美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單10-Q

 

(Mark One)

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

 

在截至的季度中: 6月30日 2023

 

或者

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告

 

在從到的過渡期內                 

 

委員會文件編號:001-41424

 

富圖恩照明收購公司

(註冊人的確切姓名如其章程所示)

 

特拉華   87-4620515
( 公司或組織的州或其他司法管轄區)   (美國國税局僱主
身份證號)

 

布里奇街 48 號, A 號樓

Metuchen, 新澤西

  08840
(主要行政辦公室地址)   (郵政編碼)

 

909-214-2482

(註冊人的電話號碼,包括 區號)

 

 

(以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度, 如果自上次報告以來發生了變化)

 

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:

 

每個班級的標題:   交易品種   註冊的每個交易所的名稱:
A類普通股,面值每股0.0001美元   FLFV   納斯達克股票市場有限責任公司
         
認股權證,每份認股權證可以每股11.50美元的價格行使一股普通股   FLFVW   納斯達克股票市場有限責任公司
         
權利,每項權利均可在企業合併結束時兑換成A類普通股一股的十分之一(1/10)   FLFVR   納斯達克股票市場有限責任公司
         
單位,每股由一股A類普通股、一份認股權證和一份權利組成   FLFVU   納斯達克股票市場有限責任公司

 

根據該法 第 12 (g) 條註冊的證券:無

 

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求 。 是的☒ 不 ☐

 

用勾號指明註冊人 在過去 12 個月(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒ 不是 ☐

 

用複選標記註明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 加速過濾器
非加速過濾器 規模較小的申報公司
    新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司,請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。

 

用複選標記表示註冊人 是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的 不是 ☐

 

註明截至最新的切實可行日期,註冊人每類 普通股的已發行股票數量。

 

截至2023年6月30日, 5,542,368註冊人的 類普通股,面值每股0.0001美元,以及 2,443,750註冊人的B類普通股,面值 每股0.0001美元,已發行和流通。

 

 

 

 

 

 

目錄

 

第一部分 — 財務信息   1
       
第 1 項。 財務報表   1
       
第 2 項。 管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析   24
       
第 3 項。 關於市場風險的定量和定性 披露   31
       
第 4 項。 控制和程序   31
       
第二部分 — 其他信息   31
       
第 1 項。 法律訴訟   32
       
第 1A 項。 風險因素   32
       
第 2 項。 未註冊的股權 證券銷售和所得款項的使用   33
       
第 3 項。 優先證券違約   34
       
第 4 項。 礦山安全披露   34
       
第 5 項。 其他信息   34
       
第 6 項。 展品   34
       
簽名   35

 

i

 

 

關於前瞻性 陳述的警示性説明

 

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性 陳述”,這些陳述不是歷史事實, ,涉及風險和不確定性,可能導致實際業績與預期和預期存在重大差異。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外,所有陳述,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “期望”、 “相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋找” 之類的詞以及類似的 詞語和表達方式旨在識別此類前瞻性陳述。根據目前可用的信息,此類前瞻性陳述與未來事件 或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性 陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的 存在重大差異的重要因素的信息,請參閲公司向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的首次公開募股 的最終招股説明書的 “風險因素” 部分。該公司的證券申報可在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上查閲,網址為 www.sec.gov。除非適用的證券 法律明確要求,否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務,無論是由於新信息、 未來事件還是其他原因。

 

ii

 

 

第一部分 — 財務信息

 

第 1 項。未經審計的財務報表

 

富圖恩照明收購公司

資產負債表

(未經審計)

 

   2023 年 6 月 30 日   十二月三十一日
2022
 
資產        
其他資產        
現金  $410,947   $546,632 
預付費用   70,583    168,491 
流動資產總額   481,530    715,123 
           
信託賬户中持有的投資   52,553,666    100,525,498 
總資產  $53,035,196   $101,240,621 
           
負債、臨時權益和股東赤字          
流動負債:          
應計費用  $46,254   $91,776 
應繳特許經營税   25,853    56,918 
應繳所得税   201,885    396,253 
股東貸款   1,077,500    
-
 
流動負債總額   1,351,492    544,947 
           
遞延所得税負債   
-
    
-
 
遞延承銷商折扣   3,421,250    3,421,250 
負債總額   4,772,742    3,966,197 
           
承付款和或有開支   
 
    
 
 
           
A類普通股可能被贖回, 4,983,493股票和 9,775,000轉換價值為 $ 的股票10.50和 $10.24分別為截至2023年6月30日和2022年12月31日的每股收益   52,325,928    100,072,326 
股東赤字:          
優先股,$0.0001面值, 500,000授權股份, 已發行的和未決的   
-
    
-
 
A 類普通股,$0.0001面值, 25,000,000授權股份, 558,875已發行和流通(不包括可能贖回的4,983,493股股票)   56    56 
B 類普通股,$0.0001面值, 4,500,000授權股份, 2,443,750已發行和流通股份   244    244 
額外的實收資本   
-
    
-
 
累計赤字   (4,063,774)   (2,798,202)
股東赤字總額   (4,063,474)   (2,797,902)
總負債、臨時權益和股東赤字  $53,035,196   $101,240,621 

 

所附附附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

 

1

 

 

富圖恩照明收購公司

運營聲明

(未經審計)

 

   在 三個月
已結束
   對於
三個月
已結束
   對於
六個月
已結束
   對於
起始時間
1 月 19 日,
2022
(盜夢空間)
通過
 
   6月30日
2023
   6月30日
2022
   6月30日
2023
   6月30日
2022
 
                 
組建和運營成本  $206,073   $93,423   $343,073   $93,974 
特許經營税費用   24,400    2,333    48,600    2,333 
運營損失  $(230,473)  $(95,756)  $(391,673)  $(96,307)
                     
其他收入                    
持有信託賬户的投資所得利息   1,181,500    22,685    2,274,399    22,685 
                     
所得税前收入   951,027    (73,071)   1,882,726    (73,622)
                     
所得税準備金   349,023    
-
    669,632    
-
 
                     
淨收益(虧損)  $602,004   $(73,071)  $1,213,094   $(73,622)
                     
基本和攤薄後的加權平均已發行股份,普通股可能被贖回
   9,402,327    966,758    9,588,664    543,056 
基本和攤薄後的每股淨收益,普通股可能被贖回
  $0.07   $6.90   $0.16   $14.14 
基本和攤薄後的加權平均已發行股份,歸屬於Feutune Light Acquisition Corporation
   3,002,625    2,212,763    3,002,625    2,173,757 
歸屬於Feutune Light Acquisition Corporation的普通股的基本和攤薄後每股淨虧損
  $(0.01)  $(3.05)  $(0.10)  $(3.57)

 

附註是這些未經審計的財務報表不可分割的一部分。

 

2

 

 

富圖恩照明收購公司

股東赤字變動表

在截至2023年6月30日的三個月和六個月內 以及2022年1月19日(成立時間)至2022年6月30日期間

(未經審計)

 

   普通股   額外       總計 
   A 級   B 級   付費   累積的   股東 
   股份   金額   股份   金額   資本   赤字   赤字 
截至2022年12月31日的餘額    558,875   $56    2,443,750   $244   $
             -
   $(2,798,202)  $(2,797,902)
賬面價值與贖回價值的增加    -    
-
    -    
-
    
-
    (1,725,591)   (1,725,591)
淨收入   -    
-
    -    
-
    
-
    611,090    611,090 
截至2023年3月31日的餘額   558,875   $56    2,443,750   $244   $
-
   $(3,912,703)  $(3,912,403)
賬面價值佔贖回價值的增加   -    
-
    -    
-
    
-
    (753,075)   (753,075)
淨收入   -    
-
    -    
-
    
-
    602,004    602,004 
截至2023年6月30日的餘額   558,875   $56    2,443,750   $244   $
-
   $(4,063,774)  $(4,063,474)

 

   普通股   額外       總計 
   A 級   B 級   付費   累積的   股東 
   股份   金額   股份   金額   資本   赤字   赤字 
截至2022年1月19日的餘額(成立時間)   
-
   $
-
    
-
   $
-
   $
-
   $
-
   $
-
 
向初始股東發行的創始人股票   
-
    
-
    2,443,750    244    24,756    
-
    25,000 
淨虧損   -    
-
    -    
-
    
-
    (551)   (551)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額   
-
   $
-
    2,443,750   $244   $24,756   $(551)  $24,449 
通過公開發售出售公共單位   9,775,000    978    
-
    
-
    97,749,022    
-
    97,750,000 
出售私募股票   498,875    50    
-
    
-
    4,988,700    
-
    4,988,750 
發行代表性股票   60,000    6    -    
-
    72,169    
-
    72,175 
承銷商折扣   -    
-
    -    
-
    (5,966,117)   
-
    (5,966,117)
需贖回的普通股的重新分類    (9,775,000)   (978)   
-
    
-
    (95,422,572)   
-
    (95,423,550)
將發行成本分配給有待贖回的普通股    -    
-
    -    
-
    5,824,123    
-
    5,824,123 
賬面價值與贖回價值的增加    -    
-
    -    
-
    (7,270,081)   (2,346,742)   (9,616,823)
淨虧損   -    
-
    -    
-
    
-
    (73,071)   (73,071)
截至2022年6月30日的餘額   558,875   $56    2,443,750   $244   $
-
   $(2,420,364)  $(2,420,064)

 

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

 

3

 

 

富圖恩照明收購公司

現金流量表

(未經審計)

 

    在 六個月裏
已結束
6 月 30 日,
2023
  對於
起始時間
1 月 19 日,
2022
(盜夢空間)
直到 6 月 30 日,
2022
 
         
來自經營活動的現金流:        
淨收益(虧損)  $1,213,094   $(73,622)
為將淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金 進行對賬而進行的調整:          
持有信託賬户的投資所得利息   (2,274,399)   (22,685)
運營資產和負債的變化:          
預付費用   97,908    
-
 
應計費用   (45,520)   48,689 
應繳特許經營税   (31,065)   2,333 
應繳所得税   (194,368)   
-
 
用於經營活動的淨現金   (1,234,350)   (45,285)
           
來自投資活動的現金流:          
購買信託賬户中持有的投資   (1,077,500)   (99,216,250)
從信託中提取現金以納税   1,098,665    
-
 
因贖回而從信託賬户提取的現金    50,225,065    
-
 
(用於)投資活動提供的淨現金   50,246,230    (99,216,250)
           
來自融資活動的現金流:          
發行創始人股份的收益   
-
    25,000 
向關聯方發行期票的收益   1,077,500    280,000 
向關聯方支付期票   
-
    (280,000)
從公開募股開始   
-
    97,750,000 
從私募開始   
-
    4,988,750 
支付承銷商折扣   
-
    (1,955,000)
延期發行成本的支付   
-
    (517,692)
贖回A類普通股   (50,225,065)   
-
 
(用於)融資活動提供的淨現金   (49,147,565)   100,291,058 
           
現金淨變動   (135,685)   1,029,523 
           
期初現金   546,632    
-
 
期末現金  $410,947   $1,029,523 
           
現金流信息的補充披露:          
賬面價值佔贖回價值的增加  $2,478,666   $9,616,823 
延期承銷商的營銷費  $
-
   $3,421,250 
發行代表性股票  $
-
   $72,175 
有待贖回的普通股價值的變化  $
-
   $95,422,572 
將發行成本分配給需要贖回的普通股  $
-
   $5,824,123 

 

隨附的附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

 

4

 

 

富圖恩照明收購公司

財務報表附註

2023年6月30日

(未經審計)

 

注1 — 組織和業務運營

 

Feutune Light Acquisition Corporation(以下簡稱 “公司”) 是一家新組建的空白支票公司,於2022年1月19日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、證券交易所、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。該公司正在積極尋找和確定合適的 業務合併目標。為了完成 的初始業務合併,公司不侷限於特定的行業或地理區域。公司不會與任何總部設在中國(包括香港和澳門)或 大部分業務位於中國(包括香港和澳門)的公司進行初始業務合併。該公司已將12月31日選為 其財政年度結束日期。

 

截至2023年6月30日,該公司尚未開始任何運營 。在2022年1月19日(成立)至2023年6月30日期間,公司的努力僅限於組織活動以及與首次公開募股(“IPO”)相關的活動。公司最早要等到業務合併完成後才會產生 任何營業收入。公司以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入 。

 

該公司 首次公開募股的註冊聲明於2022年6月15日生效。2022年6月21日,該公司完成了該公司的首次公開募股 9,775,000單位(包括 1,275,000在完全行使超額配股權時發行的單位 ,即 “公共單位”)。 每個公共單位由一股 A類普通股、每股面值0.0001美元(“公眾股”)、一份可贖回認股權證(“認股權證”) 和一項獲得一股A類普通股(“A類普通股”)十分之一(1/10)的權利(“權利”)組成。 每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。公共 單位以每單位10.00美元的發行價出售,總收益為97,750,000美元。

 

在 首次公開募股結束的同時,該公司以私募方式完成了對以下產品的出售(“私募配售”) 498,875單位(“私人 放置單位”)包括 478,875向公司的贊助商 Feutune Light 贊助商有限責任公司(“贊助商”)提供單位 和 20,000美國老虎證券公司(“美虎證券”)的股票,收購價為美元10.00每個私募單位,為公司產生 美元的總收益4,988,750. 每個私募單位由一股A類普通股(“私募股 股”)、一份認股權證和一份權利股組成。

 

該公司還發布了 60,000代表性 股份(“代表性股份”)作為代表性 薪酬的一部分,向首次公開募股承銷商的代表性US Tiger發行。代表性股份與首次公開募股中包含的公開股相同,唯一的不同是該代表已同意 在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份。 此外,US Tiger同意 (i) 放棄其在 中擁有的與公司初始業務合併完成相關的代表性股份和私募股的贖回權,以及 (ii) 如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併,則放棄其從信託賬户(定義見下文)中清算代表性股份和私募股分配 的權利(定義見下文)。

 

交易成本為 $5,966,117,由 $ 組成5,376,250 的承保費,$517,692其他發行成本和 $72,175的公允價值 60,000代表性股票作為交易成本的一部分 。首次公開募股完成後,現金為美元1,029,523存放在信託賬户之外(定義見下文 ),可用於營運資金。

 

5

 

 

公司的初始業務合併 必須涉及一個或多個目標企業,這些企業的總公允市場價值至少為 80在同意進行初始業務合併時, 信託賬户(定義見下文)中持有的資產的百分比(不包括遞延承保折扣以及信託賬户 所得收入的佣金和應繳税款)。但是,只有在交易後的公司擁有或收購的情況下,公司才會完成 業務合併 50目標公司 的已發行有表決權證券的百分比或更多收購了目標公司的控股權,足以使交易後公司無需根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)將 註冊為投資公司。 無法保證公司能夠成功完成業務合併。

 

首次公開募股結束後,$99,216,250 ($10.15每個公共單位)來自首次公開募股的收益和出售私募單位的收益存放在總部位於美國的 信託賬户(“信託賬户”)中,大陸證券轉讓和信託公司擔任受託人。信託賬户中持有的資金 僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券、債券或票據,或者 投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條適用條件的貨幣市場基金,這些基金僅投資於美國政府直接國庫,因此根據《投資公司法》,公司不被視為投資公司。除信託賬户中持有的資金所賺取的利息可能發放給公司以支付公司 的納税義務外,首次公開募股和出售存入信託賬户 的私募單位的收益要等到 (a) 初始業務合併完成, (b) 贖回任何業務合併, (b) 贖回任何與股東投票修正案相關的公開股票是正確提交的,並且 重述了公司的股份公司註冊證書 (i) 修改其義務的實質內容或時機,允許贖回 與其初始業務合併相關的或贖回 100如果公司未在合併期(定義見下文)首次公開募股或(ii)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 內完成 的初始業務合併,以及 (c) 贖回 100如果公司無法在規定的時間範圍內完成業務合併,則佔公司 股的百分比,但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益 可能會受到公司債權人的債權的約束,這些債權人的優先權可能高於 公司公眾股東的債權。根據公司經修訂和重述的公司註冊證書,如果 公司在2023年3月21日(IPO完成後的九(9)個月內)尚未完成其初始業務合併,則可以將完成業務合併的時間延長至三(3)次,每次再延長三個月 ,總共最多再延長九(9)個月,使公司能夠在2023年12月21日(自首次公開募股完成起最多十八 (18) 個月)之前完成其初始業務合併。該公司預計 無法完成這種最初的業務合併,因此於2023年3月21日尋求首次延期(詳見下文)。從當前的 截止日期(2023年6月21日)起,公司 現在可以將完成業務合併的時間延長最多兩(2)個月,如果公司選擇 進行任何此類有償延期,則公眾股東將無法有機會投票或贖回股票。根據公司經修訂和重述的公司註冊證書的條款以及公司與作為受託人的大陸證券轉讓和信託公司之間簽訂的 信託協議,保薦人或 其關聯公司或指定人必須在適用截止日期前五天提前通知後,每延期三個月存入信託賬户 $977,500 ($0.10每股),在適用的截止日期當天或之前。任何此類付款都將以貸款的形式支付。如果公司完成其最初的業務合併,公司將從信託賬户的收益中償還此類貸款金額 。此外,在 公司最初的業務合併完成後,此類延期融資貸款可以轉換為私募單位,價格為美元10.00每單位由貸款人選擇。

 

2023 年 3 月 21 日,總額為 $977,500( “延期付款”)由發起人存入公眾股東信託賬户,金額為美元0.10每股 股份,這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長三個月 ,從2023年3月21日延長至2023年6月21日(“延期”)。

 

6

 

 

關於延期付款, 公司向保薦人發行了無抵押本票(“票據”)。該票據不計息,應在公司完成初始業務合併之日支付(以 豁免信託條款為準)。本金 餘額可由公司選擇隨時預付。如公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書(“招股説明書”)所述,票據的持有人有權但沒有義務將 票據全部或部分轉換為公司的私人單位,方法是在公司收盤前至少兩個工作日向公司發出書面通知,説明其打算在公司收盤前至少兩個工作日轉換票據 最初的業務合併。 票據持有人將收到的與此類轉換相關的私人單位數量 的金額應通過將應付給持有人的未償還的 本金之和 (y) 10.00美元來確定。根據規定,延期付款中有60萬美元由公司的發起人 存入,377,500美元由公司從其營運資金賬户中存入377,500美元,代替發起人轉為公司向發起人提供的不計息的 短期貸款(“短期貸款”),其中規定在 2023 年 3 月 31 日當天或之前還款 。短期貸款已於2023年3月24日全額償還。

 

2023年6月16日,公司舉行了股東特別會議 (“特別會議”),會上公司股東批准公司修改公司經修訂和 重述的公司註冊證書(“章程”),允許公司在2023年6月21日之前完成初始業務 合併,並可以選擇將完成初始業務合併的期限延長最多九次,每個延長一個月 期(每個 “每月延期”),總共最多九個月,截至 2024 年 3 月 21 日存入公司的 信託賬户,以 (i) $ 中較小者為準100,000適用於所有公開股票和 (ii) $0.04每延長一個月,適用於每股公開股票。 2023年6月20日,向特拉華州提交了憲章修正證書(“憲章修正案”),該證書於同日生效 。關於通過 “憲章修正案” 的表決, 4,791,507該公司的A類普通股 已獲贖回。

 

2023 年 6 月 20 日,$100,000(“6月每月 延期付款”)存入公眾股東信託賬户,這使公司能夠將完成初始業務合併的時間延長一個月,從2023年6月21日延長至2023年7月21日(“6月延期”)。 6月延期是修訂後的章程允許的最多九次每月延期中的第一次。

 

關於6月份的月度延期 付款,公司發行了美元的無抵押本票100,000(“6月票據”)發給贊助商,以證明贊助商為6月份的每月延期付款支付的款項 。

 

6月份的票據不含利息,應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 公司 期限(“到期日”)到期之日(“到期日”)中較早的日期全額支付 。以下情況應構成違約事件:(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金 ;(ii) 啟動自願或非自願破產訴訟,(iii) 違反 公司在該訴訟下的義務;(iv) 任何交叉違約;(v) 任何針對公司的執法程序;以及 (vi) 與履約有關的任何非法和無效根據該協議承擔的義務,在這種情況下,可能會加快發行6月票據。

 

如招股説明書所述,6月票據的收款人保薦人有權但沒有義務將6月票據的全部或部分分別全部或部分轉換為與公司公共單位相同的私人單位,但某些例外情況除外,如招股説明書所述,在收盤前至少兩個工作日向公司發出 書面通知,表示打算在公司收盤前至少兩個工作日進行轉換業務合併。贊助商將收到的與此類轉換有關的 個私人單位的數量應通過將 應付給贊助商的未償本金之和除以 (y) $ 來確定的金額10.00.

 

2023 年 7 月 20 日,總額為 $100,000(“7月月度 延期付款”)存入公眾股東信託賬户,這使公司能夠將完成初始業務合併的時間延長一個月,從2023年7月21日延長至2023年8月21日(“7月延期”)。 7月延期是修訂後的章程允許的最多九次每月延期中的第二次。

 

7

 

 

7月的每月延期付款由公司從其營運資金賬户中存入 ,以代替發起人的存款。此類預付款應由贊助商或 其關聯公司或指定人在存款後的兩個月內向公司償還,屆時,公司將向 發起人或其關聯公司或指定人簽發期票,以證明7月延期的付款。

 

2023 年 8 月 21 日,總額為 $100,000( “8月每月延期付款”)存入了公司為公眾股東開設的信託賬户,這使公司能夠將其完成初始業務合併的時間延長一個月,從2023年8月21日延長至2023年9月21日(“8月延期”)。8月的延期是公司目前有效的經修訂和重述的公司註冊證書允許的最多九次月度延期 中的第三次。

 

關於8月份的月度延期 付款,公司發行了美元的無抵押本票100,000(“八月票據”)發給贊助商,以證明 贊助商為8月份的每月延期付款支付的款項。

 

八月票據不含利息,應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 到期日 之日以較早者為準 全額支付。以下情況應構成違約事件:(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金;(ii) 啟動自願或非自願破產訴訟,(iii) 違反公司在該訴訟下的義務; (iv) 任何交叉違約;(v) 針對公司的任何執法程序;以及 (vi) 與 履約有關的任何非法和無效根據該協議承擔的義務,在這種情況下,八月票據可能會加速發行。

 

8月票據的收款人保薦人有權但沒有義務在8月票據收盤前至少兩個工作日向公司 發出書面通知,表示打算在8月票據的全部或部分轉換為與公司公共單位相同的私有單位,但某些例外情況除外,如招股説明書所述業務合併。贊助商將收到的與此類轉換相關的私人單位數量 應為將應付給贊助商的未償本金之和 除以 (y) $ 得出的金額10.00.

 

截至本報告發布之日,我們尚未簽訂任何最終協議,目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並, 購買一家或多家企業或實體的全部或幾乎全部資產,與之簽訂合同安排,或與一家或多家企業或實體進行任何其他類似的業務 合併。目前,我們必須在2023年9月21日之前完成最初的業務合併。 但是,如果我們預計我們可能無法在2023年9月21日之前完成初始業務合併,我們可能會但沒有義務將完成初始業務合併的時間再延長七次,每次延長三個月 ,並且可能要等到2024年3月21日才能完成我們的初始業務合併。

 

根據 《會計準則編纂》(“ASC”)主題480 “區分負債與權益”,待贖回的A類普通股將按贖回價值入賬,並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下, 公司將完成業務合併,前提是該公司的有形資產淨值至少為美元5,000,001在完成業務合併後 ,如果公司尋求股東的批准,則大多數已發行和流通的股票被投票贊成業務合併 。公司目前必須在 2023 年 9 月 21 日(或最長延期後為 2024 年 3 月 21 日)之前完成 初始業務合併(“合併期”)。

 

如果公司無法在合併期內完成初始 業務合併,公司將:(i) 停止除清盤 之外的所有業務,(ii) 儘快但不超過十個工作日,以每股 的價格贖回公眾股票,以現金支付,等於當時存入信託賬户的總金額,包括所持資金所賺取的利息 存入信託賬户,之前未向公司發放用於繳納公司税款(減去不超過 $50,000用於支付 解散費用的利息),除以當時流通的公眾股票數量,根據適用法律,贖回將完全取消公眾股東 作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利,如果有的話),以及 (iii) 在贖回後儘快 ,但須經公司剩餘股東及其 董事會的批准,解散和清算,但根據特拉華州法律,公司在每種情況下都有義務提供適用於 債權人的索賠和其他適用法律的要求。

 

公司認股權證和權利將沒有贖回權或正在清算的 分配,如果公司未能在合併期內完成 業務合併,則這些權證和權利將一文不值。保薦人、董事和高級管理人員(“創始人”)已與公司簽訂了書面協議,根據該協議,他們同意 (i) 放棄對任何創始人 股份(定義見附註5)、私募股以及他們持有的與完成初始業務 合併有關的任何公共股份的贖回權,(ii) 放棄其創始人股份的贖回權,(ii) 放棄其對創始人股份的贖回權、與 股東投票批准公司修正案相關的私募股權和公開股以及重述公司註冊證書 (A),用於修改公司允許贖回與初始業務合併相關的義務或兑換 的義務的實質內容或時間100如果公司未在合併期內完成初始業務合併 或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,以及 (iii) 如果公司未能在合併期內完成初始業務合併,則放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份和私募股的權利,儘管他們將有權獲得 清算分配如果公司未能在合併期內完成初始 業務合併,則從信託賬户中提取其持有的任何公開股份。如果公司將其初始業務合併提交股東表決, 只有在大多數已發行普通股投票贊成最初的業務合併時 ,公司才會完成其初始業務合併。在任何情況下,公司都不會以導致其 淨有形資產低於 $ 的金額贖回其公開股份5,000,001。在這種情況下,公司不會繼續贖回公眾股份和與 相關的業務合併,而是可以尋找替代的業務組合。

 

8

 

 

贊助商已同意,如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠,或者公司已與之討論簽訂交易協議的潛在目標企業 將信託賬户 中的資金金額減少到 (i) $ 以下,則贊助商將對公司負責 10.15每股公眾股或 (ii) 由於信託資產價值減少而清算信託賬户之日 信託賬户中持有的每股公共股份金額較低,每種情況下均扣除可能提取的用於納税的利息。該責任不適用於放棄任何和所有 尋求訪問信託賬户的權利的第三方提出的任何索賠,也不適用於根據公司對 IPO 承銷商的賠償中針對某些負債(包括《證券法》規定的負債)提出的任何索賠。此外,如果已執行的豁免被視為 對第三方不可執行,則公司的發起人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

 

但是,公司沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金,公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務,並認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此,公司 無法保證其發起人能夠履行這些義務。對於第三方的索賠,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠,任何高級管理人員或董事都不會向公司 提供賠償。

 

流動性和資本資源以及持續經營

 

截至2023年6月30日,該公司的現金為美元410,947 且營運資金赤字為 $869,962.

 

公司打算使用信託賬户中持有的幾乎所有 資金,包括代表信託賬户所得利息的任何金額,不包括延期承保 佣金,來完成其業務合併。公司可以從信託賬户中提取利息以繳納税款(如果有)。在 將公司的股本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價的情況下, 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標業務的運營融資, 進行其他收購併推行我們的增長戰略。

 

公司打算將信託賬户之外持有的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查, 往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查 潛在目標企業的公司文件和重要協議,構建、談判和完成業務合併。

 

為了彌補營運資金缺口 或為與業務合併相關的交易成本提供資金,公司的發起人或公司贊助商 的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金。如果 公司完成了最初的業務合併,它將償還此類貸款金額。如果最初的業務合併 未完成,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額,但信託賬户中的任何收益都不會用於此類還款。最高 $3,000,000的此類貸款可以兑換成單位,價格 為 $10.00每單位由貸款人選擇。

 

9

 

  

如果確定 目標業務、進行深入盡職調查和談判業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額 ,則在我們最初的業務合併之前,公司可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外, 公司可能需要獲得額外融資才能完成我們的業務合併,或者因為公司有義務 在業務合併完成後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外 證券或承擔與此類業務合併相關的債務,所有這些都使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

 

此外,根據公司修訂後的 和重述的公司註冊證書規定,從首次公開募股結束起,公司只有九個月的時間來完成初始業務合併 ,該合併最多可以延長三次,每次延長三個月,從首次公開募股結束起總共18個月 。如果公司無法在 2023 年 6 月 21 日(或最長 延期後於 2024 年 3 月 21 日)之前完成業務合併,則公司可以尋求持股不少於 的股東的批准 65贊成延長 完成期的選票百分比或更多。如果公司未能獲得股東批准延期,或者公司不尋求延期 ,則公司將停止所有業務。

 

無法保證公司 完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功,也無法保證公司將獲得足夠的選票 來延長合併期。關於公司根據財務會計準則委員會(FASB)的2014-15年度會計準則更新(“ASU”)“披露實體繼續作為持續經營企業的能力的不確定性 ” 對持續經營考慮因素的評估,管理層確定,上述流動性問題和強制性 清算使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

 

附註2-重要會計政策

 

演示基礎

 

隨附的未經審計的財務 報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”) 以及美國證券交易委員會的規章制度,包括公司 管理層認為公允列報其財務狀況和經營業績所需的所有正常和經常性調整。中期業績不一定代表任何其他中期或全年業績的預期 。

 

10

 

 

新興成長型公司地位

 

根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》(“JOBS 法案”)修訂的《證券法》第2(a)條的定義,公司是一家 “新興成長型公司”,它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司 的某些豁免,包括但不限於不要求遵守審計師證明 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的駐地要求 ,減少了高管的披露義務定期報告 和委託書中的薪酬,以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及 股東批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。

 

此外,JOBS 法案第102(b)(1)條規定,新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則,直到私營公司 (即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法》規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但是 任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出如此長的過渡期,這意味着 當標準的發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時,作為一家新興的 成長型公司,公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 的新興成長型公司進行比較變得困難或不可能,後者由於使用的會計 準則可能存在差異,因此選擇不使用延長的過渡期。

 

估算值的使用

 

根據美國公認會計原則編制未經審計的財務 報表要求管理層做出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產 和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的 支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。

 

現金

 

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資 視為現金等價物。該公司有 $410,947和 $546,632截至2023年6月30日和2022年12月31日,銀行賬户中分別持有的現金 。

 

信託賬户中持有的投資

 

2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,$52,553,666 和 $100,525,498,信託賬户中持有的資產分別存放在貨幣市場基金中,這些基金投資於短期 美國國債。

 

公司在 信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期末按公允價值 列報在未經審計的資產負債表上。信託賬户 中持有的投資公允價值變動產生的損益在隨附的經營報表中記作利息收入。截至2023年6月30日的六個月以及2022年1月19日(成立)至2022年6月30日期間 的利息收入為美元2,274,399和 $22,685,分別是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月, 的利息收入為美元1,181,500和 $22,685,分別地。

 

11

 

 

金融工具的公允價值

 

ASC Topic 820”公允價值測量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值衡量標準的擴大披露。 公允價值是指在計量日 買方和賣方之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,應使用與市場方法、 收益法和成本法一致的估值技術來衡量公允價值。ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構,其中 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀測的 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 在根據現有的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。

 

公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別,如下所示:

 

級別 1-基於活躍市場中公司 有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。不適用估值調整和區塊折扣。由於估值基於在活躍市場中很容易獲得的報價 ,因此這些證券的估值不需要很大的判斷力。

 

第 2 級——估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價,(ii) 相同或相似資產不活躍的市場 的報價,(iii) 資產或負債報價以外的投入,或 (iv) 主要通過關聯或其他手段獲得市場證實的投入。

 

第 3 級-基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。

 

根據ASC主題820 “公允價值計量和披露”,符合金融工具資格的公司資產和 負債的公允價值接近隨附資產負債表中顯示的賬面金額,這主要是由於它們的短期性質。

 

認股證

 

公司根據FASB ASC 480《區分負債與權益》(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)中對認股權證具體條款和適用的權威指導方針 的評估,將認股權證視為股票分類工具 或負債分類工具。 該評估考慮了根據ASC 480,認股權證是否是獨立的金融工具,是否符合ASC 480 規定的負債定義 ,以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括 認股權證是否與公司自有的A類普通股掛鈎,以及認股權證持有人是否有可能要求 “淨現金結算” 公司無法控制的情況,以及其他權益分類條件。 該評估需要使用專業判斷,是在認股權證發行時以及認股權證未償還期間的每個季度期末日進行的。

 

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證,必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債 ,以及此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變化在運營報表中被確認為非現金損益。

 

12

 

 

可能贖回的普通股

 

根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司考慮了可能贖回的普通股 。需要強制贖回(如果有)的普通股 被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的普通股 股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制之內,要麼在不完全由公司控制的不確定事件發生時需要贖回 )被歸類為臨時股權。 在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些 贖回權,這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍,可能會發生不確定的未來事件。 因此,自2023年6月30日起,可能贖回的普通股按贖回價值為美元列報10.50每股 股作為臨時權益,不在公司資產負債表的股東權益部分。公司在贖回價值發生變化時立即確認 ,並將可贖回普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的 贖回價值。如果額外支付的資本等於零,則可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外支付的資本或累積赤字的費用影響。

 

如注1所述,關於批准 《章程修正案》的表決, 4,791,507該公司的A類普通股已進行贖回,結果為美元50,225,065從信託賬户中向贖回的股東支付 。由於贖回,截至2023年6月30日,公司已經4,983,493可能按贖回金額贖回的A類普通股 在公司資產負債表的股東(赤字)權益部分之外,按贖回價值列報為臨時權益, 不在公司資產負債表中需要贖回的股東(赤字)權益部分。有關更多詳細信息,請參閲 Note 4。

 

發行成本

 

公司符合 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 的要求, ”其他資產和遞延成本 — SEC 材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公報 Topic 5A,”發行費用”。發行成本為 $5,966,117主要包括承保、法律、 會計和其他費用,這些費用與首次公開募股直接相關,在 IPO 完成後記入股東權益。

  

普通股每股淨收益(虧損)

 

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露 要求。為了確定可贖回股份 和不可贖回股票的淨收益(虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回普通股 和不可贖回普通股的未分配收益(虧損),未分配收益(虧損)是使用淨虧損總額減去已支付的任何股息來計算的。然後, 公司根據 可贖回普通股和不可贖回普通股之間的加權平均已發行股票數量按比例分配未分配收益(虧損)。對普通股贖回價值增加的任何重新計量都被視為向公眾股東支付的股息,這取決於可能的贖回 。截至2023年6月30日,公司在計算攤薄後每股淨收益(虧損)時尚未考慮在首次公開募股和私募中出售的認股權證的影響 ,因為認股權證的行使 取決於未來事件的發生,並且納入此類認股權證將具有反稀釋性,而且公司 沒有任何其他可能行使的稀釋性證券和其他合約轉換為普通股,然後 分成公司的收益。因此,攤薄後的每股收益(虧損)與 所述期間的每股基本(收益)虧損相同。

 

運營報表中列報的每股淨收益(虧損)基於以下內容:

 

   這三個月裏
已結束
6月30日
2023
   對於
三個月
已結束
6月30日
2022
 
         
淨收益(虧損)  $602,004   $(73,071)
賬面價值佔贖回價值的增加   (753,075)   (9,616,823)
淨虧損包括賬面價值佔贖回價值的增加  $(151,071)  $(9,689,894)

 

13

 

 

  對於
三個月
已結束
2023 年 6 月 30 日
    對於
三個月
已結束
2022 年 6 月 30 日
 
    可兑換
常見
股票
    非-
可兑換
常見
股票
    可兑換
常見
股票
    非-
可兑換
常見
股票
 
基本和攤薄後的每股淨收益/(虧損):                
分子:                
淨虧損(包括賬面價值)與贖回價值的分配  $(114,504)  $(36,567)  $(2,946,288)  $(6,743,606)
賬面價值佔贖回價值的增加   753,075    
    9,616,823    
 
淨收益(虧損)的分配  $638,571   $(36,567)  $6,670,535   $(6,743,606)
分母:                    
加權平均已發行股數   9,402,327    3,002,625    966,758    2,212,763 
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損)
  $0.07   $(0.01)  $6.90   $(3.05)

 

   在這六個月裏
已結束
6月30日
2023
   對於 時段從
1月7日
2022
(初始階段)
通過
6月30日
2022
 
         
淨收益(虧損)  $1,213,094   $(73,622)
賬面價值佔贖回價值的增加   (2,478,666)   (9,616,823)
淨虧損包括賬面價值佔贖回價值的增加  $(1,265,572)  $(9,690,445)

 

   在這六個月裏
已結束
2023年6月30日
   對於
起始週期
2022年1月7日
(初始)至
2022年6月30日
 
   可兑換
常見
股票
   非-
可兑換
常見
股票
   可兑換
常見
股票
   非-
可兑換
常見
股票
 
基本和攤薄後的每股淨收益/(虧損):                
分子:                
淨虧損(包括賬面價值)與贖回價值的分配  $(963,773)  $(301,799)  $(1,936,994)  $(7,753,451)
賬面價值佔贖回價值的增加   2,478,666    
    9,616,823    
 
淨收益(虧損)的分配  $1,514,893   $(301,799)  $7,679,829   $(7,753,451)
分母:                    
加權平均已發行股數   9,588,664    3,002,625    543,056    2,173,757 
基本和攤薄後的每股淨收益(虧損)
  $0.16   $(0.10)  $14.14   $(3.57)

 

信用風險的集中度

 

可能使公司面臨信用風險集中 的金融工具包括金融機構的現金賬户。公司在該賬户上沒有出現虧損,管理層 認為公司不會因此而面臨重大風險。截至 2023 年 6 月 30 日,大約 $161,000在這個賬户中 超過了聯邦存款保險公司 (FDIC) 的限額。

 

14

 

 

所得税

 

公司在ASC 740所得税(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響,又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

 

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算,並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。

 

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 認列為所得税支出。截至2023年6月30日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計利息 和罰款的金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、 應計費用或與其狀況發生重大偏差的問題。

 

該公司已將美國 確定為其唯一的主要税務管轄區。

 

在所得税領域,公司可能會受到聯邦和州税務機關的審查 。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間 和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司 管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

 

該公司在特拉華州註冊成立 ,需要每年向特拉華州繳納特許經營税。該公司還在新澤西州財政部註冊為外國公司 ,並受新澤西州税法的約束。

 

2022年8月16日,2022年通貨膨脹降低法案 (“IRA”)簽署成為聯邦法律。除其他外,IRA規定成立一個新的美國聯邦政府 1對國內(即美國)上市公司和外國上市公司的某些國內 子公司對某些回購(包括贖回)股票徵收消費税 %。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東 徵收的。消費税的金額通常是 1回購時 時回購的股票的公允市場價值的百分比。但是,為了計算消費税,允許回購公司將某些新發行的股票的公允市值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值進行淨值。此外, 某些例外情況適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已獲授權 提供監管和其他指導,以執行和防止濫用或避開消費税。IRA僅適用於2022年12月31日之後發生的回購 。

 

在 2022 年 12 月 31 日之後 發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式有關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 公司是否以及在多大程度上需要繳納與企業合併、延期投票或其他方式相關的消費税,將取決於許多因素,包括 (i) 與公司初始業務合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii) 公司初始 業務合併的結構,(iii) 性質和金額與公司 初始業務合併(或其他方式)相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行與公司最初的業務合併無關,而是在公司初始業務合併的同一個應納税年度 內發佈)和(iv)財政部監管和其他指導的內容 。此外,由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付,因此尚未確定任何要求繳納的消費税的機制 。上述情況可能會導致公司完成初始業務合併所需的手頭現金減少 ,也導致公司完成初始業務合併的能力減少。

 

關聯方

 

如果我們有能力直接或間接地控制另一方,或者 在做出財務和運營決策時對另一方施加重大影響,則視為關聯方,可以是 公司或個人。如果公司受到共同控制或共同的重大影響,則也被視為 相關公司。

 

15

 

 

重新分類

 

公司 股東赤字變動表中的某些前期金額已重新分類,以符合本年度的列報。這些重新分類 對聲明沒有影響。

 

最近的會計公告

 

管理層認為,任何最近發佈但無效的會計準則,如果目前獲得通過,都不會對公司未經審計的 財務報表產生重大影響。

 

附註3 — 信託賬户中持有的投資

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,信託賬户中持有的 資產由美元組成52,553,666和 $100,525,498,分別投資於投資於短期美國國債的貨幣市場基金 。截至2023年6月30日的六個月以及從2022年1月19日(成立之初) 至2022年6月30日期間的利息收入為美元2,274,399和 $22,685,分別是。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的利息收入為美元1,181,50022,685,分別地。

 

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司 資產的信息,並指出了 公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構:

 

描述  級別   2023年6月30日 
資產:        
信託賬户-美國國庫證券貨幣市場基金  1   $52,553,666 

 

描述  級別   十二月三十一日
2022
 
資產:        
信託賬户-美國國庫證券貨幣市場基金  1   $100,525,498 

 

注4 — 首次公開募股

 

根據首次公開募股,該公司出售了 9,775,000 公共單位售價 $10.002022年6月21日每個公共單位(承銷商的超額配股權已全額行使),產生 總收益為美元97,750,000。每個公共單位的發行價格為 $10.00並由一股A類普通股、 一份認股權證和一份權利組成。認股權證將在公司 初始業務合併完成後的30天內或首次公開募股結束後的12個月內行使,並將到期 五年在公司 的初始業務合併完成之後,或者在贖回或清算時更早。

 

所有的9,775,000在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的公股 包含贖回功能,如果股東投票或要約與企業合併有關、公司 經修訂和重述的公司註冊證書的某些修正案或與公司清算有關,則允許贖回此類公開股票。根據美國證券交易委員會 和交易委員會(“SEC”)及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針(已編入ASC 480-10-S99),贖回條款不僅在公司控制範圍內,還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外 。

 

16

 

 

該公司的可贖回普通股 受美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股票工具的指導方針的約束,該指導已編入ASC 480-10-S99。如果 很可能變為可贖回工具,則公司可以選擇在自發行之日(或從該工具可能變得可贖回之日,如果更晚)到 最早贖回日期起 這段時間內調整贖回價值的變化,或者在贖回價值的變化發生時立即確認並調整持倉 該工具的金額等於每個報告期末的贖回價值。公司已選擇立即確認更改 。增值或重新計量被視為視同分紅(即留存收益的減少,或者在沒有 留存收益的情況下,額外的實收資本)。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日, 資產負債表上反映的普通股在下表中進行了對賬。

 

   截至 6 月 30 日,
2023
   截至
12 月 31 日,
2022
 
總收益  $97,750,000   $97,750,000 
減去:          
所得款項分配給首次公開募股中發行的認股   (1,055,700)   (1,055,700)
所得款項分配給首次公開募股中發行的股份   (1,270,750)   (1,270,750)
公共單位的發行成本   (5,824,123)   (5,824,123)
兑換   (50,225,065)   
-
 
另外:          
賬面價值佔贖回價值的增加   12,951,566    10,472,899 
普通股可能被贖回  $52,325,928   $100,072,326 

 

注5 — 私募配售

 

在 首次公開募股結束的同時,該公司完成了出售 498,875定向配售單位,價格為 $10.00每單位包括 478,875將單位交給 公司的贊助商,以及 20,000向美國老虎公司收取的總收益為美元4,988,750。每個私募單位 由一股A類普通股、一份認股權證和一份權利組成。保薦人將被允許將其持有的私人 配售單位轉讓給某些允許的受讓人,包括公司的高級管理人員和董事以及其他人 或與其有關聯或相關的實體,但接收此類證券的受讓人將受與創始人相同的證券協議 的約束。

 

創始人股份和私募股與公開股相同 。但是,公司的創始人已同意 (A) 將其創始人股份和私募股票投贊成任何擬議的業務合併中的 ,(B) 在最初的業務合併之前和與最初的業務合併無關的情況下,不提出或投贊成票 修正公司註冊證書,該修正案將影響公司贖回所有公開股份的義務的實質或時間 如果公司無法完成初始業務合併,則贖回所有公眾股份的義務的實質或時機在合併期內,除非 公司向公眾股東提供有機會在任何此類修正案的同時贖回其公開股份,(C) 不是 贖回任何股份,包括創始人股份、私募股和公開股份,以獲得從信託賬户中獲得現金的權利 ,用於股東投票批准擬議的初始業務合併或在與公司擬議的初始業務合併有關的任何要約 要約中向公司出售任何股份,以及 (D) 創始人股份和私募股份 在清盤後不得參與任何清算分配如果業務合併未完成,則為 up。

 

在私募配售中出售的私募單位,包括標的證券和在轉換營運資本貸款(包括延期票據)時可能發行的營運資金單位(定義見下文),除非某些有限的例外情況,否則持有人 不得轉讓、轉讓或出售,但某些例外情況除外。

 

17

 

  

附註6 — 關聯方交易

 

創始人股票

 

2022 年 2 月 2 日,贊助商收購了 2,443,750 B類普通股(“創始人股”),總收購價為美元25,000,或大約 $0.01每股。 截至2023年6月30日和2022年12月31日,有 2,443,750已發行和流通的創始人股票。

 

發行的創始人股票數量是根據此類創始人股票所代表的預期確定的 20首次公開募股完成後已發行和流通的A類普通股和B類普通股 股(定義見附註7)數量的百分比。

 

創始人已同意不轉讓、轉讓 或出售 50其創始人股份百分比,直至以下日期較早發生之日:(A) 公司初始業務 合併完成六個月後,或 (B) 公司A類普通股的收盤價等於或超過美元之日12.50在公司初始業務合併後的任何 30 個交易日內 期內的任何 20 個交易日以及其餘交易日內的每股 (根據股份分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整) 50如果在公司最初的業務合併之後,公司完成了清算、合併、股票 交易或其他類似交易,從而使所有股東都有權交換A類普通股的股份 ,則要等到公司初始業務合併完成之日起六個月或更早, 都不得轉讓、轉讓或出售百分比的創始人股份 現金、證券或其他財產的股票。對於任何創始人股份,任何允許的受讓人將受到與公司初始股東相同的限制和其他協議 的約束。贊助商已轉賬的總金額為505,000創始人 向公司管理層和董事分享股份。

 

在 首次公開募股結束的同時,該公司完成了出售 498,875定向配售單位,價格為 $10.00每單位包括 478,875股票給 公司的保薦人,以及 20,000向US Tiger出售股份,該公司獲得的總收益為美元4,988,750.

 

向公司管理層和 董事出售創始人股份屬於FASB ASC主題718 “薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718,與股票分類獎勵相關的股票薪酬按授予日的公允價值計量。 的公允價值505,000授予公司管理層和董事的創始人股份減去估計沒收的股份75,650創始人 股票為 $107,712總共有429,350創始人股票或 $0.25每股。創始人股份的授予 取決於業績條件(即企業合併的發生)。只有在根據ASC 718完成業務合併後,才確認與創始人股份 相關的薪酬支出。因此,沒有確認股票薪酬支出。 基於股票的薪酬將在企業合併完成之日確認,其金額等於創始人 股票數量減去沒收的創始人股份數量乘以授予日每股公允價值(除非隨後修改)減去 最初因購買創始人股份而獲得的金額 。

 

代表性股票

 

該公司還發布了 60,000作為代表性薪酬的一部分,向美國老虎公司提供 股份。代表股與公開股相同,唯一的不同是US Tiger已同意在公司完成初始業務 合併之前不轉讓、轉讓或出售任何此類代表性股份。此外,US Tiger已同意 (i) 放棄與公司初始業務合併 完成相關的此類股票的贖回權,以及 (ii) 如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併,則放棄其從信託賬户中清算與此類股票有關的 分配的權利。

 

18

 

  

本票—關聯方

 

2022 年 2 月 2 日,發起人同意向公司貸款 ,最高可達 $500,000用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款不計息,無抵押,應在 (1) 2023年1月31日或 (2) 公司完成證券首次公開募股之日之前到期 。 在首次公開募股之前,該公司有 $280,000未償還的貸款餘額。這筆貸款已於2022年6月21日償還。截至2023年6月30日, 沒有未清餘額。

 

2023 年 3 月 21 日,發起人將 延期付款存入公眾股東信託賬户,金額為 $0.10每股公開股,這使公司能夠將 完成初始業務合併的時間延長三個月,從2023年3月21日延長至2023年6月21日。

 

關於延期付款, 公司向贊助商發佈了票據。該票據不計息,應在公司完成初始業務合併之日支付(受信託條款豁免的約束) 。本金餘額可在 公司選擇後隨時預付。如招股説明書所述,票據的持有人有權但沒有義務在公司初始業務合併完成前至少兩個工作日向公司發出書面通知,説明其打算轉換 該票據,將其全部或部分轉換為公司的 私人單位。 票據持有人將收到的與此類轉換相關的私人單位數量 的金額應通過將應付給持有人的 未償本金之和 (y) 10.00美元來確定。根據規定,延期付款中有60萬美元由公司的 發起人存入,377,500美元由公司從其營運資金賬户中存入377,500美元,代替發起人向公司提供的短期 貸款,該貸款規定在2023年3月31日當天或之前還款。短期貸款已於2023年3月24日全額償還。

 

2023年6月20日,6月的每月延期付款 存入了公眾股東信託賬户,這使公司能夠將其完成 初始業務合併的時間延長一個月,從2023年6月21日至2023年7月21日。

 

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日, 公司的股價為 $1,077,500也沒有向贊助商借款。

 

關聯方貸款

 

此外,為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本 ,發起人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款資金。如果公司完成最初的 業務合併,它將償還此類貸款金額。如果最初的業務合併未完成,公司 可以將信託賬户之外持有的部分營運資金用於償還此類貸款金額,但信託賬户 的收益不會用於此類還款。最高 $3,000,000的此類貸款可以在企業合併完成後轉換為私人 配售單位,價格為美元10.00每單位(“營運資金單位”)。如果公司未完成業務合併, 貸款將從信託賬户中未持有的資金中償還,並且只能在可用範圍內償還。從貸款中轉換的 此類營運資金單位將與私募中出售的私募單位相同。

 

19

 

 

附註7 — 承付款和意外開支

 

風險和不確定性

 

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響,並得出的結論是,儘管該病毒有可能對公司 的財務狀況、經營業績和/或尋找目標公司產生負面影響,但截至這些未經審計的財務報表發佈之日 ,具體影響尚不容易確定。未經審計的財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整 。

 

註冊權

 

根據2022年6月15日簽署的註冊權協議,創始人股份和私人 配售單位、在轉換某些營運資金貸款時可發行的營運資金單位以及任何標的證券的持有人 將有權獲得註冊權,該協議要求公司註冊 此類證券進行轉售。這些證券的持有人有權提出最多三項要求(不包括簡短的要求),要求公司註冊此類證券。此外,持有人對公司初始業務合併完成後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權,並有權要求 公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

 

承保協議

 

首次公開募股的承銷商(“承銷商”) 行使了額外購買的選擇權 1,275,000首次公開募股中的單位。

 

公司支付的承保折扣為 2.0首次公開募股總收益的百分比 ,或 $1,955,000在首次公開募股結束時致承銷商。此外,承銷商將有權 獲得的遞延費用為 3.5首次公開募股總收益的百分比,或美元3,421,250直到企業合併結束。此外, 公司發行了 60,000首次公開募股結束後向美國老虎公司發放代表股。

 

附註8 — 股東權益

 

優先股— 根據公司經修訂和重述的公司註冊證書,公司有權簽發 500,000優先股 股票,$0.0001面值,包括 公司董事會可能不時確定的名稱、投票權和其他權利和偏好。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有已發行或流通的優先股。

 

A 類普通股 — 根據公司經修訂和重述的公司註冊證書,公司有權簽發 25,000,000面值為 $ 的 A 類 普通股0.0001每股。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有 558,875已發行和流通的A類普通股 股,不包括 4,983,4939,775,000股票可能被贖回。

 

20

 

 

B 類普通股— 根據公司經修訂和重述的公司註冊證書,公司有權簽發 4,500,000面值為美元的B類 普通股(“B類普通股”)0.0001每股。截至2023年6月30日和2022年12月31日, 該公司發行了 2,443,750B類普通股的股票。

 

登記在冊的普通股股東有權 投票選出在所有事項上持有的每股股份,供股東表決。除法律要求的 外,A類普通股的持有人和 B類普通股的持有人將作為一個類別共同就提交公司股東表決的所有事項進行投票。

 

B類普通股將在最初的業務合併時自動將 轉換為A類普通股,或在此之前的任何時候,由持有人選擇權 ,按一比一的方式將 轉換為A類普通股,但須根據某些反稀釋權進行調整。

 

權利 — 2022 年 6 月 21 日, 公司發行了 9,775,000與首次公開募股有關的權利。在首次公開募股結束的同時,該公司發行了 478,875公司保薦人的權利和 20,000美國老虎隊的權利。除非公司不是企業合併中倖存的公司 ,否則每位權利持有人將在完成初始業務合併後自動獲得十分之一(1/10)的普通股。如果公司在完成最初的業務合併後將不是倖存的公司,則 每位權利持有人將自動獲得公司A類普通股中每十分之一 (1/10)股在完成業務合併後有權獲得的存續實體的證券或財產的種類和金額。公司 不會在權利轉換後發行零碎股票。因此,持有人必須以10的倍數轉換權利,以便 在企業合併結束時獲得股份。如果公司無法在 合併期內完成初始業務合併,並且公司贖回了信託賬户中持有的資金的公開股份,則權利持有人將不會因其權利而獲得任何此類資金,權利將過期一文不值。

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日, 10,273,875 版權未決。

 

認股證 — 2022 年 6 月 21 日,該公司發行了 9,775,000與首次公開募股相關的認股權證。在首次公開募股結束的同時,該公司 發行了 478,875向公司保薦人發出的認股權證和 20,000美國老虎隊的認股權證。每份認股權證都使註冊持有人有權以 $ 的價格購買公司一股 A 類普通股11.50每股,但須按下文所述進行調整, 在首次公開募股結束後的12個月中較晚者或初始業務合併完成後的30天內開始的任何時間。 認股權證將在公司完成初始業務合併五年後,即紐約市下午 5:00 到期,或更早在贖回或清算時到期。

 

公司已同意, 在最初的業務合併完成後的30個工作日內, 將盡其合理的最大努力 在最初的業務合併宣佈生效後的60個工作日內提交一份註冊聲明,説明根據《證券法》,在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊 。根據2022年6月15日簽署的認股權證協議(“認股權證 協議”)的規定,在認股權證到期之前,公司 將盡其合理的最大努力維持此類註冊聲明以及與之相關的當前招股説明書的有效性 。除非公司擁有一份有效且最新的註冊聲明,涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股,以及與此類A類普通股相關的當前招股説明書,否則任何認股權證都不能以現金形式行使。 儘管如此,如果公司的A類普通股在行使未在全國 證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18 (b) (1) 條對 “承保證券” 的定義,則公司可以選擇要求行使認股權證的認股權證持有人在 “無現金基礎” 下行使認股權證 in 根據《證券法》第3 (a) (9) 條,如果它這樣選擇,則無需提交或保存具有 效力的註冊聲明,但是在沒有豁免的情況下,它必須盡其合理的最大努力根據適用的 藍天法律對股票進行註冊或獲得資格。

 

21

 

  

此外,如果 (x) 公司以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價格(“新發行價格”)為籌資目的額外發行A類普通股或股票掛鈎證券(“新發行價格”),以完成公司 的初始業務合併(“新發行價格”)(此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定,而且, 如果向公司創始人或其關聯公司發行,則不考慮公司持有的任何股份在發行之前 公司的創始人或此類關聯公司(如適用),(y) 此類發行的總收益 佔公司初始業務合併完成之日(扣除贖回)之日可用於為公司初始業務 合併提供資金的總股權收益及其利息的60%以上,以及 (z) 報告的交易量加權平均值從截至當日 之前的交易日開始的二十 (20) 個交易日內 A 類普通股的交易價格業務合併的完成(“公允市場價值”)低於每股9.20美元,認股權證的行使價 將調整(至最接近的美分),等於公允市場價值和新 發行價格中較高者的115%,下述每股16.50美元的贖回觸發價格將被調整(至最接近的美分),等於 180% 公允市場價值和新發行價格中較高者。

 

公司可以以每份認股權證0.01美元的價格全部而非部分贖回認股權證:

 

  全部而不是部分;

 

  向每位權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知(“30天贖回期”);以及

 

  當且僅當A類普通股在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個工作日的30個交易日內,在任何20個交易日內,報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等調整)。

 

該公司佔據9,775,000根據ASC 480,“區分負債與權益” 和ASC 815-40, “衍生品和套期保值:實體自有權益合約”,在首次公開募股中作為股票工具發行的認股權證。公司將認股權證記作首次公開募股的費用 ,因此直接向股東權益收費。該公司估計,認股權證的公允價值約為 $1.1百萬,或 $0.108每單位,使用蒙特卡羅模型。認股權證的公允價值是使用以下假設估算的 截至授予之日:(1)預期波動率為10.3%,(2) 無風險利率為2.92%, (3) 預期壽命為1.38年份,(4) 行使價為美元11.50以及 (5) 股價為美元9.76.

 

該公司佔據498,875根據ASC 480 “區分負債與權益” 和ASC 815-40 “衍生品和套期保值:實體自有權益合約”,在私募中作為股票工具發行的認股權證 。公司將認股權證 記作出售私募單位的費用,因此直接向股東權益收費。該公司估計 認股權證的公允價值約為美元0.05百萬,或 $0.108每單位,使用蒙特卡羅模型。認股權證的 截至授予之日的公允價值是使用以下假設估算的:(1)預期波動率為10.3%, (2) 無風險利率為2.92%,(3) 預期壽命為1.38年份,(4) 行使價為美元11.50以及 (5) 股價 為 $9.76.

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日, 10,273,875 認股權證尚未兑現。

 

附註9 — 所得税

 

公司的應納税所得額主要包括信託賬户中持有的投資所賺取的利息。截至2022年6月30日的三個月中,沒有所得税支出。

 

截至2023年6月30日的三個 個月的所得税準備金(福利)如下:

 

   在 三個月
已結束
   對於
三個月
已結束
 
   6月30日
2023
   6月30日
2022
 
當前        
聯邦  $202,370   $
-
 
   165,412    
-
 
已推遲          
聯邦   (49,404)   
-
 
   (28,177)   
         -
 
估值補貼的變化   58,822    
-
 
所得税準備金  $349,023   $
-
 

 

從2022年1月19日(成立之初)到2022年6月30日, 期間沒有所得税支出。

 

22

 

 

截至2023年6月30日的六個月 個月的所得税準備金(福利)如下:

 

   對於
六個月
已結束
   對於
時期
來自
1月19日
2022
(初始階段)
通過
 
   6月30日
2023
   6月30日
2022
 
當前        
聯邦  $413,665   $
-
 
   255,967    
        -
 
已推遲          
聯邦   (65,745)   
-
 
   (28,177)   
-
 
估值補貼的變化   93,922    
-
 
所得税準備金  $669,632   $
-
 

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日 ,該公司遞延所得税淨資產如下:

 

   6月30日,
2023
   十二月三十一日
2022
 
         
遞延所得税資產(負債):        
啟動成本  $193,359   $99,437 
估值補貼   (193,359)   (99,437)
遞延所得税資產,淨額  $
-
   $
-
 

 

在評估遞延所得税資產的變現情況時, 管理層會考慮遞延所得税資產的部分或全部是否有可能無法變現。 遞延所得税資產的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時 差異可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。管理層在進行評估時會考慮遞延所得税 資產的預定撤銷、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略。在考慮了所有可用信息 之後,管理層認為,遞延所得税資產的未來變現存在很大的不確定性,因此 已確定了全額估值補貼。

 

注10 — 後續事件

 

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。該公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的隨後 事件。

 

2023 年 7 月 20 日,總額為 $100,000存入公司為公眾股東設立的信託 賬户,這使公司能夠將其完成初始 業務合併的時間延長一個月,從2023年7月21日延長至2023年8月21日。

 

7月的每月延期付款由公司代替保薦人從 其營運資金賬户存入,該預付款應由保薦人或其關聯公司或指定人 在貸款後的兩個月內償還給公司,屆時,公司將向保薦人或其關聯公司 或指定人簽發期票,以證明7月延期的付款。

 

2023 年 8 月 21 日,總額為 $100,000已存入公司公眾股東信託賬户,這使公司能夠將 完成初始業務合併的時間延長一個月,從2023年8月21日至2023年9月21日。

 

關於8月份的每月延期付款,該公司 發行了美元的無抵押本票100,000向贊助商提供證據,以證明贊助商為八月份的月度延期 付款支付的款項。

 

23

 

 

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析

 

本季度報告中提及的 “我們”、 “我們” 或 “公司” 是指Feutune Light Acquisition Corporation。提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事,提及 “贊助商” 是指Feutune Light 贊助商有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本季度報告其他地方的財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中討論的業績、預期和計劃有很大不同。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性説明 ”。

 

關於前瞻性 陳述的特別説明

 

本季度報告包括經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的 “前瞻性 陳述”,這些陳述不是歷史事實, ,涉及風險和不確定性,可能導致實際業績與預期和預期存在重大差異。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外,所有陳述,包括但不限於本 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中關於公司財務狀況、業務 戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。諸如 “預期”、 “相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、 “應該”、“將” 及其變體之類的詞語以及類似的詞語和表達方式旨在識別這種 前瞻性陳述。根據目前可用的信息,此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層 當前的信念。許多因素可能導致實際事件、業績或業績與前瞻性陳述中討論的事件、業績和業績存在重大差異 。有關確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期存在重大差異的重要 因素的信息,請參閲公司於2022年6月17日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書( “招股説明書”)的 “風險因素” 部分。該公司的證券文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov的EDGAR部分查閲。 除非適用的證券法明確要求,否則公司不承擔更新或修改任何前瞻性 陳述的任何意圖或義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

 

概述

 

我們是一家空白支票公司,成立於 2022 年 1 月 19 日,作為 特拉華州公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票 購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們 正在積極尋找和確定合適的業務合併目標,但尚未選擇任何業務合併目標。 我們不會與總部設在中國(包括 香港和澳門)或其大部分業務位於中國(包括 香港和澳門)的實體進行初始業務合併。我們打算使用來自公司單位(“公共單位”,每股由一股A類普通股、 或 “公眾股”、一份認股權證或 “公募股份”、一份權證或 “公共認股權證” 以及一項權利或 “公共權利”)、 和單位出售(“公共權利”)所得的現金來實現我們的業務合併私募單位”)以私募方式向 公司的贊助商 Feutune Light Sonsor LLC(“贊助商”)進行私募配售(“私募配售”)、潛在的額外股份、債務或兩者的組合現金、 股票和債務。

 

我們預計,在執行收購計劃的過程中,將繼續承擔鉅額成本 。我們無法向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

 

24

 

 

我們的業務合併 和中華人民共和國法規的相關性需要獲得中國當局的許可。

 

我們是一家特拉華州公司,在中國沒有業務 ,我們的所有高級管理人員和董事都是美國公民,因此,我們或我們的任何高級管理人員和董事無需獲得任何中國當局的 許可即可運營或進行業務合併。由於我們不會與任何總部設在中國(包括香港和 澳門)或其大部分業務位於中國(包括香港和 澳門)的公司進行初始業務 合併,因此我們預計在尋找目標公司或完成最初的業務合併時不需要中國當局的任何許可或批准 。

 

我們是一家空白支票公司,除了在最初的業務合併中尋找非中國目標之外,沒有自己的業務 。我們沒有任何子公司,所有 高級管理人員和董事都位於美國。因此,我們不認為自己是中國發行人,特別是中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)於2023年2月17日頒佈並於2023年3月31日生效的《境內公司境外證券發行和上市暫行管理辦法》或《試行辦法》以及五項配套指引中規定的 。根據試行管理辦法,發行人是 “國內 [中國人]公司”,前提是發行人同時滿足以下兩個條件,因此必須遵守國內 的要求[中國人]尋求直接或間接在海外發行或上市證券的公司:(i) 發行人在最近一個會計年度的國內經營實體的總資產、 淨資產、收入或利潤佔發行人同期經審計的合併財務報表中相應數字的50%以上;(ii)其 主要經營活動在中國或其主要地點進行業務位於中國,或者負責運營和管理的高級經理 的發行人大多為中國公民或居住在中國。

 

此外,截至本報告發布之日,我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。我們沒有采用或維持任何其他現金管理政策和 程序,需要遵守有關資金轉移、股息和分配(如果有)的適用法律或法規。 鑑於我們不是中國發行人,也不是期望在完成初始業務合併後成為中國發行人, 我們不受中國外匯管制規則的約束,也不會受到中國外匯管制規則的約束。

 

某些潛在的限制或負面影響

 

我們認為,我們的高級管理人員、董事、 贊助商和贊助商成員都與中國沒有密切的聯繫,唯一的不同是我們的一些管理層成員和贊助商成員在來美國接受高等教育並在美國開始職業生涯 之前十到二十年前在中國或香港生活過 ,而我們的某些贊助商成員包括 [保薦人經理楊秀芳女士(持有保薦人約 41.3% 的股權)和吳先宏先生(間接持有保薦人約17.4%的股權 )是香港公民和美國永久居民。]由於我們的公司註冊證書禁止我們 與任何總部設在中國(包括香港和澳門)或其大部分業務位於中國(包括香港和澳門)的公司進行初始業務合併,因此我們認為我們的一些管理層和保薦人成員的歷史軌跡不會導致 在尋找目標公司以及我們登記出售的證券的價值方面發生重大變化。但是,由於 我們無法預測潛在目標公司或市場的看法,因此目前尚不確定這是否會使我們成為對非中國或非香港目標公司的吸引力降低 合作伙伴,這種看法可能會限制或負面影響我們對初始業務合併的搜索 。此外,如果合併後實體的任何高級管理人員和董事將位於美國 以外,那麼在我們進行業務合併後,美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能對這些高管和董事行使合法權利 ,根據美國證券法對這些高管和董事執行民事責任和刑事 處罰或執行美國法院的判決。參見標題為 ” 的章節風險因素 — 我們所有的管理層和擔保人成員要麼是美國公民,要麼是美國的永久居民 ,我們的保薦人是特拉華州的一家有限責任公司;他們與中國和香港沒有重大關係,只是我們的管理層和保薦成員中的某些 成員過去曾在中國和香港生活過,目前尚不確定這是否會使我們成為 的合夥人對非中國或非香港的吸引力降低目標公司,這種看法可能會限制或負面影響 對我們對初始公司的搜索業務合併。”在招股説明書中 和 “風險因素 — 我們的保薦人的經理 是香港居民。此外,目前尚不確定合併後實體 的任何高級職員和董事是否會駐在美國境外。因此,美國 州的投資者可能很難或在某些情況下不可能行使他們的合法權利,在美國境外的企業 合併後向上述個人或這些高級管理人員和董事送達法律程序,執行美國法院根據民事責任和根據美國證券法對他們的刑事 處罰作出的判決。”在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中.

 

25

 

 

在已確定的 27 個 行業(包括航空、國防、半導體、電信和生物技術)中生產、設計、測試、製造、製造或開發一項或多項關鍵技術的美國企業的控股或非控制性投資必須向美國外國投資委員會(“CFIUS”)提交強制性的 申報。此外,CFIUS是一個機構間委員會,受權 審查某些涉及外國人在美國投資的交易,以確定 此類交易對美國國家安全的影響。我們的保薦人中有兩名成員(包括保薦人的經理)是 香港公民和美國永久居民,因此,我們與從事 受監管行業或可能影響國家安全的美國企業之間的任何擬議業務合併都可能受到此類外國所有權限制和/或美國外國投資委員會的審查。 2018年《外國投資風險審查現代化法》(“FIRRMA”)擴大了CFIUS的範圍,包括對敏感美國企業的某些 非被動、非控制性投資以及即使沒有標的 美國業務也對房地產的某些收購。FIRRMA以及隨後生效的實施法規也要求某些類別的投資必須申報 。如果我們與美國企業的潛在初始業務合併屬於外國所有權限制的範圍, 我們可能無法與此類企業完成業務合併。此外,如果我們的潛在業務合併屬於 CFIUS的管轄範圍內,我們可能需要在完成初始業務 合併之前或之後向CFIUS提交強制性申報或決定自願向CFIUS提交通知,或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行初始業務合併,並冒CFIUS幹預的風險。如果 我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下繼續進行,CFIUS可能會決定阻止或推遲我們的初始業務合併,施加條件以緩解我們最初的業務合併中的國家安全問題 ,或者命令我們剝離合並後的公司的全部或部分美國業務。外國所有權的限制以及CFIUS的潛在影響可能會限制與我們進行交易的 吸引力,或者使我們無法尋求某些我們認為原本會對我們和股東有利的初始業務合併機會。因此,我們可以完成 初始業務合併的潛在目標可能有限,在與其他沒有類似外國所有權限制的特殊目的收購 公司競爭方面,我們可能會受到不利影響。此外,政府的審查過程,無論是CFIUS還是其他方式, 都可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限,因此未能在必要的時間內獲得任何必要的 批准可能需要我們進行清算。如果我們清算,我們的公眾股東最初可能只能獲得每股10.00美元,而我們的認股權證和認股權將一文不值到期。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會 ,也將失去通過合併後的公司的任何價格上漲實現未來投資收益的機會。 參見標題為” 的部分風險因素——如果最初的業務合併受美國外國投資法規的約束並由美國外國投資委員會 (CFIUS) 等美國政府實體 進行審查,或者最終被禁止,則我們可能無法完成與美國目標 公司的初始業務合併。” 在我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財年的 10-K表年度報告中。

 

最近的事態發展

 

審計師變更

 

2023年4月25日, 公司董事會(“董事會”)和董事會審計委員會批准解僱Marcum LLP,並聘請MaloneBailey, LLP作為公司新的獨立註冊會計師事務所,對截至2023年12月31日的財年進行公司審計,自2023年4月25日起生效。

 

章程修訂、延期、延期説明 及相關兑換

  

2023年6月16日,公司舉行了股東特別會議 (“特別會議”),會上公司股東批准公司修改公司的 經修訂和重述的公司註冊證書(“章程”),允許公司在2023年6月21日之前完成 初始業務合併,並可以選擇將完成初始業務合併的期限延長最多九次,到 2024 年 3 月 21 日,每次 再延長一個月(每次 “每月延期”),總共最多九個月,截至 2024 年 3 月 21 日將 存入公司的信託賬户(“信託賬户”),(i)所有公開股票為100,000美元,(ii)每延長一個月,每股公眾股0.04美元,兩者中較小的金額存入公司的信託賬户(“信託賬户”)。2023年6月20日,向特拉華州提交了憲章修正證書(“憲章修正案”) ,該證書於同日生效。在通過《章程修正案》的投票中,有4,791,507股公司A類普通股被贖回。

 

26

 

 

擴展

 

截至本報告發布之日, 有三筆存款,每筆存入信託賬户的金額為100,000美元,用於每月延期,因此,公司 目前必須在2023年9月21日之前完成其業務合併。公司向保薦人發行了兩張無抵押期票( “每月延期票據”),每張期票金額為100,000美元,以證明 發起人分別在2023年6月和2023年8月提供的存款。每月延期票據不含利息,應在 (i) 公司業務合併完成或 (ii) 到期日之前的 全額支付。以下情況應構成違約事件:(i) 未能在到期日後的五個工作日內支付本金;(ii) 啟動自願或非自願破產訴訟,(iii) 違反公司在該訴訟下的義務;(iv) 任何交叉違約;(v) 任何針對公司的執法程序;以及 (vi) 與 {有關的任何非法和無效} 履行其規定的義務,在這種情況下,可以加快每月延期票據的發行。 月度延期票據的收款人,即保薦人,有權但沒有義務在至少兩個 個工作日前向公司發出打算轉換的書面通知,將每月延期票據全部或部分 部分轉換為與公司公共單位相同的私人單位,但有某些 例外情況,如招股説明書所述直到業務合併結束。發起人在 中將收到的與此類轉換相關的私人單位數量應通過將應付給 的未償還本金總額除以 (y) 10.00美元來確定的金額。

 

8月份票據的副本作為附錄 10.1 附於本10-Q表季度報告,並以引用方式納入此處。本附註1中提出的披露僅供摘要 ,並參照8月份的説明進行了全面限定。

 

2023 年 7 月存入的款項由公司 從其營運資金賬户中取出,而不是保薦人的存款。此類預付款應由贊助商或其關聯公司 或指定人在存款後的兩個月內向公司償還,屆時,公司將向贊助商或 其關聯公司或指定人簽發期票,以證明相應月度延期的付款。

 

截至本報告發布之日,我們尚未簽訂任何最終協議,目的是收購、進行股票交換、股份重組和合並, 購買一家或多家企業或實體的全部或幾乎全部資產,與之簽訂合同安排,或與一家或多家企業或實體進行任何其他類似的業務 合併。目前,我們必須在2023年9月21日之前完成最初的業務合併。 但是,如果我們預計我們可能無法在2023年9月21日之前完成初始業務合併,我們可能會但沒有義務將完成初始業務合併的時間再延長七次,每次延長三個月 ,並且可能要等到2024年3月21日才能完成我們的初始業務合併。

 

運營結果

 

除了準備和完成首次公開募股以及在 完成首次公開募股後尋找目標候選人外,迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 創造任何營業收入。從成立到2023年6月30日,我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的 ,如下所述。在我們最初的 業務合併完成之前,我們預計不會產生任何營業收入。我們預計將以首次公開募股後持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入。我們預計,作為一家上市公司,我們將承擔更多的費用(用於法律、財務報告、 會計和審計合規),以及與尋找和完成初始 業務合併相關的盡職調查費用。

 

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中,我們的淨收入分別為602,913美元,淨虧損為73,071美元,來自利息收入減去成立和運營成本。在截至2023年6月30日的 六個月以及從2022年1月19日(成立之初)至2023年6月30日期間,我們的淨收入分別為1,213,094美元,淨虧損為73,622美元,來自利息收入減去成立和運營成本。

 

27

 

 

流動性和資本資源以及持續經營

 

截至2023年6月30日 30日,公司的流動性需求已通過發起人為內幕股票和私募配售所得款項支付的25,000美元初始款項來滿足。

 

2022年6月21日,我們以每單位10.00美元的價格完成了9,77.5萬套公共單位的首次公開募股(包括完全行使超額配股權後發行的1,27.5萬套單位),總收益為97,750,000美元。在完成首次公開募股和承銷商全面行使超額配股權的同時, 我們完成了向保薦人(478,875個單位)和美國老虎(20,000個單位)的私募單位出售了498,875個單位作為私募單位, 是承銷商的代表之一,每個單位由一股A類普通股、一份認股權證和一份權利組成, at a 價格為每單位10.00美元,產生的總收益為4,988,750美元。在2022年6月21日完成首次公開募股並出售私人 配售單位之後,信託賬户共存入99,216,250美元(合每股10.15美元)。

 

截至2023年6月30日,該公司的現金為410,947美元,營運資金赤字為869,962美元。

 

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金 ,包括代表信託賬户所得利息的任何金額,不包括遞延承保佣金, 來完成我們的業務合併。我們可以從信託賬户中提取利息以繳納税款(如果有)。如果我們的股份 資本或債務全部或部分用作完成業務合併的對價,則 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金,為目標企業的運營融資,進行其他收購 並推行我們的增長戰略。

 

我們打算將信託賬户之外的資金主要用於識別和評估目標企業,對潛在目標企業進行業務盡職調查,往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點,審查潛在目標企業的公司 文件和重要協議,構建、談判和完成業務合併。

 

為了彌補營運資金缺口 或為與我們最初的業務合併相關的交易成本提供資金,我們的保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果我們完成最初的業務合併, 我們將償還此類貸款金額。如果我們最初的業務合併未完成,我們可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金 來償還此類貸款金額,但信託賬户的收益不會用於此類還款。 最多300萬美元的此類貸款可以轉換為單位,貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格兑換。

 

28

 

 

如果我們對確定 目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際 金額,則在最初的業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。 此外,我們可能需要獲得額外的融資才能完成最初的業務合併,或者因為我們有義務 在完成初始業務合併後贖回大量公開股票,在這種情況下,我們可能會發行額外 證券或承擔與最初的業務合併相關的債務,所有這些都使人們對我們 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

 

此外,我們的《章程和章程修正案》 允許公司在2023年6月21日之前完成初始業務合併,並選擇將完成 初始業務合併的期限最多延長九次,每次延長一個月,總共最多九個月至2024年3月21日。 如果我們無法在最長延期後在2024年3月21日之前完成初始業務合併,則如果我們未能獲得股東的批准或我們不尋求延期,我們可能會尋求持有不少於65%或更多選票的 股東的批准,以批准延長完成期,則公司將停止所有業務。

 

因此,管理層確定,這種 額外條件也使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。未經審計的財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

 

資產負債表外融資安排

 

截至2023年6月30日,我們沒有任何債務、資產或負債 會被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立 關係的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們沒有簽訂任何資產負債表外融資安排 ,也沒有建立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。

 

合同義務

 

截至2023年6月30日和2022年12月31日,我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。

 

根據與首次公開募股有關的註冊權協議,創始人股份、私人 配售單位以及任何在轉換營運資金貸款(以及任何標的證券)時可能發行的單位的持有人將有權 獲得註冊權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求,要求我們註冊此類證券,但不包括簡短的要求。此外,對於在我們完成 初始業務合併後提交的註冊聲明,持有人擁有 某些 “搭便車” 註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

 

29

 

 

關鍵會計政策與估計

 

認股證

 

根據財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480 “區分負債與權益”(“ASC 480”)和ASC 815,衍生品和套期保值(“ASC 815”)中對認股權證具體條款和適用的權威指導方針 的評估,我們將認股權證視為股票分類 或負債分類工具。該評估考慮了根據ASC 480,認股權證是否是獨立的 金融工具,它們是否符合ASC 480規定的負債定義,以及認股權證 是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求,包括認股權證是否與公司 自己的普通股掛鈎,以及認股權證持有人是否可能在 之外的情況下要求 “淨現金結算”} 公司的控制權,以及其他權益分類條件。該評估需要使用專業的 判斷,在認股權證發行時以及認股權證未償還的隨後的每個季度期末日進行。

 

對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證,必須在發行時將認股權證記錄為權益的一部分。 對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改的認股權證,認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債 ,此後每份資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變化在經營報表中確認為非現金損益。我們確定,在對擬議的認股權證協議形式進行進一步審查 後,管理層得出結論,根據認股權證協議在首次公開募股中發行的單位中包含的認股權證有資格獲得股權會計處理。

 

可能贖回的普通股

 

根據澳大利亞證券交易委員會主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司考慮了可能贖回的普通股 。需要強制贖回(如果有)的普通股 被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股(包括具有贖回權的普通股,這些贖回權要麼在持有人控制範圍內,要麼在發生不完全由公司控制的不確定事件時需要贖回 )被歸類為臨時股權。在所有其他 時期,普通股被歸類為股東權益。公司的公開股票具有某些贖回權, 這些贖回權被視為公司無法控制,可能會發生不確定的未來事件。因此,截至2023年6月30日 30日,可能被贖回的普通股按每股10.50美元的贖回價值列為臨時權益,不在公司資產負債表的股東權益部分 。公司在贖回價值發生變化時立即確認 ,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其等於每個報告期末的贖回價值。 可贖回普通股賬面金額的增加或減少會受到額外實收資本收取的費用或 累計赤字的影響(如果額外支付的資本等於零)。

 

金融工具的公允價值

 

我們的資產 和負債的公允價值與隨附的資產負債表中顯示的賬面金額近似,這主要是由於其短期性質。

 

我們的金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對我們在計量日 日市場參與者之間的有序交易中與出售 資產有關的本應收到的金額或與負債轉移相關的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,我們力求最大限度地使用可觀察的投入(從獨立來源獲得的市場 數據),並儘量減少使用不可觀察的投入(關於市場參與者 將如何對資產和負債進行定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據資產和負債估值時使用的可觀察的 投入和不可觀察的投入對資產和負債進行分類:

 

  第1級——估值方法的輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)。

 

  第二級-估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的投入。

 

  第 3 級-估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。

 

30

 

 

最近的會計公告

 

管理層認為, 最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前獲得通過,不會對公司的財務 報表產生重大影響。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。

 

不適用。

 

第 4 項。控制和程序。

 

(a) 評估披露控制 和程序

 

披露控制是設計程序 ,其目的是確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交的報告(例如本報告)中要求披露的信息 。披露 控制的設計還旨在確保收集此類信息並酌情傳達給我們的管理層,包括 首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。根據《交易所法》第13a-15 (b) 條,我們的管理層 在現任首席執行官和首席財務官(我們的 “認證人員”)的參與下, 對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估 。根據該評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,在本報告所涵蓋的 期內,我們的披露控制和程序無效。

 

我們不希望我們的披露控制 和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐事件。披露控制和程序,無論構思多麼周到, 運作得多好,都只能為披露控制和程序的目標得到實現提供合理而非絕對的保證。 此外,披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實,並且必須將收益 與成本相比考慮。由於所有披露控制和程序存在固有的侷限性,任何對披露控制和程序的評估 都無法絕對保證我們已經發現了所有控制缺陷和 欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對 未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。

 

由於根據喬布斯法案,我們作為新興 成長型公司的地位,因此本10-Q表季度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的內部控制認證報告。

 

(b) 財務報告內部控制的變化

 

在本報告所涵蓋的 財季中,我們對財務報告(該術語的定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)的內部控制 沒有發生任何變化,也沒有對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響,也沒有合理可能對我們對 財務報告的內部控制產生重大影響。

 

31

 

 

第二部分-其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

我們不是任何重大法律訴訟的當事方 ,也沒有受到我們的威脅,據我們所知,也沒有對我們提起任何重大法律訴訟。

 

第 1A 項。風險因素

 

可能導致我們的實際業績 與本季度報告中存在重大差異的因素是招股説明書和我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告 中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大 或重大不利影響。我們目前不知道的其他風險因素或我們目前認為不重要的風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。截至本季度報告發布之日,招股説明書和我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化,但以下情況除外:

 

對於公司贖回與企業合併或其他 股東投票有關的股份,可以對公司徵收新的1%的美國聯邦消費税,根據這些投票,股東有權提交股票進行贖回(“贖回活動”)。

 

2022年8月16日,2022年通貨膨脹 降低法案(“IRA”)簽署成為聯邦法律。除其他外,IRA規定對上市的國內(即美國)公司和外國上市公司的某些國內 子公司對某些股票回購(包括贖回)徵收新的美國聯邦1% 消費税。

 

消費税是針對回購公司本身徵收的 ,而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的 1%。但是,為了計算消費税,允許 回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度內股票 回購的公允市場價值進行淨值。此外,某些例外情況適用於消費税。財政部已獲授權 為執行和防止濫用或避税提供法規和其他指導。在這方面,2022 年 12 月 27 日,財政部和國税局發佈了一份通知,宣佈他們打算髮布涉及 消費税適用問題的擬議法規,並描述了納税人在發佈此類擬議法規 (“通知”)之前可以依賴的某些規則。

 

2022 年 12 月 31 日之後發生的與兑換活動相關的任何贖回或其他回購 都可能需要繳納消費税。但是,根據通知中規定的規則 ,與公司清算相關的贖回通常無需繳納消費税。 我們是否需要繳納與贖回活動相關的消費税以及在多大程度上需要繳納消費税將取決於許多因素, 包括 (i) 與贖回活動相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii) 我們最初的業務合併的結構,(iii) 與我們 initial 相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額企業合併(或以其他方式發行,與兑換活動無關,但在我們最初的應納税年度 內發行業務合併)以及(iv)監管內容和財政部未來其他指導方針。此外,由於 消費税將由我們支付,而不是由贖回持有人支付,因此任何必須繳納的消費税的機制尚未確定 ;但是,我們不會使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外金額 以及由此獲得的任何利息(如果有)來繳納消費税。上述情況可能會導致 手頭上用於完成初始業務合併的現金減少,也導致我們完成初始業務合併的能力減少。

 

32

 

 

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”),公司被視為未註冊的 投資公司,則公司可能被要求制定繁瑣的合規要求或清算或限制其活動,這可能會使其難以完成最初的業務合併,或者導致其證券受到不利影響或變得毫無價值。

 

2022年3月30日,美國證券交易委員會發布了擬議規則(“SPAC規則提案”),其中包括與公司等特殊目的收購公司(“SPAC”)可能受投資公司約束的情況有關的提案,以及 相關法規。SPAC規則提案將從投資公司法第3 (a) (1) (A) 條中 “投資 公司” 定義的一個方面為滿足某些條件的SPAC提供一個安全港,這些條件限制了SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動。為了遵守擬議安全港的期限限制,SPAC 將在有限的時間內宣佈和完成de-SPAC交易。具體而言,SPAC規則提案將 要求公司在SPAC的首次公開募股註冊聲明(“IPO註冊 聲明”)生效之日起18個月內,在8-K表格上提交一份報告,宣佈其已與目標公司簽訂了初始業務 合併協議。SPAC還需要在IPO註冊聲明生效日期 後的24個月內完成其初始業務合併。

 

美國證券交易委員會於2022年6月15日宣佈該公司在S-1表格上發佈的與首次公開募股有關的 註冊聲明生效,公司於2022年6月21日完成了首次公開募股 。由於該公司是一家空白支票公司,因此自首次公開募股完成以來,其管理層的努力一直集中在尋找與之完成業務合併的目標業務上。該公司目前需要在2024年3月21日 之前完成其最初的業務合併,延期最長。

 

自 完成首次公開募股以來,該公司已將其首次公開募股和私募的收益存入信託賬户,以 存入投資於美國國債的貨幣市場基金。信託賬户中的資金存放在短期美國政府國庫債務或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長,公司被視為未註冊投資公司的風險就越大 。如果按照《投資公司法》 的規定將公司視為投資公司,則可能被迫放棄完成初始業務合併的努力,而是被要求 進行清算。如果公司被要求清算,其投資者將無法實現持有 繼任運營業務股票的好處,例如在此類交易後公司股票和認股權證的價值的任何升值, 公司的認股權證將一文不值,其普通股除了按比例獲得當時留在信託賬户中的資金外,沒有任何價值 。

 

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用

 

股權證券的未註冊銷售

 

2022年6月21日,在首次公開募股結束 的同時,公司完成了向公司保薦人私募478,875套私募單位的私募配售,向美國老虎公司私募配售了20,000套私募單位,收購價格為每個私募單位10.00美元,為公司創造了4,988,750美元的總收益 。

 

上述銷售是根據《證券法》第4 (a) (2) 條所載的註冊豁免 發行的。沒有為此類銷售支付任何佣金。

 

所得款項的用途

 

2022年6月21日,我們完成了9,77.5萬個公共單位(包括部分行使超額配股權時發行的1,27.5萬個公共單位)的首次公開募股,價格為每個 單位10.00美元,總收益為97,750,000美元。在完成首次公開募股的同時,我們完成了向我們的贊助商和美國老虎私募出售的498,875個私募配售單位,總收益為4,988,750美元。

 

首次公開募股和 私募的淨收益為99,216,250美元,存入了為公司公眾股東和首次公開募股承銷商的利益而設立的信託賬户,大陸證券轉讓與信託有限責任公司擔任受託人。

 

33

 

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

沒有。

 

第 6 項。展品

 

以下附錄作為本10-Q表季度報告的一部分提交,或者 以引用方式納入本季度報告。

 

沒有。   展品的描述
10.1*   2023 年 8 月 21 日由 Feutune Light 收購公司向 Feutune Light 贊助商有限責任公司發行的期票
31.1*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證
32.2*   根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官進行認證,該條款根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過
101.INS*   內聯 XBRL 實例文檔
101.CAL*   內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔
101.SCH*   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*   內聯 XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔
101.LAB*   內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*   Inline XBRL 分類學擴展演示文稿 Linkbase 文檔
104*   封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)

 

* 隨函提交。

 

34

 

 

簽名

 

根據1934年《交易法》第13條或第15(d)條的要求 ,註冊人要求由下列簽署人 經正式授權代表其簽署本報告。

 

  富圖恩照明收購公司
     
日期:2023 年 8 月 21 日 來自: /s/ 馬元美
  姓名: 馬元美
  標題: 首席財務官

 

 

35

 

9402327958866454305696675814.140.070.166.9021737572212763300262530026250.010.103.053.570.010.073.056.9014.140.100.163.57假的--12-31Q2000191258200019125822023-01-012023-06-300001912582FLFVU:ClassCommonstock parvalue001每股會員2023-01-012023-06-300001912582FLFVU:認股權證每份認股權證可按每股成員1150美元兑換一股普通股2023-01-012023-06-300001912582FLFVU:Rightseach Rights 在商業組合成員收盤時可以兑換一股普通股的十分之一 1102023-01-012023-06-300001912582FLFVU:每個單位由一股普通股股票組成,一張認股權證中的一股和一個右成員一份2023-01-012023-06-300001912582US-GAAP:普通階級成員2023-06-300001912582US-GAAP:B類普通會員2023-06-3000019125822023-06-3000019125822022-12-310001912582US-GAAP:普通階級成員2022-12-310001912582US-GAAP:B類普通會員2022-12-3100019125822023-04-012023-06-3000019125822022-04-012022-06-3000019125822022-01-192022-06-300001912582FLFVU:FeutuneLight 收購公司成員2023-04-012023-06-300001912582FLFVU:FeutuneLight 收購公司成員2022-04-012022-06-300001912582FLFVU:FeutuneLight 收購公司成員2023-01-012023-06-300001912582FLFVU:FeutuneLight 收購公司成員2022-01-192022-06-300001912582US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001912582US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2022-12-310001912582US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001912582US-GAAP:留存收益會員2022-12-310001912582US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001912582US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2023-01-012023-03-310001912582US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001912582US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-03-3100019125822023-01-012023-03-310001912582US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001912582US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310001912582US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310001912582US-GAAP:留存收益會員2023-03-3100019125822023-03-310001912582US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2023-04-012023-06-300001912582US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2023-04-012023-06-300001912582US-GAAP:額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001912582US-GAAP:留存收益會員2023-04-012023-06-300001912582US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2023-06-300001912582US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2023-06-300001912582US-GAAP:額外實收資本會員2023-06-300001912582US-GAAP:留存收益會員2023-06-300001912582US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2022-01-190001912582US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2022-01-190001912582US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-190001912582US-GAAP:留存收益會員2022-01-1900019125822022-01-190001912582US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2022-01-202022-03-310001912582US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2022-01-202022-03-310001912582US-GAAP:額外實收資本會員2022-01-202022-03-310001912582US-GAAP:留存收益會員2022-01-202022-03-3100019125822022-01-202022-03-310001912582US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2022-03-310001912582US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2022-03-310001912582US-GAAP:額外實收資本會員2022-03-310001912582US-GAAP:留存收益會員2022-03-3100019125822022-03-310001912582US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2022-04-012022-06-300001912582US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2022-04-012022-06-300001912582US-GAAP:額外實收資本會員2022-04-012022-06-300001912582US-GAAP:留存收益會員2022-04-012022-06-300001912582US-GAAP:普通階級成員美國通用會計準則:普通股成員2022-06-300001912582US-GAAP:B類普通會員美國通用會計準則:普通股成員2022-06-300001912582US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-300001912582US-GAAP:留存收益會員2022-06-3000019125822022-06-3000019125822022-01-180001912582美國公認會計準則:IPO成員2022-06-142022-06-210001912582US-GAAP:超額配股期權成員2022-06-142022-06-210001912582US-GAAP:私募會員2023-01-012023-06-300001912582FLFVU: 贊助商會員2023-01-012023-06-300001912582FLFVU: usTiger會員美國公認會計準則:IPO成員2023-01-012023-06-300001912582FLFVU: usTiger會員2023-01-012023-06-300001912582美國公認會計準則:IPO成員2023-06-300001912582FLFVU: 商業組合會員2023-06-300001912582美國公認會計準則:IPO成員2023-01-012023-06-300001912582US-GAAP:一系列個人非物質業務收購成員美國公認會計準則:IPO成員2023-01-012023-06-300001912582FLFVU: 商業組合會員2023-01-012023-06-3000019125822023-03-210001912582FLFVU: 商業組合會員2023-03-2100019125822023-06-012023-06-160001912582FLFVU:按月延期付款會員2023-06-200001912582FLFVU: 贊助商會員2023-06-300001912582US-GAAP:後續活動成員2023-07-200001912582US-GAAP:後續活動成員2023-08-210001912582FLFVU: iraMember2022-08-162022-08-1600019125822022-08-162022-08-1600019125822022-01-072022-06-300001912582FLFVU:可兑換的普通股會員2023-04-012023-06-300001912582FLFVU:不可兑換的普通股會員2023-04-012023-06-300001912582FLFVU:可兑換的普通股會員2022-04-012022-06-300001912582FLFVU:不可兑換的普通股會員2022-04-012022-06-300001912582FLFVU:可兑換的普通股會員2023-01-012023-06-300001912582FLFVU:不可兑換的普通股會員2023-01-012023-06-300001912582FLFVU:可兑換的普通股會員2022-01-072022-06-300001912582FLFVU:不可兑換的普通股會員2022-01-072022-06-300001912582US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-01-012023-06-300001912582US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2022-01-012022-12-310001912582美國公認會計準則:IPO成員2022-06-012022-06-210001912582US-GAAP:普通階級成員美國公認會計準則:IPO成員2023-01-012023-06-3000019125822022-01-192022-12-310001912582FLFVU: usTiger會員2023-01-012023-06-300001912582FLFVU: FoundersSharesMemberUS-GAAP:B類普通會員2022-02-020001912582US-GAAP:B類普通會員2022-01-282022-02-020001912582US-GAAP:B類普通會員2022-02-0200019125822022-01-012022-12-310001912582US-GAAP:一系列個人非物質業務收購成員2023-01-012023-06-300001912582FLFVU: usTiger會員2023-06-300001912582FLFVU: FoundersSharesMember2023-01-012023-06-300001912582FLFVU: FoundersSharesMember2023-06-300001912582美國公認會計準則:IPO成員2022-02-0200019125822022-02-020001912582FLFVU: 商業組合會員美國公認會計準則:IPO成員2023-01-012023-06-300001912582US-GAAP:普通階級成員2023-01-012023-06-300001912582美國公認會計準則:IPO成員2022-06-2100019125822022-06-2100019125822022-06-212022-06-210001912582美國公認會計準則:IPO成員2022-06-212022-06-210001912582US-GAAP:Warrant 會員2022-06-212022-06-210001912582US-GAAP:普通階級成員2022-06-210001912582US-GAAP:私募會員2023-06-300001912582US-GAAP:Warrant 會員2023-06-300001912582US-GAAP:Warrant 會員2022-12-31xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pure