附錄 99.2
本説明的關鍵條款
2023年8月16日，Anghami Inc.（“公司”） 向沙特研究與媒體集團（“SRMG”）出售併發行了本金為500萬美元的優先無抵押可轉換票據（“可轉換票據”） ，該票據可轉換為公司的普通股，面值每股0.0001美元（“普通 股票”），但須遵守某些條件和限制在可轉換票據中排名第四。公司根據 公司與SRMG簽訂的截至2023年8月16日的可轉換票據購買協議（“票據購買協議”）出售併發行了可轉換 票據。公司將把可轉換票據的淨收益用於營運資金、增長和其他一般公司 用途。
敞篷車 票據
可轉換票據 包含慣常違約事件，按每年 11.0% 的簡單利率計息，在 視為發行可轉換票據之日（“到期日”）後的整整三年內到期支付，除非根據可轉換票據中規定的適用條款在此日期之前提前回購、轉換或贖回 。
根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則 ，SRMG可以選擇在到期日之前的任何 時間將可轉換票據轉換為每1,000美元本金以及可轉換 票據的應計和未付利息的若干普通股，其折算公式如下：1,000美元除以 (i) 2.50美元和 (ii) 成交量加權平均值中較高者的一個 在轉換日期之前的 30 天內普通股的價格乘以 0.80（有待調整）在可轉換票據中提供 ，即 “固定兑換率”）。在到期日當天或之後，SRMG有權將可轉換票據未償還本金的全部或 部分加上按固定兑換率 的應計和未付利息進行兑換，以代替要求的付款。
如果發生根本性 變動（可轉換票據中通常將其定義為包括公司控制權變動、公司清算 、公司的某些退市事件和公司合併），SRMG可能會要求公司要麼將可轉換票據的未償本金 金額加上按固定轉換率計算的應計和未付利息進行兑換，或者以現金回購可轉換票據 價格等於可轉換票據未償還本金的120％加上應計和未付的本金利息。
如果納斯達克要求 公司將其普通股從納斯達克股票市場退市，SRMG有權要求公司 將可轉換票據的未償本金加上應計和未付利息轉換為每股 1,000 個可轉換票據的應計和未付利息、相當於每股 (x 2.50) 中較低者的普通股數量和 (y) 該日之前30天內普通股的成交量加權平均價格其中 納斯達克宣佈了將公司普通股除名的最終決定（視可轉換 票據中規定的調整而定）。
可轉換票據 包括限制公司在未經SRMG同意和可轉換票據中包含的某些例外情況 的情況下，(i) 承擔任何與可轉換票據同等或優先於可轉換票據的債務，但1,000,000美元的流動資本允許負債除外，(ii) 以任何對SRMG任何權利產生不利影響的方式修改其章程文件， (iii) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股 或其等價物，(iv) 償還、回購或提議償還或回購在可轉換票據由公司任何關聯方或關聯公司發行或持有之日後產生的任何形式的借款的任何債務，(v) 為公司任何 的股權證券支付現金分紅，(vi) 進行除運營目的以外的任何關聯方交易，(vii) 允許 公司的合併現金餘額將降至100萬美元以下，或（viii）降低任何現有認股權證的行使價。
票據購買 協議
票據購買協議 包含Anghami和SRMG的慣常註冊權、陳述、擔保、契約和賠償義務。
票據購買協議 還規定SRMG有權在收盤後的12個月內額外購買最多500萬美元的可轉換票據本金。
公司還授予了可轉換票據的 SRMG註冊權，這通常要求公司在票據購買協議簽訂之日起八個月內提交有關可轉換票據的上架註冊聲明 ，但須遵守某些慣例條款 和條件。
董事指定協議
此外，根據票據購買協議 ，Anghami和SRMG將在簽訂董事指定協議（“董事指定 協議”）後簽訂，根據該協議，公司應採取一切必要行動，使SRMG指定的成員繼續在公司董事會任職或以其他方式被任命為公司董事會成員，只要SRMG繼續以實益方式持有股份至少佔SRMG購買可轉換票據或公司普通股本金總額的75％轉換 為SRMG購買的可轉換票據本金總額的至少 75%。
採用 Home 國家慣例
截至發行之日，可轉換 票據可轉換為公司200萬股普通股，轉換價格為2.50美元；但是，對於根據可轉換票據的條款， 公司發行的某些普通股 被視為稀釋性的 ，轉換價格需遵守慣常的廣泛加權平均反稀釋條款。作為一家在納斯達克股票市場上市的開曼羣島豁免公司，我們 受納斯達克上市標準的約束。但是，《納斯達克股票市場規則》允許外國私人發行人，例如公司， 遵循其母國的公司治理慣例。我們利用納斯達克上市規則第5615 (a) (3) 規定的豁免來遵循母國的慣例來代替某些要求，包括要求在進行 進行任何交易（公開發行除外）之前必須獲得股東的批准，該交易涉及公司出售、發行或可能發行相當於已發行普通股20％或以上的普通股 （或可轉換為普通股或可行使的證券）公司 或發行前未決投票權的 20% 或更多價格低於根據納斯達克 上市規則5635 (d) 確定的最低價格。鑑於我們依賴母國慣例例外，我們的股東獲得的保護可能少於他們根據適用於美國國內發行人的納斯達克上市標準 所享有的保護。