狀態:
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7372
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不適用
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(税務局僱主
識別碼)
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約翰·M·格里爾
瑞安·J·林奇
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
主街811號,套房3700
德克薩斯州休斯頓,郵編77002
電話:(713)546-5400
|
約書亞·G·基爾南
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
99主教門
倫敦EC2M 3XF
英國
電話:(+44)(20)7710-1000
|
阿米爾·拉茲
佩裏·王爾德
戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司
一個Azrieli中心
特拉維夫6701101,以色列
+972 (3) 607-4444
|
本文檔中的
信息可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明
生效之前,註冊人不得完成要約併發行這些證券。本文件不是出售這些證券的要約,
它也不是在徵求購買這些證券的要約,也不會在任何司法管轄區進行此類
要約、招攬或出售是不允許的,或者在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前是非法的。 |
• |
我們的經營歷史有限,可能無法實現或維持盈利能力
或準確預測我們未來的業績; |
• |
我們的成本降低計劃和相關的組織變革可能無法充分
降低我們的運營成本或提高運營利潤率,可能導致額外的員工流失,並可能導致運營中斷;
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• |
我們的經營歷史有限,有虧損的歷史,預計在可預見的未來將產生重大費用和持續虧損; |
• |
如果我們不對我們的服務進行改進並推出獲得市場認可的新服務,
我們的增長、業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響; |
• |
如果我們在投資增長機會方面不成功,我們的業務可能會受到實質性的不利影響
; |
• |
我們未來可能需要籌集更多資金以執行我們的業務計劃
,當我們需要這些資金時,這些資金可能無法使用。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金,我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響; |
• |
我們在一定程度上依賴合作伙伴關係來發展我們的業務。這些合作伙伴關係可能無法產生我們預期的
財務或運營結果。此外,如果我們無法建立或成功維持合作伙伴關係,我們的增長可能會受到不利影響; |
• |
2022年,兩個客户佔我們收入的重要部分,因此,這些客户的流失可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。 |
• |
我們的業務依賴於擴大我們的數據和保險服務消費者的基礎
和消費者增加他們對我們的服務的使用,而我們無法擴大我們的消費者基礎或任何消費者的損失或他們對我們服務的使用
可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響;
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• |
如果我們不能有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的客户需求、要求或偏好,我們的產品可能會失去競爭力;
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• |
我們的服務和平臺的市場是新的和未經驗證的,可能會下降或
經歷有限的增長,部分依賴於消費者繼續採用我們的平臺和使用我們的服務; |
• |
我們依賴於能夠以合理的條款和價格訪問外部提供商的數據。我們的數據提供商可能會限制我們使用或拒絕許可我們的數據,這可能導致我們無法訪問某些
數據或提供某些服務,從而對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響;
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• |
如果我們不能擴大與現有的汽車製造商(“OEM”)、車隊運營商和其他數據提供商的關係,並增加新的OEM、車隊運營商和其他數據提供商,我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響; |
• |
如果不能提供高質量的用户支持,可能會對我們與消費者和潛在消費者的關係產生不利影響
,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響;
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• |
汽車行業或更廣泛地説,全球經濟的不利條件可能會對我們的經營業績產生不利影響; |
• |
我們參與的市場競爭激烈,如果我們不有效競爭,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害; |
• |
我們預計我們的經營業績將在季度和年度基礎上波動,這可能會導致我們證券的價格波動或下降; |
• |
税法的變化或承擔額外的所得税債務可能會影響我們未來的盈利能力; |
• |
我們產品組合的變化可能會影響我們的財務業績; |
• |
我們高度依賴我們的首席執行官兼創始人本·沃爾科的服務;
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• |
我們的業務依賴於我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。 |
• |
我們在國際市場的銷售和運營使我們面臨運營、財務和監管風險。 |
• |
我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球大流行以及網絡安全漏洞、計算機病毒或
恐怖主義等人為問題中斷的風險。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷可能會對我們的運營業績產生不利影響
; |
• |
我們面臨貨幣匯率波動的風險,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。 |
• |
如果我們的網絡或系統、或我們的數據提供商或合作伙伴的網絡或系統遭到入侵,
可能會降低我們開展業務的能力,損害我們的產品、平臺和數據的完整性,導致重大的數據丟失和知識產權被盜,損害我們的聲譽,使我們對第三方承擔責任,並要求我們
產生顯著的額外成本來維護我們的網絡和數據的安全; |
• |
託管我們平臺的雲服務提供商的任何服務中斷都可能損害我們的業務
; |
• |
氣候變化和相關的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響; |
• |
如果我們不能保持Flow與保險公司的現有關係或與保險公司建立新的關係,我們的業務、經營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響
; |
• |
保險公司在我們提供遠程信息處理服務的市場中做法的變化
可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響; |
• |
如果不能有效地結合OTIMO和FLOW的車輛和移動數據,可能會對我們的增長潛力產生不利影響。 |
• |
保險產品在美國和我們經營業務的其他國家受到嚴格監管。 |
• |
在我們提供遠程信息處理服務和產品的市場上存在着激烈的競爭
如果我們不能成功競爭,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響;
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• |
我們可能無法獲得授權證修正案的批准,該修正案將允許我們要求所有未完成的授權證已交換普通股;以及
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• |
本節所述的其他事項風險因素
本招股説明書/要約交換。 |
“公司”(The Company) |
我們是領先的移動數據一站式商店。OTIMO為覆蓋運輸、移動和汽車行業的OEM、車隊和服務提供商組成的數據生態系統提供支持。我們的平臺安全地處理全球範圍內獲得平臺許可的車輛的數據和來自多模式來源的移動性需求數據,然後重塑和豐富這些數據,以加快新服務的上市時間,從而改善移動性和交通體驗。我們提供更深入的可見性和可操作的
洞察力,以支持數據驅動的戰略決策-消除移動性和交通規劃、部署和運營的猜測
。 |
公司聯繫信息 | 我們於2015年12月8日根據1999年第5759號以色列公司法在以色列註冊成立,我們的主要執行辦公室位於以色列Herzliya Pituach 467256號Abba Eban Blvd.。我們的法律和商業名稱是OTIMO技術有限公司。我們在以色列公司註冊處註冊,我們的註冊號是51 53528-13。 |
符合要約條件的認股權證
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截至2023年8月18日,我們共有13,824,976份認股權證,其中包括8,624,976份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證。認股權證受認股權證協議管轄,每個認股權證可在
內行使
十五分之一(1/15這是)
一股普通股,每股作價172.50美元,可根據認股權證協議作出調整。根據要約,我們將發行總計230,877股普通股,以換取所有已發行認股權證。 |
• |
全部,而不是部分; |
• |
以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
• |
向每一認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”);及 |
• |
如果且僅當普通股的報告最後銷售價格
等於或超過每股270.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),在自2021年8月13日開始至我們向權證持有人發送贖回通知的日期
之前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內。 |
我們股票的市場價格 |
我們的普通股和公募認股權證 分別在納斯達克上市,代碼分別為“OTMO”和“OTMOW”。請參閲“市場 信息、股息和相關股東事項.” |
出價 | 根據要約認購權證進行交換的每名認股權證持有人,每交換一份認股權證,將獲得0.0167股普通股。不會根據要約發行任何零碎普通股 。作為發行零碎股份的替代,根據要約有權獲得 零碎股份的任何認股權證持有人,在彙總該持有人的所有該等零碎股份後,將獲得額外的 全部普通股,以代替該等零碎股份。我們完成要約的義務不以收到最低數量的投標認股權證為條件。 |
《同意徵求意見》 | 為了在要約和同意徵求中提交認股權證,持有人必須同意(通過簽署意見書和同意書,或代表他們請求他們的經紀人或代理人同意)對權證協議的修訂,如以下所附的權證 修正案附件A至本招股説明書/交換要約。如果獲得通過,認股權證 修正案將允許本公司要求在要約結束時所有尚未發行的認股權證按每份認股權證0.01503股普通股的比例轉換為普通股 (該比率比適用於要約的交換比率低10%)。 在這種轉換後,將不再有未償還的認股權證。0 |
要約的目的和
徵求同意 |
要約與同意徵求 的目的是試圖簡化我們的資本結構,並減少認股權證可能產生的稀釋影響。請參閲“要約和同意徵求-要約和同意徵求的背景和目的.” |
優惠期 |
要約和同意邀請書將於到期日
即美國東部時間2023年8月22日晚上11:59或我們可能延長的較晚時間和日期到期。如本招股説明書/要約交換中所述,根據要約和同意徵求意見進行交換的所有認股權證和所有必要的相關文件必須在到期日期
之前由交易所代理收到。 |
對報盤的修改和同意徵求意見 | 我們保留隨時或不時修改要約和同意徵求意見的權利,包括通過增加或(如果要約條件不滿足) 降低為每份交換的權證發行的普通股的交換比率,或通過更改認股權證修正案的條款。 如果我們對要約和同意徵求條款或有關要約和同意徵求的信息進行重大更改, 如果我們放棄要約和同意徵求的重要條件,我們將根據《交易法》規則13E-4(D)(2)和13E-4(E)(3)的要求將要約和同意徵集擴展至 範圍。見標題為“”的部分要約和同意徵求-一般條款-要約和同意徵求的修正案.” |
條件設置為報盤
和
徵求同意 |
要約受慣例條件的制約, 包括本招股説明書/交易所要約構成其中一部分的註冊聲明的有效性,以及不存在任何會挑戰或限制要約的作出或完成的 訴訟或程序、法規、規則、法規或命令。要約 不以收到最低數量的投標認股權證為條件。然而,徵求同意的條件是獲得當時尚未發行的認股權證數量的大多數(這是修訂認股權證協議所需的最低數量)的持有人的同意。我們可以放棄報盤的一些條件。見標題為“”的部分要約和同意徵集-一般條款-要約和同意徵集的條件.” |
提款權 |
如果您提交您的權證進行交換 並改變主意,您可以在到期日期之前的任何時間撤回您提交的權證(從而自動撤銷對《權證修正案》的相關同意) ,詳情請參閲標題為“要約和同意徵集-提交權證交換和同意權證修正案的程序-撤回權利 “如果要約期限延長,您可以隨時撤回您提交的認股權證(從而自動撤銷對認股權證修正案的相關 同意),直至延長的到期日。此外,在2023年8月22日之前我們仍未接受 用於交換的投標認股權證,此後您可能會撤回認股權證,直到我們接受認股權證進行交換為止。 |
參賽者各位董事,
高級人員及聯營公司 |
與我們的一名董事 有關聯的實體持有認股權證,並可能參與要約。我們的董事、高管或附屬公司均不需要參與 要約。請參閲“要約和徵求同意-董事、高管和其他人的利益.” |
聯邦和州
監管審批 |
除遵守適用的聯邦和州證券法外,不得遵守聯邦或州監管要求,也不得獲得與要約和同意徵集相關的聯邦或州監管批准。 |
評估缺位或
不同政見者的權利 |
根據適用法律,認股權證持有人不享有與要約和同意徵求相關的任何評估或持不同政見者的權利。 |
這一提議的美國聯邦所得税後果
致美國持有者 |
適用於美國持有者(如標題為“材料:美國聯邦所得税考慮因素對於參與要約的認股權證,我們打算將該美國持有人在要約中對我們普通股的權證互換視為守則第368(A)(1)(E) 條所指的“資本重組”,根據這一點,在下文討論以下PFIC規則後,“材料 美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司規則-關於要約和擔保的PFIC規則的效力 修正案“)(I)該美國持有人不應確認與普通股互換認股權證的任何損益,(Ii) 該美國持有人在交易所收到的本公司普通股的總税基應等於美國持有人在交易所交出的該等美國持有人認股權證的總税基,以及(Iii)美國持有人對我們在交易所收到的普通股的持有期應包括美國持有人對已交出認股權證的持有期。然而, 由於對於我們普通股的權證交換所產生的美國聯邦所得税後果缺乏直接的法律權威,因此在這方面不能有任何保證,美國國税局或法院可能會有替代的描述,包括要求美國持有人確認應納税所得額的 。 |
以色列税金後遺症
報價的一部分 |
請參閲“材料 以色列的税務考慮.” |
沒有推薦 | 我們的董事會、我們的管理層、我們的關聯公司交易商經理、交易所代理、信息代理或任何其他人都不會就您 是否應該提交或不提交您的全部或任何部分認股權證或對認股權證修正案的同意提出任何建議,也沒有任何人 獲得他們的授權 提出此類建議。 |
風險因素 |
在決定是否參與要約和同意徵集時,您應考慮本招股説明書/要約中包含的所有信息
。特別是,您應該考慮標題為“風險因素“從本招股説明書/報價的第14頁開始
至Exchange。這些風險包括但不限於以下風險: |
• |
如果認股權證修正案獲得通過,我們將允許我們要求所有已發行的認股權證以低於要約適用的交換比率10%的比率轉換為普通股。 |
• |
將認股權證交換為普通股將增加未來有資格轉售的股票數量
,並導致對我們股東的稀釋。 |
• |
我們尚未獲得第三方關於要約或同意徵集是否對認股權證持有人公平的確定。 |
• |
不能保證在要約中提供您的認股權證將使您在未來處於更好的經濟地位。 |
• |
要約中的普通股數量是固定的,不會調整
(取決於吾等對要約和徵求同意的任何修訂)。我們普通股的市場價格可能會波動,當我們交付普通股以換取您的認股權證時,我們普通股的市場價格可能會低於您提交認股權證時的市場價格
。 |
• |
我們可能會在對您不利的時間贖回您未到期的公共認股權證,而這些認股權證在行使之前未進行交換,從而使您的認股權證變得一文不值。 |
• |
未交換的權證可能會減少流動性,可能會被納斯達克摘牌
。 |
• |
以色列税務當局(“ITA”)可能會以不同於本文設想的方式實施以色列預扣税金要求。 |
• |
懸而未決的合併可能不會在當前預期的時間表或
條款內完成,或者根本不會完成。 |
• |
合併的懸而未決可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
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• |
OTIMO將產生與合併相關的鉅額交易和過渡成本。 |
• |
如果合併沒有完成,我們普通股的價格可能會大幅波動。
|
• |
OTIMO的成本降低計劃和相關的組織變革
可能無法充分降低運營成本或提高運營利潤率,可能會導致額外的員工流失,並可能導致運營中斷。 |
• |
OTIMO的經營歷史有限,有虧損的歷史,預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。 |
• |
2022年,兩個客户佔Otmeo收入的很大一部分
,因此,這些客户的流失可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
|
• |
Otmeo的業務依賴於擴大其數據和保險服務的基礎
消費者和消費者對其服務的使用不斷增加,而其無法擴大其消費者基礎或任何消費者的流失或他們對其服務的使用的下降可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
|
• |
OTIMO依賴於以合理的條款和價格從外部提供商訪問數據的能力。OTIMO的數據提供商可能會限制其使用或拒絕許可數據,這可能導致其無法訪問某些數據或提供某些服務,從而對其經營業績和財務狀況產生重大不利影響
。 |
• |
如果Otmeo無法擴大與現有OEM和車隊運營商的關係,並增加新的OEM和車隊運營商和其他數據提供商,其業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。 |
• |
如果Otimo無法維持Flow與保險公司的現有關係或與保險公司建立新的關係,其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響。 |
• |
在OTIMO提供遠程信息處理服務的市場上,保險公司做法的變化可能會對其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力產生不利影響。
|
• |
在OTIMO提供遠程信息處理服務和產品的市場上,競爭非常激烈。如果OTIMO未能成功競爭,其業務、運營結果、財務狀況和增長潛力可能會受到不利影響。 |
• |
Otmeo的證券市場可能無法持續,這將對其證券的流動性和價格產生不利影響。 |
• |
如果OTIMO未能遵守納斯達克繼續上市的要求,OTIMO
可能會面臨退市,這將導致其股票的公開市場有限。 |
• |
普通股的市場價格和交易量可能會波動。
|
Exchange代理 |
要約和同意徵求的託管和交易所代理為: |
經銷商經理 |
報價和同意徵集的經銷商經理為: |
附加信息 |
我們建議我們的權證持有人 審閲表格F-4中的登記聲明,本招股説明書/交易所要約是其中的一部分,包括我們 已向美國證券交易委員會提交的與要約與同意徵求相關的證物,以及我們已向美國證券交易委員會提交的其他材料 ,然後再決定是否在要約中進行投標交換並同意權證修正案。我們提交給美國證券交易委員會的所有報告和其他文件都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上以電子方式訪問。 |
選定的未經審計的備考簡明合併經營報表
數據(千元,每股金額除外) |
截至三個月
2023年3月31日 |
截至的年度
2022年12月31日 |
||||||
營收下降,下降。
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$ |
51,417 |
$ |
194,581 |
||||
淨虧損超過了三個月,超過了三個月。
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(32,000 |
) |
(144,336 |
) | ||||
普通股股東每股淨虧損: |
||||||||
基本版和稀釋版*
|
(4.80 |
) |
(23.24 |
) |
精選未經審計的備考濃縮合並資產負債表數據(單位:萬)
|
自.起 2023年3月31日 |
|||
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
|
$ |
197,452 |
||
總負債佔總負債的比例為3%,總負債為3%。
|
124,181 |
|||
總股東權益佔總股本的比例為。
|
73,271 |
• |
我們證券的市場價格可能會下跌;
|
• |
我們將被要求支付與合併相關的費用,如法律、會計、財務顧問、備案和整合費用,這些費用已經發生或將繼續發生,直到合併結束,無論合併是否完成; |
• |
如果合併協議終止而我們的董事會
尋求另一次合併,我們的股東不能確定我們是否能夠找到願意進行與合併一樣吸引我們的交易的另一方
; |
• |
我們可能會因未能完成合並或為履行我們在合併協議下的義務而對我們啟動的任何執法程序而受到訴訟;
|
• |
我們不會意識到我們的管理層在與合併相關的事務上投入的時間和資源、財政和其他方面的好處,而這些事務本來可以專門用於尋求其他有益的
機會;以及 |
• |
由於金融市場或我們的供應商、客户、員工和其他商業關係對任何未能成功完成合並的負面看法或負面反應,我們可能會遭受聲譽損害。 |
• |
這些風險中的任何一個都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。同樣,合併延遲完成可能會導致
額外的交易成本、收入損失或與合併延遲和不確定性相關的其他負面影響,並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 |
• |
如果合併協議在某些特定情況下終止,OTIMO將被要求緊急支付高達300萬美元的終止費; |
• |
普通股價格可能下跌,並可能大幅波動;
和 |
• |
與合併相關的成本,如財務顧問、法律
和會計費用,即使合併未完成,也必須支付其中大部分費用。 |
• |
OTIMO的工程團隊、新產品的開發、特性以及其互聯艦隊平臺和OTIMO互聯保險技術業務的功能和增強; |
• |
研究和開發;以及 |
• |
一般管理成本,包括法律成本、會計成本和與上市公司相關的其他
費用。 |
• |
任何季度產生收入的時間; |
• |
OTIMO可能為推動市場採用或應對競爭壓力而採取的定價變化
; |
• |
保持現有客户和吸引新客户的能力;
|
• |
Otmeo整合被收購公司和業務的能力; |
• |
OTIMO能夠及時開發、推出和銷售滿足客户需求的服務和產品; |
• |
銷售渠道中斷或者與合作伙伴關係終止的;
|
• |
客户購買週期的延遲或客户購買的延遲
因為預期來自該公司或其競爭對手的新服務或更新; |
• |
對其產品的需求壓力波動; |
• |
任何季度銷售的服務組合; |
• |
其數據服務平臺被更廣泛的市場採用的時機和速度;
|
• |
其競爭對手和其他市場參與者對其服務和進一步技術進步的市場接受度; |
• |
市場競爭動態的任何變化,包括競爭對手的合併、監管發展和新的市場進入者; |
• |
其使用的材料的來源、成本、可獲得性和相關規定的變化
; |
• |
不利的訴訟、判決、和解或其他與訴訟有關的費用,或可能引起此類費用的索賠; |
• |
外匯波動、利率、通貨膨脹、衰退風險和經濟復甦時機;以及 |
• |
一般經濟、行業和市場狀況,包括貿易爭端。
|
• |
税法或監管環境的變化; |
• |
會計和税務標準或慣例的變更; |
• |
按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化;以及 |
• |
OTIMO的税前經營業績。 |
• |
外匯匯率波動、政治和經濟不穩定、國際恐怖主義和反美情緒,特別是在新興市場; |
• |
Otmeo所在經濟體不斷上升的通貨膨脹率及其控制成本的能力,包括運營費用; |
• |
可能違反反腐敗法律法規,如與賄賂和欺詐有關的法律法規; |
• |
偏愛本地品牌產品,以及有利於本地競爭的法律和商業慣例。 |
• |
英國“脱歐”進程的潛在後果和相關不確定性
這可能導致在英國開展業務的額外費用和複雜性; |
• |
延遲確認收入; |
• |
知識產權保護不力; |
• |
嚴格監管自治系統或其他系統或使用其產品的產品
以及嚴格的消費者保護和產品合規性法規,包括但不限於歐盟的一般數據保護法規、歐洲競爭法、限制危險物質指令、報廢電子電氣設備指令和歐洲生態設計指令,這些指令遵守成本高昂,且各國可能有所不同; |
• |
人員編制和管理外國業務的困難和費用; |
• |
進出口法律和關税的影響;以及 |
• |
當地税收和關税法律的變化或此類法律的執行、適用或解釋的變化。 |
• |
接受車輛位置作為首選的安全產品;
|
• |
要求或提供使用位置、回收服務和產品的溢價折扣;以及 |
• |
強制或鼓勵司機使用其遠程信息處理服務或類似的服務和產品。 |
• |
對商品和服務的總體需求下降,導致盈利能力下降。 |
• |
信貸供應減少; |
• |
更高的借貸成本; |
• |
流動性減少; |
• |
信貸、股票和外匯市場的波動;
和 |
• |
破產。 |
• |
實現本招股説明書/要約交換中提出的任何風險因素; |
• |
對其收入、調整後的EBITDA、經營業績、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異; |
• |
關鍵人員的增減; |
• |
沒有遵守納斯達克的要求; |
• |
不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的; |
• |
由於合同鎖定協議到期,其證券的未來發行、銷售、回售或回購或預期的發行、銷售、回售或回購,包括
; |
• |
出版關於OTIMO的研究報告; |
• |
其他同類公司的業績和市場估值; |
• |
證券分析師未能啟動或維持對其的報道,跟蹤其的任何證券分析師的財務估計發生變化,或其未能滿足這些估計或投資者的預期; |
• |
適用於OTIMO的新法律、法規、補貼或信用或對現有法律的新解釋; |
• |
開始或參與涉及OTIMO的訴訟; |
• |
金融市場的廣泛混亂,包括信貸市場的突然混亂; |
• |
新聞界或投資界的投機行為; |
• |
實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題; |
• |
會計原則、政策和準則的變化;以及 |
• |
其他事件或因素,包括由傳染病、衞生流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應引起的事件或因素。 |
• |
小時工和管理人員的勞動力供應和成本; |
• |
其產品的盈利能力,特別是在新市場和季節性波動; |
• |
利率的變化; |
• |
長期資產減值; |
• |
國際和當地的宏觀經濟狀況; |
• |
消費者偏好和競爭條件的變化; |
• |
拓展新市場;以及 |
• |
大宗商品價格的波動。 |
• |
股東在該公司的比例所有權權益將減少; |
• |
每股可用現金數額,包括未來用於支付股息的現金,可能會減少; |
• |
之前發行的每股普通股的相對投票權可能會減弱;以及 |
• |
普通股的市場價格可能會下跌。 |
• |
未經審計的備考簡明合併財務信息附註; |
• |
截至2023年3月31日止三個月的單獨未經審核簡明綜合財務報表及相關附註,載於本招股説明書/要約交易所其他地方; |
• |
截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的單獨經審計綜合財務報表及相關附註,載於本招股説明書/要約交易所; |
• |
截至2023年3月31日和截至2023年3月31日的三個月的未經審計的OTIMO單獨的簡明綜合財務報表以及本招股説明書/要約交易所其他部分包括的相關附註; |
• |
Otmeo截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的單獨經審計綜合財務報表和相關附註,包括在本招股説明書/要約交易所內;以及 |
• |
本招股説明書/要約交換部分標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析.” |
|
歷史
|
形式上
組合在一起 |
||||||||||||||||||
|
緊急情況
|
OTIMO
|
交易記錄
會計核算 調整 注3 |
備註
|
||||||||||||||||
資產
|
||||||||||||||||||||
流動資產:
|
||||||||||||||||||||
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
|
$ |
7,730 |
$ |
23,102 |
— |
$ |
30,832 |
|||||||||||||
受限制的現金儲備,包括美國和日本。
|
1,050 |
302 |
— |
1,352 |
||||||||||||||||
短期存款影響了銀行、銀行、銀行和銀行。
|
— |
50,101 |
— |
50,101 |
||||||||||||||||
有價證券的價格下跌,價格下跌,價格上漲。
|
— |
56,264 |
— |
56,264 |
||||||||||||||||
應收賬款、淨利潤、應收賬款和應收賬款。
|
30,452 |
970 |
— |
31,422 |
||||||||||||||||
預付費用和其他
流動資產減少了成本。 |
1,233 |
1,896 |
— |
3,129 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
流動資產總額為美元,為美元。
|
40,465 |
132,635 |
— |
173,100 |
||||||||||||||||
使用權資產被用來管理銀行和銀行。
|
2,316 |
1,792 |
— |
4,108 |
||||||||||||||||
物業和設備,
淨利潤為美元。 |
403 |
918 |
— |
1,321 |
||||||||||||||||
無形資產、淨利潤和淨利潤。
|
31 |
— |
18,000 |
3A |
18,031 |
|||||||||||||||
其他非流動資產影響了他們的生活。
|
501 |
391 |
— |
892 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
|
$ |
43,716 |
$ |
135,736 |
$ |
18,000 |
$ |
197,452 |
||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
||||||||||||||||||||
流動負債:
|
||||||||||||||||||||
公司應付賬款,公司應付賬款。
|
$ |
12,023 |
$ |
5,310 |
$ |
— |
$ |
17,333 |
||||||||||||
應計費用不包括所有的費用。
|
22,254 |
6,548 |
13,993 |
3B |
42,795 |
|||||||||||||||
銀行的應計利息也因此而增加。
|
8,784 |
— |
(8,784 |
) |
3C |
— |
||||||||||||||
遞延收入、當前收益、預期收益和預期收益
|
62 |
186 |
— |
248 |
||||||||||||||||
目前的租賃負債影響了美國、日本和日本。
|
714 |
653 |
— |
1,367 |
||||||||||||||||
或有
審議的當前部分將於3月1日至3月31日結束。 |
— |
2,292 |
— |
2,292 |
||||||||||||||||
長期債務中的當前部分將用於償還債務。 |
53,786 |
— |
— |
53,786 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
流動負債總額為1萬億美元,1萬億美元。
|
97,623 |
14,989 |
5,209 |
117,821 |
||||||||||||||||
長期租賃負債將導致資產負債減少。
|
1,964 |
1,005 |
— |
2,969 |
||||||||||||||||
長期債務、淨債務、債務和債務。
|
50,206 |
— |
(50,206 |
) |
3D |
— |
||||||||||||||
衍生品責任導致債務危機,也導致債務危機。
|
33,368 |
— |
(32,876 |
) |
3D |
492 |
||||||||||||||
*
|
10,324 |
160 |
(10,324 |
) |
3D |
160 |
||||||||||||||
其他長期債務拖累了銀行、銀行和銀行。
|
2,739 |
— |
— |
2,739 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
總負債佔總負債的比例為3%,總負債為3%。
|
196,224 |
16,154 |
(88,197 |
) |
124,181 |
|||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
可贖回可轉換
優先股可贖回、可轉換、可贖回。 |
46,334 |
— |
(46,334 |
) |
3D |
— |
||||||||||||||
股東赤字:
|
||||||||||||||||||||
普通股價格下跌,美國股市下跌,中國股市下跌。
|
— |
— |
6 |
3E |
6 |
|||||||||||||||
增加實收資本,增加資本,減少資本支出。
|
48,404 |
372,515 |
(123,748 |
) |
3E |
297,171 |
||||||||||||||
累計其他綜合虧損,包括虧損、虧損和虧損。 |
— |
(5,024 |
) |
5,024 |
3E |
— |
||||||||||||||
中國的累計赤字,中國的,日本的,日本的。
|
(247,246 |
) |
(247,909 |
) |
271,249 |
3E |
(223,906 |
) | ||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
股東權益(赤字)總額為美元。 |
(198,842 |
) |
119,582 |
152,531 |
73,271 |
|||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
可贖回的總負債、可轉換優先股和股東虧損 |
$ |
43,716 |
$ |
135,736 |
$ |
18,000 |
$ |
197,452 |
|
歷史
|
|||||||||||||||||||
|
緊急情況
|
OTIMO
|
交易記錄
會計核算 調整 注4 |
備註
|
形式上
組合在一起 |
|||||||||||||||
營收下降,下降。
|
$ |
49,578 |
$ |
1,839 |
$ |
— |
$ |
51,417 |
||||||||||||
將營收成本
降至美元。 |
40,319 |
1,204 |
— |
41,523 |
||||||||||||||||
雲
基礎設施支持雲服務、雲服務支持雲服務。 |
— |
754 |
— |
754 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
毛利率
下降,下降。 |
9,259 |
(119 |
) |
— |
9,140 |
|||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
運營費用
: |
||||||||||||||||||||
研究和開發將幫助他們實現這一目標。 |
3,742 |
3,550 |
— |
7,292 |
||||||||||||||||
銷售
和市場營銷部門的業務增長更快。 |
1,072 |
4,642 |
— |
5,714 |
||||||||||||||||
運營
並支持客户、客户和客户。 |
7,201 |
— |
— |
7,201 |
||||||||||||||||
總司令和行政部部長宣佈了這一決定。 |
7,480 |
7,344 |
— |
14,824 |
||||||||||||||||
折舊
和攤銷減少了成本。 |
72 |
87 |
1,000 |
4B |
1,159 |
|||||||||||||||
或有
對價費用用於支付所有費用。 |
— |
1,381 |
— |
1,381 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
總計
運營費用為美元,而不是美元。 |
19,567 |
17,004 |
1,000 |
37,571 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
營業虧損為美元,而不是美元。 |
(10,308 |
) |
(17,123 |
) |
(1,000 |
) |
(28,431 |
) | ||||||||||||
其他
收入(費用),淨額: |
||||||||||||||||||||
利息
費用、淨利潤和淨利潤。 |
(10,951 |
) |
1,239 |
6,045 |
4C |
(3,667 |
) | |||||||||||||
將衍生品負債的公允價值更改為
。 |
(111 |
) |
— |
111 |
4C |
— |
||||||||||||||
將認股權證負債的公允價值更改為
。 |
3,633 |
(5 |
) |
(3,633 |
) |
4D |
(5 |
) | ||||||||||||
外匯
匯兑損失約為1美元。 |
(11 |
) |
140 |
— |
129 |
|||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
未計提所得税撥備前的虧損
未計提所得税撥備前的虧損。 |
(17,748 |
) |
(15,749 |
) |
1,523 |
(31,974 |
) | |||||||||||||
將所得税撥備
用於支付所有人的所得税。 |
— |
26 |
— |
26 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
淨虧損
使公司損失慘重。 |
$ |
(17,748 |
) |
$ |
(15,775 |
) |
$ |
1,523 |
$ |
(32,000 |
) | |||||||||
|
||||||||||||||||||||
每股虧損
: |
||||||||||||||||||||
基本的
和稀釋的奶粉、奶粉和奶粉。 |
$ |
(114.66 |
) |
$ |
(1.66 |
) |
$ |
(4.80 |
) | |||||||||||
|
||||||||||||||||||||
加權
平均流通股: |
||||||||||||||||||||
基本的
和稀釋的奶粉、奶粉和奶粉。 |
155 |
9,495 |
6,665 |
|
歷史
|
|||||||||||||||||||
|
緊急情況
|
OTIMO
|
交易記錄
會計核算 調整 注4 |
備註
|
形式上
組合在一起 |
|||||||||||||||
營收下降,下降。
|
$ |
187,589 |
$ |
6,992 |
$ |
— |
$ |
194,581 |
||||||||||||
將營收成本
降至美元。 |
167,442 |
3,367 |
— |
170,809 |
||||||||||||||||
雲
基礎設施支持雲服務、雲服務支持雲服務。 |
— |
4,777 |
— |
4,777 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
毛利率
下降,下降。 |
20,147 |
(1,152 |
) |
— |
18,995 |
|||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
運營費用
: |
||||||||||||||||||||
研究和開發將幫助他們實現這一目標。 |
16,733 |
22,573 |
— |
39,306 |
||||||||||||||||
銷售
和市場營銷部門的業務增長更快。 |
5,647 |
21,761 |
— |
27,408 |
||||||||||||||||
運營
並支持客户、客户和客户。 |
36,893 |
— |
— |
36,893 |
||||||||||||||||
總司令和行政部部長宣佈了這一決定。 |
14,129 |
22,059 |
13,993 |
4A |
50,181 |
|||||||||||||||
折舊
和攤銷減少了成本。 |
297 |
2,749 |
1,510 |
4B |
4,556 |
|||||||||||||||
*商譽/無形資產減值
。 |
— |
72,041 |
(72,041 |
) |
4E |
— |
||||||||||||||
或有
對價收入為美元。 |
— |
(8,954 |
) |
— |
(8,954 |
) | ||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
總計
運營費用為美元,而不是美元。 |
73,699 |
132,229 |
(56,538 |
) |
149,390 |
|||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
營業虧損為美元,而不是美元。 |
(53,552 |
) |
(133,381 |
) |
56,538 |
(130,395 |
) | |||||||||||||
其他
收入(費用),淨額: |
||||||||||||||||||||
利息
費用、淨利潤和淨利潤。 |
(31,447 |
) |
1,857 |
15,285 |
4C |
(14,305 |
) | |||||||||||||
將衍生品負債的公允價值更改為
。 |
(4,077 |
) |
— |
4,077 |
4C |
— |
||||||||||||||
將認股權證負債的公允價值更改為
。 |
(5,809 |
) |
1,769 |
5,809 |
4D |
1,769 |
||||||||||||||
認股權證
用於支付現金、現金和現金的費用。 |
(1,009 |
) |
— |
1,009 |
4D |
— |
||||||||||||||
外匯
匯兑損失約為1美元。 |
(88 |
) |
(1,171 |
) |
— |
(1,259 |
) | |||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
未計提所得税撥備前的虧損
未計提所得税撥備前的虧損。 |
(95,982 |
) |
(130,926 |
) |
82,718 |
(144,190 |
) | |||||||||||||
將所得税撥備
用於支付所有人的所得税。 |
— |
146 |
— |
146 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
淨虧損
使公司損失慘重。 |
$ |
(95,982 |
) |
$ |
(131,072 |
) |
$ |
82,718 |
$ |
(144,336 |
) | |||||||||
|
||||||||||||||||||||
每股虧損
: |
||||||||||||||||||||
基本的
和稀釋的奶粉、奶粉和奶粉。 |
$ |
(949.35 |
) |
$ |
(14.21 |
) |
$ |
(23.24 |
) | |||||||||||
|
||||||||||||||||||||
加權
平均流通股: |
||||||||||||||||||||
基本的
和稀釋的奶粉、奶粉和奶粉。 |
101 |
9,224 |
6,212 |
(單位:千,不包括換股比例和股價)
|
||||
截至2023年3月31日,Otmeo的流通股為2023年1月1日。 |
9,573 |
|||
根據合併協議中定義的交換比例,交換比例不會超過兩個月。
|
0.236 |
|||
急需發行股票,以換取新股、新股和新股。
|
2,258 |
|||
緊急估計的股票價值在2023年3月31日至2023年3月31日。 |
$ |
40.50 |
||
|
||||
估計考慮的因素包括:*
|
$ |
91,430 |
|
估計數
常見 股票價值 |
考慮事項
|
便宜貨
購買 利得 |
|||||||||
|
(單位為千,不包括每股金額
) |
|||||||||||
*
|
$ |
44.55 |
$ |
100,573 |
$ |
37,009 |
||||||
*
|
$ |
36.45 |
$ |
82,287 |
$ |
55,295 |
|
(單位:千)
|
|||
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
|
$ |
23,102 |
||
受限制的現金儲備,包括美國和日本。
|
302 |
|||
短期存款影響了銀行、銀行、銀行和銀行。
|
50,101 |
|||
有價證券的價格下跌,價格下跌,價格上漲。
|
56,264 |
|||
應收賬款減少,應收賬款減少。
|
970 |
|||
預付費用和其他流動資產使其損失慘重。
|
1,896 |
|||
使用權資產被用來管理銀行和銀行。
|
1,792 |
|||
物業和設備、淨利潤、淨利潤和淨利潤
|
918 |
|||
無形資產影響了企業、企業和企業。
|
18,000 |
|||
其他非流動資產影響了他們的生活。
|
391 |
|||
|
||||
*
|
153,736 |
|||
|
||||
公司應付賬款,公司應付賬款。
|
5,310 |
|||
應計費用和其他應付賬款不包括在內。
|
6,548 |
|||
遞延營收、遞延營收
|
186 |
|||
或有對價的當前部分將用於支付其他費用。
|
2,292 |
|||
租賃負債、租賃資產。
|
1,658 |
|||
*
|
160 |
|||
|
||||
在此之前,中國承擔的總負債為美元。
|
16,154 |
|||
|
||||
*
|
137,582 |
|||
收購價上漲,價格上漲,價格上漲。
|
91,430 |
|||
|
||||
逢低買入將帶來更大的利潤。
|
$ |
46,152 |
|
初步
公允價值 |
估計數
有用的壽命 |
||||||
|
(單位:千) |
(單位:年) |
||||||
客户合同包括客户合同、客户合同和客户合同。
|
$ |
3,000 |
3 |
|||||
軟件開發、開發。
|
15,000 |
5 |
||||||
|
$ |
18,000 |
A. |
反映了初步購置會計的資本化情況。
根據取得會計方法對估計的無形資產進行的調整。 |
B. |
反映應計緊急和OTIMO估計交易成本。
|
C. |
反映了可轉換票據的應計利息的消除,這些票據將在合併時將
轉換為普通股。 |
D. |
反映因預期轉換可換股票據
(及相應的衍生負債)及交換已發行認股權證(“緊急認股權證”)以收購
股緊急普通股或緊急優先股股份(“緊急優先股”),每股面值0.001美元(“緊急優先股”)、
及緊急優先股於合併時轉換為緊急普通股而作出的調整,以消除Urgary的長期債務、衍生負債、認股權證負債及可贖回可轉換優先股。根據有關與合併相關交易的條款,Urgurst的若干可換股票據可進行兑換。已緊急尋求
,並正在取得其不可自動轉換的未償還可轉換票據持有人的同意
以修訂該等可轉換票據,以就與
合併相關的預期交易作出規定。同樣,若干未發行的緊急認股權證可根據其條款
自動行使為緊急普通股,以進行與合併有關的交易。關於簽署合併協議,
緊急尋求並獲得其已發行可贖回可轉換優先股持有人的同意,以將該等股份
轉換為與合併完成相關並視合併完成而定的緊急普通股。 |
E. |
反映緊急股東權益的調整,用於在合併時將可轉換票據、獎勵計劃獎勵和緊急認股權證轉換為緊急普通股;消除OTIMO的歷史普通股、額外實收資本、累積的其他全面收益和累積的虧損;
與合併相關的估計交易成本的應計;以及合併的股票對價部分。 |
(單位:千) |
普普通通
庫存 |
其他內容
已繳費 資本 |
累計
其他 全面 收入 |
累計
赤字 |
||||||||||||
將緊急優先股、可轉換票據、獎勵計劃獎勵和緊急認股權證轉換為緊急普通股 |
$ |
4 |
$ |
157,339 |
$ |
— |
$ |
(8,819 |
) | |||||||
消除OTIMO的歷史股東權益 |
— |
(372,515 |
) |
5,024 |
247,909 |
|||||||||||
緊急和預計交易成本的應計
|
— |
— |
— |
(13,993 |
) | |||||||||||
估計合併考慮將導致美國銀行和美國銀行的合併。
|
2 |
91,428 |
— |
46,152 |
||||||||||||
|
||||||||||||||||
|
$ |
6 |
$ |
(123,748 |
) |
$ |
5,024 |
$ |
271,249 |
A. |
截至2022年12月31日的年度,反映了為記錄與合併相關的估計交易成本而進行的調整
,緊急和OTIMO預計將在2023年3月31日之後至合併日期之前發生。這些額外的合併交易成本,包括投資銀行費用、法律和專業費用以及貸款人費用,不包括在Otmeo的年度財務信息中,並緊急在上述備考簡明報表的前兩欄中列出截至2022年12月31日的年度財務信息。這些合併交易成本預計不會在合併日期後12個月後影響合併後公司的損益表。發生的大約820萬美元的交易成本
包括在截至2023年3月31日的三個月的緊急和Otmeo的歷史運營報表中。 |
B. |
反映了沖銷Otmeo的歷史攤銷費用
以及商譽和無形資產減值的調整,並根據可確認收購的無形資產的公允價值記錄新的攤銷費用: |
|
三個月
告一段落 3月31日, 2023 |
截至的年度
12月31日, 2022 |
||||||
|
(單位:千)
|
|||||||
消除OTIMO的歷史攤銷費用 |
$ |
— |
$ |
(2,490 |
) | |||
收購的無形資產攤銷完成後,可能會出現這種情況。
|
1,000 |
4,000 |
||||||
|
$ |
1,000 |
$ |
1,510 |
C. |
反映將於合併時轉換為普通股的緊急可轉換票據衍生負債的歷史利息開支及公允價值變動所作的調整。
|
D. |
反映了為消除緊急權證公允價值的歷史變化而進行的調整,以及與責任相關的權證費用--緊急權證將在合併時轉換為股權
|
E. |
反映為消除Otmeo的商譽和無形資產的歷史減值而進行的調整
。 |
• |
本招股説明書/交易所要約構成的註冊聲明
應已根據證券法生效,不得成為任何停止令或尋求停止令的程序的標的;
|
• |
任何政府或政府、監管或行政機構、主管機關或法庭或任何其他國內或國外人士的訴訟或程序,不得在任何法院、主管機關、機關或法庭直接或間接挑戰要約的提出、根據要約提出部分或全部認股權證的要約,或以任何其他方式與要約有關的情況下受到威脅、提起或待決; |
• |
根據我們的合理判斷,任何法院或任何當局、機構或仲裁庭不應威脅、提起、等待或採取任何行動或拒絕批准,或威脅、提議、尋求、頒佈、頒佈、實施或被視為適用於要約或同意邀請書的任何法規、規則、法規、判決、命令或禁制令。部分或全部認股權證不合法,或以其他方式限制或禁止完成要約或徵求同意,或(Br)(Ii)延遲或限制我們的能力,或使我們無法接受或交換部分或全部認股權證;和
|
• |
不應發生(I)美國或以色列證券或金融市場證券交易的任何全面暫停;(Ii)宣佈暫停銀行業務或暫停向美國或以色列的銀行付款;(Iii)任何政府或政府的任何限制(不論是否強制)、國內或國外的監管或行政當局、機構或工具,或根據我們的合理判斷,將或將合理地可能影響銀行或其他貸款機構的信貸擴展的其他事件;或者(Iv)在自然災害的情況下,
正在進行的新冠肺炎大流行的顯著惡化,新冠肺炎以外的流行病或傳染病的爆發,或者戰爭或武裝敵對行動或其他國家或國際災難的開始或顯著惡化,包括但不限於對以色列、美國或其各自公民的災難性恐怖襲擊,根據我們的合理判斷,是否或可能對我們構成重大不利,或以其他方式使我們不宜繼續進行要約和同意徵求。 |
• |
交換代理必須在到期日之前收到正確發送的代理報文(如本文所定義);或 |
• |
交易所代理商必須在到期日之前,根據下文所述的簿記轉讓程序,及時收到將此類公共認股權證轉入DTC交易所代理商賬户的確認書。 |
• |
通知您的被指定人您有興趣根據要約和同意邀請書提交您的認股權證。 |
• |
指示您的被指定人按照DTC的程序將您希望在要約和同意邀請書中提交的所有認股權證提交到DTC的交易所代理賬户,以便在到期日期或之前進行轉移。 |
• |
投標是由合資格機構或通過合資格機構進行的; |
• |
交易所代理在到期日之前,以專人、郵寄、隔夜快遞、傳真或電子郵件的方式收到一份填妥並正式籤立的保證交付通知,其格式為我們為交易所提供的招股説明書/要約,並有合格機構擔保的簽名;以及 |
• |
確認所有以電子方式交付的認股權證轉入DTC交易所代理商賬户的確認書,並附上一份填寫妥當且正式簽署的轉讓同意書和任何所需的簽字保證(如果是入賬轉讓,則為根據TOP規定的代理商報文),以及
遞交同意書和同意書所要求的任何其他文件。必須在紐約證券交易所
收到保證交割通知之日起兩天內由交易所代理收到。 |
名字 |
實益擁有的權證總數 |
實益擁有的權證百分比(1) |
||||||
喬納森·休伯曼(2)
|
5,200,000 |
37.6 |
% |
(1) |
根據截至2023年8月18日的13,824,976份認股權證確定,相當於8,624,976份公開認股權證和5,200,000份私募認股權證
。 |
(2) |
包括購買Software Acquisition Holdings II LLC持有的346,667股普通股的私募認股權證,Huberman先生是該公司的成員。Huberman先生不對報告的證券
擁有任何實益所有權,但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。 |
• |
為關鍵車輛指標提供基於軟件的遠程信息處理-車輛位置、速度、惡劣駕駛事件和行程信息,
無需售後硬件; |
• |
通過單一界面監控車隊中的所有聯網車輛,包括車輛狀態、行程信息、當前維護和警報等關鍵車輛指標;以及 |
• |
通過自動化車輛維護要求(包括針對即將到來的服務、過期維護和緊急維護需求的警報),幫助提高客户和車輛的安全性。 |
• |
允許數據提供商和消費者高效地外包同意管理、數據處理和數據結構化,使他們
在繼續專注於核心業務的同時,從車輛數據中受益; |
• |
為只需要與一個合作伙伴集成而不是多個數據消費者的數據提供商提供顯著的成本削減;
|
• |
通過允許數據消費者與一個集成合作夥伴合作,大幅降低數據消費者的成本。這為數據
消費者提供了結構化和可用格式的數據,而不是應對與多個OEM簽約和管理
多個利益相關者和格式的挑戰; |
• |
促進需要一定覆蓋級別的聚合數據的用例; |
• |
消除對OBD II售後設備的依賴,轉而支持以更友好的格式持續提供相同數據和其他數據點的數據市場
;以及 |
• |
通過將智能手機數據替換為經過更多清理的數據,確保數據消費者的數據質量和準確性,從而降低欺詐和不準確的風險。 |
• |
歷史數據報表:CSV報告包含歷史、彙總的車輛數據。歷史數據報告由REST風格的API調用觸發,該調用帶有定義報告的地區(例如城市)和時間跨度的參數。報告
生成可能需要幾分鐘或幾小時才能完成。對於不同的數據類型(例如,車輛數據點和車輛行程),存在多個歷史報告。 |
• |
車輛狀態:近乎實時的RESTful API返回特定
車輛的最後已知狀態。車輛數據信息由個人駕駛員應用程序使用,例如加油和停車。此外,我們還提供批量
車輛狀態,以接收一輛或多輛車輛的最新已知狀態。此界面對艦隊特別有用。
|
• |
流:這是一種“推送”機制,可以持續地將實時數據
流向數據消費者。流使用HTTP POST請求,可以發送聚合和個人車輛數據。在
訂閲時創建流。流訂閲定義了一個或多個數據過濾器,如期望的車輛區域(即城市)和最大點延遲。
流最適合需要實時、豐富車輛數據的應用。 |
• |
事件:事件由車輛數據點上的邏輯規則定義。當規則被評估為真時,將觸發一條事件消息並將其發送給數據使用者。例如,每當車輛從加油站行駛到低於10%的燃油水平時,就會通過加油應用程序將事件消息發送給數據消費者
。事件
實時接收所需數據,使應用程序能夠節省處理能力和網絡帶寬。事件可用於
個人數據和聚合數據。這一能力目前正在開發中。 |
• |
市場和客户反饋表明,有多種催化劑將推動基於遠程信息處理的保險的採用發生階段性變化
移動應用程序、新冠肺炎的影響、法規變化以及遠程信息處理的準確性和功能方面的重大進步
增加了這些解決方案的吸引力。 |
• |
移動應用程序解決方案的出現(而不是安裝昂貴的黑匣子)使所有年齡段的人都能更廣泛地採用移動應用程序解決方案,因為成本顯著降低,對所有司機羣體都具有吸引力。這些
解決方案的精確度和功能在過去5-10年中也有了顯著提高。 |
• |
在新冠肺炎期間,許多司機的續航里程數減少,導致越來越多的司機探索使用遠程信息處理來跟蹤活動水平的按次付費(PAYD)政策。 |
• |
英國的新法規禁止保險公司將現有客户的價格提高到高於向新客户提供的價格,這
增加了保險公司更好地評估現有客户並通過更好的定價/折扣和獎勵來獎勵低風險客户的能力的重要性。這是通過付費駕車(PHYD)政策實現的,該政策不僅使用遠程信息處理來跟蹤用户的活動水平,而且還跟蹤用户的駕駛行為。 |
• |
不斷增長的生態系統和數據池。車輛數據利用有數十個潛在客户羣體和數千個
潛在數據消費者。其中包括與產品相關的參與者,如OEM和一級供應商,
與車輛相關的服務提供商,如車隊運營商,以及擴展生態系統中的其他組織,如智能城市、保險公司和電信運營商。總體而言,我們相信許多客户羣體將加入生態系統,並擴大他們對外部車輛數據的使用。越來越多的服務提供商積極使用外部車輛數據,我們相信未來使用此類數據的服務提供商數量可能會繼續增加。隨着4G/5G移動網絡普及程度的提高,從車輛發送到OEM雲的數據和參數數量呈指數級增長。 |
• |
數據提供商獨特的技術需求和高昂的入職成本。日益增長的車輛數據數量和範圍
要求數據提供商集成複雜的數據處理、清理、會計、同意、多個API和
數據構建技術。原始設備製造商通常缺乏實施這些技術的能力,也不想在內部開發這些技術,因為構建和維護數據基礎設施需要大量投資。挖掘數據利用的巨大潛力
還需要數據提供商單獨與多個數據消費者簽約和集成,這
導致每個新數據消費者的邊際成本很高。每個新客户的入職還需要多個組織職能的參與,如IT、法律和採購。入職流程通常過於昂貴,無法證明數據提供商的投資是合理的,尤其是在數據消費者是中小型企業的情況下。如果不大幅降低入職成本
,數據提供商有效擴展其利用率工作的能力將受到限制。 |
• |
對數據消費者的技術和成本限制。OEM之間、甚至同一OEM生產的不同型號之間缺乏一致的格式或數據標準
,這就要求數據消費者以不同的數據格式和不同的API與多個利益相關方
合作。此外,與多個OEM簽訂合同還涉及進行漫長且昂貴的談判,以及法律、隱私和技術資源與多方的整合工作。對於某些使用案例,數據消費者需要特定區域的車輛覆蓋範圍
級別(例如,智能城市應用可能需要至少2%的覆蓋範圍),直接與OEM簽訂合同
不足以滿足他們的需求。 |
• |
監管驅動的機會。車輛數據和聯網汽車監管方面的最新發展,例如要求OEM與第三方共享聯網汽車數據的法規(EU)2018/858,以及新興的行業標準(如內華達Share&Secure,旨在實現車輛中生成的數據的安全傳輸,並使其可供公共當局和行業使用),促進對車輛數據的開放訪問和中立,同時也挑戰OEM
,要求他們提供在技術和法律上與數百家尋求訪問車輛數據的服務提供商保持一致的規模和能力
。隨着車輛數據訪問障礙的消除,將有更多的組織能夠訪問和利用車輛數據,預計會有更多數據驅動的服務可用。 |
• |
合規挑戰。收集、處理或共享車輛數據的數據提供商必須
確保其收集、處理和使用車輛數據符合個人數據保護法規,如GDPR
和CCPA,這些法規通常需要事先同意。雖然可能需要獲得收集個人數據的每個車輛用户的自由、知情和具體同意,但獲得與車輛合法所有者無關的司機和乘客的合規同意涉及OEM的實際問題。需要明確同意才能與不同的服務提供商共享數據,這要求OEM提供可無縫集成的高級同意流和同意管理功能。事實證明,在沒有可用的同意管理標準的情況下,原始設備製造商很難大規模管理數據合規性。 |
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||
|
美元
數千人 |
美元
數千人 |
美元
數千人 |
|||||||||
美洲國家、日本、日本和中國。
|
3,283 |
176 |
43 |
|||||||||
亞太經合組織、中國、日本和中國。
|
188 |
329 |
164 |
|||||||||
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
|
3,521 |
1,218 |
187 |
|||||||||
|
||||||||||||
總收入增長了,增長了。
|
6,992 |
1,723 |
394 |
|
截至3月31日止的期間,
|
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
|
美元
數千人 |
美元
數千人 |
||||||
美洲國家、日本、日本和中國。
|
830 |
344 |
||||||
亞太經合組織、中國、日本和中國。
|
27 |
11 |
||||||
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
|
982 |
676 |
||||||
|
||||||||
總收入
超過美元,超過美元。 |
1,839 |
1,031 |
|
截至3月31日止的期間,
|
變化
|
變化
|
|||||||||||||
|
2023
|
2022
|
$ |
% |
||||||||||||
|
(千美元)
|
|||||||||||||||
美洲國家、日本、日本和中國。
|
$ |
830 |
$ |
344 |
$ |
486 |
141 |
% | ||||||||
亞太經合組織、中國、日本和中國。
|
$ |
27 |
$ |
11 |
$ |
16 |
145 |
% | ||||||||
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
|
$ |
982 |
$ |
676 |
$ |
306 |
45 |
% | ||||||||
|
||||||||||||||||
總計
|
$ |
1,839 |
$ |
1,031 |
$ |
808 |
78 |
% |
|
截至3月31日止的期間,
|
變化
|
變化
|
|||||||||||||
|
2023
|
2022
|
$ |
% |
||||||||||||
|
(千美元)
|
|||||||||||||||
服務成本上升,下降了3%。
|
$ |
1,204 |
$ |
380 |
$ |
824 |
217 |
% | ||||||||
雲基礎設施、雲服務。
|
$ |
754 |
$ |
1,158 |
$ |
(404 |
) |
(35 |
)% | |||||||
研發部門負責研發,技術支持部門負責。
|
$ |
3,550 |
$ |
4,727 |
$ |
(1,177 |
) |
(26 |
)% | |||||||
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
|
$ |
4,642 |
$ |
4,410 |
$ |
232 |
5 |
% | ||||||||
總司令和行政官將繼續執行任務。
|
$ |
7,344 |
$ |
5,022 |
$ |
2,322 |
48 |
% | ||||||||
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
|
$ |
87 |
$ |
455 |
$ |
(368 |
) |
(81 |
)% | |||||||
或有對價收入增加,或有代價增加。
|
$ |
1,381 |
$ |
— |
$ |
1,381 |
100 |
% | ||||||||
|
||||||||||||||||
服務和運營費用合計
|
$ |
18,962 |
$ |
16,152 |
$ |
2,810 |
17 |
% |
|
截至3月31日止的期間,
|
變化
|
變化
|
|||||||||||||
|
2023
|
2022
|
$ |
% |
||||||||||||
|
(千美元)
|
|||||||||||||||
財務(費用)收入,淨額 |
$ |
1,374 |
$ |
1,027 |
$ |
347 |
34 |
% |
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
變化
|
變化
|
|||||||||||||
|
2022
|
2021
|
$ |
% |
||||||||||||
|
(千美元)
|
|||||||||||||||
美洲國家、日本、日本和中國。
|
$ |
3,283 |
$ |
176 |
$ |
3,107 |
1,765 |
% | ||||||||
亞太經合組織、中國、日本和中國。
|
$ |
188 |
$ |
329 |
$ |
(141 |
) |
(43 |
)% | |||||||
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
|
$ |
3,521 |
$ |
1,218 |
$ |
2,303 |
189 |
% | ||||||||
|
||||||||||||||||
總計
|
$ |
6,992 |
$ |
1,723 |
$ |
5,269 |
306 |
% |
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
變化
|
變化
|
|||||||||||||
|
2022
|
2021
|
$ |
% |
||||||||||||
|
(千美元)
|
|||||||||||||||
服務成本上升,下降了3%。
|
$ |
3,367 |
$ |
953 |
$ |
2,414 |
253 |
% | ||||||||
雲基礎設施、雲服務。
|
$ |
4,777 |
$ |
2,814 |
$ |
1,963 |
70 |
% | ||||||||
研發部門負責研發,技術支持部門負責。
|
$ |
22,573 |
$ |
12,077 |
$ |
10,496 |
87 |
% | ||||||||
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
|
$ |
21,761 |
$ |
9,435 |
$ |
12,326 |
131 |
% | ||||||||
總司令和行政官將繼續執行任務。
|
$ |
22,059 |
$ |
11,904 |
$ |
10,155 |
85 |
% | ||||||||
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
|
$ |
2,749 |
$ |
532 |
$ |
2,217 |
417 |
% | ||||||||
或有對價
收入減少,收入減少,收入減少。 |
$ |
(8,954 |
) |
$ |
— |
$ |
(8,954 |
) |
100 |
% | ||||||
商譽的減值將導致美國和日本的債務危機。
|
$ |
49,686 |
$ |
— |
$ |
49,686 |
100 |
% | ||||||||
無形資產減值減值將減少美元。 |
$ |
22,355 |
$ |
— |
$ |
22,355 |
100 |
% | ||||||||
|
||||||||||||||||
服務和運營費用合計
|
$ |
140,373 |
$ |
37,715 |
$ |
102,658 |
272 |
% |
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
變化
|
變化
|
|||||||||||||
|
2022
|
2021
|
$ |
% |
||||||||||||
|
(千美元)
|
|||||||||||||||
財務(費用)收入,
淨利潤為美元。 |
$ |
2,455 |
$ |
5,280 |
$ |
(2,825 |
) |
(54 |
)% |
|
截至3月31日止的期間,
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||||
(以千為單位的美元)
|
2023
|
2022
|
2022
|
2021
|
||||||||||||
|
(千美元)
|
|||||||||||||||
淨值
用於經營活動的現金淨額為美元。 |
$ |
(11,799 |
) |
$ |
(11,446 |
) |
$ |
(56,373 |
) |
$ |
(33,361 |
) | ||||
淨額
投資活動提供的(用於)現金 |
$ |
12,448 |
$ |
(54 |
) |
$ |
(127,808 |
) |
$ |
2,680 |
||||||
淨額
融資活動為投資者提供的現金淨額。 |
$ |
62 |
$ |
83 |
$ |
140 |
$ |
223,776 |
||||||||
外幣對現金及現金等價物和短期限制性現金的影響 |
$ |
(101 |
) |
$ |
— |
$ |
(1,244 |
) |
$ |
— |
||||||
現金和現金等價物及短期限制性現金等價物淨增(減) |
$ |
610 |
$ |
(11,270 |
) |
$ |
(185,285 |
) |
$ |
193,095 |
• |
與客户簽訂的一份或多份合同的標識; |
• |
確定合同中的履行義務; |
• |
交易價格的確定; |
• |
合同中履約義務的交易價格分配;
和 |
• |
當公司履行業績義務時,或作為履行義務時,確認收入。 |
名字
|
年齡
|
職位
|
本·沃爾科夫是美國總統,他是美國總統。
|
49 |
董事創始人兼首席執行官
|
邦妮·莫阿夫説,他是美國人,他是美國人。
|
45 |
首席財務官 |
阿爾多·蒙特福特表示,他將繼續努力。
|
56 |
The Flow的首席執行官
|
安德魯·蓋斯表示,他將繼續努力,繼續努力。
|
66 |
董事 |
本尼·施奈德説,他是美國人,美國人是美國人。
|
65 |
董事 |
喬納森·胡伯曼説,他是美國人,美國人是美國人。
|
58 |
董事 |
梅爾·莫什説,他是中國人,他是中國人。
|
69 |
董事 |
弗拉基米爾·拉維夫·施瓦茨表示,他將繼續努力。 |
54 |
董事 |
• |
現為或在過去三年內的任何時間曾為本公司僱員的董事;或 |
• |
董事接受或有家庭成員在獨立決定前三年內的任何連續12個月內接受我公司超過120,000美元的補償(受某些排除項的限制,除其他外,包括董事會或董事會委員會服務的補償)。
|
• |
在過去三年中,
或在過去三年中的任何時間,作為個人的家庭成員的董事被我們聘用為高管; |
• |
是或有家庭成員是董事的控股股東的合夥人,或者是我們向其支付或從我們公司收到付款的實體的高管,付款超過收款人該年度綜合毛收入的5%或
$200,000,以金額較大者為準(受某些例外情況的限制); |
• |
本公司董事的一名家庭成員受聘為另一實體的高管,而在過去三年中的任何時間,本公司的任何一名高管曾擔任該其他實體的薪酬委員會的成員;或 |
• |
董事是或有家庭成員是我們外部審計師的當前合作伙伴,或在過去三年中的任何時間是我們外部審計師的合夥人或員工,並參與我們的審計工作。
|
• |
我們遵循股東大會的法定人數要求。如《公司法》所允許,根據經修訂和重新修訂的《公司章程》(《公司章程》),召開股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親自出席、委託代表出席或通過公司法規定的其他表決文書出席,他們至少持有其股份25%的投票權(在休會上,除一些例外情況外,任何數量的股東),而不是納斯達克公司治理規則所要求的已發行股本的331/3%。 |
• |
我們打算根據《公司法》
採納並批准股權激勵計劃的重大變化,該法律沒有規定此類行動必須獲得股東批准。此外,我們打算遵循以色列的公司治理實踐,而不是納斯達克的公司治理規則,後者要求在
發行與高管、董事、員工或顧問的股權薪酬相關的證券之前獲得股東批准;以及 |
• |
我們遵循以色列的公司治理做法,而不是納斯達克公司治理規則
某些稀釋事件需要股東批准(例如,將導致控制權變更的發行,
涉及Otmeo 20%或更多權益的公開發行以外的某些交易,以及對另一家公司股票或資產的某些收購
)。 |
• |
非控股股東或在會議上表決的批准中沒有個人利益的股東至少有多數股份投贊成票(棄權票除外);或 |
• |
非控股股東及在該項委任中並無個人利益的股東投票反對該項委任的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
• |
根據《公司法》向董事會建議保留和終止內部審計師,以及內部審計師的聘用費和條款,並批准內部審計師提出的年度或定期工作計劃; |
• |
發現企業管理中的違規行為,包括諮詢內部審計師或獨立審計師,並向董事會提出糾正措施; |
• |
審查公司與高級管理人員和董事、高級管理人員或董事的關聯公司之間的交易(與薪酬或服務條款有關的交易除外)、
或非公司正常業務過程中的交易的政策和程序,並根據公司法的要求決定是否批准此類行為和交易
;以及 |
• |
建立處理員工投訴的程序,這些投訴涉及我們的業務管理和為這些員工提供的保護。 |
• |
就批准“公職人員”(根據《公司法》使用的術語,實質上是指董事和高級管理人員)的薪酬政策向董事會提出建議
,並建議每三年延長一次有效期限超過三年的薪酬政策
; |
• |
審查薪酬政策的執行情況,並不時就薪酬計劃的任何修改或更新向董事會提出建議。 |
• |
決定是否批准有關公職人員任期和僱用的安排;以及 |
• |
在某些情況下,與擔任我公司首席執行官的候選人進行交易,可以免除股東大會的批准。 |
• |
這種多數至少包括非控股股東持有的股份的多數,這些股東在這種薪酬政策中沒有個人利益,並且出席了
並投了棄權票(不包括棄權);或 |
• |
非控股股東和在薪酬政策中沒有個人利益並投票反對該政策的股東的股份總數不超過公司總投票權的2%。 |
• |
有關公職人員的教育、技能、經驗、專長和成就
; |
• |
公職人員的職位、職責和以前與其簽訂的薪酬協議
; |
• |
任職人員的僱用條件成本與公司其他僱員,包括通過為公司提供服務的承包商僱用的僱員的僱傭成本之間的比率,特別是這種成本與公司僱員的平均工資和中位數工資之間的比率,以及這種差異對公司工作關係的影響; |
• |
如果僱傭條款包括可變組成部分,董事會可酌情減少可變組成部分的可能性,以及對非現金可變股權組成部分的價值設定限制的可能性;以及 |
• |
如果聘用條件包括遣散費、任職期限或職位、任職期間的薪酬條件、公司在此期間的業績、個人對實現公司目標和最大化利潤的貢獻以及離職的情況。 |
• |
關於薪酬的可變組成部分: |
• |
除直接向首席執行官報告的人員外,根據長期業績和可衡量標準確定可變組成部分的規定除外;但是,公司可根據不可衡量的標準確定公務員薪酬方案中可變組成部分的非實質性部分,如果該數額不高於每年三個月的工資,同時考慮該職位人員對公司的貢獻;以及 |
• |
可變分量和固定分量之間的比率,以及在授予可變分量時對其值的限制。 |
• |
一種條件,在這種情況下,根據薪酬政策中規定的條件,作為其僱傭條款的一部分支付的任何金額將返回公司,如果此類金額
是根據後來發現錯誤的信息支付的,並且此類信息在公司的財務
報表中重新陳述; |
• |
以可變權益為基礎的組成部分的最短持有期或獲得期應在適當的任期或僱用條款中確定,同時考慮到長期激勵措施;以及 |
• |
對退休補助金的限制。 |
• |
監督和協助董事會審查和推薦董事選舉的提名人選
; |
• |
評估董事會成員的表現;以及 |
• |
建立和維護有效的公司治理政策和實踐,包括但不限於,制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們公司的公司治理指南
。 |
• |
根據判決而強加給他或她的有利於另一人的經濟責任,包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是,如果事先提供了對該責任的賠償承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件,以及
根據董事會在有關情況下確定的合理標準確定的金額或標準,並且該承諾應
詳細説明上述事件和金額或標準; |
• |
公職人員因被授權進行調查或程序的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用,包括律師費,但條件是:(I)該調查或程序沒有對該公職人員提起公訴;(2)由於這種調查或訴訟,沒有對他或她施加經濟責任,如刑事處罰,作為刑事訴訟的替代品,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪施加的;和 |
• |
合理的訴訟費用,包括律師費,在公司、代表公司、第三方或
與公職人員被無罪釋放的刑事訴訟或因不需要犯罪意圖證明的犯罪定罪有關的訴訟中,由公司、代表公司或第三方對其提起的訴訟中,或由法院施加的合理訴訟費用。 |
• |
違反對公司的忠誠義務,只要任職人員本着善意行事,並有合理的理由相信該行為不會損害公司; |
• |
違反對公司或第三人的注意義務,包括因公職人員的疏忽行為而造成的違反; |
• |
對公職人員施加的有利於第三方的經濟責任;
|
• |
因行政訴訟中的違規行為而損害第三方利益的對公職人員施加的經濟責任;以及 |
• |
公職人員因對其提起行政訴訟而發生的合理訴訟費用,包括律師費。 |
• |
違反忠實義務,但任職人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外; |
• |
故意或魯莽地違反注意義務,但不包括因公職人員的過失行為而造成的違反注意義務; |
• |
意圖獲取非法個人利益的作為或不作為;或 |
• |
對公職人員徵收的罰款或罰金。 |
• |
所有非控股股東且在該事項中沒有個人利益的股東所持有的股份中,至少有過半數出席並在該會議上投票,
投票贊成該補償方案,棄權除外;或 |
• |
對補償方案投反對票的非控股股東和在該事項中沒有個人利益的股東的股份總數不超過OTIMO總投票權的2%。 |
• |
對OTIMO條款的修正; |
• |
任命或終止我們的審計師; |
• |
選舉董事,包括外部董事(除非《公報》條款另有決定
); |
• |
批准某些關聯方交易; |
• |
增加或減少我們的法定股本; |
• |
合併;以及 |
• |
如果我們的董事會無法行使其權力,並且我們的適當管理需要行使其任何權力,則通過股東大會行使我們的董事會的權力。
|
• |
根據判決而強加給他或她的有利於另一人的經濟責任,包括法院批准的和解或仲裁員裁決。但是,如果事先提供了對該責任的賠償承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件,以及
根據董事會在有關情況下確定的合理標準確定的金額或標準,並且該承諾應
詳細説明上述事件和金額或標準; |
• |
公職人員因被授權進行調查或訴訟的當局對其提起調查或訴訟而招致的合理訴訟費用,包括律師費,但條件是:(I)該調查或訴訟未對該公職人員提起公訴;以及
(2)作為這種調查或訴訟的結果,沒有對他或她施加經濟責任,如刑事處罰,作為刑事訴訟的替代,或者,如果施加了這種經濟責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行施加的;以及 |
• |
合理的訴訟費用,包括律師費,在公司、代表公司或第三方或
因公職人員被無罪釋放的刑事訴訟程序或因不需要犯罪意圖證明的犯罪定罪而對其提起的訴訟中,由法院對其提起的訴訟中產生的,包括律師費。 |
• |
違反對公司的忠誠義務,只要任職人員本着善意行事,並有合理的理由相信該行為不會損害公司; |
• |
違反對公司或第三人的注意義務,包括因公職人員的過失行為而造成的違反; |
• |
以第三方為受益人強加給公職人員的財務責任;
|
• |
對因違反行政訴訟而受到損害的第三方施加的對公職人員的經濟責任;以及 |
• |
公職人員因對其提起行政訴訟而發生的合理訴訟費用,包括律師費。 |
• |
違反忠實義務,但任職人員真誠行事並有合理理由相信該行為不會損害公司利益的除外; |
• |
故意或魯莽地違反注意義務,但不包括因公職人員的過失行為而造成的違反注意義務; |
• |
意圖謀取非法個人利益的作為或不作為;或
|
• |
對公職人員徵收的罰款或罰金。 |
• |
全部,而不是部分; |
• |
以每份認股權證0.01美元的價格計算; |
• |
向每一認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”);及 |
• |
如果且僅當普通股的報告最後銷售價格
等於或超過每股270.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後),且在自2021年8月13日開始至
日前第三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日內,公司向權證持有人發送贖回通知。 |
• |
金融機構或金融服務實體; |
• |
經紀自營商; |
• |
受有關我們的普通股或認股權證的按市值計價會計規則的納税人; |
• |
需要加快確認任何與我們的普通股或認股權證有關的毛收入項目的人員,因為此類收入已在適用的財務報表上確認; |
• |
免税實體; |
• |
政府或機構或其工具; |
• |
保險公司; |
• |
共同基金; |
• |
養老金計劃; |
• |
個人退休賬户或其他遞延納税賬户; |
• |
受監管的投資公司或房地產投資信託基金; |
• |
合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排); |
• |
美國僑民或前美國長期居民; |
• |
直接、間接或建設性地擁有我們股本10%或以上(按投票權或價值計算)的人; |
• |
S公司; |
• |
信託和財產; |
• |
根據員工股票期權的行使而獲得認股權證的人,
與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償的; |
• |
持有普通股或認股權證的人,作為跨境、推定出售、推定所有權交易、套期保值、清洗出售、合成證券、轉換或其他綜合或類似交易的一部分;
|
• |
功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下);
或 |
• |
“受控外國公司”、“被動外國投資公司”或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。 |
• |
是美國公民或居民的個人; |
• |
在或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或為美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體); |
• |
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;
或 |
• |
如果(1)美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定,或者(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉,則該信託必須符合以下條件。 |
• |
美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有我們普通股的持有期內按比例分配(可能包括美國持有人根據要約交換為普通股的權證的持有期); |
• |
分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人的應納税年度的金額,或分配給美國持有人在我們成為PFIC的第一個納税年度的第一天
之前的期間的金額,將作為普通收入徵税; |
• |
分配給美國持有者其他應納税年度(或其部分)並計入持有期的金額將按該年度有效的、適用於美國持有者的最高税率徵税,而不考慮美國持有者在該年度的其他損益項目;以及 |
• |
對於美國持有人每個其他納税年度應繳納的税款,將向美國持有人徵收相當於一般適用於少付税款的利息費用的附加税
。
|
• |
通過正確填寫遞交同意書(“居住權聲明”)所附的“以色列所得税地位聲明”(“居住權聲明”),證明該權證持有人(1)持有的公司流通股少於5%(適用於行使時的權證);(2)不,並且自認股權證獲得以來不在任何
日期,出於税務目的的以色列居民;以及(3)在首次公開募股之日或之後獲得認股權證。這樣的居住權聲明將要求權證持有人為此目的提供
其他具體説明。如果投標權證持有人未能及時完成並交付居住權聲明,權證代理人將(通過本公司指定的以色列扣繳代理人)扣繳以色列預扣税款,並有權出售適當數量的普通股(或者,如果Otmeo與另一實體合併或合併為另一實體,則為該另一實體的普通股)為滿足此類預扣税金要求,在這種情況下,股票持有人將獲得的認股權證作為交換
將相應減少;或 |
• |
按照《意見書和同意書》中的指示,向授權代理人提供ITA的有效免税或税務批准證書,其形式和實質令公司合理滿意
,適用低於上述税率的預扣税,否則
將獲得以色列預扣税的特定豁免。在這種情況下,認股權證代理人將(通過本公司指定的以色列扣繳代理人)按照該有效税單規定的税率扣繳以色列預扣税款(如果該權證持有人有權獲得完全豁免,則不扣繳),並將有權出售適用數量的普通股(或在OTIMO與另一實體合併或合併為另一實體的情況下,出售該另一實體的普通股),以滿足該税款的扣繳要求。在這種情況下,持股人將獲得的認股權證交換股份數量將相應減少
。 |
• |
以誠信方式購買並用於工業企業發展或進步的所購專利、專利使用權和專有技術的成本在八年期限內攤銷,自首次行使這些權利之年起計; |
• |
在有限的條件下,選舉向受控制的以色列工業公司提交合並納税申報單;以及 |
• |
與公開招股有關的費用可在自招股當年起計的三年內扣除等額的
金額。 |
• |
支出得到以色列相關政府部門的批准,具體取決於研究領域; |
• |
研究和開發必須是為了促進公司的發展;以及 |
• |
研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或代表該公司進行的。 |
• |
我們所知的實益擁有我們已發行普通股5%以上的每個人或關聯人集團
; |
• |
我們的每一位董事會成員和每一位其他執行官員;以及 |
• |
我們所有的董事和高管都是一個團隊。
|
受益人姓名和地址(1) |
數量
普通股
|
% | ||||||
Otmeo 5%的股東 |
||||||||
Aptiv Financial
服務(盧森堡)S.à.r.l.(2) |
626,552 |
6.5 |
% | |||||
Mithaq Capital
SPC(3) |
2,220,713 |
23.0 |
% | |||||
OTIMO的董事和高管 |
||||||||
本傑明·沃爾科夫(4) |
1,120,290 |
11.6 |
% | |||||
邦妮·莫阿夫(5)
|
33,482 |
* |
||||||
阿爾多·蒙特福特(6)
|
72,266 |
* |
||||||
喬納森·胡伯曼(7) |
453,034 |
4.5 |
% | |||||
安德魯·蓋斯(8)
|
290,610 |
3.0 |
% | |||||
本尼·施奈德(9)
|
70,493 |
* |
||||||
維拉維夫(Br)施瓦茨(10) |
10,431 |
* |
||||||
梅爾·摩西(11歲)
|
9,231 |
* |
||||||
作為一個集團,OTIMO的所有董事和高管(8名個人) |
2,059,836 |
20.4 |
% |
* |
表示低於1% |
(1) |
除非另有説明,以下所有實體或個人的營業地址均為C/o OTIMO Technologies Ltd.,16 Abba Eban Blv.,Herzliya Pituach 467256,以色列。 |
(2) |
根據2023年2月2日提交的13G/A明細表,Aptiv PLC(紐約證券交易所代碼:
APTV)是Aptiv Financial Services(盧森堡)S.à.r.l的最終實益所有者。Aptiv PLC的董事會成員可被視為對股份擁有共同投票權和處分控制權。Aptiv PLC的董事會成員包括凱文·P·克拉克、理查德·L·克萊默、南希·E·庫珀、約瑟夫·L·胡利、梅里特·E·雅諾、肖恩·O·馬奧尼、保羅·M·邁斯特、羅伯特·K·(凱利)·奧特伯格、科林·J·帕里斯和安娜·G·平祖克。上述各公司的營業地址均為:愛爾蘭都柏林大運河碼頭漢諾威碼頭5號,郵編:D02;郵編:VY79。 |
(3) |
根據Mithaq Capital SPC於2022年8月10日提交的時間表13D/A,Mithaq Capital SPC、圖爾基·A·阿拉吉和Muhammad Asif Seemab對2220,713股普通股擁有共同的投票權和處置權。Mithaq Capital SPC和其他受益人的業務地址是Mithaq Capital SPC,c/o Synergy,Anas Ibn Malik Road,Al Malqa,沙特利雅得13521。 |
(4) |
由Volkow先生直接持有的1,098,672股普通股和21,618股受期權和可在2023年6月1日起60天內行使的RSU限制的普通股組成。 |
(5) |
由受期權約束的普通股和可在2023年6月1日起60天內行使的RSU組成。 |
(6) |
包括由Monteforte先生直接持有的65,478股普通股和6,788股受RSU約束的普通股,可在2023年6月1日起60天內行使。 |
(7) |
包括:(A)346,667股相關認股權證,可於2023年6月1日起60天內行使,Huberman先生為其成員;(B)95,937股普通股,由211 LV LLC持有,其中Huberman先生為成員;及(C)10,431股受RSU規限的普通股,可於2023年6月1日起60天內行使。Huberman先生不承擔報告證券的任何實益擁有權,但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。胡伯曼先生的辦公地址是1980年節日廣場大道,Ste。300,拉斯維加斯,內華達州89135。 |
(8) |
包括:(A)由Andrew M及Jane S Geisse 2000 Trust持有的69,646股普通股(Geisse先生與Andrew M及Jane S Geisse 2000 Trust有關聯
,並可被視為對該等股份擁有實益擁有權);(B)由Geisse先生持有的209,117股普通股
;及(C)由Marla Bay Advisors LLC持有的11,847股普通股(Geisse先生與Marla BayAdvisors LLC有關聯,可被視為就該等購股權擁有實益擁有權)。 |
(9) |
包括:(A)36,941股普通股;及(B)32,749股普通股,受可在2023年6月1日起60天內行使的期權或RSU限制。 |
(10) |
包括受期權約束的普通股和可在2023年6月1日起60天內行使的RSU
。 |
(11) |
包括受期權約束的普通股和可在2023年6月1日起60天內行使的RSU
。 |
目錄 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號1057) | F-3 |
合併資產負債表 | F-4 |
合併經營報表和全面虧損 | F-5 |
可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)綜合變動表 | F-6 |
合併現金流量表 | F-7 |
截至2022年12月31日的合併財務報表附註 | F-8 |
Somekh Chaikin
特拉維夫,以色列
2023年3月31日,但附註1b除外,即截至2023年8月14日
Somekh Chaikin是一家以色列合夥企業,也是畢馬威獨立成員事務所網絡的成員公司,該網絡隸屬於瑞士實體畢馬威國際合作社(“畢馬威國際”)。
12月31日
|
12月31日
|
|||||||
2022
|
2021
|
|||||||
資產
|
||||||||
流動資產
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現金和現金等價物
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|
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短期限制性現金
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短期存款
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有價證券
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||||||
應收貿易賬款淨額
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|
|
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其他應收賬款和預付費用
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流動資產總額
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|
|
||||||
非流動資產
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||||||||
其他長期資產
|
|
|
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財產和設備,淨額
|
|
|
||||||
經營性租賃使用權資產淨額
|
|
|
||||||
無形資產,淨額
|
|
|
||||||
商譽
|
|
|
||||||
非流動資產總額
|
|
|
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總資產
|
|
|
||||||
負債與股東權益
|
||||||||
流動負債
|
||||||||
應付款帳款
|
|
|
||||||
其他應付款和應計費用
|
|
|
||||||
遞延收入
|
|
|
||||||
經營租賃負債的當期部分
|
|
|
||||||
或有對價的本期部分
|
|
|
||||||
流動負債總額
|
|
|
||||||
非流動負債
|
||||||||
普通股認股權證
|
|
|
||||||
經營租賃負債減去流動部分
|
|
|
||||||
或有對價,減去當期部分
|
|
|
||||||
其他非流動負債
|
|
|
||||||
非流動負債總額
|
|
|
||||||
總負債
|
|
|
||||||
承付款和或有事項(附註10)
|
||||||||
股東權益:
|
||||||||
普通股,
|
||||||||
2022年12月31日和2021年12月31日;
|
||||||||
分別截至2022年、2022年和2021年12月31日的未償還債務;
|
|
|
||||||
額外實收資本
|
|
|
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累計其他綜合損失
|
(
|
)
|
|
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累計赤字
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(
|
)
|
(
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)
|
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股東權益總額
|
|
|
||||||
總負債與股東權益
|
|
|
截至的年度
|
截至的年度
|
截至的年度
|
||||||||||
12月31日
|
12月31日
|
12月31日
|
||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
收入
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|
|
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成本和運營費用:
|
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服務成本
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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雲基礎設施
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(
|
)
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(
|
)
|
(
|
)
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||||||
研發
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(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
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銷售和市場營銷
|
(
|
)
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(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
一般和行政
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
折舊及攤銷
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
|
||||||
或有對價收入
|
|
|
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|||||||||
商譽減值
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(
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)
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無形資產減值準備
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(
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)
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總成本和運營費用
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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||||||
營業虧損
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(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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||||||
財務收入(費用),淨額
|
|
|
(
|
)
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所得税費用前虧損
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
|
||||||
所得税費用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和攤薄後每股淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份,基本虧損和攤薄虧損
|
|
|
|
|||||||||
其他綜合虧損,税後淨額:
|
||||||||||||
外幣折算調整
|
(
|
)
|
|
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||||||||
可供出售有價證券未實現虧損,淨額
|
(
|
)
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其他綜合損失
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(
|
)
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|
|
||||||||
綜合損失
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(
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)
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(
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)
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(
|
)
|
|
可贖回可兑換
優先股
|
普通股
|
其他內容
實收資本
|
累計
赤字
|
累計
其他
綜合損失
|
總計
權益
|
||||||||||||||||||||||||||
數量
|
美元
|
數量
|
美元
|
美元
|
美元
|
美元
|
美元
|
|||||||||||||||||||||||||
股票
|
數千人
|
股票
|
數千人
|
數千人
|
數千人
|
數千人
|
數千人
|
|||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額
|
|
|
|
|
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(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
發行可贖回可轉換優先股,淨額
|
|
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
|
-
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||||||||||||||||||||||||
發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票
|
-
|
-
|
|
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|
|
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||||||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬
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綜合損失
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2020年12月31日的餘額
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行使可贖回可轉換優先股的認股權證
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可贖回可轉換優先股的轉換
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發行與管道發行相關的普通股,淨額
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資本重組,淨額
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與業務有關的已發行股份 收購
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發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票
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基於份額的薪酬
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綜合損失
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截至2021年12月31日的餘額
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與業務有關的已發行股份 收購
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發行與基於股票的薪酬計劃相關的股票
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基於份額的薪酬
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綜合損失
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截至2022年12月31日的餘額
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截至的年度
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截至的年度
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截至的年度
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12月31日
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12月31日
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12月31日
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2022
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2021
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2020
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經營活動的現金流
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淨虧損
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調整以將淨虧損調整為淨現金
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經營活動中使用的資產:
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*折舊和攤銷
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基於股份的薪酬
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*認股權證重估
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商譽減值
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無形資產減值準備
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*或有對價收入
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遞延税項支出(福利)
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*外幣折算損失
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*投資應收利息、攤銷和增值
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其他
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經營性資產和負債變動情況:
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應收貿易賬款淨額
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其他應收賬款和預付費用
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其他應付款和應計費用
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應付賬款
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*遞延收入
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(
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*其他資產和負債
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使用的現金淨額 經營活動
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投資活動產生的現金流
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購置財產和設備
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短期銀行存款收益,淨額
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有價證券投資
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其他長期資產,淨額
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用於企業收購的付款,扣除所獲得的現金
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投資活動提供(用於)的現金淨額
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融資活動產生的現金流
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發行可贖回可轉換優先股和認股權證所得款項,淨額
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普通股發行,淨額
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行使購股權所得款項
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融資活動提供的現金淨額
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外幣對現金及現金等價物和短期限制性現金的影響
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現金及現金等價物和短期限制性現金淨增(減)
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現金和現金等價物以及短期限制性現金
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新年伊始
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現金及現金等價物和短期限制性現金
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在年終時
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現金流量信息的補充披露
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所得税支付的現金,扣除退税後的淨額
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非現金投資活動:
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或有對價
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與業務收購相關的已發行股份
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非現金融資活動:
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將認股權證轉換為可贖回可轉換優先股
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奧特梅諾科技有限公司。
截至2022年12月31日的合併財務報表附註
A. |
陳述的基礎
所附財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,其中包括OTIMO技術有限公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。 |
B. |
資本重組
2021年8月13日,本公司與一家特殊目的收購公司軟件收購集團第二公司(“SWIG”)合併,從而使SWIG成為本公司的全資子公司。這筆交易被視為資本重組,因為根據財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編碼主題805,企業合併(ASC 805),合併前的OTIMO被確定為會計收購人。與資本重組有關,合併前OTIMO的所有已發行股本均轉換為公司普通股,代表資本重組,Savg的淨資產按歷史成本收購,沒有商譽或無形資產記錄。 |
F - 8
附註2--主要會計政策摘要(續)
C. |
預算的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制合併財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額及相關披露,以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對公司的財務報表產生實質性影響。適用於這些綜合財務報表,最重要的估計涉及購買價格分配,包括或有對價、商譽和無形資產的可回收性以及認股權證負債的公允價值。 |
D. |
外幣
公司的本位幣為美元。因此,根據會計準則編碼(“ASC”)主題830“外幣問題”,以美元以外的貨幣保存的貨幣賬户被重新計量為美元。重新計量的貨幣資產負債表項目的所有交易損益在綜合經營報表中作為財務收入或支出(視情況而定)反映。 本公司英國子公司的本位幣為英鎊。相應地,折算成美元的方法是資產負債表日的資產和負債匯率、歷史的權益匯率以及當期收入和費用的平均匯率。外幣換算調整的影響計入股東權益(虧損),作為所附綜合資產負債表中累計其他全面虧損的組成部分。 |
E. |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金等價物、受限現金、短期存款、有價證券投資和應收賬款。該公司的大部分現金和現金等價物以及銀行存款都投資於美國、以色列和歐洲的銀行。管理層認為,持有本公司現金、現金等價物和銀行存款的金融機構的信用風險較低。 |
F - 9
附註2--主要會計政策摘要(續)
F. |
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有在購買之日原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。 受限現金包括在取款或使用方面受到法律限制的現金。 |
G. |
短期存款
短期存款是指在購買之日原始到期日超過三個月的銀行存款。短期銀行存款是按成本列報的,包括應計利息。 |
H. |
有價證券
有價證券包括商業票據、公司債券以及美國政府和機構。本公司認為其所有有價證券均可用於當前業務,包括到期日超過一年的有價證券,因此將這些有價證券歸類於綜合資產負債表中的流動資產。證券被歸類為可供出售,並按公允價值列賬,未實現損益的變動(税後淨額)在綜合全面損失表中作為一個單獨組成部分報告,直至實現。出售有價證券的已實現損益計入財務收入(費用),淨額。有價證券的攤銷成本根據溢價攤銷和到期折價增加進行調整,這兩項與利息一起計入財務收入(費用)淨額。 根據美國會計準則第320條,對公司的證券進行減值審查。若該等資產被視為減值,當其投資的公平價值下降至低於成本基礎被判定為非暫時性減值(OTTI)時,減值費用將在收益中確認。在作出該等釐定時所考慮的因素包括減值的持續時間及嚴重程度、價值下降的原因、潛在的回收期及本公司出售的意向,包括本公司是否更有可能須在收回成本基準前出售投資。基於上述因素,該公司得出結論,截至2022年的年度,其可供出售證券的未實現虧損不是OTTI。 |
I. |
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。會計準則建立了公允價值等級,將用於計量公允價值的可觀察和不可觀察的投入劃分為三個大的層次,如下所述: 第1級:在資產或負債計量之日可獲得的活躍市場的報價(未調整)。公允價值層次結構賦予1級投入最高優先級。 |
|
F - 10
附註2--主要會計政策摘要(續)
I. |
公允價值計量(續)
|
|
第2級:可觀察到的投入,其基礎是沒有在活躍的市場上引用,但得到市場數據證實的投入。
級別3:當市場數據很少或沒有市場數據時,使用不可觀察到的輸入。公允價值層次結構將最低優先級分配給第三級投入。 |
J. |
應收賬款,淨額
應收賬款按開票金額和已確認但未開票的收入,扣除壞賬準備後入賬。壞賬準備是根據公司對應收賬款的評估得出的。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,未開單應收賬款為 |
K. |
財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊的成本淨額列報。維護和維修費用在發生時計入運營費用。折舊以資產的估計使用年限為基礎,按直線法計算,並在資產準備就緒可供預期使用時開始計提。 折舊的年率如下: |
%
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計算機和軟件
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辦公傢俱和設備
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租賃權改進
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以剩餘租約的較短租期為準
使用期限或估計使用壽命
|
當事件或情況顯示該等資產的賬面值可能無法完全收回時,本公司會評估物業及設備的可收回程度,以計提可能出現的減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示物業及設備之賬面值不可收回,則該等資產之賬面值將減至公允價值。於所列年度內,並無物業及設備減值費用。
|
L. |
資本化的軟件成本
僅為滿足公司的內部要求而購買、開發或修改軟件的相關成本,在開發時沒有銷售此類軟件的實質性計劃,將計入資本化。在項目的初步規劃和評價階段以及在實施後業務階段發生的費用按發生的費用計入費用。在項目的應用程序開發階段發生的成本被資本化。維護費在發生時計入費用。在本報告所述年度內,資本化所產生的合格成本數額無關緊要。 |
F - 11
附註2--主要會計政策摘要(續)
M. |
企業合併
本公司根據收購日的公允價值,將在業務合併中轉讓的代價公允價值分配給收購業務中收購的資產和承擔的負債。與收購相關的費用從業務合併中單獨確認,並在發生時計入費用。轉讓對價的公允價值超過收購資產的公允價值後,在收購業務中承擔的負債計入商譽。主要假設包括但不限於管理層認為市場參與者將在為資產或負債定價時使用的未來預期現金流、貼現率和利潤率。這些假設本質上是不確定和不可預測的,因此,實際結果可能與估計結果不同。在不遲於收購日期起計一年的計量期內,本公司可對收購的這些有形和無形資產及承擔的負債的公允價值進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。轉讓對價的公允價值可以包括現金、股權證券和賺取外付款的組合。該公司將其收購的業務的經營結果包括在其預期的綜合業績中,從各自的收購日期開始。 本公司於收購日按公允價值記錄與其業務合併有關的債務。此後的每個報告期,本公司都會對被歸類為或有對價負債的收益付款進行重新估值,並將其公允價值變動記錄在綜合經營報表和全面虧損中。與其業務合併相關的債務的公允價值變化主要是由於公司的股票價格以及銷售和盈利目標。這些公允價值計量屬於第三級計量,因為它們基於市場上無法觀察到的重大投入。 |
N. |
商譽和無形資產淨額
商譽是指收購價格超過在企業合併中獲得的淨資產的公允價值,並分配給預計將從企業合併中受益的報告單位。商譽不攤銷,而是至少每年在第四季度進行減值測試,或者如果事件或情況變化表明商譽可能無法收回,則更頻繁地進行減值測試。進行定性評估,以確定其報告單位的公允價值是否更有可能少於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估,報告單位的賬面價值(包括商譽)將與公允價值進行比較,如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則商譽被視為減值。商譽的賬面價值超過其公允價值的任何部分均確認為減值損失。 無形資產在估計收益期間攤銷,估計使用年限從兩年到八年不等。當事件或情況變化顯示一項資產的賬面金額可能無法收回時,本公司會就潛在減值檢討賬面值。
於2022年期間,由於本公司報價下跌,整個商譽及無形資產確認減值虧損。有關計算可收回金額時所用的主要假設的資料,請參閲附註7。
|
F - 12
O. |
員工福利計劃
|
a) |
以色列遣散費支付法第14條
根據以色列《遣散費支付法》,以色列僱員每工作一年或不足一年,有權獲得相當於一個月工資的遣散費。該公司已選擇將其在以色列的僱員納入《工資法》第14節,根據該法律,這些僱員只有權按其月工資的8.33%,以其名義在保險公司存入的每月存款。這些款項免除了公司未來根據以色列遣散費支付法為這些員工支付遣散費的任何義務;因此,應付這些員工的任何遣散費和第14條下的存款不會在綜合資產負債表中作為資產記錄。 |
b) |
401(K)儲蓄計劃
公司根據《國税法》第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃基本上涵蓋了符合最低年齡和服務要求的所有員工,並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度補償。公司對該計劃的貢獻可由董事會酌情決定 |
P. |
租契
2016年2月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2016-02《租賃(主題842)》,要求承租人一般在資產負債表上確認經營和融資租賃負債及相應的使用權資產,並在經營報表上以類似於以往做法的方式確認費用。公司採用了截至2022年1月1日的修改後的追溯方法,採用了主題842,並選擇了過渡選項,允許公司不在採用當年的財務報表中重述比較期間。 |
F - 13
P. |
租賃(續)
|
|
用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率,因為本公司租賃中隱含的利率不容易確定。本公司的遞增借款利率估計為在類似條款和付款的抵押基礎上以及在租賃資產所在的經濟環境下的利率。該公司的租賃條款可能包括延長或終止租賃的選項。這些選擇權在合理確定公司將行使選擇權時反映在ROU資產和租賃負債中。經營租賃費用在租賃期內以直線法確認。
該標準的通過導致以色列總部在2022年1月1日確認了約180萬美元的使用權資產和租賃負債。 |
Q. |
收入確認
收入在將服務控制權轉移給公司客户時確認,金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。 收入主要包括客户使用本公司企業雲計算服務(“SaaS訂閲”)的訂閲費。
此外,公司還為客户提供定製、研究和分析服務,這些專業服務收入被確認為提供服務。 公司通過以下五個步驟確定收入確認:
|
• |
與客户簽訂的一份或多份合同的標識;
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• |
確定合同中的履行義務;
|
• |
交易價格的確定;
|
• |
將交易價格分配給合同中的履行義務;以及
|
• |
當公司履行業績義務時,或作為履行義務時,確認收入。
|
F - 14
Q. |
收入確認。(續)
|
|
本公司簽訂的合同可包括產品和服務的各種組合,這些產品和服務通常能夠區分開來,並作為單獨的履約義務入賬。該公司評估客户合同中包含的條款和條件,以確保適當的收入確認,包括產品和服務是否被視為不同的績效義務,應該單獨核算,而不是一起核算。對於有多個履約義務的合同,交易價格按相對獨立的銷售價格分配給單獨的履約義務。本公司通過考慮類似交易中這些履約義務的歷史銷售價格以及其他因素來確定獨立銷售價格,這些因素包括但不限於類似產品的競爭性定價、其他軟件供應商定價、行業出版物和當前定價做法。
該公司的SaaS訂閲收入主要包括為公司客户提供訪問其基於雲的平臺的費用,其中包括常規客户支持。訂閲服務合同不向客户提供佔有軟件的權利,可以取消,也不包含一般返回權。公司在合同期限內按比例確認訂閲收入,合同期限從每份合同開始之日開始,也就是公司向客户提供服務之日。
訂閲合同的期限通常長達三年,並以固定費用和/或按使用付費為基礎。某些按使用付費的合同包括最低月費或年費。對於以固定費用為基礎的合同,在每個期間結束時按季度或按月分期付款。固定或實質性最低費用在自向客户提供服務之日起的安排期限內按比例確認。對於按使用付費的合同,公司採用‘按發票’的實際權宜之計,並確認收入相當於每月提供的服務的金額。發票通常在每個月的月底開具。
合同資產包括未開出賬單的應收賬款,這些應收賬款發生在向客户開具發票之前,公司根據客户合同履行的對價權利發生時。包括在合併資產負債表上的應收賬款淨額內的未開票應收賬款。
合同負債包括遞延收入。當公司根據合同提前開具發票時,收入將遞延。如本公司在結算期開始日期前向客户開具賬單,則應收貿易賬款及相應的遞延收入在本公司的綜合資產負債表中淨額為零,除非該等款項於資產負債表日已支付。遞延收入餘額的當期部分在資產負債表日後12個月期間確認為收入。
合同餘額
在美元中
|
||
F - 15
附註2--主要會計政策摘要(續)
Q. |
收入確認(續)
|
|
獲得合同的成本
該公司將某些銷售佣金資本化,作為獲得合同的成本,如果這些佣金是遞增的,並且如果它們有望收回的話。這些費用隨後按照與佣金有關的合同的收入確認模式,在估計受益期內攤銷。已資本化的遞延佣金成本定期審查減值。報告期內並無錄得減值虧損。對於本公司本應在一年或更短時間內資本化和攤銷的成本,本公司已選擇應用實際的權宜之計和支出該等成本。這些成本的攤銷費用包括在銷售和營銷費用中。
截至2022年12月31日,遞延佣金金額為#美元
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R. |
服務成本
服務成本主要包括與向數據供應商購買數據有關的費用、根據收入分享或固定價格安排向數據供應商支付的金額、軟件許可證以及與客户支持和專業服務相關的人事費用,包括薪金和福利。 |
S. |
雲基礎設施
與本公司客户使用本公司平臺和維護本公司公共雲平臺相關的第三方雲基礎設施費用,如雲計算或其他託管和數據存儲,包括不同的區域部署。此外,雲基礎設施還包括因內部研發使用而產生的第三方雲基礎設施費用。 |
T. |
研究與開發
研究和開發成本包括與公司負責產品設計、開發和測試的工程人員相關的人員費用、開發環境和工具的成本以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用。 |
|
F - 16
U. |
基於份額的薪酬
與以股份為基礎的獎勵有關的基於股份的補償支出按授予的獎勵的公允價值確認,並以直線方式確認為在購股權和受限股份單位(“RSU”)的必要服務期內的支出。該公司根據授予日的估計公允價值,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來計量期權的補償費用。這種期權定價模型需要對期權的預期期限和標的股票的價格波動性進行估計。每項RSU獎勵的公允價值以授出日相關普通股的公允價值為基礎。 該公司記錄發生的基於股票的獎勵和RSU的沒收。如果員工因未能完成所需的服務期而被取消獎勵,公司將沖銷先前在獎勵被沒收期間確認的補償成本。 |
V. |
所得税
該公司在以色列、美國和其他外國司法管轄區需繳納所得税。這些外國司法管轄區的法定税率可能與以色列不同。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額與其各自的計税基準之間的差額以及營業虧損及税項抵免結轉而產生的未來税項影響予以確認。 遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税法或税率變化的財務影響在頒佈期間計算在內。如有需要將遞延税項資產減至較可能變現的數額,則會提供估值免税額。本公司只有在相信税務頭寸經審查後更有可能持續的情況下,才會確認來自税務頭寸的所得税優惠。確認的税收優惠被計算為在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。 |
W. |
每股淨虧損
本公司採用參與證券所需的兩級法計算每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入在普通股和參與證券之間分配,這是基於他們各自獲得股息的權利,就像該期間的所有收入都已分配一樣。本公司將其可贖回可轉換優先股視為參與證券,因為假設所有可贖回可轉換優先股轉換為普通股,可贖回可轉換優先股持有人將有權按比例獲得將派發給普通股持有人的股息。這些參與證券在合同上並不要求這些股票的持有者承擔公司的損失。因此,本報告所述期間的淨虧損沒有分配給公司的參與證券。 |
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F - 17
W. |
每股淨虧損(續)
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|
公司每股基本淨虧損的計算方法是,將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數,不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損是根據該等證券的性質,以庫藏股法或IF折算法計算期間所有潛在攤薄的已發行證券。每股攤薄淨虧損與普通股潛在攤薄影響為反攤薄期間的每股基本淨虧損相同。
|
X. |
最近採用的會計公告
作為一家“新興成長型公司”,JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允許公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明,直到此類聲明適用於非上市公司。公司已根據《就業法案》選擇使用這一延長的過渡期。下面討論的收養日期反映了這次選舉。 2016年2月,FASB發佈了ASU第2016-02號租賃,要求承租人將所有租賃記錄在資產負債表上,無論是運營還是融資,同時繼續以類似於當前做法的方式在損益表上確認費用。公司於2022年1月1日通過了本指導意見及相關修正案。請參閲附註2P和8。 2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740)。新的指導方針簡化了所得税的會計處理,取消了一般原則的某些例外,並簡化了一些領域,如特許經營税、提高計税基礎商譽、單獨的實體財務報表以及對頒佈税法或税率變化的中期確認。該指導意見於2022年1月1日生效,對其合併財務報表沒有實質性影響。 |
Y. |
近期發佈的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13主題326,將大多數金融資產的現有減值模型取代為當前預期信用損失模型。新的指導意見要求一個實體確認減值準備,該減值準備等於該實體預計不會收取的所有合同現金流的當前估計數。該指南將在財政年度和這些財政年度內的過渡期內有效,從2022年12月15日之後開始,允許及早採用。公司正在評估這一準則對其合併財務報表的影響。
|
F - 18
(a) |
$
|
(b) |
$
|
公允價值
|
||||
千美元
|
||||
承擔的有形資產和負債淨額(流動和非流動)
|
(
|
)
|
||
技術
|
|
|||
商譽
|
|
|||
取得的淨資產
|
|
(a) |
$
|
(b) |
$
|
(c) |
或有對價,最高可達$
|
|
F - 19
附註3-業務合併(續)
|
公允價值
|
使用壽命
|
||||||
千美元
|
以年為單位
|
|||||||
承擔的有形資產和負債淨額(流動
|
||||||||
和非當前)
|
(
|
)
|
||||||
客户關係
|
|
|
||||||
技術
|
|
|
||||||
商標
|
|
|
||||||
商譽
|
|
|||||||
|
截至的年度
|
截至的年度
|
|||||||
12月31日
|
12月31日
|
|||||||
2022
|
2021
|
|||||||
千美元
|
千美元
|
|||||||
收入
|
|
|
||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
F - 20
附註3-業務合併(續)
(a) |
聯網車輛數據平臺,為客户提供對車輛數據和其他增值服務的訪問(“聯網車輛”),並輔之以移動智能平臺(“MI服務”)。
|
(b) |
保險相關服務-將保險技術連接到保險公司,由Flow收購的活動組成。
|
F - 21
A. |
細分市場信息
|
截至2022年12月31日的年度
|
||||||||||||
連着
車輛
|
與保險相關的服務
|
總計
|
||||||||||
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
收入
|
|
|
|
|||||||||
線段損耗
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
未分配給細分市場的金額:
|
||||||||||||
折舊及攤銷
|
(
|
)
|
||||||||||
或有對價收入
|
|
|||||||||||
商譽減值
|
(
|
)
|
||||||||||
無形資產減值準備
|
(
|
)
|
||||||||||
基於股份的薪酬
|
(
|
)
|
||||||||||
營業虧損
|
(
|
)
|
||||||||||
財務收入,淨額
|
|
|||||||||||
所得税前虧損
|
(
|
)
|
B. |
按公司客户的地理區域劃分的收入
|
截至的年度
|
截至的年度
|
截至的年度
|
||||||||||
12月31日
|
12月31日
|
12月31日
|
||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
美洲
|
|
|
|
|||||||||
APAC
|
|
|
|
|||||||||
歐洲、中東和非洲地區
|
|
|
|
|||||||||
總收入
|
|
|
|
C. |
按地理區域分列的財產和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產
|
12月31日
|
12月31日
|
|||||||
2022
|
2021
|
|||||||
千美元
|
千美元
|
|||||||
美國
|
|
|
||||||
以色列
|
|
|
||||||
歐洲
|
|
|
||||||
|
||||||||
經營租賃使用權資產、財產和設備合計,淨額
|
|
|
F - 22
注4-部門和實體範圍的披露(續)
D. |
客户數量佔收入的10%以上
|
2022年12月31日
|
2021年12月31日
|
|||||||||||||||||||||||
1級
|
2級
|
3級
|
1級
|
2級
|
3級
|
|||||||||||||||||||
千美元
|
||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金(一)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
美國國債(1)
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
公司債券(1)
|
|
|||||||||||||||||||||||
商業單據(1)
|
|
|||||||||||||||||||||||
美國政府機構證券(1)
|
|
|||||||||||||||||||||||
外國債券(1)
|
|
|||||||||||||||||||||||
或有對價(2)
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||
普通股認股權證(3)
|
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
|
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
(1) |
下表彙總了截至2022年12月31日的有價證券構成:
|
2022年12月31日
|
||||||||||||
攤銷成本
|
一些未實現的問題
得失
|
公允價值
|
||||||||||
千美元
|
||||||||||||
貨幣市場基金
|
|
|
|
|||||||||
可供出售的債務證券
|
||||||||||||
*公司債券
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
*商業單據
|
|
|
|
|||||||||
美國政府機構證券
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
購買美國國債
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
*外國債券
|
|
|
|
|||||||||
總計
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
|
(
|
)
|
|
F - 23
附註5-公允價值計量(續)
2022年12月31日
|
||||||||
攤銷成本
|
公允價值
|
|||||||
千美元
|
||||||||
在一年內到期
|
|
|
||||||
應在一年至兩年後到期
|
|
|
||||||
總計
|
|
|
(2) |
或有對價是指與收購相關的按公允價值記錄的負債,因此是公允價值層次結構中的第三級計量。
|
千美元
|
||||
截至2022年1月1日的公允價值
|
|
|||
本年度收購,見附註3
|
|
|||
公允價值變動
|
(
|
)
|
||
截至2022年12月31日的公允價值
|
|
(3) |
關於資本重組,2021年8月13日,公司發佈了
|
12月31日
|
12月31日
|
|||||||
2022
|
2021
|
|||||||
千美元
|
千美元
|
|||||||
計算機和軟件
|
|
|
||||||
辦公傢俱和設備
|
|
|
||||||
租賃權改進
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
減去累計折舊
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
財產和設備,淨額
|
|
|
F - 24
2022
|
2021
|
|||||||
千美元
|
千美元
|
|||||||
1月1日的餘額,
|
|
|
||||||
獲得的商譽
|
|
|
||||||
貨幣換算調整
|
(
|
)
|
|
|||||
減損
|
(
|
)
|
|
|||||
12月31日的餘額,
|
|
|
2022
|
2021
|
|||||||
千美元
|
千美元
|
|||||||
1月1日的餘額,
|
|
|
||||||
收購的資產:
|
||||||||
技術
|
|
|
||||||
客户關係
|
|
|
||||||
商標
|
|
|
||||||
攤銷
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
貨幣換算調整
|
(
|
)
|
|
|||||
減損
|
(
|
)
|
|
|||||
12月31日的餘額,
|
|
9,621
|
F - 25
12月31日
|
||||
2022
|
||||
千美元
|
||||
經營租賃成本:
|
||||
取決於指數或費率的固定付款和可變付款
|
|
|||
|
12月31日
|
||||
2022
|
||||
千美元
|
||||
為計入租賃負債的金額支付的現金
|
|
|||
以新的經營租賃負債換取的使用權資產
|
|
12月31日
|
||||
2022
|
||||
經營租賃加權平均剩餘租賃年限
|
|
|||
經營租賃加權平均貼現率
|
|
%
|
千美元
|
||||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
此後
|
|
|||
未貼現的最低租賃付款總額
|
|
|||
減去:推定利息
|
(
|
)
|
||
|
12月31日
|
12月31日
|
|||||||
2022
|
2021
|
|||||||
千美元
|
千美元
|
|||||||
僱員及相關機構
|
|
|
||||||
休假和療養
|
|
|
||||||
應計費用及其他
|
|
|
||||||
政府機構
|
|
|
||||||
|
|
F - 26
A. |
資本重組 和訂閲協議
|
1) |
Merge Sub與Swg合併,並併入Swg,Swg在合併後倖存下來。作為合併的結果,與上述其他交易同時,SWIG成為本公司的全資子公司,SWIG的證券持有人成為本公司的證券持有人。
|
2) |
本公司每股已發行優先股轉換為一股普通股。
|
3) |
在贖回約#美元后
|
4) |
根據認購協議的條款,PIPE投資者獲發合共
|
5) |
根據股份購買協議的條款,二級管道投資者購買了
|
6) |
本公司將每股普通股拆分為若干股普通股,使每股普通股的價值為$
|
F - 27
A.簽署資本重組和認購協議(續)
每份認股權證使持有者有權以每股172.50美元的價格購買一股公司普通股的十五分之一(1/15),可進行調整。認股權證可在資本重組完成後30天開始的任何時間行使,在結束日期後五年到期,或在贖回或清算時更早到期。本公司可在可行使認股權證後的任何時間,按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分已發行的認股權證,惟本公司普通股的最後售價須於截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前三個營業日止的30個交易日內的任何20個交易日內,經調整後等於或超過每股270美元。私人認股權證的條款與公共認股權證相似,不同之處在於私人認股權證可由持有人選擇以無現金方式行使,只要私人認股權證由初始購買者或其獲準受讓人持有,本公司即不會贖回該等認股權證,但一旦轉讓,則該等認股權證擁有與公共認股權證相同的權利。根據ASC 480“區分負債與權益”及ASC 815“衍生工具與對衝”,公開認股權證被分類為永久股本的組成部分,而私募認股權證則被分類為按公允價值計量的負債。
B.普通股
每股普通股有權投一票。普通股持有人也有權在資金合法可用時以及在董事會宣佈時獲得股息,但須符合所有類別已發行股份持有人的優先權利。
F - 28
E. 普通股認股權證
用來評估私募認股權證價值的布萊克-斯科爾斯假設如下:
12月31日
|
12月31日
|
|||||||
2022
|
2021
|
|||||||
波動率
|
|
%
|
|
%
|
||||
無風險利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
預期股息
|
|
%
|
|
%
|
||||
預期壽命(年)
|
|
|
12月31日
|
12月31日
|
|||||||
2022
|
2021
|
|||||||
每股認股權證的價值
|
$
|
|
$
|
|
||||
在行使認股權證時可發行的普通股數目
|
|
|
||||||
認股權證負債的公允價值(美元千)
|
$
|
|
$
|
|
2016年2月,公司通過了面向員工和顧問的2016年度股權激勵計劃(《2016年度計劃》)。根據2016年計劃,董事會(“董事會”)有權根據不同的以色列税制或税務機關向本公司提供的任何其他税務裁決,向本公司的員工和顧問授予股票期權,以及根據其各自居住國的適用法律向非以色列居民授予股票期權。每一種期權的持有者都有權購買一股沒有面值的普通股。2016年12月25日,公司通過了為美國人指定的2016年美國子計劃。
F - 29
附註11--股權(續)
F.基於股份的薪酬計劃(續)
2021年4月,公司通過了《2021年股權激勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)。在2021年計劃生效後,本公司將不再授予2016年計劃下的任何獎勵,儘管之前根據2016年計劃授予的期權仍未完成,並受2016年計劃的約束。《2021年計劃》規定授予股票期權和限制性股份單位。
這些獎項的期限各不相同,但通常會在四年內授予。股票期權在授予之日起10年後到期。本公司於行使購股權時發行新普通股。
股票期權
數量 選項 |
加權 平均值 行權價格 |
|||||||
未償還-2021年1月1日
|
|
|||||||
授與
|
$
|
|||||||
被沒收
|
( |
)
|
$
|
|||||
已鍛鍊
|
( |
)
|
$
|
|||||
未償還-2021年12月31日
|
|
$ | ||||||
被沒收
|
( |
)
|
$
|
|||||
已鍛鍊
|
( |
)
|
$
|
|||||
未償還-2022年12月31日
|
|
$ | ||||||
可在期限結束時行使
|
$ |
下表彙總了截至2022年12月31日未償還股票期權的相關信息:
未償還期權
|
可行使的選擇權
|
|||||||||||
行權價格
|
數
傑出的工作表現
12月31日,
2022
|
加權平均剩餘
合同生命週期
(單位:年)
|
數
可在以下位置行使:
12月31日,
2022
|
|||||||||
$
|
28,966 |
|
5,764 |
|||||||||
$
|
|
|
||||||||||
$
|
|
|
||||||||||
$
|
|
|
|
|||||||||
$
|
|
|
|
|||||||||
$
|
|
|
|
|||||||||
$
|
|
|
66,782 |
|||||||||
$
|
|
|
|
|||||||||
$
|
|
|
|
|||||||||
|
|
F - 30
F.基於股份的薪酬計劃(續)
股票期權(續)
每個期權獎勵的公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型估計的,這需要輸入高度主觀的假設。2022年期間沒有授予任何期權。
截至的年度
|
截至的年度
|
|||||||
12月31日
|
12月31日
|
|||||||
2021
|
2020
|
|||||||
波動率
|
|
%
|
|
%
|
||||
無風險利率
|
|
%
|
|
%
|
||||
預期股息
|
|
%
|
|
%
|
||||
預期壽命(年)
|
|
|
數量
RSU
|
加權
平均水平格蘭特
按公允價值計算的日期
|
|||||||
2021年1月1日的餘額
|
|
|||||||
授與
|
|
$
|
|
|||||
既得
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
被沒收
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
2021年12月31日的餘額
|
|
$
|
|
|||||
授與
|
|
$
|
|
|||||
既得
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
被沒收
|
(
|
)
|
$
|
|
||||
2022年12月31日的餘額
|
|
$
|
|
截至的年度
|
截至的年度
|
截至的年度
|
||||||||||
12月31日
|
12月31日
|
12月31日
|
||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
服務成本
|
|
|
|
|||||||||
研發
|
|
|
|
|||||||||
銷售和市場營銷
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
F - 31
附註11--股權(續)
F. |
基於股份的薪酬(續)
|
G. |
累計其他綜合損失
|
未實現虧損
可供出售
有價證券,淨額
|
外幣
翻譯調整
|
總計
|
||||||||||
千美元
|
||||||||||||
截至2022年1月1日的餘額
|
|
|
|
|||||||||
重新分類前的其他全面損失
|
|
|
|
|||||||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額
|
|
|
|
|||||||||
其他綜合虧損,税後淨額
|
|
|
|
|||||||||
截至2022年12月31日的餘額
|
|
|
|
A. |
所得税税率
|
• |
以色列境內與本公司相關的公司税率為
|
• |
與本公司附屬公司相關的英國公司税率為
|
• |
本公司的子公司根據每個實體註冊成立的司法管轄區的國內税法單獨徵税。
|
|
F - 32
B. |
遞延税金
|
12月31日
|
12月31日
|
|||||||
2022
|
2021
|
|||||||
千美元
|
千美元
|
|||||||
遞延税項資產:
|
||||||||
營業虧損和税收抵免結轉
|
|
|
||||||
資本化研究與開發費用
|
|
|
||||||
基於份額的薪酬
|
|
|
||||||
應計費用和其他項目
|
|
|
||||||
遞延税項資產
|
|
|
||||||
估值免税額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額
|
|
|
||||||
遞延税項負債:
|
||||||||
無形資產
|
|
(
|
)
|
|||||
其他項目
|
(
|
)
|
|
|||||
遞延税項負債
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
遞延税金淨額
|
|
|
F - 33
附註12- 所得税(續)
C. |
所得税費用
|
|
截至的年度
|
截至的年度
|
截至的年度
|
||||||||||
12月31日
|
12月31日
|
12月31日
|
||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
以色列
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
外國
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
總計
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
所得税支出如下:
|
||||||||||||
當前:
|
||||||||||||
以色列
|
|
|
|
|||||||||
外國
|
|
|
|
|||||||||
當期税費總額
|
|
|
|
|||||||||
延期:
|
||||||||||||
外國
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
遞延税費(福利)合計
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
所得税總支出
|
|
|
|
D. |
對賬
|
截至的年度
|
截至的年度
|
截至的年度
|
||||||||||
12月31日
|
12月31日
|
12月31日
|
||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
千美元
|
千美元
|
千美元
|
||||||||||
綜合經營報表中報告的所得税費用前虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
法定所得税率
|
|
%
|
|
%
|
|
%
|
||||||
理論所得税優惠
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
國外税率差異
|
|
|
|
|||||||||
不可扣除的基於股份的薪酬
|
|
|
|
|||||||||
認股權證的重估
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
商譽減值
|
|
|
|
|||||||||
或有對價收入
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
貨幣交易收益
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
更改估值免税額
|
|
|
|
|||||||||
其他差異,淨額
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
申報所得税費用
|
|
|
|
F - 34
附註12--所得税(續)
E. | 營業虧損結轉 |
F. | 所得税中的不確定性會計 |
G. | 所得税評税 |
截至的年度
|
截至的年度
|
截至的年度
|
||||||||||
12月31日
|
12月31日
|
12月31日
|
||||||||||
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
以千美元為單位,股票數據除外
|
||||||||||||
分子:
|
||||||||||||
淨虧損
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
分母:
|
||||||||||||
用於計算淨值的加權平均份額
|
||||||||||||
普通股每股虧損
|
||||||||||||
基本股東和稀釋股東
|
|
|
|
|||||||||
每股淨虧損可歸因於普通股
|
||||||||||||
基本股東和稀釋股東
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
F - 35
A. |
合併協議
見附註1,關於2023年2月9日公司與緊急情況公司簽署的協議。 |
B. |
關於不遵守規定的通知
|
F - 36
目錄 |
頁面 |
中期未經審計簡明綜合資產負債表 |
F-38 |
中期未經審計簡明綜合全面損失表
|
F-39 |
未經審計的中期簡明股東權益變動表
|
F-40 |
未經審計的中期現金流量表簡明合併報表 |
F-41 |
中期未經審計簡明合併財務報表附註 |
F-42 |
|
3月31日
2023 |
12月31日
2022 |
||||||
|
(未經審計)
|
(經審計)
|
||||||
資產 |
||||||||
流動資產 |
||||||||
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
|
23,102 |
22,448 |
||||||
短期受限制的現金回購令人擔憂,但仍在繼續。
|
302 |
346 |
||||||
短期存款影響了銀行、銀行、銀行和銀行。
|
50,101 |
62,262 |
||||||
有價證券的價格下跌,價格下跌,價格上漲。
|
56,264 |
55,587 |
||||||
貿易應收賬款、淨利潤、淨利潤和淨利潤。
|
970 |
1,271 |
||||||
其他應收賬款和預付費用也包括在內。
|
1,896 |
3,043 |
||||||
流動資產總額為美元,為美元。
|
132,635 |
144,957 |
||||||
|
||||||||
非流動資產
|
||||||||
其他長期資產對美國、日本和日本都有影響。
|
391 |
606 |
||||||
物業和設備、淨利潤、淨利潤和淨利潤
|
918 |
1,043 |
||||||
經營性租賃使用權資產、淨利潤、淨利潤、利潤。
|
1,792 |
2,040 |
||||||
非流動資產總額為美元。
|
3,101 |
3,689 |
||||||
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
|
135,736 |
148,646 |
||||||
|
||||||||
負債和股東權益
|
||||||||
流動負債
|
||||||||
應收賬款不需要支付,不需要支付。
|
5,310 |
1,020 |
||||||
其他應付賬款和應計費用不包括在內。
|
6,548 |
10,958 |
||||||
遞延營收、遞延營收
|
186 |
216 |
||||||
營業租賃負債的當期部分將於11月1日到期。
|
653 |
729 |
||||||
或有對價的當前部分將用於支付其他費用。
|
2,292 |
165 |
||||||
流動負債總額為1萬億美元,1萬億美元。
|
14,989 |
13,088 |
||||||
|
||||||||
非流動負債
|
||||||||
美國銀行發行普通股認股權證。
|
160 |
155 |
||||||
經營租賃負債,減去當期債務部分。
|
1,005 |
1,225 |
||||||
或有對價,減去當期部分。
|
— |
746 |
||||||
其他非流動負債包括債務、債務和債務。
|
— |
4 |
||||||
非流動負債總額
|
1,165 |
2,130 |
||||||
總負債佔總負債的比例為3%,總負債為3%。
|
16,154 |
15,218 |
||||||
|
||||||||
股東權益:
|
||||||||
普通股,無面值;截至2023年3月31日和2022年12月31日的授權股份
;截至2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票分別為9,572,577股和9,458,682股; |
— |
— |
||||||
增加實收資本,增加資本,減少資本支出。
|
372,515 |
370,412 |
||||||
三個月前累計的其他綜合損失。
|
(5,024 |
) |
(4,850 |
) | ||||
中國的累計赤字,中國的,日本的,日本的。
|
(247,909 |
) |
(232,134 |
) | ||||
總股東的
股權持有量為美元。 |
119,582 |
133,428 |
||||||
總負債和股東權益佔總股本的比例也在下降。 |
135,736 |
148,646 |
|
三個月
期間 結束 3月31日 2023 |
三個月
期間 結束 3月31日 2022 |
||||||
營收下降,下降。
|
1,839 |
1,031 |
||||||
成本和運營費用:
|
||||||||
服務成本上升,下降了3%。
|
1,204 |
380 |
||||||
雲基礎設施、雲服務。
|
754 |
1,158 |
||||||
研發部門負責研發,技術支持部門負責。
|
3,550 |
4,727 |
||||||
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
|
4,642 |
4,410 |
||||||
總司令和行政官將繼續執行任務。
|
7,344 |
5,022 |
||||||
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
|
87 |
455 |
||||||
或有對價費用用於支付或有費用。
|
1,381 |
— |
||||||
總成本和運營費用佔總成本和運營費用的百分比。
|
18,962 |
16,152 |
||||||
營業虧損控制了運營成本,運營成本下降了。
|
(17,123 |
) |
(15,121 |
) | ||||
財務收入、淨利潤和淨利潤
|
1,374 |
1,027 |
||||||
扣除所得税支出前的虧損,包括財務報表和財務報表。
|
(15,749 |
) |
(14,094 |
) | ||||
個人所得税支出增加了美元。
|
(26 |
) |
(8 |
) | ||||
*期間的淨虧損。
|
(15,775 |
) |
(14,102 |
) | ||||
每股淨虧損可歸因於普通股股東、基本股東和稀釋後股東的淨虧損。 |
(1.66 |
) |
(1.59 |
) | ||||
加權平均數-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均數,基本虧損和稀釋虧損* |
9,495,046 |
8,850,445 |
||||||
其他綜合虧損,
税後淨額: |
||||||||
外幣換算調整對人民幣的影響更大。
|
(220 |
) |
— |
|||||
可供出售證券的未實現收益
,淨收益為美元。 |
46 |
— |
||||||
*期間的全面虧損總額。
|
(15,949 |
) |
(14,102 |
) |
|
普通股
|
其他內容
已繳費 資本 |
累計
赤字 |
累計
其他 全面 損失 |
總計
股權 |
|||||||||||||||||||
|
數量 股票 |
美元 數千人 |
美元 數千人 |
美元 數千人 |
美元
數千人 |
美元 數千人 |
||||||||||||||||||
餘額
截至2022年12月31日: |
9,458,682 |
— |
370,412 |
(232,134 |
) |
(4,850 |
) |
133,428 |
||||||||||||||||
發行與行使購股權有關的股份
|
113,895 |
— |
62 |
— |
— |
62 |
||||||||||||||||||
以股票
為基礎的薪酬適用於員工、員工和員工。 |
— |
— |
2,041 |
— |
— |
2,041 |
||||||||||||||||||
綜合
虧損、損失、損失和損失。 |
— |
— |
— |
(15,775 |
) |
(174 |
) |
(15,949 |
) | |||||||||||||||
截至2023年3月31日、2023年3月31日、2010年3月31日的餘額。 |
9,572,577 |
— |
372,515 |
(247,909 |
) |
(5,024 |
) |
119,582 |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日、2021年12月31日、2010年12月31日的餘額。 |
8,814,316 |
349,825 |
(101,062 |
) |
— |
248,763 |
||||||||||||||||||
與業務收購相關的已發行股票
|
6,563 |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||
與行使購股權有關的股份發行 |
56,281 |
— |
83 |
— |
— |
83 |
||||||||||||||||||
以股份為基礎的薪酬將為員工提供更多的薪酬。
|
— |
— |
2,197 |
— |
— |
2,197 |
||||||||||||||||||
全面虧損、虧損。
|
— |
— |
— |
(14,102 |
) |
— |
(14,102 |
) | ||||||||||||||||
截至2022年3月31日、2022年3月31日、2010年3月31日的餘額。 |
8,877,160 |
— |
352,105 |
(115,164 |
) |
— |
236,941 |
|
三個月
期間 結束 3月31日, 2023 |
三個月
期間 結束 3月31日, 2022 |
||||||
經營活動的現金流
|
||||||||
淨虧損超過了三個月,超過了三個月。
|
(15,775 |
) |
(14,102 |
) | ||||
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額
: |
||||||||
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
|
87 |
455 |
||||||
以股份為基礎的薪酬將為員工提供更多的薪酬。
|
2,041 |
2,197 |
||||||
認股權證重估後,美國和日本都將面臨風險。
|
5 |
(884 |
) | |||||
或有對價費用用於支付或有費用。
|
1,381 |
— |
||||||
外幣折算損失導致日本和日本經濟下滑。
|
114 |
(147 |
) | |||||
投資利息、應收賬款、攤銷、
和增值將減少。 |
(887 |
) |
— |
|||||
其他國家的政府也是如此,中國也是如此。
|
13 |
— |
||||||
經營性資產和負債變動情況:
|
||||||||
貿易應收賬款、淨利潤、淨利潤和淨利潤。
|
310 |
(7 |
) | |||||
其他應收賬款和預付費用也包括在內。
|
934 |
(64 |
) | |||||
其他應付賬款和應計費用不包括在內。
|
(4,439 |
) |
936 |
|||||
應收賬款不需要支付,不需要支付。
|
4,285 |
280 |
||||||
遞延營收、遞延營收
|
(33 |
) |
(26 |
) | ||||
其他資產和負債影響了他們的生活。
|
165 |
(84 |
) | |||||
運營活動中使用的淨現金減少了財務報表的成本。 |
(11,799 |
) |
(11,446 |
) | ||||
投資活動產生的現金流
|
||||||||
中國政府表示,出售美國房地產和設備所得收入。
|
44 |
— |
||||||
房地產和設備的購買影響了經濟增長。
|
(13 |
) |
(54 |
) | ||||
來自短期銀行存款的收益,淨收益為美元。
|
12,417 |
— |
||||||
投資者提供的(用於)投資活動的現金淨額。 |
12,448 |
(54 |
) | |||||
為活動融資產生的現金流
|
||||||||
*行使股票期權所得收益。
|
62 |
83 |
||||||
融資活動提供的淨現金增加了美元。 |
62 |
83 |
||||||
外幣對現金及現金等價物和短期限制性現金的影響 |
(101 |
) |
147 |
|||||
現金及現金等價物和短期限制性現金淨增(減)
|
610 |
(11,270 |
) | |||||
期初現金及現金等價物和短期限制性現金
|
22,794 |
208,079 |
||||||
期末現金和現金等價物
和短期限制性現金 |
23,404 |
196,809 |
A. |
準備的基礎 |
B. |
預算的使用 |
C. |
重大會計政策 |
D. |
外幣 |
(a) |
聯網車輛數據平臺,為客户提供車輛數據和其他增值服務(“聯網車輛”),並輔之以移動智能平臺(“MI服務”)。 |
(b) |
保險相關服務-將保險技術連接到保險公司,由Flow收購的活動組成。
|
A. |
細分市場信息 |
|
截至2023年3月31日的三個月期間
|
|||||||||||
|
連着
車輛 |
保險
相關的 服務 |
總計
|
|||||||||
|
千美元 |
千美元 |
千美元 |
|||||||||
營收下降,下降。
|
282 |
1,557 |
1,839 |
|||||||||
分部虧損導致分部虧損,分部分部虧損。
|
(11,756 |
) |
(1,858 |
) |
(13,614 |
) | ||||||
未分配給細分市場的金額: |
||||||||||||
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
|
(87 |
) | ||||||||||
或有對價費用用於支付或有費用。
|
(1,381 |
) | ||||||||||
以股份為基礎的薪酬將使員工和員工之間的差距擴大。
|
(2,041 |
) | ||||||||||
營業虧損控制了運營成本,運營成本下降了。
|
(17,123 |
) | ||||||||||
財務收入、淨利潤和淨利潤
|
1,374 |
|||||||||||
扣除所得税支出前的虧損,包括財務報表和財務報表。
|
(15,749 |
) |
B. |
按公司客户的地理區域劃分的收入 |
|
三個月
期間 結束 2023年3月31日 |
三個月
期間 結束 2022年3月31日 |
||||||
|
千美元 |
千美元 |
||||||
美洲國家、日本、日本和中國。
|
830 |
344 |
||||||
亞太經合組織、中國、日本和中國。
|
27 |
11 |
||||||
歐洲、中東和非洲地區、俄羅斯、印度和印度。
|
982 |
676 |
||||||
總收入增長了,增長了。
|
1,839 |
1,031 |
C. |
按地理區域分列的財產和設備、淨資產和經營性租賃使用權資產 |
|
2023年3月31日
|
2022年12月31日
|
||||||
|
千美元 |
千美元 |
||||||
美國對日本、日本和日本進行了調查。
|
18 |
30 |
||||||
以色列、以色列、俄羅斯、中國都沒有。
|
1,566 |
1,878 |
||||||
歐洲需要歐洲、歐洲、歐洲和歐洲。
|
1,126 |
1,175 |
||||||
總經營性租賃使用權資產,
財產和設備,淨額 |
2,710 |
3,083 |
D. |
客户數量佔收入的10%以上 |
|
2023年3月31日
|
2022年12月31日
|
||||||||||||||||||||||
|
1級
|
2級
|
3級
|
1級
|
2級
|
3級
|
||||||||||||||||||
|
千美元 |
|||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金(1)
|
795 |
— |
— |
447 |
— |
— |
||||||||||||||||||
美國國債(1)
|
3,239 |
— |
— |
4,197 |
— |
— |
||||||||||||||||||
公司債券(1)
|
— |
24,809 |
— |
— |
32,516 |
— |
||||||||||||||||||
商業票據(1)
|
— |
11,403 |
— |
— |
7,030 |
— |
||||||||||||||||||
美國政府機構證券(1)
|
— |
15,716 |
— |
— |
9,399 |
— |
||||||||||||||||||
外國債券(1)
|
— |
— |
— |
— |
1,700 |
— |
||||||||||||||||||
或有對價(2)
|
— |
— |
(2,292 |
) |
— |
— |
(911 |
) | ||||||||||||||||
普通股認股權證(3)
|
— |
— |
(160 |
) |
— |
— |
(155 |
) | ||||||||||||||||
|
4,034 |
51,928 |
(2,452 |
) |
4,644 |
50,645 |
(1,066 |
) |
(1) |
下表彙總了截至2023年3月31日的有價證券構成: |
|
2023年3月31日
|
|||||||||||
|
攤銷
成本 |
未實現
得失 |
公平
價值 |
|||||||||
|
千美元 |
|||||||||||
貨幣市場基金投資於日本、日本和日本。
|
795 |
— |
795 |
|||||||||
可供出售的債務證券 |
||||||||||||
公司債券影響了美國和歐洲的發展。
|
24,828 |
(19 |
) |
24,809 |
||||||||
商業票據是一種金融工具,也是一種工具。
|
11,403 |
— |
11,403 |
|||||||||
美國政府機構證券公司對美國銀行和美國銀行進行了審查。
|
15,708 |
8 |
15,716 |
|||||||||
美國財政部證券公司發行了美國國債,發行了美國國債。
|
3,241 |
(2 |
) |
3,239 |
||||||||
道達爾:中國,日本。 |
55,180 |
(13 |
) |
55,167 |
||||||||
|
55,975 |
(13 |
) |
55,962 |
|
2023年3月31日
|
|||||||
|
攤銷成本
|
公允價值
|
||||||
|
千美元 |
|||||||
將在一年內到期,將於3月1日到期,或將於3月1日到期。
|
41,116 |
41,088 |
||||||
將在一年至兩年後到期,英國政府將於3月1日到期。
|
14,064 |
14,079 |
||||||
道達爾:中國,日本。 |
55,180 |
55,167 |
(2) |
或有對價是指與收購相關的按公允價值記錄的負債,因此代表公允價值層次結構中的第三級計量。 |
|
千美元
|
|||
截至2023年1月1日的公允價值。
|
911 |
|||
公允價值的變動將影響公司業績。
|
1,381 |
|||
截至2023年3月31日的公允價值為美元。
|
2,292 |
(3) |
關於資本重組,2021年8月13日,該公司
發行了5200,000份私募認股權證。每份認股權證可按一股普通股的十五分之一(1/15)價格行使。認股權證被歸類為按公允價值計量的負債,每個期間的公允價值變動均在綜合經營報表中報告。請參閲
註釋6。 |
|
數量
選項 |
加權平均
行權 價格 |
||||||
未償還
-2023年1月1日的餘額 |
535,737 |
$ |
10.05 |
|||||
*
|
(15,987 |
) |
$ |
9.60 |
||||
行使了權力,行使了權力,行使了權力。
|
(64,923 |
) |
$ |
0.90 | ||||
未償還
-2023年3月31日的餘額 |
454,827 |
$ |
11.40 |
|
數量
RSU |
加權平均
授予日期 公允價值 |
||||||
未歸屬餘額
2023年1月1日至2011年1月1日。 |
704,350 |
$ |
24.75 |
|||||
獲批*
|
9,091 |
$ |
6.60 |
|||||
既得利益集團、集團。
|
(85,742 |
) |
$ |
37.95 |
||||
*
|
(314,519 |
) |
$ |
23.70 |
||||
未歸屬餘額
2023年3月31日至2011年3月31日。 |
313,180 |
$ |
21.60 |
* |
RSU的獎勵通常在四年內授予,沒有行使價格。 |
|
三個月
期間 結束 3月31日 2023 |
三個月
期間 結束 3月31日 2022 |
||||||
|
千美元 |
千美元 |
||||||
服務成本上升,下降了3%。
|
14 |
— |
||||||
研發部門負責研發,技術支持部門負責。
|
314 |
519 |
||||||
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
|
825 |
665 |
||||||
總司令和行政官將繼續執行任務。
|
888 |
1,013 |
||||||
|
2,041 |
2,197 |
|
3月31日
2023 |
12月31日
2022 |
||||||
每股認股權證價值為美元。
|
$ |
0.46 |
$ |
0.45 |
||||
因行使認股權證而可發行的普通股數量。 |
346,667 |
346,667 |
||||||
認股權證負債的公允價值(單位:美元千)。
|
$ |
160 |
$ |
155 |
|
3月31日
2023 |
12月31日
2022 |
||||||
波動性影響了美國、日本和日本。
|
87.9 |
% |
89.1 |
% | ||||
無風險利率將帶來更大的收益,更重要的是,他將繼續努力。
|
3.69 |
% |
4.1 |
% | ||||
預計股息將在未來幾個月內派發,而不是三個月前。
|
0.0 |
% |
0.0 |
% | ||||
預期壽命(以年為單位):從現在到現在。
|
3.37 |
3.62 |
|
三個月
期間 結束 3月31日 2023 |
三個月
期間 結束 3月31日 2022 |
||||||
|
以千美元為單位,股票數據除外 |
|||||||
分子: |
||||||||
淨虧損超過了三個月,超過了三個月。
|
(15,775 |
) |
(14,102 |
) | ||||
分母: |
||||||||
加權平均股份,用於計算普通股股東應佔每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
9,495,046 |
8,850,445 |
||||||
普通股股東應佔每股淨虧損,基本虧損和攤薄虧損 |
(1.66 |
) |
(1.59 |
) |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID編號596) |
|
|
F-50 |
合併財務報表: |
|
||
資產負債表 |
|
|
F-51 |
營運説明書 |
|
|
F-52 |
可贖回可轉換優先股和股東虧損報表 |
|
|
F-53 |
現金流量表 |
|
|
F-55 |
合併財務報表附註
|
|
|
F-56 |
|
2022 |
2021 |
||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ |
6,357 |
$ |
30,156 |
||||
受限現金 |
1,050 |
1,050 |
||||||
應收賬款淨額 |
33,966 |
32,753 |
||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,102 |
2,105 |
||||||
流動資產總額 |
43,475 |
66,064 |
||||||
使用權資產 |
2,485 |
— |
||||||
財產和設備,淨額 |
414 |
503 |
||||||
無形資產,淨額 |
31 |
31 |
||||||
其他非流動資產 |
538 |
1,216 |
||||||
總資產 |
$ |
46,943 |
$ |
67,814 |
||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ |
7,536 |
$ |
4,390 |
||||
應計費用 |
19,811 |
10,276 |
||||||
遞延收入,當期 |
349 |
127 |
||||||
流動租賃負債 |
740 |
— |
||||||
長期債務的當期部分 |
— |
2,561 |
||||||
流動負債總額 |
28,436 |
17,354 |
||||||
遞延租金 |
— |
456 |
||||||
長期租賃負債 |
2,120 |
— |
||||||
長期債務,淨額 |
99,443 |
83,606 |
||||||
衍生負債 |
32,765 |
— |
||||||
認股權證法律責任 |
13,957 |
7,084 |
||||||
其他長期負債 |
5,059 |
29 |
||||||
總負債 |
181,780 |
108,529 |
||||||
可贖回可轉換優先股: |
||||||||
C系列,面值0.001美元;授權發行222,222股和157,395股,分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和發行42,436股 |
46,334 |
19,940 |
||||||
C-1系列,面值0.001美元;授權發行50,287股,已發行49,732股
,於2021年12月31日發行 |
— |
18,732 |
||||||
B-1系列,面值0.001美元;授權發行79,212股,已發行62,731股
,於2021年12月31日發行 |
— |
19,045 |
||||||
B系列,票面價值0.001美元;截至2021年12月31日,30,896股授權、已發行和已發行股票
|
— |
10,925 |
||||||
A系列,面值$0.001;截至2021年12月31日,60,693股授權、已發行和已發行股票
|
— |
10,218 |
||||||
系列種子,票面價值0.001美元;授權、發行和流通股12,260股,截至2021年12月31日 |
— |
996 |
||||||
股東赤字: |
||||||||
普通股,面值0.001美元;授權股份666,666股,分別於2022年12月31日和2021年12月31日發行和流通154,786股和53,240股 |
— |
— |
||||||
額外實收資本 |
48,327 |
7,161 |
||||||
累計赤字 |
(229,498 |
) |
(127,732 |
) | ||||
股東總虧損額 |
(181,171 |
) |
(120,571 |
) | ||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字
|
$ |
46,943 |
$ |
67,814 |
|
2022 |
2021 |
||||||
收入 |
$ |
187,589 |
$ |
148,508 |
||||
收入成本 |
167,442 |
140,095 |
||||||
毛利 |
20,147 |
8,413 |
||||||
運營費用: |
||||||||
研發 |
16,733 |
12,252 |
||||||
銷售和市場營銷 |
5,647 |
4,122 |
||||||
運營和支持 |
36,893 |
28,680 |
||||||
一般和行政 |
14,129 |
12,875 |
||||||
折舊及攤銷 |
297 |
242 |
||||||
總運營費用 |
73,699 |
58,171 |
||||||
營業虧損 |
(53,552 |
) |
(49,758 |
) | ||||
其他收入(費用),淨額: |
||||||||
利息支出 |
(31,454 |
) |
(3,712 |
) | ||||
利息收入 |
7 |
5 |
||||||
衍生負債的公允價值變動 |
(4,077 |
) |
— |
|||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(5,809 |
) |
(2,232 |
) | ||||
權證費用 |
(1,009 |
) |
(705 |
) | ||||
匯兑損益 |
(88 |
) |
63 |
|||||
其他費用合計(淨額) |
(42,430 |
) |
(6,581 |
) | ||||
所得税前虧損 |
(95,982 |
) |
(56,339 |
) | ||||
所得税撥備 |
— |
— |
||||||
淨虧損 |
$ |
(95,982 |
) |
$ |
(56,339 |
) | ||
每股基本虧損和稀釋後每股虧損 |
$ |
(949.36 |
) |
$ |
(1,061.64 |
) | ||
加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
101,102 |
53,068 |
|
可贖回可兑換 優先股系列B-1 |
可贖回可兑換 B系列優先股 |
可贖回可兑換 A系列優先股 |
可贖回可兑換 優先股系列種子 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
55,532 |
$ |
16,917 |
30,896 |
$ |
10,900 |
60,693 |
$ |
10.218 |
12,260 |
$ |
996 |
||||||||||||||||||||
發行優先股 |
7,199 |
1,802 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
優先股對贖回價值的增值 |
— |
326 |
— |
25 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
發行普通股認股權證 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
62,731 |
$ |
19,045 |
30,896 |
$ |
10,925 |
60,693 |
$ |
10,218 |
12,260 |
$ |
996 |
||||||||||||||||||||
優先股對贖回價值的增值 |
— |
143 |
— |
12 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
與資本重組相關的優先股轉換
(見附註1) |
(62,731 |
) |
(19,188 |
) |
(30,896 |
) |
(10,937 |
) |
(60,693 |
) |
(10,218 |
) |
(12,260 |
) |
(996 |
) | ||||||||||||||||
普通股發行 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
發行服務普通股認股權證 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
|
可贖回可兑換 C系列優先股 |
可贖回可兑換 優先股系列C-1 |
普通股 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 |
42,436 |
$ |
19,924 |
49,732 |
$ |
18,732 |
52,458 |
$ |
— |
$ |
78 |
$ |
(71,393 |
) |
$ |
(71,315 |
) | |||||||||||||||||||
發行優先股 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
— |
— |
— |
— |
782 |
— |
68 |
— |
68 |
|||||||||||||||||||||||||||
優先股對贖回價值的增值 |
— |
16 |
— |
— |
— |
— |
(367 |
) |
— |
(367 |
) | |||||||||||||||||||||||||
發行普通股認股權證 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
6,684 |
— |
6,684 |
|||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
698 |
— |
698 |
|||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(56,339 |
) |
(56,339 |
) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
42,436 |
$ |
19,940 |
49,732 |
$ |
18,732 |
53,240 |
$ |
— |
$ |
7,161 |
$ |
(127,732 |
) |
$ |
(120,571 |
) | |||||||||||||||||||
優先股對贖回價值的增值 |
— |
8 |
— |
— |
— |
— |
(163 |
) |
— |
(163 |
) | |||||||||||||||||||||||||
與資本重組相關的優先股轉換
(見附註1) |
114,959 |
26,386 |
(49,732 |
) |
(18,732 |
) |
101,351 |
— |
40,726 |
(5,784 |
) |
34,942 |
||||||||||||||||||||||||
普通股發行 |
— |
— |
— |
— |
195 |
— |
17 |
— |
17 |
|||||||||||||||||||||||||||
發行服務普通股認股權證 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
92 |
— |
92 |
|||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
494 |
— |
494 |
|||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(95,982 |
) |
(95,982 |
) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
157,395 |
$ |
46,334 |
— |
$ |
— |
154,786 |
$ |
— |
$ |
48,327 |
$ |
(229,498 |
) |
$ |
(181,171 |
) |
|
2022 |
2021 |
||||||
經營活動的現金流: |
||||||||
淨虧損 |
$ |
(95,982 |
) |
$ |
(56,339 |
) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整:
|
||||||||
折舊及攤銷 |
297 |
242 |
||||||
使用權資產攤銷 |
675 |
— |
||||||
攤銷合同費用以獲得 |
697 |
443 |
||||||
為履行合同而攤銷的費用 |
116 |
187 |
||||||
遞延融資費攤銷 |
1,388 |
755 |
||||||
基於股票的薪酬 |
494 |
698 |
||||||
壞賬支出(回收) |
(269 |
) |
341 |
|||||
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動
|
9,886 |
2,232 |
||||||
權證費用 |
1,009 |
705 |
||||||
非現金利息支出 |
22,002 |
329 |
||||||
發行服務普通股認股權證 |
92 |
— |
||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款 |
(944 |
) |
(8,488 |
) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
3 |
(1,348 |
) | |||||
其他資產 |
(135 |
) |
(705 |
) | ||||
應付帳款 |
3,146 |
1,649 |
||||||
應計費用 |
3,812 |
2,225 |
||||||
遞延租金 |
— |
(16 |
) | |||||
遞延收入 |
222 |
113 |
||||||
租賃負債 |
(756 |
) |
— |
|||||
長期負債 |
10 |
(237 |
) | |||||
用於經營活動的現金淨額 |
(54,237 |
) |
(57,214 |
) | ||||
投資活動產生的現金流: |
||||||||
購置財產、設備和軟件 |
(208 |
) |
(340 |
) | ||||
無形資產的收購 |
— |
(16 |
) | |||||
用於投資活動的現金淨額 |
(208 |
) |
(356 |
) | ||||
融資活動的現金流: |
||||||||
發行長期債券所得收益,扣除貼現 |
— |
56,700 |
||||||
來自循環信貸額度的收益 |
— |
41,075 |
||||||
償還循環信用額度和定期貸款 |
— |
(55,325 |
) | |||||
遞延融資費的退還(支付) |
629 |
(4,424 |
) | |||||
發行可轉換應付票據所得款項 |
30,000 |
39,957 |
||||||
行使認股權證所得收益 |
— |
51 |
||||||
行使股票期權所得收益 |
17 |
18 |
||||||
融資活動提供的現金淨額 |
30,646 |
78,052 |
||||||
現金及現金等價物淨增(減) |
(23,799 |
) |
20,482 |
|||||
年初現金、現金等價物和限制性現金
|
31,206 |
10,724 |
||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
$ |
7,407 |
$ |
31,206 |
||||
補充披露現金流量信息: |
||||||||
支付利息的現金 |
$ |
6,863 |
$ |
985 |
||||
補充性非現金投資和融資活動: |
||||||||
以租賃義務換取的使用權資產
|
$ |
3,160 |
$ |
— |
||||
發行可轉換票據產生的衍生負債
|
$ |
28,688 |
$ |
— |
||||
與發行可轉換票據有關而發行的認股權證
|
$ |
7,041 |
$ |
— |
||||
發行服務普通股認股權證 |
$ |
92 |
$ |
— |
||||
與發行長期債務有關而發行的認股權證
|
$ |
— |
$ |
7,004 |
||||
對B-1系列優先股行使認股權證 |
$ |
— |
$ |
1,801 |
1. |
組織 |
2. |
重要會計政策摘要 |
|
• |
|
合同的標識,或與客户合作伙伴的合同 |
|
• |
|
合同中履行義務的確定 |
|
• |
|
成交價格的確定 |
|
• |
|
合同中履約義務的交易價格分配 |
|
• |
|
在履行履約義務時或作為履約義務確認收入 |
|
2022 |
2021 |
||||||
截至1月1日的餘額 |
$ |
1,048 |
$ |
885 |
||||
要獲得的額外合同成本 |
135 |
799 |
||||||
攤銷合同費用以獲得 |
(697 |
) |
(449 |
) | ||||
為履行合同而攤銷的費用 |
(116 |
) |
(187 |
) | ||||
截至12月31日的餘額 |
$ |
370 |
$ |
1,048 |
3. |
公允價值計量 |
第1級— |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 | |
|
二級— |
相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入,非活躍市場相同或類似資產或負債的報價
,或可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。 |
第三級— |
通常無法觀察到的、通常反映管理層對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的估計的投入。 |
|
截至2022年12月31日的公允價值 |
|||||||||||||||
經常性公允價值計量 |
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
衍生負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
32,765 |
$ |
32,765 |
||||||||
認股權證法律責任 |
— |
— |
13,957 |
13,957 |
||||||||||||
公允價值層次中的總負債 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
46,722 |
$ |
46,722 |
|
截至2021年12月31日的公允價值 |
|||||||||||||||
經常性公允價值計量 |
1級 |
2級 |
3級 |
總計 |
||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
認股權證法律責任 |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
7,084 |
$ |
7,084 |
|
衍生負債 |
認股權證法律責任 |
總計 |
|||||||||
2020年12月31日餘額 |
$ |
$ |
5,628 |
$ |
5,628 |
|||||||
發行 |
— |
1,025 |
1,025 |
|||||||||
習題 |
— |
(1,801 |
) |
(1,801 |
) | |||||||
公允價值變動 |
— |
2,232 |
2,232 |
|||||||||
2021年12月31日的餘額 |
$ |
— |
$ |
7,084 |
$ |
7,084 |
||||||
發行 |
28,688 |
1,009 |
29,697 |
|||||||||
因資本重組而進行的調整 |
— |
55 |
55 |
|||||||||
公允價值變動 |
4,077 |
5,809 |
9,886 |
|||||||||
2022年12月31日的餘額 |
$ |
32,765 |
$ |
13,957 |
$ |
46,722 |
4. |
財產和設備 |
|
2022 |
2021 |
||||||
傢俱、固定裝置和計算機設備 |
$ |
1,364 |
$ |
1,159 |
||||
供內部使用的軟件 |
887 |
887 |
||||||
車輛 |
6 |
6 |
||||||
2,257 |
2,052 |
|||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(1,843 |
) |
(1,549 |
) | ||||
$ |
414 |
$ |
503 |
5. |
無形資產 |
|
2022 |
2021 |
||||||
獲得的技術 |
$ |
194 |
$ |
194 |
||||
域名 |
31 |
31 |
||||||
225 |
225 |
|||||||
累計攤銷較少 |
(194 |
) |
(194 |
) | ||||
$ |
31 |
$ |
31 |
6. |
應計費用 |
|
2022 |
2021 |
||||||
應計服務提供商成本 |
$ |
5,461 |
$ |
3,232 |
||||
應計補償 |
1,054 |
2,023 |
||||||
應計合同工 |
2,400 |
1,509 |
||||||
應計利息 |
6,689 |
1,125 |
||||||
信用卡負債 |
100 |
263 |
||||||
其他應計負債 |
4,107 |
2,124 |
||||||
$ |
19,811 |
$ |
10,276 |
7. |
債務安排 |
|
2022 |
2021 |
||||||
2021年6月30日到期的年利率為10.0%的可轉換本票 |
$ |
39,957 |
$ |
39,957 |
||||
結構性資本定期貸款,利率為10.75%或最優惠利率加年利率7.5%,2023年11月1日到期(見附註16) |
17,500 |
17,500 |
||||||
Highbridge Capital定期貸款,年利率為
10%-13%,2023年12月15日到期(見附註16) |
40,000 |
40,000 |
||||||
2022年6月30日到期的年利率15.0%的可轉換本票 |
30,000 |
— |
||||||
127,457 |
97,457 |
|||||||
減:當前部分 |
— |
(2,561 |
) | |||||
減去:遞延融資費和折扣 |
(28,014 |
) |
(11,290 |
) | ||||
總債務,減去流動部分 |
$ |
99,443 |
$ |
83,606 |
|
(i) |
在符合條件的交易中自動轉換為普通股。
在完成符合條件的業務合併、毛收入至少5,000萬美元的首次公開募股
或公司普通股直接上市後,2021年可轉換票據將按(I)
$380,000除以緊接交易前公司的全面攤薄資本(“上限價”)和
(Ii)0.75乘以交易中支付的每股價格的較小者轉換為普通股。 |
|
(Ii) |
在股權融資中可選擇轉換為可轉換優先股。
如本公司於發行票據時於股權融資交易中出售優先股股份(“股權融資”),則持有人可選擇將未償還本金金額及任何未付應計利息轉換為於股權融資中發行的一系列可轉換優先股的股份
,每股價格相等於(I)0.75乘以股權融資中現金投資者支付的每股股份價格,或(Ii)上限價格,兩者以較小者為準。 |
|
(Iii) |
成熟。於2021年可換股票據到期時或之後,
該等票據可按未償還應計利息及本金以現金結算,或按每股
股份的價格轉換為普通股,其價格等於(I)0.75乘以現金投資者於股權融資中支付的每股價格,或(Ii)等於
上限價格中較小者。 |
|
(i) |
可選擇轉換為C系列優先股。於票據持有人選出後的任何時間,2022年可換股票據的未償還本金及任何未付應計利息將按每股換股價格329.5719美元或上限價格轉換為本公司C系列可換股優先股,兩者以較低者為準。 |
|
(Ii) |
股權融資中的可選轉換。如果本公司以股權融資方式出售
優先股股份(該術語在2022年可轉換票據協議中定義),則持有人有
選擇權將未償還本金金額和任何未付應計利息轉換為在股權融資中發行的一系列可轉換優先股的股份,每股價格等於(I)0.70乘以股權融資中現金投資者支付的每股價格,或(Ii)上限價格,兩者以較小者為準。 |
|
(Iii) |
公司銷售。如果公司在2022年可轉換票據未償還時完成出售公司,則公司將以現金償還持有人,金額相當於票據未償還本金的300%
加上任何未償還的應計利息。公司出售包括(I)出售本公司全部或幾乎所有資產,(Ii)本公司與另一實體合併或合併,(Iii)本公司清盤、解散或清盤,(Iv)2022年可換股票據協議所界定的其他控制權變更類型交易。 |
|
(Iv) |
成熟性。於2022年可換股票據到期時或之後,該等票據可按未償還的應計利息及本金以現金結算。 |
8. |
可贖回可轉換優先股 |
9. |
購買優先股及普通股的認股權證 |
2022年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||
發行日期 |
|
合同 術語 |
|
|
班級成員 庫存 |
|
|
天平 薄片 分類 |
|
|
股票 可發行 vt.在.的基礎上 鍛鍊 |
|
|
鍛鍊 價格 |
|
|
公平 價值 |
| ||||||
2018年5月 |
|
|
10年前 |
|
|
|
普普通通 |
1 |
|
|
負債 |
|
|
|
30,915 |
2 |
|
$ |
0.90 |
1 |
|
$ |
9,037 |
|
2019年5月 |
|
|
10年 |
|
|
|
普普通通 |
1 |
|
|
負債 |
|
|
|
514 |
3 |
|
$ |
0.90 |
1 |
|
$ |
287 |
|
2021年12月(結構性債務) |
|
|
10年 |
|
|
|
普普通通 |
1 |
|
|
負債 |
|
|
|
464 |
4 |
|
$ |
0.90 |
1 |
|
$ |
198 |
|
2021年12月(Highbridge債務) |
|
|
10年 |
|
|
|
普普通通 |
1 |
|
|
負債 |
5 |
|
|
71,104 |
5 |
|
$ |
0.90 |
|
|
$ |
4,435 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
102,997 |
|
|
|
$ |
13,957 |
|
2021年12月31日 |
| |||||||||||||||||||||||
發行日期 |
|
合同 術語 |
|
|
班級成員 庫存 |
|
|
天平 薄片 分類 |
|
|
股票 可發行 vt.在.的基礎上 鍛鍊 |
|
|
鍛鍊 價格 |
|
|
公平 價值 |
| ||||||
2018年5月 |
|
|
10年 |
|
|
|
系列B-1 |
6 |
|
|
負債 |
|
|
|
9,590 |
2 |
|
$ |
376.65 |
|
|
$ |
4,153 |
|
2018年9月 |
|
|
10年 |
|
|
|
B-1系列 |
|
|
|
負債 |
9 |
|
|
5,759 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
$ |
2,392 |
|
2019年5月 |
|
|
10年 |
|
|
|
系列B-1 |
6 |
|
|
負債 |
|
|
|
530 |
7 |
|
$ |
376.65 |
|
|
$ |
219 |
|
2021年12月(結構性債務) |
|
|
10年 |
|
|
|
系列C-1 |
6 |
|
|
負債 |
|
|
|
464 |
8 |
|
$ |
376.65 |
|
|
$ |
320 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||
|
|
|
|
|
16,343 |
|
|
|
$ |
7,084 |
|
1 |
如果2022年可轉換票據中至少有1,000美元轉換為C系列,則認股權證將變為C系列優先股,每股價格低於329.5719美元或發行C系列優先股;在未來獲得至少1,000美元總收益的符合條件的優先股融資後,將以最低發行價對此類優先股
行使認股權證。如果未來一輪融資與符合資格的合併活動或公司出售活動有關,
行權價格將為此類活動每股有效價格的40%。 | |
2 |
於行使時可行使為相當於全面攤薄後資本表2.0%的股份;表
目前代表於各自資產負債表日可行使的股份。 | |
3 |
如果可行使為未來一輪優先股或資格賽,則可行使認股權證
的股份數量將除以行權價200,000股。 | |
4 |
如果可行使為未來一輪優先股或資格賽,則可行使認股權證
的股份數量將為175,000股除以行使價格。 | |
5 |
作為資本重組的一部分,對這些認股權證進行了修訂,增加了反稀釋特徵,其分類
因此從股權改為負債。可行使認股權證的股份數量以完全攤薄後的資本化表的4.6%為基礎。 | |
6 |
在總收益至少為1,000美元的合格融資後,該未來一輪股票的認股權證將可以最低發行價
行使。 | |
7 |
根據行權價格除以20萬股,可行權為若干股票。 | |
8 |
根據175,000除以行使價格,可行使為若干股票。 | |
9 |
在截至2022年12月31日的年度內,2018年9月在資本重組後從負債重新歸類為權益,因為它不再可以優先股行使,而可以固定價格行使固定數量的普通股。 |
2022年12月31日 |
| |||||||||||||||||||
發行日期 |
|
合同 術語 |
|
|
班級成員 庫存 |
|
|
天平 薄片 分類 |
|
|
股票 可發行 vt.在.的基礎上 鍛鍊 |
|
|
鍛鍊 價格 |
| |||||
2018年9月 |
|
|
10年前 |
|
|
|
普普通通 |
|
|
|
權益 |
1
|
|
|
5,759 |
|
|
$ |
0.09 |
|
2019年11月至12月 |
|
|
10年 |
|
|
|
普普通通 |
|
|
|
權益 |
|
|
|
9,796 |
|
|
$ |
84.60 |
|
2020年5月 |
|
|
10年 |
|
|
|
普普通通 |
|
|
|
權益 |
|
|
|
573 |
|
|
$ |
89.10 |
|
2022年9月2
|
|
|
10年 |
|
|
|
普普通通 |
|
|
|
權益 |
|
|
|
1,032,636 |
|
|
$ |
0.09 |
|
2022年9月3
|
|
|
10年 |
|
|
|
普普通通 |
|
|
|
權益 |
|
|
|
10,207 |
|
|
$ |
0.09 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
1,058,971 |
|
|
2021年12月31日 |
| |||||||||||||||||||
發行日期 |
|
合同 術語 |
|
|
班級成員 庫存 |
|
|
天平 薄片 分類 |
|
|
股票 可發行 vt.在.的基礎上 鍛鍊 |
|
|
鍛鍊 價格 |
| |||||
2019年11月至12月 |
|
|
10年前 |
|
|
|
普普通通 |
|
|
|
權益 |
|
|
|
9,796 |
|
|
$ |
84.60 |
|
2020年5月 |
|
|
10年 |
|
|
|
普普通通 |
|
|
|
權益 |
|
|
|
573 |
|
|
$ |
89.10 |
|
2021年12月(Highbridge債務)4
|
|
|
10年 |
|
|
|
普普通通 |
|
|
|
權益 |
|
|
|
22,576 |
|
|
$ |
0.90 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
32,945 |
|
|
1 |
2018年9月的權證在截至2022年12月31日的
年度進行資本重組時從負債重新分類為權益,因為它不再可用於優先股,並可按固定價格行使固定數量的普通股
。 | ||
2 |
與2022年可換股票據(附註7)相關發行。 | ||
3 |
與某些公司顧問協議相關發佈,導致一般記錄的費用為92美元
和管理成本。 | ||
4 |
與Highbridge定期貸款有關的發行(附註7)。 |
10. |
基於股票的薪酬 |
|
選項 |
加權 平均值 行權價格 |
||||||
截至2020年12月31日未償還 |
53,648 |
$ |
85.50 |
|||||
授與 |
18,508 |
124.20 |
||||||
已鍛鍊 |
(192 |
) |
93.60 |
|||||
沒收或過期 |
(2,269 |
) |
99.90 |
|||||
截至2021年12月31日未償還債務 |
69,695 |
96.36 | ||||||
授與 |
— |
— |
||||||
已鍛鍊 |
(196 |
) |
85.96 | |||||
沒收或過期 |
(22,159 |
) |
100.33 | |||||
截至2022年12月31日未償還債務 |
47,340 |
94.54 |
|
選項 |
加權 平均值 行權價格 |
||||||
截至2020年12月31日的未歸屬資產 |
30,815 |
$ |
99.00 | |||||
授與 |
18,508 |
124.20 | ||||||
既得 |
(14,271 |
) |
99.90 | |||||
沒收或過期 |
(1,740 |
) |
105.30 |
|||||
截至2021年12月31日的未歸屬資產 |
33,312 |
112.56 | ||||||
授與 |
— |
— |
||||||
既得 |
(11,542 |
) |
109.71 |
|||||
沒收或過期 |
(10,334 |
) |
110.42 |
|||||
截至2022年12月31日的未歸屬資產 |
11,436 |
117.25 |
無風險利率 |
0.70-1.29 |
% | ||
股息率 |
0 |
% | ||
波動率 |
65 |
% | ||
期權的預期期限 |
5-6.44歲 |
11. |
員工福利計劃 |
12. |
所得税 |
|
2022 |
2021 |
||||||
美國 |
$ |
(92,479 |
) |
$ |
(51,062 |
) | ||
外國 |
(3,503 |
) |
(5,277 |
) | ||||
$ |
(95,982 |
) |
$ |
(56,339 |
) |
|
2022 |
2021 |
||||||
按法定税率徵收的聯邦税 |
21.00 |
% |
21.00 |
% | ||||
州税 |
2.50 |
% |
1.26 |
% | ||||
永久性差異 |
(6.52 |
)% |
(1.71 |
)% | ||||
其他 |
0.40 |
% |
0.10 |
% | ||||
税率的變化 |
0.06 |
% |
(0.19 |
)% | ||||
外幣利差 |
0.99 |
% |
2.53 |
% | ||||
估值免税額 |
(18.43 |
)% |
(22.99 |
)% | ||||
税金撥備比率 |
0.00 |
% |
0.00 |
% |
遞延税項資產/(負債) |
2022 |
2021 |
||||||
遞延税項資產: |
||||||||
折舊及攤銷 |
$ |
17 |
$ |
73 |
||||
股票薪酬 |
43 |
18 |
||||||
遞延收入 |
— |
3 |
||||||
遞延租金 |
— |
107 |
||||||
應計費用 |
68 |
600 |
||||||
慈善捐款 |
24 |
22 |
||||||
資本化R&D支出 |
938 |
— |
||||||
使用權/租賃責任 |
90 |
— |
||||||
利息支出 |
3,783 |
913 |
||||||
聯邦和州營業淨虧損結轉 |
42,663 |
27,792 |
||||||
遞延税項資產總額 |
47,626 |
29,528 |
||||||
減去:估值免税額 |
(47,626 |
) |
(29,528 |
) | ||||
遞延税項淨資產 |
$ |
— |
$ |
— |
13. |
關聯方交易 |
14. |
承付款和或有事項 |
15. |
租契 |
租賃費 |
$ |
1,200 |
||
轉租收入 |
(255 |
) | ||
總租賃成本 |
$ |
945 |
2023 |
$ |
954 |
||
2024 |
757 |
|||
2025 |
618 |
|||
2026 |
635 |
|||
2027 |
459 |
|||
租賃付款總額 |
3,423 |
|||
扣除計入的利息 |
(563 |
) | ||
租賃負債現值 |
2,860 |
|||
減去流動租賃負債 |
(740 |
) | ||
長期租賃負債 |
$ |
2,120 |
加權平均剩餘租期 |
4.2年 |
|||
加權平均貼現率 |
8.6 |
% |
16. |
後續事件 |
Urgent.ly Inc.
合併財務報表索引
未經審計的簡明合併財務報表:
|
|
|||
簡明綜合資產負債表
|
|
|
F-86 |
|
簡明綜合業務報表
|
|
|
F-87 |
|
可贖回優先股和股東虧損簡明合併報表
|
|
|
F-88 |
|
現金流量簡明合併表
|
|
|
F-90 |
|
簡明合併財務報表附註
|
|
|
F-91 |
|
|
3月31日,
2023 |
十二月三十一日,
2022 |
||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物用於支付現金和現金等價物。
|
$ |
7,730 |
$ |
6,357 |
||||
受限制的現金儲備,包括美國和日本。
|
1,050 |
1,050 |
||||||
應收賬款,扣除2023年和2022年壞賬準備後的淨額為338美元 |
30,452 |
33,966 |
||||||
預付費用和其他流動資產使其損失慘重。
|
1,233 |
2,102 |
||||||
流動資產總額為美元,為美元。
|
40,465 |
43,475 |
||||||
使用權資產被用來管理銀行和銀行。
|
2,316 |
2,485 |
||||||
財產和設備,2023年和2022年分別扣除累計折舊1,916美元和1,844美元后的淨額 |
403 |
414 |
||||||
無形資產、淨利潤和淨利潤。
|
31 |
31 |
||||||
其他非流動資產影響了他們的生活。
|
501 |
538 |
||||||
總資產佔總資產的比例為7%-7%。
|
$ |
43,716 |
$ |
46,943 |
||||
|
||||||||
可贖回的負債、可轉換優先股和股東虧損 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
公司應付賬款,公司應付賬款。
|
$ |
12,023 |
$ |
7,536 |
||||
應計費用不包括所有的費用。
|
22,254 |
13,122 |
||||||
銀行的應計利息也因此而增加。
|
8,784 |
6,689 |
||||||
遞延收入、當前收益、預期收益和預期收益
|
62 |
349 |
||||||
目前的租賃負債影響了美國、日本和日本。
|
714 |
740 |
||||||
長期債務中的當前部分將用於償還債務。
|
53,786 |
— |
||||||
流動負債總額為1萬億美元,1萬億美元。
|
97,623 |
28,436 |
||||||
長期租賃負債將導致資產負債減少。
|
1,964 |
2,120 |
||||||
長期債務、淨債務、債務和債務。
|
50,206 |
99,443 |
||||||
衍生品責任導致債務危機,也導致債務危機。
|
33,368 |
32,765 |
||||||
*
|
10,324 |
13,957 |
||||||
其他長期債務拖累了銀行、銀行和銀行。
|
2,739 |
5,059 |
||||||
總負債佔總負債的比例為3%,總負債為3%。
|
196,224 |
181,780 |
||||||
可贖回可轉換優先股:
|
||||||||
C系列,票面價值0.001美元;授權發行222,222股,2023年和2022年發行和發行157,395股 |
46,334 |
46,334 |
||||||
股東赤字: |
||||||||
普通股,面值0.001美元;授權發行6,666,666股
,2023年和2022年發行和流通154,786股 |
— | — | ||||||
增加實收資本,增加資本,減少資本支出。
|
48,404 |
48,327 |
||||||
中國的累計赤字,中國的,日本的,日本的。
|
(247,246 |
) |
(229,498 |
) | ||||
股東總赤字將導致美元的損失。
|
(198,842 |
) |
(181,171 |
) | ||||
總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
$ |
43,716 |
$ |
46,943 |
|
截至三個月
3月 31, |
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
營收下降了,下降了,下降了。
|
$ |
49,578 |
$ |
40,155 |
||||
營收成本增加,收入增加,收入減少。
|
40,319 |
37,713 |
||||||
毛利率下降,下降。
|
9,259 |
2,442 |
||||||
運營費用: |
||||||||
研發部門負責研發,技術支持部門負責。
|
3,742 |
3,972 |
||||||
銷售和市場營銷部門的員工數量也比他們多。
|
1,072 |
1,418 |
||||||
運營和支持服務、服務、服務和服務。
|
7,201 |
9,276 |
||||||
總司令和行政官將繼續執行任務。
|
7,480 |
3,906 |
||||||
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
|
72 |
69 |
||||||
總運營費用佔總運營支出的比例為3.7%。
|
19,567 |
18,641 |
||||||
營業虧損控制了運營成本,運營成本下降了。
|
(10,308 |
) |
(16,199 |
) | ||||
其他收入(費用),淨額: |
||||||||
利息支出導致美國和日本之間的債務危機。
|
(10,951 |
) |
(4,514 |
) | ||||
利息收入增加了3%,3%增加了。
|
— |
2 |
||||||
*衍生負債公允價值變動*
|
(111 |
) |
— |
|||||
*權證負債公允價值變動。
|
3,633 |
(414 |
) | |||||
認股權證費用不能支付,不能支付。
|
— |
(8 |
) | |||||
匯兑損失增加了人民幣匯率和外匯儲備。
|
(11 |
) |
(62 |
) | ||||
其他費用總額、淨利潤和淨利潤。
|
(7,440 |
) |
(4,996 |
) | ||||
所得税前虧損將影響公司業績和業績。
|
(17,748 |
) |
(21,195 |
) | ||||
對所得税的撥備適用於美國和日本。
|
— |
— |
||||||
淨虧損超過了三個月,超過了三個月。
|
$ |
(17,748 |
) |
$ |
(21,195 |
) | ||
每股虧損、基本虧損和稀釋後收益。
|
$ |
(114.66 |
) |
$ |
(397.89 |
) | ||
*的加權平均流通股、基本
和稀釋後的普通股。 |
154,786 |
53,268 |
|
可贖回
敞篷車 優先股 B-1系列 |
可贖回
敞篷車 優先股 B系列 |
可贖回
敞篷車 優先股 A系列 |
可贖回
敞篷車 優先股 系列種子 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
股票
|
金額
|
股票
|
金額
|
股票
|
金額
|
股票
|
金額
|
||||||||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日-美國-日本-日本。
|
62,731 |
$ |
19,045 |
30,896 |
$ |
10,925 |
60,693 |
$ |
10,218 |
12,260 |
$ |
996 |
||||||||||||||||||||
普通股的發行將推動中國經濟的發展。
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
優先股對贖回價值的增值
|
— |
71 |
— |
6 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
淨虧損超過了三個月,超過了三個月。
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
天平,2022年3月31日
|
62,731 |
$ |
19,116 |
30,896 |
$ |
10,931 |
60,693 |
$ |
10,218 |
12,260 |
$ |
996 |
||||||||||||||||||||
餘額,2022年12月31日
|
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
淨虧損超過了三個月,超過了三個月。
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||||||||||||||||||
餘額,2023年3月31日
|
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
— |
$ |
— |
|
可贖回
敞篷車 優先股 C系列 |
可贖回
敞篷車 優先股 C-1系列 |
普通股
|
其他內容
已繳費 資本 |
累計
赤字 |
總計
股東的 赤字 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
股票
|
金額
|
股票
|
金額
|
股票
|
金額
|
||||||||||||||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 |
42,436 |
$ |
19,940 |
49,732 |
$ |
18,732 |
53,240 |
$ |
— |
$ |
7,161 |
$ |
(127,732 |
) |
$ |
(120,571 |
) | |||||||||||||||||||
普通股發行 |
— |
— |
— |
— |
75 |
— |
7 |
— |
7 |
|||||||||||||||||||||||||||
優先股對贖回價值的增值
|
— |
4 |
— |
— |
— |
— |
(81 |
) |
— |
(81 |
) | |||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
155 |
— |
155 |
|||||||||||||||||||||||||||
淨虧損超過了三個月,超過了三個月。
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(21,195 |
) |
(21,195 |
) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2022年3月31日 |
42,436 |
$ |
19,927 |
49,732 |
$ |
18,732 |
53,315 |
$ |
— |
$ |
7,242 |
$ |
(148,927 |
) |
$ |
(141,685 |
) | |||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 |
157,395 |
$ |
46,334 |
— |
$ |
— |
154,786 |
$ |
— |
$ |
48,327 |
$ |
(229,498 |
) |
$ |
(181,171 |
) | |||||||||||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
77 |
— |
77 |
|||||||||||||||||||||||||||
淨虧損超過了三個月,超過了三個月。
|
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(17,748 |
) |
(17,748 |
) | |||||||||||||||||||||||||
平衡,2023年3月31日 |
157,395 |
$ |
46,334 |
— |
$ |
— |
154,786 |
$ |
— |
$ |
48,404 |
$ |
(247,246 |
) |
$ |
(198,842 |
) |
|
截至三個月
3月 31, |
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
經營活動的現金流:
|
||||||||
淨虧損超過了三個月,超過了三個月。
|
$ |
(17,748 |
) |
$ |
(21,195 |
) | ||
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額
: |
||||||||
折舊和攤銷不包括折舊和攤銷。
|
72 |
69 |
||||||
*的使用權資產攤銷。
|
169 |
161 |
||||||
攤銷合同費用,以獲得更多的利潤。
|
25 |
141 |
||||||
為履行合同而攤銷的合同成本。
|
12 |
48 |
||||||
遞延融資費的攤銷將導致債務違約。
|
342 |
430 |
||||||
以股票為基礎的薪酬使他們失去了工作機會。
|
77 |
155 |
||||||
衍生品和認股權證負債的公允價值變動將影響公司業績。 |
(3,522 |
) |
414 |
|||||
認股權證費用不能支付,不能支付。
|
— |
8 |
||||||
非現金利息支出增加了現金利息支出。
|
8,722 |
2,626 |
||||||
經營性資產和負債變動情況:
|
||||||||
應收賬款減少,應收賬款減少。
|
3,514 |
(1,962 |
) | |||||
預付費用和其他流動資產使其損失慘重。
|
869 |
737 |
||||||
其他資產包括銀行、銀行、銀行和銀行。
|
— |
9 |
||||||
公司應付賬款,公司應付賬款。
|
4,487 |
3,792 |
||||||
應計費用不包括所有的費用。
|
7,204 |
(274 |
) | |||||
遞延營收、遞延營收
|
(287 |
) |
— |
|||||
租賃負債、租賃資產。
|
(182 |
) |
(190 |
) | ||||
長期負債將拖累銀行、銀行和銀行。
|
(4,770 |
) |
— |
|||||
*,經營活動中使用的淨現金
|
(1,016 |
) |
(15,031 |
) | ||||
投資活動產生的現金流:
|
||||||||
房地產、設備和軟件的購買將推動經濟增長。
|
(61 |
) |
(91 |
) | ||||
在投資活動中使用的現金淨額為美元。
|
(61 |
) |
(91 |
) | ||||
融資活動的現金流:
|
||||||||
支付遞延融資費將導致債務違約。
|
— |
(11 |
) | |||||
2023年4月預付款的可轉換票據將於3月1日到期。
|
2,450 |
— |
||||||
*行使股票期權所得收益。
|
— |
7 |
||||||
*提供的(用於)融資活動的淨現金。
|
2,450 |
(4 |
) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
1,373 |
(15,126 |
) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金,
期初至年底。 |
7,407 |
31,206 |
||||||
現金、現金等價物和限制性現金,
截止日期為12月31日。 |
$ |
8,780 |
$ |
16,080 |
||||
補充披露現金流量信息:
|
||||||||
用現金支付了一筆利息,一筆一分的利息,一分錢。
|
$ |
1,885 |
$ |
1,624 |
||||
補充非現金投資和融資活動
: |
||||||||
獲得的使用權資產是用來換取美國政府的租賃義務的。 |
$ |
— |
$ |
3,160 |
||||
定期貸款產生的衍生性負債
修正案適用於美國聯邦貿易委員會。 |
$ |
492 |
$ |
— |
|
截至三個月
3月 31, |
|||||||
|
2023
|
2022
|
||||||
全面服務外包--統一費率,適用於其他國家。
|
$ |
48,688 |
$ |
39,297 |
||||
全面服務外包--索賠成本轉嫁給客户、客户和客户。
|
3 |
8 |
||||||
成員資格:中國、中國、中國和中國。
|
772 |
833 |
||||||
軟件許可安排適用於中國、日本和日本。
|
101 |
— |
||||||
專業服務提供服務、服務、服務和服務。
|
14 |
17 |
||||||
總收入增長了,增長了。
|
$ |
49,578 |
$ |
40,155 |
|
2023
|
2022
|
||||||
截至1月1日的餘額*
|
$ |
370 |
$ |
1,049 |
||||
攤銷合同費用,以獲得更多的利潤。
|
(25 |
) |
(141 |
) | ||||
為履行合同而攤銷的合同成本。
|
(12 |
) |
(48 |
) | ||||
截至3月31日的餘額分別為3,000,000,000,000美元。
|
$ |
333 |
$ |
860 |
第1級 — |
相同資產或負債在活躍市場上的報價。 |
二級 — |
相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入,相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價,或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。 |
第三級 — |
通常無法觀察到的、通常反映管理層對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的估計的投入。 |
|
截至2023年3月31日的公允價值
|
|||||||||||||||
經常性公允價值計量 |
1級
|
2級
|
3級
|
總計
|
||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
衍生品責任導致債務危機,也導致債務危機。
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
33,368 |
$ |
33,368 |
||||||||
*
|
— |
— |
10,324 |
10,324 |
||||||||||||
公允價值層次結構中的總負債將導致資產負債減少。
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
43,692 |
$ |
43,692 |
||||||||
|
|
截至2022年12月31日的公允價值
|
|||||||||||||||
經常性公允價值計量 |
1級
|
2級
|
3級
|
總計
|
||||||||||||
負債: |
||||||||||||||||
衍生品責任導致債務危機,也導致債務危機。
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
32,765 |
$ |
32,765 |
||||||||
*
|
— |
— |
13,957 |
13,957 |
||||||||||||
公允價值層次結構中的總負債將導致資產負債減少。
|
$ |
— |
$ |
— |
$ |
46,722 |
$ |
46,722 |
|
導數
負債 |
搜查令
負債 |
總計
|
|||||||||
2021年12月31日的餘額將於2021年12月31日到期。
|
$ |
— |
$ |
7,084 |
$ |
7,084 |
||||||
發行債券、債券和債券。
|
— |
8 |
8 |
|||||||||
公允價值的變動將影響公司業績。
|
— |
414 |
414 |
|||||||||
2022年3月31日-3月31日-3月31日-3月31日-3月31日-3月31日
|
$ |
— |
$ |
7,506 |
$ |
7,506 |
||||||
2022年12月31日的餘額將於2022年12月31日到期。
|
$ |
32,765 |
$ |
13,957 |
$ |
46,722 |
||||||
發行債券、債券和債券。
|
492 |
— |
492 |
|||||||||
公允價值的變動將影響公司業績。
|
111 |
(3,633 |
) |
(3,522 |
) | |||||||
2023年3月31日的餘額將於2023年3月31日到期。
|
$ |
33,368 |
$ |
10,324 |
$ |
43,692 |
|
3月31日,
2023 |
十二月三十一日,
2022 |
||||||
應計服務提供商成本為美元,而不是美元。
|
$ |
6,464 |
$ |
5,461 |
||||
應計賠償金:一年前,一年前。
|
516 |
1,054 |
||||||
應計合同工數為3,000,000,000。
|
983 |
2,400 |
||||||
信用卡負債增加了美國政府的債務負擔。
|
75 |
100 |
||||||
應計的貸款人手續費將支付給銀行和銀行。
|
6,949 |
— |
||||||
其他應計負債包括債務、債務和債務。
|
7,267 |
4,107 |
||||||
|
$ |
22,254 |
$ |
13,122 |
|
3月31日,
2023 |
十二月三十一日,
2022 |
||||||
2021年6月30日到期的年利率10.0%的可轉換本票 |
$ |
39,957 |
$ |
39,957 |
||||
結構性資本定期貸款,利率為14.0%或最優惠利率加7.5%,前14,000美元和13.75%,或最優惠利率加7.0%,剩餘的3,500美元;根據某些事件的發生,於2024年1月1日或2024年11月1日到期 |
17,500 |
17,500 |
||||||
根據特定事件的發生,於2024年3月31日或2025年1月31日到期的Highbridge Capital定期貸款,年利率為12%-13%。
|
40,000 |
40,000 |
||||||
2022年6月30日到期的年利率15.0%的可轉換本票 |
30,000 |
30,000 |
||||||
|
127,457 |
127,457 |
||||||
減去:當前部分包括美國、日本、日本和日本。
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(57,500 |
) |
— |
|||||
減去:債券發行成本和折扣、長期債務、債務和債務。
|
(19,751 |
) |
(28,014 |
) | ||||
長期債務總額、淨債務、債務總額和債務總額。
|
$ |
50,206 |
$ |
99,443 |
租賃成本不高,不能再低了。
|
$ |
296 |
||
將收入轉租給其他人,轉租給他們。
|
(69 |
) | ||
租賃總成本為美元,為美元。
|
$ |
227 |
2023
|
$ |
713 |
||
2024
|
758 |
|||
2025
|
618 |
|||
2026
|
635 |
|||
2027
|
458 |
|||
之後,他又開始了他的工作,他開始工作。
|
— |
|||
*
|
3,182 |
|||
更少的被歸因於對美國和中國的利息。
|
(504 |
) | ||
*的租賃負債現值。
|
$ |
2,678 |
*。
|
4.0 |
|||
加權平均貼現率為美元/歐元。
|
8.7 |
% |
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OTONOMO科技有限公司 | |||
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
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美國股轉信託公司
作為授權代理 | ||
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發信人: |
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姓名: |
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標題: |
如果用手遞送,特快專遞,快遞,
或其他加急服務:
Equiniti Trust Company,LLC 運營中心 收件人:重組部
6201 15這是
大道
布魯克林,紐約11219 |
郵寄:
Equiniti Trust Company,LLC 運營中心 收件人:重組部
6201 15這是
大道
布魯克林,紐約11219
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展品編號:
|
描述 | |
2.1^
|
業務合併協議,日期為2021年1月31日,由Otmeo Technologies Ltd.、軟件收購集團Inc.II和Butterbur合併子公司之間簽署的(通過引用OTIMO Technologies Ltd.的附件2.1合併而成。S於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格)。 | |
2.2^
|
協議和合並計劃,日期為2023年2月9日,由Otmeo Technologies Ltd.、Urgent.ly Inc.和U.O Odersey Merge Sub Ltd.
之間簽署的(通過引用Otmeo Technologies Ltd.的S表格6-K併入,於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會)。
| |
3.1^
|
修訂和重新修訂的《OTIMO技術有限公司章程》(通過引用OTIMO技術有限公司的附件3.1而併入。S於2021年8月30日向美國證券交易委員會提交的F-1表格)。 | |
4.1^
|
OTIMO科技有限公司普通股證書樣本(通過參考2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格中的公司註冊説明書的附件4.7合併而成)。 | |
4.2^
|
OTIMO技術有限公司的樣本保證書(通過參考2021年5月28日提交給美國證券交易委員會的F-4/A表格中的公司註冊聲明的附件4.8合併)。 | |
4.3^
|
大陸股票轉讓信託公司和第二軟件收購集團有限公司之間的權證協議,日期為2020年9月14日(通過引用附件4.4併入OTIMO技術有限公司的S於2021年3月12日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格)。 | |
4.4^
|
由軟件收購集團有限公司、Otmeo技術有限公司、大陸股票轉讓與信託公司和美國股票轉讓與信託公司修訂和重新簽署的認股權證協議,日期為2021年8月13日(通過引用Otmeo技術有限公司S於2021年8月30日提交的表格F-1附件4.2而併入)。 | |
4.5^
|
登記
權利協議,日期為2021年1月31日,由OTIMO技術有限公司、OTIMO技術有限公司的某些股權持有人以及OTIMO技術公司的某些股權持有人
有限公司和軟件收購集團有限公司的某些股權持有人之間簽訂的權利協議(通過引用OTIMO技術有限公司的附件4.10合併而成)。S於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交的F-4表格)。 | |
5.1^
|
戈德法布·格羅斯·塞利格曼公司的意見 | |
8.1^
|
Latham&Watkins LLP對美國税務問題的税務意見
。 | |
10.1^
|
認購協議的格式,由OTIMO Technologies Ltd.與訂户方之間以及由OTIMO Technologies Ltd.與訂閲方之間的協議(通過引用OTIMO技術有限公司S於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格10.6而併入)。 | |
10.2^
|
保薦信,日期為2021年1月31日,由軟件收購集團Inc.II的某些高級管理人員、董事和初始股東
以Otmeo Technologies Ltd.和軟件收購集團Inc.II為受益人的協議(通過引用OTIMO Technologies Ltd.的附件10.4合併
Ltd.S於2021年3月12日提交給美國美國證券交易委員會的F-4表格)。 | |
10.3^
|
保密協議和鎖定協議,日期為2021年1月31日,由OTIMO技術有限公司、OTIMO技術有限公司的某些股權持有人和管理層成員以及軟件收購集團Inc.的某些股權持有人
之間簽訂的(通過引用OTIMO於2021年3月12日提交給美國證券交易委員會的F-4表格的附件10.5併入)。 | |
10.4^#
|
OTIMO技術有限公司2016年股票
獎勵計劃(通過引用附件10.7併入OTIMO技術有限公司。S於2021年3月12日向美國證券交易委員會提交了F-4表格)。 | |
10.5^#
|
2021年OTIMO技術有限公司股權激勵計劃(通過引用附件10.8併入OTIMO技術有限公司的S於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的F-4/A表)。 |
10.6^#
|
董事表格
和高級船員賠償協議(通過引用Otmeo Technologies Ltd.的附件10.9併入。S於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交了F-4/A表格)。 | |
10.7^#
|
2021年OTIMO技術有限公司S股權激勵計劃下的期權獎勵協議表格(通過引用附件10.11併入OTIMO技術有限公司。S於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交的F-4/A表格)。 | |
10.8^#
|
2021年OTIMO技術有限公司S股權激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(通過引用附件納入OTIMO技術有限公司S於2021年5月28日提交的F-4/A表格)。 | |
10.9^#
|
OTIMO技術有限公司賠償政策(通過引用附件10.10併入OTIMO技術有限公司。S於2021年5月28日向美國證券交易委員會提交了F-4/A表)。 | |
10.10^
|
OTIMO技術有限公司、Urgent.ly Inc.和OTIMO技術有限公司的某些股東之間於2023年2月9日簽署的投票協議格式(通過引用附件99.2合併到OTIMO技術有限公司。S於2023年2月10日向美國證券交易委員會提交了Form 6-K。
| |
21.1^
|
OTIMO技術有限公司子公司列表
(通過參考OTIMO技術有限公司的附件21.1合併,S於2022年5月6日提交給美國證券交易委員會的F-1表格
)。 | |
23.1*
|
徵得畢馬威國際會計師事務所成員Somekh Chaikin的同意,該會計師事務所是Otmeo Technologies Ltd.的獨立註冊公共會計師事務所。 | |
23.2*
|
獲得獨立註冊公共會計師事務所CohnReznick LLP的同意。 | |
23.3^
|
Goldfarb葛羅斯·塞利格曼公司同意(見附件5.1) | |
23.4^
|
Latham&Watkins LLP同意(包含在附件8.1中) | |
24.1^
|
授權書
(包含在簽名頁上) | |
99.1^
|
意見書和同意書的格式 | |
99.2^
|
保證交貨通知格式
| |
99.3^
|
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名者的信函格式 | |
99.4^
|
致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人客户的信函格式 | |
107.1^
|
備案費表計算
|
* |
現提交本局。 |
^ |
之前提交的。 |
** |
隨信提供。 |
# |
管理合同或補償計劃。 |
† |
某些機密部分(用括號和星號表示)已從本展品中省略。 |
(1) |
在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案:
|
(i) |
包括1933年證券法第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
(Ii) |
在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書中所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總價值不超過登記的證券價值)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離,可在根據規則424(B)(本章第230.424(B)節)提交給委員會的招股説明書中反映出來,條件是,數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化;和 |
(Iii) |
將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息包括在登記説明中或在登記説明中對此類信息進行任何重大更改。 |
(2) |
就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發售該等證券應被視為其最初的善意發售。 |
(3) |
通過生效後的修訂,將在發行終止時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) |
在任何延期發售開始時或在連續發售期間,提交登記報表的生效後修正案,以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。註冊人無需提供財務報表和該法第10(A)(3)節規定的其他信息,只要註冊人在招股説明書中包括根據第(1)(D)款要求的財務報表和其他必要信息,以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。 |
(5) |
為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任,根據規則424(B)作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B或
提交的招股説明書以外,應被視為註冊聲明的一部分幷包括在註冊説明書生效後首次使用之日。然而,前提是註冊説明書或招股説明書中作為註冊説明書一部分的任何聲明,對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言,不會取代或修改註冊説明書或招股説明書中作為註冊聲明的一部分或緊接首次使用日期之前在任何此類文件中所作的任何聲明。 |
(6) |
為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何購買者的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的註冊人的證券的首次發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過下列任何通信方式向購買者提供或出售的,則以下籤署的註冊人承諾:以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券: |
(i) |
與根據規則424規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) |
與以下籤署的註冊人或其代表編制的或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書; |
(Iii) |
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含關於下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息
;以及 |
(Iv) |
以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
奧特梅諾科技有限公司。 |
|||
發信人: |
/s/Ben Volkow |
||
姓名: |
本·沃爾科夫 |
||
標題: |
首席執行官 |
簽名 |
標題 |
日期 | ||||
/s/Ben Volkow |
董事首席執行官兼首席執行官 |
2023年8月21日 | ||||
本·沃爾科夫 |
(首席執行幹事) |
| ||||
* |
首席財務官 |
2023年8月21日 | ||||
邦妮·莫夫 |
(首席財務和會計幹事) |
| ||||
* |
董事 |
2023年8月21日 | ||||
本尼·施奈德 |
||||||
* |
董事 |
2023年8月21日 | ||||
安迪·蓋斯 |
||||||
* |
董事 |
2023年8月21日 | ||||
梅爾.摩西 |
||||||
* |
董事 |
2023年8月21日 | ||||
喬納森·胡伯曼 |
||||||
* |
董事 |
2023年8月21日 | ||||
維拉維夫·施瓦茨 |
||||||
*由:/S/
本·沃爾科夫
*
*--事實上
|
發信人: |
/s/Colleen A.de Vries |
||
姓名: |
科琳·A·德弗里斯 |
||
標題: |
高級副總裁代表科林環球公司。 |