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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
在過渡期內 到
委員會文件編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| ||
（州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 | |
公司或組織） | 證件號） |
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
電話:(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
| 交易品種 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和新興成長型公司的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾號指明該註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至2023年8月21日，該公司已經
目錄
數碼品牌集團，NC。
表格 10-Q
目錄
第一部分財務信息 | 3 | ||
第 1 項。 | 簡明合併財務報表——未經審計 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 4 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字簡明合併報表 | 5 | ||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明合併現金流量表 | 6 | ||
簡明合併財務報表附註 | 7 | ||
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 | |
第 3 項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 31 | |
第二部分。其他信息 | 33 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 33 | |
第 1A 項。 | 風險因素 | 34 | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 | |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 39 | |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 39 | |
第 5 項。 | 其他信息 | 39 | |
第 6 項。 | 展品 | 40 | |
簽名 | 42 | ||
2
目錄
第一部分 — 財務信息
第 1 項。合併財務報表
數字品牌集團有限公司
簡明的合併資產負債表
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
資產 | ||||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
應收賬款，淨額 |
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因係數，淨額 |
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庫存 |
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預付費用和其他流動資產 |
| |
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每筆已終止業務的資產，當前 | — | | ||||
流動資產總額 |
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財產、設備和軟件，淨額 |
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善意 |
| |
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無形資產，淨額 |
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存款 |
| |
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使用權資產 | | | ||||
每筆已終止業務的資產 | — | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益（赤字） |
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流動負債： |
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應付賬款 | $ | | $ | | ||
應計費用和其他負債 |
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應由關聯方承擔 |
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或有對價負債 | — | | ||||
可轉換應付票據，淨額 |
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應計應付利息 |
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應付貸款，當前 |
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應付期票，淨額 |
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使用權責任，當前部分 | | | ||||
每筆已終止業務的負債，當前 | — | | ||||
流動負債總額 |
| |
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應付貸款 |
| |
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使用權責任 | | — | ||||
每筆已終止業務的負債 | — | | ||||
負債總額 |
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承付款和意外開支 |
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股東權益（赤字）： |
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未指定優先股，$ |
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A 系列優先股，$ | ||||||
B 系列優先股， $ | ||||||
A 系列可轉換優先股，$ | | | ||||
C系列可轉換優先股， $ | | — | ||||
普通股， $ | | | ||||
額外的實收資本 |
| |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東權益總額（赤字） |
| |
| ( | ||
負債和股東權益總額（赤字） | $ | | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
3
目錄
數字品牌集團有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
重述 | 重述 | |||||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收入成本 |
| |
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毛利 | | |
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運營費用： |
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一般和行政 |
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銷售和營銷 |
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分佈 |
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或有對價公允價值的變化 | ( | | ( | | ||||||||
運營費用總額 |
| ( |
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運營收入（虧損） |
| |
| ( |
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| ( | ||||
其他收入（支出）： |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
業務處置損失 | — | — | — | — | ||||||||
其他非營業收入（支出） |
| |
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| ( |
| | ||||
其他收入（支出）總額，淨額 |
| ( |
| |
| ( |
| ( | ||||
所得税優惠（準備金） | — | — | — | — | ||||||||
持續經營業務的淨收益（虧損） | | ( | | ( | ||||||||
已終止業務的收益（虧損），扣除税款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
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加權平均已發行普通股——基本 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 | | | | | ||||||||
持續每股普通股淨收益（虧損）——基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
持續每股普通股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
4
目錄
數字品牌集團有限公司
股東赤字的簡明合併報表
（未經審計）
A 系列敞篷車 | B 系列 | C 系列敞篷車 | 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
優先股 | 優先股 | 優先股 | 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 |
| 金額 |
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | $ | — |
| — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
將票據轉換為普通股 | — |
| — |
| — | — | — | — | |
| |
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| — |
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基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||||||
公開發行普通股的發行 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
將票據和衍生負債轉換為普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
就票據發行的認股權證 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | — | — | — | — | — | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | | $ | |
| — | $ | — | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
根據私募發行普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
發行成本 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||||||
為服務而發行的股票 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
隨票據發行的股票和認股權證 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | | | — | — | — | — | | | | ( | ( | ||||||||||||||||||
取消票據和發行優先股 | — | — | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
發行B系列優先股 | — | — | | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
根據處置發行普通股 | — | — | — | — | — | — | | | | — | | ||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | | $ | |
| | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
5
目錄
數字品牌集團有限公司
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
六個月已結束 | ||||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
來自經營活動的現金流： | ||||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
| ||||
折舊和攤銷 |
| |
| | ||
貸款折扣和費用的攤銷 |
| |
| | ||
債務消滅造成的損失 | | — | ||||
業務處置損失 | | — | ||||
基於股票的薪酬 |
| |
| | ||
為服務而發行的股票 | | — | ||||
信用儲備的變化 | | ( | ||||
或有對價公允價值的變化 | ( | | ||||
已終止的業務 | | |||||
認股權證負債公允價值的變化 |
| — |
| ( | ||
衍生負債公允價值的變化 | — | ( | ||||
工資保護寬恕計劃 | — | ( | ||||
運營資產和負債的變化： | ||||||
應收賬款，淨額 |
| |
| ( | ||
因係數，淨額 | ( | | ||||
庫存 |
| |
| ( | ||
預付費用和其他流動資產 | ( | ( | ||||
應付賬款 |
| |
| | ||
應計費用和其他負債 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| ( |
| ( | ||
應計利息 |
| |
| | ||
用於經營活動的淨現金 | ( |
| ( | |||
來自投資活動的現金流： |
| |||||
處置的現金 | ( | — | ||||
購買財產、設備和軟件 | ( | — | ||||
存款 |
| | — | |||
投資活動提供的淨現金 |
| |
| — | ||
來自融資活動的現金流： |
|
| ||||
關聯方預付款的收益（還款） |
| ( |
| ( | ||
保理商的預付款（還款） | | ( | ||||
發放貸款和應付票據 |
| |
| | ||
可轉換票據和期票的還款 |
| ( |
| ( | ||
發行可轉換應付票據 | — | | ||||
公開發行普通股的發行 | | | ||||
發行成本 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供的淨現金 | |
| | |||
現金和現金等價物的淨變化 |
| ( |
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期初的現金和現金等價物 |
| |
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期末的現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
現金流信息的補充披露： |
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為所得税支付的現金 | $ | — | $ | — | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
非現金投資和融資活動的補充披露： |
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將票據轉換為普通股 | $ | — | $ | | ||
取消票據和發行優先股 | $ | | $ | — | ||
使用權資產 | $ | | $ | | ||
發行附票據的認股權證和普通股 | $ | — | $ | | ||
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
6
目錄
注1: 業務性質
Digital Brands Group, Inc.（“公司” 或 “DBG”）於2012年9月17日根據特拉華州法律成立，是一家名為Denim.la LLC的有限責任公司。公司於 2013 年 1 月 30 日改為特拉華州的一家公司，並更名為 Denim.la, Inc.。自 2020 年 12 月 31 日起，公司更名為數字品牌集團有限公司 (DBG)。
該公司是一系列精選的生活方式品牌，包括Bailey 44、DSTLD、Harper & Jones、Stateside和ACE Studios，通過直接面向消費者的方式和批發分銷提供各種服裝產品。
2020年2月12日，Denim.la, Inc.與特拉華州有限責任公司Bailey 44, LLC（“Bailey”）簽訂了協議和合並計劃。在收購之日，Bailey 44, LLC成為該公司的全資子公司。
2021年5月18日，根據與D. Jones Tailored Collection, Ltd.簽訂的會員權益股票購買協議，公司完成了對Harper & Jones, LLC（“H&J”）的收購
2021年8月30日，根據與Moise Emquies簽訂的會員權益購買協議，公司完成了對Mosbest, LLC dba Stateside（“Stateside”）的收購
2022年12月30日，根據與Moise Emquies簽訂的第二份經修訂和重述的會員權益購買協議，公司完成了先前宣佈的對Sunnyside, LLC dba Sundry（“Sundry”）的收購
2023年6月21日，公司與H&J的前所有者簽署了和解協議和解除協議（“和解協議”），根據該協議，在雙方執行和解協議的同時 (i) 公司同意支付總額為美元的現金
注2：持續經營
隨附的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮了正常業務過程中的資產變現和負債的償付。公司自成立以來一直沒有產生利潤，淨虧損為美元
自財務報表發佈之日起，公司能否在未來12個月內繼續經營企業，這取決於其能否從運營中產生足夠的現金流來履行其迄今為止未能履行的義務和/或獲得額外的資本融資。截至財務報表發佈之日，公司主要通過發行股本和債務籌集資金。如果公司無法產生足夠的收入來維持其運營，則公司將需要減少支出或通過出售債務和/或股權證券獲得融資。增發股權將導致現有股東的稀釋。如果公司無法在需要時獲得額外資金，或者無法按照公司可接受的條件獲得此類資金，則公司將無法執行商業計劃或支付產生的成本和開支，這將對業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證公司在這些工作中會取得成功。
7
目錄
附註3: 重要會計政策摘要
演示基礎
公司的會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）。
反向股票分割
2022 年 10 月 21 日，董事會批准了 -每100美元將其已發行和流通的普通股進行反向股票拆分，並按比例調整公司每個系列優先股的現有轉換率。反向股票拆分自2022年11月3日起生效。因此，隨附的合併財務報表及其附註中列報的所有期間的所有股份和每股金額均已酌情進行了追溯調整，以反映這種反向股票拆分和優先股轉換比率的調整。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2023年6月30日的未經審計的簡明合併資產負債表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併經營報表、截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的股東權益（赤字）和現金流變動表均由公司根據美國證券交易委員會中期財務報表的規章制度編制。根據規則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略。但是，公司認為，這些披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。未經審計的中期合併財務報表是在與經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，管理層認為，這些調整反映了公允列報的中期合併業績和截至中期合併資產負債表之日的合併財務狀況所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。經營業績不一定代表截至2023年12月31日止年度的預期業績。
隨附的未經審計的中期簡明合併財務報表應與公司在2023年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-K年度表中包含的截至2022年12月31日的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
整合原則
這些簡明的合併財務報表包括公司及其全資子公司Bailey、H&J和Stateside自收購之日起的賬目。合併後，所有公司間交易和餘額均已清除。截至2023年6月21日，公司不再合併H&J的資產、負債、收入和支出（見附註4）。
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。這些財務報表中反映的重要估計和假設包括但不限於庫存、長期資產減值、或有對價和衍生負債。公司的估計基於歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場或其他相關因素。當情況、事實和經驗發生變化時，管理層會持續評估其估計。估計值的變化是在已知估計值的時期內記錄的。實際結果可能與這些估計有所不同。
對先前發佈的財務報表的重新分類
某些前一年的賬户已重新分類，以符合本年度有關淨收入成本和一般及行政開支的列報方式。該公司已重新分類 $
8
目錄
2022年6月30日。從一般和管理費用重新歸類為淨收入成本的成本主要是人事和倉庫相關成本。改敍對報告的業務結果沒有影響。
某些上一年度的賬户已重新分類，以符合本年度關於已終止業務收入（虧損）的列報方式。截至2022年12月31日，H&J的資產和負債也在合併資產負債表上進行了重新分類。參見注釋 4。
現金及等價物與信用風險集中度
公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司未持有任何現金等價物。公司在銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險限額
金融工具的公允價值
公司的金融工具包括現金和現金等價物、預付費用、應付賬款、應付關聯方應付費用、關聯方應付票據和可轉換債務。由於這些工具的到期日較短，這些資產和負債的賬面價值代表了其公允市場價值。
下表定期列出了按公允價值計量的公司金融資產和負債的信息，並指出了用於確定此類公允價值的公允價值層次結構的級別：
公允價值測量 | ||||||||||||
截至 2023 年 6 月 30 日使用： | ||||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
負債： | ||||||||||||
或有考慮 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||
公允價值測量 | ||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日使用： | ||||||||||||
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
負債： | ||||||||||||
或有考慮 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
$ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
或有對價
該公司記錄了與收購Bailey44和H&J中包含的股價擔保相關的或有對價負債。或有對價的估計公允價值是使用重大不可觀察的衡量標準和其他公允價值投入記錄的，因此被歸類為三級金融工具。
作為收購收購價格對價的一部分，公司估算並記錄了或有對價的收購日期公允價值。此外，在每個報告期，公司都會估算或有對價公允價值的變化，並在合併運營報表中確認公允價值的任何變化。對或有對價公允價值的估算需要對未來的經營業績、貼現率和分配給各種潛在運營業績情景的概率做出非常主觀的假設。未來對這些假設的修訂可能會重大改變或有對價公允價值的估計，因此對公司未來的財務業績產生重大影響。一旦相應收購協議中規定的或有條款得到滿足，或有對價負債將通過發行普通股來結算。或有準備金到位後，公司合併資產負債表中普通股的增加和股東權益部分的額外實收資本將減免和抵消相應的負債。
與公司業務合併相關的或有對價負債的公允價值是使用蒙特卡羅仿真模型估值的。蒙特卡羅仿真輸入包括股票價格、普通股波動率、結算時間以及轉售限制和限額。然後，根據收購協議中定義的結算時的擔保權益價值，計算或有對價的公允價值。
9
目錄
Norwest 豁免
2023年6月21日，該公司與Norwest Venture Partners XI、LP和Norwest Venture Partners XII，LP（合稱 “Norwest Investors”）（合稱 “Norwest Investors”）執行了一項豁免和修正案（“Norwest 修正案”），根據該修正案，Norwest Investors 同意放棄和終止Norwest Investors根據2020年2月12日的協議和合並計劃享有的某些真實權利（“Bailey 合併協議”），包括公司、Bailey 44, LLC、Norwest Venture Partners XI、LP 和 Norwest Venture Partners XII、LP 和 Denim.la 收購Corp. 這筆交易被稱為 “Norwest 豁免”。由於Norwest豁免，該公司記錄的公允價值為$
H&J 和解協議
2023年6月21日，公司與H&J的前所有者簽訂了和解協議和解除協議（“和解協議”），公司據此轉讓
公司或有對價的詳細情況如下：
6月30日 | 十二月三十一日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
貝利 |
| $ | — | $ | | |
哈珀和瓊斯 |
| — |
| | ||
$ | — | $ | | |||
庫存
庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，並使用DSTLD的加權平均成本法和Bailey、Stateside和Sundry的先入先出法進行核算。截至2023年6月30日和2022年12月31日的庫存餘額主要包括為轉售而購買或生產的成品，以及公司為修改產品和在建工程而購買的任何原材料。
庫存包括以下內容：
6月30日 |
| 十二月三十一日 | ||||
2023 | 2022 | |||||
原材料 |
| $ | |
| $ | |
工作正在進行中 |
| |
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成品 |
| |
| | ||
庫存 | $ | | $ | | ||
善意
使用壽命無限的商譽和可識別的無形資產不進行攤銷，而是每年進行減值測試，並在發生某些事件或情況發生實質性變化時進行減值測試。年度商譽減值測試允許選擇首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。實體可以選擇不對任何申報單位、部分或全部報告單位進行定性評估，或者實體可以繞過任何報告單位的定性評估，直接進入定量減值測試的第一步。如果根據定性因素確定申報單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則需要進行定量減值測試。
10
目錄
年度減值
截至2022年12月31日，管理層確定發生的某些事件和情況表明，與Bailey44和H&J相關的公司品牌資產的賬面價值以及申報單位的賬面金額可能無法收回。定性評估主要是由於與公司在每項收購時的初步預測相比，這兩個實體的收入減少或停滯，以及兩家實體的負債超過資產。因此，該公司將品牌的估計公允價值與其賬面價值進行了比較，並記錄了減值虧損為美元
每股淨虧損
每股淨收益或虧損的計算方法是將淨收益或虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不包括需要贖回或沒收的股票。公司公佈基本和攤薄後的每股淨收益或虧損。攤薄後的每股淨收益或虧損反映了該期間已發行和流通的普通股的實際加權平均值，並根據潛在的稀釋性已發行證券進行了調整。如果將可能具有稀釋性的證券納入攤薄後的每股淨虧損，則將其排除在計算攤薄後的每股淨虧損之外。
下表列出了每股基本和攤薄後淨收益（虧損）的計算方法：
三個月已結束 | 六個月已結束 | |||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
分子： |
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持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
已終止業務的收益（虧損），扣除税款 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨收益（虧損） | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
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加權平均已發行普通股——基本 |
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已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
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每股持續經營業務淨收益（虧損）-基本 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股持續經營業務淨收益（虧損）——攤薄 | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
每股普通股來自已終止業務的淨收益（虧損）——基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股來自已終止業務的淨收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨收益（虧損）-基本 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股淨收益（虧損）——攤薄 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
下表列出了a) 加權平均普通股中包含的攤薄項目——截至2023年6月30日的攤薄金額高於2023年6月30日，以及b) 被排除在攤薄後每股淨虧損計算之外的潛在普通股數量，因為從2022年6月30日起，這些項目將具有反稀釋性：
| 6月30日 | |||
2023 |
| 2022 | ||
可轉換票據 |
| — |
| |
A 系列可轉換優先股 | | — | ||
C 系列可轉換優先股 | | — | ||
普通股認股權證 |
| | | |
股票期權 |
| | | |
潛在稀釋性股票總數 |
| | | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日，上述股票期權和認股權證處於價外狀態。
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目錄
最近的會計公告
2019年4月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-04《對主題326的編纂改進，金融工具——信貸損失》，主題815，衍生品和套期保值，以及主題825《金融工具》，其中修訂和澄清了主題326的多項條款。2019年5月，財務會計準則委員會發布了ASU 2019-05《金融工具——信貸損失（主題326）：有針對性的過渡救濟》，它對議題326進行了修訂，允許在採用某些金融工具時選擇公允價值期權。亞利桑那州立大學2019-10將亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期延長至2022年12月15日。公司於2023年1月1日通過了這項新指南，包括隨後對主題326的更新，該指南的通過並未對公司的簡明合併財務報表和相關披露產生重大影響。
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則不會對所附財務報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，公司將採用以下公告：
未經審計的備考財務信息
以下未經審計的預估財務信息顯示了公司的財務業績，就好像收購Sundry是在2022年1月1日發生的一樣。未經審計的預計財務信息不一定能表明如果收購在這一日期完成，實際財務結果會如何。此外，未經審計的預計財務信息並不代表公司的未來財務業績，也無意預測公司的未來財務業績。以下未經審計的預計財務信息包括收購產生的增量不動產和設備折舊以及無形資產攤銷。預計信息並未使收購可能帶來的任何估計和潛在的成本節省或其他運營效率生效：
| 六個月已結束 | ||
6月30日 | |||
2022 | |||
淨收入 | $ | | |
淨虧損 | $ | ( | |
每股普通股淨虧損 | $ | ( | |
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附註4: 已終止的業務
2023年6月21日，公司與H&J的前所有者簽署了和解協議和解除協議（“和解協議”），根據該協議，在雙方執行和解協議的同時 (i) 公司同意支付總額為美元的現金
根據ASC 810-40-40-3A，H&J和解協議是根據業務處置進行的。截至2023年6月21日，公司不再合併H&J的資產、負債、收入和支出。處置的組成部分如下：
應付給 H&J 賣家的現金付款 |
| $ | ( |
向H&J Seller發行的普通股* |
| ( | |
收到的對價的公允價值總額（給定） | $ | ( | |
資產和負債的賬面金額 |
|
| |
現金和現金等價物 |
| | |
應收賬款，淨額 |
| | |
預付費用和其他流動資產 |
| | |
善意 |
| | |
無形資產，淨額 |
| | |
存款 |
| | |
應付賬款 |
| ( | |
應計費用和其他負債 |
| ( | |
遞延收入 |
| ( | |
應由關聯方承擔 |
| ( | |
或有考慮 | ( | ||
應付貸款 |
| ( | |
應付票據-關聯方 |
| ( | |
資產和負債的賬面總額 |
| ( | |
業務處置損失 | $ | ( |
*代表的公允價值
截至2023年6月30日，該公司已向瓊斯支付了總額為美元的款項
業務處置損失為美元
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目錄
根據ASC 205-20的規定，在隨附的截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月合併經營報表中，公司已將已終止業務的業績排除在持續經營業績之外。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，HJ已終止業務的業績包括以下內容：
| 三個月已結束 |
| 六個月已結束 | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | |||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
淨收入成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利 |
| |
| |
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| | ||||
運營費用： |
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|
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|
|
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一般和行政 |
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| |
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銷售和營銷 |
| |
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| |
| | ||||
分佈 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
或有對價公允價值的變化 |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
運營費用總額 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營收入（虧損） |
| |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入（支出）： |
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| ||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
業務處置損失 |
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| — |
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| — | ||||||
其他非營業收入（支出） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
其他收入（支出）總額，淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
所得税優惠（準備金） |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||
來自已終止業務的淨收益（虧損） | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
加權平均已發行普通股——基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
已發行普通股的加權平均值——攤薄 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股普通股來自已終止業務的淨收益（虧損）——基本 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
每股普通股來自已終止業務的淨收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附註5：因因素而應付的款項
由於/來自因素包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
未繳應收賬款： | ||||||
沒有追索權 | $ | | $ | | ||
有追索權 |
| |
| | ||
到期資金和存款 | | | ||||
進展 | ( | ( | ||||
應付給客户的積分 | ( | ( | ||||
$ | | $ | | |||
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目錄
附註6: 商譽和無形資產
以下是每種業務合併所產生的商譽摘要：
| 6月30日 |
| 12 月 31 日 | |||
2023 | 2022 | |||||
貝利 | $ | | $ | | ||
美國本地 |
| |
| | ||
雜項 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
關於H&J的處置，該公司取消了對$ 的認可
下表彙總了截至2023年6月30日與公司可識別的無形資產相關的信息：
| 格羅斯 |
| 累積的 |
| 攜帶 | ||||
金額 | 攤銷 | 價值 | |||||||
攤銷： |
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|
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|
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| |||
客户關係 | $ | | $ | ( | $ | | |||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
Infinite-Lived： |
|
|
| ||||||
品牌名稱 | $ | | — |
| | ||||
$ | | $ | ( | $ | | ||||
關於H&J的處置，該公司取消了對$ 的認可
公司記錄的攤銷費用為 $
附註7: 負債和債務
應計費用和其他負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，合併資產負債表中的公司應計費用和其他負債項目包括以下內容：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
應計費用 | $ | | $ | | ||
為退貨做好準備 |
| — |
| | ||
與工資相關的負債 |
| |
| | ||
銷售税責任 |
| |
| | ||
其他負債 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
截至2023年6月30日，工資負債包括總額為美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計費用包括美元
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目錄
根據他們與公司的僱傭協議，應向雜項高管欠款，該協議預計將於2023年第三季度簽發。
可轉換債務
2020 年 D 法規發行
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $
可轉換本票
2022年12月29日，公司與多家買家簽署了證券購買協議（“12月票據”），根據該協議，投資者從公司購買了本金總額為美元的可轉換本票
關於12月的票據，公司向投資者共發行了
2023 年 2 月，本金為
以下是截至2023年6月30日的六個月的可轉換票據摘要：
|
| 未攤銷 |
| 可轉換票據 | |||||
校長 | 債務折扣 | 應付賬款，淨額 | |||||||
餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | | $ | ( | $ | | |||
票據的還款 |
| ( |
| — |
| ( | |||
債務折扣的攤銷 |
| — |
| |
| | |||
債務消滅造成的損失 |
| — |
| |
| | |||
餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | | $ | — | $ | | |||
在截至2022年6月30日的六個月中，該公司兑換的總額為美元
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司攤銷了美元
2023 年 1 月，該公司發行了
應付貸款 — PPP 和 SBA 貸款
截至2023年6月30日和2022年12月31日，Bailey的未償還PPP貸款餘額均為美元
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商家預付款
2022 年，該公司獲得了多筆商業預付款。這些預付款在很大程度上由公司預期的未來銷售交易擔保，預計每週付款。截至2022年12月31日，美元
2023 年，公司獲得了總額為 $的商家預付款
應付本票
截至2023年6月30日和2022年12月31日，貝利賣方票據上的未償本金為美元
公司發行了本金為美元的期票
2023年3月，公司與多家買家簽署了證券購買協議（“2023年3月票據”），根據該協議，投資者從公司購買了本金總額為美元的期票
以下是應付期票的摘要，淨額：
| 6月30日 |
| 十二月三十一日 | |||
2023 | 2022 | |||||
貝利筆記 | $ | | $ | | ||
雜項注意事項 |
| — |
| | ||
2023 年 3 月票據——本金 |
| |
| — | ||
2023 年 3 月票據——未攤銷債務折扣 |
| ( |
| — | ||
應付期票，淨額 | $ | | $ | | ||
附註8：股東赤字
2023 年 1 月 11 日，公司與某位合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“一月私募配售”）發行和出售總額為
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目錄
和普通認股權證，以及 (ii)
2023 年 1 月，該公司發行了
2023 年 3 月，公司共發行了
2023年6月，該公司發行了
在截至2022年6月30日的六個月中，該公司兑換的總額為美元
B 系列優先股
2023年5月30日，公司與其首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世簽訂了認購和投資代表協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意發行和出售公司1股B系列優先股，面值為美元
2023年5月30日，公司向特拉華州國務卿提交了自申請之日起生效的指定證書（“指定證書”），指定了B系列優先股股份的權利、優惠、特權和限制。指定證書規定，B系列優先股將具有
B系列優先股不可轉換為或兑換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券。B系列優先股無權分配公司的資產，包括公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤，無論是自願還是非自願的。B系列優先股的持有人將無權獲得任何形式的股息。
B系列優先股的已發行份額應在任何時候全部但不能部分贖回（i）如果董事會自行決定贖回，或（ii）在實施反向股票拆分的重述證書修正案生效後自動贖回。贖回後，B系列優先股的持有人將獲得$的對價
C 系列可轉換優先股
2023年6月21日，公司與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy和Elodie Crichi（統稱 “雜項投資者”）簽署了一份證券購買協議（“雜項SPA”），根據該協議，公司發行
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轉化為公司普通股的多股，等於美元
2023 年 6 月 21 日，公司向特拉華州國務卿提交了指定證書，指定至
除了根據指定證書進行調整的股票分紅或分配外，C系列優先股的持有人（“C系列持有人”）應有權獲得C系列優先股的股息，公司應支付與普通股實際支付的股息相同（按轉換為普通股的基準），並且其形式與普通股實際支付的股息相同，當此類分紅時，公司應支付與普通股實際支付的股息相同按普通股支付。不得為C系列優先股支付其他股息。
根據指定證書中的明確規定，C系列持有人有權作為一個類別進行投票。C系列持有人還有權與普通股持有人一起就允許C系列持有人以普通股類別投票的所有事項進行投票，作為一個類別一起投票。
關於對普通股類別的任何表決，C系列優先股的每股持有人均有權使用記錄日期來確定有資格就轉換價格計算之日等問題進行投票的公司股東的每股選票數等於其隨後可轉換的普通股數量（受指定證書中規定的所有權限制）。
在公司清算、解散或清盤時的股息或資產分配方面，無論是自願還是非自願的，C系列優先股的排名應為 (i) 高於所有普通股；(ii) 優先於初級證券；(iii) 與平價證券持平；(iv) 在每種情況下均低於優先證券。在不違反公司任何優先證券持有人的任何優先清算權以及公司現有和未來債權人的權利的前提下，清算後，每位持有人有權從公司合法可供分配給股東的資產中獲得付款，優先於向普通股和初級證券持有人分配公司任何資產或剩餘資金，並與向持有人進行任何分配的同等權益平價證券，金額等於申報價值（定義見指定證書），該持有人持有的C系列優先股的每股股份，其金額等於其任何應計和未付股息，此後，C系列持有人有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得與普通股持有人在C系列優先股完全轉換（不考慮本文規定的任何轉換限制）後所獲得的金額相同金額應與所有普通股持有人同等支付股票。
在2023年6月21日及之後，C系列優先股的每股均可隨時不時地由持有人選擇轉換為普通股數量，該數量通過除以C系列優先股中該份額的申報價值（美元
公司可以選擇贖回當時未償還的全部或全部C系列優先股
附註9：關聯方交易
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司支付了應付給關聯方的款項的淨還款總額為美元
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$
截至2022年12月31日，H&J的未付應付票據為美元
附註10: 基於股份的付款
普通股認股權證
關於一月份的私募配售，公司授予了
關於商户預付款（注6），公司授予
以下是認股權證活動摘要：
| 常見 |
| 加權 | ||
股票 | 平均值 | ||||
認股證 | 行使價格 | ||||
太棒了——2022 年 12 月 31 日 | | $ | | ||
已授予 | |
| | ||
已鍛鍊 | ( | | |||
被沒收 | — |
| — | ||
未償還——2023 年 6 月 30 日 | | $ | | ||
可於 2022 年 12 月 31 日行使 | | $ | | ||
可於 2023 年 6 月 30 日開始行使 |
| | $ | | |
股票期權
截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司已經
股票薪酬支出為美元
附註11: 租賃義務
2023 年 1 月，公司簽訂了其位於加利福尼亞州弗農的公司辦公室和配送中心的租賃協議延期，該協議將於 2023 年 12 月 31 日到期。該租約的每月基本租金為美元
2023 年 5 月，公司延長了位於加利福尼亞州洛杉磯的陳列室的租賃協議，該協議從 2023 年 3 月開始，到 2025 年 1 月到期。最初的租約始於 2018 年 4 月，並於 2020 年 5 月終止，當時租約為逐月租約。該租約的月基本租金為美元
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$
Stateside和Sundry使用加利福尼亞州洛杉磯的陳列室租約，按月租用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，租金支出總額為美元
附註12: 意外開支
2023 年 3 月 21 日，一家供應商對數字品牌集團提起訴訟，涉及總額約為 $ 的應付貿易賬款
2023 年 2 月 7 日，一家供應商對數字品牌集團提起訴訟，涉及總額約為 $ 的應付貿易賬款
2022 年 11 月 9 日，一家供應商就先前提供的服務對數字品牌集團提起訴訟。索賠（包括罰款、費用和法律費用）總額為美元
在 2020 年 8 月和 2021 年 3 月，
2020年12月21日，一名公司投資者對DBG提起訴訟，要求償還總額為美元的投資
一家供應商就零售商店租賃對Bailey 44提起訴訟，金額為 $
截至2023年6月30日，在管理層認為將承擔責任的範圍內，上述所有索賠均已包含在隨附的合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中。
除非上文另有規定，否則公司不是任何法律訴訟的當事方，而且公司不知道有任何針對我們的未決索賠或訴訟。將來，公司可能會不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，公司預計該訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
附註13: 所得税
該公司歷來計算中期報告期的所得税準備金，方法是將整個財年的年度有效税率的估計值應用於報告期的 “普通” 收入或虧損（税前收入或虧損，不包括異常或不經常發生的離散項目）。公司使用離散的有效税率方法來計算截至2023年6月30日的三個月和六個月財年的税款。該公司確定，由於估計 “普通” 收入的微小變化將導致估計的年度有效税率發生重大變化，因此歷史方法無法為截至2023年6月30日的三和六個月財期提供可靠的估計。
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目錄
公司確認遞延所得税資產，前提是它認為這些資產更有可能變現。在做出這樣的決定時，公司會考慮所有可用的正面和負面證據，包括未來現有應納税臨時差額的撤銷、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略以及近期經營業績。該公司評估了是否需要從其遞延所得税淨資產中獲得估值補貼，並確定需要全額估值補貼到期，累計虧損至2023年6月30日，並且沒有產生應納税所得額的歷史。
附註14: 隨後發生的事件
2023年7月5日，公司和貝利賣方同意將貝利票據的到期日延長至2024年6月30日。
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目錄
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本10-Q表季度報告中其他地方出現的未經審計的簡明財務報表和相關附註以及我們在2023年4月17日向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-K表年度報告中包含的截至2022年12月31日的經審計的財務報表和相關附註一起閲讀。
除非上下文另有説明，否則提及 “DBG” 僅指數字品牌集團公司，提及 “公司”、“我們的”、“我們” 和類似術語是指數字品牌集團及其全資子公司 Bailey 44, LLC（“Bailey”）、Harper & Jones LLC（“H&J”）、MOSBEST, LLC（“Stateside”）和 Sunnyside（“Sundry”）。
根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的含義，在本討論和分析中包含或在本10-Q表季度報告中列出的某些陳述，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，構成了前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件的預期和預測。應根據本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素來考慮以下信息和任何前瞻性陳述，特別是第二部分第1A項 “風險因素” 和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中確定的風險。
我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與任何前瞻性陳述中討論、預測、預期或表明的結果存在重大差異。我們提醒您，前瞻性陳述不能保證未來的業績，我們的實際運營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展可能與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。此處的陳述截至向美國證券交易委員會提交本10-Q表之日，在隨後的任何日期均不應作為依據。即使我們的經營業績、財務狀況和流動性以及我們運營所在行業的發展與本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述一致，但它們可能無法預測未來時期的業績或發展。除非法律和美國證券交易委員會規則特別要求，否則我們不承擔任何義務公開更新或修改任何此類陳述，以反映我們的預期或任何此類陳述可能依據的事件、條件或情況的任何變化，或者可能影響實際業績與前瞻性陳述中所述結果可能不同的可能性。
業務概述
最近的事態發展
我們已經為定於2023年8月21日舉行的股東特別會議提交了最終委託書，該會議尋求股東批准，以公司董事會確定的1比2.5和1比50的匯率對公司已發行普通股進行反向股票分割。反向拆分的目的是實現普通股市場價格的必要上漲，以符合納斯達克的最低出價。如果公司股東未能在上述會議上批准反向股票拆分，則該公司的普通股和公募認股權證很有可能從納斯達克退市。
2023年6月21日，數字品牌集團公司（以下簡稱 “公司”）和約翰·希爾本·戴維斯四世（統稱 “DBG政黨”），以及德魯·瓊斯（“瓊斯”）、D. Jones Tailored Collection, Ltd.（“D. Jones”）和Harper & Jones, LLC（“H&J”，以及與瓊斯、D. Jones、“瓊斯黨” 以及DBG各方合併，“雙方”）簽署了和解協議和解除協議（“和解協議”），根據該協議，在雙方執行和解協議的同時，公司向D支付了總額為22.9萬美元的現金。瓊斯，（ii）公司向D. Jones發行了1,952,580股普通股，面值0.0001美元（“普通股”），每股收購價為0.717美元，這是（i）納斯達克資本市場（“納斯達克”）2023年6月20日公佈的普通股每股收盤價中的較低者，以及（ii）平均每股收盤價納斯達克公佈的2023年6月21日之前五個交易日的普通股，以及 (iii) 公司分配並轉讓了公司百分之百 (100%) 的成員資格D. Jones 對 H&J 感興趣。根據ASC 810-40-40-3A，HJ和解協議是根據業務處置進行的。截至2023年6月21日，公司不再合併H&J的資產、負債、收入和支出。
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我們的公司
Digital Brands Group是一個精心策劃的生活方式品牌系列，包括Bailey 44、DSTLD、Stateside、Sundry和ACE Studios，通過直接面向消費者和批發分銷提供各種服裝產品。我們互補的品牌組合為我們提供了交叉銷售品牌的獨特機會。我們的目標是讓客户從頭到腳穿上我們的品牌，通過深入瞭解他們的偏好，創建針對其羣體的有針對性和個性化的內容，從而捕捉我們所謂的 “壁櫥份額”。在一個投資組合下運營我們的品牌使我們能夠更好地利用我們在所有品牌中的技術、人力資本和運營能力。因此，我們能夠提高運營效率，並繼續尋找其他節省成本的機會，以擴大我們的品牌和整體產品組合。
我們的產品組合目前由四個重要品牌組成，這些品牌利用了我們的三個渠道：我們的網站、批發和我們自己的門店。
| ● | Bailey 44將漂亮、奢華的面料和潮流設計相結合，為忙碌的女性打造精緻的成衣膠囊。該品牌專為現實生活而設計，專注於感覺和舒適度，而不是在跑道上的外觀。Bailey 44主要是一個批發品牌，我們正在將其過渡到直接面向消費者的數字品牌。 |
| ● | DSTLD提供時尚的高品質服裝，不含奢侈品零售加價，將客户體驗置於標籤之上。DSTLD 主要是一個直接面向消費者的數字品牌，我們最近增加了精選的批發零售商，以提高品牌知名度。 |
| ● | 美國本地是美國第一的高檔品牌，所有針織、染色、剪裁和縫紉均在洛杉磯本地採購和製造。該系列受到經典 T 恤演變的影響，外觀簡單而優雅。Stateside主要是一個批發品牌，我們將向直接面向消費者的數字品牌過渡。 |
| ● | 雜項提供獨特的女士服裝系列，包括連衣裙、襯衫、毛衣、半身裙、短褲、運動休閒下裝和其他配飾產品。Sundry 的產品採用沿海休閒風格，採用柔軟、寬鬆、色彩鮮豔的設計，以獨特的法式時尚為特色，類似於法國地中海的精神和南加州威尼斯海灘的活力。Sundry主要是一個批發品牌，我們將過渡到直接面向消費者的數字品牌。 |
我們相信，成功的服裝品牌會在所有收入渠道中銷售。但是，每個渠道提供不同的利潤結構，需要不同的客户獲取和留存策略。我們成立時是一家以數字為先的零售商，現已戰略性地擴展到精選的批發和直接零售渠道。我們努力為我們的每個品牌制定戰略性全渠道戰略，將實體和在線渠道融為一體，以吸引消費者參與他們選擇的渠道。我們的產品主要通過我們的網站和自己的陳列室直接銷售給消費者，但也通過我們的批發渠道，主要在專賣店和部分百貨商店銷售。隨着批發分銷的持續擴大，我們相信開發全渠道解決方案將進一步增強我們有效獲取和留住客户的能力，同時還可以提高客户終身價值。
我們相信，通過利用實際足跡來獲取客户和提高品牌知名度，我們可以利用數字營銷來專注於留住客户，並制定非常嚴格、嚴格的高價值新客户獲取策略，尤其是針對銷售渠道中較低的潛在客户。在客户直接與我們進行交易時與客户建立直接關係使我們能夠更好地瞭解客户的偏好和購物習慣。作為一家最初以數字為先的零售商而成立的公司，我們的豐富經驗使我們能夠從戰略上審查和分析客户的數據，包括聯繫信息、瀏覽和購物車數據、購買歷史和風格偏好。這反過來又會降低我們的庫存風險和現金需求，因為我們可以根據在線銷售歷史中的數據訂購和補充產品，根據實時銷售數據按尺寸、顏色和SKU補充特定庫存，控制我們的降價和促銷策略，而不必被告知百貨商店和精品零售商必須提供哪些降價和促銷活動。
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我們將 “衣櫥份額” 定義為客户在其衣櫥中擁有的（“衣櫃”）服裝單位的百分比（“份額”），以及流向銷售這些單位的品牌的這些單位的數量。例如，如果一位客户每年購買 20 件服裝，而我們擁有的品牌佔購買量的 10 件，則我們的衣櫥份額等於該客户衣櫥的 50%，或者我們品牌單位的 10 件除以他們總共購買的 20 件。Closet sare 的概念與廣泛使用的 “錢包共享” 一詞類似，它只是特定於客户的衣櫃。我們的壁櫥份額越高，我們的收入就越高，因為更高的壁櫥份額表明客户購買的我們的品牌比競爭對手多。
我們已經戰略性地擴展為一個全渠道品牌，不僅在網上而且在選定的批發和零售店面提供這些款式和內容。我們相信，這種方法使我們有機會成功推動終身價值（“LTV”），同時增加新客户增長。我們將終身價值（LTV）定義為客户作為我們的客户在其整個生命週期中將產生的平均收入的估計值。客户的這種價值/收入可以幫助我們確定許多經濟決策，例如每個營銷渠道的營銷預算、留存與收購決策、單位層面的經濟學、盈利能力和收入預測。
我們在2020年2月收購了Bailey，在2021年5月收購了H&J，在2021年8月收購了美國本土，在2022年12月收購了Sundry。在與Bailey、H&J、Stateside和Sundry的成員權益持有人進行公平談判的過程中，我們商定了我們在每次收購中支付的對價。在確定和談判這一考慮因素時，我們依賴於管理層的經驗和判斷，以及我們對合並Bailey、H&J、Stateside和Sundry業務可能實現的潛在協同效應的評估。我們沒有獲得獨立估值、評估或公平意見來支持我們支付/同意支付的對價。
材料趨勢、事件和不確定性
供應鏈中斷
我們面臨全球供應鏈中斷的影響，其中可能包括更長的原料交貨時間、入境運輸和更長的生產時間。供應鏈問題特別影響了我們品牌的以下方面：
| ● | 面料價格增加了原材料成本，根據面料、一年中的時間、面料的來源以及面料的運輸地點，原材料成本上漲了10％至100％； |
| ● | 海運或空運的每千克成本增加，已從25％增加到300％，具體取決於一年中的時間和我們從哪個國家發貨； |
| ● | 海運或空運時間增加，延長了兩週至兩個月；以及 |
| ● | 生產製成品的勞動力成本增加了5％至25％，具體取決於國家和生產產品所需的勞動技能。 |
季節性
由於各個品牌的季節性，我們的季度經營業績有所不同，在本日曆年的下半年，我們的季度經營業績處於歷史上強勁的水平。
我們的經營業績的組成部分
淨收入
DSTLD 直接通過我們的網站向我們的客户銷售其產品。在這些情況下，淨銷售額代表總銷售額減去退貨、促銷和折扣。
Bailey 直接向客户銷售其產品。Bailey還通過批發渠道間接銷售其產品，包括第三方在線渠道和實體渠道，例如專業零售商和百貨商店。
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Stateside 和 Sundry 直接向客户銷售其產品。Stateside和Sundry還通過批發渠道間接銷售其產品，包括第三方在線渠道和實體渠道，例如專業零售商和百貨商店。
淨收入成本
DSTLD、Bailey、Stateside和Sundry的淨收入成本包括購買商品的直接成本；庫存萎縮；過時導致的庫存調整，包括庫存過剩和流動緩慢以及成本和可實現的淨儲備金、關税的降低；以及入境運費。
運營費用
我們的運營費用包括淨收入成本中未包含的所有運營成本。這些費用包括一般和行政費用、銷售和市場營銷費用，以及配送和運送給客户的費用。
一般和管理費用主要包括所有與工資和工資相關的費用、股票薪酬、專業費用、保險、軟件成本以及與我們在總部的運營相關的費用，包括公用事業、折舊和攤銷，以及與我們的業務管理相關的其他成本。
銷售和營銷費用主要包括數字廣告；為批發和直接與消費者溝通而拍攝的照片，包括電子郵件、社交媒體和數字廣告；以及與銷售代表相關的佣金支出。
我們預計，作為上市公司運營將產生額外費用，包括遵守適用於國家證券交易所上市公司的規章制度的成本、與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的成本以及更高的保險、投資者關係和專業服務費用。我們預計這些成本將增加我們的運營成本。
配送費用包括向我們的第三方物流提供商支付的費用、從倉庫向客户支付的包裝和運輸費用以及客户向倉庫退貨的任何費用。
在每個報告期，我們估算或有對價公允價值的變化，並在合併運營報表中確認任何公允變動，該變更包含在運營費用中。此外，收購中收購的可識別無形資產的攤銷也包含在運營費用中。
利息支出
利息支出主要包括與我們的期票未償債務、可轉換債務和其他計息負債相關的利息。
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運營結果
截至2023年6月30日的三個月，而截至2022年6月30日的三個月
下表列出了我們截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的經營業績：
| 三個月已結束 | |||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨收入 |
| $ | 4,493,424 | $ | 2,649,432 | |
淨收入成本 |
| 2,157,349 |
| 1,536,703 | ||
毛利 |
| 2,336,075 |
| 1,112,729 | ||
一般和行政 | 4,074,051 | 4,243,031 | ||||
銷售和營銷 |
| 1,097,326 |
| 1,372,568 | ||
其他運營費用 | (10,456,261) | 6,142,844 | ||||
營業虧損 | 7,620,959 | (10,654,714) | ||||
其他收入（支出） | (1,084,648) | 1,163,194 | ||||
所得税準備金前的虧損 | 6,536,311 | (9,482,520) | ||||
所得税準備金 | — | — | ||||
持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | 6,536,311 | $ | (9,482,520) | ||
淨收入
截至2023年6月30日的三個月，收入增長了180萬美元，達到450萬美元，而2022年同期為270萬美元。增長的主要原因是2023年與2022年12月收購Sundry相關的全部業績。
毛利
截至2023年6月30日的三個月，我們的毛利從2022年同期的110萬美元毛利增長了120萬美元，至230萬美元。毛利率的增長主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中收入的增加以及Sundry自收購以來實現的毛利。
截至2023年6月30日的三個月，我們的毛利率為52.0％，而截至2022年6月30日的三個月，我們的毛利率為42.0％。毛利率的增長是由於銷售結構向電子商務轉移，其中雜項業務能夠實現比批發更高的利潤率。
運營費用
截至2023年6月30日的三個月，我們的運營支出減少了1,700萬美元，增幅為530萬美元，而2022年同期為1180萬美元。運營費用減少的主要原因是或有對價的公允價值變動為1,660萬美元。由於諮詢和專業費用降低，一般和管理費用減少了20萬美元。由於廣告支出減少和其他削減成本的營銷工作，銷售和營銷費用減少了30萬美元。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，其他收入（支出）分別為（110萬美元）和120萬美元。2023年，由於未償還票據減少，該公司的利息支出減少了。2022年，其他收入是由2022年衍生品負債公允價值的變化推動的。
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持續經營業務的淨虧損
截至2023年6月30日的三個月，我們的持續經營淨虧損減少了1,600萬美元，持續經營業務淨收入為650萬美元，而2022年同期的持續經營虧損為950萬美元，這主要是由於或有對價公允價值的變化、毛利增加和運營費用減少，部分被其他費用抵消。
截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月相比
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營業績：
已結束六個月 | ||||||
| 6月30日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
淨收入 | $ | 8,869,803 | $ | 5,278,562 | ||
淨收入成本 |
| 4,540,488 |
| 3,552,396 | ||
毛利 |
| 4,329,315 |
| 1,726,166 | ||
一般和行政 |
| 8,380,063 |
| 8,073,621 | ||
銷售和營銷 |
| 2,036,677 |
| 2,230,087 | ||
其他運營費用（收入） |
| (10,186,076) |
| 7,546,013 | ||
營業虧損 | 4,098,651 | (16,123,555) | ||||
其他收入（支出） | (3,628,236) | (1,077,237) | ||||
所得税準備金前的虧損 |
| 470,415 |
| (17,200,792) | ||
所得税準備金 |
| — |
| — | ||
持續經營業務的淨收益（虧損） | $ | 470,415 | $ | (17,200,792) | ||
淨收入
截至2023年6月30日的六個月中，收入增長了360萬美元，達到890萬美元，而2022年同期為530萬美元。增長的主要原因是2023年與2022年12月收購Sundry相關的全部業績。
毛利
截至2023年6月30日的六個月中，我們的毛利從2022年同期的170萬美元毛利增長了260萬美元，至430萬美元。毛利率的增長主要歸因於截至2023年6月30日的六個月中收入增加以及Sundry自收購以來實現的毛利，以及所有實體的利潤率提高。
截至2023年6月30日的六個月中，我們的毛利率為48.8％，而截至2022年6月30日的六個月中，我們的毛利率為32.7％。毛利率的增長是由於銷售結構向電子商務轉移，其中雜項業務能夠實現比批發更高的利潤率，以及2022年第一季度的大幅折扣。
運營費用
截至2023年6月30日的六個月中，我們的運營支出減少了1,760萬美元，至0.2美元，而2022年同期為1,780萬美元。運營費用減少的主要原因是或有對價的公允價值變動為1,780萬美元。一般和管理費用增加了30萬美元，這主要是由於Sundry的運營。由於廣告支出減少和其他削減成本的營銷工作，銷售和營銷費用減少了20萬美元。到2023年第二季度，我們得以在完全吸收所有品牌方面取得成績並提高效率。
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其他收入（支出）
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，其他支出分別為360萬美元和110萬美元。2023年，由於未償還票據減少，該公司的利息支出減少了。2022年，其他支出被2022年衍生品負債公允價值變化所產生的收益所抵消。
持續經營業務的淨虧損
截至2023年6月30日的六個月，我們的持續經營業務淨虧損減少了1,770萬美元，收入為50萬美元，而2022年同期的虧損為1,720萬美元，這主要是由於或有對價公允價值的變化、毛利增加和運營費用減少，部分被其他費用抵消。
流動性和資本資源
DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry歷來都通過內部產生的現金流以及借款和融資為運營提供資金。營運資金的變化，尤其是應收賬款的變化，主要是由業務活動水平推動的。從歷史上看，DBG、Bailey、H&J、Stateside和Sundry都維持了信貸額度以支持此類營運資金需求，並用運營產生的過剩現金流償還該信貸額度。
截至2023年6月30日，我們的現金為30萬美元，但營運資金赤字為1,600萬美元。公司需要大量資金來履行到期的債務。這些因素使人們對我們公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。在接下來的十二個月中，公司計劃繼續通過公開或私募股權發行、債務融資或其他來源為其資本融資需求提供資金。無法保證將來可以獲得此類融資和資本，也無法保證這些融資和資本的提供條件如何。如果公司無法獲得額外資金，則可能被迫削減其商業計劃。
現金流活動
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月精簡現金流量表中的精選標題：
| 已結束六個月 | |||||
6月30日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動提供的淨現金： | ||||||
淨虧損 | $ | (1,092,088) |
| $ | (17,366,866) | |
非現金調整 | $ | (4,050,146) | $ | 8,647,035 | ||
經營資產和負債的變化 | $ | 2,160,788 | $ | 2,110,361 | ||
用於經營活動的淨現金 | $ | (2,981,446) | $ | (6,609,470) | ||
投資活動提供的淨現金 | $ | 41,331 | $ | — | ||
融資活動提供的淨現金 | $ | 1,999,969 | $ | 6,883,800 | ||
現金淨變動 | $ | (940,146) | $ | 274,330 | ||
經營活動中使用的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，我們的經營活動使用的現金減少了360萬美元，而2022年同期的現金使用量為660萬美元，而2022年同期的現金使用量為660萬美元。用於經營活動的淨現金的增加主要是由於淨虧損減少以及運營資產和負債的變化，但部分被非現金調整所抵消。
投資活動提供的現金流
2023年，我們通過投資活動提供的現金為41,331美元，這主要是由於存款減少，但部分被購買房產和出售的H&J處置的現金所抵消。
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融資活動提供的現金流
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為200萬美元。現金流入包括1月份私人交易的430萬美元淨收益、420萬美元的貸款和期票收益以及該保理商的430萬美元預付款。
截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為690萬美元。截至2022年6月30日的三個月中，現金流入主要與扣除發行成本後的730萬美元股票收益有關，290萬美元來自可轉換票據和貸款，部分被310萬美元的票據償還額所抵消。截至2021年6月30日的六個月中，現金流入主要與扣除承保折扣和佣金及發行費用後的860萬美元首次公開募股淨收益以及承銷商行使超額配股權所得的140萬美元淨收益有關。
合同義務和承諾
截至2023年6月30日，我們有760萬美元的未償債務本金，主要是應付給Bailey44賣方的期票、2023年3月的票據、PPP和商户預付款。除了我們剩餘的非流動小企業管理局債務外，所有未償貸款的到期日均為2024年。
關鍵會計政策與估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。合併財務報表和相關披露的編制要求我們做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表中報告的資產和負債金額、成本和支出以及或有資產和負債的披露。我們的估算基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，其結果構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些因素從其他來源看不出來是顯而易見的。我們會持續評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計有所不同。
新興成長型公司地位
我們是一家新興成長型公司，因為該術語在2012年的《Jumpstart Our Business Startups法案》中使用了該術語，因此，我們已選擇遵守某些較低的上市公司報告要求。
《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期帶來的好處。因此，我們的財務報表可能無法與遵守此類新或經修訂的會計準則的公司的財務報表相提並論
資產負債表外安排
根據美國證券交易委員會規章制度的定義，在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排，目前也沒有。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。
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第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條定義的 “披露控制和程序”，旨在確保我們在根據《交易法》提交和提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中需要披露的信息得到積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
我們的管理層在分別擔任首席執行官和首席財務官的首席執行官和首席財務官的參與下，對截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性進行了評估。在進行這項評估時，我們的管理層考慮了下文所述的財務報告內部控制存在的重大缺陷。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序尚未生效。
我們已經啟動了各種補救措施，包括僱用更多具有適當上市公司和技術會計專業知識的財務人員/顧問，以及其他行動，詳情見下文。由於此類補救工作仍在進行中，我們得出的結論是，重大缺陷尚未得到完全修復。迄今為止，我們的補救措施包括以下內容：
| ● | 我們對會計基礎、收入確認政策和會計期截止程序進行了評估。在某些情況下，我們進行了必要的調整，將會計基礎從現金制轉換為應計制。在所有情況下，我們都做了必要的分析工作，以確保適當截止所列會計期間的財務狀況和經營業績。 |
| ● | 我們對當前的會計人員、財務報告和信息系統的環境和能力進行了評估。根據我們的初步發現，我們發現缺乏這些資源和系統，並得出結論，需要補充和/或升級這些資源和系統。我們正在確定一個可供公司和貝利使用的單一、統一的會計和報告系統，目標是確保報告的一致性和及時性，實時訪問數據，同時確保持續的數據完整性、備份和網絡安全程序和流程。 |
| ● | 我們聘請了具有上市公司和技術會計經驗的外部顧問，以促進準確、及時的會計結算，並準確地編制和審查財務報表和相關的腳註披露。我們計劃留住這些財務顧問，直到公司內部資源得到升級和必要的財務控制措施得到全面實施。 |
已採取的行動有待管理層的持續審查、實施和測試，並接受審計委員會的監督。儘管我們已經採取了各種措施來修復這些弱點，但我們無法向您保證我們將能夠完全修復它們，這可能會削弱我們準確、及時地滿足上市公司報告要求的能力。
儘管評估認為我們對財務報告的內部控制無效且存在重大缺陷，但我們認為我們已經採用了補充程序，以確保本申報中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們在此申報所涵蓋的報告期內的財務狀況、經營業績和現金流。
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對控制和程序有效性的限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官），預計我們的披露控制和程序不會防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼良好，都只能為控制系統目標的實現提供合理而非絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映出存在資源限制的事實，必須將控制的好處與其成本相比加以考慮。由於所有控制系統都存在固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性包括但不限於這樣一個現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，某些人的個人行為、兩人或多人串通或管理層推翻控制可以規避管制。任何控制系統的設計也在一定程度上基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在未來所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，由於條件的變化，控制可能會變得不足，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統存在固有的侷限性，因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生而無法被發現。
管理層認為，上述重大弱點並未對我們的財務業績產生影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的六個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們目前正在參與正常業務過程中的法律訴訟、索賠和政府調查，將來也可能參與這些程序。其中包括與監管事務、商業事務、知識產權、競爭、税收、就業、定價、歧視、消費者權利、人身傷害和財產權等有關的訴訟、索賠和調查。有關法律訴訟的完整清單，請參閲隨附的簡明合併財務報表中的附註11，其中包括：
2023 年 3 月 21 日，一家供應商對數字品牌集團提起訴訟，涉及總額約為 43,501 美元的應付貿易賬款。此類金額包括到期利息，在扣除迄今為止的款項後，計入隨附的合併資產負債表中的應付賬款。該公司認為，不太可能出現超過此類貿易應付賬款的損失。
2023 年 2 月 7 日，一家供應商對數字品牌集團提起訴訟，涉及總額約為 182,400 美元的應付貿易賬款。此類金額包括到期利息，在扣除迄今為止的款項後，計入隨附的合併資產負債表中的應付賬款。該公司認為，不太可能出現超過此類貿易應付賬款的損失。
2022 年 11 月 9 日，一家供應商就先前提供的服務對數字品牌集團提起訴訟。索賠（包括罰款、費用和法律費用）總額為50.190美元。此事已於 2023 年 1 月得到解決，目前正在制定付款計劃，將於 2023 年 4 月還清。
2020年8月和2021年3月，第三方對Bailey提起了兩項與先前提供的服務有關的訴訟。索賠（包括罰款、費用和法律費用）總額為96,900美元。這兩件事都已於2022年2月解決，目前正在制定付款計劃，將在2023年7月和9月還清。
2020年12月21日，一名公司投資者對DBG提起訴訟，要求償還其總額為10萬美元的投資。索賠金額包含在隨附的合併資產負債表中的短期可轉換應付票據中，公司認為不太可能出現超過此類短期應付票據的損失。公司正在積極努力解決此事。
一家供應商對Bailey 44提起訴訟，涉及金額為150萬美元的零售商店租約。公司正在對損害賠償索賠提出異議，此事仍在進行中。供應商在與另一品牌簽署了該地點的長期租約後，最近將索賠更新為450,968美元。在對租約進行審查後，公司對這筆新金額提出異議。
截至2023年6月30日，在管理層認為將承擔責任的範圍內，上述所有索賠均已包含在隨附的合併資產負債表中的應付賬款、應計費用和其他負債中。
除非上文另有規定，否則公司不是任何法律訴訟的當事方，而且公司不知道有任何針對我們的未決索賠或訴訟。將來，公司可能會不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，公司預計該訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
除非上文另有規定，否則公司不是任何法律訴訟的當事方，而且公司不知道有任何針對我們的未決索賠或訴訟。將來，公司可能會不時捲入與其正常業務過程中產生的索賠有關的訴訟，公司預計該訴訟的解決不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
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第 1A 項。風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們在2022年8月2日提交的8-K表報告中描述的風險，以及本10-Q表季度報告中所包含的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。如果發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 此外，儘管作為 S-K 法規第 10 項所定義的 “小型申報公司”，我們無需提供本項目所要求的信息，但我們注意到以下風險：
如果我們無法遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準，納斯達克資本市場可能會將普通股下市。
我們的普通股在納斯達克證券交易所上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求的要求和標準。無法保證我們將能夠遵守適用的上市標準。
2022年5月31日，我們收到了納斯達克上市資格人員（“工作人員”）的來信，表示我們的普通股的買入價已連續30個工作日收於每股1.00美元以下，因此，我們不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），該規則規定了繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求（“最低出價要求”）。
納斯達克的通知對普通股在納斯達克的上市沒有直接影響。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A)，我們獲得了180個日曆日的寬限期，直至2022年11月28日，以重新遵守出價要求。在180個日曆日的寬限期內，至少連續十個工作日（但通常不超過連續20個工作日），每股收盤價至少為1.00美元，即可實現合規。
如果我們在2022年11月28日之前沒有重新遵守買價要求，那麼只要它符合納斯達克資本市場首次上市的標準和上市股票市值的持續上市要求，我們就有資格再延長180個日曆日的合規期，並且我們向納斯達克發出書面通知，表示它打算在第二個合規期內通過在必要時進行反向股票拆分來彌補缺陷。如果我們沒有資格獲得第二個寬限期，納斯達克工作人員將提供書面通知，説明我們的普通股可以退市；但是，我們可以要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，如果及時提出，該小組將在聽證程序結束和小組可能批准的任何延期到期之前暫停或退市行動。
2022年1月19日，我們收到了納斯達克上市資格部的一封信，通知我們上市證券的普通股市值（“MVLS”）已低於納斯達克上市規則5550（b）（2）（“MVLS要求”）中規定的繼續納入的最低3500萬美元。
信中還指出，我們將獲得180個日曆日，或者直到2022年7月18日，以重新遵守MVLS要求（“合規期”）。如果我們未能在合規期內恢復合規，我們將收到納斯達克的書面通知，告知我們的證券需要退市。屆時，我們可以就除名決定向聽證小組提出上訴。
2022年7月21日，我們收到了納斯達克的一封信，稱該公司尚未恢復對MVLS標準的合規，因為我們的普通股低於納斯達克上市規則5550 (b) (2)（“MLVS規則”）規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低3500萬美元最低MVLS要求，並且在180年的任何時候至少連續10個工作日沒有達到3500萬美元的最低MVLS要求授予我們的一天寬限期。
根據這封信，除非我們要求在美國東部時間2022年7月28日下午4點之前舉行聽證會對該決定提出上訴，否則我們的普通股將從納斯達克資本市場退市，普通股將在2022年8月1日開業時暫停交易，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，該委員會將取消我們的證券在納斯達克的上市和註冊。
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2022年7月27日，公司要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對2022年7月21日的信件提出上訴。聽證請求獲得批准並於2022年9月8日舉行。
2022年9月21日，納斯達克上市資格小組（“聽證會”）批准公司將期限延長至2022年1月17日，以證明公司遵守上市規則5550（b）（1），允許納斯達克資本市場繼續上市，前提是實現公司先前向聽證會小組提交的合規計劃中包含的某些里程碑。2022年11月29日，納斯達克正式通知公司，其已重新遵守投標價格規則。
2022年11月3日，公司收到員工的通知，稱該公司在過去十個交易日連續十個交易日收於每股0.10美元以下，這違反了《納斯達克上市規則》第5810 (3) (A) (iii) 條，因此，小組將考慮將該缺陷作為退市的額外依據。
自美國東部標準時間2022年11月3日下午5點起，公司實施了反向股票拆分，比例為100股，公司認為這將彌補員工提到的0.10美元門檻價格缺口和1.00美元的買入價缺口。為了證明符合納斯達克的買入價標準，公司必須在至少連續10個工作日（但通常不超過20個）內證明每股收盤價至少為1.00美元。截至2022年11月11日收盤時，該公司已連續六個工作日的收盤買入價超過每股1.00美元。
2023年1月17日，專家小組通知公司，該公司已證明遵守了繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求，包括納斯達克上市規則5550（b）中規定的250萬美元股東股權要求。截至2024年1月17日，該公司仍受納斯達克上市規則第5815 (d) (4) (A) 條所定義的 “小組監督” 的約束。
2023年5月23日，公司收到了納斯達克員工的一封信（“信函”），通知公司，員工已決定將公司的普通股從納斯達克退市，原因是公司未能遵守納斯達克規則5550（b）（1）的上市要求，如公司提交的10-Q表季度報告所示，該公司未能遵守納斯達克規則5550（b）（1）的上市要求 2023年5月22日，當時該公司處於小組監督之下，如先前披露的那樣。信中指出，除非公司及時要求專家小組舉行聽證會，否則該公司的證券將被除牌。因此，該公司及時要求小組舉行聽證會。聽證會請求自動暫停任何暫停或除名行動，直到聽證會結束以及小組在聽證會後批准的任何額外延期到期。在聽證會上，該公司提出了恢復和維持遵守繼續在納斯達克資本市場上市的所有適用要求的計劃。
2023年7月27日，公司收到了工作人員的來信（“裁決”），通知公司，小組批准了公司繼續在納斯達克上市的請求，前提是公司證明遵守了：（i）證明在2023年9月6日當天或之前至少連續十個交易日收盤價為每股1美元或以上，（ii）250萬美元的股東遵守了買入價規則股權要求，載於《上市規則》第5550 (b) (1) 條，在2023年9月15日當天或之前。
儘管公司已努力改善其股東權益，包括將其部分未償負債轉換為公司的優先股並獲得某些股東的反稀釋權豁免，但無法保證我們在維持納斯達克上市的努力會取得成功。除了公司努力改善股東權益外，公司還為定於2023年8月21日舉行的股東特別會議提交了初步委託書，該特別會議尋求股東批准公司以公司董事會確定的1比2.5和1比50之間的匯率對公司已發行普通股進行反向股票拆分。反向拆分的目的是實現普通股市場價格的必要上漲，以符合納斯達克的最低出價。如果公司股東不批准反向拆分，公司將無法重新遵守最低出價要求。
如果我們的普通股和認股權證停止在納斯達克資本市場上市交易，我們預計我們的普通股和認股權證將在場外交易市場集團的三級市場之一進行交易。如果納斯達克將我們的普通股和認股權證退市，我們的股東將更難處置我們的普通股或認股權證，也更難獲得普通股或認股權證的準確報價。在以下情況下，我們為融資或其他目的發行額外證券，或以其他方式安排未來可能需要的任何融資的能力也可能受到重大不利影響
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我們的普通股或認股權證未在國家證券交易所上市。場外交易市場（“場外交易市場”）通常被視為效率低於納斯達克資本、環球市場或紐約證券交易所的交易市場。
儘管場外交易市場沒有任何上市要求，但要獲得場外交易市場報價的資格，發行人必須及時向美國證券交易委員會或適用的監管機構提交文件。如果我們無法支付與報告義務相關的費用，我們將無法向場外交易委員會申請報價。不允許做市商開始對發行人不符合此申報要求的證券進行報價。如果我們在場外交易市場退市，而我們的普通股或認股權證從未開發過任何市場，那麼您將很難出售在本次發行中購買的任何股票。在這種情況下，您可能會發現自己無法從投資中獲得任何收益，也無法毫不拖延地清算股票（如果有的話）。
我們的普通股價格目前不符合繼續在納斯達克資本市場上市的要求。如果我們以超過1比2.5的比率進行反向股票拆分，隨後未能維持或重新遵守最低上市要求，那麼我們的普通股將立即退市。如果我們的普通股退市，我們公開或私下出售股票證券的能力和普通股的流動性可能會受到不利影響。
即使進行了反向股票拆分，上面討論的部分或全部預期收益也可能無法實現或維持。我們普通股的市場價格將繼續部分取決於我們的業績以及與已發行股票數量無關的其他因素。反向股票拆分將在不減少可用但未發行的普通股數量的情況下減少普通股的流通股數量，這也將增加可供發行的普通股數量。增發普通股可能會對現有股東的所有權產生稀釋影響。我們當前運營的經濟環境、我們揹負的債務，以及原本動盪的股票市場狀況，可能會限制我們未來籌集新的股權資本的能力。
儘管納斯達克的規定並未對上市公司為維持或恢復對買價規則的遵守而進行反向股票拆分的次數施加具體限制，但納斯達克表示，一系列反向股票拆分可能會削弱投資者對納斯達克上市證券的信心。因此，納斯達克可能會認定維持我們的上市不符合公共利益，即使我們因反向股票拆分而重新遵守了買入價規則。此外，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）（iv）規定，任何上市公司在前兩年進行一次或多次反向股票分割，累計比率為250股或更多股比1後未能滿足出價規則，則該公司沒有資格獲得最低出價規則合規期。因此，由於公司已於2022年11月3日對其普通股進行了一比一百（1比100）的反向股票拆分，如果我們以超過1比2.5的比率進行反向股票拆分，但隨後未能滿足出價規則，納斯達克將在不提供最低出價規則合規期限的情況下開始將我們的普通股退市。
對於像我們這樣規模的公司來説，我們的總負債可能被認為是巨大的，這可能會對我們的財務狀況和我們對業務變化的反應能力產生不利影響。
截至2023年6月21日，在雜項轉換、Norwest 豁免和H&J和解生效後，我們的未償負債總額的本金總額約為2,200萬美元，其中包括因未償債務而欠的約79美元。
我們認為，對於像我們這樣規模和當前收入基礎的公司來説，這筆總負債可能被認為是可觀的。我們龐大的負債總額可能會對我們產生重要影響。例如，它可以：
| ● | 使我們更難償還未償債務持有人的債務，從而可能導致此類債務違約和加劇此類債務； |
| ● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少我們用於為營運資金、資本支出或其他一般公司用途提供資金的運營現金流； |
| ● | 增加我們對包括利率波動在內的普遍不利經濟和行業條件的脆弱性； |
| ● | 使我們在競爭中處於不利地位，與競爭對手相比，債務相應減少； |
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| ● | 限制我們為現有債務再融資或將來借入額外資金的能力； |
| ● | 限制我們在規劃或應對不斷變化的業務狀況方面的靈活性；以及 |
| ● | 限制了我們應對競爭壓力的能力，或者使我們難以進行增長戰略所必需或重要的資本支出。 |
我們鉅額總負債的任何上述影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法產生足夠的現金來償還所有債務或為債務再融資，因此可能被迫採取其他行動來償還此類債務下的義務，但這可能不會成功。
我們償還總負債的能力，包括定期償還債務或為債務協議下的債務再融資的能力，將取決於我們的財務和經營業績，而這反過來又將受當前的經濟和競爭條件以及本節所述我們面臨的財務和商業風險因素的影響，其中許多因素可能是我們無法控制的。我們可能無法將經營活動產生的現金流維持在足以償還總負債的水平，包括支付本金、溢價（如果有）和債務利息的能力。
如果我們的現金流和資本資源不足以償還我們的總負債，包括為償債義務提供資金的能力，我們可能被迫減少或推遲資本支出或計劃增長目標，尋求獲得額外的股權資本或重組債務。將來，我們的現金流和資本資源可能不足以支付債務的利息和本金，此類替代措施可能不會成功，也可能使我們無法履行預定的還本付息義務。此外，最近的全球信貸危機可能使我們更難償還總負債，包括以優惠條件或根本無法償還債務的能力。
在缺乏此類經營業績和資源的情況下，我們可能需要處置重要資產以償還總負債，包括履行還本付息義務的能力。我們可能無法完成這些銷售，或者，如果我們完成了這些銷售，我們將無法控制銷售的時機，也無法控制我們實現的收益是否足以償還我們的總負債，包括在到期時履行還本付息義務的能力。
由於資產減值，我們的經營業績已經而且將來可能會受到不利影響。
我們的經營業績和財務狀況已經而且將來可能受到商譽、其他無形資產、應收賬款、長期資產或投資減值的不利影響。例如，當我們收購一家企業時，我們記錄的商譽金額等於我們為該業務支付的金額減去被收購業務的有形資產淨值和其他可識別的無形資產的公允價值。商譽和其他使用壽命無限期的無形資產不能攤銷，而是必須至少每年進行減值測試。
由於我們收購了Sundry、Stateside、H&J和Bailey，截至2023年3月31日，我們的商譽和無形資產分別為1,010萬美元和1,350萬美元。在截至2023年3月31日的三個月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我們記錄了與Bailey和H&J的商譽和無形資產有關的0、1,550萬美元和340萬美元的減值支出。任何未來的減值，包括商譽、無形資產、長期資產或投資的減值，都可能對我們在減值確認期間的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期未註冊證券的銷售
2023年1月11日，公司與某位合格投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，公司同意以私募方式（“私募配售”）發行和出售共計47.5萬股公司普通股（“股份”）（“普通股”），以及隨附的認股權證（“普通認股權證”），以購買477,000股 5,000股普通股，合計收購價為每股3.915美元和普通認股權證，以及 (ii) 802,140份預先注資的認股權證（“預先注資”注資認股權證”，連同普通認股權證、“認股權證”，以及認股權證所依據的股份和普通股（“證券”）可行使
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802,140股普通股以及隨附的普通認股權證，向投資者購買802,140股普通股，每份預融資認股權證和隨附的普通認股權證的合併收購價為3.915美元，在扣除配售代理費和相關發行費用之前，私募的總收益約為500萬美元。交易的結果是，公司發行了1,277,140股普通股，包括47.5萬股股票和立即行使802,140份預先注資的認股權證，總收益為500萬美元。扣除配售代理費和發行費用後，該公司獲得了430萬美元的淨收益。
在1月份的私募中，公司發放了802,140份預先籌集的認股權證，這些認股權證立即用於普通股。作為發行的一部分，該公司還額外發放了1,277,140份認股權證。每份認股權證的行使價為每股3.80美元，發行後可立即行使，並在發行五年後到期。公司還向配售代理授予了95,786份以每股4.8938美元的行使價購買普通股的認股權證，該認股權證在發行時可立即行使，並在發行五年後到期。
在商業預付款方面，公司發放了152,380份認股權證，以5.25美元的行使價購買普通股。認股權證在發行後可立即行使，並在發行五年後到期。
2023年1月，公司根據違約條款向前可轉換票據持有人發行了11萬股普通股。
2023 年 3 月，公司根據與公司的僱傭協議，向 Sundry 高管共發行了 118,890 股普通股。
2023年5月30日，公司與其首席執行官約翰·希爾本·戴維斯四世簽訂了認購和投資代表協議（“認購協議”），根據該協議，公司同意以25,000美元的價格發行和出售公司1股面值0.0001美元的B系列優先股（“B系列優先股”）（“B系列優先股”）
2023年6月，根據H&J和解協議，公司向瓊斯發行了1,952,580股普通股，公允價值為1,357,043美元。
2023年6月21日，公司與Moise Emquies、George Levy、Matthieu Levy、Matthieu Leblan、Carol Ann Emquies、Jenny Murphy和Elodie Crichi（統稱 “雜項投資者”）簽署了證券購買協議（“雜項SPA”），根據該協議，公司發行了面值為0.761美元的C系列可轉換優先股5,761股向雜項投資者提供每股0001股（“C系列優先股”），收購價為每股1,000美元。
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目錄
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
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目錄
第 6 項。展品
展覽 |
| 描述 |
3.1 | 第六次修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照 Digital Brands Group Inc. 在 S-1/A 表上的註冊聲明（Reg.編號 333-261865），於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
3.2 | 2022 年 10 月 13 日數字品牌集團公司註冊證書修正證書（參照數字品牌集團公司於 2022 年 10 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 納入）。 | |
3.3 | 2022 年 10 月 21 日數字品牌集團公司註冊證書修正證書（參照數字品牌集團公司於 2022 年 10 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.1 納入）。 | |
3.4 | 經修訂和重述的《註冊人章程》（參照 Digital Brands Group Inc. 在 S-1/A 表上的註冊聲明（Reg.編號 333-261865），於 2022 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
3.5 | 經修訂的數字品牌集團公司章程經修訂和重述的第1號修正案（參照數字品牌集團公司於2022年8月12日向美國證券交易委員會提交的表格8-K的附錄3.1納入）。 | |
3.6 | 經修訂的數字品牌集團公司章程經修訂和重述的第 2 號修正案（參照數字品牌集團公司於 2022 年 8 月 31 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表附錄 3.2 納入）。 | |
3.7 | B系列優先股指定證書，日期為2023年5月30日（參照Digital Brands Group Inc.於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1納入）。 | |
3.8 | 日期為2023年6月21日的C系列可轉換優先股指定證書（參照Digital Brands Group Inc.於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄3.1納入）。 | |
4.1 | Digital Brands Group, Inc.於2023年4月7日向每位投資者出具的期票表格（參照數字品牌集團公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表格附錄10.2合併） | |
4.2 | Digital Brands Group, Inc.於2023年7月5日發佈的本票第四修正案，該修正案有利於Norwest Venture Partners XI、LP和Norwest Venture Partners XII, LP（參照數字品牌集團公司於2023年7月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1合併） | |
4.3 | 配售代理認股權證表格（參照 Digital Brands Group Inc. S-1/A 表格註冊聲明附錄 4.30（Reg.第 333-272965 號），於 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
4.4 | 預先融資認股權證表格（參照數字品牌集團公司在 S-1/A 表格上發佈的註冊聲明附錄 4.31（Reg.第 333-272965 號），於 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
4.5 | 認股權證代理協議表格（參見 Digital Brands Group Inc. S-1/A 表格註冊聲明附錄 4.32（Reg.第 333-272965 號），於 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
10.1 | 數字品牌集團公司與投資者之間簽訂的日期為2023年4月7日的證券購買協議表格（參照數字品牌集團公司於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-K/A表附錄10.1納入）。 | |
10.2 | Digital Brands Group, Inc.與其簽字人之間的訂閲和投資代表協議，日期為2023年5月30日（參照Digital Brands Group Inc.於2023年6月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1合併）。 | |
10.3 | 德魯·瓊斯、D. Jones Tailored Collection, Ltd.、Harper & Jones, LLC, Harper & Jones, LLC, Digital Brands Group, Inc. 和約翰·希爾本·戴維斯四世（參照數字品牌集團公司於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1合併）於2023年6月21日簽訂的和解協議和發佈書。 | |
10.4 | Digital Brands Group, Inc.及其投資者於2023年6月21日簽訂的豁免和修正協議（參照數字品牌集團公司於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.2合併）。 | |
10.5 | Digital Brands Group, Inc.及其投資者於2023年6月21日簽訂的證券購買協議（參照Digital Brands Group Inc.於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.3合併）。 | |
10.6 | 證券購買協議表格（參照 Digital Brands Group Inc. S-1/A 表格註冊聲明附錄 10.53（Reg.第 333-272965 號），於 2023 年 8 月 4 日向美國證券交易委員會提交）。 | |
31.1* | 根據規則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 | |
31.2* | 根據細則 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 對首席財務官進行認證 | |
32.1** | 根據《美國法典》第 18 節 1350 對首席執行官進行認證 | |
32.2** | 根據《美國法典》第 18 節 1350 對首席財務官進行認證 |
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目錄
101.INS* | 內聯 XBRL 實例 | |
101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算 | |
101.LAB* | 內聯 XBRL 分類擴展標籤 | |
101.PRE* | 在線 XBRL 分類擴展演示 | |
104 | 封面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 中幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 隨函附上
# 表示管理合同或補償計劃或安排。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
數字品牌集團有限公司 | ||
2023年8月21日 | 來自： | /s/約翰·希爾伯恩·戴維斯，四世 |
約翰·希爾伯恩·戴維斯，四世，首席執行官 | ||
2023年8月21日 | 來自： | /s/ Reid Yeoman |
裏德·約曼，首席財務官 | ||
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