美國 證券交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
Mark One
對於
，季度期已結束
對於 來説，從 ______ 到 _______ 的過渡期
委員會
文件編號
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
CX 網絡集團有限公司
（以前稱為 ）
| EIN
| ||
| （州 或其他司法管轄區 | (國税局 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號) |
（主要行政辦公室的地址 ）
+
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：無
用勾號指明 在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短期限內），註冊人是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ |
| 規模較小的
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）
是的
☐
截至 2023 年 6 月 30 日的 ，註冊人已經 已發行和流通的普通股。
表格 10-Q
KUN PENG 國際有限公司
索引
| 頁面 | ||
| 第 I 部分 | 財務信息 | 3 |
| 第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計） | 3 | |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 34 | |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。 | 43 | |
| 第 4 項。控制和程序。 | 44 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 45 |
| 第 6 項。展品。 | 45 | |
| 簽名 | 46 |
| 2 |
第一部分
項目 1。財務報表。
KUN PENG 國際有限公司
簡化 合併資產負債表
（未經審計）
（以 美元計，股票數據或其他説明除外）
| 注意 | 6月30日 2023 | 9月30日 2022 | ||||||||||
| （已審計） | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||||
| 預付款和預付款 | 4 | |||||||||||
| 其他應收賬款 | 5 | |||||||||||
| 關聯方應付的金額 | 9 | |||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | 6 | |||||||||||
| 無形資產，淨額 | 7 | |||||||||||
| 保證金 | ||||||||||||
| 使用權資產 | 12 | |||||||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||||||
| 其他應付賬款和應計賬款 | ||||||||||||
| 遞延收入 | 8 | |||||||||||
| 應付工資單 | ||||||||||||
| 應納税款 | ||||||||||||
| 應付給關聯方的款項 | 9 | |||||||||||
| 經營租賃債務——當期部分 | 12 | |||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||||
| 經營租賃債務——扣除流動部分 | 12 | |||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| 承諾和意外開支 | ||||||||||||
| 公平 | ||||||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份； 截至2023年6月30日和2022年9月30日已發行和流通的股票 | 1 | |||||||||||
| 普通股，$面值， 股票 已獲授權； 截至2023年6月30日和2022年9月30日已發行和流通的股票 * | 10 | |||||||||||
| 額外的實收資本 | 10 | ( | ) | |||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 3 |
KUN PENG 國際有限公司
簡明的 合併運營報表
還有 綜合損失
（未經審計）
（以 美元計，股票數據或其他説明除外）
三個月已結束 6月30日 | 九個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||||||
| 注意 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
| 收入，淨額 | 11 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 收入成本 | 11 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税支出 | 12 | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 外幣折算調整 | ||||||||||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損 | ||||||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版* | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損的加權平均股份 * | ||||||||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 4 |
KUN PENG 國際有限公司
股東赤字變動簡明合併報表
截至2023年6月30日的九個月中
（未經審計）
以 美元計，股票數據或其他説明除外）
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他綜合版 | 股東總數 | 非控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 損失 | 公平 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日* | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 資本出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 累積其他綜合 | 股東總數 | 非控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | 公正 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 資本出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 綜合的 | 總計 股東會 | 非- 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | 公正 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 9 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外 付費 | 累積的 | 累積的 其他 綜合的 | 總計 股東會 | 非- 控制 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 首都 | 赤字 | 損失 | 公正 | 利息 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 外幣折算調整 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| * |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 5 |
KUN PENG 國際有限公司
簡明的 合併現金流量表
（未經審計）
（以 美元計，股票數據或其他説明除外）
九個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付款和預付款 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計賬款 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付工資單 | ( | ) | ||||||
| 應付給關聯方的款項 | ( | ) | ||||||
| 應納税款 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 為在建工程付款 | ( | ) | ||||||
| 商標的收購 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 資本出資 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初餘額 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末餘額 | $ | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | |||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | |||||||
| 非現金融資和投資活動： | ||||||||
| 附帶經營租賃義務收購的使用權資產 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分
| 6 |
KUN PENG 國際有限公司
簡明合併財務報表附註
2023 年 6 月 30
（未經審計）
注意 1- 業務的組織和描述
Kun Peng International Limited（“公司”、“KPIL”、“KPEA”、“我們”、“我們”、 “我們的”），通過其子公司和VIE，目前 通過其在線平臺 King Jian Eagle Mall 和 Kun Zhi 從事醫療保健和健康相關家居用品的銷售 。
| 姓名 | 背景 | 所有權 | 註冊 資本/授權股份 | 主要活動 | ||||
| 昆 彭國際有限公司 | ● 一家美國公司 ●
註冊於 |
已授權 股份：
● 普通股： 面值為 $每股
● 截至2023年6月30日已發行和流通的股票
首選 股票： ● 面值為 $每股
● 截至2023年6月30日已發行和流通的股票 |
||||||
| 昆 鵬國際控股有限公司 | ● 一家英屬維爾京羣島公司 ●
註冊於 |
已付
資本： |
||||||
| 昆鵬 （中國）實業發展有限公司 | ● 一家香港公司 ●
註冊於
●批准 註銷註冊來自香港税務局和香港公司註冊處的申請正在等待中 |
已付 股本： 普通股價格 $（港元）) | ||||||
| 昆 鵬（香港）實業發展有限公司 | ● 一家香港公司 ●
註冊於 |
已付 股本： 按美元計算的普通股(港幣) |
||||||
昆 鵬天宇健康科技（天津）有限公司
|
● 一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司 和一家外商獨資企業 （“外商獨資企業”）
●
註冊於 |
|
註冊資本為人民幣 |
|||||
| King Eagle（中國）有限公司 | ● 一家外商獨資企業（“外商獨資企業”）直到 2023 年 3 月 3 以及一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司
●
註冊於 |
2023 年 3 月 3 日前由昆鵬（中國）實業發展有限公司全資 擁有
從 2023 年 3 月 3 日開始，
|
註冊資本
：大約 $ |
|||||
King 鷹鷹（天津）科技股份有限公司
|
● 一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司
●
註冊於
●
於當日成為鷹王（中國）有限公司的可變權益實體（VIE） |
由多人擁有：
Chengyuan
Li（大約 |
的註冊資本約為 $
實收資本約為 $ |
|||||
| King Eagle（北京）科技有限公司 | ● 一家在中華人民共和國註冊成立的有限責任公司
●
註冊於 |
註冊資本為人民幣
實收資本約為 $ |
| 7 |
已授權 股票和名稱變更
自 2021 年 9 月 9 日起，公司的《公司章程》已修訂，將公司的法定資本
增加至
自 2022 年 10 月 12 日起，我們將授權普通股從 2022 年 10 月 12 日起增加 股票，面值 $，到 股票，面值 $，2022 年 10 月 18 日，我們實現了 10:1 的遠期股票拆分，之後我們有 已發行 和流通的普通股。截至2022年9月30日，隨附的合併財務報表的股票和每股信息已進行追溯調整，以反映遠期股票拆分。
2022 年 11 月 8 日，公司從 CX Network Group, Inc. 更名為坤鵬國際有限公司，其交易代碼為 更改為 “KPEA”。
2022 年 11 月 11 日，公司收到一封電子通知，稱場外交易市場已批准其從 OTC Pink 上市 OTCQB 風險市場 (OTCQB) 的申請。該公司的證券在2022年11月14日開市時開始在OTCQB上交易。該公司的股票在OTCQB上交易，目前的股票代碼為 “KPEA”。
昆 鵬國際控股有限公司
Kun Peng 國際控股有限公司（“KP 國際控股”）於 2021 年 4 月 20 日在英屬維爾京羣島註冊成立。2021年5月3日，KP International Holding以現金對價購買了2017年8月11日在香港註冊的昆鵬（中國）實業 開發有限公司（“KP Industrial”）的所有已發行和流通股權證券 (HK$）。所有權轉讓後，KP國際控股成為KP Industrial的唯一股東。KP 國際控股 是一家控股公司。
昆鵬 （中國）實業發展有限公司
昆鵬
（中國）實業發展有限公司（“KP Industrial”）於2017年8月11日在香港
香港註冊成立，名為京津基投資集團有限公司（“京津基”）。
KP Industrial 的股本為 普通股價格 $
2022年11月1日，KP Industrial
批准並與昆鵬（香港）工業發展有限公司和昆鵬天宇
健康科技有限公司簽訂了所有權轉讓協議，協議規定KP工業同意轉讓
2023 年 5 月 9 日，KP Industrial’的 董事及其唯一股東KP International Holding批准了KP Industrial的註銷註冊。實體 提交了申請 “不反對公司註銷註冊的通知 ” 與香港税務局在同一天。香港税務局 局正在審查該通知的申請。經批准並簽發 “不反對通知 ” 根據香港税務局 的規定，KP Industrial必須向香港公司 註冊處提交註銷註冊申請。我們估計，整個註銷程序將在2024年1月完成。
| 8 |
昆 鵬（香港）實業發展有限公司
昆 鵬（香港）實業發展有限公司（“KP（香港）”）於2021年6月21日在香港 香港註冊成立。它是一家控股公司，由坤鵬國際控股有限公司全資擁有。此 實體成立時的股本為 $(港幣).
昆 鵬天宇健康科技（天津）有限公司
昆
鵬天宇健康科技有限公司（“KP 天宇”）於 2021 年 8 月 10 日在中華人民共和國天津自由貿易試驗區註冊成立為有限責任公司，註冊資本為 $
King Eagle（中國）有限公司
King
Eagle（中國）有限公司（“King Eagle（中國）”）作為有限責任公司於2019年3月20日在中華人民共和國北京經濟
技術開發區（“中國”）註冊成立，註冊
資本約為$
2021年3月26日，國信瑞聯集團有限公司與KP實業和國信正業簽訂了股權轉讓協議。
國信瑞聯集團有限公司和國信正業均由普通股東國信聯合控股集團有限公司全資擁有。
根據協議，國信瑞聯集團有限公司同意轉讓其
2022年11月1日，KP Industrial批准並簽訂了與昆鵬（香港）工業發展有限公司和昆鵬天宇健康科技有限公司的所有權
轉讓協議。這些協議
規定KP工業同意轉讓
King Eagle（天津）科技有限公司
King
Eagle（天津）科技有限公司（“King Eagle（天津）”）於 2020 年 9 月 2 日在中華人民共和國天津
自由貿易試驗區註冊為有限責任公司，註冊資本約為 $
根據中國法規，金鷹（天津）從事的部分 業務受到限制或禁止外國投資。因此， King Eagle（中國）已與鷹王（天津）及其股東簽訂了 VIE 協議。我們不擁有金鷹（天津）的任何股權 ，但通過VIE協議控制並獲得其業務運營的經濟收益。VIE 協議使我們能夠向金鷹（天津）提供專屬諮詢服務，以換取其所有 年利潤（如果有）。此外，我們能夠任命其高級管理人員並批准所有需要股東批准的事項。 VIE 協議由諮詢服務協議、業務運營協議、代理協議、股權處置協議、 和股權質押協議組成。
根據 中國現行法律法規，公司認為VIE協議無需任何政府批准。King Eagle（天津）的 股東在設立海上車輛以持有KP International時必須向SAFE登記；該SAFE註冊於2021年5月14日生效。根據與King Eagle（中國）簽訂的股權質押協議，King Eagle（天津）的這些股東必須登記其股權質押安排。該公司 在中國政府的未來行動方面面臨不確定性，這些行動可能會嚴重影響天津金鷹（天津）的財務業績和VIE協議的可執行性。
| 9 |
King Eagle（北京）科技有限公司有限公司
King
Eagle（北京）科技有限公司（“金鷹（北京）”）於 2022 年 12 月 1 日在中華人民共和國
作為有限責任公司註冊成立，註冊資本為人民幣
注意 2. 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
簡明合併財務報表是根據適用於季度財務信息的公認會計原則（“GAAP”） 以及證券和 交易委員會第 S-X 條第 10-Q 表和第 8-03 條的要求編制的。因此，它們不包括美利堅合眾國為完整財務報表普遍接受的會計原則 所要求的所有信息和披露。季度業績不一定代表全年的業績 。管理層認為，為公允列報季度財務狀況 以及經營業績和現金流而認為必要的所有調整均已包括在內。
這些 簡明合併財務報表應與公司經審計的截至2022年9月30日的合併財務報表 及其附註一起閲讀，這些附註包含在2022年12月29日向美國證券交易委員會提交的10-K表格中。
簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。這種會計基礎涉及應計制會計的應用，因此，收入和收益在收益時予以確認，支出和損失在發生時予以確認。簡明的合併財務報表以 以美元表示。
整合的基礎
簡明合併財務報表包括公司、其子公司及其可變利息 實體（“VIE”）的財務報表。合併後，公司內部所有重要的公司間交易和餘額均已取消。
使用 的估計值和假設
按照公認的會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層 做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日的資產和負債的列報金額以及或有資產和 負債的披露以及該期間列報的收入和支出金額。實際結果 可能與這些估計值不同。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，重要估計包括應收賬款的可收性 、長期資產和無形資產的使用壽命、評估長期資產減值時使用的假設、 應計費用和應繳税款的估值。
| 10 |
重新分類
上期財務報表中的某些 金額已重新分類，以符合本期列報方式。此類重新分類 對前一時期的淨收益、累計赤字、淨資產或股東總赤字沒有影響。
很擔心
所附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的
會計原則編制的，這些原則考慮在持續經營的基礎上繼續經營公司。持續經營
基礎確保在正常業務過程中按財務報表中披露的金額實現資產和清償負債。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其當前
資產的清算和業務發展。在評估公司的流動性時，公司監測和分析其現金和現金
等價物以及運營和資本支出承諾。公司的流動性需求是滿足其營運資本需求、運營費用和資本支出義務。在截至2023年6月30日的九個月中，儘管
公司從經營活動和融資活動中產生的現金流入為美元
公司繼續監控其運營，以幫助改善公司的財務流動性。 審查過程中正在考慮的選項包括但不限於通過公司的在線業務增加銷售額,降低 管理費用，從公司股東和董事那裏獲得預付資金，或者通過發行 股票進行融資。自2022年第一季度以來，該公司一直專注於通過其新的在線平臺 Kun Zhi Jian 來增加收入，以開拓批發市場。該在線平臺專注於向批發商推廣和銷售我們自有品牌的預防性健康 護理產品。該公司還發起了廣告活動來推廣自己的品牌。公司還精簡了 的管理費用，包括削減行政和管理 員工的薪酬和福利，以及持續到2023年的租賃費用減少。
為了在未來12個月內繼續作為持續經營企業，公司繼續專注於通過其 在線平臺增加收入，精簡管理費用或從股東或董事那裏獲得融資。我們的服務代理商 以及我們的銷售和營銷部門繼續每週發起營銷活動，以推廣我們自己的品牌產品， ，尤其是熱療艙。但是，公司無法保證能夠增加收入或 能夠成功實施其商業計劃，也無法保證將以商業 可接受的條件向其提供融資（如果有的話）。財務報表不包括任何調整，以反映如果公司 無法繼續作為持續經營企業可能對資產的 可收回性和分類或負債金額和分類可能產生的未來影響。我們預計，我們的董事將繼續通過提供足夠的財務援助來支持該集團 ，使該集團能夠在可預見的將來繼續其業務運營。
COVID-19 疫情
2022 年 12 月初，中國大陸的企業 和市場已重新開放，中國大陸放鬆了與 COVID-19 相關的政策和管制。此外，2023年7月，中國政府對外國人全面開放邊境，無需在抵達中國時進行 檢疫或申請健康碼。但是，該國需要時間才能從 COVID-19 的影響以及 限制性政府政策和控制措施的影響中恢復過來。中國地方政府機構的行政程序尚未完全恢復 。我們將繼續跟蹤智能自助服務終端的申請狀態，我們估計，地方政府機構對我們 申請的行政處理可能會在 2023 日曆年年底之前恢復。
| 11 |
公司繼續將業務重點放在在線平臺King Eagle Mall上，並在其新的在線平臺Kun Zhi Jian上推廣其自有品牌的消費者醫療保健 和健康相關家居用品，該平臺於 2022 年 10 月推出並實施，旨在減輕 COVID-19 的不利影響。該公司還就其智能自助服務終端施工許可申請 與當地政府機構密切關注。該公司預計將在2023年12月之前獲得政府的批准。
儘管 我們預計該病毒目前不會繼續對我們的業務或財務業績產生重大不利影響，但 無法預測疫情對我們未來的業務業績和流動性會產生意想不到的後果。公司 繼續密切監測和評估不斷變化的形勢，並評估其潛在風險。
每股基本 收益（虧損）的計算方法是將歸屬於我們普通股持有人的淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數 。攤薄後每股收益（虧損）的計算方法是將歸屬於我們普通股持有人的淨收益（虧損） 除以該期間已發行普通股和攤薄普通股等價物的加權 平均數，經攤薄普通股等價物（如果有）的影響進行了調整。但是，普通股等價物 不包含在攤薄後每股收益計算的分母中，因為納入此類股票具有反攤薄作用， 例如在記錄淨虧損的時期。
外國 貨幣換算
本公司的 申報貨幣為美元。我們在英屬維爾京羣島的實體使用美元。我們在 中華人民共和國和香港的實體使用當地貨幣人民幣 (RMB) 和港元 (HKD) 作為各自的功能貨幣 ，這是根據ASC 830 “外幣折算” 的標準確定的。
資產 和負債在期末按統一匯率折算。收入和支出賬户按 的平均折算率折算，權益賬户按歷史匯率折算。此過程產生的折算調整 包含在權益表的累計其他綜合收益中。以本位幣以外的貨幣計價的交易因匯率 匯率波動而產生的交易收益和虧損在發生時計入運營業績 。
累計其他綜合損失中包含的翻譯
調整額為美元
下表顯示了用於轉換的外匯匯率：
| 美聯儲委員會發布的H.10統計報告中規定的匯率 | 香港 美元 (港元) | 中國人 人民幣（人民幣） | ||||||
| 截至2023年6月30日的九個月期間（平均利率） | ||||||||
| 美元（1 美元） | ||||||||
| 截至2023年6月30日（收盤價） | ||||||||
| 美元（1 美元） | ||||||||
| 上規定的匯率 www.xe.com | 香港 美元 (港元) | 中國人 人民幣（人民幣） | ||||||
| 截至2022年6月30日的九個月期間（平均利率） | ||||||||
| 美元（1 美元） | ||||||||
| 截至2022年9月30日（收盤價） | ||||||||
| 美元（1 美元） | ||||||||
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現金 和現金等價物
現金 和現金等價物按成本結算，代表手頭現金、存放在銀行或其他金融機構的活期存款 以及保存在電子錢包（“電子錢包”）中的一定數量的現金。
我們 將所有購買時原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。我們 在中國的多家金融機構和電子錢包中開設賬户。截至2023年6月30日和2022年9月30日，中國銀行持有的現金 餘額未投保。電子錢包中持有的資金被視為等同於現金，流動性高，與銀行現金相比， 相對不安全.我們沒有在銀行賬户或電子錢包中遭受任何損失，並認為 我們在銀行賬户中的現金方面沒有面臨重大風險。此外，我們認為 與電子錢包中持有的現金相關的風險很低。
金融 工具
由於這些金融工具的即期或短期到期，資產負債表中報告的現金、其他應收賬款、應計負債和其他應付賬款的 賬面金額近似公允價值 。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊和減值損失列報。處置財產和 設備的損益包含在營業收入（虧損）中。主要的增建、更新和改進均計入資本，而維護和 維修在發生時被確認為費用。
折舊 是在每類可折舊資產的估計使用壽命內計算的，在資產的 使用壽命內使用直線法計算，如下所示：
| 分類 | 估計的 有用的 生活 | |
| Leasehold 的改進 | ||
| 辦公室 設備 | ||
| 計算機 設備 | ||
| 計算機 軟件 |
公平 價值測量
公司適用ASC Subtopic 820-10 “公允價值計量” 的規定，用於金融 資產和金融負債的公允價值計量，以及財務報表中按公允價值確認或披露的非金融項目的公允價值計量 。ASC 820還建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對公允價值計量的披露。
公平 價值定義為在衡量日期 市場參與者之間在有序交易中出售資產或轉移負債而獲得的價格。在確定需要或允許 按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮其交易的主要市場或最有利的市場，並考慮市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的 假設。
ASC 820 建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀測輸入，並最大限度地減少不可觀察的 輸入的使用。ASC 820建立了可用於衡量公允價值的三個投入水平。層次結構將 對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價賦予最高優先級（1 級衡量標準），將 對涉及重大不可觀察投入的衡量標準（3 級衡量標準）賦予最低優先級。公允價值 層次結構的三個層次如下：
| ● | 估值方法的 1 級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 | |
| ● | 估值方法的 2 級輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及 在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的輸入。 | |
| ● | 估值方法的 3 級輸入是不可觀察的，對公允價值很重要。 |
公司的金融資產和負債包括現金、應收賬款、應付賬款和應計費用。
| 13 |
相關 方交易
公司遵循ASC 850-10 “關聯方披露” 來識別關聯方並披露相關 方交易。
根據第 850-10-20 條 ，關聯方包括 a) 公司的關聯公司；b) 需要投資其股權證券 的實體，除非根據第 825—10—15 條公允價值期權小節選擇公允價值期權， 由投資實體按權益法進行核算；c) 為員工造福的信託，例如養老金和收入分成 由管理層管理或受管理層託管的信託；d) 公司的主要所有者；e) 公司管理層； f) 其他如果一方控制或可能對另一方的管理或運營政策產生重大影響 ，以至於交易方一方可能無法充分追求自己的單獨利益，則公司可以與之進行交易的各方；以及 g) 其他可能對交易方的管理或運營政策產生重大影響或對交易方擁有所有權 權益並在該範圍內對另一方產生重大影響的各方一個或多個交易方 可能是阻礙了其充分追求自己的單獨利益.
簡明合併財務報表應包括對重大關聯方交易的披露，但薪酬 安排、支出補貼和正常業務過程中的其他類似項目除外。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的 的交易。披露內容 應包括：a) 所涉關係的性質；b) 對交易的描述，包括未列入 金額或名義金額的交易，以及在列報損益表的每個期間內；c) 認為理解關聯方交易性質所必需的其他信息。
綜合 （虧損）收益
其他 綜合（虧損）收益是指根據公認的會計原則，收入、支出、損益包含在綜合收益中 ，但不包括在淨（虧損）收益中，因為這些金額直接記錄為股東 權益的調整。截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們的其他綜合（虧損）收益包括外幣折算 調整。
收入 確認
收入 由商品銷售組成，代表公司在轉讓商品時有權獲得的對價金額。收入 按毛額入賬，扣除銷售總額的附加費和增值税（“增值税”）。公司按總額記錄收入 ，因為公司是銷售安排的主要義務人，在確定價格方面有自由裁量權 ，並且對客户總銷售額的應收賬款承擔信用風險。
公司使用全面的回顧性過渡方法通過了第 2014-09 號會計準則更新（“ASU”），即與客户簽訂合同的收入（主題 606）（“ASU 2014-09”）。公司採用ASU 2014-09並未對合並財務報表中確認的收入金額和時間產生重大影響 。
| 14 |
公司採用以下五個步驟來確定在履行每項協議下的 義務時應確認的適當收入金額：
● 確定與客户的合同；
● 確定合同中的履約義務；
● 確定交易價格；
● 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
● 在履行績效義務時確認收入。
根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 標準，我們通過將承諾的商品或服務的控制權移交給客户，在 履行了履約義務時確認收入。對於在 時間點履行的績效義務，我們還會考慮以下指標來評估承諾的商品或服務的控制權是否已移交給客户： (i) 付款權；(ii) 法定所有權；(iii) 實際佔有；(iv) 所有權的重大風險和回報；以及 (v) 接受商品或服務 。對於隨着時間的推移而履行的績效義務，我們通過衡量 完全履行績效義務的進展來確認一段時間內的收入。
當承諾商品的控制權移交給King Eagle Mall和我們新的在線平臺的客户時，我們 就會確認收入。收入 以交易價格計量，交易價格基於我們預計將承諾的商品轉讓 給客户而獲得的對價金額。收入主要包括兩種客户類型：零售（“金鷹商城” 在線平臺） 和批發（“昆智健”，我們的新在線平臺）。當 承諾商品的控制權移交給我們的客户時，收入即予以確認。
遞延 收入
遞延
收入來自於公司已從客户那裏收到付款，但尚未滿足ASC Topic 606五步模型下的收入確認標準
的交易。滿足所有收入確認標準後，
收入將在合併運營報表中向客户轉移風險和回報後予以確認。我們
預計大約 $
應計 產品負債
公司根據事實和情況以及先前的索賠經驗，在認為可能和可估算的情況下記錄產品負債的應計額。 產品積分的應計額根據公司以前的索賠經驗進行估值，包括有缺陷的商品和在運輸途中丟失的貨物 。由於我們過去曾遇到過微不足道的退貨和運輸途中丟失的貨物的索賠，因此我們的產品 負債微不足道；因此，管理層認為，截至2023年6月30日和2022年9月30日的應計產品負債微乎其微。
允許折扣 -應計商店積分
在向客户出售商品後，我們 向他們提供商店積分 “Golden Beans”。Golden Beans 可以用來抵消 他們將來的購買，但有限制和有效期。當銷售 出現時，使用的金額將被確認為直接折扣，並且該折扣的淨價格已由管理層控制和設定，以確保銷售始終會產生 毛利。因此，我們不會從該商店信貸中產生任何負債，因為截至2023年6月30日和2022年9月30日，Golden Beans 沒有產生任何現行債務，而且這些金豆的使用預計不會導致 公司體現經濟利益的資源外流。
| 15 |
租賃
根據 ASC Topic 842，公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。租賃資產和負債按租賃開始之日未來租賃付款的目前 價值確認。用於確定未來 租賃付款現值的利率是公司根據租賃開始之日可用信息得出的增量借款利率。 公司通常使用基本的、不可取消的租賃條款來計算使用權資產和租賃負債。
公司可以在簡明合併運營報表中根據租賃 條款和可變租賃付款（如果有）對租賃付款進行直線確認。租賃安排下的租賃付款 是固定的。
公司選擇了一攬子實用的權宜之計，允許公司延續其歷史租賃分類、對合同是或包含租賃的 評估，以及在新標準採用 之前存在的任何租賃的初始直接成本。
公司還選擇對開始時租賃期限不超過 12 個月的租賃安排適用短期租賃例外條款。 用於計算租賃付款現值的租賃條款不包括任何延長、續訂或終止租賃的選項， 公司在租賃開始時無法合理確定會行使這些選項。因此，經營租賃使用權資產和負債 不包括租賃期限不超過 12 個月的租賃。
研究 和開發費用
研究 和開發（R&D）費用都是與產品的原始開發和設計以及開發階段產生的任何知識產權 （IP）相關的成本，包括專利和版權。研發費用包含在總運營費用中 ，並作為單獨的細列項目反映在合併運營報表中。
我們 從供應商那裏購買平臺上銷售的消費者預防性健康食品和健康相關家居用品，但我們 沒有開發、設計或製造這些產品。此外，儘管我們在內部建立了在線平臺和移動商務，但 內部技術團隊的薪酬成本並不高。因此， 我們沒有將內部技術團隊的薪酬成本 資本化為資產負債表上的研發或將其列為研發費用，而是將這些金額計入截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月 的員工薪酬和福利支出中的一般和管理費用。
出售 費用
銷售 費用主要包括向服務代理商收取的營銷和促銷服務費以及我們的銷售和營銷 部門產生的其他費用，例如員工成本、辦公用品和其他為吸引或留住消費者而直接產生的雜費。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們
的銷售費用為美元
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會計 已發佈但尚未通過的公告
金融 工具。2016年6月，財務會計準則委員會發布了第2016-13號會計準則更新，“金融工具——信貸損失 （主題326）”（“ASU 2016-13”）。ASU 2016-13修訂了衡量金融工具信用損失的方法 以及記錄此類損失的時間。最初，亞利桑那州立大學2016-13財年生效， 財政年度內的過渡期生效，從2019年12月15日之後開始，允許提前採用。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10，“金融 工具——信貸損失（主題326）、衍生品和套期保值（主題815）和租賃（主題842）。”該亞利桑那州立大學將美國證券交易委員會定義為小型申報公司的上市公司的 ASU 2016-13 年度的生效日期推遲至 2022 年 12 月 15 日之後 開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。該公司在2023財年第一季度 採用了該標準，並評估該新指南不會對其簡明的合併財務報表產生重大影響。
在2023年6月至2023年8月中旬期間，財務會計準則委員會沒有發佈其他會計準則更新。
注意 3- 可變利益實體 “VIE” 安排
2021 年 5 月 15 日，鷹王（中國）與鷹王（天津）及其股東達成了一系列合同安排。由於合同安排 ，公司將King Eagle（天津）歸類為可變利益實體 “VIE”。
King
Eagle（天津）於 2020 年 9 月 2 日在中華人民共和國天津自由貿易試驗區註冊為有限責任公司
，註冊資本約為 $
VIE 協議如下：
| (1) | 諮詢 服務協議 |
| (2) | 企業 運營協議 |
| (3) | 代理 協議 |
| (4) | 股權 處置協議 |
| (5) | 股權 質押協議 |
諮詢 服務協議
根據鷹王（中國）與 King Eagle（天津）於 2021 年 5 月 15 日簽訂的《諮詢服務協議》（“諮詢 服務協議”）的條款，King Eagle（中國）是金鷹（天津）提供與業務相關的 軟件研發服務；設計、安裝和測試服務；網絡設備支持、升級、維護、 監控和問題解決的獨家諮詢服務提供商服務；員工技術培訓服務；技術開發和再許可服務；公共 關係服務；市場調查、研究和諮詢服務；短期至中期營銷計劃制定服務；合規 諮詢服務；營銷活動和會員相關活動組織服務；知識產權許可；設備 和租賃服務；以及與業務相關的管理諮詢服務。根據諮詢服務協議，服務費 是金鷹（天津）在扣除金鷹（天津）上一年度的 虧損（如果有）、相應年度發生的必要成本、支出、税收和費用以及法定公積金 提取後的相應年度税前利潤的剩餘金額。未經King Eagle（中國）事先書面同意，King Eagle（天津）同意不將其在諮詢服務 協議下的權利和義務轉讓給任何第三方。此外，King Eagle（中國）可以在未經鷹王（天津） 同意的情況下將其在《諮詢服務協議》下的 權利和義務轉讓給鷹王（中國）的關聯公司，但鷹王（中國）應將此類轉讓通知鷹王（天津）。除非在 到期前由鷹王（中國）單方面終止，否則諮詢服務協議的有效期為 為期 10 年，除非 King Eagle（中國）要求延期。
| 17 |
企業 運營協議
根據2021年5月15日鷹王（中國）、鷹王（天津）和鷹王（天津）股東 （“業務運營協議”）的 商業運營協議條款，鷹王（天津）已同意將其業務的運營和 管理置於鷹王（中國）的控制之下。根據業務運營協議，未經King Eagle（中國）的書面批准，King Eagle（天津） 不得進行任何對其運營、資產、權利、義務和人員產生重大影響的交易 。King Eagle（天津）和鷹王（天津）的股東將在董事的任命或解僱、King Eagle（天津）員工的僱用、 的常規運營和財務管理方面聽取King Eagle（中國）的建議。King Eagle（天津）的股東已同意將他們作為King Eagle（天津）股東獲得的任何股息、分配或 任何其他利潤無償轉移給鷹王（中國）。根據King Eagle（中國）的要求，商業 運營協議的有效期為10年或更長時間。 King Eagle（中國）可能會提前終止業務運營協議，併發出 30 天的書面通知。
代理 協議
根據2021年5月15日鷹王（中國）與鷹王（天津）股東之間的代理協議（“代理協議 協議”）的條款，金鷹（天津）的股東已將其作為鷹王（天津）股東 的投票權委託給鷹王（中國），期限為中國法律允許的最長期限。經King Eagle（天津）股東和 King Eagle（中國）的共同同意，或者在 King Eagle（中國）發出 30 天通知後，可以終止代理協議。
股權 處置協議
根據 2021 年 5 月 15 日鷹王（中國）、鷹王（天津）和鷹王（天津）股東 （“股權處置協議”）的條款，鷹王（天津）的股東授予鷹王（中國） 或其指定人不可撤銷的獨家購買期權（“期權”），以收購King Eagle（全部或部分股權）（天津) 的 股權和/或資產以中國法律法規允許的最低收購價格收購。在中國法律允許的範圍內，King Eagle（中國）可隨時自行決定全部或部分行使期權 。King Eagle（天津） 的股東同意在鷹王（中國） 書面同意將行使價轉讓給鷹王（天津）後，以禮物或其他方式向鷹王（天津）提供行使價的總金額。應King Eagle（中國）的要求，股權處置協議的有效期為10年 或更長時間。
股權 質押協議
根據2021年5月15日鷹王（中國）與鷹王（天津）股東之間的股權質押協議 （“質押協議”）的條款，鷹王（天津）的股東將其在鷹王（天津）的全部股權質押給鷹王（天津） ，包括其收益，以保證鷹王（天津）履行其在 下的義務業務運營協議、諮詢服務協議和股權處置協議（均為 “協議” ，統稱為”協議”）。如果King Eagle（天津）或其股東違反了各自在任何協議下的合同義務 ，或者導致任何協議中被視為違約事件的事件之一發生，則作為 質押人的King Eagle（中國）將有權獲得某些權利，包括處置King Eagle（天津）質押股權的權利。在 質押協議期限內，未經King Eagle（中國）事先書面同意 ，質押股權不得轉讓。質押協議在協議規定的所有到期義務得到履行之前有效。
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VIE 是指股權投資總額不足以允許該實體在沒有額外次級財務支持的情況下為其活動融資 的實體，或者其股權投資者缺乏控股財務 權益的特徵，例如通過投票權、獲得實體預期剩餘回報的權利或 吸收該實體的預期虧損的義務。在VIE 中擁有控股財務權益的可變權益持有人（如果有）被視為主要受益人，必須合併VIE。King Eagle（中國）被認為擁有控股財務 權益，並且是King Eagle（天津）的主要受益人，因為它具有以下兩個特徵：
| (1) | 有權指導鷹王（天津）對此類實體經濟表現影響最大的活動； 和 | |
| (2) | 承擔King Eagle（天津）損失的義務以及從中獲得福利的權利，這些損失可能對該實體造成重大影響 。 |
根據合同安排 ，King Eagle（天津）向King Eagle（中國）支付相當於其税後所有淨利潤的服務費。同時，King Eagle（中國）有義務承擔King Eagle（天津）的所有損失。 合同安排的設計使King Eagle（天津）的運營有利於King Eagle（中國），最終造福於 公司。
基於上述VIE協議，鷹王（中國）對King Eagle（天津）擁有有效的100％完全控制權，這使King Eagle （中國）能夠獲得鷹王（天津）的所有預期剩餘回報並吸收其預期損失。因此，公司 根據會計 準則編纂或ASC 810-10 “合併”，合併了京鷹（天津）及其子公司在本報告所述期間的賬目。
因此，根據ASC 810-10 “合併”， King Eagle（天津）的賬目合併到隨附的財務報表中。 此外，公司子公司的財務狀況和經營業績包含在公司的 財務報表中。
VIE 財務信息
下面 是截至2023年6月30日和2022年9月30日的簡明合併資產負債表信息、截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月期間的簡明合併經營報表和現金流報表，其中顯示了母公司坤鵬國際有限公司、非VIE子公司（定義見下文）和VIE（定義見下文 ）的財務 信息，其中刪除了分錄和合並信息（在美元）。在下表中，列標題 對應於以下實體：
就本節而言：
“母公司 實體” 指坤鵬國際有限公司；
“非VIE 和非外商獨資企業子公司” 是指以下實體：
| ● | Kun Peng 國際控股有限公司（“KP 國際控股”） | |
| ● | 昆鵬 （中國）實業發展有限公司（“KP Industrial”） | |
| ● | Kun Peng（香港）實業發展有限公司（“KP（香港）”） | |
| ● | Kun 彭天宇健康科技有限公司（“KP Tian Yu”）將持續到2023年3月3日 |
“外商獨資企業” 是指2023年3月3日之前的京鷹（中國）有限公司（“鷹王（中國）”），以及從2023年3月3日起的KP Tian Yu
“VIE” 指金鷹（天津）科技有限公司（“金鷹（天津）”）和鷹王（北京）科技有限公司 （“King Eagle（北京）”）
| 19 |
簡明的 合併資產負債表
截至 2023 年 6 月 30 日的
| 僅限家長 | 非 VIE 和非外商獨資企業 合併子公司 | WFOE | VIE 和 VIE 的子公司 合併 | 抵銷條目和重新分類條目 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 公司間應收賬款——當前 | (2) | (1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公司間應收賬款——非當前 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公司間應付賬款 | (1) | (1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | (3) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 權益總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| (1) | ||
| (2) | ||
| (3) |
作為 2022 年 9 月 30 日的
| 僅限家長 | 非 VIE 和非外商獨資企業 合併子公司 | WFOE | 競爭 | 抵銷條目和重新分類條目 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 公司間應收賬款——當前 | (2) | (1) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公司間應收賬款——非當前 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非流動資產總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 總資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 公司間應付賬款 | (3) | (1)(2) | (1) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 流動負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 負債總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 權益總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 負債和權益總額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) | |
| (3) |
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精簡的 合併運營報表數據
| 截至2023年6月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 僅限家長 | 非 VIE 和非外商獨資企業 合併子公司 | WFOE | VIE 和 VIE 的子公司 合併 | 取消調整 | 合併總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 公司間收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本和相關税收 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司間運營費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| （虧損）運營收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 所得税前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 僅限家長 | 非 VIE 和非外商獨資企業 合併子公司 | WFOE | 競爭 | 取消調整 | 合併總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 公司間收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收入成本和相關税收 | ||||||||||||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||||||||||
| 公司間運營費用 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 21 |
現金流的簡明合併時間表
| 截至2023年6月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 僅限家長 | 非 VIE 合併子公司 | WFOE | VIE 和 VIE 的子公司 | 消除 調整 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 公司間應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 公司間應付賬款 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||||||||||||||||||
| 匯率波動對現金的影響 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2022年6月30日的九個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 僅限家長 | 非 VIE 和非外商獨資企業 合併子公司 | WFOE | 競爭 | 取消調整 | 合併 | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 公司間應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 公司間應付賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| - | ||||||||||||||||||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 匯率波動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
公司合併了截至2023年6月30日和2022年9月30日的VIE。合併資產負債表中包含的VIE資產 和負債的賬面金額和分類如下：
| 22 |
| 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款-公司間交易 | ||||||||
| 預付款和預付款 | ||||||||
| 其他應收賬款 — 第三方 | ||||||||
| 其他應收賬款-公司間 | ||||||||
| 關聯方應付的金額 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | ||||||||
| 負債 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||
| 其他應付賬款和應計賬款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付工資單 | ||||||||
| 應納税款 | ||||||||
| 應付給關聯方的款項 | ||||||||
| 經營租賃債務——當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債 | ||||||||
| 經營租賃債務——扣除流動部分 | ||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾和意外開支 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 權益總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債和權益總額 | $ | $ | ||||||
| 23 |
VIE 的 經營業績如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入，淨額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於昆鵬國際有限公司的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 24 |
VIE 的 現金流如下：
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化 | ||||||||
| 預付款和預付款 | ( | ) | ||||||
| 應收貿易賬款 — 公司間 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 — 第三方 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款-公司間應收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應付的金額 | ||||||||
| 保證金 | ( | ) | ||||||
| 貿易應付款 — 第三方 | ||||||||
| 貿易應付賬款 — 公司間 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款和應計賬款 — 第三方 | ( | ) | ||||||
| 其他應付賬款和應計賬款-公司間 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||||||
| 應付工資單 | ( | ) | ||||||
| 應付給關聯方的款項 | ( | ) | ||||||
| 應納税款 | ( | ) | ||||||
| 租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 資本出資 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初餘額 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末餘額 | $ | $ | ||||||
注意 4- 預付款和預付款
預付款 包括以下內容：
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付租金、建築物管理和公用事業 | $ | $ | ||||||
| 預付費用品(1) | ||||||||
| 預付所得税 | ||||||||
| 預付增值税 | ||||||||
| 預付費專業服務(2) | ||||||||
| 向其他人預付 | ||||||||
| 預付款總額 | $ | $ | ||||||
| 25 |
| (1) |
| (2) |
截至 2022 年 9 月 30 日
，預付費專業服務的期末餘額包括兩種類型的預付款，美元 |
這些 金額預計可在十二 (12) 個月內收回。
注意 5- 其他應收款
其他 應收賬款包括以下內容：
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租金押金 | $ | $ | ||||||
| 晉升為員工 | ||||||||
| 向第三方短期借款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 其他應收賬款總額，淨額 | $ | $ | ||||||
向員工預付款 是指向我們的高級管理人員和員工提供的資金，用於支付我們的高級管理人員和員工預計將代表公司產生的業務費用，例如差旅、停車、汽油、會員資格、 和膳食。員工的預付款 必須在一年內以現金償還。
向第三方提供的短期 借款代表了向兩個第三方提供的資本融資。這些貸款是免息的，並於2022年12月11日和2023年8月11日償還給了King Eagle（天津）。
注意 6- 財產和設備，淨額
屬性 和設備包括以下內容：
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃權改進 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 辦公設備 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
| 26 |
注意 7- 無形資產
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 商標 | $ | $ | ||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產總額，淨額 | $ | $ | ||||||
無形
資產由公司旗下的King Eagle Mall商標組成，使用壽命為十年。大約 $
攤銷
費用為 $
注意 8- 遞延收入
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 客户預付款 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入總額 | $ | $ | ||||||
遞延
收入來自於公司從客户那裏收到預付款，但尚未滿足五步模型下的收入確認標準
的交易。截至2023年6月30日和2022年9月30日，該公司的遞延收入總額為
$
注意 9- 關聯方餘額和交易
關聯方應付的金額
代表我們的VIE King Eagle（天津）匯給國信之星網絡有限公司的預付服務費。
2021年3月31日，鷹王（天津）與國信之星網絡有限公司簽訂了合作協議，當時
是我們的關聯方。國信之星網絡有限公司Ltd. 以前是我們的關聯方，因為它由國信瑞聯集團
Co. 全資擁有。Ltd.，該公司還擁有國信正業。國信正業是
根據合作協議
，鷹王（天津）必須向國信之星網絡有限公司支付大約美元
| 關聯方名稱 | 關係 | 交易的性質 | 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||
| 國信之星網絡有限公司 | $ | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
| 27 |
應付關聯方的款項 是公司與關聯方之間的交易產生的應付賬款，例如此類關聯方代表我們在中國的實體支付的運營 費用以及為滿足營運資金要求而提供的資金。欠關聯方的應付賬款 是免息的、無抵押的，可按需償還。
應付給關聯方的金額 包括以下內容：
| 關聯方名稱 | 關係 | 交易的性質 | 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | ||||||||
| 張金晶女士 | ||||||||||||
| 王秀金女士 | $ | $ | ||||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||||||
注意 10- 公平
自 2022 年 10 月 12 日起，向內華達州國務卿提交了修正證書，以增加公司 $ 的授權股份數量面值普通股來自 分享到 普通股。
公司董事會於2022年9月6日批准並宣佈對其普通股進行 10:1 的遠期分割。由於股票拆分，拆分前普通股的持有人有權按每一（1）股拆分前普通股獲得 十（10）股拆分後普通股的比率。股票拆分的創紀錄日期為2022年9月16日，生效日期為2022年10月18日。由於遠期股票拆分，沒有可發行零碎股。 遠期股票拆分後，有 本公司已發行和流通的普通股。每股面值保持 不變，為美元遠期股票拆分後的每股。
首選 股票
公司的授權優先股是 股票，面值為 $每股 可以系列發行，具有董事會 自行決定的投票權、名稱、偏好、限制、限制和相關權利。 截至2023年6月30日和2022年9月30日，已發行和流通優先股 。
普通股票
由於 授權普通股增加和 10:1 遠期股票拆分的追溯效應，公司授權的 普通股為 和 面值為 $ 的股票，分別截至2023年6月30日和2022年9月30日 。普通股的已發行和流通股為 截至2023年6月30日和2022年9月30日。
| 28 |
受限 淨資產:
我們 支付股息的能力主要取決於我們從子公司或VIE獲得資金分配。中國相關成文法規 僅允許從公司的留存收益（如果有）中支付股息，該收益是根據中國會計準則和法規確定的 ，並且公司符合中國對 法定儲備金撥款的要求。出於分紅目的，中國子公司的股本和公司合併淨資產中包含的VIE也不可分配。根據美國公認會計原則編制的隨附合並財務報表 中反映的經營業績與鷹王（中國）、 外商投資企業、King Eagle（天津）、VIE和KP Tian Yu的法定財務報表中反映的經營業績不同。公司每年必須至少預留其 税後利潤的10％（如果有），用於為某些法定儲備基金提供資金，直到此類儲備基金達到其註冊 資本的50％。此外，公司可以根據中國會計準則將其部分税後利潤分配給企業 擴張基金以及員工獎金和福利基金。法定儲備基金和全權基金不可作為現金分紅進行分配。
由於上述限制，King Eagle（中國）、King Eagle（天津）和KP Tian Yu向公司轉讓
淨資產的能力受到限制。中國的外匯和其他監管可能會進一步限制這些實體以股息、貸款和預付款的形式向公司轉移
資金。截至2023年6月30日和2022年9月30日，該公司的淨資產為負
，其中包括其在英屬維爾京羣島、香港和中國的子公司以及公司合併財務報表中包含的VIE的普通股、額外實收資本、累計赤字和外匯折算調整
。
截至2023年6月30日，King Eagle（中國）、King Eagle（天津）、KP Tian Yu和King Eagle（北京）的淨資產為負，
為美元
| 29 |
注意 11- 收入
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和九個月按客户類型分列的收入和相關銷售成本：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 零售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 批發 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 12- 所得税
公司根據會計準則對所得税進行核算，該準則要求確認遞延所得税資產和負債 ，既要考慮到財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響，也要考慮到來自税收損失和税收抵免結轉的 預期未來税收優惠。此外，會計準則要求 設立估值補貼，以反映遞延所得税資產變現的可能性。公司及其子公司 分別提交所得税申報表。
美國 個州
Kun Peng International Ltd 在內華達州註冊成立，需繳納美國聯邦所得税。由於公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個税中沒有美國的應納税所得額，因此沒有為美國的所得税 撥備金。
英國 維爾京羣島
KP International 是一家根據英屬維爾京羣島（“BVI”）法律組建為國際商業公司的控股公司， 及其主要運營子公司根據香港法律和中國法律組建。在英屬維爾京羣島，KP International 及其 子公司無需繳納所得税。
香港 香港
雙級利得税税率制度是根據香港《2018年税務（修訂）（第3號）條例》（“該條例”）
引入的，並於2018/2019課税年度生效。在兩級利得税税率制度下，前$的利得税税率
由於 KP Industrial和KP（香港）是KP International的全資擁有和控制，因此這些實體是關聯實體。根據 該條例，實體可以選擇提名將在其利潤 納税申報表中使用兩級利得税税率的實體。選舉是不可撤銷的。該公司選擇KP（香港）使用兩級利得税税率。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，KP Industrial 和KP（香港）沒有在香港獲得任何收入，因此 KP Industrial和KP（香港）在報告期內無需繳納香港利得税。
| 30 |
由於
兩級利得税税率制度是暫定的，我們採用了最初的利得税税率，
中國人民共和國
中華人民共和國的法定所得税税率為
收入 税收支出由以下內容組成：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 當前 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 聯邦 | ||||||||||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 國外 | ||||||||||||||||
| 總電流 | ||||||||||||||||
| 已推遲 | ||||||||||||||||
| 聯邦 | ||||||||||||||||
| 州 | ||||||||||||||||
| 國外 | ||||||||||||||||
| 延期總額 | ||||||||||||||||
| 所得税支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司的實際所得税準備金與按法定税率計算的準備金之間的 對賬情況如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 所得税支出前的虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 按法定税率計算的税收支出（福利） | % | % | % | % | ||||||||||||
| 其他司法管轄區不同税率的影響 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 不可扣除費用的税收影響 | ( | %) | ( | )% | ( | %) | ( | )% | ||||||||
| 估值補貼的變化 | ( | %) | ( | )% | ( | %) | ( | )% | ||||||||
| 有效税率 | % | % | % | % | ||||||||||||
| 31 |
税收狀況不確定
公司按照其經營所在司法管轄區的税法規定提交納税申報表。在正常業務過程中， 公司須接受相應司法管轄區的審查（如適用）。納税申報表 的時效因司法管轄區而異。
美國國税局評估納税人所得税申報表的時效期限從 所得税申報表到期日或提交所得税申報表之日起三年到期，以較晚者為準。
根據香港利得税法規，税務局可在相關 課税年度後的六年內啟動税務評估，但如果可能故意少繳或逃税，則該期限可延長至十年。
根據《中華人民共和國税務管理税收徵收法》，中國税務機關通常有最多五年 年的時間來評估中國實體的納税申報少繳税款以及罰款和利息。就逃税而言，法律沒有明確界定 ，對開放調查的納税年度沒有限制。因此，根據上述情況，中國實體仍需接受税務機關的審查 。
截至2023年6月30日和2022年9月30日的 ，公司未在其合併財務報表的所得税準備金中累積任何與不確定税收狀況相關的負債、利息或罰款 。該公司預計，其對 未確認的税收狀況的評估在未來12個月內不會發生重大變化。
注意 13- 使用權資產和租賃
公司擁有辦公設施和員工住宿的經營租約。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在資產負債表上；公司在租賃期內按直線法確認這些租賃的租賃費用。
下表提供了截至2023年6月30日和2022年9月30日的租賃摘要：
| 資產/負債 | 分類 | 2023年6月30日 | 2022年9月30日 | |||||||
| 資產 | ||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | 經營租賃資產 | $ | $ | |||||||
| 負債 | ||||||||||
| 當前 | ||||||||||
| 運營租賃負債——當前 | 當期經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 長期 | ||||||||||
| 經營租賃負債——扣除流動部分 | 長期經營租賃負債 | $ | $ | |||||||
| 租賃負債總額 | $ | $ | ||||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中， 的經營租賃支出如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的九個月 | |||||||||||||||||
| 租賃成本 | 分類 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本 | 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 32 |
截至2023年6月30日，經營租賃負債的到期日 如下：
| 租賃負債的到期日 | 經營租賃 | |||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃付款的現值 | $ | |||
截至2022年9月30日，經營租賃負債的到期日 如下：
| 租賃負債的到期日 | 經營租賃 | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| 租賃付款總額 | $ | |||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃付款的現值 | $ | |||
與運營租賃相關的補充 信息如下：
| 截至6月30日的三個月 | 截至6月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 為換取經營租賃負債而獲得的新運營租賃資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
攤銷費用為 $
注意 14 —承付款和意外開支
購買 和服務承諾
King
Eagle（中國）和King Eagle（天津）簽訂了多項購買和服務承諾。截至2023年6月30日和2022年9月30日
，鷹王（中國）和鷹王（天津）的購買和服務承諾金額為美元
對智能自助終端的合作 承諾
2021 年 3 月 31 日，King Eagle（天津）與國信星網絡有限公司簽訂了合作協議，後者將
的 50 個智能自助終端的運營權轉讓給了金鷹（天津）
注意 15- 後續事件
2023年5月9日，KP工業的董事兼唯一股東KP國際控股公司批准了對KP工業的註銷 。該實體於同日向香港 香港税務局提交了 “不反對公司註銷註冊通知書” 的申請。香港税務局正在審查該通知的申請。 在香港税務局批准併發出 “無異議通知書” 後，KP Industrial 必須 向香港公司註冊處提交註銷註冊申請。我們估計，整個註銷流程將於 2024 年 1 月完成 。
截至2023年6月30日 ，公司評估並得出結論，除上述披露外，沒有發生需要在財務報表中確認 或披露的事件。
| 33 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
業務概述
由於 全球健康問題和疫情，人們提高了健康和營養意識。我們認為預防保健 是最有效的健康投資。
為了 提高中國人民的預防保健意識，我們開發並推出了我們的移動平臺（King Eagle Mall）。 由國信之星網絡有限公司合作Ltd.（“國信之星”），我們還開始計劃開發物理（智能 Kiosk）平臺。國信之星以前是我們的關聯方，因為它由國信瑞聯全資擁有，後者還擁有國信正業。 國信正業是鷹王（中國）8% 的股東，但於 2022 年 8 月 26 日將其在 King Eagle（中國）的全部所有權權益轉讓給 KP Industrial。
King Eagle Mall
King Eagle Mall是一個移動社交電子商務平臺，於2020年7月推出，將預防性醫療保健產品和 服務作為我們的核心業務進行推廣。它採用 S2B2C 商業模式，整合了許多主要的醫療保健產品和服務。我們專注於 與健康相關的產品和服務。King Eagle Mall 旨在允許我們和第三方 銷售與健康相關的產品。King Eagle Mall的產品分為兩個領域：自營產品和精選產品，它們促進預防性 醫療保健。我們的團隊會篩選和檢查由我們和關聯商家提供和將要提供的產品。我們的主要產品 包括保健產品，例如膳食補充劑、營養保健食品和美容藥粧品，以及支持心血管系統和骨關節健康的其他類別 （例如奶粉、乾果）的健康食品。我們提供用於改善血液循環和靜脈健康的膠原蛋白 肽、益生菌和健康食品，以及可以促進 和改善會員更健康生活方式的家居用品。我們接收買家訂單，並可能與負責配送安排的 賣家安排配送或通過我們的外包網絡配送買家訂單。
我們的 King Eagle Mall 客户主要由個人會員組成。截至2023年8月16日，國王鷹購物中心有 大約有5,669名會員。
kun 智健（全新在線平臺）
2022 年 10 月，King Eagle（天津）推出並實施了一個新的在線平臺昆智健，該平臺專注於向批發商推廣和銷售 我們自有品牌的預防保健和健康相關家居用品。在平臺的初始階段， 我們還銷售其他知名和高質量的健康食品，以提高我們的聲譽和市場份額。這個在線平臺 的運營地址是：http://api.kp-tj.com/roomapp/#/home。
我們的 全新在線平臺 Kun Zhi Jian 專注於批發商。截至2023年8月16日，昆智健約有1,732名會員。目前， 我們專注於向批發商推廣和銷售我們自己品牌的熱療艙。該產品配備紅外光，在與温泉差不多的高温 下，有助於增強血液循環和氧氣吸入，改善失眠。在 中，除了熱療艙外，我們還在這個新的 平臺上推廣和銷售其他受歡迎的品牌和我們自己的健康食品品牌。
智能 自助服務終端
在國信之星 的支持與合作下，我們推出了智能自助服務終端的概念。Smart Kiosk 充當實體客户服務 中心和社區營銷，用於吸引客户、提供客户服務、推廣我們的 500 多種預防保健和 健康相關家居用品，以及引入保持健康生活方式的概念。還有 5G 互聯網連接 供我們的客户連接到我們的在線應用程序 King Eagle Mall，這樣我們的客户就可以訪問國王鷹購物中心併為我們的產品下訂單 。
| 34 |
智能售貨亭的建設將由國信之星啟動和管理。但是，由於中國中央和地方政府於 2021 年在某些受影響地區實施了 COVID-19 隔離和封鎖，因此我們申請智能售貨亭施工許可證的 程序已被推遲。儘管中國大陸在 2022 年 12 月初放鬆了其 COVID-19 政策和管制,與往常相比，中國地方政府機構的處理量更大，行政處理時間也更長。我們將繼續跟蹤我們的申請狀態，我們估計 地方政府機構對我們申請的 行政處理可能會在 2023 日曆年底之前啟動。
COVID-19 更新
2022 年 12 月初，中國大陸的企業 和市場已重新開放，中國大陸放鬆了與 COVID-19 相關的政策和管制。2023年7月，中國政府還向外國人全面開放邊境，無需隔離或申請 健康碼。儘管如此，該國還需要時間才能從 COVID-19 的影響以及限制性的政府政策和控制措施的影響中恢復過來。與往常相比，地方政府機構的處理量仍然更大，處理時間也更長。我們將繼續跟蹤申請的狀態，我們估計 地方政府機構對申請的行政處理可能會在 2023 日曆年底之前恢復 。
中國最近的 監管動態
根據 中國現行法律法規，公司認為VIE協議無需任何政府批准。King Eagle（天津）的股東 在設立海上車輛以持有KP International時必須向SAFE登記。此類安全 註冊已於 2021 年 5 月 14 日生效。根據與King Eagle（中國）的股權質押協議，King Eagle（天津）的這些股東還必須登記其股權質押安排 。但是，該公司面臨着中國政府未來行動 的不確定性，這些行動可能會嚴重影響京鷹（天津）的財務業績和 VIE 協議的可執行性。
2021 年 7 月 6 日，中國政府發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，要求：(i) 加強對數據安全、跨境數據流和機密信息管理的 監督，並修訂相關法規 ，規定海外上市中國公司在數據安全和信息安全方面的責任；(ii) 加強對海外上市公司以及海外股權籌資和上市的 監督由中國公司提供；以及 (iii)中國證券法的域外 適用。由於 最近發佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其解釋和執行存在很大的不確定性。我們將密切關注進一步的事態發展。
此外，2021年7月10日，中國網絡空間管理局（“CAC”）發佈了《網絡安全審查辦法》（“CAC”），其中提議授權相關政府部門對一系列影響或可能影響國家安全的活動 進行網絡安全審查，包括擁有 以上用户個人數據的公司在國外上市。2022年1月4日，CAC發佈了《網絡安全審查新辦法》（以下簡稱 “新辦法”）， 對2021年7月10日發佈的《網絡安全審查辦法（修訂草案）》進行了修改。由於我們的 VIE 擁有不到一百萬 客户，因此我們認為《辦法》目前的形式不適用於我們。中國政府越來越關注數據 安全，最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多款移動應用程序啟動了網絡安全審查， 禁止這些應用程序在審查期內註冊新用户。中國有關數據和隱私安全的法律、法規和法規的解釋和執行存在很大的不確定性。由於這些法律和政策，我們可能會被要求更改我們的數據和其他 商業慣例，並受到監管調查、處罰、運營成本增加或發行人增長 或參與度下降。
環境、 社會和治理標準
的環境、社會和公司治理標準或指標（“ESG”）概念是一種新興的全球趨勢。 管理層認為，中國處於這一全球趨勢的最前沿，中國希望在 2030 年之前達到碳峯值，到 2060 年實現碳中和，就證明瞭這一點。這些目標要求公司開始向低碳商業模式過渡。 此外，關於一整套ESG指標的公司報告將有助於監管機構及時調整政策，並使 投資者和客户能夠做出明智的決定。我們的管理層正在積極應對環境和社會責任，這是 公司戰略和目標的一部分。採取的措施包括根據 公司的環境和社會責任目標確定和設定目標。
ESG 代表了投資者和客户評估公司可持續發展水平的三個主要標準。具體而言，環境 標準考慮了公司在保護環境方面的表現；社會標準考察了公司如何管理與員工、供應商、客户和社區的關係 ；治理標準涉及公司的領導層、高管薪酬、 審計、內部控制和股東權利。
環境。 我們公司一直在通過利用資本資源提高產品質量來實施環境保護的概念， 審查製造商的做法，包括一次性塑料等包裝材料的採購和可持續性， 確定對天然或有機產品和成分不斷增長的需求，瞭解消費者對產品中存在的成分或物質 影響的不斷變化的擔憂，改變消費者對非本地產品或來源的看法，以及改變 對非本地產品或來源的看法環境影響（包括包裝、能源和水的使用以及廢物管理）。我們公司已開始應用可持續的環保包裝，即新設計的富含硒的雞蛋包裝，可減少環境污染。
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社交。 公司的價值不僅體現在其創造的利潤和價值上，還體現在其對社會的貢獻上。作為一家企業，我們 正在努力在五個領域回饋社會：健康、質量、夥伴關係、環境和公共福利。我們正在積極 解決社會問題，例如參與鄉村振興旅遊，支持員工發展，推動 行業的標準化運營，以及迴應政府關於低碳綠色發展的號召。最近， 包括新華社、騰訊、《中國財富》和《今日頭條》在內的多家網絡媒體對我們公司的員工表示讚賞，他們是志願者照顧自閉症青少年。
企業。 自公司成立以來，我們一直努力成為業務數字化和數字業務商業化 的主要參與者。從會員使用、購買體驗、數據查看等一系列操作，King Eagle Mall 提供 功能，例如一鍵操作、實時信息反饋和智能推薦。在深化 King Eagle Mall 數字化戰略的過程中，我們公司的整體實力也得到了顯著提高，未來可以為消費者 提供全新的購物體驗。
作為 一家國際初創公司，我們將解決、確定和設定我們的ESG目標。這些將在我們未來向美國證券交易委員會提交的定期報告中 進一步披露。
財務 運營概述
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月運營業績
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | % 的 收入 | 金額 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 460,643 | 100.0 | % | $ | 642,596 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 64,878 | 14.1 | 105,597 | 16.4 | ||||||||||||
| 毛利 | 395,765 | 85.9 | 536,999 | 83.6 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 423,757 | 92.0 | 460,024 | 71.6 | ||||||||||||
| 銷售費用 | 1,231,189 | 267.3 | 767,506 | 119.4 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 1,654,946 | 359.3 | 1,227,530 | 191.0 | ||||||||||||
| 運營損失 | (1,259,181 | ) | (273.4 | ) | (690,531 | ) | (107.4 | ) | ||||||||
| 其他（支出）收入 | (10,230 | ) | (2.2 | ) | 532 | 0.1 | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (1,269,411 | ) | (275.6 | ) | (689,999 | ) | (107.3 | ) | ||||||||
| 所得税支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,269,411 | ) | (275.6 | )% | $ | (689,999 | ) | (107.3 | )% | ||||||
收入
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，收入分別為460,643美元和642,596美元。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月按客户類型分列的收入：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 零售 | $ | 49,634 | $ | 642,596 | ||||
| 批發 | 411,009 | - | ||||||
| 總計 | $ | 460,643 | $ | 642,596 | ||||
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我們的 零售收入主要包括通過我們的移動 應用程序 King Eagle Mall 向零售客户銷售醫療保健和與健康相關的家居用品，該應用程序於 2020 年 7 月推出。我們的批發收入來自於我們新的在線平臺 Kun Zhi Jian， ，該平臺於 2022 年 10 月推出。這個新的在線平臺專注於向我們的批發商推廣和銷售我們自有品牌的預防性保健 相關產品，例如熱療艙。我們在扣除子費用 和增值税（“增值税”）後確認收入。
與 截至2022年6月30日的三個月相比，由於中國經濟發展放緩，我們在截至2023年6月30日的三個月中創造的收入大幅減少。在截至2023年6月30日的三個月中，我們在國王鷹購物中心的零售收入與2022年同期相比下降了92％。為了促進銷售，我們降低了產品的零售價格。因此，在截至2023年6月30日的三個月中，我們在國王鷹購物中心的 零售收入大幅下降。我們的新在線平臺 Kun Zhi Jian 於 2022 年 10 月上線。因此，在截至2023年6月30日的三個月中，我們獲得了約411,009美元的批發收入。
收入 的成本
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們 的收入成本分別為64,878美元和105,597美元。這主要包括 從我們的供應商那裏購買醫療保健和與健康相關的家居用品。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們按客户類型 零售和批發分列了收入成本：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 零售 | $ | 19,386 | $ | 105,597 | ||||
| 批發 | 45,492 | - | ||||||
| 總計 | $ | 64,878 | $ | 105,597 | ||||
與 2022年同期相比，我們 在截至2023年6月30日的三個月中，與零售收入相關的收入成本較低，這是因為如上文 所述，在截至2023年6月30日的三個月中，我們從國王鷹購物中心創造的零售量和金額都減少了。自從我們的新在線平臺坤智健於2022年10月推出以來，在截至2023年6月30日的三個月中，我們產生了與批發收入相關的45,492美元的商品銷售成本。
總利潤
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們在國王鷹購物中心的零售業務的毛利和毛利率分別為30,248美元，佔60.9％和536,999美元，佔83.6％。在截至2023年6月30日的三個月 中，我們在國王鷹購物中心零售業務的毛利或利潤率大大低於2022年同期。如前所述，由於我們降低了產品的零售價格，我們的零售收入 金額在本期有所下降。
截至2023年6月30日的三個月，我們的昆智健批發業務的毛利和利潤率為365,517美元，佔88.9％。我們的 新在線平臺坤智健於2022年10月推出，因此，在截至2022年6月30日的三個月中，我們沒有產生與批發收入相關的收入和收入成本 。
運營 費用
我們的 運營費用包括一般和管理費用以及銷售費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中， 的總運營費用分別為1,654,946美元和1,227,530美元。在截至2023年6月30日的三個 個月中，我們的運營費用與2022年同期相比有所增加，這主要是由於銷售費用增加。
一般 和管理費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，一般費用和管理費用分別為423,757美元和460,024美元。截至2023年6月30日的三個月，我們的一般費用和 管理費用與2022年同期相比略有減少了36,267美元。我們 將辦公室租金和建築物管理費降低了55,961美元，以最大限度地降低管理成本。另一方面，在截至2023年6月30日的三個月中，由於我們在截至2023年6月30日的三個月中增加了管理人員的員工福利，我們的工資支出 增加了16,961美元。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們 的一般和管理費用包括以下內容：
三個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 員工薪酬和福利 | $ | 147,338 | $ | 130,377 | ||||
| 辦公室租金和建築物管理 | 78,428 | 134,389 | ||||||
| 辦公用品和會議 | 13,788 | 25,390 | ||||||
| 專業服務費 | 118,745 | 122,648 | ||||||
| 旅行、交通和汽油 | 24,333 | 9,328 | ||||||
| 餐飲和娛樂 | 13,709 | 12,688 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 14,649 | 7,071 | ||||||
| 其他 | 12,767 | 18,133 | ||||||
| 總計 | $ | 423,757 | $ | 460,024 | ||||
銷售 費用
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的銷售費用分別為1,231,189美元和767,506美元，主要由我們的銷售和營銷 部門支出。在截至2023年6月30日的三個月中，我們的銷售支出與2022年同期相比增加了463,683美元。我們銷售費用激增的主要原因是服務代理 費用增加了256,282美元，增加了44,759美元，娛樂費用增加了199,692美元。在截至2023年6月30日的三個月中，以 提高我們的銷售收入和擴大我們的市場份額為目標，我們的服務代理商和我們的銷售和營銷團隊發起了一系列 小規模的促銷和營銷活動，以推廣我們的新平臺並促進銷售。在截至2023年6月30日的三個月中，我們裁掉了 銷售和營銷部門的三名管理人員，員工薪酬和福利支出減少了37,238美元，抵消了我們銷售支出的總體增長 。為了進一步簡化我們的銷售成本，在截至2023年6月30日的三個月中，我們 不再聘請外部客户支持服務。
我們的 銷售費用包括以下內容：
三個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 服務代理 | $ | 874,671 | $ | 618,389 | ||||
| 員工薪酬和福利 | 69,703 | 106,941 | ||||||
| 辦公用品和會議 | 51,570 | 6,811 | ||||||
| 旅行、交通和汽油 | 18,862 | 12,928 | ||||||
| 餐飲和娛樂 | 200,912 | 1,220 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 805 | 1,065 | ||||||
| 廣告 | 14,666 | 20,152 | ||||||
| 總計 | $ | 1,231,189 | $ | 767,506 | ||||
其他 （支出）收入
其他 （支出）收入主要包括銀行利息收入、外匯損益和其他服務收入。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們 其他（支出）收入分別為10,230美元和532美元。我們在截至2023年6月30日的三個月中產生的其他費用 主要與10,446美元的外匯虧損有關，但被126美元的利息 收入和90美元的其他收入所抵消。
收入 税收支出
在 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中，我們的所得税支出為零。在截至2023年6月30日的三個月中，我們 產生了所得税前淨虧損，並確認了遞延所得税資產的全額估值補貼，其中包括結轉的淨營運 虧損。管理層認為，我們很可能不會在不久的將來或到期之前確認淨營業虧損結轉 。在截至2022年6月30日的三個月中，鷹王（天津）產生了扣除 所得税和應納税所得額前的賬面收入，並使用結轉的淨營業虧損來抵消其全部應納税所得額。另一方面， KPIL、在香港的子公司和King Eagle（中國）出現了賬面損失和税收損失。因此，我們確認了這些實體的遞延所得税資產的全額估值 補貼，因為我們認為這些實體很可能在不久的將來不會確認各自的遞延所得税資產 。
淨虧損
由於上述因素，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，我們分別公佈了1,269,411美元和689,999美元的淨虧損。
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外國 貨幣折算調整
我們在中國業務的 本位幣是人民幣或人民幣（“人民幣”）；我們 在香港業務的本位幣是港元（“HKD”）。財務報表使用 期末資產和負債匯率折算成美元；權益按歷史匯率折算；（該期間）的平均匯率 用於收入和支出以及現金流。以本位幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動 所產生的交易收益和/或損失按發生時計入經營業績。 由於外幣折算（即非現金調整），我們報告稱，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，外幣折算收益分別為239,743美元和145,766美元。
綜合損失
我們 確認截至2023年6月30日的三個月的綜合虧損為1,029,668美元，而2022年同期的綜合虧損為544,233美元。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月的運營業績
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 金額 | % 的 收入 | 金額 | % 的 收入 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 1,231,712 | 100.0 | % | $ | 7,330,768 | 100.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 246,102 | 20.0 | 1,152,271 | 15.7 | ||||||||||||
| 毛利 | 985,610 | 80.0 | 6,178,497 | 84.3 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | 1,383,119 | 112.3 | 1,278,220 | 17.4 | ||||||||||||
| 銷售費用 | 2,323,347 | 188.6 | 5,901,192 | 80.5 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 3,706,466 | 300.9 | 7,179,412 | 97.9 | ||||||||||||
| 運營損失 | (2,720,856 | ) | (220.9 | ) | (1,000,915 | ) | (13.6 | ) | ||||||||
| 其他收入 | 99,111 | 8.0 | 34,097 | 0.5 | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | (2,621,745 | ) | (212.9 | ) | (966,818 | ) | (13.1 | ) | ||||||||
| 所得税支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,621,745 | ) | (212.9 | )% | $ | (966,818 | ) | (86.6 | )% | ||||||
收入
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，收入分別為1,231,712美元和7,330,768美元。
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中按客户類型分列的收入：
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 零售 | $ | 113,073 | $ | 7,330,768 | ||||
| 批發 | 1,118,639 | - | ||||||
| 總計 | $ | 1,231,712 | $ | 7,330,768 | ||||
我們的 零售收入主要包括通過我們的移動 應用程序 King Eagle Mall 向零售客户銷售醫療保健和與健康相關的家居用品，該應用程序於 2020 年 7 月推出。我們的批發收入來自於我們新的在線平臺 Kun Zhi Jian， ，該平臺於 2022 年 10 月推出。這個新的在線平臺專注於向我們的批發商推廣和銷售我們自有品牌的預防性保健 相關產品，例如熱療艙。我們在扣除子費用 和增值税（“增值税”）後確認收入。
在截至2023年6月30日的九個月中，我們的收入大大低於截至2022年6月30日的九個月。在截至2023年6月30日的九個月中，我們來自國王鷹購物中心的 零售收入與2022年同期相比下降了99％。 由於 COVID-19 捲土重來以及 2022 年 12 月重新開放後 COVID-19 病例的大幅增加、受影響社區的 物流和配送能力短缺以及中國經濟發展放緩，我們降低了產品的 零售價格。因此，在截至2023年6月30日的九個月中，我們在國王鷹購物中心的零售收入大幅下滑。我們的全新在線平臺 “昆智健” 於 2022 年 10 月上線。因此，在截至2023年6月30日的九個月中，我們獲得了約1,118,639美元的批發收入。
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收入 的成本
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們 的收入成本分別為246,102美元和1,152,271美元。這主要包括 從我們的供應商那裏購買醫療保健和與健康相關的家居用品。下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，按客户類型（零售和批發）分列的 收入成本：
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 零售 | $ | 45,263 | $ | 1,152,271 | ||||
| 批發 | 200,839 | - | ||||||
| 總計 | $ | 246,102 | $ | 1,152,271 | ||||
與 2022年同期相比，我們 在截至2023年6月30日的九個月中與零售收入相關的收入成本較低，這是因為如上所述 ，在截至2023年6月30日的九個月中，我們在國王鷹購物中心創造的零售收入量和金額都較低。自從我們的新在線平臺坤智健於2022年10月推出以來，在截至2023年6月30日的九個月中，我們產生了與批發收入相關的246,102美元的商品銷售成本，在截至2022年6月30日的九個月中為零。
總利潤
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們在國王鷹購物中心零售業務的毛利和利潤率分別為67,810美元， （佔60％）和6,178,497美元，佔84.3％。截至2023年6月30日的九個月 ，我們在國王鷹購物中心零售業務的毛利或利潤率大大低於2022年同期。如前所述，由於我們降低了產品的零售價格，我們的零售收入金額 在本期有所下降。
截至2023年6月30日的九個月中，我們的昆智健批發業務的毛利和利潤率為917,800美元，佔82％。我們的新 在線平臺 Kun Zhi Jian 於 2022 年 10 月推出，因此，在截至2022年6月30日的九個月中，我們沒有產生與 批發收入相關的收入和收入成本。
運營 費用
我們的 運營費用包括一般和管理費用以及銷售費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中， 我們的總運營費用分別為3,706,466美元和7,179,412美元。在截至2023年6月30日的 九個月中，與2022年同期相比，我們的運營費用有所減少，這主要是由於銷售費用降低。
一般 和管理費用
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，一般費用和管理費用分別為1,383,119美元和1,278,220美元。在截至2023年6月30日的九個月中， 一般和管理費用略有增加104,899美元，原因是 專業服務費增加了254,177美元，差旅、交通和汽油增加了26,755美元，但被員工 薪酬和福利減少68,287美元、辦公租金和建築物管理減少82,926美元所抵消。在截至2023年6月30日的九個月中，我們 因探索新業務和舉辦業務 活動而產生了額外的專業費用以及旅行、交通和汽油。我們將管理人員減少了3人，從截至2022年6月30日的九個月的33名員工減少到2023年同期的30名員工 。我們還取消了在天津的辦公室租約，以簡化管理費用。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們 的一般和管理費用包括以下內容：
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 員工薪酬和福利 | $ | 378,630 | $ | 446,916 | ||||
| 辦公室租金和建築物管理 | 271,977 | 354,903 | ||||||
| 辦公用品和會議 | 30,247 | 41,895 | ||||||
| 專業服務費 | 557,977 | 303,800 | ||||||
| 旅行、交通和汽油 | 43,690 | 16,935 | ||||||
| 餐飲和娛樂 | 33,722 | 35,851 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 44,102 | 39,678 | ||||||
| 其他 | 22,774 | 38,242 | ||||||
| 總計 | $ | 1,383,119 | $ | 1,278,220 | ||||
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銷售 費用
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們的 銷售費用分別為2,323,347美元和5,901,192美元，主要由我們的銷售和營銷部門支出。與截至2022年6月30日的九個月相比，我們在截至2023年6月30日的九個月中， 的銷售費用下降了3,577,845美元，下降了60.6％。暴跌的主要原因是服務代理 費用減少了3,767,888美元，這是因為向我們的服務代理收取的營銷和促銷服務費用大幅下降。此外，我們的 員工薪酬和福利支出減少了208,324美元，原因是我們在截至2023年6月30日的九個月中將銷售和營銷部門的員工人數減少了 五名員工，從截至2022年6月30日的九個月中的八名員工減少到2023年同期的三名員工 。為了進一步簡化我們的銷售成本，在截至2023年6月30日的 九個月內，我們不再使用外部客户支持服務。另一方面，在截至2023年6月30日的九個月中，我們的銷售和市場部門為我們的新平臺啟動了小規模營銷和 促銷活動。因此，我們的總銷售費用被會議增加105,443美元、餐飲和娛樂費用增加299,034美元以及廣告增加23,830美元所抵消。
我們的 銷售費用包括以下內容：
| 截至6月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 服務代理 | $ | 1,506,180 | $ | 5,274,068 | ||||
| 員工薪酬和福利 | 193,286 | 401,610 | ||||||
| 辦公用品和會議 | 162,349 | 56,906 | ||||||
| 旅行、交通和汽油 | 49,508 | 64,263 | ||||||
| 餐飲和娛樂 | 350,949 | 51,915 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 2,423 | 4,214 | ||||||
| 廣告 | 58,612 | 34,782 | ||||||
| 其他 | 40 | 13,434 | ||||||
| 總計 | $ | 2,323,347 | $ | 5,901,192 | ||||
其他 收入
其他 收入主要包括銀行利息收入、外匯損益和其他服務收入。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，我們 的其他收入分別為99,111美元和34,097美元。自 2022 年第一季度以來，我們確認了與向企業客户提供的補充產品 相關的額外收入來源，這些服務與在線技術支持服務有關。在截至2022年6月30日的九個月中，我們在其他收入中確認了與提供該服務相關的36,130美元 ，但被出售傢俱和固定裝置的虧損3,809美元所抵消。但是，由於經濟放緩和葉黃素補充劑產品的銷量低，該企業客户並未要求在2023年提供此類服務。與截至2022年6月30日的九個月中賺取的 利息收入1,776美元相比，我們在2023年同期的利息收入為218美元，這要歸因於 由於收入減少導致銀行賬户的平均每月現金餘額明顯減少。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，政府補助金總額為97,970美元，為零。
收入 税收支出
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，該公司的所得税支出為零。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，公司產生了所得税前淨虧損，公司確認了其遞延的 税收資產（包括淨營業虧損結轉）的全額估值補貼，因為管理層認為，公司 很可能在不久的將來或到期之前不確認結轉的淨營業虧損。
淨虧損
由於上述因素，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月 中，該公司公佈的淨虧損分別為2,621,745美元和966,818美元。
外國 貨幣折算調整
我們在中國業務的 本位幣是人民幣或人民幣（“人民幣”），而我們在香港的業務 是港元（“HKD”）。財務報表使用 資產和負債的期末匯率折算成美元，權益按歷史匯率折算，（ 期間）的平均匯率用於收入和支出以及現金流。以本位幣以外的貨幣計價的交易的匯率 波動所產生的交易收益和/或損失按實際發生計入經營業績 。由於外幣折算（即非現金調整），我們報告稱，截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中，外幣折算收益分別為152,425美元和111,684美元。
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綜合損失
公司確認了截至2023年6月30日和2022年6月30日的九個月中分別為2,469,320美元和855,134美元的全面虧損。
流動性 和資本資源
截至2023年6月30日和2022年9月30日的 ，我們的現金和現金等價物餘額分別為575,789美元和267,131美元。
截至2023年6月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金總額為142,789美元。運營現金流入主要歸因於 客户的預付款1,370,302美元，貿易債權人增加1,052,509美元，其他應付賬款增加161,547美元， 應付工資增加10,930美元，應納税額為124,620美元，以及非現金項目，折舊和攤銷，46,525美元。 的總現金流入被淨虧損2,621,745美元所抵消。
用於投資活動的淨現金總額為1,177美元，主要與商標收購有關。
融資活動提供的淨現金總額為200,327美元，主要與股東的出資有關。
截至2022年6月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金總額為1,689,741美元。運營現金流出主要歸因於 淨虧損966,818美元、貿易和其他應付賬款減少658,014美元以及向出租人支付的租賃款353,325美元。現金流出 被非現金項目所抵消：折舊和攤銷43,892美元，資產權攤銷305,054美元，處置財產和設備虧損3,809美元。
用於投資活動的淨現金 總額為95,981美元，包括購買856美元的辦公和計算機設備以及與我們在北京的新辦公室翻新有關的 在建工程的款項95,125美元。
在截至2022年6月30日的九個月中， 沒有任何融資活動。
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年9月30日的營運資金變動情況：
| 6月30日 | 9月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | 1,255,705 | $ | 917,479 | ||||
| 流動負債 | 7,666,084 | 5,172,077 | ||||||
| $ | (6,410,379 | ) | $ | (4,254,598 | ) | |||
我們 要求在未來十二個月內提供約340萬美元的現金，主要與第三方供應商應付賬款有關。截至 2023年6月30日，我們收到了約420萬美元的客户預付款。我們預計，這筆預收款中約有150萬美元和270萬美元將分別在2023和2024財年的收入中確認。 管理層已同意收到的款項不可退款。但是，該條款不受任何書面合同 協議的約束。因此，根據相關的商法和 法規，客户可能有權質疑並要求退還預付款。此外，截至2023年6月30日，我們有大約30萬美元的承諾與購買和服務協議以及 Smart Kiosks合作協議有關。
為了支持和維持我們的財務狀況和運營，履行我們的合同承諾，並滿足客户對預付款退款的要求 ，我們將繼續專注於通過我們的在線平臺增加收入。 2022 年 10 月，我們推出並實施了第二個在線平臺 Kun Zhi Jian，該平臺專注於向批發商和零售商推廣和銷售我們自己的 品牌的醫療保健相關產品，尤其是熱療艙。我們將繼續聘請 服務代理來推廣我們的產品並降低我們的管理費用，例如重組我們的行政 部門。同時，我們的董事和利益相關者繼續為我們的運營提供財務支持。我們認為，這些措施 將在未來十二個月內改善我們的流動性。如果我們無法增加收入或獲得任何融資，我們可能無法繼續作為持續經營企業。
| 42 |
Going 問題注意事項
所附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則編制的，這些原則考慮在持續經營的基礎上繼續經營公司。持續經營 基礎確保在正常業務過程中按財務報表中披露的金額實現資產和清償負債。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其當前 資產的清算和業務發展。在評估公司的流動性時，公司監測和分析其現金和現金 等價物以及運營和資本支出承諾。公司的流動性需求是滿足其營運資本需求、運營費用和資本支出義務。在截至2023年6月30日的九個月中，儘管 公司從經營活動和融資活動中產生了142,789美元和200,327美元的現金流入，但其淨虧損為 2,621,745美元，營運資金為負6,410,379美元。儘管中國 的 COVID-19 限制措施已經發布，但中國經濟仍在放緩。我們的月銷售額從截至2023年3月31日的六個月中的128,512美元逐漸回升至截至2023年6月30日的九個月中 的136,857美元。另一方面，由於地方政府機構的數量繼續比 正常情況更大，處理時間也更長，因此我們 建造智能售貨亭的許可證的批准程序仍然存在延遲。這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
公司繼續監控其運營，以幫助改善公司的財務流動性。 審查過程中正在考慮的選項包括但不限於通過公司在線業務增加銷售額,降低管理費用 成本，從公司股東和董事那裏獲得預付資金，或者通過發行股票進行融資。 自 2022 年第一季度以來，該公司一直專注於通過其新的在線平臺 Kun Zhi Jian 增加收入，以開拓批發市場。該在線平臺專注於向批發商推廣和銷售我們自有品牌的預防保健產品 。該公司還發起了廣告活動來推廣自己的品牌。該公司精簡了管理 管理費用。例如，我們減少了行政和管理員工的薪酬和福利，並減少了租賃 支出，這種支出一直持續到2023年。
為了在未來12個月內繼續作為持續經營企業，公司繼續專注於通過其在線 平臺增加收入，精簡管理費用或從股東或董事那裏獲得融資。我們的每家服務代理商都計劃 每週發起三項營銷活動，以推廣我們自己的品牌產品，尤其是熱療艙。但是，公司 無法保證其能夠增加收入、能夠成功實施其商業計劃、 或以商業上可接受的條件向其提供融資（如果有的話）。財務報表不包括任何調整 ，以反映公司無法繼續作為持續經營企業可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類產生的未來影響 。董事們將繼續通過提供 充足的財務援助來支持該集團，使該集團能夠在可預見的將來繼續其業務運營。
非平衡表 表單安排
我們 沒有資產負債表外安排，包括會影響我們的流動性、資本資源、市場風險支持、 信用風險支持或其他收益的安排。
未來 融資
我們 將繼續依靠普通股的股票銷售來繼續為我們的業務運營提供資金。額外發行 股票將導致現有股東的稀釋。無法保證我們會額外出售股權 證券或安排債務或其他融資來為我們的運營和其他活動提供資金，或者如果我們有能力，也無法保證 現有股東不會被大幅攤薄。
關鍵 會計政策
我們 定期評估用於制定預算和財務報表假設的會計政策和估計。這些政策的完整 摘要包含在我們的財務報表附註中。總的來説，管理層的估計是基於 的歷史經驗、來自第三方專業人員的信息，以及在事實和情況下被認為合理的其他各種假設 。實際結果可能不同於管理層的估計。
參見隨函所附財務報表附註2和之前向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年10-K表財務報表附註2。
最近的 會計公告
參見隨函所附財務報表附註2和之前向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年10-K表財務報表附註2。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需回覆此商品。
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項目 4.控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估
我們 維護 “披露控制和程序”，該術語在1934年《證券交易法》 第13a-15（e）條中定義。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到，披露控制和程序， 無論構思和運作多好，都只能為實現披露控制 和程序的目標提供合理而非絕對的保證。此外，在設計披露控制和程序時，我們的管理層必須運用 的判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。任何披露 控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證 在所有潛在的未來條件下，任何設計都能成功實現其既定目標。根據截至2023年6月30日的季度末 的評估，我們的首席執行官兼首席財務官兼首席會計經理 得出結論，我們的披露控制和程序無效，以至於要求在我們的證券交易委員會報告 (i) 中披露 的相關信息是在美國證券交易委員會規則和表格規定的 期限內記錄、處理、彙總和報告的，(ii) 已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主管執行官， 由於存在以下重大缺陷，我們對財務 報告的內部控制存在重大缺陷，允許及時就所需的披露做出決定：
| ● | 缺乏足夠且訓練有素、對美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當瞭解的內部會計和財務人員； |
| ● | 重要賬户內的 職責缺乏分離； |
| ● | 缺乏一個正常運作的 審計委員會，公司董事會中缺少大多數外部董事。 |
管理層的 關於財務報告內部控制的報告
截至2023年6月30日 ，管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈的2013年更新的內部控制綜合框架中確立的財務報告有效內部控制標準以及美國證券交易委員會關於進行此類評估的指導方針，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據 該評估，管理層得出結論，在本報告所涉期間，此類內部控制和程序並不能有效發現美國公認會計原則規則的不當適用，詳情見下文。這是由於我們在財務報告內部控制的設計或運作中存在 缺陷，這些缺陷對我們的內部控制產生了不利影響，如上所述， 被認為是重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或多種缺陷的組合，因此很有可能無法及時防止或發現公司 年度或季度財務報表的重大錯報。
儘管 我們在財務報告的內部控制中存在這些重大弱點，但我們的管理層認為，其報告中包含的財務 報表在所有重大方面都公允地反映了公司財務狀況、經營業績 和所述期間的現金流。我們將持續評估內部控制和程序的有效性 。我們目前正在招聘更多財務報告和會計人員，並且正在為新僱用的 人員提供培訓。此外，一旦我們的現金狀況得到改善，我們計劃聘請一位經驗豐富的財務主管，努力建立一支在美國 GAAP 報告方面具有足夠內部專業知識的內部會計 團隊。但是，由於我們目前的現金流有限，我們無法向您保證 何時能夠實施這些補救方法。
由於 我們是一家規模較小的申報公司，因此本報告不包括我們的獨立註冊公共會計 公司關於財務報告內部控制的認證報告。
(b) 財務報告內部控制的變化
在本報告所涵蓋的截至2023年6月30日的第三財季中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見 交易法第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）， 沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者合理地 可能對上述事實以外的財務報告的內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營業績 產生重大不利影響的訴訟。任何法院、公共委員會、政府機構、 自律組織或機構面前或由任何法院、公共董事會、政府機構、 自律組織或機構提起或由其進行的任何未決訴訟、訴訟、訴訟、調查或調查，據我們公司執行官所知，這些不利決定可能對我們的公司或我們的普通股造成重大不利影響。
商品 1A。風險因素
由於 是一家規模較小的申報公司，我們無需回覆此商品。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
項目 3.優先證券違約
沒有
項目 4.礦山安全披露
不適用
項目 5.其他信息
不適用
項目 6.展品
| 展覽 | ||
| 數字 | 描述 | |
| 31.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| 45 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
| 昆鵬 國際有限公司 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ 莊 Richun |
| 莊日春，總裁 | ||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/ 張 圓圓 |
| 張圓圓，首席財務官 | ||
| 46 |