附件10.3

經修訂和重述的貸款協議

本修訂和重述貸款協議由CIO Carillon、特拉華州有限合夥企業(借款人)和國家銀行協會BankUnited，N.A.之間簽訂並於2023年8月16日簽訂(經不時修改)。

獨奏會：

鑑於，在2016年10月12日左右，銀行根據借款人和銀行之間於2016年10月12日簽訂的特定貸款協議(原貸款協議)的條款，向借款人發放了本金為17,062,500.00美元的定期貸款(原貸款協議)；以及

鑑於借款人已請求銀行續簽原貸款；

鑑於，銀行同意在借款人簽署並向銀行交付面額為14,490,820.43美元的經修訂的、重新續訂的面額為14,490,820.43美元的續訂票據(續期票據)以及銀行要求的此類其他貸款文件(包括修改和重申原始貸款協議的本協議)的情況下續簽原始貸款，併為銀行的利益而交付修訂的 和重新續訂的票據)；

鑑於，貸款應指通過續期票據和本協議續簽的原始貸款，並在符合本協議的情況下，指其他貸款文件。

但是，貸款以貸款文件為準。

因此，考慮到銀行對貸款的延期、修改和重述，以及本協議中規定的契諾、協議、陳述和保證，本協議各方特此承諾、同意、陳述和保證如下：

第一條

定義；建造原則

第1.1條。定義。對於本協議的所有目的，除非另有明確要求或除非上下文明確表明相反意圖，否則：

？無障礙法是指， 1990年的《美國殘疾人法》、1988年的《公平住房修正案法》、與無障礙設施有關的所有其他聯邦、州和地方法律、法規、規章、法令、法令和法令，包括但不限於《美國殘疾人法》關於建築物和設施的無障礙指南。

？賬户應具有本合同第十二條規定的含義。

？關聯公司對任何指定個人是指(A)直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制或與其共同控制的任何人，(B)擁有或控制此人10%或以上未償還有表決權證券或其其他所有權權益的任何人，(C)此人的任何高級職員、董事、合作伙伴、僱員或成員(直接或間接且不論距離多麼遙遠)，(D)故意遺漏，(E)該人(如有關人士為個人，則連同其家庭成員)直接或間接透過一個或多箇中間人擁有任何類別股票的權益(或該實體的其他實益權益)達10%或以上的任何實體，(F)該人的任何家族成員或(G)就任何借款人或擔保人而言，該借款人或擔保人的權益的任何直接或間接擁有人。

關聯經理應具有本合同第7.1節中規定的含義。

？附件？應具有本合同第4.23節中規定的含義。

？協議、許可證、許可證和合同的轉讓應指借款人將截至本協議日期的協議、許可證、許可證和合同轉讓給銀行，並可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

？租約和租金的轉讓是指借款人根據借款人向銀行轉讓的租約、租金、利潤和其他收入，將物業和項目的財產收入與 有關的絕對轉讓給銀行，該租約、租金、利潤和其他收入在本合同之日由借款人轉讓給銀行，並可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或 其他修改。

？授權代表是指附件？A中所列的個人，或借款人不時以書面通知銀行指定的其他個人。

？獎勵是指任何政府當局因譴責項目的全部或任何部分而支付的任何補償。

？福利計劃是指符合ERISA第四章、《國税法》第412節或ERISA第302或303節規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，即借款人或其任何子公司或ERISA附屬公司(或在過去六(6)年內是ERISA附屬公司的任何人)，或借款人或其任何子公司或ERISA附屬公司對其負有任何實際或或有責任的任何 負債。

？福利計劃投資者是指下列任何一項：(A)僱員福利計劃(按《僱員權益法》第3(3)節的定義)，不論是否受僱員福利計劃管理局約束，幷包括政府和外國計劃，(B)經修訂的《1986年內部收入法》第4975節所界定的計劃，或(C)因僱員福利計劃或計劃對該人的投資而其基礎資產包括上述計劃資產的個人。

借款人普通合夥人應具有本合同第4.1節規定的含義。

借款人有限合夥人應具有本合同第4.1節中規定的含義。

借款人合作伙伴應具有本合同第4.1節中規定的含義。

借款人S的淨收入應具有本合同第5.28節規定的含義。

借款人合夥協議指日期為2016年6月1日的借款人S有限合夥協議，與原協議相同，此後可能會根據本協議的條款和規定進行修訂。

建築？應具有項目定義中給出的含義。

？營業日是指(I)週六、週日或(Ii)法律授權或要求佛羅裏達州邁阿密的商業銀行關閉的其他日子。

？資本儲備賬户應具有本協議第5.29節所述的 含義。

？現金抵押品質押應具有本合同第5.28(C)節中規定的含義。

現金陷阱事件應具有本協議第2.2節中規定的含義。

·傷亡事故應具有本合同第8.3節中規定的含義。

CEA？指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。

？截止日期？是指本合同的日期。

*抵押品”應指本項目、位於本項目的所有人員以及借款人的所有其他財產，其聲稱為銀行留置權的標的，以保證全部或部分債務，並應包括但不限於與上述有關的所有意外保險收益和賠償。

？譴責是指任何政府當局暫時或永久地行使取消權利或徵用權，以代替或預期行使項目的全部或任何部分，或項目的任何權益或權利，包括進入項目的任何權利或影響項目或其任何部分的任何等級更改。

？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定，或前述的任何規定。

？控制？應具有本合同第7.1節中給出的含義。

*債權人權利法是指對任何人而言 任何司法管轄區的任何現行或未來法律，涉及其債務或債務人的破產、資不抵債、重組、託管、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他救濟。

？債務是指本協議和票據中所列並由其證明的未償還本金，以及根據票據、本協議、抵押或任何其他貸款文件應支付給銀行的貸款的所有應計和未付利息。

？償債應具有本合同第5.28節規定的含義。

？DSCR？應具有本合同第5.28節中給出的含義。

違約是指本合同項下或任何其他貸款文件項下發生的任何事件，如果不是發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之，則為違約事件。

美元或$ 指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

？合格合同參與者？指CEA及其規定中定義的合格合同參與者？

對於借款人或擔保人以及擔保掉期協議項下的每筆掉期交易而言，合格日期是指本協議或任何貸款文件對此類交易生效的日期。

*禁運人員應具有本合同第4.22節規定的含義。

？環境賠償協議是指借款人和擔保人以銀行為受益人訂立的截至本協議日期的某些環境賠償協議，該協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

環境報告是指向銀行提交與貸款有關的項目環境現場評估所產生的任何書面報告。

？《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其任何後續法規和以臨時或最終形式發佈的適用法規。

ERISA附屬公司是指根據《國税法》第414(B)、(C)、(M)或(O)條，與借款人一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的關於福利計劃的條例所界定的任何可報告的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足《國税法》第412節或ERISA第302節的最低供資標準，不論是否放棄；(C)根據《國税法》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何福利計劃的最低供資標準；(D)未能根據《國税法》第430(J)條就任何福利計劃支付任何所需的分期付款；。(E)未在到期時向多僱主計劃繳納任何所需的分期付款；。(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何福利計劃而根據ERISA第四章承擔任何責任；。(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何關於終止任何福利計劃或福利計劃或指定受託人管理任何福利計劃的通知；。(H)借款人或其任何ERISA關聯公司因從任何福利計劃或多僱主計劃中提取或部分提取而招致的任何責任；(I)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知；(J)確定多僱主計劃已破產或正在重組，或處於 《國內税法》第432節或《ERISA》第四章所指的危險或危急狀態；(K)確定任何福利計劃處於風險狀態(定義見《國税法》第430節或《ERISA》第303條)；或(L)根據《國税法》或《ERISA》對借款人、任何子公司或任何ERISA、借款人或任何子公司或ERISA聯營公司的資產施加留置權，並已書面通知將對借款人、子公司或ERISA聯營公司的資產施加此類留置權。

？違約事件應具有本合同第10.1節規定的 含義。

？超額現金流應具有本協議第2.2節中給出的含義。

？超額現金清掃應具有本合同第2.2節中給出的含義。

？排除的掉期義務對於借款人或擔保人來説，是指任何有擔保的掉期義務，如果且在以下情況下，擔保人S的全部或部分擔保，或借款人或擔保人授予擔保權益以確保此類擔保掉期義務(或其任何擔保)根據《擔保協議》或任何規則是或變得非法的， 由於借款人S或擔保人S的規定或命令(或其適用或官方解釋)，擔保人S擔保或授予擔保權益時，因任何原因未能構成《中國商品期貨交易協會》及其規定所界定的合資格合同參與者。儘管前述條款或本協議的任何其他條款或任何貸款文件中有任何相反規定，但前述條款須受下列條件的約束：(A)如果有擔保互換義務是根據管理一項以上互換的主協議產生的，則此類排除應僅適用於此類擔保互換義務中可歸因於根據《CEA》或CFTC的任何規則、法規或命令是非法或變得非法的互換的部分。僅由於該借款人或擔保人因任何原因未能在此類互換的合格日期成為合格的合同參與者；(B)如果擔保掉期債務的擔保將使該債務成為排除掉期債務，但擔保權益的授予不會導致該債務成為排除掉期債務，則就擔保而言，該擔保掉期債務應構成排除掉期債務，但不是就 而言

(Br)如果有一個以上的借款人或擔保人簽署了本協議或貸款文件，並且有擔保的互換義務對於一個或多個此等人士(但不是所有人)而言將是排除的互換義務，則對於每個此等個人的除外互換義務責任的這一定義應僅被視為適用於(I)構成對該人的除外互換義務的特定有擔保互換義務，以及(Ii)對其構成除外互換義務的特定人。

財務報表是指根據本合同第5.11(B)(Ii)和(Iii)節要求向銀行提交的財務報表。

A公認會計原則是指一貫適用的公認會計原則。

？政府權力機構是指任何政府單位(聯邦、州、縣、市、市、鎮、特別行政區或其他)的任何法院、董事會、機構、部門、委員會、辦公室或其他任何性質的權力機構，無論現在或將來是否存在。

？擔保人應指城市辦公室REIT運營合夥企業，L.P.，一家馬裏蘭州有限合夥企業。

？賠償責任應具有本合同第14.1節規定的含義。

？受賠方是指(A)銀行，(B)貸款的任何受讓人，(C)在止贖或其他債權人權利法程序中指定的任何接管人或其他受託人，(C)上述任何和所有的高級管理人員、董事、股東、合夥人、成員、僱員、代理人、僱員、代表、承包商、分包商、附屬公司或子公司，以及(D)任何和所有前述的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人(包括但不限於通過合併而產生的任何繼承人，合併或收購全部或大部分受保障方資產和業務)，在所有情況下，無論是在貸款期限內，還是作為抵押止贖的一部分或之後；但受補償方不得包括在止贖拍賣中購買本項目全部或任何部分的任何買方，或通過以下方式獲得本項目全部或任何部分所有權的任何一方代理契據取消抵押品贖回權，除非 此方是銀行或其附屬公司。

保險憑證應具有本合同第8.1(B)節中規定的含義。

？保險費應具有本合同第8.1(B)節規定的含義。

保險準備金賬户應具有本合同第8.2節中給出的含義。

保險收益應具有本合同第8.3節中規定的含義。

？利率？應具有附註中所述的含義。

？《國税法》是指經修訂並可能不時進一步修訂的《國税法》及其任何後續法規，以及以臨時或最終形式發佈的適用的美國財政部法規。

？非自願費率應具有附註中所給出的含義。

大型租賃是指向任何租户或該租户的關聯公司出租合計超過6,000平方英尺的可出租空間的所有租賃 。

*租賃是指借款人作為房東就本項目的全部或任何部分簽訂的任何租賃。

？法律要求是指影響借款人或項目或其任何部分的政府當局的所有法規、法律、規則、命令、法規、條例、判決、法令和禁令，或其建造、使用、變更或運作，無論是現在或以後頒佈並生效的，以及與之相關的所有許可證、許可證、授權和條例，以及任何文件中包含的所有契諾、協議、限制和產權負擔，無論是記錄在案的還是借款人所知的，在任何時間有效，影響借款人或項目或其任何部分，包括但不限於：(A)可能需要維修的任何對本項目或其任何部分進行修改或更改，或(B)以任何方式限制其使用和享受。

？留置權指借款人對項目、項目任何部分或其中任何權益的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、轉讓、擔保權益或任何其他產權負擔、押記或轉讓，或影響借款人的任何其他產權負擔、押記或轉讓，包括但不限於任何有條件出售或業權保留協議、任何具有與前述任何條款實質相同經濟效果的融資租賃、提交任何融資報表、以及S及其他類似留置權及產權負擔。

？Loan？應具有朗誦中所給出的含義。

貸款金額是指貸款在任何特定時間的未償還本金餘額。

？貸款文件應統稱為本協議、票據、抵押、租賃和租金轉讓、 環境賠償協議、協議、許可證、許可證和合同的轉讓、管理協議的從屬關係以及與貸款相關而簽署和/或交付的任何和所有其他文件、協議和證書，可不時對其進行修訂、重述、替換、補充或以其他方式修改。

F貸款 續訂應具有朗誦中給出的含義。

？損失是指任何和所有索賠、訴訟、責任(包括但不限於嚴格責任)、訴訟、訴訟、義務、債務、損害、損失、費用、費用、罰款、罰金、收費、費用、判決、裁決、為達成任何種類或 性質的和解而支付的金額(包括但不限於法律費用和其他辯護費用)。

*主要租賃是指向 該租户的任何租户或附屬公司出租合計超過15,000平方英尺的可出租空間的所有租約。

與項目有關的管理協議 應指借款人和管理人之間此後可簽訂的任何管理協議，根據該協議，管理人將提供與項目有關的管理和其他服務，因為該協議可根據本協議的條款進行修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

？經理指(A)Tower Realty Asset Management，Inc.，一家佛羅裏達公司，或(B)合格的 經理。

到期日？應具有本附註中規定的含義。

？最大速率？應具有本説明中給出的含義。

？每月資本支出準備金應具有本協議第5.29節規定的含義。

？每月保險準備金應具有本合同第8.2節中給出的含義。

？每月繳税保證金應具有本合同第5.34節中規定的含義。

？抵押是指日期為2016年10月12日的抵押、租賃、租金和利潤的轉讓、擔保協議和固定裝置備案， 日期為2016年10月12日，記錄在2016314604號文件下，並經截至2019年8月30日的特定修改通知修改，並記錄在2019年9月13日的2019295481號文件中，以及在此記錄或將記錄在佛羅裏達州皮內拉斯縣正式記錄(記錄辦公室)中的第二次修改通知，可對其進行修改， 重述，替換，不時地補充或以其他方式修改。

？多僱主計劃是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，關於借款人或任何ERISA附屬公司在過去六(6)年內出資或有義務出資或負有任何義務或承擔任何義務或責任的計劃，無論是實際的還是或有的。

不符合資格的一方應 指在適用的資格日期因任何原因未能符合資格的借款人或任何擔保人。

B本附註是指由續期附註修訂、重述和更新的原始附註，其內容可能會不時修改。

經濟合作與發展組織指經濟合作與發展組織。

外國資產管制辦公室指的是財政部外國資產管制辦公室。

經營賬户應具有本合同第十二條規定的含義。

？對任何人來説，組織文件是指與公司有關的公司註冊證書和章程；關於有限責任公司的組織章程(或適用的州法律下的此類項目的等價物)和經營協議；關於有限合夥的有限合夥和合夥協議證書，或此人的任何其他組織或管理文件。

？原截止日期為2016年9月2日。

其他費用應指現在或以後對本項目或其任何部分徵收或評估或徵收的所有地租、維護費、税費以外的其他任何費用。

？《愛國者法案》應具有本協議第4.23節中規定的含義。

？Paychex租賃應具有本協議第2.2節中規定的含義。

？Paychex租賃修正案應具有本協議第2.2節中給出的含義。

·Paychex場所應具有本協議第2.2節中給出的含義。

*Paychex承租人應具有本協議第2.2節中規定的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司。

對於項目，允許的產權負擔是指：(A)任何政府當局徵收的尚未到期和應付或拖欠的税款的留置權(如果有)，(B)所有留置權和其他產權負擔以及在所有權政策中披露的、銀行已單獨批准或可能書面批准的項目的所有留置權和其他產權負擔及事項， 絕對自由裁量權，(C)銀行已單獨批准或可能以書面批准的影響該項目的所有租約、許可協議和其他佔用協議，(D)貸款文件產生的所有留置權和擔保權益。及(E)銀行已批准或可能以書面批准或將被視為根據本協議條款批准的其他產權負擔，在每一種情況下，S銀行均享有全權及絕對酌情權，或借款人可根據本協議條款無須銀行同意而籤立；(D)貸款文件所產生的所有留置權及擔保權益；及(E)銀行已批准或可能以書面批准的其他產權負擔以S銀行唯一及絕對酌情決定權 及絕對酌情決定權作出。

？個人是指任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、非法人團體、任何其他實體、任何聯邦、州、縣或市政府或其任何局、部門或機構，以及以這種身份代表上述任何人行事的任何受託人。

？計劃應具有本合同第8.3節中規定的含義。

保單？應具有本協議第8.1(B)節中規定的含義。

？保單應具有本協議第8.1(B)節中規定的含義。

預付款溢價應具有本附註中規定的含義。

禁止轉讓應具有本協議第7.2(A)節規定的含義。

？項目是指財產、其上的建築物(在此可單獨或統稱為建築物)及其上的所有其他構築物，以及屬於或以任何方式附屬於其的所有地役權、權利、特權和附屬設施(包括但不限於任何空中或開發權，如有)，以及借款人在其中的所有產業、權利、所有權、權益、索賠或要求，以及以任何方式屬於或關於該財產的任何性質的所有不動產、權利、所有權、權益、特權、物業單位、可繼承繼承權和附屬設施。無論是在法律上還是在衡平法上，在佔有上或預期中，現在或將來獲得的。

？財產是指那些由借款人擁有並在抵押的附件A中描述的特定地塊，更具體地在本協議的附件B中描述。

Br}物業狀況報告是指由Partner Engineering and Science，Inc.根據項目編號16-161993.3編寫的日期為2016年6月16日的物業狀況報告。

？財產收入應指借款人現在或以後有權從項目中獲得的所有租金、收入、問題、利潤、保證金和其他福利。

？合格管理人是指物業管理人 ，其(I)是聲譽良好且經驗豐富的專業管理公司，在管理商業物業方面具有至少三(3)年的經驗，與項目的用途相似，且位於項目所在的司法管轄區，且(Ii)不是破產或類似破產程序的標的。

合格受讓人是指(I)房地產投資信託、銀行、儲蓄和貸款協會、投資銀行、保險公司、信託公司、商業信貸公司、養老金計劃、養老基金或根據1940年《投資公司法》(經修訂)註冊的養老金諮詢公司、政府實體或計劃、投資公司，或根據該法案及其下的規則豁免或排除在其下登記或監管的人， 資金管理公司或《1933年證券法》第144A條所指的合格機構買家。或經修訂的1933年《證券法》所指D規則所指的機構投資者，(Ii)總資產(名義上或管理下)超過2億否/100美元(200,000,000.00美元)和(養老金諮詢公司或類似受託機構除外) 資本/法定盈餘或股東權益為5,000萬美元和50,000,000.00美元(50,000,000.00美元)，(Iii)不是涉及破產、無力償債、重組或免除債務人的訴訟的標的，(Iv)未被 在

重罪或涉及道德敗壞的犯罪的刑事訴訟程序，並且沒有被認為與有組織犯罪人物有實質性的業務或其他聯繫；(V)沒有針對該人的重大 未結判決，以及(Vi)導致項目由一名或多名合格的經理管理。

？REIT運營合夥指城市辦公室REIT運營合夥，L.P.，馬裏蘭州有限合夥企業 。

·續訂音符應具有朗誦中所給出的含義。

？修復工作應具有本合同第8.3節中規定的含義。

受限制方應具有本合同第7.1節中給出的含義。

？銷售或質押應具有本合同第7.1節規定的含義。

？有擔保的互換協議應具有本協議第2.6(A)節中規定的含義。

？SNDA？意為從屬、互不幹擾和委託協議。

對於項目而言，狀態是指項目或其任何部分所在的狀態， 對於借款人而言，是指借款人S的組織狀態。

？管理協議的從屬關係 應指銀行、借款人和管理人之間的管理協議的轉讓和從屬關係，這些協議可能會不時被修改、重述、替換、補充或以其他方式修改。

？子公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中個人 持有的股權超過該實體發行的股權類別的20%(20%)。

？税金是指對本項目(或其任何部分)現在或以後徵收、評估或徵收的所有房地產和個人財產税、評估、水費或下水道租金。

？備税賬户應 具有本合同第5.34節中規定的含義。

承租人是指根據與借款人或任何其他人簽訂的租賃或其他佔用協議租用、轉租或以其他方式佔用項目任何部分的任何人或利害關係中的前任給借款人。

租户改善是指借款人作為房東在每個適用租約下進行的建築工程和/或為此目的向租户支付津貼或為租户的利益支付津貼。

？術語？應具有本説明中所述的 含義。

？TI/LC付款請求應具有本協議第2.3節中規定的含義。

？TI/LC預留應具有本合同第2.2節中規定的含義。

？TI/LC備用帳户應具有本協議第2.2節中規定的含義。

？所有權公司應具有本合同第3.2節中規定的含義。

《所有權政策》應具有本合同第3.2節中規定的含義。

？UCC？或？統一商業代碼？是指在 州有效的統一商業代碼。

？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

第1.2節。 解釋。除非本協議的上下文另有明確要求，以下解釋規則應適用於本協議和每份貸款文件：

(A)數量；包括。在上下文需要的範圍內，對複數的引用包括單數，對單數的引用 包括複數，對部分的引用包括整個；？或？具有短語？和/或？所代表的包容性含義；？包括？具有短語？包括，但不限於？的含義；

(b) 已保留;

(C)建造。本協議和所有其他貸款文件的解釋應不考慮任何推定或其他規則， 要求對導致本協議和所有其他貸款文件起草的一方進行解釋。如果本協議或任何其他貸款文件中的任何單詞或短語已被刪除或以其他方式刪除，無論是否添加了任何其他單詞或短語，本協議和所有其他貸款文件應被解釋為好像如此刪除或以其他方式刪除的單詞或短語從未包括在本協議或其中，且不應從該單詞或短語被如此刪除或以其他方式刪除的事實中得出任何暗示或推論。

(d) 已保留;

(E)作為一個整體的文件。本協議或任何貸款文件中的本協議或任何貸款文件中的本協議、本協議、本協議和本貸款文件中的類似條款是指本協議或該貸款文件作為一個整體，而不是指本協議或該貸款文件的任何特定規定；

(F)標題。本協議或任何貸款文件中包含的章節和其他標題以及本協議或任何貸款文件之前的目錄(如果有) 僅供參考，不應在任何方面控制或影響本協議或該貸款文件的構建或其解釋；

(G)對本協定的默示提及。除非另有説明，條款、章節、小節、條款、附表和證物均指本協議；

(H)人。對任何人的提及包括 S的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協議或此類貸款文件(視情況而定)允許的情況下，並且對特定身份的人的提及不包括以任何其他身份的該人 ；

(I)對文件的修改。凡提及任何協議(包括本協議和任何貸款文件，以及本協議、文件或文書的附表和附件)、文件或文書，是指在有關時間修改、修改、替換、取代、取代或重述的協議、文件或文書；

(J)由、往及貫穿。相對於任何一段時間的確定，？？是指從和包括， ？？到？？，但不包括？和？通過？幷包括？？；和

(K)將； 將。凡提及“應”和“將”應具有相同的含義。

第二條

一般術語

第2.1條。貸款收益。貸款應為原始最高本金14,490,820.43美元，應在成交日期全額支付。

第2.2條。提單/信用證準備金和賬户，超額現金 清理。

(a) [故意省略].

(B)一旦發生現金陷阱事件(只要該現金陷阱事件仍未治癒)並持續到清理結束之日，(I)借款人應在現金陷阱事件後每個日曆月的月底將所有超額現金流從經營賬户中提取並存入TI/LC儲備賬户(此類存款收益，即TI/LC儲備賬户)，否則，銀行有權從經營賬户中提取超額現金流，並將其存入TI/LC儲備金賬户(超額現金流存入TI/LC賬户應被視為額外的TI/LC儲備金)和(Ii)借款人應在每個日曆月結束後不遲於三十(30)天，以銀行合理要求並經借款人正式授權的官員或代表證明的格式，向銀行提供該項目上一個日曆月的運營報表。

如果(I)Paychex租户發出書面通知表示打算遷出或放棄Paychex場所，或(Ii)Paychex承租人遷出或放棄Paychex場所，除非與傷亡或譴責有關，之後Paychex租賃仍然有效，或(Iii)Paychex租户在Paychex租賃到期時因任何原因未能支付租金，但符合適用的通知、補救措施和寬限期，但Paychex租賃明確允許的任何減税或租金抵消除外。儘管本協議有任何相反規定，現金陷阱事件在發生下列任何情況時應被視為治癒(且清掃終止日期應被視為已達成)：(A)關於根據以上第(I)或(Ii)分節觸發的現金陷阱事件，如果借款人和Paychex此後應簽訂經銀行批准的Paychex租賃的新租賃或延期，批准不得被無理扣留或推遲，(B)關於上文第(Iii)分節，Paychex租户支付所有逾期租金，或(C)借款人應按照銀行批准的條款與新租户簽訂一份或多份新租約，該條款不得無理扣留或推遲對全部或幾乎所有Paychex房產的批准。在發生上述(A)分項下的現金陷阱事件CURE時，應借款人的要求，銀行應立即釋放相當於因該Cash Trap事件而被掃入TI/LC儲備賬户的超額現金流總額的金額，並將其存入營運賬户。

超額現金流是指在(I)支付運營費用 、(Ii)資本儲備賬户中的每月資本支出準備金存款、(Iii)保險準備金中的每月保險準備金存款、以及(Iv)根據抵押第3.10節的規定存入項目的房地產税託管賬户 之後，運營賬户中剩餘的淨收益。

？運營費用應指項目的所有實際成本、費用和支出 應支付或以其他方式發生和支付的，包括但不限於：償債、税款(未根據抵押貸款第3.10節計算和託管在項目的房地產税託管賬户中)、保險費(未預留在保險儲備賬户中)、根據管理協議應支付的管理費以及水電費、維護和維修費用(在未被視為長期資本支出的範圍內，由存入資本儲備賬户的收益構成)，以及與項目運行、維護和管理有關的其他必要成本、費用和支出。 運營費用不包括折舊或其他非現金費用或扣除。

？Paychex租賃是指由Carillon Pointe，LLC和Paychex North America，Inc.作為租户(Paychex租户)簽訂的日期為2010年3月22日的特定寫字樓租賃 房東和Paychex North America，Inc.(Paychex租户)，該租約針對大樓內的租賃物業(Paychex物業)不時進行修訂。

？清理終止日期是指(I)根據第2.2節對現金陷阱事件進行補救的日期。(B) 和(Ii)現金陷阱事件後第九個日曆月的最後一天。

TI/LC準備金賬户是指以借款人S的名義在銀行持有的、持有TI/LC準備金的完全受限準備金賬户。

第2.3條。提貨/信用證保留條款和條件。TI/LC的全部儲備收益應用於(A)租户改善和租賃佣金，用於Paychex物業租户的任何新租賃，或Paychex租賃的延期或續簽，以及(B)在清理終止日期 之後，用於其他樓房的新租賃，或根據本第2.3節規定的條款和條件，用於其他租賃的延期、續簽和擴建。

借款人可通過授權代表以附件C形式執行的書面請求請求釋放TI/LC準備金(TI/LC支付請求)，前提是滿足下列條件，由銀行以其合理的酌情權確定(統稱為TI/LC釋放條件)：

(I)在提出這種釋放請求時，沒有違約事件。

(Ii)對於Paychex房產中目前包含的任何新的空間租賃，該新租賃應已得到銀行的批准， 批准不得被無理扣留或拖延。

(Iii)為任何此類租約支付的租户改善儲備金不得超過每平方英尺27.00美元。

(Iv)借款人的最低金額為50,000.00美元，每月僅限提出一項信託投資/信用證付款申請。

(V)借款人應向銀行提供每個TI/LC付款請求，以資助承租人 改善或租賃佣金：[A]租户改善的分項成本細目，由此類TI/LC付款請求收益提供資金，[B]任何租户改善合同將由此類TI/LC付款請求收益提供資金， [C]超過10,000.00美元的每筆費用的發票或已付收據副本；(4)所有承包商、分包商或供應商以銀行滿意的形式和實質提供的部分或最終留置權豁免，以使銀行滿意的形式和實質。[D]租賃佣金發票與每個TI/LC預付款請求一起提供租賃佣金。如果銀行要求任何超過50,000.00美元的信託/信用證付款請求，銀行應在TL/LC準備金收益發放後十(10)天內收到所有權保單的背書。

(Vi)對於TI/LC付款 任何總計超過150,000美元的租户改善項目的租户改善工作請求，由S銀行第三方工程師或其他顧問進行檢查和批准，檢查費用和費用應由 借款人支付。

(Vii)銀行可能不時合理要求的其他文件和文書(包括但不限於發票、貸款對賬單和預算)，以證明或支持使用該信託/信用證付款請求的收益。

(Viii)借款人應繼續滿足第5.28節所述的《權利與義務條款》條款，就本第2.3節而言，如果根據任何該等新租賃或現有租約的延期、擴建或續期而應支付的租金與所有其他借款人S的淨收入一起滿足該條款，則應被視為已履行該條款。

只要上述適用於任何TI/LC付款請求的TI/LC條件已得到滿足，銀行應在收到TI/LC付款請求後15天內，將TI/LC付款請求中所列的 請求收益釋放給借款人，並將可用TI/LC儲備收益存入TI/LC儲備賬户。如果未滿足適用於任何TI/LC付款請求的任何前述TI/LC條件，則此類TI/LC請求中提出的請求收益的釋放應經銀行批准，銀行批准不得被無理扣留、附加條件或推遲，除非屆時發生違約事件。

借款人可請求按照本第2.3節所述的規定釋放匯兑/信用證準備金，直至到期日的前一天(包括該日)為止。信託保險/信用證儲備金的任何支出應從信託保險/信用證儲備金賬户中支付，並存入經營賬户。

第2.4條。利率和貸款支付。

(A)貸款須按附註所載年利率計息。

(B)借款人特此同意支付附註中所列的本金和利息。

(C)借款人應無條件地對任何反索賠、抗辯、補償或抵銷進行付款。 除非本合同另有明確規定，否則借款人在本合同和其他貸款文件項下的所有付款應在下午2點前以美元和即期可用資金在S銀行辦公室支付給本行。美國東部時間： 此處指定的日期。銀行在下午2：00之後收到的所有付款。EST應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，這種延期應反映在計算利息或費用時(視情況而定)。

第2.5條。高利貸儲蓄。本協議和本附註受一項明確條件的約束，即借款人在任何時候都沒有義務或要求借款人支付貸款本金餘額的利息，其利率可能會使銀行因超過最高利率而承擔民事或刑事責任。如果根據本協議或其他貸款文件的條款，借款人在任何時候被要求或有義務支付本協議項下到期本金餘額的利息，利率超過最高利率，則該利率或非自願利率(視情況而定)應被視為 立即降至

最高利率和以前所有超過最高利率的付款應被視為在本金減少時支付，沒有溢價，並且不是由於本合同項下到期的利息 。在適用法律允許的範圍內，支付或同意支付給銀行以使用、容忍或扣留貸款到期款項的所有款項，應在適用法律允許的範圍內攤銷、按比例分配並在整個貸款期限內分攤，直到全額支付為止，以便貸款的利率或金額不超過貸款的最高有效利率，並在貸款未償還期間適用於貸款。

第2.6條。互換協議。

(A)借款人應通過與銀行或其附屬公司維持一個或多個互換協議 (定義見《美國法典》第11篇第101節)來對衝整個貸款期限內貸款的浮動利息支出，名義總金額等於在簽署擔保互換協議時原計劃在該期限內未償還的貸款本金餘額，所有條款均為銀行可接受的條件。

(B)借款人S在任何有擔保掉期協議項下的所有債務，須以按揭留置權作為抵押，並以貸款及貸款文件所證明或擔保的其他款項作為同等基礎。借款人S在任何擔保互換協議中的利息應根據銀行在形式和實質上滿意的文件轉讓給銀行。

(C)借款人應迅速 簽署並向銀行提交銀行可能要求的與任何擔保互換協議相關的確認書和協議。

(D)在銀行或其任何關聯公司對任何有擔保掉期協議負有明確義務的情況下，借款人同意，銀行不應因任何有擔保掉期協議或與任何有擔保掉期協議相關而對借款人或任何其他人士負有任何義務、責任或責任(包括為借款人或任何其他人士根據該協議或與之有關的義務提供或安排任何信貸或財務支持的任何責任)。任何有擔保互換協議不得在任何方面改變、損害、限制、限制或修改借款人根據貸款文件的規定到期並應支付貸款利息的義務 。

(E)任何有擔保掉期協議均為 受其書面條文管限的獨立協議，除非該有擔保掉期協議另有明確規定，否則該等有擔保掉期協議應保持十足效力及作用，不受貸款條款的任何償還、預付、加速、減少、增加或更改影響，而銀行與該貸款有關的任何償付聲明不適用於該有擔保掉期協議，除非該償付聲明另有明文規定。

(F)如果借款人因任何原因或因任何原因未能按本協議的要求 促成有擔保的掉期協議，則該違約應構成違約事件，銀行有權行使本協議和其他貸款文件或其他文件項下向其提供的所有權利和補救措施，包括銀行為借款人或代表借款人促成或以其他方式與交易對手訂立一項或多項有擔保掉期協議的權利(但不包括義務)，而該行動不構成治癒違約事件，且不放棄因違約事件而產生或與之相關的權利。如果銀行應根據第2.6(F)條規定的權利簽訂擔保掉期協議，則(A)任何此類擔保掉期協議的條款和規定應由銀行全權絕對酌情決定，(B)借款人應支付S銀行與此相關的所有費用和開支，包括適用交易對手收取的任何費用、律師費和支出(包括但不限於任何破碎費和其他全額費用)。

(G) 儘管本協議有任何相反規定，(A)任何擔保互換債務(包括但不限於通過行使抵銷權或將任何質押給銀行的抵押品變現)不得用從任何不符合資格的一方在其擔保下收到的金額(包括因對該擔保行使補救措施而收到的金額)或任何不符合資格的一方的S抵押品的收益(如果此類擔保互換義務對該不符合資格的一方構成)支付；但是，如果借款人和/或擔保人是此類有擔保互換義務的合格合同參與者，則在可能範圍內且不與適用法律要求相牴觸的情況下，應對借款人和/或擔保人的抵押品付款和/或抵押品收益進行適當調整，以保留本協議中另有規定的對借款人S債務的分配，以及(B)借款人或擔保人質押的抵押品不得擔保與借款人或擔保人有關的任何除外的互換義務。

第三條

先行條件

銀行簽訂本協議並提供本協議規定的財務便利的義務取決於借款人和擔保人履行或銀行放棄不遲於截止日期 的下列先決條件。

第3.1節。 陳述和保證；遵守條件。本協議和其他貸款文件中包含的借款人和擔保人的陳述和擔保在截止日期及截止日期的所有重要方面均應真實無誤，並具有與在該 日期及截止日期相同的效力，銀行應已確定不會發生違約事件並將繼續發生，借款人和擔保人應在所有重要方面遵守本協議和其他每份貸款文件中規定的所有條款和條件並予以遵守或履行。

第3.2節。貸款文件交付；所有權政策；盡職調查項目。

(A)按揭、貸款協議及票據。銀行應已收到借款人已完全簽署的續期票據，以便根據續期票據和本協議的條款對原有貸款進行續期。銀行還應從借款人和擔保人(如適用)處收到本協議的完全簽署副本、票據和與貸款續期有關的所有其他貸款文件。

(b) [故意省略].

(c) [故意省略].

(D)保險。銀行應已收到銀行要求的表格，證明借款人在本合同項下必須投保的保險，並在S銀行的合理酌情決定權下令銀行滿意，以及已支付現有保單期間所有應付保險費的證據。

(E)有關文件。每一份未在本文中特別提及但與貸款有關的附加文件應已由各方正式授權、簽署和交付。

(F)留置式搜查。銀行應合理地對有關借款人、擔保人和銀行就州和聯邦税收留置權、破產、判決、訴訟以及州和地方UCC備案所合理要求的其他人的搜索結果感到滿意。

第3.3條。故意遺漏的。

第3.4條。組織文件。銀行應已收到(A)銀行必須接受的與借款人有關的所有組織文件的認證副本，(B)S銀行唯一和絕對酌情決定權，以及(B)銀行可能 要求借款人和其他人的形成、結構、存在和/或良好地位的其他證據，包括但不限於銀行可能要求的良好信譽或存在證書、授權訂立貸款的決議、抵押和在職證書 。

第3.5條。大律師的意見。銀行應就(I)借款人的形成、存在和良好地位，(Ii)與貸款續期相關的簽署和交付的貸款文件的適當簽定、權限和可執行性，以及(Iii)和銀行可能要求的其他事項，收到 律師的意見。所有此等意見的形式、範圍和實質內容應合理地令本行及本行S律師行使其唯一及絕對酌情權。

第3.6條。税金和其他費用。借款人應在截止日期前支付與本項目相關的所有税款和其他費用(包括任何欠款) 。

第3.7條。已完成 個程序。與本協議和其他貸款單據及所有附帶單據相關的所有已進行或將進行的公司程序和其他程序應在形式和實質上令銀行滿意，且銀行應已收到銀行合理要求的該等文件的所有副本、正本或經認證的副本。

第3.8條。付款。根據本協議、票據和其他貸款文件，借款人在截止日期或之前必須支付或建立的所有付款、保證金或託管應已支付。

第3.9條。交易成本。除非本協議另有明文規定，否則借款人應已支付或償還銀行在承銷、談判和結清貸款時實際發生的所有合理自付費用，包括但不限於所有權保險費和其他所有權公司費用；登記、備案和類似費用、税費；轉讓、契據、印章、抵押記錄或文件税或類似費用；第三方報告的費用，包括但不限於環境研究、信用報告、評估、調查、包銷和發起費用；以及所有合理的法律費用和外部律師向銀行收取的費用。

第3.10節。 無重大不利變化。自向銀行提交最新財務報表和/或其他信息之日起，項目、借款人或對項目營業收入和運營作出貢獻的任何其他人員的財務狀況或業務狀況不得發生重大不利變化。項目的收入和支出、佔用和租賃，以及交易的所有其他特徵應如 向銀行陳述的那樣，沒有實質性的不利變化。借款人和擔保人均不得成為任何破產、重組或破產程序的標的。

第3.11節。租約。銀行應已收到影響本項目的所有租約的副本，這些租約的形式和實質應令銀行滿意。

第3.12節。租户埃斯托佩爾斯。銀行應已收到所有承租人以銀行為收件人的任何大額租約項下的承租人禁止反言，其形式和實質在各方面均令銀行滿意。

第3.13節。 故意省略。

第3.14節。税場。銀行應已收到財產 構成一個或多個單獨徵税地段的證據，該證據應在各方面令銀行滿意，銀行承認並同意交付上文第3.2(C)節所述的一項或多項調查應構成令人滿意的證據。

第3.15節。借款人S和擔保人S財務。銀行應已收到借款人S和擔保人S最近的財務報表副本，包括擔保人擁有的房地產摘要。

第3.16節。進一步的文件。銀行或銀行S律師應已收到銀行或銀行S律師可能要求的其他進一步批准、意見、文件和信息，其形式和實質應令銀行和銀行律師S滿意

第3.17節。物業狀況報告。銀行應已收到並由S銀行全權酌情批准 財產狀況報告。銀行確認這一要求已得到滿足。

儘管本貸款協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在符合銀行與借款人在成交日簽訂的任何成交後函件協議的明示條款和條件的情況下，S銀行在成交日對全部或任何部分貸款的融資應為滿足或放棄本條第三條所述所有先決條件的確鑿證據。

第四條

申述及保證

借款人聲明並向銀行保證，截至截止日期：

第4.1節。組織。借款人(A)已被正式組織並有效存在且信譽良好，具有擁有其財產和處理其目前從事的業務所需的權力和授權，(B)在其財產、業務和運營方面需要具備此資格的每個司法管轄區內均具有適當的經商資格和良好的信譽，(C)擁有使其有權擁有其財產和處理其目前從事的業務所需的所有權利、許可證、許可和授權，無論是政府還是其他方面。借款人的唯一業務是項目的所有權和管理權，(D)有完全的權力、授權和法律權利根據貸款文件的條款抵押項目，並有完全的權力、授權和法律權利保存和遵守其作為當事方的所有貸款文件的條款。借款人代表並保證，本附件中作為附件D的圖表準確列出了借款人的所有合夥權益的直接擁有人，這些直接擁有人是(I)特拉華州有限責任公司CIO Carillon GP，LLC，其普通合夥人(借款人普通合夥人)和 (Ii)城市寫字樓REIT運營合夥公司，L.P.，一家馬裏蘭州有限合夥企業，其有限合夥人(借款人有限合夥人)(借款人普通合夥人和借款人有限合夥人，各自和集體， 借款人合夥人)。

第4.2節。借款人的身份。借款人S在本協議的第一頁、抵押品和任何與貸款相關的UCC-1融資報表上正確地闡述了確切的法定名稱。借款人是本協議首頁所列類型的組織。借款人根據特拉華州的法律組織，並根據佛羅裏達州的法律被授權開展業務。借款人S的主要營業地點和首席執行官辦公室，以及借款人保存其賬簿和記錄的地點，包括任何種類或性質的記錄數據，無論記錄媒介是什麼，包括軟件、文字、計劃、規範和示意圖，在本協議第15.1條規定的前四(4)個月內(如果少於借款人，則為借款人的整個存續期)一直是借款人的地址。借款人可在主要營業地點及行政總裁辦公室變更生效前至少三十(30)天，以掛號郵寄、索取回執及預付郵資的方式，以書面通知銀行指定變更主要營業地點及行政總裁辦公室。

第4.3節。單據的有效性。借款人已採取一切必要的 行動，授權簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件。本協議和其他貸款文件已由借款人和擔保人或其代表正式簽署和交付，構成了借款人和擔保人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據借款人和擔保人各自的條款對借款人和擔保人強制執行，僅受適用的破產、資不抵債和類似影響債權人權利的法律的約束 就可執行性而言，受一般公平原則的約束(無論是在衡平法訴訟中尋求強制執行還是在法律上尋求強制執行)。

第4.4節。沒有衝突。借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件不會與借款人和擔保人的任何財產或資產的任何條款或規定相沖突或導致違約，或構成違約，或導致根據借款人和擔保人為當事一方或借款人S或擔保人S的任何財產或資產受制於 的任何協議或文書的條款，對借款人和擔保人的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔(根據貸款文件除外)。此類行動也不會導致違反任何法規或對借款人或擔保人或借款人S或擔保人S的任何財產或資產擁有管轄權的任何政府當局的任何命令、規則或規定的任何規定，且借款人和擔保人簽署、交付和履行本協議或任何其他貸款文件所需的任何政府當局的任何同意、批准、授權、命令、登記或資格已獲得並完全有效。

第4.5條。打官司。據借款人S所知，任何政府當局或其他機構在法律上或在衡平法上並無針對或影響借款人、擔保人或項目的任何待決或威脅的訴訟、訴訟或法律程序，如果最終作出對借款人、擔保人或項目不利的裁決，可能會對借款人S或擔保人S履行本協議或條件或項目所有權項下義務的能力產生重大不利影響。

第4.6條。協議。借款人不是任何協議或文書的當事方，也不受 任何會對項目或借款人S履行本協議項下義務產生重大不利影響的限制。據借款人S所知，借款人在履行、遵守或履行借款人作為當事一方或借款人或項目受其約束的任何協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件方面並無任何重大違約。借款人在借款人為當事一方或借款人或項目受其他約束的任何協議或文書下，除(A)在項目所有權、租賃和運營的正常過程中產生的義務，(B)貸款文件規定的義務，以及(C)《借款人合夥協議》規定的義務外，借款人不承擔任何重大財務義務。

第4.7條。償付能力。 借款人和擔保人均未簽訂或簽署票據、本協議或任何其他貸款文件，其實際意圖是阻礙、拖延或欺詐任何債權人，借款人和擔保人各自已收到合理的等值，以換取他們在該等貸款文件下各自承擔的義務。在過去的十年中，沒有針對借款人或擔保人的破產申請，在過去的十年中，借款人和擔保人都沒有為債權人的利益進行轉讓，也沒有利用任何債權人權利法。借款人和擔保人均未考慮由其根據任何債權人權利法提交請願書或清算借款人S或擔保人S的全部或大部分資產或財產，且借款人不瞭解任何人正在考慮對借款人或擔保人提出任何此類請願書。

第4.8條。全面而準確的披露。借款人或擔保人或其代表在本協議或任何其他貸款文件或借款人或擔保人或其代表提交的任何其他文件或證書中作出的任何重大事實陳述 均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 遺漏任何必要的重大事實陳述，以使本協議或任何其他貸款文件中的陳述在任何重大方面不具誤導性。借款人目前所知沒有任何未向銀行披露的重大事實對項目或借款人或擔保人的業務、運營或條件(財務或其他方面)產生不利影響，也不存在借款人可以合理預見的、可能產生不利影響的重大事實。

第4.9條。ERISA合規性。

(A)借款人承諾、代表並保證(I)借款人不是、也不會是福利計劃投資者，(Ii)借款人及其任何附屬公司或ERISA聯營公司均未維持或參與任何計劃，或在任何時間維持或參與該計劃，或根據該計劃承擔任何實際或或有責任，該計劃須受《僱員權益保障計劃》第302條或第IV章或《國税法》第412條規限 ，(Iii)借款人及其任何附屬公司或聯營公司從未向任何多僱主計劃供款，亦無義務向該計劃供款。任何福利計劃都不是多僱主福利安排的一部分，或在任何時候都不是多僱主福利安排的一部分，該術語在ERISA第3(40)節中有定義；(Iv)任何福利計劃都不是或在任何時候都是多僱主計劃，如《國税法》第413(C)節或ERISA第4063或4064條所述；以及(V)借款人及其任何子公司或ERISA關聯公司從未向任何此類計劃繳費，也沒有義務向此類計劃繳費。

(B)沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。借款人或任何附屬機構的僱員福利計劃，除根據《僱員補償及補償條例》第一章、第六部分或適用的國家保險法規定外，不得提供借款人或任何附屬機構《僱員保險條例》第3(1)款或第(Br)款第3(2)(B)款所指的僱員福利計劃，以提供終止僱傭後的福利。每個福利計劃在實質上符合ERISA、《國税法》和任何適用法律。每個符合《國税法》第401(A)節規定資格的福利計劃已收到國税局就其資格作出的所有必要修訂的有利決定函，認為計劃發起人S最近一次到期的補救修訂週期內的法律變更是根據修訂程序的規定確定的。2007-44年，並且在發出這種終止函之後，沒有發生任何會阻止或導致喪失這種資格的事情。

第4.10節。不是外國人。借款人不是《國內税法》第1445(F)(3)款所指的外國人。

第4.11節。可執行性。貸款文件不受借款人或擔保人的任何撤銷、抵銷、反索賠或抗辯權利的約束，包括但不限於高利貸抗辯，貸款文件任何條款的操作或其下任何權利的行使也不會使貸款文件不可執行，借款人和擔保人均未就此主張任何撤銷、抵銷、反索賠或抗辯的權利。據借款人所知，在借款人或擔保人為當事人的任何貸款文件之下或與之有關，不存在借款人或擔保人違約的事件。

第4.12節。商業目的。貸款僅用於借款人的商業目的，不用於個人、家庭、家庭或農業目的。

第4.13節。合規性。借款人S知悉，除《業權政策》、或在截止日期前向銀行提交的任何調查、物業狀況報告、環境報告或其他書面報告、借款人和項目以及項目的使用和運營外，借款人在所有實質性方面均遵守所有法律要求，包括但不限於建築和分區條例和守則以及《美國殘疾人法》。據借款人S所知，借款人和擔保人均未違約或違反任何政府當局的任何命令、令狀、禁令、法令或要求，且借款人和擔保人均未收到任何關於此類違約或違規的書面通知。借款人或擔保人，或據借款人S所知，佔用或參與項目運營或使用的任何其他人並未作出任何行為或不作為，使任何政府當局有權沒收項目或其任何部分，或為履行借款人S或擔保人S根據任何貸款文件承擔的義務而支付的任何款項。

第4.14節。財經資訊。已向銀行提交的關於借款人、擔保人和/或項目的所有財務數據，包括但不限於資產負債表、現金流量表、損益表和經營費用表以及租金卷(A)截至該等信息的日期在所有重要方面都是真實、完整和正確的，(B)準確地反映了借款人、擔保人和/或項目的財務狀況(如適用)，以及(C)由獨立的註冊會計師事務所編制或審計的程度。已按照權責發生制會計方法或公認會計原則或銀行滿意的其他方法在所涉期間編制，但其中披露的除外。借款人沒有或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾或任何不利承諾造成的未實現或預期損失，借款人已知並有可能對項目或其當前和/或預期運營產生重大不利影響 ，但上述財務報表或貸款文件中提及或反映的除外。自該等財務報表日期起，項目、借款人或擔保人的財務狀況、營運或業務與該等財務報表所載的財務狀況、營運或業務並無重大不利變化，以致借款人S或擔保人S履行貸款文件項下義務的能力受到影響。

第4.15節。非法活動。本項目的任何部分沒有或將不會用任何非法活動的收益購買，貸款收益的任何部分都不會用於任何非法活動。

第4.16節。分開繳税和分區地段。該財產構成一個或多個不同的地塊，用於分區和税收、評估和徵收(公共或私人)，並且不被視為包括除用於分區或税收、評估或徵收(公共或私人)目的的財產以外的更大單一地塊的一部分。

第4.17節。《聯邦儲備條例》。借款人應將貸款收益用於本協議規定的目的，不得用於任何非法活動。貸款收益的任何部分都不會用於購買或獲取聯邦儲備系統理事會U規則 所指的任何保證金股票，或用於與U規則或該理事會任何其他規則不一致的任何其他目的，或用於法律 要求禁止的或本協議或其他貸款文件的條款和條件禁止的任何目的。

第4.18節。投資 公司法。借款人不是(A)投資公司或由1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司控制的公司；(B)控股公司或控股公司的附屬公司或控股公司的附屬公司或1935年修訂的《公用事業控股公司法》所指的附屬公司或附屬公司；或(C)受旨在限制或監管其借款能力的任何其他聯邦或州法律或法規的約束。

第4.19節。事實或情況沒有變化；揭露。據借款人所知，借款人、擔保人或借款人S或擔保人S代理人向銀行提交的所有信息，以及與貸款相關或滿足貸款條款而提交的所有財務報表、租金清單、報告、證書和其他文件，以及借款人在本協議或任何其他貸款文件中所作的所有事實陳述，截至項目日期止，在所有重要方面都是準確、完整和正確的。據借款人所知， 任何條件、事實、情況或事件均未發生重大不利變化，使任何該等信息在任何重大方面不準確、不完整或具有誤導性，或對項目、借款人S或擔保人S履行貸款文件項下義務的能力造成或可能產生重大不利影響。借款人和擔保人已向銀行披露所有重大事實，並未披露任何可能導致本協議中作出的任何陳述或擔保具有重大誤導性的重大事實。對於本協議中明確限定為借款人S所知屬實的任何陳述、保證或事實陳述，據借款人S所知，本第4.19節所述的陳述和保證應在截止日期時真實無誤。

第4.20節。特殊目的實體。截至截止日期，借款人在所有實質性方面都滿足本合同第六條的所有要求。

第4.21節。知識產權。借款方目前開展或借款方計劃開展借款方S業務所需的所有商標、商品名稱和服務標記均處於良好狀態，且就借款方S所知，無爭議。據借款人S所知，借款人沒有侵權，沒有侵權，也沒有收到關於他人主張的商標、商號和服務標誌的侵權通知。對借款人S而言，並無他人侵犯借款人的商標、商號和服務標誌的行為。

第4.22節。被禁運的人。據借款人S所知，截至本合同日期，在整個貸款期限內，包括在根據貸款文件允許的任何利益轉移生效後，(A)借款人或擔保人的任何資金或其他資產均不構成任何個人、實體或政府的財產，或直接或間接由其實益擁有，受美國法律的貿易限制，包括但不限於《國際緊急狀態經濟權力法》，《美國法典》第50編第1701節及其後，《與敵貿易法》，南卡羅來納州50號應用程序。1及其後頒佈的任何行政命令或條例，導致對借款人的投資(無論直接或間接)受到法律禁止，或銀行提供的貸款違反法律(禁運人員)；(B)被禁運人員對借款人沒有任何性質的利益，導致對借款人的投資(無論直接或間接)受到法律禁止，或貸款違反法律；以及(C)借款人的資金沒有從任何非法活動中獲得，從而導致對借款人的投資(無論是直接或間接)被法律禁止或貸款違反法律。

第4.23節。愛國者法案。在2001年《美國愛國者法案》、第107公法第56號(2001年10月26日)和其他法規以及美國政府及其各執行部門、機構和辦公室與《愛國者法案》主題相關的所有命令、規則和條例中使用的所有大寫單詞和短語以及所有定義的術語，包括2001年9月24日生效的13224號行政命令(在本節中僅統稱為《愛國者法案》)，並被併入本節。借款人特此聲明並保證該借款人，是：(1)不是12947、13099和13224號行政命令附件及其所有修改所列的被封殺人員(附件)；(Ii)完全符合《愛國者法案》的要求和外國資產管制處規則和條例中所載的所有其他要求；(Iii)根據符合《愛國者法案》的政策、程序和做法(如有)運作，並在正常營業時間內經合理事先通知後供S銀行審查和檢查；(Iv)未收到美國國務卿或司法部長或美國任何其他部門、機構或辦公室聲稱違反或可能違反《愛國者法案》的任何通知；(V)在外國資產管制處根據《愛國者法》保存的任何名單上，或根據外國資產管制處根據《愛國者法》發佈的任何規則和條例保存的任何其他恐怖分子或恐怖組織名單上，或在根據《愛國者法》保存的任何其他恐怖分子或恐怖組織名單上，沒有被列為特別指定的恐怖分子或被封鎖的人；(6)不是被主管當局確定為受《愛國者法》所載任何禁令約束的人；以及(Vii)不是由附件或根據《愛國者法案》頒佈的任何其他名單中所列的任何人或任何其他已被確定受《愛國者法案》所載禁令約束的人擁有或控制，或現在或將為其或代表其行事。借款人約定並同意，如果借款人收到任何通知，借款人(或任何借款人或S受益所有人)、擔保人或與借款人、擔保人或項目有關或有關聯的任何其他人被列入附件或根據《愛國者法案》公佈的任何其他名單，或因洗錢指控被起訴、傳訊或被拘留，借款人應立即 通知銀行。如果借款人被列入根據《愛國者法案》公佈的任何名單，或因涉及洗錢或洗錢的上游犯罪而被起訴、傳訊或拘留，則屬於違約事件。

第4.24節。沒有合同義務。除貸款文件和《借款人合夥協議》外，截至本協議日期，借款人不承擔任何違反貸款文件的合同義務，也沒有簽訂任何協議、文書或承諾，以約束借款人 或借款人S違反貸款文件的資產，或產生任何債務(符合第六條規定的貸款和貿易及其他債務除外)，並且在本協議日期之前，借款人沒有違反貸款文件或任何協議訂立任何合同義務。違反貸款文件約束其或其資產或產生任何債務(貸款和貿易及符合第六條規定的其他債務除外)的文書或業務。

第4.25節。借款人的合夥人。借款人的 合夥權益100%(100%)由借款人合夥人擁有，如本協議附件D所示。

第4.26節。生存。借款人確認並同意，除非另有明確規定，否則本協議和其他貸款文件中規定的借款人的所有陳述和擔保應自截止日期起生效，並且只要仍欠銀行的債務的任何部分仍然有效。借款人或擔保人在本協議或其他貸款文件中作出的所有陳述、保證、契諾和協議應被視為銀行所依賴的，即使銀行或其代表在此之前或以後進行了任何調查。

第4.27節。故意遺漏的。

第4.28節。地標性建築。據借款人所知，項目的任何部分均未被任何政府當局指定或登記為歷史建築或地標建築或任何其他類似的指定或登記，借款人不得試圖或合作獲得或實現任何此類指定或登記。

第4.29節。經紀人。借款人聲明並向銀行保證，借款人未與任何經紀人就擬進行的交易進行交易，借款人接受貸款後，同意永遠賠償並使銀行不會因任何聲稱與借款人或借款人S代表進行交易或僱用的經紀人、個人或實體與貸款經紀有關的賠償、佣金、手續費或其他方面的索賠或訴訟(以及所有與此相關的損失)而受到損害。

第五條

聖約

自本合同之日起，直至全部償還債務，並全額履行借款人和擔保人在貸款文件項下的所有義務，借款人特此與銀行約定並同意：

第5.1節。存在；遵守法律要求。

(A)借款人應採取或促使採取一切必要措施，以維護、更新和全面維持項目的存在、權利、許可證、許可證和特許經營權，並在所有實質性方面遵守適用於借款人和項目的所有法律要求。借款人特此保證並同意不承諾或不允許存在任何行為或不作為，使任何政府當局有權沒收項目或其任何部分，或為履行借款人S在任何貸款文件下的義務而支付的任何款項。

(B)借款人同意，項目應始終在適用的範圍內，在所有重要方面遵守准入法律。 儘管本協議或任何其他有關S銀行批准或變更項目的文件中有任何規定，但未經銀行事先書面批准，借款人不得以任何方式改變項目，使借款人S的責任大大增加，超出與項目相當的物業遵守適用准入法律的慣常範圍，且批准不得被無理扣留、附加條件或 拖延。上述規定適用於借款人或任何借款人S租户建造的承租人改建工程。銀行可在收到建築師、工程師或銀行可接受的其他 人員頒發的符合《准入法》的證書後，對此類批准附加條件。借款人同意在收到與違反任何存取法有關的任何書面投訴，並啟動與遵守適用存取法有關的任何訴訟或調查時，立即通知銀行。

(C)儘管本節有任何其他規定，借款人不得僅因為借款人S未能遵守任何適用的法律要求而被視為違約，只要在S銀行的合理判斷中，滿足以下各項條件：(I)借款人真誠地從事並勤奮地進行適當的行政或司法訴訟，以質疑該法律、規則、規章或命令的有效性或數額；(Ii)借款人遵守此類法律、規則、法規或命令將必然和 對借款人S在此類訴訟中勝訴的前景造成重大損害；(Iii)不遵守任何該等法律、規則、法規或命令，將不會導致項目或貸款的任何其他抵押品的損失或沒收，或 銀行對該項目的任何利息，或導致任何罰款或其他懲罰性行動或任何保險覆蓋範圍；以及(Iv)借款人在銀行的存款，作為最終可能需要的任何付款或履約的擔保，金額相等於任何罰款、評估或收費的 金額，加上銀行合理估計在借款人S競賽失敗後很可能需要支付的利息、罰款和其他費用。如果銀行確定任何一個或多個此類 條件不滿足或不再滿足，借款人應在銀行發出書面通知後三十(30)天內遵守有關法律、規則或命令。

第5.2節。項目的維護和使用。借款人應維護或 安排維護項目處於良好且安全的狀態和維修。除第5.19條允許的變更外，未經銀行書面同意，不得拆除、拆除或實質性更改借款人擁有的與項目有關的改建和個人財產，不得無理扣留、附加條件或推遲同意；但如果此類個人財產已過時或被合理等值的個人財產取代，則可在未經銀行事先同意的情況下將其從項目中移除。如果根據適用的分區條款，項目的全部或任何部分的使用是或將成為不合格用途，則在未經銀行明確書面同意的情況下，借款人不得導致或允許停止不符合標準的用途或放棄不符合標準的改善，同意不得被無理地扣留、附加條件或推遲。未經銀行事先書面同意，借款人不得就項目建立任何共管或合作制度，任何借款人也不得發起、加入或同意任何私人限制性契約、分區條例或其他公共或私人限制的任何變更，限制或界定本工程或其任何部分的用途。

第5.3條。廢物。借款人不得故意造成本項目的任何物質浪費或在本項目的使用上做出任何改變，這將以任何方式使任何保單無效或導致取消任何保單，或在保單上做出或允許做出任何可能以任何方式對本項目價值或貸款擔保造成重大損害的事情。未經銀行事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，借款人不得允許對項目地表或地下進行任何鑽探或勘探，或從地表或地下提取、移除或生產任何礦物，無論其深度或採礦或提取的方法，除非法律要求或根據對其具有管轄權的任何政府當局的命令。

第5.4節。税金和其他費用。

(A)如果銀行根據貸款文件的條款從存入銀行的金額中提供足夠的資金用於支付税款，借款人應支付或促使支付現在或以後對項目或其任何部分徵收或評估或徵收的所有税款和其他費用，這些税款和費用是到期和應支付的。借款人應在税款和其他費用拖欠之日之前向銀行提供支付税款和其他費用的收據。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確允許，否則借款人不得遭受任何可能成為或成為本項目留置權或押記的留置權或費用。除非本協議或任何其他貸款文件另有明確允許，否則借款人應迅速支付和解除或擔保項目的任何留置權或費用，並應及時支付向項目提供的所有公用事業服務。儘管有上述相反規定，但在事先通知銀行後，借款人可自費通過適當的法律程序、迅速啟動並以誠信和盡職調查的方式對項目的任何税額或評估價值的全部或部分金額或有效性或申請提出異議，但條件是：(I)未發生違約事件且仍在繼續； (Ii)項目及其任何部分或其中的利息均不會面臨被出售、沒收、終止、取消或丟失的緊迫危險；和(Iii)借款人應在最終確定後立即支付任何此類税款的金額，以及可能與此相關而支付的所有費用、利息和罰款。

(B)除借款人真誠爭議的税收和機械留置權以外，借款人應支付或擔保機械師、物料工、勞工和其他人的所有合法債權和要求，並將其作為留置權在到期時不時取消，如果不支付，可能導致或允許產生留置權的項目或其任何部分，或由此產生的收入、租金、問題、收入和利潤，通常將採取或促使採取一切必要措施，以充分保留抵押的留置權。由借款人承擔全部費用，銀行不承擔任何費用。

(C)借款人應支付因S銀行對本協議、票據或抵押品的所有權而對銀行徵收的任何税款，但收入、總收入和參考貸款文件項下應付的利息和其他金額而確定的其他 税款除外。

第5.5條。打官司。借款人應立即書面通知銀行鍼對借款人或擔保人的任何訴訟或政府訴訟 待決或書面威脅，該訴訟或政府訴訟可能對借款人S的狀況(財務或其他方面)或業務或借款人所知的項目產生重大不利影響。

第5.6條。項目的訪問權限。借款人應允許銀行的代理人、代表和員工在合理的提前書面通知下，在合理的時間內檢查項目或其任何部分，除非發生緊急情況，在這種情況下不需要提前通知。

第5.7條。失責通知書。借款人應及時將借款人或項目條件(財務或其他方面)的任何重大不利變化，或根據本合同或任何其他貸款文件發生的任何違約或違約事件通知銀行。

第5.8條。在法律訴訟中進行合作。借款人應在向任何法院、董事會或其他政府當局提起的可能以任何方式影響本行在本協議項下的權利或本行根據任何其他貸款文件獲得的任何權利的訴訟中，合理地與本行充分合作，並在與此相關的情況下，允許本行在S本行唯一選擇下參與任何此類訴訟，費用由借款人承擔。

第5.9節。履行 義務。借款人應在所有實質性方面及時遵守、履行和履行借款人根據本協議和其他貸款文件以及影響或與本項目有關的任何其他協議或文書以及對其進行的任何修訂、修改或變更而須遵守和履行的每一項契約、條款和規定。

第5.10節。獎勵；保險收益。借款人應與銀行合理合作，根據貸款文件的條款和條款，為銀行獲得合法或公平地支付的與項目相關的任何獎勵或保險收益的利益，銀行應從該獎勵或保險收益中報銷與此相關的任何合理的、自付的費用(包括律師費和支出)。

第5.11節。財務報告。

(A)借款人應根據《公認會計準則》保存有關項目及其租賃和分租的適當記錄和帳簿。

(B)借款人應向銀行提供或安排向銀行提供下列物品：

(I)借款人S會計年度結束後120天內，借款人S公司為所有借款人編制合併、 合併基礎上的年度財務報表，並經借款人高級管理人員認證;

(二)擔保人S會計年度結束後120天內，擔保人S公司編制年度財務報表，包括由註冊會計師編制的合併、合併信息；

(Iii)在每個日曆年6月30日和12月31日結束的每半年後60天內(或在違約事件發生後更頻繁地應銀行要求)，公司為借款人編制經借款人授權代表證明真實無誤的半年度經營報表；

(Iv)借款人在S財政年度結束後90天內(或在發生違約事件後銀行要求更頻繁的情況下)，公司為項目準備了入住率報告和租金名冊，並經借款人授權代表證明真實無誤；

(V)僅在適用於借款人的範圍內，在提出任何要求後，立即提供借款人或其任何子公司或ERISA關聯公司可就任何福利計劃提供的ERISA第101(J)條 所述任何通知的副本、借款人或其任何子公司或ERISA關聯公司可就任何多僱主計劃要求的ERISA第101(K)條所述任何文件的副本、ERISA第101(L)條所述任何通知的副本、借款人或其任何子公司或ERISA關聯公司可要求關於任何多僱主計劃的任何信息、或其任何子公司或ERISA關聯公司可就與ERISA第4221(E)條相關的任何多僱主計劃提出要求；但如果借款人或其任何子公司或ERISA關聯公司未要求適用福利計劃或多僱主計劃的管理人或贊助人提供該等文件或通知，則借款人、其任何子公司或ERISA關聯方應立即要求該管理人或贊助人提供該等文件或通知，並應在收到該等文件和通知後迅速提供其副本；以及

(Vi)銀行可能不時合理要求的與項目的業務、物業或狀況或運營、財務或其他方面有關的其他財務信息和報表。

(C)所有財務報表應(I)編制(按照公認會計準則)，(Ii)交付一式兩份，(Iii)由借款人S代表在瞭解該等事項的情況下證明真實、完整和正確。

(D)發生違約事件時，銀行可要求或命令由獨立的註冊會計師對任何此類財務報表進行審計和核實，費用由借款人S承擔，應銀行的要求，借款人應在借款人辦公室為進行此類審計和核實提供便利設施。

(E)借款人應在5月15日前向銀行提供每個日曆年借款人S聯邦所得税申報單(包括K-1表和附件及任何延期)的完整副本^這是下一年的。如果申請延期，則在提交延期納税申報單後30天內。

第5.12節。禁止反言聲明。借款人在任何日曆年提出不超過一次的書面請求後，借款人應在十五(15)個工作日內向銀行提交一份經正式確認和認證的對賬單，説明借款人所知的：(I)票據的原始本金金額，(Ii)票據的利率，(Iii)票據的未付本金金額，(Iv)最後一次支付利息分期付款的日期，(V)對債務的任何抵銷或抗辯(如果有)，以及(Vi)票據、本協議、抵押和其他貸款文件是有效的、合法的和有約束力的義務，並且沒有被修改，或者如果被修改，則給出這種修改的細節。

第5.13節。項目管理。關於借款人簽訂的《管理協議》，借款人特此 簽訂並約定如下：

(A)借款人應(I)迅速履行和遵守管理協議規定借款人必須履行和遵守的所有契約，並採取一切必要措施維護和保持借款人S根據該等契約享有的物質權利；(Ii)迅速將借款人知悉的根據《管理協議》發生的任何重大違約通知通知銀行；(Iii)迅速將借款人根據《管理協議》收到的任何違約通知或其他重大通知的副本交付銀行；以及(Iv)迅速執行經理根據其管理協議必須履行和遵守的所有材料契約的履行情況和遵守情況。

(B)如果在 任何時候，(I)管理人將在破產程序中破產或成為債務人，(Ii)違約事件已經發生並且仍在繼續，或(Iii)違約已經發生並在其管理協議規定的治療期 之後繼續發生，借款人應應銀行的要求提前三十(30)天通知該管理人終止適用的管理協議，並由一名合格的管理人(無需銀行批准)或借款人選定並經銀行書面批准的管理人取代該管理人，由銀行行使合理酌情權，批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

(C)未經銀行事先書面同意，借款人不得(I)交出、終止或取消其管理協議，或以其他方式更換任何管理人或與項目有關的任何其他管理協議；(Ii)減少或同意減少其管理協議的期限；(Iii)增加或同意增加其管理協議項下的任何收費金額；或(Iv)以其他方式修改、更改、補充、更改或修訂，或放棄或免除其在管理協議下在任何實質性方面的任何權利和補救措施。如果借款人在根據本款規定的貸款期限內的任何時間更換經理，該經理應得到銀行的書面批准， 批准不得無理扣留、附加條件或拖延。

第5.14節。留置權。除本協議或其他貸款文件另有明確允許外，未經銀行事先書面同意，借款人不得在項目的任何部分設立、招致、承擔或容忍存在任何留置權，或允許採取任何此類行動，但抵押和借款人向銀行轉讓的租賃和租金除外。借款人不得采取任何會在任何實質性方面損害根據本協議、抵押或任何其他貸款文件產生的留置權的行為。

第5.15節。取消債務。借款人不得取消或以其他方式免除或免除任何人欠借款人的任何實質性債權或債務 ，除非有充分的對價，且在借款人S的正常業務過程中，除在正常業務過程中的租金減免或優惠外。

第5.16節。分區。未經銀行事先同意，借款人不得發起或同意對項目的任何部分進行任何分區重新分類，或根據任何現有的分區條例或用途尋求任何變更，或故意允許以任何方式使用項目的任何部分，從而可能導致此類用途根據任何分區條例或任何其他適用的土地使用法律、法規或法規成為不符合規定的用途。

第5.17節。ERISA。借款人承諾並同意在整個貸款期限內不時向銀行提供此類證明或其他證據，以滿足銀行的合理要求，即借款人不是也不會是福利計劃投資者 。

第5.18節。沒有聯合評估。借款人不得對其 財產與(A)構成獨立於該財產的納税地段的任何其他不動產，或(B)可被視為構成動產的任何部分，或任何其他程序，對其 財產進行評估、徵税或計入該財產的留置權。

第5.19節。 更改。如對本項目或其上的任何改善工程進行任何重大改動，須事先獲得銀行S的書面批准(不得無理附加條件、扣留或延遲)，但 (A)租約規定或允許承租人進行的租户空間改動、(B)法律規定的改動，以及(C)非結構改善、 改動以及維護和結構維修，在任何十二(12)個月期間的總成本為250,000美元或更少。

第5.20節。互惠地役權協議。未經S銀行事先書面同意，借款人不得簽訂任何互惠地役權協議。

第5.21節。通知。除非銀行已就任何此類事件向借款人發出書面通知，否則借款人應在獲悉下列事項的發生或收到通知後，立即向銀行發出或安排發出通知：

(A)任何失責事件；

(B)借款人任何合同義務下的任何違約或違約事件，而據借款人所知，可以合理地預期該違約或違約事件將對借款人履行貸款文件項下的借款人S義務的能力或銀行在貸款文件項下的權利和補救措施產生重大不利影響；

(C)影響借款人的任何重大訴訟或程序，如果最終解決對借款人不利，將對借款人履行貸款文件規定的借款人S義務的能力產生重大不利影響；

(D)借款人或擔保人的業務、經營或財務或其他條件或前景的變化，而有理由預期該變化會對借款人或擔保人S或擔保人S履行貸款文件規定的義務或銀行根據貸款文件規定的權利和補救措施的能力產生重大不利影響；或

(E)任何ERISA活動。

第5.22節。治癒。銀行有權但無義務在三十(30)天前發出書面通知並有機會補救借款人S的權利，以滿足針對項目的任何留置權(未被善意借款人抗辯)、索賠或判決。借款人應應要求償還銀行因履行任何針對本項目的留置權、索賠或判決而產生的任何和所有合理的自付費用。

第5.23節。對證券發行的限制。未經本行事先書面同意，借款人不得發行任何額外的股票或其他證券，但截至成交日前已發行的股票或其他證券除外，本行有權在S銀行全權及絕對酌情決定不予同意。

第5.24節。故意遺漏的。

第5.25節。合同義務。除貸款文件及《借款人合夥協議》外，借款人和借款人S的任何資產均不承擔任何合同義務，借款人不得簽訂任何約束借款人或借款人S資產的協議、文書或承諾，但與項目類似的物業運營和管理該等資產所必需和習慣的協議、文書或承諾除外。

第5.26節。額外的 債務。除6.1(Vii)節另有規定外，未經本行事先書面同意，借款人不得承擔或招致任何額外債務、資本化租賃項下承租人的義務或或有負債，而本行在S銀行有全權及絕對酌情決定權不予同意。

第5.27節。租賃。

(A)對租賃的限制。借款人不得(I)簽署未提交銀行批准的大租約，(Ii)不得更改、修改或更改任何大租約的條款，除非在正常業務過程中，且此類更改、修改或變更不會對借款人造成重大的財務不利影響，(Iii)除非銀行批准的任何大租約或任何其他租約的條款要求承租人同意房東的同意，否則不得給予任何同意或行使任何選擇權，(Iv)除非得到銀行批准，否則不得取消或終止任何大租約，或接受退回或租户買斷，除非大租約根據其條款到期，或承租人根據其條款或在正常業務過程中違約，且只要此類取消， 退回或終止(與租户在條款到期時違約的情況除外)不會對借款人造成重大不利影響，除非得到銀行批准，(V)不同意根據任何大租約進行轉讓或分租。除非符合該等大租約的條款，且該等條款已獲銀行批准，否則(Vi)不得在到期前一個(1)個月以上收取任何根據任何租約或本項目產生或應計的租金、收入及利潤(保證金除外) ；(Vii)除貸款文件外，不得轉讓借款人S在大租約中的任何其他權益或因主要租約或本項目而產生或應計的任何租金轉讓；(Viii)在所有實質性方面遵守並迅速、忠實地履行或促使履行所有租約中包含的所有契諾、條件和協議，(Ix)在任何時候採取一切合理必要的措施，以行使穩健的商業判斷，迫使承租人根據每份租約履行所有實質性義務、契諾和協議，(X)不做或不允許做出任何損害任何租約安全的事情，(Xi)應S銀行的要求，將項目全部或任何部分的任何和所有後續租賃轉讓給銀行，以及(12)應銀行的合理要求籤署和交付銀行不時要求的項目中的所有進一步擔保和轉讓。本節第(Br)(I)至(Vii)款規定的任何前述限制，均不得在未經銀行事先書面同意的情況下進行或容受進行，且未經銀行事先書面同意而進行的任何此類行為均屬無效。 儘管前述規定有相反規定，借款人可在未經銀行批准或同意的情況下，與現有承租人簽訂大租約的任何延期，或與現有租户簽訂新的大租約，但條件是：或新的 主要租賃是借款人S的標準租賃格式或租賃修訂(該格式已獲銀行批准，或實質上是與該租户的現有主要租賃的形式)，其基本租金不低於該租户在其現有主要租賃項下支付的基本租金的95%，任何租金減免應在初始租賃期限屆滿後才生效(前提是該初始租賃期限的任何減少已由銀行全權酌情批准)。借款人根據第5.27(A)條要求的任何銀行批准，如果銀行在S銀行收到該請求後十(10)個工作日內沒有批准或合理地反對，應視為已批准。銀行不得無理地扣留、推遲或附加任何此類請求批准的條件。如果銀行拒絕或反對任何此類批准，銀行S的答覆應包括對銀行拒絕或反對S的理由的合理具體解釋。除第5.27節另有規定或本合同或貸款文件另有規定外，借款人可在正常業務過程中籤訂租賃合同，無需S銀行同意。

(b) 已保留.

(C)租客禁止反言證書。如果任何租約規定承租人須就該等租約的狀況提供證書，或任何租約對此問題未作規定，則借款人應行使借款人S要求該證書的權利，或在本行提出要求後三十(30)日內通過借款人S的善意努力獲得該證書；但本行在任何日曆年不得提出超過一次的要求。

(D)租契副本。借款人應在提出任何此類請求後十(10)個工作日內，向銀行或銀行S律師提交項目所有租約的完整副本，包括對租約的所有修訂或延期，以及任何擔保，且僅限於之前未交付給銀行的範圍。

(E)從屬和委派。除非銀行另行批准或視為批准，否則不得不合理地扣留、附加條件或推遲批准，此後簽訂的每份租賃應從屬於抵押留置權(其從屬條件可能取決於銀行交付商業上合理的不幹擾協議)、抵押項下的所有墊款及其任何續展、延期、修改或合併，並應規定，如果銀行執行法律、本協議或抵押規定的補救措施，承租人應：應因強制執行而繼承借款人利益的任何人的請求，自動成為上述利息繼承人的承租人，並將委託給該利益繼承人，而不改變該租賃的條款或其他規定；但是，上述利息繼承人不受以下約束：(I)提前支付超過 個月的租金或額外租金，但為該承租人履行其在該租賃下的義務而預付的擔保性質的預付款除外，或(Ii)未經銀行或該利息繼承人同意而對該租賃作出的任何重大修訂或修改，除非根據本第5.27節的規定不需要該同意。各大租約還應規定，應上述利益繼承人的要求，該承租人應簽署並交付一份或多份確認該委託的文書。在借款人S提出要求後十(10)天內，本行將就任何 租賃簽訂一份商業上合理的從屬、互不幹擾協議。

第5.28節。償債覆蓋率。

(A)借款人應保持最低償債覆蓋率(DSCR)為1.35：1.00。DSCR應以年度為基礎進行測試，下一次測試將於2024年根據截至2023年12月31日的年化期間的年終運營報表進行，並應根據此後每一年的年終運營報表進行衡量。債務抵押貸款比率以借款人S的淨收入與償債能力的比率計算，以12個月為基準。

借款人S淨收入是指在任何時期，所有借款人S從項目中獲得的實際收入，可不時調整 時間加回扣減租金金額，減去(I)大於毛收入或實際空置率的空置津貼，(Ii)重置準備金每平方英尺0.20美元(根據物業狀況報告) 和(Iii)管理費，按毛收入或實際管理費的4%較大者計算。

？還本付息指任何期間 票據項下應付的本金加上票據項下應付的應計利息。

(B)如無明顯錯誤，銀行關於任何DSCR計算的證明應為最終的、決定性的並對借款人具有約束力。

(C)如果借款人未能遵守DSCR，借款人可在收到銀行通知後不遲於 收到借款人未遵守DSCR的通知後30天內，按銀行可接受的條款向銀行償還未償還的貸款額或質押完全受限的現金抵押品(現金抵押品質押)，直至達到遵守DSCR所需的程度。就計算現金抵押品質押後的DSCR而言，在計算償債能力時，現金抵押品應被視為在未償還貸款金額中減去美元。現金抵押品質押的任何此類償還和/或投標的資金可以來自持有最低存款的賬户中的金額。計算隱含還本付息時隱含每月本金的計算方法(以減少的貸款本金為基礎)應與本附註所載的S銀行計算每月貸款本金的方法一致。

第5.29節。資本開支儲備賬。借款人在每次支付票據項下的利息和/或本金分期付款時，應將相當於每月資本支出準備金的額外金額存入銀行的準備金賬户(資本儲備賬户)，以資助未來用於維修和更換項目改善、傢俱、固定裝置和設備的資本支出。如此支付的金額及其應存入銀行的零頭部分的確定，以使這些存款的總和足以滿足這一目的，應不低於資本支出準備金的最低限額(如下所述)。這些款項應存放在抵押給銀行的完全受限的無息賬户中，作為債務的額外擔保，但應由借款人使用，並由銀行提供，用於支付借款人與項目改進的維修、更換和升級相關的費用。應在借款人S向銀行提交付款請求後10個工作日內從資本儲備賬户中支出(採用銀行S標準格式)和下列副本：(I)列明此類維修和更換工程或材料費用的發票、收據和賬單副本，(Ii)如果銀行要求超過250,000.00美元的支出，由建築師或第三方檢查員出具的證明安裝材料或改善項目的證書，但銀行應在借款人S開始適用的工作之前以書面形式將該要求通知借款人，以及(Iii)如果適用，提供超過100,000.00美元服務或材料的工人、物料工、承包商或分包商與此類維修或更換工作或材料相關的有條件的留置權解除。

發生違約時，任何資本儲備賬户的餘額可用於根據本協議或任何其他貸款文件授權的任何用途，包括但不限於以銀行認為適當的任何順序償還債務。本協議包含的任何內容不得被視為影響銀行根據本協議或任何法規或法律規則的任何規定支付任何此類金額並將支付的金額與按非自願利率計算的利息一起計入債務的任何權利或補救措施。

反映年度資本儲備額一個月的2,587.00美元(每月資本支出儲備)應從經營賬户中借記 並存入資本儲備賬户，自票據項下第一次每月支付利息和/或本金開始，此後繼續每月支付票據項下的利息和/或本金 。 然而，在任何情況下，借款人都沒有義務為資本儲備賬户提供超過每平方英尺1.00美元的資金。

資本儲備賬户的任何支出都應存入經營賬户。

第5.30節。債務收益率。

(A)借款人應保持9.00%的最低收益率(債務收益率)。債務應按年進行測試，首次測試將於2024年根據截至2023年12月31日的年化期間的年終運營報表進行，並應從此後每年的年終運營報表進行計量 。債務收益率的計算方法是借款人S任一年度期間的淨收入除以該年度期末的未償還貸款金額。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，銀行關於任何債務收益率計算的證書應是最終的、最終的和對借款人具有約束力的。

(C)如果借款人未能達到上文第5.30(A)節規定的最低債務收益率要求，借款人可在收到銀行通知後30天內償還未償還的貸款金額或作出現金抵押品質押，以達到符合債務收益率的要求。 任何此類償還貸款或現金抵押品質押的投標可從持有最低存款的賬户中的金額中支付。為了計算現金抵押品質押後的債務收益率，現金抵押品 應被視為未償還貸款金額的美元減少額。

第5.31節。UCC備案文件。借款人和擔保人在此約定，即使發生違約，銀行有權責令借款人和擔保人自行承擔S承擔的費用，對借款人和擔保人進行UCC、判決和留置權搜查。借款人應負責銀行為繼續以銀行為受益人不時提交的UCC-1融資報表而實際發生的所有自付費用。

第5.32節。已更新/新評估。借款人和銀行在此確認並同意，銀行可以要求對項目進行更新或新的評估，除非適用法律或法規要求更頻繁，否則不得超過每個日曆年一次。如果由於違約事件的發生而下令重新評估，或適用法律或法規要求，借款人應支付重新評估的費用。

第5.33節。最低存款餘額。根據本協議，借款人、擔保人及其關聯公司除了在銀行維持準備金和其他賬户外，還應在銀行維持不低於未償還貸款金額10%的最低平均賬户餘額，借款人S可以選擇在一個或多個有利息的儲蓄賬户或銀行存單(統稱為最低存款)中持有該餘額，由銀行從時間到時間由其自行決定，但不少於半年一次。借款人可以提取最低保證金來償還未償還的貸款金額或進行現金抵押品質押，以滿足 要求

第5.28(C)或5.30(C)節的 。如果借款人應指示從持有最低保證金的賬户中扣除任何款項以償還貸款和/或滿足現金抵押品質押，則借款人沒有義務補充最低保證金，雙方同意，用於償還貸款或作為現金抵押品質押的最低保證金的所需金額應按美元計算減少 最低保證金的金額

第5.34節。房地產税準備金。借款人應在每月定期支付票據項下的利息和/或本金分期付款時，將相當於到期支付年度房地產税的金額的1/12的額外金額存入銀行 (税金儲備金賬户)(月度税金保證金)。銀行應根據上一年度應繳納的房地產税，確定每月應交存於銀行的税收保證金金額，以使這些保證金的總和足以滿足這一目的。這筆款項應存入納税儲備金賬户，並在房地產税到期應繳之日或拖欠之日之前發放給借款人，用於支付年度房地產税。

第六條

實體契約

第6.1節。單一目的實體/獨立性。在債務全額清償之前，借款人應作出如下聲明和授權書、 和契諾：

借款人沒有也不應該：

(I)從事項目擁有權以外的任何業務或活動及其附帶的任何活動；

(Ii)取得或擁有(A)項目及(B)項目所有權所需的附帶個人財產以外的任何資產；

(3)與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止、清算、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構；

(4)未能遵守所有組織手續，或未能根據其組織或組成的管轄權的適用法律要求，維持其作為一個適當組織、有效存在和良好地位(如適用)的實體的存在，或修訂、修改、終止或未能遵守其組織文件的規定；

(V)成立或擁有任何附屬公司，或對任何人作出任何投資；

(Vi)將其資產與任何其他人的資產混合在一起，但本貸款協議規定保存信託/信用證儲備金賬户和資本儲備金賬户的除外；

(Vii)招致除(A)貸款和/或(B)在與貿易債權人的正常業務過程中發生的貿易和經營債務以外的任何有擔保或無擔保的、直接的或有的債務(包括擔保 任何債務)，前提是此類債務是(1)無擔保的，(2)沒有票據證明的， (3)按照商業上合理的條款和條件，(4)在發生並在該日期或之前支付的日期後不超過九十(90)天，以及(5)對任何債務人或其附屬公司的總金額不超過250,000美元；(就本款而言，債務不應包括尚未到期和應支付的保證金或承租人改善債務、承租人改善津貼或租賃佣金)；

(八)未將本公司的記錄、賬簿、銀行賬户、財務報表、會計記錄和其他實體文件與他人的記錄分開保存。

(Ix)與任何普通合夥人、成員、股東、委託人、借款人或前述任何關聯公司的義務擔保人訂立任何合同或協議，除非條款和條件本質上是公平的、商業上合理的，並且與S與非關聯第三方的條款和條件基本相似；

(X)維持其資產的方式，以使將其個別資產與任何其他人的資產分開、確定或識別的費用高昂或難以 ；

(Xi)承擔或擔保任何其他人的債務，堅持對任何其他人的債務負責，或以其他方式將其資產質押給任何其他人的利益，或保持其信用可用於履行任何其他人的義務，但本款第(Xi)款不得被視為禁止借款人按照貸款文件的要求或允許將其資產質押以擔保其自身的義務；

(Xii)向任何人提供(A)任何貸款或(B)任何墊款(向其股東、合夥人或成員的分配除外，視情況而定)；

(十三)沒有向任何人提交自己的納税申報單或合併的聯邦所得税申報單(在每種情況下，僅在適用法律要求的範圍內)；

(Xiv)未能向公眾表明自己是一個獨立於任何其他人的法律實體，或僅以自己的名義開展業務，或未能糾正對其獨立身份的任何已知誤解；

(Xv)在項目可獲得的淨營業收入範圍內，未能保持充足的資本，以履行其規模和性質以及考慮到其預期業務運營的合理可預見的正常債務；

(Xvi)(A)提交或同意提交任何請願書，無論是自願的還是非自願的，以利用任何債權人權利法，(B)尋求或同意任命接管人、清盤人或任何類似的官員，(C)採取可能導致此類實體破產的任何行動，或(D)為債權人的利益進行轉讓；

(Xvii)未在分攤這些費用的人員之間分配分攤費用(包括但不限於共享辦公空間和附屬公司員工提供的服務)，並未使用單獨的發票和支票；

(Xviii)在項目可獲得的淨營業收入範圍內，不能保持償付能力或僅用其自有資金支付自己的債務(包括但不限於其僱員的工資)；

(Xix)收購其合夥人、成員、股東或其他關聯公司的債務或證券(視情況而定)；以及

(Xx)未能根據其預期的業務運營 維持足夠數量的員工(如果有)。

第6.2節。更改名稱、身份或結構。借款人不得更改 或允許更改(A)借款人S的姓名，(B)借款人S的身份(包括借款人S的一個或多個商號)，(C)本協議第一頁所列的借款人S的主要營業地點、按揭或任何UCC-1融資報表，(D)借款人的公司、合夥企業、有限責任公司或其他組織結構(但根據本貸款協議條款允許的或經銀行同意的任何轉讓不應被視為借款人S根據第6.2節規定的組織結構的變化)。(E)借款人S的組織狀態，或(F)借款人S的組織識別碼，在任何情況下，均不得在變更生效日期前至少三十(30)天以書面形式通知銀行，如果借款人S的結構發生變化，則在未事先獲得銀行的書面同意的情況下。此外，借款人不得更改或允許更改此人的任何組織文件，如果此類更改將對本合同第6.1條規定的契約造成重大不利影響。借款人應在任何此類更改生效日期之前或與之同時，簽署並向銀行提交銀行為確立或維持本合同授予的擔保權益的有效性、完備性和優先權而合理要求的任何財務報表或財務報表修訂。應銀行要求，借款人應簽署一份格式合理、令銀行滿意的證書，列出借款人擬使用的商號，並 表示並保證借款人不使用其他商號開展業務。如果借款人現在沒有組織識別碼，後來又獲得了一個組織識別號，或者如果分配給借款人的組織識別號後來發生了變化，借款人應立即將該組織識別號或變更通知銀行。儘管本協議有任何相反規定，銀行特此同意，借款人普通合夥人可以更名和/或解散，但在任何此類解散過程中，借款人普通合夥人S合夥在借款人中的所有權益均已轉讓並轉讓給房地產投資信託基金運營合夥企業。

第6.3節。商業與運營。借款人應在每個州的法律下保持良好的地位，並在項目的所有權、維護、管理和運營所需的範圍內保持良好。借款人不得從事項目所有權和運營以外的任何業務，或對其業務目標、目的或運營的範圍或性質進行任何重大改變，或從事或參與其現有業務繼續經營以外的活動。

第七條

沒有出售或產權負擔

第7.1節。轉移定義。就本條第七條而言，關聯管理人是指借款人、擔保人或該等人的任何關聯人直接或間接擁有任何法律、利益或經濟利益的項目的任何管理代理人；控制管理人應指直接或間接指導受限制方的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券或其他受益權益的所有權、合同還是其他方式；？受限方指借款人、任何關聯經理或任何股東、合作伙伴、成員或非成員經理，或借款人的任何直接或間接合法或實益所有人、任何關聯經理或任何非成員經理；銷售或質押是指自願或非自願地出售、轉讓、抵押、授予、討價還價、產權負擔、留置權、質押、轉讓、授予與 有關的任何期權，或(直接或間接、自願或非自願)法律或實益權益的任何其他轉讓或處置，無論是否出於對價或備案。為免生疑問，截至截止日期，位於佛羅裏達州的Tower Realty Asset Management，Inc.並非本協議項下的關聯管理人。

第7.2節。無出售/產權負擔。

(A)除第VII條另有明確規定外，未經銀行事先書面同意，借款人不得導致或允許出售或質押項目或其任何部分或其中的任何合法或實益權益，也不得允許出售或質押任何受限制方的權益(在每種情況下，均為禁止轉讓)，或延遲出售或質押，除非且直到債務全部清償。本節的規定不應禁止根據任何遺囑或遺囑或適用的繼承法將借款人的直接或間接權益轉讓給此類權益的轉讓人控制下的任何遺產規劃工具。

(B)借款人承認，在同意發放貸款時，銀行已審查並依賴借款人及其股東、普通合夥人、成員、委託人和(如果借款人是信託機構)實益所有人在擁有和經營項目等財產方面的經驗，並將繼續依賴借款人S對項目的所有權，作為維持項目價值的一種手段，作為償還債務和履行貸款文件所載義務的擔保。借款人承認，銀行在保持項目價值方面具有有效的利益，以確保在借款人違約償還債務或履行貸款文件中所包含的義務時，銀行可以通過出售項目來收回債務.

(C)未經銀行事先書面同意，除第7.2條另有規定外，借款人不得且 不得允許任何受限制方進行下列任何行為(單獨或集體轉讓)：(I)出售、轉讓、抵押、授予、討價還價、抵押、質押、轉讓、授予與轉讓有關的選擇權或以其他方式

通過法律實施或其他方式直接或間接、自願或非自願地處置項目或其任何部分或其中的任何 直接或間接合法或利益權益，或(Ii)允許出售或質押任何受限制方的權益，但根據本協議條款訂立的地役權、租約和其他佔用協議除外。

(D)轉讓應包括但不限於：(I)分期付款銷售協議，借款人同意以分期付款的價格出售項目或其任何部分；(Ii)借款人租賃項目的全部或大部分而不是由空間承租人實際佔用的協議，或借款人S在任何租賃或任何租金中的權利、所有權和權益的銷售、轉讓或其他轉讓，或授予其擔保權益的協議；(Iii)除本第7.2節所述外，對於擔保人，如果受限制方是一家公司，該公司對S股票的任何合併、合併或出售或質押，或創建或發行新股票；(Iv)如受限制的一方是有限合夥或普通合夥或合營企業，任何合併或合併或普通合夥人的變更、撤換、辭職或加入，或出售或質押任何普通合夥人的合夥權益或與該等合夥權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押有限合夥權益或與該有限合夥權益有關的任何利潤或收益，或設立或發行新的有限合夥權益；(V)如受限制方為有限責任公司，任何合併或合併，或管理成員或非成員經理(或如無管理成員，則為任何成員)的變更、撤換、辭職或加入，或出售或質押管理成員(或如無管理成員，則為任何成員)的成員權益，或與該等成員權益有關的任何利潤或收益，或出售或質押非管理成員權益，或創造或發行新的非管理成員權益；(Vi)(如受限制方為信託或代名人信託)任何合併、合併或出售或質押受限制方的法定或實益權益，或 設立或發行新的法定或實益權益；或(Vii)經理(包括但不限於關聯經理)的免職或辭職，但不包括根據第5.13節的規定。儘管貸款文件中有任何相反規定，但就本第7.2節而言，轉讓或禁止轉讓不應包括(X)REIT營運合夥企業的任何一般和/或有限的合夥權益或(Y)擁有或控制REIT營運合夥企業的合夥企業權益的任何實體的任何發行、贖回、轉換、銷售、購買或轉讓。

(E)儘管有本第7.2節的規定，以下情況不需要銀行同意：(A)不超過借款人49%(49%)的直接或間接股票、有限合夥企業權益或非管理成員權益(視情況而定)的一次或一系列轉讓(不包括緊隨第(B)和(C)款所述的轉讓)，(B)現有關聯公司或任何現有受限制方在借款人中的直接或間接權益的轉讓，包括但不限於，借款人普通合夥人將其在借款人的所有權益轉讓給REIT營運合夥(C)將借款人的合夥權益轉讓或轉換為REIT營運合夥的股權 只要REIT營運合夥繼續控制借款人，以及(D)將借款人的直接和間接權益轉讓給任何合資格的受讓人；但是，在任何情況下，此類轉讓或一系列轉讓均不會導致控制權的變更

本第7.2(E)節不允許的受限制方，且每次此類轉讓應以下列條件為條件：(I)銀行收到每次此類轉讓的及時通知(為免生疑問，與第7.2(D)節所述的REIT運營合夥企業中的合夥權益轉讓有關的轉讓除外)，(Ii)繼續遵守本條款第六條的相關規定， 和(Iii)借款人和S有能力在此類轉讓生效後，重新作出此處包含的與ERISA事項和《愛國者法》有關的陳述，OFAC和與違禁者有關的事項(應銀行S的要求，借款人應向銀行提交一份授權代表的證書，其中包含自完成此類轉移之日起生效的最新陳述)。此外，在任何時候，(X)合資格受讓人(或由合資格受讓人控制的實體)或(Y)房地產投資信託基金營運合夥必須繼續直接或間接控制借款人、借款人合夥人(如仍存在)及任何聯營管理人，並必須繼續直接或間接擁有借款人至少25%(25%)的法定及實益權益。

(F)即使貸款文件有任何相反規定，未經S銀行事先書面同意，房地產投資信託基金營運合夥公司仍可能招致下列債務：(I)無抵押負債；(Ii)以借款人或借款人普通合夥人以外的實體的權益或資產或賬户為抵押的負債；(Iii)以留置權或按揭擔保的項目以外物業的負債；及(Iv)由借款人、借款人普通合夥人及房地產投資信託基金營運合夥公司分派的超額現金流的擔保，但須受貸款文件所載限制的規限。

第7.3條。S銀行權利人。銀行保留在下列條件下同意本協議所要求的禁止轉讓的權利：(A)修改本協議的條款以及對票據和其他貸款文件的假設，(B)已收到相當於5,000美元的轉讓費，且S銀行的所有費用合理。自掏腰包(C)建議的受讓人S繼續遵守本協議所載的契諾(包括但不限於第VI條及其他貸款文件中的契諾)，(D)項目的新管理人及令銀行滿意的新管理協議(如適用)，及(E)是否滿足銀行於S銀行全權及絕對酌情決定的其他條件及/或法律意見。銀行發生的所有合理自付費用應由借款人支付，無論銀行是否同意禁止轉賬。在未經S銀行事先書面同意的情況下，銀行不應被要求證明對銀行安全的任何實際減損或本協議項下任何增加的違約風險，以宣佈債務在未經銀行S事先書面同意的情況下立即到期和應付。本規定適用於每一筆被禁止的轉讓，無論銀行是否同意之前的任何被禁止的轉讓。

第7.4節。假設。借款人特此確認並同意，根據本協議，不得將項目的全部或任何部分轉讓給 以及任何人承擔相關貸款。

第八條

保險；傷亡；譴責；恢復

第8.1條。保險。

(A)借款人應隨時獲得並維持下列保險單：

(I)所有風險或特殊損失原因保險，包括但不限於火災、洪水、風暴、地震、恐怖主義、破壞、惡意破壞和其他由銀行為借款人和銀行的共同利益合理指定並通常為類似財產進行維護的其他危險，包括改善和 項目中的固定裝置(貿易固定裝置除外)，在每種情況下，(A)金額等於全部重置成本的100%(100%)，就本協議而言，應指實際重置價值 (不包括挖掘、地基、地下公用設施和基礎)，並提供風暴、地震和洪水可能具有銀行合理接受的分項限制；(B)載有重置成本背書和關於此類改善和固定裝置(行業固定裝置除外)的商定金額背書和/或放棄所有共同保險條款的背書；(C)規定免賠額不得超過75,000美元(對於 地震保險則為100,000美元)，對於風暴保險，不得超過項目總保險價值的5%(5%)，最高免賠額不得超過500,000美元(指定風暴的風暴保險除外，該百分比限制適用於該百分比限制，但不適用該美元限制)，幷包含《條例》或《法律保險協議》或《執行協議》背書。此外，借款人應獲得或促使獲得： (X)如果改進的任何部分目前或未來任何時候位於聯邦緊急事務管理署指定的特別洪水危險區域，則洪水風險保險的金額等於根據1968年《國家洪水保險法》、1973年《洪水災害保護法》或1994年《國家洪水保險改革法案》可獲得的此類保險的最高金額；和(Y)地震保險的金額和形式及實質內容，由可能的最大損失研究或對預期最大損失的其他可接受評估確定，不得超過債務金額，使銀行合理滿意，如果項目位於地震風險較高的地區，則根據本條款(X)和(Y)的保險條款應與本款第(I)款要求的全面所有風險保險單的條款一致，並進一步規定，無論洪水或地震區如何，銀行可要求承保此類風險的合理保險限額；

(Ii)針對項目本身、項目內或項目周圍發生的人身傷害、身體傷害、死亡或財產損失索賠的一般責任保險，至少包括以下危險：(1)房舍和運營；(2)獨立承包商；(3)合同責任，此類保險(A)為所謂的類似事故形式，每個地點的一般總限額不少於5,000,000美元，每次事故限額不少於1,000,000美元；(B)產品/已完成的業務保險的總限額不少於2,000,000美元；(C)人身傷害/廣告傷害的保險限額不少於1,000,000美元；及 (D)保險範圍繼續不低於上述限額，直至銀行因經濟狀況的變化而以書面形式要求更改，使這種保障不足為止；

(3)租金損失保險或業務收入損失保險(視情況而定)， (A)承保上文第(I)款規定的保險所規定的所有風險；(B)該款規定，在裝修和固定裝置(行業固定裝置除外)發生實物損失後，租金損失或收入損失(視情況而定)將予以投保，直至修復工作完成為止，即使保單可能在上述期間結束前到期；以及(C)其中包含延長的賠償背書期限，其中規定，在改善和個人財產的實物損失修復後，持續的收入損失將得到保險，直至收入恢復到損失前的水平，或自項目修復或更換並恢復運營之日起至少十二(Br)個月屆滿(以先發生者為準)，即使保單可能在該期限結束之前到期。租金或業務損失的金額應在本合同簽訂之日之前確定，此後每年至少確定一次，其基礎是借款人S對本項目下一承保期間的毛收入的合理估計 。根據本款應支付給銀行的所有收益應由銀行持有，並應用於貸款文件所擔保的債務，任何剩餘餘額應立即支付給借款人；但是， 本條款規定的任何規定不得被視為免除借款人S在附註、本協議和其他貸款文件規定的相應付款日期支付貸款文件所擔保的債務的義務，但該等金額實際從租金損失或業務收入保險損失的收益中支付的除外；

(Iv)就改善工程而進行結構建造、拆卸、結構修理或結構改動的所有時間，且只在財產承保表格不適用的情況下，

(A)船東S或有責任保險或保護性責任保險，涵蓋上述商業一般責任保險單的條款或規定所不包括的索賠；

(B)以上第(I)款規定的保險以所謂的建築商S 風險完成價值表(1)在不報告的基礎上完成，(2)根據上文第(I)款投保的所有風險，(3)包括允許佔用項目， (4)有協議金額的背書，免除共同保險條款，以及(5)包括所謂的軟成本和延遲完工的保險 收入損失；和

(C)借款人應確保或促使總承包商維持：(1)商業一般責任保險，包括產品和已完成的運營保險，應在項目完成後可提出索賠的法定期限內持續續保；(2)汽車責任保險(包括自有、租用和非自有責任)和(3)傘狀/超額責任保險，每次事故限額不低於5,000,000美元，或銀行合理接受的其他金額，每個項目的年度總額 ；此外，借款人應確保或促使投保，所有貿易承包商提供類似的責任保險，其總體責任限額應與總承包商確定的其在現場的經營所帶來的風險相適應。所有從事改善或修復工作的各方應維護任何工人補償和僱主S的責任

現行法律要求為所有在職工人提供保險。應向借款人和銀行出具保險證書，註明各自為附加被保險人(工人賠償和僱主S責任除外)，並證明本款要求的所有保險。借款人和銀行應被指定為總承包商S正在進行的運營和 已完成的運營的附加被保險人，背書使銀行滿意。此類保險應為主要保險，由附加被保險人投保的任何其他保險僅為超額保險，不對本保險作出貢獻；

(V)受國家法定限額限制的工人賠償，以及僱主S對項目上或有關項目的任何工作或作業的責任保險，或與項目或其作業有關的責任保險(如果適用)；

(Vi)故意遺漏；

(Vii)超額責任保險，每次事故和每個地點合計不少於5,000,000美元，或銀行按每個事故和每個地點合理接受的其他 金額，其條款與上文第(Ii)款規定的商業一般責任保險一致；以及

(Viii)在六十(60)天的書面通知後，銀行可不時以合理金額為其他合理保險，為項目所在地區或其周圍的財產投保當時通常投保的其他可保危險。

(B)本合同第8.1(A)節規定的所有保險應根據有效和可強制執行的保單(統稱為保單或統稱為保單)獲得，並應採用上述要求的形式和金額，並應得到銀行對保險公司、金額、免賠額、損失受款人和被保險人的合理批准。保單應由財務穩健且負責任的保險公司出具，授權在該州開展業務，一般保單評級為A-或更好，財務等級為XI或更好。本條款第8.1(A)節所述的保單應指定銀行及其繼承人和受讓人為銀行認為合適的抵押權人、附加被保險人和/或損失收款人。借款人應在此前向銀行提供的保單到期日之前不少於十(10)天，向銀行提交證明 保單續期的證書(該等證書、保險證書)(如果銀行要求，還應提交保單副本)，並附上令銀行滿意的保單到期保費(保費)支付情況的證據，借款人應在保單到期後三十(30)天內向銀行提交續期保單。

(C)任何一攬子財產保險單應向項目具體分配本合同項下不時要求的承保金額，並應以其他方式提供與按照本合同第8.1(A)節的規定僅為項目提供保險的單獨保險單相同的保護。

(D)本合同第8.1(A)節規定或預期的所有保險單，如規定(I)財產損毀、鍋爐和機械、恐怖主義、洪水和地震保險，應規定其項下的損失應支付給作為抵押權人和損失收款人的銀行，以及(Ii)商業一般責任保險，此類保險單應將 銀行列為附加被保險人。

(E)本合同第8.1(A)節規定的所有保單應包含如下條款或背書：

(I)借款人或為借款人或代表借款人行事的任何人或任何租户或其他住客的任何行為或疏忽，或未能遵守任何保單的規定，否則可能導致保險或其任何部分被沒收，不得以任何方式影響保險對銀行的有效性或可執行性；

(Ii)財產損失保險單，包括鍋爐和機械、地震、洪水和恐怖主義，如果單獨提供，除非至少提前三十(30)天書面通知銀行(或如果不支付保險費，則提前十(10)天)和被指定為額外被保險人的任何一方，不得對保單進行實質性更改(增加保險範圍除外)或取消保單；

(Iii)如果保單到期前十(10)個工作日未續期，發行人應向銀行發出書面通知；

(Iv)銀行不負任何保費責任，或不受保單保費的影響，但保險人不需要為支付索賠而放棄支付保費的要求，並應進一步規定，銀行在收到因不支付保費而被取消的通知後，可支付款項以使保單繼續生效；

(5)這些政策沒有排除恐怖主義行為；以及

(Vi)任何財產損失保險公司可能對借款人提出的任何索賠或抗辯 拒絕借款人根據其支付的任何索賠對銀行無效(並肯定地規定，儘管保險公司對借款人提出任何索賠或抗辯，保險公司仍將向銀行支付該保單的收益)，該等保單還應 包含標準的代位背書放棄。

(F)如果在任何時候，銀行沒有收到本協議要求的所有保險均已完全生效的書面證據，銀行有權在不少於十(10)個工作日前書面通知借款人(除非發生緊急情況或保險即將失效或損失)，採取銀行認為必要的行動，以保護S銀行在項目中的利益，包括但不限於，獲得S銀行合理酌情認為適當的保險範圍。借款人應應要求立即向銀行支付與此類行動相關或因獲得此類保險並使其生效而支付或發生的所有合理的自付保費，並按非自願利率計息。

(G)借款人不得同時投保或分擔(在發生損失的情況下)根據本條款第8.1條規定必須維持的保險。但是，借款人可以在規定的保險之外為項目投保或允許承租人承保本項目的保險，但前提是：(I)不違反或使承運人有權主張任何抗辯或放棄任何所需保險項下的主要保險；(Ii)借款人或租户(視情況而定)和銀行(視情況而定)與銀行互惠；以及(Iii)以其他方式遵守本協議。

(H)銀行承認借款人S自截止日期起有效並經銀行批准的保險範圍符合第8.1條的要求。

第8.2節。保險準備金； 銀行支付。借款人應在每月定期支付本票據項下的利息和/或本金分期付款時，在銀行賬户(保險準備金賬户)存入相當於1/12的額外 金額^這是在第八條規定的保險費到期時足以清償的金額(每月的保險準備金)。應由S銀行唯一但合理的酌情權決定每月存入銀行的保險準備金金額，以使該等存款的總和足以達到此目的。這些款項應 存入保險準備金賬户，借款人應在該等款項或其中任何一筆債務將成為拖欠之日或之前，用於支付已存入該等款項的債務。借款人同意並承認，借款人S有責任確保及時支付第VIII條項下的保費支付義務，銀行沒有義務支付此類保費 。在違約事件發生期間，準備金賬户中任何此類金額的餘額可用於根據本協議或任何其他貸款文件授權的任何目的，包括但不限於，以銀行認為適當的任何順序償還債務。如果在上述任何義務可以支付之日之前，當時存放在準備金賬户中用於支付保險費的金額不足以全額支付該義務，借款人應在要求支付後十(10)天內將不足的金額存入銀行。本協議包含的任何內容不得被視為影響銀行根據本協議或抵押或任何法規或法律規則的任何規定所享有的任何權利或補救措施，以支付任何此類金額，並將支付的金額與按非自願利率計算的利息一起添加到債務中。銀行確認，截至結算日期，其保險準備金賬户中有22,427.61美元。

第8.3條。傷亡事故。如果項目因火災或其他傷亡(傷亡)而全部或部分損壞或被毀，借款人應立即通知銀行，銀行有權與借款人一起賠償任何損失。此外，在登記抵押的任何止贖法令後，任何止贖出售的買方或該法令的債權人(視屬何情況而定)亦有權參與任何該等損失的調整。任何此類保險項下作為損失賠付而收到的任何款項(保險收益)應支付給銀行，在S銀行選擇權的約束下，用於(I)預付票據和貸款文件項下的其他到期金額，或(Ii)在合理可行的範圍內，按銀行滿意的其他條款不時償還借款人與項目恢復(修復工作)相關的費用。 銀行有權參與保險收益的所有理賠調整。借款人應迅速啟動並勤勉地進行項目的恢復，但條件是銀行

將保險收益提供給借款人。在銀行向借款人提供足夠的保險收益的情況下，借款人應支付修復的所有費用，無論此類費用是否在保險範圍內。只要且在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，通過運用保險收益對債務的任何預付將不受任何預付保險費的約束。儘管有上述規定，銀行將不計利息地持有保險收益，並在修復過程中支付修復費用時釋放保險收益，但須滿足下列條件：

(A)不存在尚未解決的失責事件；

(B)在修復時(包括合理的穩定期)，將有租約到位，以產生足夠的收入 ，以支付物業的所有運營費用和所有償債付款。

(C)銀行應批准修復計劃和規格，批准不得無理扣留、附加條件或拖延；

(D)該土地的改善工程的大小、質素及用途，或從該等改善工程所得的財產收入，須與緊接意外發生前大致相同或更佳；

(E)應始終有資金存放在銀行，加上借款人支付的任何額外資金，經銀行認可的建築師認證，足以完成修復工作；

(F)保險收益將按照銀行可能制定的合理程序支付；以及

(G)銀行作為建築業貸款人通常需要的其他條件，或其他合理的條件。

第8.4條。譴責。借款人應及時向銀行發出通知，通知借款人已知悉的任何撤銷項目的程序的實際開始或威脅開始，並應向銀行交付與該程序有關的任何和所有文件的副本。銀行可參與任何此類程序，借款人應不定期向銀行提交銀行要求允許其參與的所有票據。借款人應自行承擔S的費用和費用，勤勉地起訴任何此類訴訟，並應與銀行、S銀行的律師和專家進行磋商，並在任何此類訴訟的進行或辯護中與他們進行合理合作。如果發生此類撤銷程序，現將應支付的賠償金分配給銀行並支付給銀行。 銀行沒有義務質疑任何此類賠償金的金額，並可以接受應支付的金額。在沒有持續違約事件的情況下，根據銀行的選擇，如此收到的任何獎勵的收益(臨時領取獎勵除外)，應(I)按貸款文件中規定的利率用於預付票據和貸款文件下的其他到期款項， 無論撤銷當局就獎勵支付的利率如何，或(Ii)在合理可行的範圍內，不時向借款人支付借款人在項目恢復過程中發生的費用，並根據其他條款

銀行滿意，在S銀行唯一但合理的酌情決定權。銀行不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意將賠償金應用於修復費用。 儘管任何公共或準公共當局通過譴責或其他方式(包括但不限於為代替或預期行使該等權利而進行的任何轉移)，借款人應在票據和本協議中規定的付款時間和方式繼續償還債務，並且在任何賠償金實際收到並由銀行在扣除催收費用後用於減少或清償債務之前，不得減少債務。銀行不應僅限於裁決機關就裁決支付的利息，而應有權按本文或附註中規定的一個或多個利率從裁決中收取利息。在借款人有權或被允許這樣做的範圍內，如果項目或其任何部分被譴責當局接管，借款人應迅速開始並勤奮地進行項目的恢復，但銀行應為此目的向借款人提供足夠的獎勵收益。如果項目在銀行收到獎勵之前通過止贖或其他方式出售，銀行有權接受獎勵或其中足以償還債務的一部分，無論是否已尋求、追回或拒絕對 票據作出不足的判決。

第九條

擔保物權與抵銷

第9.1條。安全權益。借款人特此授予銀行或銀行的任何其他關聯公司持有任何債務、留置權、擔保權益和抵銷權，作為債務的擔保，以及所有存款(包括借款人S經營賬户、承租人保證金賬户和儲備賬户中的存款)、信用、抵押品和與項目有關的借款人現在或今後擁有、保管、保管或控制的、或轉移給其中任何實體的所有存款(包括借款人S經營賬户中的存款)、信用、抵押品和財產對銀行的擔保。

第9.2節。抵銷和借記。如果在違約事件發生後和持續期間的任何時間，銀行加速了債務，則銀行或銀行的任何附屬公司貸記或到期給借款人的任何此類存款、餘額或其他款項，可在任何時間或不時不受適用法律禁止的最大程度地予以抵銷、借記和撥付，而不考慮任何其他抵押品的存在、充足或充足，也無需通知或遵守現在或以後法規、法律或其他方面規定的任何其他先決條件，所有這些都在此被免除，並由銀行以其唯一但合理的酌情決定權確定的方式對任何或全部債務進行申請。在作出任何該等抵銷、借記或挪用及申請後五(5)個營業日內，本行同意通知借款人，但未予通知並不影響該等抵銷、借記或挪用及申請的有效性。在對借款人的存款、信貸或其他財產行使抵銷權之前，要求銀行行使其對擔保貸款的任何其他抵押品的權利或補救的任何和所有權利，特此知情、自願和不可撤銷地放棄。

第9.3節。凍結的權利。銀行還有權在發生使銀行有權按照本協議第9.2節的規定抵銷或借記的任何事件發生時，凍結、阻止或隔離借款人的任何此類存款、餘額和其他金額，以使借款人 不得使用、控制或動用它們。

第9.4節。附加權利。本行及本行各附屬公司根據本條款第九條享有的權利是附加於但不限於本行可能享有的其他權利和補救措施，包括其他抵銷權。

第十條

違約事件；補救措施

第10.1節。違約事件。下列任何一個或多個事件的發生應構成違約事件：

(A)如在到期之日起五(5)天內未償付任何定期安排的債務部分，或未在到期日或之前償付全部債務；

(B)如果借款人在本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何其他款項到期並應支付時未能支付，且在收到銀行通知後三十(30)天內不能得到糾正；

(C)如果保單沒有完全有效；

(D)如果(1)借款人違反了本公約第六條所載關於其自身的任何公約；但是，如果 (A)銀行在其合理的酌情權下確定該違約或違規行為(1)不是出於惡意，(2)能夠被糾正，並且(3)允許借款人進行補救不會在任何實質性方面受到損害，並且銀行在其合理的酌情權下確定該違約或違規行為是非實質性的，則銀行將允許借款人在書面通知後三十(30)天內糾正該虛假陳述或違反擔保的行為，以使其 成為本合同項下違約的事件，或者(Ii)如果被禁止的轉讓發生在違反本協議第七條的情況下；

(E)如由借款人或擔保人組成的任何人，或就借款人、擔保人或借款人的任何股東、成員、普通合夥人、委託人或實益所有人，在任何其他貸款文件中，或在貸款結束時或貸款期限內向銀行提供的任何證書、報告、財務報表或其他文書或文件中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重要方面均屬虛假或具誤導性；

(F)如(I)借款人、擔保人或借款人普通合夥人須展開任何案件、法律程序或其他行動(A)根據任何債權人權利法，尋求就其作出濟助令，或尋求判定其破產或無力償債，或尋求重組，或(B)尋求為其或為其全部或任何主要部分資產委任接管人、受託人、託管人、管理人或其他類似的官員，或借款人、擔保人或借款人普通合夥人應就

(Br)債權人的利益；或(Ii)應針對借款人、擔保人或借款人合夥人展開第(Br)(I)條所述性質的任何案件、法律程序或其他訴訟，而(A)上述(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或委任，或(B)在九十(90)天內保持不解除、不解除或不具約束力；或(Iii)應針對借款人、擔保人或借款人普通合夥人展開任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，導致 登記任何此類救濟的命令，而該命令在進入後九十(90)天內不應被騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)借款人、擔保人或借款人普通合夥人應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行為；或(V)借款人、擔保人或借款人普通合夥人應書面承認其無力償還到期債務；

(G)如在任何其他按揭下發生失責，而該失責並未在適用的寬限期內(如有的話)糾正，而該等其他按揭對項目的全部或部分構成產權負擔，則不論任何該等其他按揭是先於或從屬於該按揭，或在履行任何條款、條文、契諾或條件時失責， 如在證明該等信託契據或任何其他與此相關而籤立的文件下，該失責在適用的寬限期內(如有的話)仍未獲得補救；

(H)如果借款人違約超過了借款人與銀行之間任何其他貸款或融資安排的適用通知和寬限期，無論是現在或今後存在的；

(I)如果對借款人、擔保人、借款人普通合夥人或項目提出任何聯邦税收留置權，並且在提交後四十五(45)天內沒有解除記錄或擔保；

(J)如果針對借款人、擔保人、借款人普通合夥人或項目提出了超過100,000美元的判決，而該判決在提交後四十五(45)天內沒有被擱置、騰出、擔保或解除；

(K)借款人S有權根據本協議真誠地對留置權提出異議，如果違反第5.4(C)節的規定對項目或其中的任何權益進行了任何留置權的備案或記錄，且該留置權在提交或記錄後三十(30)天內未被解除、解除或擔保至銀行滿意的程度；

(L)如果借款人、擔保人或借款人普通合夥人違反第5.28節(償債覆蓋率)和 第5.21節(通知)中的任何條款：

(m) 保留；

(n) 保留；

(o) 保留區;

(p) 保留區;

(Q)如果銀行認為，當發生ERISA事件時，與已經發生的所有其他ERISA事件一起，導致或可以合理地預期導致對借款人的負債超過50,000美元；

(R)如果借款人應根據佛羅裏達州法規697.04條提交通知，將抵押貸款可擔保的最高本金金額限制為低於抵押貸款第5.11條規定的最高本金金額；或

(S) 除第10.1(A)至(R)款規定的每個違約事件外，如果借款人或擔保人根據本協議或任何貸款文件的任何其他條款、契諾或條件，在收到銀行書面通知後三十(30)天內繼續違約，如果違約可以通過支付一筆錢來補救，則在收到銀行通知後三十(30)天內繼續違約，或者如果發生任何其他違約，則繼續違約三十(30)天。但如該違約未能在該三十(30)天期限內合理地予以糾正，而借款人已在該三十(30)天期限內開始補救該違約行為，並在該三十(30)天期限後努力及迅速地進行補救工作，則該三十(30)天期限應予以延長，直至借款人履行盡職調查以補救該違約行為為止，雙方同意，延長期限不得超過另一六十(60)天 (須視乎銀行及S銀行全權酌情決定進一步延長期限)。

第10.2節。補救措施。

(A)在違約事件發生時及之後的任何時間，銀行除可根據本協議和其他貸款文件或按法律或衡平法獲得任何其他權利或補救外，還可採取銀行認為適宜採取的行動，以保護和執行S銀行對借款人、擔保人和項目中的借款人、擔保人和項目中的權利，包括但不限於宣佈債務立即到期和應付。銀行可強制執行或利用貸款文件中規定的任何或所有權利或補救措施，並可行使項目所在國通過和頒佈的《合同法》下擔保當事人針對借款人、擔保人和項目的所有權利和補救措施，包括但不限於法律或衡平法上可用的所有權利或補救措施。

(B)在違約事件發生時，銀行可隨時及不時行使根據本協議可對借款人或擔保人或由借款人或擔保人籤立及交付的或適用於借款人或擔保人的任何其他貸款文件或法律上或衡平法上的所有或任何一項或任何一項或多項權利、權力、特權及其他補救辦法，不論是否所有或任何債務均應宣佈為到期及應付，以及銀行是否已啟動任何止贖程序或其他訴訟，以強制執行S銀行在本項目任何貸款文件下的權利和補救措施。銀行採取的任何此類行動應是累積和同時進行的，可獨立、單獨、相繼、一起或以其他方式進行，在法律允許的最大範圍內，由銀行在S銀行全權酌情決定的時間和順序進行， 不損害或以其他方式影響法律、股權或合同允許的其他權利和補救措施，或本合同或其他貸款文件中規定的權利和補救措施。

第十一條

故意遺漏

第十二條

借款人S賬户

借款人應被要求在銀行維護其與本項目相關的所有賬户。在不限制前述規定的情況下，借款人應在銀行建立並維護以下賬户：(I)項目的主要運營賬户(運營賬户)，(Ii)保險準備金賬户，(Iii)資本儲備賬户，(Iv)税收儲備賬户，以及(V)TI/LC儲備賬户。借款人在借款人S名下開立的與貸款有關的每個經營賬户、保險準備金賬户、資本儲備賬户、保險/信用證準備金賬户和所有其他賬户，在本文中稱為賬户。這些賬户不得與其他賬户或任何借款人或其所有者或關聯公司的任何其他賬户或投資混在一起。借款人應支付開立和維護帳户的所有合理費用，金額不得超過銀行向類似情況的客户收取的一般費用。

借款人特此承諾並轉讓給銀行，並授予銀行所有資金的優先擔保權益，這些資金隨時存放在 賬户中，作為貸款的額外抵押品。借款人將採取或授權銀行採取一切必要行動，以保持賬户中完美的優先擔保權益，包括但不限於，提交UCC 1融資報表及其續期。現在或以後存入賬户的所有款項應被視為貸款的額外擔保。借款人不得進一步質押、轉讓或授予賬户中的任何擔保權益，或允許任何留置權附加到賬户上，但許可的產權負擔除外。除其他事項外，本協議旨在成為《統一商法典》目的的擔保協議。借款人和銀行還同意，雙方的意圖是本協議是一份經認證的記錄，證明S銀行對賬户的控制(符合佛羅裏達州有效的統一商法第9-104節的含義)。在不限制前述規定的情況下，一旦發生違約事件，銀行有權將賬户中的資金用於下列一個或多個項目：(1)減少貸款的未償還本金餘額，(2)支付貸款文件項下的還本付息、手續費和成本，(3)支付房產的房地產税和/或保險費， (4)為單獨的託管賬户提供資金，以支付租賃房產的成本，以及(5)增加運營賬户的餘額；但是，借款人應始終對上述所有付款義務承擔責任，無論賬户中是否有足夠的資金。

第十三條

參與權

銀行保留轉讓、轉讓和/或授予貸款參與權益的權利，但參與權益的轉讓、轉讓或授予不得影響或限制貸款文件中規定的銀行、借款人和擔保人的權利和義務。銀行可向任何實際或潛在的受讓人、受讓人或參與者披露或分享S銀行掌握的有關貸款、借款人、擔保人或項目的所有信息，包括但不限於財務信息。一旦S銀行將貸款的全部權益轉讓或轉讓，那麼借款人S維持最低賬户的義務即告終止。

第十四條

彌償

第14.1條。一般彌償。借款人應對受補償方進行賠償、辯護並使其不受損害，或借款人應就任何受補償方所遭受或招致的或針對受補償方提出的任何和所有損失，以及因下列任何一項或多項直接或間接引起或以任何方式引起的任何或間接的損失，向受保障方作出賠償、辯護並使其不受損害：(A)在項目或其任何部分或毗鄰的人行道、路緣、相鄰的財產或鄰近的停車區、街道或道路上發生的任何事故、人員傷亡或財產損失或損壞；(B)在工程項目或其任何部分之內、之上或附近，或在毗鄰的人行道、路緣、毗鄰物業或毗鄰的停車區、街道或道路上的任何使用、不使用或狀況； (C)就工程項目或其任何部分執行任何勞工或服務，或提供任何材料或其他財產；。(D)任何工程項目未能遵守任何適用的法律規定或(E)向任何人支付任何佣金、手續費或中介費，而該等佣金、收費或中介費須支付予任何人，而該等佣金、收費或中介費須支付予任何人，而該等佣金、收費或中介費可能須支付予任何人，而該等佣金、收費或中介費可能須支付予任何人，而該等佣金、收費或中介費可能須支付予任何人，而該等佣金、收費或中介費可能須支付予任何人，而該等佣金、手續費或中介費可能須支付予任何人，而該等佣金、收費或中介費須支付予任何人，而該等佣金、手續費或中介費可能須支付予任何人，而該等佣金、收費或中介費可能須支付予任何人，而該等佣金、收費或中介費(統稱但是，借款人 不對銀行負有任何義務，只要此類賠償責任是由銀行的重大疏忽、違法行為、欺詐或故意不當行為引起的。如果上一句中規定的賠償、辯護和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應支付根據適用法律允許支付和滿足的最大部分，以支付和滿足銀行產生的所有賠償債務。

第14.2條。無形税收賠償。借款人應由借款人承擔由借款人承擔的全部費用和費用，以保護、賠償、免除受補償方，使其免受任何受補償方所遭受或遭受的任何損失，以及直接或間接產生或以任何方式與抵押、票據或任何其他貸款文件的任何税項有關的損失，但不包括任何收入、特許經營權或其他類似的税項。

第14.3條。ERISA賠償。借款人應由借款人支付S的全部費用和費用，以保護、賠償和保護受賠方免受任何損失(包括但不限於合理的律師費和在糾正任何被禁止的交易或出售被禁止的貸款過程中產生的損失的費用，以及在獲得《外匯交易規則》下可能需要的任何個別禁止交易豁免時發生的費用，包括但不限於合理的律師費和損失)，這是S銀行唯一和絕對酌情決定權所規定的。

第14.4條。生存。借款人根據第XIV條承擔的義務和責任應無限期地完全存續，即使抵押物發生任何終止、清償或轉讓，直至適用法律禁止其下的所有潛在債權為止。

第十五條

通知

第15.1條。通知。本協議或任何其他貸款文件項下要求或允許的所有通知、同意、批准和請求應以書面形式發出，並在下列情況下對所有目的有效：(A)經認證或掛號的美國郵件、預付郵資、要求的回執；(B)商業或美國郵政的預付通宵快遞服務，附遞送證明；或(C)傳真，並確認遞送，地址如下(或本合同任何一方應不時指定的其他地址和人員，視情況而定)。以本節規定的方式向本合同其他各方發出書面通知)：

		如果收款銀行：		北卡羅來納州聯合銀行 西北148街7815號 佛羅裏達州邁阿密湖區，33016 收信人：商業貸款管理 電話號碼：305-231-6400 傳真號碼：305-569-7792
		將副本複製到：		北卡羅來納州聯合銀行 10407百夫長公園大道N 112號套房 佛羅裏達州傑克遜維爾，郵編：32256 收信人：特蕾莎·喬伊斯，高級副總裁 電話號碼：(786)785-7538 和 格雷羅賓遜，P.A. 東羅賓遜大街301號，1400套房 佛羅裏達州奧蘭多，32801 收信人：張明阮，Esq. 電話號碼：407-244-5687 傳真號碼：407-244-5690

		如果給借款人：		CIO Carillon，有限合夥企業 C/O City Office REIT，Inc. 巴拉德大街666號，3210號套房 温哥華，加拿大不列顛哥倫比亞省V6E 2X8 發信人：安東尼·馬雷蒂奇 傳真：(604)661-4873
		將副本複製到：		米勒，坎菲爾德，帕多克和斯通，P.L.C. 北大街101號，7樓 安娜堡，密歇根州48104(美國) 聯繫人：約瑟夫·M·法齊奧，Esq. 電話號碼：734-668-7633 傳真號碼：734-747-7147

通知應被視為已發出：如果是手遞，則在送達時；對於掛號或掛號信，在送達時或在營業日首次嘗試遞送時；對於加急預付遞送，在營業日首次嘗試遞送時；對於傳真遞送，在確認發送時視為已發出。

第十六條

進一步保證

第16.1條。更換和糾正文件。借款人及擔保人在收到銀行職員就票據或任何其他非公開記錄的貸款文件的遺失、被盜、銷燬或損毀而作出的誓章後，如屬任何此等損毀，則在退回及註銷該票據或其他貸款文件時，借款人及擔保人應出具註明該遺失、被盜、損毀或損毀的票據或其他貸款文件的日期的補發票據或其他貸款文件，以代替該遺失、被盜、銷燬或損毀的票據或其他貸款文件，金額與本金相同，其他期限相同。借款人和擔保人在此同意並同意，如果任何貸款文件錯誤地陳述或不準確地反映貸款的真實、正確的條款和規定，且上述錯誤或不準確是由於銀行一方的單方面錯誤， 銀行、借款人和擔保人的任何一方的相互錯誤或文書錯誤，則在這種情況下，銀行、借款人和擔保人應在他們任何一方提出書面請求後三十(30)天內，為了糾正該錯誤陳述或不準確，該等各方可能認為有必要糾正上述不準確或錯誤的新文件。

第16.2條。 進一步的作為等借款人和擔保人應承擔借款人和擔保人的費用和費用，銀行不承擔費用，應按照銀行不時合理要求的方式，進行、執行、確認和交付銀行不時合理要求的所有其他行為、契據、轉易、轉讓、擔保、控制協議、轉讓通知、轉讓和保證，以實現或促進本協議條款的履行，或為抵押的備案或登記，或為遵守所有法律要求。借款人和擔保人應按要求交付，如果借款人或擔保人未能交付，特此授權銀行以借款人和擔保人的名義提交一份或多份財務報表和財務報表修正案，以更有效地證明、完善和維護銀行在項目中的擔保權益的優先地位。

第16.3條。税法、債法、信用法和跟單印花法的變化。

(A)如果在本協議日期後頒佈、通過或修訂的任何法律出於徵税的目的從任何項目的價值中扣除債務，或直接或間接對債務或S銀行在項目中的利息徵税，借款人應支付税款以及利息和罰款(如果有)。如果銀行選擇的律師通知銀行，借款人繳納的税款對銀行是非法的、應納税的或不可強制執行的，或為高利貸辯護提供了依據，則銀行有權在不少於一百二十(Br)天的書面通知下宣佈債務立即到期和應付。

(B)如在任何時候，美利堅合眾國、其任何州或任何此類州的任何分部要求在票據、抵押或任何其他貸款文件上貼上收入或其他印花，或對其徵收任何其他税項或收費，借款人應為此支付利息和罰款(如有)。

第16.4條。費用。借款人立約並同意在收到銀行書面通知後支付或在借款人或擔保人未能付款的情況下償還銀行根據本協議發生的所有合理的自付費用和開支(包括律師費和外部律師的支出) 與(A)本協議、抵押和其他貸款文件的準備、談判、籤立和交付以及本協議預期的交易的完成以及由此以及向借款人和擔保人提供律師的所有意見(包括但不限於，銀行就本協議或與項目有關的其他貸款文件所引起的任何法律問題徵求的任何意見)；(B)借款人S和擔保人S持續履行和遵守借款人S和擔保人S在截止日期後將履行或遵守的本協議、按揭和其他貸款文件中所包含的協議和契諾，包括但不限於，確認符合環境和保險要求；(C)故意遺漏；(D)談判、準備、執行、交付和管理對本協議和其他貸款文件和銀行要求的任何其他文件或事項的任何同意、修訂、豁免或其他修改；(E)確保借款人S和擔保人S遵守根據本協議條款提出的任何請求；(F)提交和記錄費用和開支、所有權保險和律師向銀行提供所有所需法律意見的合理費用和開支，以及根據本協議、抵押和其他貸款文件建立和完善以銀行為受益人的留置權所產生的其他類似費用；(G)強制執行或保留任何權利，以迴應第三方索賠或起訴或抗辯任何訴訟或法律程序或 其他訴訟，在每種情況下，針對或影響借款人或擔保人、本協議、其他貸款文件、項目或為貸款提供的任何其他擔保；及(H)強制執行借款人根據本協議、其他貸款文件或與項目或與本協議項下提供的信貸安排的任何再融資或重組有關的任何義務或收取任何應付款項。

第十七條

豁免權

第17.1條。累積的補救措施；豁免。銀行在本協議項下的權利、權力和補救措施應是 累積的，不排除銀行根據本協議或其他貸款文件對借款人或擔保人可能擁有的任何其他權利、權力或補救措施，或以法律、衡平法或其他方式存在。S銀行的權利、權力和 補救措施可在S銀行自行決定的時間和順序單獨、同時或以其他方式進行。任何延遲或遺漏行使因違約事件而產生的任何補救、權利或權力，不得 損害任何該等補救、權利或權力或被解釋為放棄該等補救、權利或權力，但任何該等補救、權利或權力可不時及按其認為合宜的次數行使。對借款人或擔保人的一次違約或違約事件的放棄，不應被解釋為對借款人隨後的任何違約或違約事件的放棄，或損害由此產生的任何補救、權利或權力。

第17.2條。修改，放棄書面形式。本協議或票據或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、修訂、延期、解除、終止或放棄，以及借款人或擔保人對其任何背離的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修訂、延期、解除、終止或放棄應由尋求強制執行的一方簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。除本合同另有明確規定外，在相同、類似或其他情況下，向借款人或擔保人發出的通知或要求借款人或擔保人發出的任何通知或要求，不應使借款人或擔保人有權獲得任何其他或未來的通知或要求。

第17.3節。 延遲不是放棄。本行在堅持嚴格履行任何條款、條件、契諾或協議，或行使本協議、本附註或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救辦法或特權方面的任何疏忽或任何延誤，均不得視為或構成放棄，亦不得因單一或部分行使該等規定而妨礙任何其他未來的行使或行使任何其他權利、權力、補救辦法或特權。特別是，但不限於，銀行在本協議、票據或任何其他貸款文件項下的任何應付款項的到期日之後接受付款，不應被視為放棄了在本協議、票據或其他貸款文件項下所有其他到期款項到期時要求立即付款的任何權利，或因未能及時付款而宣佈違約的任何權利。

第17.4條。由陪審團審判。借款人和銀行在此同意不對任何可由陪審團審理的問題選擇陪審團審判，並完全放棄任何由陪審團審判的權利，只要貸款文件或與此相關的任何索賠、反索賠或其他訴訟現在或將來存在任何此類權利。放棄由陪審團審判的權利是借款人和銀行在知情和自願的情況下作出的，其目的是單獨涵蓋在其他情況下產生的由陪審團審判的權利的每一個實例和每個問題。現授權銀行和借款人在任何訴訟中提交一份本款副本，作為借款人和銀行放棄本條款的確鑿證據。

第17.5條。放棄通知。借款人和擔保人無權 從銀行獲得任何性質的通知，除非本協議或其他貸款文件明確規定由銀行向借款人和擔保人發出通知，並且根據適用的法律要求，借款人或擔保人不得放棄通知的事項除外。借款人特此明確放棄接受銀行就本協議或其他貸款文件未明確規定由銀行通知借款人的任何事項的任何通知的權利。

第17.6條。故意遺漏的。

第17.7條。放棄資產的編組。在法律允許的最大範圍內，借款人及其繼承人和受讓人放棄對借款人和其他在借款人和項目中有權益的人的資產進行整理的所有權利，並同意不主張任何與資產整理、按轉讓順序倒序出售、宅基地豁免、遺贈人遺產管理或任何其他事項有關的法律規定的權利。減少或影響銀行根據貸款文件要求取消抵押品抵押品贖回權以收回債務的權利，而不以任何事先或不同的方式收回債務，或銀行優先於任何其他索賠人從項目淨收益中支付債務的權利。

第17.8條。放棄訴訟時效。借款人特此明確放棄，並在法律允許的最大程度上免除任何訴訟時效的抗辯，以此作為償還債務或履行貸款文件中規定的其他義務的抗辯。

第17.9條。放棄反申索。借款人特此放棄在銀行或銀行S代理人針對借款人提起的任何訴訟或訴訟中提出反索賠(強制性反索賠除外)的權利；但前提是，該放棄不得損害或以其他方式影響借款人S向銀行提出任何單獨索賠的能力。

第十八條

治理 法律

第18.1條。法律的選擇。

(I)本協議是在佛羅裏達州協商達成的，貸款由銀行發放並被佛羅裏達州的借款人接受，貸款的收益從佛羅裏達州支付，雙方同意佛羅裏達州與雙方和本協議所包含的基礎交易有實質性關係，在所有方面，包括，

在不限制前述一般性的情況下，本協議、票據和其他貸款文件以及在本協議和本協議項下產生的義務應受佛羅裏達州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄和解釋(不考慮法律衝突原則)和美利堅合眾國的任何適用法律。在法律允許的最大範圍內，借款人在此無條件且不可撤銷地放棄任何聲稱任何其他司法管轄區的法律適用於本協議、票據和其他貸款文件的主張，而本協議、票據和其他貸款文件應受佛羅裏達州法律的管轄和解釋。

(Ii)任何因本協議而引起或與本協議有關的針對銀行或借款人的法律訴訟、訴訟或程序可由銀行或S選擇在佛羅裏達州皮內拉斯縣的任何有管轄權的聯邦或州法院提起，借款人放棄現在或以後可能基於任何該等訴訟、訴訟或程序的地點和/或法院的不便而提出的任何反對意見， 並且借款人在任何訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地接受任何該等法院的管轄權。借款人同意並同意將任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的任何傳票、申訴或其他法律程序，由 註冊或掛號的美國郵寄、郵資預付、按借款人S在特拉華州的註冊代理地址發送給借款人，並附上此處所述通知的地址的副本，並同意並同意此類送達在各方面均應構成有效和有效的送達(但本文書的任何規定均不影響以法律允許的任何其他方式送達的程序的有效性或有效性)。

(Iii)借款人和銀行在此知情、自願、故意、無條件和不可撤銷地接受位於皮內拉斯縣的任何佛羅裏達州或聯邦法院對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的專屬管轄權，且每一方在此同意並同意，除適用法律規定的任何送達方式外，在皮內拉斯縣的任何佛羅裏達州或聯邦法院開庭的任何此類訴訟、訴訟或法律程序中的所有法律程序文件，均可通過掛號或掛號信、要求的回執、寄往上述第(Ii)小節(如果適用)或本協議首頁或本協議第15.1節(視具體情況而定)中指明的地址，並應在郵寄後三(3)天內完成送達。

第18.2條。可分性。在可能的情況下，本協議的每一條款均應解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效， 不會使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

第18.3條。首選項。根據貸款文件的適用條款和條件 ，銀行有權對借款人或擔保人在本合同項下的義務的任何部分繼續使用或撤銷和重新使用借款人的任何和所有付款。如果借款人或擔保人 向銀行支付了一筆或多筆款項，這些款項或收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、根據任何債權人權利法律、州或聯邦法律、普通法或衡平法，被擱置或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在收到該等付款或收益的範圍內，本協議項下擬履行的義務或其部分應被恢復並繼續全面有效，就像該等付款或收益未被銀行收到一樣。

第十九條

其他

第19.1條。生存。本協議以及本協議和依據本協議交付的證書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，在銀行簽訂本協議和簽署並交付本票後，應繼續有效，只要所有或任何債務仍未清償且未支付，除非本協議或其他貸款文件中明確規定了較長的期限，否則應繼續有效。在本協議中，凡提及本協議的任何一方，均應視為包括該方的法定代表人、繼承人和受讓人。借款人或其代表在本協議中的所有契諾、承諾和協議均應使銀行的法定代表人、繼承人和受讓人受益。

第19.2條。銀行行長S酌情決定。當根據本協議，銀行行使授予銀行批准或不批准的任何權利，或任何安排或條款令銀行滿意時，銀行批准或不批准或決定安排或條款是否令人滿意或不滿意的決定(除本協議另有明確規定外)應由銀行擁有唯一和絕對的酌情權，並應為最終和最終的決定。

第19.3條。標題。本協議中的條款和/或章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本協議的一部分。

第19.4條。執行成本 。如果(A)抵押品全部或部分喪失抵押品贖回權，(B)借款人或擔保人或借款人普通合夥人的破產、無力償債、恢復或其他類似程序，或借款人或擔保人或借款人普通合夥人為其債權人的利益進行轉讓，或(C)S銀行根據本協議或任何其他貸款文件行使其任何其他補救措施，則借款人應承擔並同意支付所有催收和辯護費用，包括律師費和費用。銀行或借款人因此以及涉及的任何上訴程序或判決後訴訟而招致的費用，以及所有所需的服務税或使用税。

第19.5條。故意遺漏的。

第19.6條。補償、反訴和抗辯。S銀行的任何受讓人在本協議、票據和其他貸款單據中的權益和對本協議、票據和其他貸款單據的任何抵銷、反索償或抗辯應同樣自由和明確，借款人或擔保人對該等單據的任何轉讓人可能以其他方式擁有的與該等單據無關的所有抵銷、反索賠或抗辯，借款人或擔保人不得在任何該等受讓人對該等單據提起的任何訴訟或訴訟中插手或主張該等無關的反索償或抗辯，借款人特此明確放棄在任何該等訴訟或程序中插手或主張任何該等無關的抵銷、反索償或抗辯的權利；但是，該豁免不得損害或以其他方式影響借款人在單獨的訴訟中提出任何此類索賠或提出任何此類抗辯的能力。

第19.7條。沒有合資企業或夥伴關係；沒有第三方受益人。

(A)借款人和銀行打算在本協議和其他貸款文件下建立的關係僅限於借款人和貸款人之間的關係。此處或其中的任何內容都不打算創建合資企業、合夥企業、共有租賃權，借款人、擔保人和銀行之間的共同租賃關係，也不向銀行授予除擔保方或貸款人以外的任何項目權益。借款人特此明知、自願、故意、無條件且不可撤銷地放棄所有關於銀行與借款人之間存在任何合夥關係、合資企業或其他受託關係的索賠、要求、反索賠和/或 抗辯，使銀行及S銀行的繼承人和受讓人免受任何及所有損失、損害、 罰款、罰款、沒收、法律費用和相關費用、判決及任何其他費用、成本和開支的損害。

(B)本協議和其他貸款文件僅為銀行、借款人和擔保人的利益，本協議或其他貸款文件中包含的任何內容不得被視為授予銀行和借款人和擔保人以外的任何人任何權利，以堅持或強制履行或遵守本協議或其中所載的任何義務。銀行訂立本協議並作出本協議所規定的財務通融的義務的所有 條件完全是為銀行的利益而施加的，其他任何人均無權要求 按照其條款滿足該等條件，或有權假定在未嚴格遵守任何或全部條款的情況下，銀行將拒絕訂立本協議或提供本協議所規定的金融通融，在任何情況下，其他任何人均不得被視為該等條件的受益人，在下列情況下，銀行或S可完全或部分自由免除上述任何或全部條件：銀行認為這樣做是可取的或可取的。

(C)借款人普通合夥人或其組成成員在與項目類似的物業的所有權和運營方面經驗豐富，銀行僅依賴與項目所有權和運營相關的專業知識和業務計劃。

(D)即使本協議有任何相反規定，銀行也不承擔對借款人的任何協議、合同、證書、文書、特許經營權、許可證、商標、許可證和其他文件的任何義務的履行。

(E)接受或批准根據本協議、按揭、票據或其他貸款文件(包括但不限於任何高級職員S證書、資產負債表、損益表或其他財務報表、調查、評估或保險單)須遵守、履行或履行或須交給銀行的任何事項，銀行不應被視為已保證、同意或確認上述各項的充分性、合法性或有效性，而此等接受或批准並不構成本行對此的任何保證或確認。

(F)借款人和擔保人承認並承認，在接受本協議、票據、抵押和其他貸款文件時，銀行明確並主要依賴本協議第四條所述陳述和保證的真實性和準確性，沒有任何調查項目的義務，儘管銀行對項目進行了任何調查；銀行方面在本協議日期之前已經存在這種依賴，保證和陳述是銀行簽訂本協議和作出本協議規定的財務通融的重要誘因；在沒有本協議第四條規定的擔保和陳述的情況下，該銀行將不願意簽訂本協議，不願作出本協議規定的財務通融，也不願接受本協議、票據、抵押和其他貸款文件。

第19.8條。宣傳。經借款人事先書面批准，銀行或S銀行關聯公司可通過任何媒體發佈任何新聞、新聞稿、宣傳或廣告。如事先獲得借款人的書面批准，銀行可與第三方分享與貸款的出售、轉讓或參與有關的任何信息。

第19.9條。衝突；單證構造；信賴。如果本協議的規定與任何其他貸款文件發生衝突，以本協議的規定為準。雙方在此承認，在貸款文件的談判、起草和執行過程中，他們由有能力的律師代表，且此類貸款文件不應受制於對起草文件的一方解釋其含義的原則。借款人承認，就貸款而言，借款人在簽訂貸款時應完全依靠自己的判斷和顧問，而不以任何方式依賴銀行或銀行的任何母公司、子公司或附屬公司的任何陳述、陳述或建議。

第19.10條。行動、批准和決定。只要本協議規定：(A)作為借款人S採取某些行動的先決條件，借款人應獲得銀行S的同意或批准，或(B)銀行有權作出決定(包括但不限於，對某一事項是否令銀行滿意的決定)，或如果借款人要求銀行採取任何行動，則除非本協議適用條款中有明確相反規定，否則

除本協議另有規定外，是否給予該等同意或批准或採取所要求的行動或有關決定，應由本行自行決定，併為最終定論。凡本協議中規定不得無理拒絕任何同意或批准，或銀行作出的決定應遵循特定的 標準，則如果有管轄權的法院在沒有進一步上訴的權利的情況下裁定同意或批准應被視為已給予或該標準應被視為符合(視情況而定)，則銀行應應借款人的請求向借款人交付書面確認。

第19.11條。整個協議。本協議和其他貸款文件包含本協議和協議雙方就本協議和本協議擬進行的交易達成的完整協議，而此等各方之間或之間的所有先前協議，無論是借款人與銀行之間的口頭協議或書面協議，均被本協議和其他貸款文件的條款所取代。

第19.12條。故意 省略。

第19.13條。對應者。本協議可以簽署任意數量的副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有這些副本加在一起只構成一個相同的協議。此外，雙方可以執行單獨的簽名頁，並且這些簽名頁(和/或從本協議的一個或多個副本中分離的簽名頁)可以合併並附在本協議的一個或多個副本上，以便這些副本應包含本協議所有各方的簽名 。

[頁面的剩餘部分故意留空]

自上述日期起，本協議由其正式授權的代表正式簽署，特此聲明。