美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告 |
截至2023年6月30日的季度期間
或者
| 根據1934 年 證券交易法第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告 |
對於 來説，是從 ____________ 到 __________ 的過渡期。
委員會 文件編號 001-41723
BRANCHOUT FOOD INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | （國税局 僱主識別號） |
俄勒岡州本德市戴維斯大道東南 205 號 97702
（主要行政辦公室的地址 ，包括郵政編碼）
註冊人的 電話號碼，包括區號：(844) 263-6637
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記指明 註冊人 (1) 在過去的12個月中（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法 法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2） 在過去的90天內是否受申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 405 要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 文件管理器 ☐ | 規模較小的
申報公司 |
新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
註明 截至最遲可行日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。
| 標題 或班級 | 截至2023年8月18日 已發行股票 | |
| Common 股票，面值 0.001 美元 |
目錄
| 第 I 部分 | 財務信息 | 3 |
| 項目 1. | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 簡明資產負債表 | 3 | |
| 簡明的運營報表 | 4 | |
| 股東權益（赤字）變動簡明表 | 5 | |
| 簡明的現金流量表 | 6 | |
| 財務報表簡明附註（未經審計） | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 35 |
| 項目 1. | 法律訴訟 | 35 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 35 |
| 項目 6. | 展品 | 36 |
| 簽名 | 37 | |
| 2 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務 報表
BRANCHOUT FOOD INC.
簡化 資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存購買預付款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款、關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 可轉換應付票據，關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
| 應付票據，本期部分 | ||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 扣除本期部分的應付票據 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份； 和 分別發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
見 財務報表附註。
| 3 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明的 操作語句
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 薪金和工資 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 折舊費用 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
見 財務報表附註。
| 4 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明的 股東權益變動表（赤字）
（未經審計）
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益（赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 根據首次公開募股發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | |||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有人發放的普通股認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益（赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | |||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有人發放的普通股認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日的六個月中 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益（赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 根據首次公開募股發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | |||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有人發放的普通股認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | ||||||||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益（赤字） | ||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股以現金出售 | ||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為服務發行的股票期權 | - | |||||||||||||||||||
| 根據債務融資向票據持有人發放的普通股認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 修改認股權證 | - | |||||||||||||||||||
| 衍生品的修改 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
見 財務報表附註。
| 5 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明現金流量表
（未經審計）
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 為服務發行的期權和認股權證 | ||||||||
| 經修訂的認股 | ||||||||
| 資產減少（增加）： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存購買預付款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 負債增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款、關聯方 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 收到的應收票據付款 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換應付票據所得收益、關聯方 | ||||||||
| 可轉換應付票據收到的收益 | ||||||||
| 應付可轉換票據的還款額 | ( | ) | ||||||
| 應付票據收到的收益 | ||||||||
| 償還應付票據 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 循環信貸額度收到的收益 | ||||||||
| 循環信貸額度的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資租賃的本金付款 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 現金和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露： | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資交易： | ||||||||
| 作為債務折扣發行的認股權證的價值 | $ | $ | ||||||
| 債務轉換後發行的股票價值 | $ | $ | ||||||
| 使用權資產和租賃負債的初始確認 | $ | $ | ||||||
見 財務報表附註。
| 6 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
注 1 — 業務性質和重要會計政策
商業的本質
BranchOut Food Inc.（前身為 Avolov, LLC、Avochips, LLC 和 Avochips Inc.）於 2017 年 2 月 21 日在俄勒岡州註冊成立 Avochips Inc.。 2021年11月19日，該公司從俄勒岡州的一家有限責任公司Avolov, LLC轉變為內華達州的一家公司BranchOut Food, Inc. “BranchOut”、“公司”、“我們” 或 “我們” 從事植物性、脱水水果和蔬菜零食和粉末的開發、營銷、銷售和分銷。該公司的 合同製造商之一在智利。該公司於2022年與一家總部位於祕魯 的公司簽訂了第二份合同製造協議。該設施裝有 BranchOut 的連續吞吐量脱水機，大大提高了生產能力。 這兩家工廠都使用新的專有脱水技術為 BranchOut 生產脱水水果和蔬菜產品。該公司的 客户主要分佈在美國各地。
會計基礎
所附的未經審計的簡明財務報表由公司根據美利堅合眾國 普遍接受的中期財務報告會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）規章制度的要求編制。因此，它們不包括 GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。公司管理層認為， 隨附的未經審計的簡明財務報表包含所有必要的調整（包括正常和經常性項目） ，以公允列報截至2023年6月30日的財務狀況、截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的經營業績以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流。截至2023年6月30日的三個月和六個月 個月的經營業績不一定代表全年的預期業績。截至2022年12月31日的資產負債表來自我們經審計的財務報表。隨附的簡明財務報表及其附註應與截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀， 包含在公司根據規則424（b）（4）於2023年6月21日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書（最終招股説明書）中。
在 按照公認會計原則編制財務報表時，我們必須做出影響報告的資產 和負債金額、財務報表之日的或有資產和負債披露以及報告期內報告的 收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
首次公開發行
2023年6月，公司完成了首次公開募股（“IPO”），包括以每股6.00美元的價格出售和發行1,190,000股普通股 ，以及根據承銷商協議，以每股7.20美元的價格購買82,110股股票的認股權證，可在2023年12月18日至2028年12月18日之間行使。在扣除 承銷商的折扣和佣金後，在考慮其他發行成本之前，公司獲得了6,226,000美元的淨收益。在首次公開募股方面，共有 6,029,204美元的可轉換債務，包括5,526,691美元的本金和502,513美元的利息，轉換為1,572,171股 普通股，包括179,687美元，包括16.5萬美元的本金和14,687美元的利息，轉換為43,562股普通股 在轉換關聯方持有的債務時發行。
在 首次公開募股之前，所有延期發行成本均以資產負債表上的其他非流動資產資本化。 1,283,954美元的延期發行成本，主要包括與公司首次公開募股相關的會計、法律和其他費用，在公司於2023年6月完成首次公開募股時被IPO 收益所抵消。截至2023年6月30日，所有延期發行費用均已支付。截至2022年12月31日，未付的 延期發行成本總額為543,664美元。
反向 股票分割
2023年6月15日，公司對其已發行股本進行了2.5比1的反向股票拆分。在反向股票拆分之前或之後，沒有流通的優先股 股。 這些簡明財務報表中對所有已發行和流通的普通股進行了追溯性調整，以反映所有報告期的反向股票拆分，以及 所有普通股認股權證和股票期權獎勵，根據其條款，這些認股權證和股票期權獎勵需要根據反向 股票拆分進行調整。普通股的面值沒有通過反向股票拆分進行調整。
| 7 |
BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
改敍
為了與本年度的列報方式保持一致，對前幾年的財務報表進行了某些 的重新分類。這些重新分類 對先前報告的經營業績或留存收益沒有影響。
很擔心
正如隨附的簡明財務報表所示，截至2023年6月30日，公司經常遭受運營虧損 ，導致累計赤字為10,635,434美元，營運資金為2,878,089美元，而公司的手頭現金可能不足以維持運營。這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 管理層正在積極尋找新客户以增加收入。此外，該公司目前正在尋找額外的資金來源 ，為短期運營提供資金。管理層認為，這些因素將有助於實現盈利。隨附的 簡明財務報表不包括公司無法繼續作為經營 企業時可能需要的任何調整。
簡明財務報表不包括因公司 繼續作為持續經營企業的能力存在任何不確定性而可能導致的任何調整。這些簡明的財務報表也不包括與可收回性 和記錄資產金額的分類或負債金額和分類有關的任何調整，如果公司 無法繼續作為持續經營企業，這些調整可能是必要的。
使用估計值的
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出可能影響 在財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。
區段 報告
ASC 280（細分市場報告）要求企業的運營部門提交年度和中期報告，以及有關其產品、服務、地理區域和主要客户的相關披露 。運營部門被定義為 從事業務活動的企業組成部分，可以從中獲得收入和支出，首席運營決策者在決定如何分配資源時 定期評估哪些單獨的財務信息。該公司作為一個單一細分市場運營，隨着業務的擴大， 將評估其他細分市場披露要求。
金融工具的公平 價值
公司根據ASC 820——公允價值計量和披露 （ASC 820）披露某些資產和負債的公允價值。根據ASC 820-10-05，FASB建立了根據公認會計原則衡量公允價值的框架 ，並擴大了對公允價值計量的披露。該聲明重申公允價值是相關的衡量屬性。 本準則的採用並未對本文所反映的公司的財務報表產生重大影響。管理層 將資產負債表上報告的現金、應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面金額 估算為近似公允價值，這主要是由於這些工具的短期性質。
現金 和現金等價物
現金 等價物包括到期日為三個月或更短的貨幣市場賬户。就現金流量表而言， 所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資均被視為現金等價物。現金等價物 按成本加上應計利息列報，後者近似於市場價值。2023年6月30日或2022年12月31日 手頭上沒有現金等價物。
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BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
超過聯邦存款保險公司保險限額的現金
公司將其現金存入銀行存款賬户，這些賬户有時可能超過聯邦保險限額。根據現行法規， 聯邦存款保險公司（“FDIC”）為賬户提供最高25萬美元的擔保。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別超過聯邦存款保險公司的保險限額1,481,048美元和62,697美元，並且在此類賬户中沒有遭受任何損失 。
應收賬款
應收賬款按其預計可收賬款金額記賬。根據客户過去的信用記錄及其當前的財務狀況，定期評估應收貿易賬款的可收賬款 。該公司在2023年6月30日或2022年12月31日沒有為可疑賬户提供備抵金 。
庫存
公司的產品包括從智利和/或祕魯的 合同製造商那裏購買的預包裝和散裝乾果和蔬菜類零食、粉末和食材。該公司在祕魯的合同製造商在製造過程中使用公司 購買的設備。原材料由包裝材料組成。在評估可變現淨值時，應適當考慮過時、 水平過高、惡化和其他因素。沒有確認過時庫存的儲備金。 由原材料和製成品組成的庫存使用平均成本 估值方法，按成本或可變現淨值中較低者列報，截至2023年6月30日和2022年12月31日，包括以下內容：
庫存明細表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司已預付的產品庫存預付款分別為851,253美元和29,500美元。 預付了預計成品成本的70％，以使製造商能夠購買生產成品 產品所需的原材料。剩餘的30％的成品成本在收到成品時支付。
許可 協議
2021 年，公司簽訂了一份許可協議，通過購買另一家公司的設備來獲得由 另一家公司開發和製造的某些生產設備的許可。許可證無法從設備中分辨出來；因此， 許可證費用已資本化，並在設備的使用壽命內折舊。許可協議還規定 許可人有權從銷售使用該設備生產的產品所得的所有收入中獲得特許權使用費。這些特許權使用費在產品銷售時被確認為特許權使用費 支出。迄今為止，尚未支付任何特許權使用費，根據本許可協議購買的任何未來最低特許權使用費或設備 都是未被承認的承諾，因為它們與未來保留鱷梨產品 的獨家經營權有關，公司可以選擇不付款，如下文附註15所披露的那樣。
衍生品
我們 對可轉換應付票據、股票期權、股票認股權證和其他合約進行評估，以確定這些合約或這些合約中的嵌入式成分 是否符合衍生品資格，可以在澳大利亞證券交易委員會主題815-40，衍生品 工具和套期保值：實體自有權益合約的相關部分中單獨核算。
這種會計處理的 結果可能是，金融工具的公允價值被歸類為衍生工具， 在每個資產負債表日期按市值計價並記為負債。如果將公允價值記為負債， 公允價值的變化將作為其他收入或其他支出記錄在經營報表中。在轉換或行使衍生工具時，該工具在轉換日按公允價值計值，然後將該公允價值重新歸類為權益。 最初被歸類為權益但根據ASC主題815-40需要重新歸類的金融工具 在重新分類之日按票據的公允價值重新歸類為負債賬户。
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BRANCHOUT FOOD INC.
簡明財務報表附註
（未經審計）
收入 確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入。根據ASC 606，公司根據五步模型確認植物性零食產品銷售收入 ，在該模型中，公司評估承諾的商品或服務的轉讓 ，並在客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而有權獲得的對價 。為了確定公司認定屬於ASC 606範圍的安排的收入確認 ，公司執行以下五個步驟：(1) 確定 與客户的合同，(2) 確定合同中的履約義務，(3) 確定交易價格，(4) 將 交易價格分配給合同中的履約義務，以及 (5) 在（或作為）時確認收入實體履行履約 義務。作為一種實際的權宜之計，公司選擇將運輸和手續費記作配送成本，而不是 ，而不是單獨的履約義務，相關成本在運營報表中記為一般銷售費用和管理費用 。收入報告扣除適用的折扣、退貨和補貼準備金。確定這些條款的方法 取決於客户定價和促銷慣例。在記錄相關收入的同一時期，公司記錄了估計產品退貨和定價調整的收入減少 。這些估算基於 基於行業的歷史數據、歷史銷售回報（如果有）、貸項通知單數據的分析以及當時已知的其他因素。
公司的銷售主要來自向零售商銷售成品，在較小程度上，通過第三方網站平臺直接向 消費者銷售。這些銷售包含單一的績效義務，收入在所有權、風險和回報轉移的單個 時間點確認。通常，當零售商或客户收到貨物、 或交換商品所有權時，就會發生這種情況。收入的確認金額反映了公司預計 為換取商品而獲得的淨對價。
公司通過廣告、消費者激勵和貿易促銷來推廣其產品。這些計劃包括折扣、時段 費用、優惠券、回扣、店內展示獎勵和基於銷量的激勵措施。客户貿易促進和消費者激勵活動 根據在 期末應付給客户和消費者的金額計算為交易價格的降低。公司主要根據歷史利用率和贖回率得出這些估計。在廣告、消費者激勵措施和貿易促銷方面，公司 不會獲得與眾不同的服務。公司 發票中的付款條件基於與客户簽訂的合同和採購訂單中確定的賬單明細表。
在截至2023年6月和2022年6月的三個月和 六個月中，諸如時檔費、銷售折扣和津貼之類的費用 被視為收入的直接減少，如下所示：
收入明細表
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 減去：時段、折扣和津貼 | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
售出商品的成本
銷售商品的成本 表示與公司產品的購買、生產和製造直接相關的成本。成本 包括購買成本、產品開發、運費、包裝和印刷製作成本.
廣告 費用
公司按所產生的廣告和促銷費用進行支出。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的廣告和促銷費用分別為62,360美元和196,021美元。
公司根據ASC 718股票薪酬 （“ASC 718”）的規定核算向員工和非僱員發行的股票工具。所有為換取購買商品或服務而提供的對價包括股票工具發行 的交易，均根據收到的對價的公允價值或已發行的 股票工具的公允價值（以更可靠的可衡量者為準）進行核算。
公司在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別發佈了68,492美元和58,370美元的股票薪酬。
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（未經審計）
最近的 會計公告
不時發佈新的會計公告，由財務會計準則委員會（“FASB”）發佈，公司自指定生效日期起採用 。如果不進行討論，管理層認為，最近發佈的尚未生效的標準 在通過後不會對公司的財務報表產生重大影響。
2023年7月，財務會計準則委員會發布了2023-03年會計準則更新（“ASU”），修訂了美國證券交易委員會在會計 準則編纂中的各個段落，以主要反映美國證券交易委員會第120號工作人員會計公告的發佈。亞利桑那州立大學第 2023-03 號，“財務報表的列報 （主題 205）、損益表——報告綜合收益（話題220）、區分負債與 權益（主題480）、股權（主題505）和薪酬——股票薪酬（主題718）：根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 120 號 對美國證券交易委員會段落的修改，美國證券交易委員會2022年3月24日EITF會議工作人員公告，以及《員工會計公報》主題 6.B，《會計系列》第280版——S-X條例總體修訂：適用於普通股的損益。”亞利桑那州立大學 2023-03 根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第 120 號；美國證券交易委員會在2022年3月24日新興問題工作組（“EITF”）會議上發佈的工作人員公告；以及員工會計公告主題6.B，會計系列第 280 版——S-X 法規的一般修訂：適用於普通股的損益 修訂。這些更新立即生效，並未對我們的財務報表產生重大 影響。
注 2-關聯方交易
應付賬款
截至2023年6月30日和2022年12月31日 ，該公司因提供的服務分別欠我們當時的 首席財務官道格拉斯·德斯特旗下的公司大通創新公司55,890美元和40,140美元 。
可兑換 應付票據
正如 在下文附註10中披露的那樣，公司於2023年1月5日向首席執行官 的父母湯姆先生和卡羅爾·希利夫人出售了一張無抵押的可轉換本票，年利息為8％，面值為25,000美元。該票據可按每股普通股4.125美元的 固定轉換價格進行轉換。2023年6月15日，由25,000美元本金和800美元利息組成的票據 轉換為6,255股普通股。
正如 在下文附註10中披露的那樣，公司當時的首席財務官道格拉斯·德斯特持有一張面值為9萬美元的無抵押可轉換 期票（“首席財務官票據”）， 截至2023年6月30日和2022年12月31日未償還。該票據可按每股普通股4.125美元的固定轉換價格進行兑換。2023年6月15日，由9萬美元本金和6,362美元利息組成的票據轉換為23,361股普通股。
正如 在下文附註10中披露的那樣，公司首席財務官克里斯·庫爾特持有一張面值為5萬美元的無抵押可轉換本票 票據（“庫爾特票據”）， 截至2023年6月30日和2022年12月31日未償還。該票據可按每股普通股4.125美元的固定轉換價格進行兑換。2023年6月15日，由5萬美元本金和7,525美元利息組成的票據轉換為13,946股普通股。
附註 3 — 金融工具的公允價值
根據 FASB ASC 820-10-5，公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序 交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格（退出價格）。該標準概述了估值框架，並創建了 公允價值層次結構，以提高公允價值衡量標準和相關披露的一致性和可比性。 根據公認會計原則，某些資產和負債必須按公允價值計量，FASB ASC 820-10-50詳細説明瞭按公允價值計量的項目所需的披露 。
公司的現金、應收票據、衍生負債和債務必須根據公允價值標準進行計量。公司的 金融資產和負債是使用來自公允價值層次結構三個層次的投入來衡量的。這三個等級如下所示 ：
級別 1-投入是活躍市場中公司在衡量之日能夠獲得的相同資產或負債的未經調整的報價 。
級別 2-投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價、非活躍市場中相同或相似資產 或負債的報價、資產或負債可觀察到的報價以外的投入（例如 利率、收益率曲線等），以及主要通過相關性 或其他手段從可觀察到的市場數據中得出或由其證實的投入（市場經證實的輸入）。
第 3 級-不可觀察的輸入，反映了我們對市場參與者在資產或 負債定價時將使用的假設的假設。
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（未經審計）
下表 彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日資產負債表中按公允價值計算的金融工具的估值：
定期按公允價值計算的金融工具估值表
| 截至2023年6月30日的公允價值測量 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 使用權資產 | ||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||||||
| 租賃責任 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日的公允價值衡量標準 | ||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||||
| 現金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 現金，受限 | ||||||||||||
| 應收票據 | ||||||||||||
| 總資產 | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||
| 可轉換應付票據，關聯方 | ||||||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||||||
| 應付票據 | ||||||||||||
| 循環信貸額度 | ||||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
在截至2023年6月30日的六個月或截至2022年12月31日的年度中， 在一級、二級和三級投入之間沒有金融資產或負債的轉移。
注 4-主要客户和應收賬款
公司有某些客户，其收入個人佔公司淨收入總額的10％或以上，或者其應收賬款餘額分別佔公司應收賬款總額的10％或更多，如下所示：
在 截至2023年6月30日的六個月中，兩個客户，KEHE分銷商和沃爾瑪，佔淨收入的78％，兩個客户， KEHE分銷商和好市多，佔截至2022年6月30日的六個月淨收入的88％。
在 截至2023年6月30日的六個月中，KEHE分銷商和沃爾瑪這兩個客户佔應收賬款的74％，在截至2022年6月30日的六個月中，KEHE分銷商、市場分銷商、UNFI和沃爾瑪這四家客户佔應收賬款的89％ 。
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（未經審計）
注 5 — 其他流動資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，其他 流動資產包括以下資產：
其他流動資產一覽表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 預付保險費用 | $ | $ | ||||||
| 預付費廣告費和展會費 | ||||||||
| 預付的專業費用 | ||||||||
| 預付税款 | ||||||||
| 應收退款 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 晉升為聯合制造商 nxtDried(1) | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
| (1) |
注意 6 — 限制性現金
2021年5月7日，公司與EnWave Corporation（“EnWave”） 簽訂了擔保貸款協議（“貸款協議”），該協議以12.5萬美元的現金質押作為部分抵押，隨後被2021年11月22日的 擔保協議所取代，其中現金質押增加到235,750美元，以支付EnWave對額外價值的責任 {} 附加税（“增值税”）。該限制將在2023年5月30日或相關長期債務得到償還時失效。2023年5月25日，扣除2,082美元的財務成本後，這些資金已發放。
下表提供了截至2023年6月30日和2022年12月31日的資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，總和為現金流量表中顯示的 相同金額的總和：
現金和限制性現金對賬摘要
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 財產和設備
截至2023年6月30日和2022年12月31日的財產 和設備包括以下內容：
財產和設備附表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 設備和機械 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，財產和設備的折舊 分別為111,581美元和162美元。
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（未經審計）
注 8 — 應收票據
Nanuva 應收票據
2021年2月4日，公司與智利公司Natural Nutrition SpA（“Nanuva”）簽訂了製造和分銷協議（“MDA”），在該協議中，該公司向Nanuva貸款了50萬美元（“預付款”），以幫助Nanuva購買兩臺工業水果乾燥機為公司提供服務所需的資本投資 製造需求。根據MDA，公司將在2027年5月31日之前收回預付款，這筆貸款將按年3％的利息收回。貸款應通過扣除Nanuva向公司出口的任何產品 的價格中扣除兩美元（2美元/千克）來償還，並具有一定的強制性最低年還款額。MDA 將於 2027 年 5 月 31 日到期，此後每年自動續訂 ，除非根據協議中的規定終止。截至2023年6月30日，由於庫存成本的減少，共償還了 131,594美元，其中包括115,372美元的本金和16,222美元的利息。截至2023年6月30日，納努瓦共欠398,346美元，包括384,628美元的本金和13,718美元的未付利息。這筆貸款由設備的第二留置權抵押 根據MDA，公司已被指定為分銷商，並授予公司 在以下地區的獨家經營權：
授予各地區分銷商的獨家經營權摘要
| 排他性 | 最小音量 | |||||
| 產品 | 領土 | （kg/月）（“最小起訂量”） | ||||
| 牛油果粉 | 全球（智利除外） | |||||
| 香蕉片 | 全球（智利除外） | |||||
| 牛油果零食 | 北美（加拿大和美國） | |||||
| 牛油果脆片 | 世界各地 | |||||
| 其他粉末 | 沒有排他性 | - | ||||
注 9-應計費用
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應計的 費用分別包括以下內容：
應計費用表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應計工資和税款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計信用卡拒付 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
注 10 — 可轉換應付票據，關聯方
截至2023年6月30日和2022年12月31日，可轉換的 應付票據、關聯方分別包括以下各方：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 2023年1月5日，公司以美元的價格出售了一張無抵押可轉換本票 | $ | $ | ||||||
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（未經審計）
| 2021年12月31日，公司向當時的公司首席財務官道格拉斯·德斯特出售了一張面值為美元的可轉換本票（“首席財務官
票據”） | ||||||||
| 2020年5月28日，公司向公司首席財務官克里斯·庫爾特出售了一張面值為美元的可轉換期票（“庫爾特票據”） | ||||||||
| 可轉換應付票據，關聯方 | $ | $ |
在 中，根據ASC 470-20含轉換和其他期權的債務，公司在可轉換債務的嵌入式衍生品特徵的相應發放日期記錄了首席財務官票據的總折扣為19,054美元，在庫爾特票據上記錄了19,961美元的折扣。使用有效利率法， 折扣在債券期限內攤銷為利息支出。在截至2022年6月30日的六個月中，根據票據折扣的攤銷，公司記錄了 19,003美元的利息支出。
在 中，根據ASC 815-15，公司確定，可變轉換特徵和將在可轉換票據上發行的股票， 關聯方代表嵌入的衍生品特徵，這些特徵在資產負債表上顯示為衍生負債。該公司 使用蒙特卡羅模擬 模型計算了與可轉換債券相關的化合物嵌入式衍生品的公允價值。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 公司根據可轉換票據、關聯方的規定利息支出分別為3696美元和2,361美元。
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（未經審計）
注 11 — 可轉換應付票據
截至2023年6月30日和2022年12月31日，可兑換 應付票據分別包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 在2023年1月5日至2023年3月27日的不同發行日，公司共出售了十（10）張條款基本相同的個人可轉換本票（“2023年第一季度可轉換票據”），以換取總收益為美元。2023年第一季度無抵押可轉換票據，利息為 年息百分比，在以下兩者中較早到期：a) ，b) 合格後續融資的結束，c) 控制權變更的結束，或者 d) 公司的S-1註冊聲明被宣佈生效，以及 。2023年第一季度每個可轉換票據均可兑換，固定轉換價格為美元每股普通股，所有利息均應被視為自公司選擇的日期，即在就首次公開募股提交的註冊聲明生效之日前10天內停止累計。公司S-1註冊聲明宣佈生效後，每張票據均可強制兑換 。公開發行收益門檻隨後被修改為 $，以及所有其他未償還的可轉換票據。2023年第一季度可轉換票據的違約利率為 % 每年。2023年6月15日，這些票據總額為美元的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 | $ | $ | ||||||
| 在2022年10月28日至2022年12月13日的不同發行日，公司共出售了十六（16）張條款基本相同的個人可轉換本票（“2022年可轉換票據”），以換取總收益為美元。無抵押可轉換票據，其利息為 年利率%，在以下兩者中較早到期：a) 2023年6月30日，從最初的到期日起延長 ，b) 合格後續融資的結束，c) 控制權變更的結束，或者 d) 公司的S-1註冊聲明被宣佈生效，以及 。每張票據均可兑換，固定兑換價格為美元每股普通股，所有利息均應被視為自公司選擇的日期，即在就首次公開募股提交的註冊聲明生效之日前10天內停止累計。公司S-1註冊聲明宣佈生效後，每張票據均可強制兑換 。公開發行收益門檻隨後被修改為 $。這些票據的違約利率為 % 每年。2023年6月15日，這些票據總額為美元的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 | ||||||||
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（未經審計）
| 2022年6月6日，公司完成了本金為美元的 (i) 張可轉換本票的出售（“Fluffco可轉換票據”）至Fluffco, LLC（“Fluffco”），以及 (ii) a 一年的購買權證 公司普通股的行使價為 $每股，總收購價為美元，根據公司與Fluffco之間的證券購買協議（“購買協議”）。該無抵押可轉換票據的利息為 每年百分比，違約率為 %，在公司承銷公開發行普通股的註冊聲明之日強制兑換，公司獲得的總收益不少於美元已生效，固定轉換價格為 $每股普通股。紙幣到期了 ，所有利息均被視為從公司選擇的日期，即在就首次公開募股提交的註冊聲明生效之日前10天內停止累計。使用 Black-Scholes 定價模型得出的總估值，基於波動率為 %，看漲期權價值為 $，是 $，並在貸款期限內作為債務折扣攤銷。該公司收到的淨收益為 $扣除債務折扣後，包括美元的律師費。到期日延長至2023年6月30日，公開發行收益門檻已修改為美元。2023 年 6 月 15 日，該票據由美元組成的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。該票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 | ||||||||
| 2022年5月26日，公司完成了本金為美元的 (i) 張可轉換本票的出售（“福斯可轉換票據”）至唐·福斯（“福斯”），以及 (ii) a 一年的購買權證 公司普通股的行使價為 $每股，總收購價為美元，根據公司與福斯之間的證券購買協議（“購買協議”）。該無抵押可轉換票據的利息為 每年百分比，違約率為 %，在公司承銷公開發行普通股的註冊聲明之日強制兑換，公司獲得的總收益不少於美元已生效，固定轉換價格為 $每股普通股。紙幣到期了 ，所有利息均被視為從公司選擇的日期，即在就首次公開募股提交的註冊聲明生效之日前10天內停止累計。使用 Black-Scholes 定價模型得出的總估值，基於波動率為 %，看漲期權價值為 $，是 $，並在貸款期限內作為債務折扣攤銷。該公司收到的淨收益為 $扣除債務折扣後，包括美元的律師費。到期日延長至2023年6月30日，公開發行收益門檻已修改為美元。2023 年 6 月 15 日，該票據由美元組成的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。該票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 | ||||||||
| 在2022年2月15日至2022年2月25日的不同發行日期，公司出售了兩（2）張面值為美元的個人可轉換本票（“第一張可轉換鷹視票據”）每個條款基本相同。這些無抵押可轉換票據的利息為 每年百分比，違約率為 %，在公司承銷公開發行普通股的註冊聲明之日強制兑換，公司獲得的收益總額不少於美元已生效，固定轉換價格為 $每股普通股。這些紙幣已經成熟了 ，所有利息均被視為從公司選擇的日期，即在就首次公開募股提交的註冊聲明生效之日前10天內停止累計。到期日延長至2023年6月30日，公開發行收益門檻已修改為美元。2023年6月15日，這些票據總額為美元的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 |
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（未經審計）
| 在2018年3月1日至2021年12月31日的不同發行日期，公司共出售了52（52）張條款基本相同的個人可轉換本票（“可轉換票據”），總收益為美元。無抵押可轉換票據的利息為 每年百分比，最初在 (i) 合格融資時自動轉換，包括完成出售至少$的股票，轉換率為 (i) (x) 十分之八 (0.8) 和 (y) 合格融資中出售的優先股購買者支付的每股價格的乘積和 (ii) 除以美元獲得的每股價格中較小者（“估值上限”），即公司在合格融資（不包括轉換可轉換債務時發行的任何股票），於2021年12月17日修訂，在公司承銷公開發行普通股的註冊聲明之日自動轉換，其總收益不少於美元, 經修正後, 按固定兑換價格為美元中的任何一方生效或 $每股普通股（六（6）股可轉換票據，總額為美元的本金，經修正為按美元兑換每股普通股和四十六（46）股可轉換票據，總額為美元的本金，經修正為按美元兑換每股普通股），所有利息均被視為已停止累計，自公司選擇的日期，即與首次公開募股相關的註冊聲明生效之日前最多10天。2022年2月14日，其中一筆可轉換票據得到償還，金額為美元的本金和 $感興趣的。可轉換票據最初定於十八個月後到期，但後來進行了修訂，將到期日延長至 公開發行收益門檻已修改為美元。2023年6月15日，這些票據總額為美元的本金和 $感興趣的，已轉換為 普通股。票據是按照折算條件折算的；因此，未確認任何損益。 | ||||||||
| 應付可轉換票據總額 | $ | $ |
在 中，根據ASC 470，該公司記錄了截至2022年12月31日發生的可轉換債務 的嵌入式衍生品特徵的總折扣為1,604,537美元。使用有效的 利息法，將折扣攤銷為債券期限內的利息支出。截至2022年6月30日的六個月 ，根據票據折扣的攤銷，該公司記錄了1,028,509美元的利息支出。
在 中，根據ASC 815，公司確定可轉換票據的可變轉換特徵和將在可轉換票據上發行的股票 代表嵌入式衍生品特徵，這些特徵在資產負債表上顯示為衍生負債。該公司使用蒙特卡洛模擬模型計算了與可轉換債券相關的化合物嵌入式衍生品的公允價值。 2021年，根據ASC 480-10-25，可轉換票據的轉換特徵被記為負債，因為轉換是 對首次公開募股價格的折扣，對票據持有人 “缺乏風險”，強制性的 負債會計。自2022年1月1日起，具有轉換功能的可轉換票據已修改為每股2.05美元或4.125美元的固定轉換率 ，因此，在2022年，鑑於固定轉換率，ASC 480-10-25不再適用，衍生品 負債已被取消。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 公司根據可轉換票據記錄的利息支出分別為138,316美元和96,573美元，包括可轉換票據的申報利率，分別為138,316美元和75,963美元，以及-0美元和20,610美元的攤銷債務折扣，包括2490美元的攤銷債務折扣截至2022年6月30日止六個月的認股權證債務折扣 。
注 12 — 應付票據
2023年6月12日，我們接受了17萬美元的認購，並向四位 合格投資者發行了優先擔保本票和股票購買權證。每張期票（標題為 “次級票據”）的應計利息為15％，其中 10％應按月支付，其餘5％為未付年息，按年複利，在到期日到期支付。 違約後，總利率將提高到每年18％。每張次級票據的到期日和支付，以較早者為準：(i) 2023年12月31日，(b) “合格後續融資” 結束，以及 (c) 首次公開募股結束， （經修訂）。如果票據是預付的，我們需要支付至少一年的利息。“合格後續 融資” 一詞是指我們從目前不直接或間接擁有我們任何普通股的任何一方 那裏獲得200萬美元或以上的任何證券的下一次出售或一系列相關出售。我們收到了與本次發行相關的17萬美元收益。 次級票據是公司的一般擔保債務，從屬於下文提到的優先擔保票據。在截至2023年6月30日的 季度中，償還了17萬美元的本金以及25,500美元的擔保利息。
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（未經審計）
在 中，除了優先擔保票據外，每位投資者還獲得了以每股6.00美元的價格購買我們普通股的認股權證， 的發行日期為2023年7月1日，自發行之日起十年內到期。認股權證下可供購買的股票總數為30,000股，在票據有效期內作為債務折扣攤銷。在這份文件中，我們被要求向美國證券交易委員會登記 行使認股權證時可發行的股票。在行使認股權證之前，我們必須 每月向投資者提供未經審計的收入、現金流和股東權益財務報表。應付票據的本金餘額 已於2023年第二季度全額支付。該公司記錄了向四位投資者發放的認股權證 的債務折扣總額為46,090美元，這些認股權證是為對價於2023年6月12日收到的債務融資而發行的。債務折扣 在票據原始有效期內作為債務折扣攤銷，因此截至2023年6月30日的六個月中，財務成本為46,090美元。
2023年3月15日，根據公司與欣曼之間的貸款協議，公司完成了向約翰和克里斯汀·欣曼信託基金出售日期為2016年2月23日的票據（“Hinman”， “Hinman Note”）。Hinman Note的年利率為18％ ，按360天計算，每月違約率為所有未償還的本金、利息、費用和罰款的1.5％。 Hinman Note將於2023年9月14日到期，由公司從沃爾瑪獲得的應收賬款擔保。
2021年5月7日，我們接受了100萬美元的認購，並向六位合格的 投資者發行了優先擔保本票和股票購買權證。每張期票（標題為 “次級票據”）的應計利息為15％，其中10％為按月支付 ，其餘5％為未付利息，按年複利，在到期日到期支付。違約後， 的總利率將提高到每年18％。每張次級票據的到期日為：(i) 2022年11月30日 30日，(b) “合格後續融資” 結束，以及 (c) 經修訂的首次公開募股結束，以較早者為準。 如果票據是預付的，我們需要支付至少一年的利息。“合格後續融資” 一詞是指我們從目前不直接或間接擁有我們任何普通股的任何一方那裏獲得200萬美元或以上的任何證券的下一次出售或一系列相關出售。到期日延長至2023年6月30日。在向 Eagle Vision Ventures, Inc.（“Eagle Vision”）支付了11萬美元的盡職調查費（“Eagle Vision”）之後，我們獲得了與本次發行相關的100萬美元總收益和89萬美元的淨收益，該費用在票據的原始有效期內作為債務折扣攤銷。 次級票據是公司的一般擔保債務，從屬於下文提到的優先擔保票據。在截至2023年6月30日的 季度中，償還了100萬美元的本金和143,663美元的利息。截至2023年6月30日，仍拖欠總額為18,750美元的利息 。
2021 年 5 月過橋融資投資者的 文件包含肯定契約，要求我們向 投資者提供我們的高管、高級員工和公共賬户，以便他們就公司事務進行討論和提供建議，並向他們提供 月度財務報表和年度預算。我們還被要求向美國證券交易委員會提交與 首次公開募股有關的註冊聲明。文件中的負面契約使我們無法承擔優先級 有擔保票據的債務，對我們的不動產或個人財產產生任何留置權，也無法在正常業務過程之外處置任何財產。
除了優先擔保票據外，每位投資者還獲得了以每股7.10美元的價格購買我們普通股的認股權證，自發行之日起 十年到期，隨後於2022年3月7日修訂。 認股權證下可供購買的股票總數為154,243股，其中包括作為發行成本發行的與次級票據相關的15,382份認股權證， 在票據有效期內也作為債務折扣攤銷。在本文件中，我們需要向美國證券交易委員會註冊行使認股權證 時可發行的股票。在行使認股權證之前，我們需要向投資者提供每月未經審計的收入、現金流和股東權益財務報表。應付票據的本金餘額已於2023年第二季度全額支付，截至2022年12月31日為100萬美元。該公司記錄的次級 票據的總折扣為176,228美元，其中包括支付給Eagle Vision Ventures, Inc.的11萬美元貸款發放費用，以及向八位投資者授予的認股權證總額為66,228美元的債務折扣 ，這些認股權證是以2021年5月7日收到的債務融資為代價，包括作為向另外兩方發行的 認股權證。債務折扣作為債務折扣攤銷，超過票據的原始壽命 ，產生了39,951美元的財務成本，其中包括截至2022年6月30日的六個月 個月中歸因於認股權證的攤銷折扣15,014美元。
2020年12月8日，我們接受了125萬美元的認購，並向 三位合格投資者發行了優先擔保本票和股票購買權證。每張期票（標題為 “優先擔保票據”）的應計利息為15％， 其中10％應按月支付，其餘5％為未付年利息，按年複利，在到期日到期並支付。 違約後，總利率將提高到每年 18%。每張優先擔保票據的到期日為 ，即：(i) 2022年11月30日，(b) “合格後續融資” 結束，以及 (c) 經修訂的首次公開募股 收盤。如果票據是預付的，我們需要支付至少一年的利息。“合格 後續融資” 一詞是指我們從目前不直接或間接擁有我們任何普通股的任何一方那裏獲得200萬美元或更多 的任何證券的下一次出售或一系列相關出售。到期日已延長至 2023 年 6 月 30 日 30。在向Eagle Vision支付了與本次 發行相關的13.5萬美元盡職調查費後，我們獲得了11.5萬美元的淨收益。在截至2023年6月30日的季度中，償還了125萬美元的本金和214,609美元的利息。截至2023年6月30日，總共仍欠20,833美元的利息。
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簡明財務報表附註
（未經審計）
優先擔保票據是公司的一般擔保債務，在所有方面都優先於公司所有現有債務的留置權、條款、契約和條件 ，但我們從美國小型企業管理局獲得的貸款除外。我們在發行票據的同時 簽署了擔保協議，並向俄勒岡州國務卿提交了UCC財務報表。
與2020年12月過橋融資的投資者簽訂的 文件包含肯定契約，要求我們向投資者提供我們的高管、高級員工和公共賬户，以便他們就公司事務進行討論和提供建議，並向他們提供 月度財務報表和年度預算。我們還被要求向美國證券交易委員會提交與首次公開募股有關的 註冊聲明。文件中的負面契約使我們無法承擔優先級 有擔保票據的債務，對我們的不動產或個人財產產生任何留置權，也無法在正常業務過程之外處置任何財產。
除了優先擔保票據外，每位投資者還獲得了以每股2.60美元的價格購買我們普通股的認股權證，自發行之日起 十年到期，隨後於2022年3月7日進行了修訂。 認股權證下可供購買的股票總數為179,396股，其中包括作為發行成本發行的與次級票據相關的47,811份認股權證，這些認股權證也在票據的原始有效期內作為債務折扣攤銷。我們被要求在美國證券交易委員會登記行使 認股權證時可發行的股票。在行使認股權證之前，我們必須向投資者提供每個月度未經審計的月度收入、現金流和股東權益的未經審計的財務報表。截至2023年6月30日，優先擔保 票據的本金餘額已全額支付，截至2022年12月31日，未償還125萬美元。該公司記錄的優先擔保票據的總折扣 為180,196美元，其中包括支付給Eagle Vision Ventures, Inc.的13.5萬美元貸款發放費用，以及向五位投資者授予的認股權證總額為45,196美元的債務折扣，這些認股權證是針對2020年12月8日收到的債務融資 收到的 ，包括作為向另外兩方發行的發行成本而發行的認股權證。債務折扣在票據原始期限內作為債務折扣攤銷 ，產生了29,648美元的財務成本，其中包括截至2022年6月30日的六個月中歸屬於認股權證的7,436美元的攤銷折扣 。
鑑於 COVID-19 疫情對公司業務的影響（“EIDL”），鑑於 疫情對公司業務的影響（“EIDL 貸款協議”），根據小企業管理局的經濟傷害災難貸款（“EIDL”）援助計劃，公司於 2020 年 5 月 17 日與作為貸款人的美國小企業管理局（ “SBA”）簽訂了貸款授權和貸款協議，其中包括一份 34,500 美元的本票向小企業管理局發行的票據（“EIDL票據”）（連同EIDL貸款協議，“EIDL貸款”）， 的利息為每年3.75％。在簽訂EIDL貸款方面，公司還簽署了小企業管理局與公司於2020年5月17日簽訂的擔保協議（“EIDL擔保協議”），根據該協議，EIDL貸款由公司所有資產的擔保權益擔保 。根據EIDL票據，公司必須從2021年5月17日起每月支付169美元的本金和利息 ；但是，小企業管理局將還款日期延長至2022年11月17日。所有剩餘的 本金和應計利息將於2050年5月17日到期支付。EIDL 票據可以隨時償還，無需支付罰款。截至2023年6月30日和2022年12月31日，EIDL貸款的本金 餘額為34,500美元。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付票據 包括以下內容：
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 減去：未攤銷的債務折扣 | ||||||||
| 應付票據 | $ | $ | ||||||
| 減去：當前到期日 | ||||||||
| 應付票據，減去當前到期日 | $ | $ | ||||||
公司分別確認了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月應付票據的241,710美元和671,180美元的利息支出。 在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出包括195,620美元的申報利息支出和46,090美元的攤銷債務折扣，這些折扣是由於在 次級票據上發行認股權證。在截至2022年6月30日的六個月中，利息支出包括171,023美元的申報利息支出和122,958美元的攤銷債務折扣，包括優先擔保票據和次級票據認股權證應得的債務折扣攤銷39,661美元，以及與修訂這些認股權證相關的377,200美元的費用。
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（未經審計）
注 13 — 循環信貸額度
2021年10月1日，我們與Ampla LLC（前身為Gourmet Growth （“Gourmet Growth”）簽訂了增長信貸額度協議（“LOC”），該協議允許我們不時提取資金，本金總額不超過40萬美元，用於 購買庫存。LOC按每年15％的利息累計，並且每次抽獎都需要支付2％的發起費。LOC 由所有應收賬款以及所有其他有形和無形個人財產擔保，包括但不限於現金、庫存、 設備、投資、合同權和其他一般無形資產和動產票據。LOC要求我們在一個賬户中收取 應收賬款的款項，在該賬户中，Gourmet Growth能夠收取一定比例的收款來償還LOC。 信用額度是循環的，使用後自動續訂 12 個月。還款由當期應收賬款支付。
截至2023年6月30日和2022年12月31日， 公司的LOC餘額分別為42,750美元和91,541美元。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 公司根據LOC的規定利率記錄的利息支出分別為7,786美元和10,277美元。
公司分別確認截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的利息支出如下：
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 可轉換應付票據的利息，關聯方 | $ | $ | ||||||
| 可轉換應付票據的利息 | ||||||||
| 應付票據的利息 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 債務折扣、認股權證的攤銷 | ||||||||
| 經修訂的認股 | ||||||||
| 債務折扣、衍生品的攤銷 | ||||||||
| 循環信貸額度的利息 | ||||||||
| 信用證上的財務費用 | ||||||||
| 信用卡利息 | ||||||||
| 利息支出總額 | $ | $ | ||||||
在資產負債表日期之後的五年內及以後的五年中，每年的應付票據到期總額，包括一年內到期並歸類為當期的 金額，如下所示：
| 財政年度結束 | 應付票據到期日 | |||||||||||
| 十二月三十一日 | EIDL | Hinman | 總計 | |||||||||
| 2023* | $ | $ | $ | |||||||||
| 2024 | ||||||||||||
| 2025 | ||||||||||||
| 2026 | ||||||||||||
| 2027 | ||||||||||||
| 2028 及以後 | ||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||
| 減少折扣的影響 | ||||||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | $ | |||||||||
| * |
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（未經審計）
注意 14-租約
公司已通過融資租賃為生產設備融資，收購成本約為168,141美元，期限為五年 ，租賃期結束時的低廉購買價格為1.00美元。融資租賃於2023年5月9日開始，於2027年8月31日到期 31，從2023年6月1日開始，每月租賃付款為3657美元，視亞利桑那州立大學2016-02年的情況而定。由於公司的租約 沒有提供隱含的貼現率，因此公司在確定租賃付款的現值時根據生效日期 提供的信息使用增量借款利率。
租賃費用組成部分如下：
租賃費用組成明細表
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | $ | $ | ||||||
| 租賃負債利息 | ||||||||
| 融資租賃成本總額 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充 資產負債表信息如下：
與租賃相關的補充信息表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 融資租賃： | ||||||||
| 融資租賃資產 | $ | $ | ||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | $ | |||||||
| 非流動融資租賃負債 | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
| 剩餘租賃期限的加權平均值： | ||||||||
| 融資租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率： | ||||||||
| 融資租賃 | % | |||||||
與融資租賃相關的補充 現金流和其他信息如下：
與融資租賃相關的補充現金和其他信息的附表
| 在已結束的六個月中 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | ||||||||
| 用於融資租賃的融資現金流 | $ | $ | ||||||
| 為換取租賃負債而獲得的租賃資產： | ||||||||
| 融資租賃負債總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日，根據融資租賃到期的 未來最低租賃付款如下：
未來最低租賃付款的附表
| 年底 | 最低租約 | |||
| 十二月三十一日 | 承諾 | |||
| 2023 年（剩下的六個月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 及以後 | ||||
| $ | ||||
| 減少折扣的影響 | ||||
| 承認租賃責任 | $ | |||
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簡明財務報表附註
（未經審計）
注 15 — 承付款和意外開支
法律 事項
在正常業務過程中，公司可能不時成為各種法律事務、威脅索賠或訴訟的當事方。 與此類訴訟相關的律師費和其他費用按實際發生的費用記為支出。公司與其法律 律師一起評估是否需要記錄訴訟和突發事件的責任。當並且如果確定與某一事項相關的損失既可能又可以合理估計，則記錄法定應計額。
財務 租賃
公司根據不可取消的融資租賃租賃租賃設備，按月分期支付 3,657 美元，將於 2027 年 8 月 31 日到期。
循環信貸額度
公司根據其LOC承擔合同義務。此外，公司可能不時參與與正常業務過程中出現的事項有關的各種調查、 行政訴訟和訴訟。公司不知道有任何 詢問或行政訴訟，目前也不是任何重大訴訟的被告，也不知道有任何可能對公司產生重大影響的 威脅訴訟。
其他 合同承諾
2022年1月19日，公司與NxtDried Superfoods SAC簽訂了合同製造協議，為公司生產供分銷的 產品。公司同意通過預付款預付庫存，以使製造商能夠投資必要的 加工設施，這些設施將在2022年至2026年期間按商定的每公斤向公司報銷。
2021年5月7日，公司與EnWave簽訂了許可協議（“許可協議”），根據該協議，EnWave向公司許可 EnWave技術，這是一組用於製造和操作真空微波脱水機 機（“EnWave設備”）的專利和知識產權。許可協議使EnWave有權從銷售使用EnWave設備生產的產品的所有收入中獲得固定的特許權使用費百分比，扣除交易或批量折扣、已支付的退款、已結清的損壞商品索賠 、銷售時徵收的適用消費税、銷售税和預扣税，並向公司提供某些 獨家經營權。為了保持鱷梨產品的獨家經營權，公司同意年度最低特許權使用費如下：
年度特許權使用費到期日表
| 年 | 排他性保留版税 | |||
| 2021 | $ | |||
| 2022 | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 年及該學期的後續每年 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 總計* | $ | |||
此後 未確認的承諾為永久30萬美元，前提是公司選擇維持獨家經營權。
在 中，除了我們最初購買的 EnWave 設備外，公司還同意隨着時間的推移購買更多設備。額外的 設備購買時間表要求公司在 2023 年 6 月 30 日當天或之前購買 “第二臺 enWave 機器”，並在 2023 年 9 月 30 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 3 月 31 日和 6 月 30 日支付 第二臺 enWave 機器的四筆不可退還的押金，每臺金額為五萬美元（50,000 美元），並支付 購買第二臺 enWave 機器，2024年（“中期 存款”），並在2024年6月30日當天或之前支付收購價40％的首付的剩餘部分。公司 還必須在2025年12月31日當天或之前簽訂額定功率為120kW或更高額定功率的EnWave設備（“第三臺EnWave機器”） 的設備購買協議，並履行許可協議 協議規定的第三臺EnWave機器的付款義務。公司還必須在2026年12月31日當天或之前簽訂額定功率為120kW或更高的EnWave設備 （“第四臺EnWave機器”）的設備購買協議，並履行許可協議中要求的與第四臺EnWave機器 有關的付款義務。只要EnWave擁有其EnWave技術，許可協議就會生效。 迄今為止還沒有支付特許權使用費，根據本許可協議 ，未來任何最低特許權使用費或設備購買都是未被承認的承諾，因為它們與未來保留鱷梨產品的獨家經營權有關，公司可以選擇 不付款。
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（未經審計）
注 16 — 股東赤字的變化
首選 股票
公司已批准800萬股面值0.001美元的優先股。截至2023年6月30日，沒有一隻優先股被 指定或發行。
普通股票
公司已批准8000萬股面值為0.001美元的普通股。截至2023年6月30日，共發行了3,962,940股普通股 股。每位普通股持有人有權獲得每持有的普通股一票。
首次公開發行
2023年6月，公司完成了首次公開募股，其中包括以每股6.00美元的價格出售和發行119萬股普通股， 以及根據承銷商協議，以每股7.20美元的價格購買82,110股股票的認股權證，可在2023年12月18日至2028年12月18日之間行使。在扣除承銷商的折扣和佣金 以及其他發行成本之前，該公司獲得了6,226,000美元的淨收益。在首次公開募股之前，所有延期發行成本均以資產負債表上的其他非流動 資產資本化。1,283,954美元的延期發行成本，主要包括與公司首次公開募股相關的會計、法律和其他費用，在公司首次公開募股結束時被IPO收益所抵消，從而使首次公開募股獲得的淨股權益為4,942,046美元。
債務 轉換
在 與首次公開募股有關的 中，共有6,029,204美元的可轉換債務，包括5,526,691美元的本金和502,513美元的利息， 轉換為1,572,171股普通股，包括179,687美元，包括16.5萬美元的本金和14,687美元的利息， 轉換為43,562股普通股在轉換關聯方持有的債務時發行。票據是根據轉換條款以 折算的；因此，未確認任何損益。
注 17 — 普通股期權
Stock 激勵計劃
我們的 董事會和股東於2022年1月1日通過了我們的2022年綜合股權激勵計劃（“2022年計劃”）。 我們的2022年計劃允許授予各種股權工具，以靈活地實施股權獎勵，包括不合格的 股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股、績效 單位、激勵性獎勵、其他現金獎勵和其他基於股票的獎勵。根據2020年股權計劃 預留髮行的股票數量最初為60萬股，經2023年6月15日與公司 反向股票拆分相關的調整，但該計劃每年將有所增加。截至2023年6月30日，共有124,403份期權，加權平均行使價為每股已發行股份 4.13美元。
為服務而發行的普通 股票期權
2023年2月28日，公司授予了根據2022年計劃購買16,000股普通股的完全既得期權，行使價 相當於每股4.125美元，可在十年內行使給員工。使用Black-Scholes定價 模型（基於50％的波動率和2.0249美元的看漲期權價值）的估計價值為32,399美元。在截至2023年6月30日的六個月中，這些期權被列為股票薪酬 支出。
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簡明財務報表附註
（未經審計）
注 18 — 普通股認股權證
截至2023年6月30日，以加權平均行使價為每股6.88美元、加權平均 剩餘壽命為7年的總共購買447,246股普通股的認股權證 尚未到期。
根據首次公開募股發行的承銷商 認股權證
2023年6月21日，根據承銷商的協議，公司發行了以每股7.20美元的價格購買82,110股股票的認股權證，可在2023年12月18日至2028年12月18日之間行使 18日。收到的收益在首次公開募股 中出售的普通股和按相對公允價值計算的認股權證之間分配。根據加權平均波動率為54％，加權平均看漲期權價值為1.7981美元，使用Black-Scholes定價模型（ ），認股權證的總估計價值為147,639美元。
注 19-所得税
公司在截至2023年6月30日的六個月中出現淨營業虧損，因此，沒有記錄所得税準備金。 此外，由於任何税收資產變現的不確定性，未記錄任何所得税收益。2023年6月30日， 該公司的聯邦淨營業虧損約為620萬美元。如果不加以利用，淨營業虧損結轉額將於 2041 年開始到期。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 的有效所得税税率為21％。
根據ASC 740， 公司蒙受了累計虧損，這使得遞延所得税資產的變現難以支持。 根據現有的客觀證據，包括公司的虧損歷史，管理層認為，遞延所得税淨資產無法完全變現的可能性大於 。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，已對聯邦 和州遞延所得税資產記錄了估值補貼。
此外， 根據ASC 740，公司已經評估了其納税狀況並確定沒有不確定的税收狀況。
注意 20-後續事件
我們 評估了截至2023年8月18日（即這些財務報表發佈之日）的後續事件，並指出 沒有應報告的事件，但以下情況除外：
循環 信用額度還款
2023年7月13日，該公司終止了與Ampla LLC（前身為Gourmet Growth）的循環信貸額度，共支付了 43,215美元，包括42,750美元的本金和465美元的利息。
選項 已授權
2023年8月8日，公司向其審計委員會主席授予了購買公司共計3萬股普通股的期權，行使價為每股6.00美元，可在10年內行使。期權將按月歸屬，期限為一年。根據74％的波動率和2.5739美元的看漲期權價值 ，使用Black-Scholes定價模型的估計價值為77,217美元。
2023年8月8日，公司向其一位董事授予了購買公司總計3萬股普通股的期權，行使價為每股2.51美元，可在10年內行使。期權將按月歸屬，為期一年。 使用Black-Scholes定價模型（波動率為75％，看漲期權價值為3.3245美元）的估計價值為99,734美元。
認股權證 已授予
2023年7月1日，根據2023年6月12日 向四位合格投資者出售優先擔保本票獲得的17萬美元收益，公司發行了認股權證，以每股6.00美元的行使價向票據持有人購買總計3萬股 普通股。收到的收益按相對公允價值在債務和認股權證之間分配 。根據加權 平均波動率為54％，加權平均看漲期權價值為3.8171美元，使用Black-Scholes定價模型，認股權證的總估計價值為114,513美元，其中46,090美元被確認為截至2023年6月30日的六個月中的 財務支出。截至2023年6月30日，由於債務已於2023年6月16日全額償還，因此預計在未償債務的剩餘期限內沒有將未攤銷的費用記作支出 。
任命首席財務官
2023年8月14日，公司任命克里斯托弗 庫爾特接替道格拉斯·德斯特先生擔任公司首席財務官。庫爾特先生的薪酬和就業 協議將在隨後的8K文件中提交。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的 討論和分析
你 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論，以及本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明財務 報表及其附註，以及根據經修訂的1933年《證券法》第424 (b) 條向美國證券交易委員會 提交的招股説明書中包含的經審計的財務報表 ，於2023年6月21日向美國證券交易委員會 （“招股説明書”）。除了歷史精簡的財務信息外，以下討論還包含 前瞻性陳述，這些陳述反映了我們的計劃、估計和信念。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中討論的 存在重大差異。有關衡量我們某些用户指標的侷限性的討論，請參閲 一節，標題為 “——關鍵指標的侷限性”。
概述
我們 於 2017 年 2 月 21 日註冊成立，名為俄勒岡州的一家公司 Avochips Inc.。2017年11月2日，AvoChips Inc.轉變為俄勒岡州的一家有限責任公司Avochips LLC。2021年11月19日，Avochips, LLC因從俄勒岡州的一家有限責任公司 轉換為內華達州一家名為BranchOut Food Inc的公司而遷至內華達州。
我們 從事植物性、脱水水果和蔬菜零食和粉末的開發、營銷、銷售和分銷。 該公司的合同製造商之一在智利共和國。該公司於2022年與一家總部位於祕魯共和國的公司簽訂了第二份合同製造 協議。祕魯的這座工廠裝有 BranchOut 的連續吞吐量 脱水機，大大提高了產能。我們新的大型連續吞吐量脱水機 於 2022 年 9 月投入使用，並於 2023 年第一季度完成了首次生產。這兩家工廠都使用新的專有脱水技術為 BranchOut 生產脱水 水果和蔬菜產品。該公司的客户主要分佈在美國各地 。
業務 摘要
BranchOut 是一個新興的天然食品品牌，其技術平臺允許生產和銷售植物性脱水 食品。BranchOut 已授權獨立第三方使用一種新的脱水技術，該技術專為乾燥和加工 高敏感水果和蔬菜（例如牛油果、香蕉等）而設計。使用許可的技術平臺，我們相信BranchOut的 品牌食品系列可以説明當前的消費趨勢。根據我們的經驗，傳統的脱水方法，例如冷凍乾燥 和空氣乾燥，往往會通過氧化、褐變/顏色降解、營養成分降低 和/或風味損失來降解大多數水果和蔬菜。因此，某些高度敏感的水果，例如牛油果和香蕉，以前並未成功地作為消費品的脱水基礎產品 。市場上還有其他以乾果和蔬菜為基礎的產品，但質量較低 。我們認為，BranchOut的許可技術平臺和流程是生產優質鱷梨和香蕉為基礎的 零食和粉狀產品的唯一途徑。此外，我們認為，與傳統的乾燥和脱水技術相比，我們的許可技術平臺在使用其他水果 和蔬菜作為基礎時可以生產出優質的產品。BranchOut 在 14 個國家/地區註冊了超過 17 項或 正在申請專利，除了 BranchOut 自己的專利申請流程外，還被授予使用適用於牛油果的許可技術平臺的專有權， 以及將許可技術平臺用於其他 產品的非排他性權利。
我們的 產品
在 時間內，BranchOut計劃通過滲透 我們當前產品線帶來的數十億美元雜貨市場機會來戰略性地增加收入，並將我們的平臺擴展到包括符合我們嚴格的植物性成分 標準的其他產品，以實現收入基礎的多元化並增加BranchOut的TAM機會。BranchOut 目前的產品主要有：
| ● | BranchOut Snacks：脱水 水果和蔬菜類零食，包括牛油果片、耐嚼香蕉小吃、菠蘿片、布魯塞爾芽薯片和甜椒 Crisps。 | |
| ● | BranchOut Powders：牛油果粉、香蕉粉和 藍莓粉。 | |
| ● | BranchOut 工業成分：散裝牛油果粉、 牛油果乾塊和其他水果粉/塊。 |
BranchOut 目前正在開發其他產品，包括巧克力覆蓋的水果製品和許多面向大型零售商的自有品牌產品。
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影響我們經營業績的因素
我們 認為，我們的業績和持續成功取決於提供重要機會的幾個因素。這些因素包括：
對產品開發和創新的投資
我們 期望通過對業務的投資，繼續專注於長期收入增長。在研發和新產品 開發方面，我們的團隊不斷研究新產品和現有產品的迭代。此外，我們預計 將繼續對我們當前的產品線進行大量投資，以提高客户滿意度、質量和單位經濟性。 我們致力於不斷擴大我們的產品組合，並將下一代產品推向市場。
繼續 在美國和國際市場的商業擴張
在 銷售和營銷方面，我們還投入了大量資源來擴大我們在美國和國際 市場的商業團隊。我們在美國的首要商業優先事項包括擴大銷售和市場營銷，以獲得額外的零售分銷 和在線銷售。
有能力 通過在線和傳統批發分銷渠道擴大我們的客户羣
我們 目前正在通過付費和自然在線渠道以及通過擴大我們在各種 實體零售分銷渠道中的影響力來擴大我們的客户羣。在線客户獲取通常是在我們的直接網站 BranchoutFood.com 和 Amazon.com 上進行的。我們的在線客户獲取計劃包括付費和無償社交媒體、搜索、展示和傳統 媒體。我們的產品還通過越來越多的實體零售渠道進行銷售。批發客户包括雜貨連鎖店、俱樂部 商店等。除其他外，實體零售渠道的客户獲取取決於零售商、 展示和傳統媒體的付費促銷。
能夠以合理的成本獲取和留住客户
我們 認為，能夠以相對於預計生命週期價值的合理成本持續獲取和留住客户，將是影響未來業績的 關鍵因素。為了實現這一目標，我們打算平衡線上和線下渠道之間的廣告支出， ，並在更有針對性和可衡量的 “直接響應” 營銷支出與側重於提高 長期品牌知名度的廣告之間取得平衡，而成功歸因在短期內不太直接衡量。
推動重複使用我們產品的能力
我們 從不斷重新訂購我們產品的重複使用者那裏獲得了可觀的經濟價值。我們的增長速度 將受到現有和新收購客户的重複使用動態的影響。
有能力 擴展我們的產品線
我們的 目標是隨着時間的推移大幅擴大我們的產品線，以增加我們的增長機會，並通過 多元化生產多種產品來降低特定產品的風險，每種產品都圍繞日常使用而設計。隨着時間的推移，我們的增長速度將部分受到新產品發佈的節奏和 規模的影響。
有能力 擴大毛利率
我們的 整體盈利能力將受到我們通過有效的原材料採購、控制 勞動力和運輸成本以及將其他與生產相關的成本分攤到更大的製造量來擴大毛利率的能力的影響。
有能力 擴大營業利潤率
我們 擴大營業利潤率的能力將受到我們能否通過更高的收入和毛利來支付固定的一般和管理成本以及可變銷售 和營銷成本的影響。
有能力 管理我們的全球供應鏈並根據需求擴大生產
我們 增長和滿足未來需求的能力將受到我們正確規劃和從各種供應商那裏採購庫存的能力的影響。
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優化營運資金關鍵組成部分的能力
我們 在短期內減少現金消耗並最終產生正現金流的能力將部分受到我們 有效管理可能影響我們現金轉換週期的所有關鍵營運資金組成部分的能力的影響。
季節性
由於 我們處於增長生命週期的初期，因此很難辨別影響我們業務的季節性因素的確切規模。從我們的增長中無法辨別出任何 個季節性的證據。
我們的經營業績的組成部分
淨收入
我們 目前的收入來自於零食和粉末成品的銷售。我們還將向 買家收取的任何運費金額記錄為收入，並將實際運費記錄為銷售商品成本。我們選擇將所有由政府機構評估並向客户徵收的税款，例如銷售税、使用税、增值税，排除在交易價格的衡量範圍內 。 因此，在扣除此類税款後確認收入。收入被非促銷性或難以理解的客户扣除額所抵消。 這包括時段費，這是為零售設施在示意圖中放置貨架而支付的資金。我們預計，在可預見的將來，隨着我們加大扣除管理力度、擴大銷售區域、增加新客户以及 提高現有客户對我們產品的利用率，我們的淨收入 將增加，儘管由於 各種因素，包括報銷的可用性、銷售隊伍的規模和成功程度、 瞭解併購買我們產品的客户數量， 瞭解和購買我們產品的客户數量，淨收入可能會逐季度波動。
售出商品的成本
銷售商品的成本 主要包括從第三方供應商購買的成品、運輸成本、多餘和過時庫存 調整以及特許權使用費。我們的產品主要由智利、祕魯、 、中國和美國的第三方供應商按照我們的規格生產。銷售的貨物成本在根據客户協議確認收入時予以確認。 在銷售產品之前，我們產品的成本作為庫存記錄在資產負債表中，淨額記入我們的資產負債表。預計銷售成本 將增加，這主要是由於銷量的增加。
總利潤
我們 將毛利計算為淨收入減去銷售成本，毛利率計算為毛利除以淨收入。我們預計，隨着淨收入的增長，在可預見的將來，我們的 毛利將增加，儘管我們的毛利和毛利率已經並將繼續受到各種因素的影響，主要是平均銷售價格、第三方製造成本、 客户組合的變化、過剩和過時的庫存調整、特許權使用費和業務的季節性。但是，根據上述因素和季節性，我們預計我們的毛利率將逐期波動 。
常規 和管理
一般 和管理費用主要包括支付給美國銷售代表的佣金、與銷售、營銷、一般和管理職能相關的工資、獎金和福利，以及股票薪酬。此外，銷售、一般和管理費用 包括與營銷計劃、貿易展覽和相關差旅相關的成本、其他差旅費用、保險 成本、設施費用和其他一般公司費用。
我們 預計，隨着業務的持續增長，在可預見的將來，一般和管理費用將繼續增加，儘管 可能會因季度而異。我們還預計，隨着我們增加員工人數、擴大設施和業務流程以支持我們作為上市公司的運營，我們的管理費用，包括股票薪酬支出，將增加 。 由於我們業務的季節性以及我們 繼續在新地區增加直銷區域經理，我們的銷售、一般和管理費用可能會因時期而波動。
工資 和工資
薪水 和工資包括公司全職員工和合同僱員的工資和工資。
專業 費用
專業 費用包括會計、法律、財務、諮詢、審計和過户代理服務產生的費用。它還包括為諮詢、籌款和金融服務支付的 股票薪酬。我們預計，與作為上市公司、遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的審計、法律、 監管和税務相關服務、董事 和高管保險費以及投資者關係成本相關的費用將增加。我們還預計，隨着與本次發行相關的新股權計劃的制定以及限制性股票單位 或期權的相關授予，我們的股票薪酬支出將增加 。
其他費用合計
其他 支出主要包括債務折扣攤銷產生的利息支出以及應收票據所得利息所得的其他收入。 它還包括與 發行可轉換票據相關的衍生負債的公允市場價值變化所產生的任何損益。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月運營業績
下表分別彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月運營報表中的選定項目。
| 三個月已結束 | ||||||||||||
| 6月30日 | 增加/ | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 343,065 | $ | 305,574 | $ | 37,491 | ||||||
| 銷售商品的成本 | 305,703 | 424,006 | (118,303 | ) | ||||||||
| 毛利（虧損） | 37,362 | (118,432 | ) | 155,794 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 141,031 | 212,540 | (71,509 | ) | ||||||||
| 工資和福利 | 436,238 | 221,995 | 214,243 | |||||||||
| 專業服務 | 158,205 | 120,132 | 38,073 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 55,758 | 81 | 55,677 | |||||||||
| 運營費用總額 | 791,232 | 554,748 | 236,484 | |||||||||
| 營業虧損 | (753,870 | ) | (673,180 | ) | 80,690 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 2,911 | 4,050 | (1,139 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (222,551 | ) | (211,158 | ) | 11,393 | |||||||
| 其他收入總額（支出） | (219,640 | ) | (207,108 | ) | 12,532 | |||||||
| 淨虧損 | $ | (973,510 | ) | $ | (880,288 | ) | $ | 93,222 | ||||
淨收入
截至2023年6月30日的三個月，我們 的淨收入為343,065美元，而截至2022年6月30日的三個月為305,574美元， 增長了37,491美元，增長了12％。收入的增長主要是由於在截至2023年6月30日的三個月中 向大型零售商的銷售增加。
銷售商品的成本 和毛利（虧損）
截至2023年6月30日的三個月，我們 的商品銷售成本為305,703美元，而截至2022年6月30日的三個月為424,006美元， 下降了118,303美元，下降了28％。銷售成本下降的主要原因是我們過渡到散裝運輸安排。綜上所述 ，截至2023年6月30日的三個月，我們的毛利為37,362美元，而截至2022年6月30日的三個月， 的毛利為118,432美元。
常規 和管理
截至2023年6月30日的三個月，我們 的一般和管理費用為141,031美元，而截至2022年6月30日的三個月 為212,540美元，減少了71,509美元，下降了34％。我們的一般和管理費用中最大的組成部分是廣告和營銷、 差旅以及倉儲、運輸和手續費。
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 區別 | % 變化 | |||||||||||||
| 廣告和營銷 | $ | 25,691 | $ | 144,770 | $ | (119,079 | ) | (82 | )% | |||||||
| 旅行 | $ | 4,471 | $ | 15,734 | $ | (11,263 | ) | (72 | )% | |||||||
| 存儲、運輸和搬運 | $ | 73,908 | $ | 32,577 | $ | 41,331 | 127 | % | ||||||||
由於我們將資源集中在首次公開募股上，截至2023年6月30日的三個月中，廣告和營銷費用與2022年相應的 時期相比有所下降。出於同樣的原因，我們的差旅費用減少了，因為我們減少了國際 旅行。倉儲、運輸和手續費增加的主要原因是國際運費上漲。
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工資 和工資
截至2023年6月30日的三個月，工資 和工資為436,238美元，而截至2022年6月30日的三個月為221,995美元，增長了214,243美元，增長了97％。這一增長主要歸因於隨着業務的擴大，員工人數增加。
專業 費用
截至2023年6月30日的三個月，專業 費用為158,205美元，而截至2022年6月30日的三個月為120,132美元，增長了38,073美元，增長了32％。這一增長主要歸因於諮詢費的增加。
折舊 費用
截至2023年6月30日的三個月，折舊 支出為55,758美元，而截至2022年6月30日的三個月為81美元，增加了 55,677美元。增長的主要原因是與我們的EnWave 60kW真空微波脱水和製冷機相關的折舊， 這些機器於2022年第三季度安裝在我們位於祕魯的合同製造商。
其他 收入（費用）
在 截至2023年6月30日的三個月中，其他支出為219,640美元，包括222,551美元的利息支出，由 2,911美元的利息收入部分抵消。在截至2022年6月30日的三個月中，其他支出為207,108美元，包括211,158美元的利息支出， 被4,050美元的利息收入部分抵消。其他支出增加了12,532美元，增幅為6％，這主要是由於本期債務負擔增加導致的利息增加 ，該債務大部分於2023年6月結算。
淨虧損
截至2023年6月30日的三個月， 的淨虧損為973,510美元，而截至2022年6月30日的三個月為880,288美元， 淨虧損增加了93,222美元，漲幅為11％。淨虧損的增加主要是由於我們在本期擴大 員工，工資和工資增加了214,243美元，但部分被同期毛利增長的155,794美元所抵消。
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月運營業績
下表分別彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月運營報表中的選定項目。
| 六個月已結束 | ||||||||||||
| 6月30日 | 增加/ | |||||||||||
| 2023 | 2022 | （減少） | ||||||||||
| 淨收入 | $ | 440,405 | $ | 543,719 | $ | (103,314 | ) | |||||
| 銷售商品的成本 | 376,862 | 702,506 | (325,644 | ) | ||||||||
| 毛利（虧損） | 63,543 | (158,787 | ) | 222,330 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||
| 一般和行政 | 321,931 | 394,576 | (72,645 | ) | ||||||||
| 工資和福利 | 688,048 | 320,872 | 367,176 | |||||||||
| 專業服務 | 302,346 | 283,435 | 18,911 | |||||||||
| 折舊和攤銷 | 111,581 | 162 | 111,419 | |||||||||
| 運營費用總額 | 1,423,906 | 999,045 | 424,861 | |||||||||
| 營業虧損 | (1,360,363 | ) | (1,157,832 | ) | 202,531 | |||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||
| 利息收入 | 5,756 | 7,023 | (1,267 | ) | ||||||||
| 利息支出 | (395,996 | ) | (1,829,446 | ) | (1,433,450 | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | (390,240 | ) | (1,822,423 | ) | (1,432,183 | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | (1,750,603 | ) | $ | (2,980,255 | ) | $ | (1,229,652 | ) | |||
淨收入
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的淨收入為440,405美元，而截至2022年6月30日的六個月為543,719美元，下降了103,314美元，下降了19％。收入下降的主要原因是，在截至2022年6月30日的六個月 個月中，我們收到了好市多的幾份大額採購訂單，但在截至2023年6月30日的六個月中，這些訂單沒有複製。
銷售商品的成本 和毛利（虧損）
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的商品銷售成本為376,862美元，而截至2022年6月30日的六個月為702,506美元， 下降了325,644美元，下降了46％。銷售成本的下降主要是由於我們同期銷售額的減少以及運輸成本的降低 ，這反過來又主要是我們向批量運輸安排過渡的結果。綜上所述， 截至2023年6月30日的六個月中，我們的毛利為63,543美元，而截至2022年6月30日的六個月中，毛利為158,787美元。
常規 和管理
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的一般和管理費用為321,931美元，而截至2022年6月30日的六個月為394,576美元，減少了71,509美元，下降了34％。我們的一般和管理費用中最大的組成部分是廣告和營銷、 差旅以及倉儲、運輸和手續費。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 區別 | % 變化 | |||||||||||||
| 廣告和營銷 | $ | 62,360 | $ | 196,021 | $ | (133,661 | ) | (68 | )% | |||||||
| 旅行 | $ | 29,411 | $ | 26,598 | $ | 2,813 | 11 | % | ||||||||
| 存儲、運輸和搬運 | $ | 96,798 | $ | 49,781 | $ | 47,017 | 94 | % | ||||||||
在截至2023年6月30日的六個月中，廣告 和營銷費用與2022年同期相比有所下降，原因是我們將資源集中在首次公開募股上。由於在2023年第一季度開始需要前往祕魯的新業務，我們的差旅費用有所增加。而且，倉儲、運輸和手續費的增加主要是由於國際運費的提高。
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工資 和工資
截至2023年6月30日的六個月的工資 和工資為688,048美元，而截至2022年6月30日的六個月為320,872美元，增長了367,176美元，增長了114％。這一增長主要歸因於隨着業務的擴大，員工人數增加。
專業 費用
截至2023年6月30日的六個月中，專業 費用為302,346美元，而截至2022年6月30日的六個月為283,435美元，增長了 18,911美元，增長了7％。這一增長主要歸因於諮詢費的增加。
折舊 費用
截至2023年6月30日的六個月中，折舊 支出為111,581美元，而截至2022年6月30日的六個月為162美元，增加了 111,419美元。增長的主要原因是與我們的EnWave 60kW真空微波脱水和製冷機相關的折舊， 這些機器於2022年第三季度安裝在我們位於祕魯的合同製造商。
其他 收入（費用）
在 截至2023年6月30日的六個月中，其他支出為390,240美元，包括395,996美元的利息支出，部分被5,756美元的利息收入所抵消。在截至2022年6月30日的比較六個月中，其他支出為1,822,423美元，包括1,829,446美元的 利息支出，部分被7,023美元的利息收入所抵消。其他支出減少了1,432,183美元，下降了79％，這主要是由於本期債務折扣的攤銷減少 。
淨虧損
截至2023年6月30日的六個月中， 的淨虧損為1,750,603美元，而截至2022年6月30日的六個月為2,980,255美元， 淨虧損減少了1,229,652美元，下降了41％。淨虧損減少的主要原因是毛利改善了222,330美元，以及與本期未確認的上一期債務折扣攤銷相關的利息支出減少了1,433,450美元， 部分被我們在本期擴大員工人數後工資增加的367,176美元所抵消。
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流動性 和資本資源
下表彙總了我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的流動資產、負債和營運資金總額。
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 流動資產 | $ | 3,512,513 | $ | 1,077,973 | ||||
| 流動負債 | $ | 634,424 | $ | 8,369,533 | ||||
| 營運資金 | $ | 2,878,089 | $ | (7,291,560 | ) | |||
截至2023年6月30日 ，我們的營運資金為2,878,089美元。自成立以來，我們一直出現淨虧損，我們預計不久的將來會出現淨虧損 ，運營現金流為負，我們可能無法盈利，也無法實現資產價值的增長。迄今為止， 我們的主要資本來源是產品銷售、普通股銷售和債務融資產生的現金。截至 2023年6月30日，我們的現金為1,588,794美元，總負債為785,826美元，累計赤字為10,635,434美元。截至2022年12月31日，我們的現金為312,697美元，總負債為8,404,033美元，累計赤字為8,884,831美元。
現金 流量
截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的六個月的比較
下表 列出了下述期間現金的主要來源和用途：
| 六個月已結束 | ||||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,799,724 | ) | $ | (1,222,201 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (10,100 | ) | (27,090 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 3,850,171 | 1,743,139 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | 1,040,347 | $ | 493,848 | ||||
用於經營活動的淨現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金 為2,799,724美元，而截至2022年6月30日的六個月為1,222,201美元，增加了1,577,523美元，增長了129％。增長的主要原因是庫存購買量增加以及我們使用首次公開募股收益所產生的應付賬款 。
用於投資活動的淨額 現金
截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金 為10,100美元，而截至2022年6月30日的六個月為27,090美元，減少了16,990美元，下降了63％。減少的主要原因是財產和設備購買量減少，部分抵消了上期收到的本期未重複的應收票據預付款。
融資活動提供的淨 現金
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金 為3,850,171美元，而截至2022年6月30日的六個月 為1,743,139美元，增長了2,107,032美元，增長了121％。我們通過融資活動增加的現金主要來自本期首次公開募股中獲得的淨收益，部分被債務償還所抵消。
關鍵 會計政策和估計
我們的 財務業績受到會計政策和方法的選擇和應用的影響。在截至2023年6月30日的六個月期間，招股説明書中先前披露的關鍵會計政策的適用沒有變化。
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關於前瞻性陳述的警告 通知
本 報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條、 和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。就這些條款而言，本報告中的所有陳述，除歷史事實陳述外，均為 “前瞻性陳述”，包括對收益、收入或其他財務項目的任何預測 、我們管理層對未來運營的計劃和目標的任何陳述、關於擬議新產品或服務的任何 陳述、任何關於 業務或從其他方收購的任何資產的整合、開發或商業化的陳述，任何與之相關的陳述未來的經濟狀況或績效，以及任何基於上述任何假設的陳述 。在某些情況下，可以通過使用術語 來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、 “尋求”、“相信”、“估計”、“潛力”、“預測”、“繼續”、 或其他形式的這些詞語或類似的詞語或表達，或者其否定詞語或其他類似的術語。儘管我們認為 此處包含的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但無法保證這種 預期或任何前瞻性陳述會被證明是正確的，實際結果可能會與前瞻性陳述中的預測或假設有所不同，並且可能存在重大差異 。提醒投資者不要過分依賴任何此類 前瞻性陳述。
歸因於我們或代表我們行事的人員的所有後續前瞻性陳述均由 這些警示性陳述明確限定。我們的實際業績可能與預期結果有所不同，也可能存在重大差異。財務估計 可能會發生變化，不打算用作對未來經營業績的預測。本報告中包含的所有前瞻性陳述 均自本文發佈之日起作出，並基於截至該日我們可獲得的信息。我們不承擔更新任何前瞻性陳述的義務 。如果我們確實更新或更正了一份或多份前瞻性陳述，則投資者和其他人不應得出結論，我們將進行額外的更新或更正。
關於商標的通知
本 報告包括屬於我們或他人財產的商標、商品名和服務標誌。僅為方便起見，這些 商標和商品名稱有時不帶任何 “™” 或 “®” 符號。但是，不包含 此類符號並不意味着我們不會主張我們對 這些商標和商品名的權利或任何適用的許可人的權利。
第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露
關於貨幣匯率風險和利率風險的定量 和定性披露包含在《2022年10-K表年度報告》第二部分第7A項 “關於市場風險的定量 和定性披露” 中。在截至2023年6月30日的六個月期間， 與其中提供的信息相比沒有重大變化。
第 4 項。控制 和程序
對披露控制和程序的評估
我們的 管理層負責為我們公司建立和維護適當的披露控制和程序。因此， 我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，根據《交易法》第13a-15條評估了截至2023年6月30日的 披露控制和程序的有效性。在設計和評估 披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多好， 都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和 程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估 可能的控制措施和程序相對於其成本的好處。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是在合理的保證水平上設計的，並且有效 可以合理地保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息 在證券交易委員會規則和表格中規定的期限內被記錄、處理、彙總和報告，並且此類信息會被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官兼首席財務 官（視情況而定），以便及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在 截至2023年6月30日的六個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響、 或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化（定義見1934年《證券交易法》第13a-15 (f) 和15d-15 (f) 條）。
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第 部分II-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時捲入例行訴訟，或者受到與我們的業務活動相關的爭議或索賠。我們目前不參與任何我們認為單獨或總體上會對我們的 財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響的未決法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
除了本報告列出的其他信息外，讀者還應仔細考慮招股説明書中討論的風險因素。 招股説明書或我們的報告中披露的任何風險因素都可能對我們的業務、財務狀況或未來 業績產生重大影響。招股説明書中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前未知 或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營 業績產生重大和不利影響。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
根據1933年《證券法》第4 (a) (2) 條和/或根據該法頒佈的D條第506條，在截至2023年6月30日的三個月期間發行的 證券不受1933年《證券法》的註冊要求 的約束。
2023年6月12日，我們向四位 合格投資者發行了本金總額為17萬美元的優先擔保本票和股票購買權證。票據的本金餘額已於2023年第二季度全額支付。股票購買權證 的行使價為每股6.00美元，自2023年7月1日發行之日起十年內可行使。根據認股權證可供購買的股票總數 為30,000股。
第 3 項。優先證券的違約 。
沒有
第 4 項。礦山安全 披露
沒有。
第 5 項。其他信息
沒有
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商品 6.展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 1.1** | 承保協議的形式 | |
| 3.1** | BranchOut Food Inc. 的公司章程 | |
| 3.2** | BranchOut Food Inc. 章程 | |
| 3.3** | 公司章程修正證書 | |
| 4.1** | 普通股證書表格 | |
| 4.2** | 代表授權書的形式 | |
| 4.3** | 普通股認股權證表格（向某些賣出股東發行） | |
| 10.1**† | 賠償協議的形式 | |
| 10.2**† | BranchOut Food Inc. 2022 年股權激勵計劃 | |
| 10.3** | 向過渡貸款投資者發行的優先擔保票據表格 | |
| 10.4** | 向過渡貸款投資者簽發的擔保協議表格 | |
| 10.5**† | Eric Healy 和 BranchOut Food Inc. 於 2022 年 12 月 6 日簽訂的高管僱傭協議 | |
| 10.6**† | 道格拉斯·德斯特與BranchOut Food Inc.於2021年11月22日簽訂的高管僱傭協議 | |
| 10.7**£ | BranchOut Food Inc. 和 nxtDried Superfoods SAC 於 2022 年 1 月 14 日簽訂的合同製造協議 | |
| 10.8**£ | BranchOut Food Inc.與智利公司Natural Nutrition SpA（“Nanuva”）於2021年2月4日簽訂的製造和分銷協議（“MDA”） | |
| 10.9**£ | BranchOut Food, Inc. 和 EnWave Corporation 於 2021 年 5 月 7 日簽訂的許可協議，以及日期為 2022 年 10 月 26 日和 2023 年 2 月 21 日的修正案 | |
| 10.10** | 可轉換票據認購協議的表格及可轉換票據的表格 | |
| 10.11** | 作為借款人的BranchOut Food, Inc.與作為貸款人的約翰和克里斯汀·欣曼信託基金於2016年2月23日簽訂的貸款協議 | |
| 21.1** | BranchOut Food Inc. 的子公司 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條和《美國法典》第18篇第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《1934年《證券交易法》第13a-14 (b) 條或第15d-14 (b) 條和《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 架構文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104* | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
| ** | 先前 失敗 |
| † | 表示 管理合同或補償計劃或安排 |
| £ | 本附錄的 部分已根據 S-K 法規第 601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表 簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/{ br} Eric Healy | 主管 執行官 | 2023 年 8 月 21 | ||
| 埃裏克·希利 | （主要 執行官） | |||
| /s/ 克里斯托弗·庫爾特 | 主管 財務官 | 2023 年 8 月 21 | ||
| 克里斯托弗·庫爾特 | （主要 會計和財務官） |
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