根據2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的文件
註冊號 333-273220
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第2號修正案
到
表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
| 巴基斯坦玩家公司 |
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| 特拉華 |
| 7941 |
| 87-3732146 |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
| （主要標準工業 分類代碼（編號） |
| （美國國税局僱主 識別碼） |
35 E Horizon Ridge Pkwy，Ste 110-481
內華達州亨德森 89002-7906
(949) 449-0553
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
詹姆斯·諾普夫
首席執行官
巴基斯坦玩家公司
35 E Horizon Ridge Parkway，110-481 套房
內華達州亨德森 89002-7906
(949) 449-0553
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
複製到：
| Edward T. Swanson，Esq. 愛德華·斯旺森律師事務所 2071 N Altadena Dr 加利福尼亞州阿塔迪納 91001 (310) 283-1035 |
| Joel D. Mayersohn，Esq. 狄金森·賴特律師事務所 東拉斯奧拉斯大道 350 號 英尺。佛羅裏達州勞德代爾 33301 1750 套房 (954) 991-5426 |
擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果要根據1933年《證券法》（“證券法”）第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框：
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
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| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據該第8（a）條可能確定的日期生效。
注意：本第2號修正案僅包含第二部分，目的是提交獨立註冊會計師事務所Mercurius & Associates, LLP的同意作為註冊聲明的附錄。
第二部分——招股説明書中不需要的信息
項目 13。發行和分發的其他費用
下表列出了我們為出售註冊普通股而支付或應付的所有成本和費用，不包括9.25％的承銷商折扣、向承銷商支付的2％不負責任的費用以及應付給承銷商的12.5萬美元的應計費用。顯示的所有金額均為估計值。
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| 金額 已付費或 待付款 |
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| 美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 2,500 |
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| FINRA 申請費 |
| $ | 2,500 |
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| 證券交易所上市費 |
| $ | 50,000 |
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| 轉賬代理的費用和開支 |
| $ | 5,000 |
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| 打印費用 |
| $ | 15,000 |
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| 法律費用和開支 |
| $ | 140,000 |
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| 會計費用和開支 |
| $ | 30,000 |
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| 藍天費用和開支 |
| $ | 5,000 |
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| 雜項開支 |
| $ | 50,500 |
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| 總計 |
| $ | 300,000 |
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項目 14。對董事和高級職員的賠償
《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條允許公司向其董事和高級管理人員賠償費用，包括律師費、判決、罰款以及他們在第三方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額。董事或高級管理人員必須本着誠意行事，以他們合理地認為符合或不違反公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有理由認為自己的行為是非法的。在衍生訴訟（僅由公司提起或根據公司權利提起的訴訟）中，只能對董事和高級管理人員在訴訟或訴訟的辯護或和解中實際和合理產生的費用進行賠償，並且只能針對他們必須本着誠意行事並以他們合理認為符合或不違反公司最大利益的方式行事的事項進行賠償。如果必須裁定該人對公司負有責任，則不得給予任何賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院必須根據申請確定，儘管對責任作出了這樣的裁決，但被告高級管理人員或董事仍有公平合理的權利獲得此類費用的賠償。目前的公司註冊證書和註冊人章程規定，註冊人在適用法律允許的最大範圍內對其董事、高級管理人員和僱員進行賠償。
DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其章程中規定，公司董事不得因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害承擔個人責任，但以下責任除外：(1) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務，(2) 不誠實的作為或不作為的責任或涉及故意不當行為或故意違法，(3) 支付非法股息或非法購買或贖回股票或 (4) 用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。註冊人目前的公司註冊證書規定了這種責任限制。
我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，在該協議中，我們同意在適用法律允許的最大範圍內，對因該人是或曾經是我們公司或子公司的高級管理人員或董事而造成的損害進行賠償、辯護並使其免受損害，並預付費用。
上述賠償權不應排斥受賠償人根據任何法規、我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、任何協議、股東或無私董事的任何投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。
我們維持標準的保險單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，使其免受因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及（2）為我們可能向此類董事和高級管理人員支付的賠償金提供保障。
我們打算代表註冊人以及任何現任或曾經是董事或高級管理人員的人購買保險，以防因向他或她提出的任何索賠以及他或她以該身份蒙受的任何損失，但須遵守某些例外情況和保險金額限制。
項目 15。近期未註冊證券的銷售
在2021年11月24日左右，共有128名員工和顧問以私募方式向我們購買了共計15,194,321股普通股或 “創始人股”，總收購價為1,519.43美元，合每股約0.0001美元。
在2022年8月至2022年12月期間，共有69名投資者向我們購買了共計8,684,998股普通股，總收購價為2,605,499.40美元，合每股約0.30美元。
根據D法規第501條，這些購買者中的每一個都是合格的投資者，沒有為此類銷售支付任何承保折扣或佣金。
在每種情況下，上述發行的證券都是根據1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的適用證券法規定的註冊豁免以及州證券法規定的類似豁免發行的。
| II-1 |
項目 16。附錄和財務報表附表
(a) 展品。
展覽索引
展品編號和描述-
| 1.1** |
| 承保協議的形式 |
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| 3.1** |
| Gamer Pakistan Inc. 的公司註冊證書（已生效） |
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| 3.2** |
| Gamer Pakistan Inc. 章程生效 |
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| 4.1** |
| 普通股樣本證書 |
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| 4.2** |
| 代表人授權書表格（包含在附錄 1.1 中） |
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| 4.3** |
| 封鎖協議的表格（包含在附錄1.1中） |
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| 5.1* |
| Edward T. Swanson 先生的意見 |
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| 10.1* |
| 註冊人與其高級職員和董事之間的賠償協議形式 |
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| 10.2** |
| 創始人協議表。 |
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| 10.3** |
| ESP/K2 玩家分配協議。 |
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| 10.4* |
| 面對 Rebel 諮詢協議。 |
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| 10.5* |
| 與 Pixel Colony, LLC |
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| 10.6* |
| 與 Spivak Management Inc. 達成協議 |
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| 10.7* |
| 與庫爾特·華納的諮詢協議 |
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| 10.8** |
| K2 Gamer Pakistan Inc. 的購買協議 |
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| 10.09** |
| 2023年2月向印度體育工業公司發行的期票 |
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| 10.10** |
| 2022年4月14日巴基斯坦精英體育與巴基斯坦社會科學促進大學間聯盟之間的諒解備忘錄 |
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| 14.1* |
| 商業行為與道德守則 |
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| 21.1* |
| 子公司名單 |
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| 23.1 |
| 獲得獨立註冊會計師事務所 Mercurius & Associates, LLP 的同意 |
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| 23.2* |
| Edward T. Swanson Esq 的同意（包含在附錄 5.1 中） |
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| 24.1 |
| 委託書（包含在簽名頁上） |
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| 107** |
| 申請費用表 |
| * | 通過修訂本註冊聲明提交。 |
| ** | 先前已提交。 |
| (b) | 財務報表。作為本登記報表的一部分提交的財務報表列於緊接此類財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表的索引是以引用方式納入此處的。 |
| II-2 |
項目 17。承諾
| (a)
| 承保人特此承諾在承保協議規定的收盤時向承保人提供承銷商要求的面額和註冊名稱的證書，以允許迅速交付給每位購買者。 |
| (b)
| 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》所產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法所表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了該法所規定的公共政策，並將受此類問題的最終裁決的約束。 |
| (c) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
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| (i)
| 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略的、註冊人根據《證券法》第424 (b) (1)、(4) 或497 (h) 條提交的招股説明書形式中包含的信息自宣佈生效之時起應被視為本註冊聲明的一部分。 |
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| (ii)
| 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。 |
| II-3 |
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-1表格上提交的所有要求，並已正式促使S-1表格註冊聲明的第2號修正案由以下籤署人於2023年8月18日在加利福尼亞州洛杉磯市代表其簽署，並獲得正式授權。
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| 巴基斯坦玩家公司 |
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| 來自： | /s/ James Knopf |
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| 姓名： | 詹姆斯·諾普夫 |
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| 標題： | 首席執行官兼總裁 |
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根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本S-1表格註冊聲明的第1號修正案由以下人員以身份在下述日期簽署。
| 姓名 |
| 標題 |
| 日期 |
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| /s/ James Knopf |
| 首席執行官兼董事 |
| 2023年8月18日 |
| 詹姆斯·諾普夫 |
| (首席執行官) |
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| /s/ Hemant Jain* |
| 首席財務官 |
| 2023年8月18日 |
| Hemant Jain |
| (首席會計和財務官) |
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| /s/ Keith Fredriksen* |
| 導演 |
| 2023年8月18日 |
| 基思·弗雷德裏克森 |
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|
| /s/ Sunday Zeller* |
| 導演 |
| 2023年8月18日 |
| 星期日 Zeller |
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| /s/ 邁克爾·朗* |
| 導演 |
| 2023年8月18日 |
| 邁克爾·朗 |
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| /s/ Marco Welch* |
| 導演 |
| 2023年8月18日 |
| 馬可·韋爾奇 |
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|
| * by/s/ James Knopf |
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| 2023年8月18日 |
| 詹姆斯·諾普夫 |
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|
| 事實上的律師 |
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| II-4 |