EX-3.1

附錄 3.1

修訂和重述的章程

花卉食品有限公司

（按照在 2023 年 8 月 18 日之前的修訂）

第 1 條。

辦公室

Flowers Foods, Inc.（ Corporation）應始終在佐治亞州設立註冊辦事處，並在該地址設有註冊代理人，但可能在佐治亞州內外設立其他辦事處，具體由董事會決定。

第二條。

股東會議

2.1 地點和會議時間。所有股東大會均應在董事會指定的時間和地點（如果有的話）在佐治亞州內外舉行，如果董事會沒有指定，則由董事會主席、總裁或祕書指定，並在會議通知中註明。董事會可自行決定任何股東大會可以單獨或部分通過遠程通信方式舉行。董事會主席可以推遲或重新安排任何先前安排的公司股東年度會議或特別會議。

2.2 年度會議。年度股東大會應在董事會不時指定的日期、時間和地點舉行，股東大會應根據公司章程選舉董事接替任期屆滿的董事，並應根據本章程第2.10節處理可能在會議上適當提起的其他業務。

2.3 特別會議。

(a) 股東特別會議只能按照本章程或公司章程的規定召開。特別會議 (i) 可由董事會主席召集，(ii) 應由董事會主席或祕書在收到 (A) 在沒有空缺的情況下公司將擁有的董事總數或 (B) 持有人（每人均為申請股東）的書面請求後的10天內召開至少 25% 的當時已發行普通股（必需百分比）以及本第 2.3 節和第 2.10 節所要求的信息以及第3.5節（如適用）；前提是構成必要百分比的股票被確定為淨多頭股份（定義見第2.3 (c) 節），在提出要求的股東提交特別會議申請之日（一年期）之前已經持續持有至少一年。全體董事會多數成員提出的任何此類請求均應發送給董事會主席和祕書，並應説明擬議會議的目的或目的。提出請求的股東提出的任何此類請求均應符合本章程中規定的要求。在股東特別大會上，只能按照董事會董事會發出的會議通知中規定的方式開展或考慮此類業務。如果根據本第2.3節收到股東的會議請求，則董事會有權向股東提交其他事項，促成其他業務的交易，並根據第2.1和2.4節確定適用會議的時間和地點（如果有）。只有在第2.3 (a) (ii) (B) 條規定的範圍內，才允許股東召開特別會議，並且不得以其他方式向股東特別大會提出要提交的事項。

(b) 儘管有第 2.3 (a) 節的規定，但如果股東要求，則不得舉行特別會議，如果 (i) 書面請求不符合本章程，(ii) 書面請求中規定的業務不是適用法律、本章程或公司章程下的股東訴訟的適當主體，則書面請求應被視為無效並被撤回，(iii) 指定的業務在書面請求中，保留供董事會根據適用法律、本章程或公司章程，(iv) 董事會已召集或呼籲在祕書收到書面請求後的 60 天內舉行年度或特別股東大會，並且董事會確定該會議的內容包括（在年度或特別會議上適當提起的任何其他事項）書面請求中規定的業務，（v）祕書在此期間收到書面請求從上一年度年會週年日前 90 天開始在股東中，截至下屆年度股東大會最後一次休會之日，(vi) 在祕書收到書面請求前60天內舉行的任何股東大會上都提交了相同或基本相似的項目（類似項目）（而且，就本第 (vi) 條而言，董事的提名、選舉或罷免應被視為所有業務項目的類似項目涉及董事的提名、選舉或罷免、董事會規模的變動董事和填補空缺或新設立的董事職位），或 (vii) 書面請求的提出方式涉及違反適用法律。如果沒有一個提出請求的股東出席或派出合格的代表在特別會議上提出該事項以供審議，則該事項不得在該特別會議上提交股東表決。除非本章程中另有規定，否則提出請求的股東是否遵守了本第2.3節的要求和本章程的相關條款，應由董事會本着誠意確定，該決定應是排他性的，對公司和公司股東具有約束力。

(c) 為了確定必要百分比，應根據經修訂的1934年《證券交易法》第14e-4條中規定的淨多頭頭寸的定義以及該法的規章制度（經修訂和包括此類規章制度，即《交易法》）中規定的淨多頭頭寸的定義來確定中每位申請股東的淨多頭股份；前提是 (i) 就該定義而言，(A) 投標人首次公開宣佈或以其他方式向持有人公佈要約的日期所要收購的證券應為提出要求的股東提交相關特別會議請求的日期，(B) 標的證券的最高要約價格或報價金額應指該日（或者，如果該日期不是交易日，則為下一個交易日）紐約證券交易所（或其任何繼任者）普通股的收盤銷售價格，（C）) 其證券成為要約標的的人應指公司，以及 (D) 主體證券應指已發行普通股；(ii) 該持有人的淨多頭頭寸應減去該持有人在所要求的特別會議上沒有或無權投票或直接投票的普通股數量，或者該持有人在一年期內的任何時候簽訂了任何衍生工具（定義見第 2.10 (f) 節）的普通股數量直接或間接地全部或部分套期保值或轉讓此類股份的所有權所產生的任何經濟後果，以及這仍然有效。股票是否構成淨多頭股應由董事會本着誠意決定。

(d) 為了使公司的一名或多名股東根據至第 2.3 (a) (ii) (B) 條適當要求將業務或提名提交特別會議，提出請求的股東必須連同提出請求的股東的書面請求一起提供以下文件：(i) 向祕書提供書面證據，證明在一年內持續持有淨多頭股份的必要百分比由每位提出請求的股東提供；以及 (ii) 每位提出請求的股東的確認和同意立即以書面形式通知祕書，在向祕書提交特別會議請求之日後，每位提出要求的股東持有的淨多頭股份數量有任何減少，這種減少應被視為撤銷有關此類股票的特別會議請求，在確定必要百分比是否得到滿足時，此類股份將不再包括在內。

2.4 會議通知。公司應在會議日期前不少於10天或不超過60天向每位有權在該會議上投票的股東發出書面通知，説明會議的地點（如果有）、日期和時間，以及特別會議的召開目的或目的。在收到公司股東關於召開特別會議的足夠書面要求的30天內，公司祕書將發出通知，要求在發出該通知後的60天內舉行股東特別大會，這些要求符合並滿足第2.3節、第2.10節和第3.5節關於召開特別會議的要求。書面通知應通過親自發出、郵寄方式、私人快遞或電子傳輸方式發出。如果已郵寄通知，則應視為通知

存入美國郵政並預付頭等艙郵資，寄給股東，地址與公司股票轉讓賬簿上顯示的地址相同。當股東大會延期到另一個地點、日期或時間時，出席會議的有表決權股份的多數表決權的持有人，無論是否有法定人數出席，如果休會的日期、時間和地點是在休會的會議上宣佈休會的日期、時間和地點，則無需通知休會；但是，如果要求董事會根據本章程第 7.5 (a) 節或適用法律確定新的記錄日期，則必須向有關人員發出通知截至新的記錄日期，誰是有權在該會議上投票的股東。在有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，任何可能在最初召開的會議上處理的業務都可以進行交易。

2.5 豁免通知。在通知中規定的日期和時間之前或之後，不必親自或通過代理人向簽署豁免通知書的任何股東發出會議通知。豁免必須以書面形式或電子傳輸方式提出，由有權獲得通知的股東簽署，並且送交公司以納入會議記錄或與公司記錄一起存檔。股東親自或通過代理人出席會議本身即構成放棄通知和放棄對以下問題的所有異議：(1) 缺乏通知或會議通知有缺陷，除非股東在會議開始時反對在會議上舉行會議或進行業務交易；(2) 在會議上對不符合中描述的目的或目的的特定事項的審議會議通知，除非股東反對在提交會議時考慮該事項。除非適用法律要求，否則無需在豁免中具體説明交易的企業和會議的目的。

2.6 檢查員。董事會應在股東大會之前任命一名或多名選舉檢查員擔任投票評委，並確定有權在任何股東大會或其任何續會上投票的人，但如果董事會未能作出此類任命，或者被任命者未能任職，則股東大會主持人可以任命一名或多名檢查員（或替補視察員) 在會議上採取行動.

2.7 法定人數。除公司章程另有規定或適用法律另有要求外，由親自或由代理人代表的投票小組對某一事項投出的多數票應構成該投票小組就該事項採取行動的法定人數。一旦某一股份出於任何目的派代表出席會議，而不僅僅是為了反對舉行會議或在會議上處理事務，除非已經或必須為休會設定新的記錄日期，否則該股份在會議剩餘時間和該會議的任何休會中均被視為出席會議，以達到法定人數。

2.8 投票。除公司章程另有規定或法律另有規定外，每股已發行股份有權就提交股東大會表決的每項事項獲得一票。除非《公司章程》或本章程另有要求，或者除非有權親自或通過代理人對股東大會進行投票的所有類別股票的議長或當時已發行股票的多數表決權持有人另有決定，否則對提交股東大會的任何問題進行表決。書面選票進行的每一次投票都應由選舉檢查員計算。除非本章程、公司章程或法律另有規定，如果存在法定人數，則如果投票小組內贊成該行動的選票超過反對該行動的選票，則投票小組就某一事項（董事選舉除外）採取的行動獲得批准。董事應根據公司章程在年會上選出。

2.9 代理。股東可以親自或通過代理人對其股份進行投票。股東可以通過簽署任命表或通過電子傳輸來指定代理人，授權另一人或多人根據以下規定代表股東投票或以其他方式行事第 14-2-722 節《佐治亞州商業公司守則》，此後可能會對其進行修改。委託書在選舉監察員收到後即生效，有效期為11個月，除非任命表中明確規定更長的期限。對代理人的任命可以由股東撤銷，除非任命表上註明該任命是不可撤銷的，並且該任命附有利息。任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

2.10 業務順序。

(a) 董事會主席或由全體董事會多數成員指定的公司高管（該術語定義見本章程第2.3節），應召集公司股東會議命令並擔任會議主持人。除非董事會在會議前另有決定，否則股東大會的主持人應決定業務順序，並有權自行決定監管任何此類會議的進行，包括對可能出席任何此類股東大會的人（公司的股東或其正式任命的代理人除外）施加限制；將任何股東或該股東代理人排除在任何此類會議之外由會議主持人決定官員自行決定是否有任何此類人員不當幹擾或可能擾亂訴訟程序；並確定任何人可以在任何此類會議上發表聲明或提問的情況。

(b) 在股東大會上，只能進行或考慮已妥善提交股東大會的業務。要將妥善提交會議，業務必須 (i) (A) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明，(B) 在全體成員的指導下以其他方式適當提交會議，或 (C) 公司股東根據本節以其他方式適當要求在會議之前提出 2.10；以及 (ii) 與 (A) 根據適用法律、本章程和章程條款提起股東訴訟的正當主體有關公司註冊以及 (B) 根據適用法律、本章程或公司章程中未明確規定由董事會採取行動的主體。

(c) 為了使公司股東適當地要求將業務提交會議，股東 (i) 在 (A) 送達本第 2.10 節所要求的通知、(B) 發出本公司章程中規定的此類會議通知以及 (C) 會議時，股東 (i) 必須是登記在冊的股東； (ii) 必須有權對此進行表決在此類會議上做生意；(iii) 必須已根據本第 2.10 節及時以書面形式將此事通知公司祕書。為了及時，股東通知必須送交公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收；(i) 如果是年會，則在上一年度股東大會舉行日期一週年前不少於90天或120天；但是，前提是如果年會的日期變更超過30天在該週年日之前的幾天或之後 60 天以上，股東必須及時發出通知因此，不早於該年度會議日期前120天營業結束之日且不遲於該年度會議日期的前90天收到，或者如果年會日期的公開公告距離該會議日期不到100天，則在首次公開宣佈會議日期變更之日後的第10天；以及 (ii) 在這種情況下根據第 2.3 (a) (ii) (B) 節召開的特別會議，以及股東的特別會議書面請求根據第 2.3 節舉行會議。

(d) 股東給祕書的通知應説明股東提議向會議提出的每一個事項：(i) (A) 合理地詳細描述希望提交給會議的業務、在會議上開展此類業務的原因以及採取一項或多項擬議的行動符合公司及其股東的最大利益的原因，(B) 案文提案或事項（包括提議審議的任何決議的案文），如果該事項包括修訂章程的提案、擬議修正案的措辭以及 (C) 合理詳細地描述股東與任何股東關聯人（定義見第 2.10 (f) 節）或其他人之間與會議的擬議業務有關的所有安排或諒解，包括他們的姓名，以及股東和任何股東關聯人在這類擬議業務中的任何重大利益；(ii) 姓名和地址，正如公司賬簿上顯示的那樣，股東和任何股東關聯人；(iii) 由股東和任何股東關聯人實益擁有並記錄在案的公司股份類別和數量，包括該股東或股東關聯人有權獲得實益所有權的任何類別股份的任何股份，無論是立即行使還是在時間流逝之後行使，(iv) 該股東是記錄持有人的陳述 (A) 有權在會議上就此進行表決的公司股票企業及其股東或其合格代表打算親自出席會議，將此類業務提交會議，(B) 作為，以決定該股東或任何股東關聯人是否打算或屬於打算向至少佔公司股份百分比的持有人提交委託書和委託書的集團

有權投票並需要批准業務，如果是，則要確定股東或股東關聯人以及 (C) 該股東或任何股東關聯人是否打算參與或參與與該業務有關的招標（根據《交易法》第14a-1 (l) 條的含義），如果是，則説明每位參與者的姓名（定義見第 4 項）《交易法》附表14A）在此類招標中；（v）對由或製作、簽訂、持有的任何衍生工具的描述由股東或任何股東關聯人保管；(vi) 對股東或任何股東關聯人或其代表持有的任何空頭權益（定義見第 2.10 (f) 節）的描述；(vii) 股東或任何股東關聯人為普通合夥人的普通合夥人或有限合夥企業直接或間接持有的公司或衍生工具股份或空頭權益的任何比例權益，或直接或間接擁有普通股的多數股權此類普通合夥企業或有限合夥企業的合夥人；(viii) 股東或任何股東關聯人有權投票給公司的任何股份或具有增加或減少股東或股東關聯人投票權的任何代理人、合同、協議、安排、諒解或關係；(ix) 涉及公司、公司任何關聯公司或其各自任何董事的任何未決或可能提起的法律訴訟或高管，股東向其表示或任何股東關聯人或其各自的任何關聯公司為一方或擁有重大權益（不包括與所有股東基本相同的權益）；(x) 股東或任何股東關聯人直接或間接持有記錄在案或實益地獲得與公司標的股份分紅的公司股份的任何權利；(xi) 任何股權（包括與公司標的股份分開或分開的任何股權股東或股東關聯人有權利在未來任何時候收購股東或任何股東關聯人持有的公司任何競爭對手（定義為經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的目的）的實益所有權、任何衍生工具或空頭權益，或作為公司董事會（或同等管理機構）成員的任何職位；(xii) 任何與績效相關的費用 (股東或任何股東關聯人或其任何關聯公司或直系親屬向其支付的基於資產的費用除外股東或股東關聯人可能因公司股份、衍生工具或空頭權益的價值增加或減少而獲得權利；(xiii) 根據第13d-1 (a) 條提交的附表13D或根據第13d-2 (a) 條提交的附表13D中必須列出的所有信息，前提是股東必須根據《交易法》提交此類聲明或任何股東關聯人（如有）；以及 (xiv) 與股東或任何股東有關的任何其他信息根據《交易法》第14 (a) 條，需要在委託書或其他文件中披露的關聯人，該股東或任何股東關聯人為支持業務而進行的一般性徵求代理人或同意（如果本通知中規定的任何事實，則該股東應補充本第2.10節中的所有信息在此類通知發出之日和發出之日之間的這段時間內發生變化會議，不遲於引起此類變更的事件發生五天後的，也就是相應會議召開前三天的日期）。本第2.10條應是股東在年度或特別股東大會之前提交業務（根據《交易法》第14a-8條在公司會議通知中包含的業務除外）的唯一途徑。

(e) 股東無權僅僅因為這些股東遵守本第2.10節的規定而將其提案或業務包含在公司的代理材料中。公司可以要求根據本第 2.10 節提交通知的任何股東或任何股東關聯人提供公司或其代表本着誠意合理要求的其他信息，以確定是否遵守本章程或任何通知或招標的準確性和完整性。該股東或股東關聯人應在公司要求提供此類其他信息後的10個日曆日內提供此類其他信息。如果該股東或股東關聯人未能在這段時間內提供此類其他信息，則可能被視為未根據本章程提供其他信息。儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有要求，如果 (i) 打算根據本第 2.10 節在年會或特別會議上提議開展業務的股東除非根據第 2.10 節規定的程序提出此類業務；(ii) 打算根據本第 2.10 節在年會或特別會議上提出業務提案的股東未提供本節所要求的信息 2.10 按照規定的適用時間要求在本第 2.10 節中；(iii) 打算根據本第 2.10 節在年會或特別會議上提出業務提案的股東採取的行動與適用通知中的陳述背道而馳；(iv) 股東或其合格代表沒有親自出席會議介紹擬議的業務；(v) 適用的股東通知包含不真實的內容

對重大事實的陳述或未陳述使陳述不產生誤導性所必需的重大事實；或者 (vi) 如果在向公司提交後，適用的股東通知沒有根據本章程進行更新或補充，從而使通知中提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的，則在每種情況下，此類業務均不應被視為並應被忽視，儘管如此公司可能已收到有關此類業務的代理人。除非本章程中另有規定，否則任何股東提供的任何更新或補充信息都不得也不得被視為彌補任何股東通知中的任何缺陷，延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許該股東修改任何提案或提交任何新的或修訂的提案，包括修改或增加要提交會議的事項、業務或決議。

(f) 就第 2.10 節而言，業務應指除董事候選人提名和選舉董事之外的所有事項。股東提名參選董事僅受本章程第3.5節管轄。儘管本第 2.10 節中有任何相反的規定，但除非按照本第 2.10 節中規定的程序，否則不得在任何股東大會上開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定沒有按照本第 2.10 節規定的程序妥善提交會議，如果他們這樣決定，他們應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。儘管本第 2.10 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》的所有適用要求以及與本第 2.10 節所述事項相關的規章制度；但是，前提是，在不違反適用法律的前提下，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則均無意也不得限制適用於股東提案的要求。本章程中的任何內容均不得被視為適用於或影響股東通過滿足第14a-8條的通知和其他要求而不是滿足本章程的要求來要求將提案納入公司委託書的任何權利，即根據《交易法》第 14a-8條。就本章程第 2.10 節和第 3.5 節而言，任何股東的股東關聯人是指 (A) 直接或間接控制該股東或與該股東共同行事的任何人，(B) 該股東記錄在案或實益擁有的公司股票的任何受益所有人，(C) 任何控制、由該股東關聯人控制或共同控制的人以及 (D) 任何參與者（定義見附表 14A 第 4 項指示 3 第 3 段 (a) (iii)-(vi) 段或任何繼任者指示）與該股東或受益所有人一起招攬代理人。就本章程第2.10條和第3.5條而言，公開公告是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿、公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向證券和交易委員會公開提交的文件、股東信函或股東報告中的披露。就本章程第2.10節和第3.5節而言，一致行動是指故意行事（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），與他人並行行行事，或朝着與公司管理、治理或控制相關的共同目標行事，其中 (A) 每個人都意識到對方的行為或意圖，這種意識是他們決策過程中的一個要素，而且 (B) 至少還有一個因素表明這些人打算採取行動concert 或平行，這些額外因素可能包括交換信息（無論是公開還是私下）、參加會議、進行討論，或者發出或徵求一致或平行行動的邀請；但是，不得僅僅因為向該其他人徵求或收到可撤銷的代理人以迴應根據該其他人提出的招標而被視為與任何其他人協調行事，並根據，《交易法》第14 (a) 條通過代理人代理報表按附表14A提交。被視為與他人一致行動的人應被視為與任何第三方協同行事，而該第三方也與該其他人協調行事。就本章程而言，合成股票頭寸是指直接或間接構成任何衍生證券（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義），構成看漲等價頭寸（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）的全部名義金額；前提是，就合成股票頭寸的定義而言，該術語是衍生證券還應包括任何本來不會構成衍生品的證券或工具證券（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義）是由於任何特徵使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在將來的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，應假設此類證券或工具可以轉換或行使的證券金額的確定應假設此類證券或票據在作出此類決定時可以立即兑換或行使，或者以其他方式包括行使或轉換權限不是固定的權利；而且，前提是，

此外，任何滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的人（僅僅因為第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條的人除外）均不得被視為持有或維持該人持有合成股票頭寸所依據的任何證券的名義金額就真正的衍生品交易或該人作為衍生品交易商在正常業務過程中產生的頭寸進行對衝的人。就本章程而言，衍生工具是指直接或間接持有或維持的與公司任何類別或系列股份的任何股份，或任何合約、衍生品、掉期或其他交易或旨在產生與公司任何類別或系列股份所有權基本對應的經濟利益和風險的合約、衍生品、掉期或一系列交易，包括由於此類合約的價值、衍生品、掉期或其他交易或系列的交易是根據公司任何類別或系列股票的價格、價值、股息或股息金額或波動率來確定的，無論該工具、合約或權利是否應通過交付現金或其他財產或其他方式以公司的標的類別或系列股票進行結算，而不考慮持有人是否可能進行了交易來對衝或減輕其經濟影響該文書、合同或權利，或任何其他直接或間接有機會獲利或分享從公司股票價值的任何增加或減少中獲得的任何利潤。就本章程而言，空頭利息是指任何協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何股票的借入或貸款），其效果或意圖是減輕公司股票的損失，降低經濟風險（所有權或其他風險），或管理股價變動風險，或增加與公司股票有關的表決權或金錢或經濟利益，或規定：直接或間接地，有機會獲利或分享從任何收益中獲得的任何利潤公司任何類別或系列股票的價格或價值下降，包括與公司任何類別或系列股票相關的任何看跌等值頭寸（該術語在《交易法》第16a-1 (h) 條中定義）。

第三條。

導演們

3.1 權力。公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法律或公司章程沒有指示或要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

3.2 人數、資格和任期。授權的董事人數只能不時通過全體董事會（定義見本章程第2.3節）的多數票或當時所有類別已發行股票的多數表決權持有者的贊成票來確定董事的選舉，他們作為一個類別一起投票，但無論如何董事人數均不得少於3人或大於 16。董事應為年滿18歲的自然人，但不一定是佐治亞州的居民或持有公司股份。在每次年度股東大會上，應選出所有董事的任期為一年，在下次年度股東大會上屆滿，或者直到此類董事的繼任者被選出並獲得資格為止。

3.3 職位空缺和新設立的董事職位。由於董事人數的任何增加以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而產生的新設立的董事職位只能由當時在任的其餘董事中多數的贊成票填補，即使這些董事少於董事會的法定人數，或者由唯一剩下的董事投贊成票填補。任何因董事人數增加而當選的董事的任期只能持續到股東下一次選舉董事以及該董事繼任者當選並獲得資格為止。任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事的剩餘任期均應與其前任相同。組成董事會的董事人數的減少不得縮短現任董事的任期。將在特定日期出現的空缺（包括但不限於僅限於指定較晚日期的辭職）可以在空缺出現之前填補，但新董事可能要等到空缺出現後才能上任。

3.4 罷免董事。無論有無理由，任何董事均可免職。罷免任何董事，無論有無理由，都需要在董事選舉中擁有當時已發行股份的多數投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。只有在為罷免董事而召開的會議上，股東才能罷免董事，會議通知必須説明會議的目的或目的之一是罷免董事。

3.5 董事提名；選舉。

(a) 只有根據以下程序獲得提名的人才有資格當選為公司董事。(i) 董事會或董事會任命的委員會可提名人當選公司董事，或 (ii) 任何 (A) 在 (1) 送達本第 3.5 節所要求的通知、(2) 發出本章程規定的會議通知時 (A) 是登記股東的人，以及 (3) 會議，（B）有權投票支持董事選舉，（C）提名的被提名人人數不超過將在該會議上當選的董事人數會議和 (D) 誰遵守本第 3.5 節規定的程序。股東的所有提名均應根據以適當書面形式及時向公司祕書發出的通知後提出。為及時起見，股東通知應送交公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收：(i) 對於年會，在上一年度股東大會舉行之日起一週年前不少於90天但不超過120天；但是，如果年會的日期變更超過在該週年日之前30天或之後超過60天，股東必須及時發出通知不早於該年度會議召開之日前120天營業結束之日且不遲於該年度會議日期的前90天收到，或者如果年會日期的公開公告距離該會議日期不到100天，則為首次公開宣佈會議日期變更之日後的第10天；(ii) 在根據第 2.3 (a) (i) 條或第 2.3 (a) (ii) (A) 條召開的特別會議的情況，董事將在不遲於業務在特別會議日期前第 90 天或之前的第 120 天營業結束之日（或者如果首次公開宣佈該特別會議日期的日期早於特別會議日期前不到 100 天，則為首次公開宣佈該特別會議日期和董事會提議的被提名人之日後的第 10 天由公司召開）；(ii) 對於根據第 2.3 (a) (ii) (B) 條召開的特別會議，以及股東根據第2.3節提出的召開特別會議的書面請求。

為了採用適當的書面形式，此類股東通知應列出或包括：(i) 關於每位股東和被提名人，根據第2.10 (d) (ii) 條至第2.10 (d) (xiv) 條要求在股東通知中包含的信息，適用於年度會議或特別會議，以選舉董事，就像 (A) 股東在發佈提名通知一樣當選為公司董事的人是提供通知的股東，(B) 被提名人當選為公司董事公司是提供通知的股東，在每種情況下，都包括此類通知中要求包含的有關任何股東關聯人的任何信息；(ii) 合理詳細地描述中任何一個 (A) 發出通知的股東、(B) 任何股東關聯人、(C) 每位被提名人以及 (D) 任何其他人（點名這些人）之間或彼此之間達成的所有安排或諒解根據該項提名由發出通知的股東提名；(iii) a合理詳細地描述過去三年中所有直接和間接的薪酬以及其他重要的貨幣協議、安排或諒解，股東與其關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間的任何其他重要關係，以及每位被提名人及其關聯公司、關聯公司或與之一致行事的其他人之間的任何其他重要關係，包括根據要求披露的所有信息如果 S-K 法規項下的 403 和 404就該規則而言，該股東或任何股東關聯人是註冊人，而被提名人是該註冊人的董事或執行官；(iv) 一份完整的問卷（採用祕書應書面要求提供的表格），內容涉及被提名人的身份、背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景，(v) 一份書面陳述被提名人 (A) 符合資格，如果當選，他打算擔任的董事公司在該被提名人競選的整個任期內，並且 (B) 已向公司披露了該被提名人與公司的任何和所有實際和潛在的利益衝突；(vi) 每位被提名人簽署的同意書，同意在委託材料中被提名並擔任公司董事（如果當選）；(vii) 關於該股東或任何股東關聯人是否打算或現在的書面陳述團體中的一員，該團體打算徵集代理人來支持被提名人以外的被提名人董事會或其正式授權的委員會的成員名單

根據《交易法》第14a-19條；(viii) 對於通知表明打算根據交易法第14a-19條為支持董事會或其正式授權委員會的被提名人以外的任何股東或股東關聯人，或該集團的一員，提供書面陳述和協議（格式為由祕書根據書面要求提供），代表該股東或股東關聯人以及其中的任何羣體這是 (A) 它打算遵守並遵守第14a-19條要求的一部分，包括《交易法》第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或美國證券交易委員會（SEC）對特別會議的此類要求的解釋（如果適用），（B）（如果它發出通知）根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條，它應在適用會議之前的五個工作日內向祕書提交合理的書面證據（如由公司或其代表之一本着誠意行事）認定其符合《交易法》第14a-19條的要求，包括《交易法》第14a-19 (a) (3) 條，以及 (C)，如果公司 (1) 根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，(2) 隨後 (x) 通知祕書它已不復存在打算徵集至少佔有權對董事選舉進行投票的股份投票權的股份持有人，以支持公司以外的被提名人被提名人或其被提名人的姓名，(y) 未能遵守第 14a-19 條的要求，包括《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條或第 14a-19 (a) (3) 條的要求（或美國證券交易委員會對特別會議的此類要求的解釋，如適用），或 (z) 未能向祕書交付，不遲於適用會議前五個工作日，提供合理的書面證據（由由公司或其代表本着誠意行事確定），證明其已滿足《交易法》第14a-19條的要求，包括《交易法》第 14a-19 (a) (3) 條，則其提名應被視為無效，公司應無視為該被提名人徵求的任何代理人或選票（如果本通知中列出的任何事實在此期間發生變化，則該股東應補充本第3.5 (a) 條中的所有信息從發出此類通知之日到會議日期之間的時間段，不遲於引起該事件發生五天後的日期，以較早者為準此類變更以及適用會議前三天的日期）。在本第 3.5 節規定的期限到期後，股東無權修改任何提名或提交任何新的、替代的或修訂的提名，包括添加或更改被提名人。任何股東提供的任何更新或補充信息不得也不得被視為彌補任何股東通知中的任何缺陷，延長本章程規定的任何適用截止日期，也不得允許或被視為允許該股東修改任何提名或提交任何新的或替代提名，包括變更或增加被提名人，但本章程中另有規定的除外。本第3.5節應是股東在年度或特別股東大會之前提名的唯一途徑。除了《交易法》第14a-19條以及州和聯邦法律的其他適用要求外，股東無權僅僅因為該股東遵守本第3.5條的規定而將其被提名人納入公司的代理材料。如果事實允許，董事選舉會議的主持人應確定提名不是按照本第 3.5 節規定的程序進行的，如果他們做出這樣的決定，他們應向會議宣佈，有缺陷的提名應被忽視。儘管本第 3.5 節有上述規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第 3.5 節所述事項有關的所有適用要求；但是，在適用法律允許的範圍內，本章程中提及《交易法》或根據該法頒佈的規則均無意也不得限制適用於股東提名的要求。在不限制本第3.5條其他條款和要求的前提下，除非法律另有規定，否則如果任何股東或股東關聯人或其所屬的任何羣體，(i) 根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 條發出通知，並且 (ii) 隨後 (A) 通知祕書其不再打算徵集至少佔投票率67％的股票持有人有權就董事選舉進行投票的股份的權力，以支持公司提名人以外的被提名人或與其被提名人的姓名，(B) 不符合第14a-19條的要求，包括《交易法》第 14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或美國證券交易委員會對特別會議的此類要求的解釋，如果適用），或者 (C) 未能在五個工作日內提交給祕書在適用的會議之前，提供合理的書面證據（由公司或其代表本着誠意行事確定），證明其符合第14a-19條的要求根據《交易法》，包括《交易法》第14a-19 (a) (3) 條，則其提名應被視為無效，公司應無視為此類被提名人徵求的任何代理人或選票。本章程中的任何內容均不得視為適用於或影響股東根據交易法第14a-8條通過滿足第14a-8條的通知和其他要求而不是滿足本章程要求將提案納入公司委託書的任何權利。

(b) 此外，要獲得被提名人當選或連任為公司董事的資格，個人必須（按照第3.5 (a) 條規定的通知交付期限）向公司主要執行辦公室的祕書提交書面陳述和協議（採用祕書在書面要求時提供的格式），説明該人（A）現在和將來都不會未成為 (1) 任何協議、安排或諒解的當事方，也未對任何協議、安排或諒解作出任何承諾或保證個人或實體該人如果當選為公司董事，將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題（投票承諾）採取行動或投票，或 (2) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的信託義務的能力的投票承諾，(B) 不是並且不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何其他人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方與作為董事任職或採取行動有關的直接或間接報酬、報銷或賠償，而且 (C) 以這些個人身份代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事，將符合所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密和股票公司的所有權和交易政策及指導方針。

(c) 公司可以要求根據本第 3.5 節提交通知的任何股東、任何股東關聯人或任何被提名人本着誠意提供公司或其代表可能合理要求的其他信息，以確定是否遵守本章程、任何通知或招標的準確性和完整性或該被提名人擔任董事的資格和資格。該股東、股東關聯人或被提名人應在公司要求提供此類其他信息後的10個日曆日內提供此類其他信息。如果該股東、股東關聯人或被提名人未能在這段時間內提供此類其他信息，則可能被視為未根據本章程提供其他信息。儘管本章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有規定，否則，如果 (i) 打算根據本第 3.5 節在年會或特別會議上提名候選人蔘加選舉的股東提名候選人，除非根據第 3.5 節規定的程序，(ii) 打算根據本第 3.5 節在年會或特別會議上提名候選人的股東未提供所需的信息根據本第 3.5 節，根據適用的本第 3.5 節中規定的時間要求，(iii) 打算根據本第 3.5 節在年會或特別會議上提名候選人蔘加選舉的股東採取的行動與適用通知中的陳述背道而馳，(iv) 股東或其合格代表沒有親自出席會議提出提名，(v) 適用的股東通知中包含不真實的陳述或遺漏陳述使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實，或(vi) 如果適用的股東通知在提交給公司後，沒有根據本章程進行更新或補充，以使通知中提供的信息在所有方面都是真實、正確和完整的，則在每種情況下，儘管公司可能已收到有關這類提名的代理人，但不應考慮和忽略此類提名。公司可以要求任何被提名人接受董事會或其任何委員會的面試（可以通過會議電話或其他通信設備進行），該被提名人應以及根據本第3.5節提交通知的股東應促使被提名人在公司提出要求後的10個工作日內安排自己參加任何此類面試。

3.6 辭職。任何董事都可以隨時向董事會、董事會主席或公司發出書面辭職通知，辭職。

3.7 補償。董事會可以確定董事會和董事會委員會成員資格、出席董事會或董事會委員會會議以及董事向公司提供的其他服務的薪酬和費用報銷。

3.8 感興趣的董事交易。利害關係董事是指與公司簽訂的合同或交易的當事方，或者是與公司簽訂合同或交易的另一方的公司、合夥企業、協會或其他實體的高級管理人員或董事或擁有財務權益的董事。涉及該董事的交易應受以下條款管轄第 14-2-860 節，《佐治亞州商業公司法》等，下文可能會對其進行修改。

第四條。

董事會會議

4.1 定期會議。董事會定期會議可以在不另行通知的情況下在股東年會之後立即舉行，也可以在董事會不時確定的其他時間和地點在佐治亞州內外舉行。

4.2 特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席或總裁召集，在一天內向每位未免除該通知的董事發出書面通知。通知應通過親自發出、郵寄方式、私人快遞或電子傳輸方式發出，無需描述要在特別會議上交易的業務或目的。董事會特別會議可以在佐治亞州境內或境外舉行，時間和地點由董事會決定或任何此類會議通知中指明。

4.3 豁免通知。董事可以在通知中規定的日期和時間之前或之後放棄任何通知。此類豁免必須採用書面形式或電子傳輸，由董事簽署並交付給公司以納入會議記錄或與公司記錄一起存檔。董事出席會議即構成放棄會議通知，除非董事在會議開始時（或抵達後不久）反對在會議上舉行會議或處理事務，並且此後沒有投票贊成或同意在會議上採取的行動。

4.4 法定人數和投票。董事會的法定人數由當時在職的董事人數的大部分組成。如果達到法定人數，則出席會議的過半數董事的行為應為董事會的行為。在採取公司行動時出席董事會會議的董事被視為已同意所採取的行動，除非： (a) 該董事在會議開始時（或抵達後不久）反對舉行會議或在會議上進行業務交易；(b) 該董事對所採取行動的異議或棄權已提交會議紀要；或 (c) 該董事向會議前的主持人或公司發出書面異議或棄權通知緊接着休會。對所採取的行動投贊成票的董事沒有異議權。

4.5 休會。無論是否存在法定人數，董事會會議均可由出席董事的過半數休會。除在休會會議上宣佈外，沒有必要通知休會的時間和地點以及將要處理的事項。在有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何本來可以在最初召開的會議上處理的業務。

4.6 參加非親自參加的會議。董事會成員可以通過任何溝通方式參加董事會會議，所有參與會議的人都可以通過這種方式相互傾聽。以這種方式參加會議即構成親自出席該會議。

4.7 規則。董事會可通過與法律或本章程不矛盾的規章制度來舉行會議和管理公司事務。

第五條。

委員會

5.1 陣型和權力。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議（定義見本章程第2.3節），成立一個或多個委員會，並任命董事會成員在委員會任職。每個委員會應擁有董事會可能賦予的合法授權和職責。但是，委員會無權：(i) 批准或向股東提出《佐治亞州商業公司法》要求股東批准的行動；(ii) 填補董事會或其任何委員會的空缺；(iii) 根據修改公司章程第 14-2-1002 節《佐治亞州商業公司守則》（以後可能會修訂）；（iv）通過、修改或廢除這些章程；或（v）批准無需股東批准的合併計劃。董事會如此指定的任何一個或多個委員會的名稱均應由董事會通過決議不時確定。除非董事會另有規定，否則委員會的過半數成員應構成業務交易的法定人數，而出席有法定人數的會議的過半數成員的行為應為該委員會的行為。每個委員會應規定自己的召集和舉行會議的規則及其議事方法，但須遵守董事會或適用法律規定的任何規則，並應保留其採取的所有行動的書面記錄。

5.2 移除。董事會有權隨時罷免任何委員會中的任何成員，無論是否有理由，填補任何委員會的空缺，並解散任何委員會。

第六條。

軍官們

6.1 一般而言。公司的高級管理人員應由董事會選舉產生，並應包括首席執行官、總裁、祕書、財務主管以及董事會認為必要或可取的任何其他高管。儘管有上述規定，但董事會仍可授權高級管理人員任命除首席執行官以外的任何人擔任公司任何職務，首席執行官應由董事會選舉產生。可以由同一個人擔任任意數量的職位。根據董事會的決定，任何職位都可能不時空缺。如果公司任何高管缺席或喪失工作能力，或者出於董事會多數成員認為足夠的任何其他原因，董事會可以將缺席或殘疾的高管的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或任何董事。

6.2 補償。同時也是公司董事的所有高級管理人員和代理人的薪酬應由董事會或董事會委員會確定。董事會可以確定公司其他高級管理人員和代理人的薪酬，也可以將確定此類薪酬的權力委託給公司高管。

6.3 繼承。公司高管的任期將持續到繼任者選出並獲得資格為止。任何高級管理人員均可在任何時通過全體董事會多數成員的贊成票或由首席執行官予以免職。公司任何辦公室出現的任何空缺均可按本章程第 6.1 節的規定填補。

6.4 權力和職責。公司的每位高級管理人員都應擁有權力，並應履行其各自辦公室通常發生的職責，或者董事會可能不時規定的職責。

6.5 感興趣的官員交易。利害關係高管是與公司簽訂的合同或交易的當事方，或者是與公司簽訂合同或交易的另一方的公司、合夥企業、協會或其他實體的高級管理人員或董事或擁有經濟權益的人。涉及此類官員的交易應受以下法律管轄第 14-2-864 節在《佐治亞州商業公司守則》中，下文可能會對其進行修改。

第七條。

資本存量

7.1 證書。每位股東的利益可以用一份或多份代表公司股票的證書來證明，該證書應採用董事會可能不時採用的形式，應編號，並應在公司發行時記入公司賬簿。每份股票證書的正面都應註明公司的名稱及其根據佐治亞州法律組建、發行人的姓名、證書所代表的股份編號、股票類別以及該證書所代表的系列名稱（如果有）。此外，每份證書均可印有公司的印章或其傳真，並應由以下任一人以手寫或傳真方式簽署：總裁、祕書或助理祕書或董事會為此目的指定的其他官員。如果證書以傳真形式簽署，則必須由過户代理人會籤或由公司本身或公司僱員以外的註冊商註冊。過户代理人或登記員可以手動簽字，也可以通過傳真簽名。

7.2 轉賬。在向公司或公司過户代理人交出正式背書或附有繼承、轉讓或授權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得該證書的人簽發或促使其過户代理人簽發一份新證書，取消舊證書，並將交易記錄在賬簿上。

7.3 證書丟失、被盜或銷燬。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出令祕書滿意的宣誓書後，祕書可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司此前簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何一份或多份證書。作為簽發一個或多個新證書的先決條件，祕書可以要求此類丟失、被盜或銷燬的一份或多份證書的所有者向公司提供一筆保證金，其金額與祕書可能指示的擔保或擔保金相同，作為對可能就據稱丟失、被盜或銷燬的證書或新證書的簽發向公司提出的任何索賠的賠償。

7.4 無證書股票。公司董事會可以授權發行其任何或全部類別或系列的部分或股票，無需證書。在發行或轉讓無證書股份後的合理時間內，公司應向持有股份的股東發送一份書面聲明，具體説明公司名稱、公司是根據佐治亞州法律組建的、向其發行或轉讓股份的人的姓名、股份的數量和類別以及證書所代表的系列名稱，以及任何適用的限制關於此類股份的轉讓。

7.5 記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或表決的股東，或有權採取任何其他行動，董事會應事先確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過70 在該會議日期之前的幾天。如果沒有確定記錄日期，則確定有權在任何股東大會上獲得通知或有權在任何股東大會上投票的股東的記錄日期應為向股東發送第一份通知的前一天的營業結束日期。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何延期；但是，如果會議延期至原定會議日期超過120天后的日期，則董事會應為休會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配款項的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過該付款的70天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會批准分配之日的營業結束日。

第八條。

雜項

8.1 修正案。儘管公司章程中有任何相反的規定，除非適用法律另有規定，否則第2.3條（特別會議）、2.10（業務順序）、3.2（職位的數量、資格和任期）、3.3（空缺和新設立的董事職位）、3.4（罷免董事）、3.5（董事提名；選舉）、8.8（合理價格要求）和第8.9條（與感興趣的股東的企業合併）股東不得修改或廢除這些章程，也不得有與之矛盾的條款在優先股的流通股被賦予表決權和權力通常等於普通股的表決權和權力的情況下，股東應在未經當時已發行普通股和已發行優先股的多數表決權持有者的贊成票的情況下通過。

8.2 對書籍的檢查。

(a) 如果股東在要求的檢查日期前至少五個工作日向公司發出書面通知，則可以在公司總部的正常工作時間內查閲並複製以下內容：(1) 公司章程及其目前有效的所有修正案；(2) 公司章程及其目前有效的所有修正案；(3) 董事會或股東通過的決議在增加或減少董事人數的名董事中，董事的分類（如果有的話）以及董事會所有成員的姓名和居住地址；（4）董事會通過的決議，設立一個個或多個類別或系列的股份，如果根據這些決議發行的股票尚未發行，則確定其相對權利、優先權和限制，以及董事會通過的任何影響董事會規模的決議；（5) 所有股東大會的會議記錄、已簽署的會議通知豁免書和簽署的書面同意書證明股東在過去三年中在沒有開會的情況下采取的所有行動； (6) 通常在過去三年內向股東提供的所有書面信函以及過去三年中要求向股東提供的財務報表第 14-2-1620 節下文可能修訂的《佐治亞州商業公司守則》；(7) 其現任董事和高級管理人員的姓名和營業地址清單；以及 (8) 根據以下規定向國務卿提交的最新年度註冊的公司第 14-2-1622 節《佐治亞州商業公司守則》。

(b) 股東可以在正常工作時間內，在公司指定的合理地點查看和複製 (1) 任何董事會會議紀要的摘錄、董事會委員會在代表公司代替董事會行事期間採取的任何行動的記錄、任何股東大會的會議記錄以及股東或董事會採取的行動記錄董事會沒有開會，但不得根據第 8.2 (a) 條進行檢查；(2) 董事會的會計記錄公司；以及（3）股東記錄。只有在以下情況下，股東才能查閲公司的這些記錄：(i) 他們的要求是本着誠意提出的，並且是出於與其作為股東的合法利益合理相關的正當目的；(ii) 他們合理地詳細描述了其目的和他們想要檢查的記錄；(iii) 記錄與其目的直接相關；(iv) 這些記錄只能用於所述目的；(v) 股東在提出申請之日擁有公司已發行股份的百分之二 (2%)。

8.3 封印。公司印章應採用董事會可能不時決定的形式。如果在任何時候不方便使用公司的公司印章，則括號或卷軸中的印章或公司印章應被視為公司的公司印章。

8.4 支票、筆記、草稿等支票、票據、匯票、承兑單、匯票和其他訂單或付款義務應由董事會通過決議不時指定的高級職員或個人簽署。

8.5 財政年度。公司的財政年度應由董事會不時確定。

8.6 對賬簿、報告和記錄的依賴。每位董事、董事會指定的委員會的每位成員以及公司的每位高級管理人員在履行職責時應受到充分保護，以免他們真誠地依賴董事合理認為可靠的公司高級管理人員或僱員編制或提交給公司的財務報表和其他財務數據，以及勝任所提事項；(ii) 法律顧問、公共會計師、投資銀行家或公司就董事合理認為屬於其專業或專家能力範圍的事項聘請的其他人；或 (iii) 如果董事合理地認為該委員會值得信任，則他們不是董事會成員的委員會。

8.7 時間段。在適用本章程中要求在事件發生前的特定天數內採取或不採取某項行為或在事件發生前的指定天數內實施某項行為的任何條款時，應使用日曆日，應排除該行為的實施當天，並應包括事件發生當天。

8.8 合理價格要求。公司應受經修訂的《佐治亞州商業公司法》第11條第2部分所有要求的管轄。

8.9 與感興趣的股東進行業務合併。公司應受經修訂的《佐治亞州商業公司法》第11條第3部分所有要求的管轄。

8.10 賠償。現任、曾經或曾經同意成為公司董事或高級管理人員的每個人，或者每位正在或正在任職或同意應公司董事會或高級管理人員的要求擔任公司的僱員或代理人，或擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人（包括他公司應在允許的最大範圍內向該人的遺囑執行人、遺囑執行人、管理人或遺產）提供賠償《佐治亞州商業公司法》或目前或以後生效的任何其他適用法律。本第 8.10 節授予的賠償權應包括獲得為訴訟辯護所產生的預付費用的權利。公司可通過董事會的行動，向公司的其他僱員和代理人提供賠償，其範圍和效果與上述對董事和高級職員的賠償相同。本第 8.10 節中規定的賠償權不應排斥任何尋求賠償的人可能有權獲得的任何其他權利，並且應適用於其範圍以外的事項，無論此類事項是在本第 8.10 節通過之前還是之後產生或發生的。在不限制上述條款的一般性或效力的前提下，公司可以與任何人簽訂一項或多份協議，規定的賠償大於或不同於本第 8.10 節中規定的賠償。對本條的任何修改、修改或廢除均不得對在修訂、修改或廢除時存在的董事、高級職員、僱員或代理人的任何權利或保護產生不利影響。

8.11 專屬管轄權。除非公司以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則這是任何股東（包括受益所有人）提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬論壇，（b）任何聲稱任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東違反信託或法律義務的訴訟，或者公司對公司或公司股東的代理人，包括指控提供援助的索賠以及教唆任何此類違反信託義務的行為，(c) 根據《佐治亞州商業公司守則》或《公司公司章程》或本章程（可能不時修訂）的任何規定對公司、其現任或前任董事、高級職員、員工、股東或代理人提出索賠的任何訴訟，(d) 任何對公司、其現任或前任董事提出索賠的訴訟、高級職員、員工、股東或受內部事務原則管轄的代理人，或 (e) 任何行動針對公司、其現任或前任董事、高級職員、員工、股東或代理人提出 O.C.G.A. § 中確定的索賠 15-5A-3應為佐治亞州全州商業法院（選定法院）。在法律允許的最大範圍內，如果有的標的在前述範圍內的訴訟

判決是以任何股東的名義向選定法院（外國訴訟）以外的法院（外國法院）提起的，該股東應被視為已同意同意 (i) 在任何此類外國法院為執行前一項判決而提起的任何訴訟中被選定法院的屬人管轄權，以及 (ii) 通過向該股東律師送達任何此類訴訟的訴訟向該股東送達訴訟程序在外國訴訟中擔任該股東的代理人。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地方法院應是根據經修訂的1933年《證券法》提出的索賠提起的任何訴訟的唯一和唯一的法庭。

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