第一修正案

經第三次修訂和重述的信貸協議

本第三修正案和重述信貸協議（本 “修正案”）的日期為2023年6月21日，由特拉華州的一家公司AMERICAN WATER CAPITAL CORP.（“借款人”）、不時作為貸款人行政代理人的貸款人（統稱為 “貸款人”）和作為貸款人行政代理人的全國性銀行協會富國銀行簽訂。

演奏會

答：借款人、貸款人和管理代理人是截至2022年10月26日的第三次修訂和重述信貸協議（“信貸協議”）的當事方。此處使用但未定義的大寫術語應具有本修正案修訂的信貸協議中賦予此類術語的含義。

B. 借款人已要求貸款人根據信貸協議中規定的條款和條件修改信貸協議。

協議聲明

因此，現在，考慮到上述內容以及其他有價值的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，本協議雙方商定如下：

第一條

信貸協議的修訂

1.1 特此對《信貸協議》第6.01節進行修訂，對 (e) 小節進行了全面修訂和重述，內容如下（對該定義的修改以粗體和雙下劃線的文本表示）：

(e) 借款人、母公司或母公司的任何重要子公司不得支付任何債務（不包括本協議和任何票據所證明的債務，但就本條款而言，包括母公司在支持協議第4節下的義務）的任何本金、溢價或利息，總金額超過 (i) 1.25億美元，對於借款人，(ii) 1.25億美元，對於母公司或除借款人以外的任何重要子公司，或 (iii) 對於所有子公司，合計2.5億美元母公司的重要子公司，當這些債務到期並應付時（無論是按預定到期日、要求的預付款、加速、需求還是其他方式），並且此類失敗應在與該債務有關的協議或文書中規定的適用寬限期（如果有）之後繼續存在；或者任何其他事件將發生或條件存在於與任何此類債務有關的任何協議或文書中規定的適用寬限期（如果有）之後，並應在該協議或文書中規定的適用寬限期（如果有）之後繼續，如果此類事件或條件的影響是加快或允許加快此類債務的到期（必要時可發出通知和/或延遲）；或任何此類債務應在規定的到期日之前宣佈到期應付，或要求在規定的到期日之前預付（定期要求的預付款除外）；前提是 (1) 如果這種失敗、違約、事件或條件應由借款人、母公司或此類重大債務進行補救附屬債務或由此類債務持有人免除的債務，以及由於此類失敗、違約而導致的任何加速到期，事件或條件應被撤銷或廢除，在

根據該協議或文書的條款，不修改此類債務的條款，要求借款人、母公司或該重要子公司為此提供額外或其他擔保，提供額外或其他擔保，縮短到期日的平均壽命，增加本金或利率，或借款人、母公司或該重要子公司為此提供額外或其他擔保的任何協議，額外或其他擔保或發行由額外或其他抵押品、額外或其他擔保擔保、平均到期年限較短、本金更高或利率更高的債務來代替債務，則本金或利率更高的債務，則本協議下的任何違約也應被視為已立即得到糾正或免除，除非在此類補救或豁免之前加快了本協議下的貸款的償付；或 (2) 本 (e) 小節不適用於 (A) (x) 允許任何構成可轉換債務的持有人的事件或用於轉換或交換此類債務的可交換債務；或 (y) 在任何一種情況下，將此類債務轉換為母公司的普通股（或母公司普通股的合併事件、重新歸類或其他變更後的其他證券或財產）、現金（包括代替母公司普通股的部分股份）或其組合；或（B）根據其條款終止任何債務；或（B）終止任何債務相關的掉期或套期保值工具；或；

第二條

有效性條件

2.1 第一條中規定的修正案自行政代理人收到構成所需貸款人的借款人和貸款人簽發的本修正案已執行的對應文件之日起生效。

第三條

陳述和保證

3.1 為了誘使行政代理人和貸款人簽訂本修正案，借款人聲明並保證：(i) 它已採取一切必要行動授權本修正案的執行、交付和執行，(ii) 本修正案已由借款人正式執行和交付，構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非該修正案可根據其條款強制執行本修正案的可行性可能受到破產, 破產, 重組的限制,暫停或其他影響債權人權利可執行性的類似法律，(iii) 任何適用法律或任何協議均不要求任何政府機構、機構、官員或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授權，或向其註冊或備案，以此作為借款人執行、交付和執行本修正案的條件，(iv) 信貸協議第四條規定的陳述和保證是真實的並且在所有重要方面都正確（或者如果有實質性的限制）或重大不利影響或重大不利變化，在所有方面），（v）在本修正案生效之前和之後，均未發生任何事件

並且仍在繼續，構成違約或違約事件；(vi) 本修正案並未減少義務，也不受任何抵消、抗辯或反索賠的約束。

第四條

確認和確認

4.1 借款人特此確認並同意，在本修正案生效後，信貸協議及其作為一方的貸款文件仍然具有完全的效力和效力，並可根據其各自的條款（經此修改）對其強制執行，並且在任何方面均不得解除、減少、限制或以其他方式受到影響。

第五條

雜項

5.1 適用法律。本修正案應受紐約州法律管轄, 並根據紐約州法律進行解釋和執行。

5.2 貸款文件。信貸協議中使用的 “下文”、“此處”、“此處” 和具有類似含義的措辭，除非上下文另有要求，否則應指本修正案修訂後的信貸協議。在此處或任何此類文件中提及信貸協議或任何其他貸款文件均應指信貸協議和其他經修訂的貸款文件。本修正案僅限於此處明確規定的事項，除非本協議中明確規定，否則不得構成或被視為構成對信貸協議任何條款的修訂、修改或放棄。根據信貸協議的條款，本修正案應構成貸款文件。

5.3 費用。借款人應向行政代理人支付與本修正案的編寫、談判、執行和交付有關的所有合理和有據可查的費用和律師費用。

5.4 可分割性。如果本修正案的任何條款被任何司法管轄區的適用法律禁止或無效，則該條款僅在該禁令或無效的範圍內無效，並且僅在任何此類司法管轄區無效，不得在任何其他司法管轄區禁止或宣佈該條款無效，也不得在任何司法管轄區禁止或宣佈本修正案的其餘條款無效。

5.5 繼任者和受讓人。本修正案對本修正案各方各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力、受益人並可強制執行。

5.6 施工。本修正案各章節和小節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

5.7 對應方；整合。本修正案可以通過傳真或電子格式執行和交付，其效力和效力與簽訂正本相同，並且可以用任意數量的對應方簽名，每個對應方都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上相同。“已執行”、“已簽署”、“簽名” 等詞語和同義詞應被視為包括電子簽名

或以電子形式保存記錄，根據任何適用法律，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律，視情況而定，每項記錄都應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。本修正案構成本協議各方之間關於本協議標的物的完整合同，並取代先前與本協議標的有關的所有口頭或書面協議和諒解。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本修正案各方已促使本修正案由其正式授權的官員自上述第一份書面日期起執行，以昭信守。

美國水務資本公司

作者：/s/ DAVID M. BOWLER

姓名：David M. Bowler

職務：副總裁兼財務主管

富國銀行、作為行政代理人的全國協會、信用證發行銀行、Swingline 銀行和貸款人

作者：/s/ GREGORY R. GREDVIG

姓名：Gregory R. Gredvig

標題：導演

北卡羅來納州摩根大通銀行作為信用證發行銀行和貸款機構

作者：/s/ NANCY R. BARWIG

名稱：Nancy R. Barwig

職務：執行董事

作為貸款人的北卡羅來納州美國銀行

作者：/s/ DILCIA PNA HILL

姓名：Dilcia P. Hill

職務：高級副總裁

作為貸款人和信用證發行銀行的瑞穗銀行

作者：/s/ EDWARD SACKS

姓名：愛德華·薩克斯

標題：授權簽字人

加拿大皇家銀行，作為貸款人

作者：/s/ MEG DONNELLY

姓名：Meg Donnelly

標題：授權簽字人

作為貸款人的美國銀行全國協會

作者：/s/ JAMES O'SHAUGHNESSY

姓名：James O'Shaughnessy

職位：副總統

北卡羅來納州道明銀行作為貸款人

作者：/s/ STEVE LEVI

姓名：Steve Levi

職務：高級副總裁

TRUIST BANK，作為貸款機構

作者：/s/ JUSTIN Lien

姓名：賈斯汀·連

標題：導演

地區銀行，作為貸款人

作者：/s/ ADAM KRUITHOF

姓名：Adam Kruithof

標題：導演

作為貸款機構的新斯科舍銀行

作者：/s/ DAVID DEWAR

姓名：大衞·杜瓦

標題：導演

亨廷頓國家銀行，作為貸款人

作者：/s/ 克里斯托弗·奧爾森

姓名：克里斯托弗·奧爾森

職位：副總統

作為貸款人的紐約梅隆銀行

作者：/s/ MOLLY H. ROSS

姓名：Molly H. Ross

職位：副總統

作為貸款人的北方信託公司

作者：/s/ ANDREW D. HOLTZ

姓名：安德魯 ·D· 霍爾茨

職務：高級副總裁