美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934 年《證券交易法》（修正號）第 14 (a) 條發表的委託聲明

☑

由註冊人提交

☐

由註冊人以外的方提交

選中相應的複選框：
☐		初步委託書
☐		機密，僅供委員會使用（由規則 14a-6 (e) (2) 允許）
☑		最終委託書
☐		權威附加材料
☐		根據 §240.14a-12 徵集材料

通用磨坊公司

（註冊人姓名見其章程）（提交代理人聲明的人員姓名，如果不是註冊人）

支付申請費（勾選所有適用的複選框）：
☑		無需付費
☐		之前使用初步材料支付的費用
☐		根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用

2023 年委託書

加速策略

我們正在執行加速戰略，以推動可持續、盈利的增長和長期的頂級股東回報。Accelerate戰略側重於創造競爭優勢並贏得勝利的四大支柱：大膽建立品牌、堅持創新、釋放規模和站穩腳跟。我們優先考慮盈利增長前景最佳的核心市場、全球平臺和本土寶石品牌，我們致力於通過戰略收購和剝離來重塑我們的投資組合，以進一步提高我們的增長形象。

我們的目的
製作世界喜愛的食物

	在哪裏玩
	在哪裏玩

核心市場

全球平臺

當地的寶石

投資組合
重塑

	如何獲勝
	如何獲勝

大膽建造
品牌

無情地
創新

釋放
我們的規模

代表着
很好

	推動長期股東價值
	推動長期股東價值

有機淨銷售額*
+2-3%

調整的
操作的
利潤* +MSD⁽¹⁾

調整後攤薄
EPS* +MSD 到 +HSD⁽²⁾

維持資本
紀律

*	非公認會計準則指標。
⁽¹⁾	中等個位數的恆定貨幣增長率。
⁽²⁾	高個位數的恆定貨幣增長率。


我們董事長兼首席執行官的一封信

親愛的各位股東：

對於通用磨坊來説，2023財年是輝煌的一年，這標誌着我們又一個成功的一年，業績達到或超過了我們的收入和利潤增長目標。在我們的 Accelerate 戰略的帶領下，我們的團隊憑藉敏捷性、專注力和韌性，成功地駕馭了高度動態的運營環境。155年來，通用磨坊之所以蓬勃發展，要歸功於我們員工的奉獻精神、強大的品牌、彈性的品類以及我們適應不斷變化的消費者、社會和環境條件的能力。

我仍然對我們的 Accelerate 戰略的制定和執行感到滿意，該戰略旨在長期為我們的股東推動可持續、盈利的增長和頂級回報。我們優先考慮提供最大盈利增長前景的市場和全球平臺，同時專注於進行投資和採取能夠創造競爭優勢的行動。重要的是，我們的 Accelerate 戰略立足於我們製造全世界喜愛的食物的目標，並要求我們採取行動，為消費者、社區和我們從中採購產品原料的環境做貢獻。我們在過去一年的成就真實地反映了我們的 Accelerate 戰略和行動目標。

在2023財年，我們在核心業務上表現良好，同時採取重大措施重塑我們的投資組合，從而推進了加速戰略。特別是，我們在2023財年初設定了三個具體的優先事項：在我們的類別中進行有效競爭，繼續為未來進行投資，以及繼續重塑我們的投資組合以實現增長。

我很高興地向大家報告，我們在每個優先事項上都實現了目標。我們在大多數優先業務中增長或持有份額。強勁的市場份額表現得益於我們卓越的品牌建設、創新和執行力，並得到了健康的投資水平的支持。我們還利用我們的數據和分析能力來評估和改善我們在數字貨架上的影響力，使我們在2023財年的美國電子商務零售額增長了24％。在2023財年，我們繼續投資未來，大幅增加對媒體和廣告支出、數字和技術能力以及與增長能力相關的資本支出的投資。我們還繼續重塑我們的投資組合，包括完成一項收購和兩項資產剝離，這進一步改善了我們公司的增長狀況。

我們的員工是我們一切工作的核心。招聘、培養和吸引我們的員工隊伍對於執行我們的戰略和實現業務成功至關重要。除了我們的團隊在2023財年取得了巨大的業務業績外，我們的員工還繼續努力實現我們的目標，即製作世界喜愛的食物。認識到我們所做的一切都觸及人們和社區的生活——現在和未來幾年——我們比以往任何時候都更加堅定地確保通用磨坊的G代表着善良。我們對以人為本的關注不僅限於消費者，還延伸到我們的整個價值鏈，包括種植我們原料的農民、作為通用磨坊心跳的員工，當然還有我們為成為其中的一員和所服務的社區而感到自豪。在2023財年，我們在履行對領導層和人才招聘多元化的持續承諾方面取得了進展，包括通用磨坊有色人種擔任領導職務的比例有所增加。我們更新了《供應商行為準則》，納入了擴大對人權的保護，並通過投資開創性的合作伙伴關係，在明尼蘇達州建立了一座最先進的柔性薄膜回收廠，推動了我們雄心勃勃的氣候目標的進展。

2023年年度股東大會通知

當我們展望未來的挑戰時，我們首先堅信一家全球食品公司可以永遠站穩腳跟。隨着世界需求的增加，我們所依賴的自然資源正在減少，僅僅維持現狀是不夠的。我們已經設定了積極的目標，以減少整個價值鏈中的温室氣體排放，我們正在投資於農業的潛力，以確保人類和地球都有一個繁榮的未來。為此，我們正在努力通過成為再生農業的領導者來推動有意義的變革，再生農業是一種可提高環境、社會和經濟彈性的整體農業方法。

我們已準備好進入2024財年，準備在這個高度動態的消費、供應鏈和通貨膨脹環境中競爭並贏得勝利。我們將繼續執行我們的加速戰略，並專注於實現對我們的成功至關重要的三個優先事項。首先，我們將繼續進行有效的競爭，優先考慮我們的核心市場、全球平臺和本土寶石品牌，並利用我們的品牌建設、創新和優勢能力，在不斷變化的消費者中贏得勝利。其次，我們將進一步提高供應鏈效率，重點是通過我們的整體利潤管理生產力計劃節省更多成本，並降低與供應鏈中斷相關的成本。最後，我們將通過投資業務、為股東提供豐厚的現金回報以及保持資產負債表靈活性來調整投資組合，從而保持嚴格的資本配置方法。我們悠久的成功歷史和過去一年的毅力使我充滿信心，相信我們有能力適應和發展，實現出色的財務業績，同時忠實於我們公司的宗旨，即讓全世界都喜愛的食物。近年來，我們的適應能力一直是關鍵的差異化因素，我們希望有機會繼續比競爭對手更快、更成功地應對來年發生的任何變化。

最後，我要感謝你，我們的股東，感謝你們對通用磨坊的投資以及你們對我們未來增長計劃的信心。我謹代表我們在全球各地的34,000多名才華橫溢的員工，希望您知道，隨着我們繼續在動態的運營環境中前進，我們完全有能力實現穩定、盈利的增長和長期的頂級回報。

真誠地，

JEFFREY L. HARMENIN董事長兼首席執行官

2023年8月14日

通用磨坊公司

你的一封信
獨立首席董事

親愛的各位股東：

我很榮幸能繼續擔任你們的獨立首席董事。儘管公司在2023財年應對了許多獨特的需求、挑戰和機遇，但董事會仍專注於為公司股東創造可持續的長期價值。隨着我們 2023 年年會的臨近，我很高興有機會向大家介紹董事會過去一年的優先事項和工作的最新情況。

長期戰略和投資組合的制定仍然是董事會的主要關注點。指導公司長期加速戰略的制定和執行仍然是董事會的首要任務。我們的董事強烈的商業頭腦以及不同的視角和經驗加強了這種監督。在每次會議上，董事會都會收到公司領導者關於他們如何推進Accelerate戰略以推動可持續、盈利增長和長期股東回報的最新情況。Accelerate戰略為確定優先事項提供了明確的框架，在2023財年為公司提供了良好的服務。我相信，它將為長期價值創造提供戰略基礎，從而使您，我們的股東，在未來受益。

投資組合的塑造仍然是推進我們加速戰略的重要因素。董事會在監督公司的投資組合形成方面發揮了重要作用，並定期收到有關公司投資組合塑造活動的最新信息。董事會就投資組合形成過程的方向提供獨立的戰略見解，並就收購和剝離問題與管理團隊進行定期、激烈的討論。

監督業務計劃和風險管理。董事會與管理層廣泛合作，在2023財年初制定了具有挑戰性的商業計劃，這些計劃反映了我們所面臨的動態運營環境，包括更高的投入成本、供應鏈中斷以及消費者和客户需求的增加。董事會全年密切關注公司的業績，並根據業務計劃進行持續評估，以確保公司在高度動盪和不可預測的一年中儘可能高效地運營。隨着消費者行為在 COVID-19 疫情期間發生了重大變化，並且仍在繼續演變，包括花更多的時間在家辦公以及對烹飪和烘焙的欣賞度提高，董事會監督了該公司如何通過其領先品牌、創新和優勢能力來應對這些變化，以推動盈利增長。

董事會積極參與監督公司的風險管理。為了確保董事會以全面和協調的方式履行其監督職責，有目的地將監督公司風險管理計劃具體方面和領域的責任分配給全體董事會和董事會委員會。特別是，在整個2023財年，董事會定期收到有關外部供應鏈力量對公司客户和消費者的影響的最新信息，以確保公司繼續應對這些幹擾併為我們的客户和消費者提供服務。

認識到環境和社會問題的重要性。155年來，通用磨坊一直在為其股東及其運營所在的更廣泛的社區創造長期價值。作為董事會，我們專注於確保公司採取適當措施，解決公司對環境和社會影響最大的風險和機遇領域，以及

2023年年度股東大會通知

我們在戰略規劃、風險管理和投資者溝通的背景下考慮這些問題。通過鼓勵公司在這些領域進行認可、保護、行動和投資，董事會正在與管理層合作，從長遠的角度來創造和維持價值。在董事會的全力支持和指導下，公司設定了應對氣候變化和促進再生農業的雄心勃勃的目標。為了推進公司的全球影響力承諾並維護公益，董事會積極參與監督公司的重大慈善活動，這些慈善活動側重於緩解飢餓，推進再生農業以增強種植者的權能和再生生態系統，以及加強公司運營所在的家鄉社區。董事會的公共責任委員會監督公司目標和努力的進展情況，並監督公司的全球影響力、可持續發展和企業社會責任戰略、計劃和目標。

致力於培養一支才華橫溢、多元化和敬業的員工隊伍。人是公司使命的核心，公司未來的成功將在很大程度上取決於我們員工的才華和技能以及公司的文化。我可以向你保證，董事會積極參與監督公司的戰略，以招聘、培養和保護我們才華橫溢且敬業的團隊的福祉。全體董事會定期討論企業文化和員工敬業度問題，以確保我們的團隊體現推進戰略所需的屬性、行為和承諾。我們文化的重要組成部分是我們承諾誠信經營，並以最高的道德標準行事。這始於董事會設定的明確期望，審計委員會和董事會對我們的道德與合規報告的定期審查進一步證實了這一點。培養包容性文化並確保投入和視角的多樣性是這些戰略的重要組成部分。因此，薪酬和人才委員會和董事會定期審查公司建立和發展多元化員工隊伍的戰略，並監督這些計劃的進展情況。

維持一個高技能、多元化和高效的董事會。建立和維持一個高技能、多元化和獨立的董事會，並有效利用這些人才、技能和經驗，對於我們公司的長期成功至關重要。近年來，我們的董事會繼任工作延續了長期以來的做法，即維持一個跨多個維度的多元化董事會，這反映了我們長期以來的信念，即董事會的多元化會使董事會變得更加強大。今年，我們的董事候選人大多是女性。董事會深思熟慮和有目的地選出新董事，是因為他們具有深厚而相關的技能，以及他們指導我們的戰略、提供寶貴的經驗和見解以及有效代表股東利益的能力。我們擁有一支有能力、多元化、敬業和深思熟慮的董事團隊，他們專注於為股東創造長期價值。我鼓勵你在今年的投票中為每位董事會的候選人投票。

作為獨立首席董事，我一直專注於建立一種董事會文化，鼓勵董事會與管理層就重要而及時的話題進行實質性、建設性和公開的對話。為此，我專注於確保董事會維持一個穩健的董事會慣例體系，使我們能夠有效運作，行使獨立判斷力，為公司及其股東創造價值。首先要確保董事會將時間和精力集中在對股東影響最大、最感興趣的事項上，並確保我們的董事會討論充分利用董事的個人和集體才能。

我謹代表董事會感謝您對通用磨坊的投資和持續支持，我期待在來年與其他董事和管理團隊合作，繼續推進我們的加速戰略。

真誠地，

史蒂夫·奧德蘭獨立首席董事

2023年8月14日

通用磨坊公司

2023年年度股東大會通知

背景

日期和時間2023年9月26日，星期二，在上午 8:30，中部夏令時間	地點僅限在線，網址為 www.virtualphertander Me	誰能投票年會的記錄日期為2023年7月28日。如果您在該日收盤時持有通用磨坊的股票，則有權在年會上投票。

投票項目

提議		董事會投票推薦

1	選舉所附委託書中提名的11名被提名人為董事		為了每位導演提名人

2	批准對高管薪酬的諮詢投票		為了

3	批准就高管薪酬問題舉行諮詢投票的頻率進行諮詢投票		為了每年

4	批准任命畢馬威會計師事務所為通用磨坊截至2024年5月26日的財年的獨立註冊會計師事務所 26		為了

5	批准諮詢投票，允許持有我們25％普通股的股東要求召開特別股東大會		為了


6	對一份股東提案進行表決（如果在會議上提出）			反對

股東還將交易會議之前的任何其他業務。

投票方法

你的投票很重要。即使您計劃參加虛擬會議，我們也鼓勵您通過代理人進行投票。


互聯網 www.proxyvote.com		平板電腦或智能手機		電話免費電話（美國和加拿大）1-800-690-6903		郵件郵寄您簽名的代理卡或投票指示表（如果您收到）		在年度會議上在線 www.virtualphartoner Meeting

真誠地，

凱倫·威爾遜·提森
祕書

2023年8月14日

關於將於2023年9月26日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知

我們的2023年年度股東大會通知、委託書和股東年度報告可在通用磨坊網站www.generalmills.com的投資者部分查閲。

2023年年度股東大會通知

關於通用磨坊

在通用磨坊，我們的目標就是生產全世界都喜愛的食物。對於通用磨坊來説，2023財年是輝煌的一年，這標誌着我們又一個成功的一年，業績達到或超過了我們的收入和利潤增長目標。我們在2023財年通過對核心業務的強有力執行來推進我們的加速戰略，同時繼續重塑我們的投資組合。在我們的 Accelerate 戰略的帶領下，我們憑藉敏捷性、專注力和韌性，成功地駕馭了高度動態的運營環境。

我們還繼續通過推進再生農業計劃以及繼續兑現我們的可持續發展和種族平等承諾來維護公益。進入2024財年，通用磨坊已做好準備，準備在高度動態的消費環境中競爭並贏得勝利。我們預計，通貨膨脹壓力導致的消費者行為的變化將影響他們在家中與外出食物的選擇、他們的購物渠道以及他們選擇的品牌。通用磨坊團隊計劃通過我們的領先品牌、創新和優勢能力，利用這些不斷變化的消費者需求，實現盈利增長。

推動長期股東價值

保護股東價值和財務穩定

在充滿活力的運營環境中表現出色，在2023財年實現了強勁的業績，年淨銷售額在公司歷史上首次超過200億美元，突顯了這一點。

實現了強勁的股東總回報（“TSR”），包括過去5年106％的股東總回報率¹，表現比標準普爾500指數高出27％，薪酬同行平均表現高出44％。

董事會批准將股息增加9％，從而增強了對2023財年業績和2024財年展望的信心，這凸顯了我們對長期為股東帶來豐厚回報的承諾。

致力於為善行挺身而出

氣候變化與再生農業

我們繼續努力實現我們的目標，即到2030年將温室氣體（“GHG”）的絕對排放量減少30％，到2050年在整個價值鏈中實現温室氣體淨零排放。

作為再生農業的行業領導者，我們致力於到2030年在供應鏈中推進100萬英畝的再生農業，目前已有超過23.5萬英畝的土地加入我們的計劃。

支持我們的社區，促進種族平等

我們堅定不移地致力於我們生活和經營的社區，以及我們從中採購食材的社區。我們的慈善合作伙伴關係和員工敬業度旨在建設強大、公平和富有韌性的社區。

我們為自己的長期工作和對利用我們的慈善事業作為促進種族平等的額外槓桿的堅定承諾感到自豪。作為我們促進種族平等承諾的一部分，我們的慈善團隊為食物銀行、反飢餓和種族正義組織提供支持，這些組織正在努力結束糧食不安全及其對有色人種社區的不成比例的影響。

¹	截至2023年6月30日的5年期股東總回報率數據；來源：Capital IQ。

通用磨坊公司

關於通用磨坊

財年財務摘要

兑現我們的關鍵優先事項

在2023財年，我們成功地適應了不斷變化的運營環境、投入成本上漲以及不斷變化的消費者和客户需求。因此，我們得以實現有機淨銷售額、調整後的營業利潤和調整後的攤薄後每股收益增長。我們實現了年初確定的三個優先事項：

	無論我們在哪裏玩，我們都進行了有效的競爭，包括在我們大多數優先業務中增長或持有份額。得益於領先品牌引人注目的品牌建設和創新，以及為應對投入成本大幅上漲而實現的強勁淨價格實現水平的支持，我們在四個運營部門實現了有機淨銷售增長。
	我們在許多方面為未來進行了投資。我們將媒體投資增加了17％，特別關注數字消費者互動。我們還將對成長資本的投資增加了兩位數，支持在水果零食、寵物食品和熱零食等受限平臺上增加產能。
	我們繼續重塑我們的投資組合，完成了一項收購和兩項資產剝離，這進一步改善了我們的增長狀況。包括這些交易在內，自2018財年以來，我們已經重組了20％以上的投資組合，並將淨銷售增長敞口增加了整整一個百分點以上。

超過我們的財務目標
淨銷售額增長6％至 201 億美元有機淨銷售額與去年同期相比增長了10％*。
總營業利潤 34 億美元調整後的營業利潤為35億美元，按固定貨幣計算增長8％*。
攤薄後每股收益總計 $4.31 調整後的攤薄後每股收益為4.30美元，按固定貨幣計算增長了10％*。
業務提供的淨現金總計 28 億美元這筆現金產生支持了總額為6.9億美元的資本投資，比2022財年增長了21％，由此產生的自由現金流為21億美元*。


*	有機淨銷售額、調整後的營業利潤（按固定貨幣計算）、調整後的攤薄後每股收益（按固定貨幣計算）和自由現金流均為非公認會計準則指標。有關委託書中使用非公認會計準則指標以及非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬的更多信息，請參閲附錄A。

2023年年度股東大會通知

關於通用磨坊

人與包容性亮點


	34%我們的軍官中有女性
多元化、包容性和歸屬感	29% 我們的軍官的種族或族裔各不相同

我們相信，培養包容性和歸屬感的文化可以增強我們的業務績效和執行力，提高我們招聘和培養人才的能力，並提供有意義的工作場所體驗，使我們的所有員工都能茁壯成長並取得成功。我們積極培養一種承認、尊重和重視多元化各個方面的文化，包括性別、種族、性取向、能力、背景和信仰。⁽¹⁾確保意見和觀點的多樣性是我們業務戰略的核心，我們致力於招聘、留住、培養和提升一支反映我們所服務的消費者多樣性的員工隊伍。

我們的包容性目標	我們的包容性戰略
是培育一種包容性和歸屬感的文化，使我們所有的員工都能茁壯成長。確保意見和觀點的多樣性是我們業務戰略的核心。	就是利用我們的包容性框架來促進世界各地的參與，利用數據來評估進展情況，並在我們繼續培養包容和歸屬感文化的同時追究自己的責任。

	84% 的受薪員工為通用磨坊感到自豪⁽²⁾
員工參與度	88%的受薪員工表示通用磨坊是個不錯的工作場所⁽²⁾

高效生產高質量產品和成功執行我們的戰略需要一支才華橫溢、熟練、敬業和敬業的員工隊伍。我們努力為員工提供關鍵技能，並通過提供一系列培訓和職業發展機會來擴大他們的貢獻，包括通過具有挑戰性的工作任務和工作輪換、指導和指導機會以及培訓計劃等實踐經驗。為了促進員工的敬業度和承諾，我們遵循嚴格的流程，通過持續的員工對話、透明的溝通和員工敬業度調查來傾聽員工的意見，採取行動並衡量我們的進展。

工作場所安全

我們致力於為員工維護一個安全可靠的工作場所。我們制定了特定的安全標準來識別和管理關鍵風險。我們使用全球安全管理系統和員工培訓來確保一致地實施安全協議，並對事故進行準確的測量和跟蹤。為了為員工提供安全可靠的工作環境，我們禁止工作場所的歧視，我們不容忍虐待行為或騷擾。我們對員工健康和安全的關注延伸到供應鏈中的工人和社區。

我們在安全性能方面有着良好的歷史。最近，我們採取了大膽的措施，實施了新的傷害和疾病報告標準和指標，以改善我們的安全文化，更加專注於消除最有可能對員工造成重大傷害的事件和情況。新的安全指標標準基於當前記錄職業傷害和職業病的最佳實踐和全球公認的原則。

⁽¹⁾	有關我們美國受薪員工羣多元化細分的更多數據可以在我們的年度《全球責任報告》中找到（可在我們的網站 www.generalmills.com 的 “全球包容性與多元化” 欄目下查閲），包括我們 EEO-1 報告中的就業數據的鏈接。
⁽²⁾	全球受薪員工調查，2022年10月。

通用磨坊公司

關於通用磨坊

可持續性

155 年來，通用磨坊一直在生產世界喜愛的食品，同時為社會和我們的股東創造長期價值。養活不斷增長的全球人口和我們業務的成功取決於健康的地球。

當我們展望未來的挑戰時，我們首先堅信一家全球食品公司可以永遠站穩腳跟。我們正在投資於農業的潛力，以確保人類和地球都有一個繁榮的未來。為此，我們正在努力通過再生農業推動有意義的變革，這是一種提高環境、社會和經濟適應力的整體農業方法。

作為一家全球食品公司，我們的業務植根於農業。隨着時間的推移，地球自然資源的質量和可用性下降了，而滿足不斷增長的人口的需求卻增加了。僅僅維持生態系統和社區的現狀是不夠的。相反，我們必須投資於農業的潛力，以確保人類和地球都有一個繁榮的未來。為此，我們承諾到2030年在100萬英畝農田上推進再生農業，從而做出有意義的改變。通過再生農業，農民可以再生他們耕種的土壤，減少投入的數量和用水量，並通過碳封存降低温室氣體排放。

在2023財年，我們根據氣候相關財務披露工作組（“TCFD”）原則和可持續發展會計準則委員會（“SASB”）的行業標準，通過氣候披露繼續致力於提高透明度。我們將繼續專注於評估與氣候相關的過渡和物理風險，以增強我們在整個價值鏈中的氣候戰略。

雖然公司專注於整個價值鏈的復興工作，但我們目前的關鍵優先事項集中在氣候變化、可再生農業和包裝上。如下文所述，該公司已在這些領域設定了雄心勃勃的目標，並且仍在按計劃實現這些目標。

	氣候變化		再生農業
公司舉措的概述可在我們的年度《全球責任報告》中找到（可在我們的網站www.generalmills.com的 “我們如何做到” 欄目下查閲）。		目標淨零我們的温室氣體排放到 2050 年實現整個價值鏈我們的目標是到2030年（與2020年相比），將整個價值鏈（範圍1、2和3）的絕對温室氣體排放量減少30％。到2050年，我們預計將在整個價值鏈中實現温室氣體淨零排放。		目標100 萬英畝的農田在向前推進再生農業我們致力於成為再生農業的領導者，我們將再生農業定義為一種全面、基於原則的農業和牧場方法，旨在建立和加強生態系統和社區的適應力。我們設定了到2030年在100萬英畝農田上推進再生農業實踐的目標。迄今為止，我們正在幫助70多個農場推進再生管理，並有超過23.5萬英畝的土地參與我們的計劃。
	包裝
		目標100% 的包裝設計用於可重複使用或可回收到 2030 年為了減少包裝對環境的影響，我們正在努力確保通用磨坊品牌在2030年之前將100％的包裝設計為可回收或可重複使用（按重量計）。

2023年年度股東大會通知

關於通用磨坊

可持續發展和全球影響力亮點

在通用磨坊，我們致力於在整個供應鏈中創造整體價值，從農業和運營到我們的消費者和社區。我們在可持續發展和企業社會責任方面取得的成就（其中一些成就將在下文重點介紹）幫助我們加強業務、品牌和所服務的社區。


食物	星球	人們	社區
100%	235,700	88%	9,000 萬美元
我們公司擁有的生產設施已通過全球食品安全倡議 (GFSI) 認證。	英畝的土地註冊了推進再生管理的計劃。	的受薪員工表示，通用磨坊是一個不錯的工作場所。	用於慈善事業，包括通用磨坊基金會的撥款、企業捐款和食物捐贈。⁽¹⁾

40%	87%	34%	290 萬
的通用磨坊全球銷量符合該公司的Nutrition-Forward Foods標準。⁽¹⁾⁽²⁾	為我們的全球業務提供可再生電力。	我們的軍官中有女性 ,29% 是不同種族或族裔的人。	我們向食物銀行捐贈的產品為全球2900萬份膳食提供了支持。⁽¹⁾

#1	92%	4.59 億美元	6 個大洲
通用磨坊是美國最大的天然和有機包裝食品供應商。⁽³⁾	的通用磨坊包裝可回收或重複使用（按重量計）。⁽¹⁾⁽⁴⁾	花在少數族裔供應商身上。	我們在通用磨坊家鄉社區的戰略慈善事業和社區捐贈遍佈六大洲。⁽¹⁾


人權
作為世界領先的食品公司之一，我們相信我們有責任在整個業務和價值鏈中尊重人權。通過堅持善良，我們正在加快行動，尊重人權，對我們所依賴和依賴我們的人民產生積極影響。我們的目標是根據《聯合國工商業與人權指導原則》（“UNGP”）評估和應對我們在人權方面的影響。我們遵循戰略框架來評估、應對和預防整個價值鏈中潛在的人權影響。我們還定期評估我們的人權風險和戰略，以確保與《聯合國人權準則》保持一致。 ⁽¹⁾截至 2022 財年最後一天的數據 ⁽²⁾《全球健康報告》不包括我們的寵物板塊。 ⁽³⁾包括人類和寵物的食物。資料來源：截至2023年1月1日的SPINS 52周總計——US Mulo、Natural Enhanced Channel 和寵物頻道。 ⁽⁴⁾代表北美零售和北美餐飲服務運營部門。

通用磨坊公司

可持續發展和全球影響力亮點


獎項和認可
通用磨坊被公認為可持續發展和企業責任領域的全球領導者。我們在2023財年獲得了無數獎項，以表彰我們的努力。下面列出了其中的一些認可，説明瞭我們堅定不移地站穩腳跟的承諾。

2022 年美國最具可持續性的公司 — 巴倫的	2023 年美國氣候領袖 —《今日美國》	2022 年 100 位最佳企業公民 — 3BL Media	FTSE4Good 會員

道瓊斯可持續發展北美和世界指數成員	多元化最佳實踐領先包容性指數 — Seramount	2023 年美國最具責任感公司 —《新聞週刊》	美國最佳女性僱主 —《福布斯》

最適合爸爸的公司 — Seramount	基於科學的目標網絡 (SBTN) 的成員	聯合國《全球契約》的簽署方

本委託書的某些部分提及或請您參考我們的網站 www.generalmills.com 上的材料。這些材料和我們的網站未以引用方式納入本委託書，也不是本委託書的一部分。

2023年年度股東大會通知

代理投票路線圖

提案編號 1：

的選舉
導演

董事會一致建議對每位董事候選人進行投票。

董事會建議將本委託書中列出的每位經驗豐富的董事候選人選入我們獨立和多元化的董事會。
獨立
性別
種族多樣性
年齡
任期（平均任期：7 年）

我們的董事技能和經驗支持我們的長期戰略

有關每位董事及其資格的更多信息，請從開始找到第 19 頁.

通用磨坊公司

提案編號 2：

諮詢批准
行政人員的
補償

的董事會
董事們一致同意
建議投贊成票
分辨率。

我們的高管團隊薪酬計劃旨在表彰和獎勵在年度和持續競爭表現方面取得的成就。長期激勵性薪酬的每個要素都與業績息息相關，並與我們的戰略、長期增長模式、財務目標以及最終的股東總回報（“TSR”）密切相關。

百分比首席執行官塔吉特的補償	直接投資總計補償元素	薪酬元素	績效衡量
	基本工資	現金	●基於角色範圍和複雜性的個人表現和貢獻
	年度激勵	現金獎勵	公司業績 (80%) ●有機淨銷售增長^* ●調整後的營業利潤增長^* 個人表現 (20%)
	長期激勵
		性能共享單位（“PSU”）	三年懸崖歸屬和三年測量期 ●有機淨銷售增長（複合年增長率（“CAGR”））^* ●累計運營現金流 ●+/-25% 相對股東總回報率修改器
		股票期權	為期四年的懸崖歸屬
		限制性股票單位	為期四年的懸崖歸屬

有關高管薪酬的更多信息，請從開始找到第 45 頁.

提案編號 3：

諮詢批准
頻率的
of Holding
諮詢投票
關於高管
補償

董事會
一致推薦
投票支持持有
諮詢投票
高管薪酬
每年。

有關就高管薪酬舉行諮詢投票頻率的諮詢投票的更多信息，可以從開始找到第 46 頁.

∗非公認會計準則衡量標準。有關委託書中使用非公認會計準則指標以及非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬的更多信息，請參閲附錄A。

2023年年度股東大會通知

提案編號 4：

批准任命
《獨立報》的
註冊會計師事務所

的董事會
董事們一致同意
建議投贊成票
該提案。

我們的審計委員會負責甄選和聘用我們的獨立審計師。審計委員會每年審查畢馬威會計師事務所（我們目前的註冊會計師事務所）的資格、業績、獨立性和費用。該過程的重點是選擇和留住最合格的公司來進行年度審計。根據其年度審查，審計委員會認為，保留畢馬威會計師事務所作為我們的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。我們要求股東批准對畢馬威會計師事務所2024財年的任命。

有關獨立註冊會計師事務所的更多信息，請從以下內容開始第 72 頁.

第 5 號提案：

諮詢批准
of Special
股東
會議權限

的董事會
董事們一致同意
建議投贊成票
該提案。

我們的章程目前沒有為我們的股東提供召開特別股東大會的權利。該公司為股東提供了對諮詢決議進行表決的機會，該決議旨在及時修改公司章程，使擁有公司已發行普通股合計25％的股東有權召開特別股東大會。

有關管理提案的更多信息可從開始找到第 75 頁.

第 6 號提案：

股東
提案

的董事會
董事們一致同意
建議投票
反對這個提議。

我們收到了一份股東提案，將在今年的年會上進行表決。要求股東投票反對股東提案和第5號提案，後者是管理層就同一問題推薦的提案。

有關股東提案的信息以及我們反對該提案的聲明可以在開始時找到第 77 頁.

通用磨坊公司

	我們的董事長兼首席執行官的一封信		1
	你的獨立首席董事的一封信		3
	2023年年度股東大會通知		5
	關於通用磨坊		6
	代理投票路線圖		12


	提案編號 1：董事選舉		16

	2023 年董事提名人一覽		17
	董事提名流程		18
	董事會換屆和董事繼任計劃		18
	董事會組成和多元化		18
	董事會技能、資格和經驗		19
	2023 年董事提名人選		20

	公司治理		26
	公司治理政策與實踐		26
	董事會的主要職責		26
	董事會領導結構		35
	董事會委員會及其職能		37
	董事會和委員會年度評估流程		40
	董事會獨立性和關聯人交易		41
	董事和僱員行為守則		41
	股東董事提名		41
	與董事會的溝通		42

	董事薪酬		43
	補償要素		43
	遞延補償		43
	2023 財年董事薪酬		44


	提案編號 2：批准關於高管薪酬的諮詢投票		45


	提案編號 3：批准就舉行諮詢投票以批准高管薪酬的頻率進行諮詢投票		46

	高管薪酬		47
	薪酬討論與分析		47
	與我們的績效薪酬一致的財年財務亮點		48
	薪酬和人才委員會報告		57
	高管薪酬表		58
	終止或控制權變更後的潛在付款		65
	首席執行官薪酬比率		69
	薪酬與績效		69


	提案編號 4：批准獨立註冊會計師事務所的任命		72

	獨立註冊會計師事務所費用		73
	審計師服務預先批准政策		73
	審計委員會報告		73


	第 5 號提案：允許持有我們25％普通股的股東要求召開特別股東大會的諮詢投票		75


	第 6 號提案：股東提案 — 採納股東召開特別股東大會的權利		77

	股票所有權信息		79
	董事、高級管理人員和某些受益所有人對通用磨坊普通股的所有權		79
	相關政策		80

	一般信息		81
	其他業務		81
	關於 2023 年年會和投票的問答		81
	徵集代理人		86
	代理材料的交付和查看		86
	年度報告		86
	你的投票很重要		86

	附錄 A：非公認會計準則財務指標		A-1

經常要求的信息


董事會和委員會年度評估流程		40
董事會領導結構		35
監督可持續發展和全球影響力		32
首席執行官薪酬比率		69
強有力的回扣政策		57
董事獨立性決定		41
獨立董事持股政策		80


	補償要素		43
	財年財務摘要		7
	監督領導力發展、文化和人力資本管理		28
	行業同行小組		56
	股東參與計劃		34
	薪酬摘要表		58

2023年年度股東大會通知

提案編號 1：董事選舉


	董事會一致建議對每位董事候選人的選舉進行投票。		根據公司治理委員會的建議，董事會已提名所有現任董事競選連任，但大衞·科爾達尼除外，他決定在任期結束時不競選連任。除董事長兼首席執行官傑弗裏·哈梅寧外，根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的公司治理規則，所有被提名人都是獨立的。參見董事會獨立性和關聯人交易第 41 頁. 我們的董事每年由多數票選舉產生，以加強他們對股東的問責制。如果現任董事未連任，則該董事必須立即向董事會提出辭職。公司治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職，董事會將在選舉結果獲得認證後的90天內披露其決定及其背後的理由。如果候選董事人數超過待選董事人數，則董事將通過多數票選出。每位董事候選人目前都在董事會任職，並由股東在2022年年會上選舉產生。如果當選，每位董事的任期將持續到2024年年會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。我們沒有理由相信，如果當選，任何被提名人將無法或不願任職。但是，如果任何被提名人出於任何原因無法任職，或者出於正當理由不願任職，則可以將代理人選為董事會提名的另一位替補人，或者董事會可能會減少董事人數。每位被提名董事的傳記中都包含對此類被提名人的特定關鍵資格和經歷的描述，這些資格和經驗是根據上面描述的技能和資格進行的第 19 頁。董事會和公司治理委員會認為，董事候選人的各種資格和經驗相結合，將有助於董事會有效運作，董事候選人擁有必要的資格和能力，可以對業務進行有效監督，為公司管理層提供諮詢，以推進我們的長期戰略並監督股東的利益。

通用磨坊公司

提案編號1：選舉董事

2023
導演
被提名人
一目瞭然

2023年年度股東大會通知

提案編號1：選舉董事

董事提名流程

我們的董事會遵循年度董事提名流程，促進對全年董事會整體組成和董事提名人進行深思熟慮和深入的審查。在流程開始時，公司治理委員會將審查目前的董事會組成情況，並考慮任何新董事候選人的招聘優先順序。每年都會對董事的技能和經驗進行審查，以確認我們的董事會具備成功指導和監督公司的長期戰略和優先事項的特徵、屬性和資格，並繼續促進有效的董事會業績。公司治理委員會審查現任董事候選人，評估可能影響其候選人資格的情況變化，並考慮董事會評估過程中的信息，以確保董事會繼續有效運作。根據公司治理委員會的建議，董事會批准董事候選人的提名，供年會選舉。

公司治理委員會使用收取服務費的搜索公司以及董事會成員和股東的推薦和建議，來確定潛在的新董事候選人。公司治理委員會對潛在董事候選人進行面試，以確認其資格、興趣和是否有機會擔任董事會職務。

董事會換屆和董事繼任計劃

我們精心策劃董事繼任和董事會更新。通過制定和遵循長期繼任計劃，董事會有機會：

●	評估董事會經驗的深度和多樣性；
●	擴展和取代支持我們戰略的關鍵技能和經驗；
●	延續我們的性別和種族多樣性記錄；以及
●	保持均衡的任期組合。

在甄選董事時，董事會評估諸如獨立性、誠信、經驗和在與我們的業務相關的領域的合理判斷力、良好的成就記錄、願意説出自己的想法並向董事會投入足夠時間、對股東長期利益的重視以及挑戰和激勵管理層以及與其他董事合作的能力。

每位新任命的董事都遵循完善而全面的入職計劃，其中包括與董事會成員和公司高級領導的會面以及客户和設施參觀。這有助於確保董事及時適應董事會。

公司治理委員會還計劃有序繼任獨立首席董事和董事會五個委員會的主席，並規定他們的職責確定、發展和移交。

董事會組成和多元化

在一個管理良好、透明和建設性的環境中，將具有不同視角的知情董事聚集在一起，促進深思熟慮和創新的決策。我們制定了一項鼓勵董事會任期的政策，以確保董事候選人既有連續性，又有全新的視角。正如我們的公司治理原則所述，我們的政策是將種族、族裔和性別多元化納入董事會。

我們現任的董事候選人擁有廣泛的背景和經驗，平衡的多元化組合，豐富了董事會的討論和審議：

●	在我們提名的十位獨立董事中，有四位是不同族裔的；
●	我們的大多數獨立董事提名人均為女性；以及
●	董事會表現出平衡的任期組合，平均董事任期為七年。

通用磨坊公司

提案編號1：選舉董事

多年來，多元化一直是我們董事會和公司的核心價值觀。自1975年以來，我們的董事會中至少有一名女性董事和一名種族多元化的董事。我們致力於保持董事會當前的多元化，並將尋找機會酌情增加董事會的多元化，以提高董事會的整體技能、經驗和知名度。考慮董事會的總體性別和種族多樣性是董事會繼任規劃和董事招聘的重要因素。每位新董事任命的搜索標準和候選人才庫反映了董事會對多元化的承諾。根據這些優先事項和承諾，自2018年以來，我們增加了五名新的獨立董事，她們均為女性，其中三名來自不同種族。

董事會技能、資格和經驗

董事候選人具備成功指導和監督公司長期戰略和優先事項所需的資格、技能和經驗。我們所有的董事都有領導大型複雜組織的高級管理經驗。這些經驗在評估關鍵戰略決策、設定優先事項和批判性地評估績效以推動可持續的長期股東價值方面尤其重要。重要的是，我們的許多董事都具有包裝消費品、零售和其他面向消費者的業務背景，這使董事會能夠在瞬息萬變的業務、營銷和產品創新環境中指導管理層。董事會還擁有豐富的財務和會計專業知識，可確保對戰略行動進行批判性評估，對業績和股東價值創造進行強有力的監督，並仔細關注財務披露。此外，許多董事還擔任過領導全球業務或細分市場的國際高管職位。在我們繼續發展和擴大全球業務的過程中，這些董事為董事會的討論提供了有用的見解。董事會經驗、治理和公共政策技能也是我們幾位董事的關鍵優勢，對於董事會的有效運作和公司的監督至關重要。儘管我們認為深厚而多樣的經驗是董事會的優勢，但我們認為以下技能和經驗對於支持公司的戰略和履行董事會的職責特別有價值：

高級管理人員領導我們認為，曾擔任首席執行官或高級管理人員的董事能夠挑戰管理層，並對業務戰略、運營和人力資本管理提供實際見解。我們的董事提供市場情報、分析和關係來源，使公司受益。	全球經驗公司增長的很大一部分取決於其在美國以外市場的成功。具有全球視野的董事可以幫助我們在國際市場上做出關鍵的戰略決策。	創新創新是公司的核心重點，對於幫助我們繼續開發和部署成功的產品以滿足消費者的需求和偏好至關重要。
行業焦點作為一家依賴我們品牌產品優勢的公司，我們尋找熟悉消費品和零售行業的董事。這些董事幫助指導公司評估這些行業的趨勢和外部力量。	治理專業知識對董事會職責和責任的深刻理解可提高董事會的效率，並確保獨立監督符合股東利益。	健康和保健對消費者的健康和保健趨勢的透徹瞭解使管理層和董事會能夠深入瞭解潛在的產品改進和產品。
會計和金融專業知識對會計和財務的深刻理解對於確保我們財務報告的完整性和批判性地評估我們的業績非常重要。我們的董事擁有豐富的會計經驗、企業財務專業知識和財務報告背景。	市場營銷/ 電子商務體驗有機銷售增長是我們的關鍵財務指標之一，具有營銷專業知識的董事為開發新市場和增長當前市場提供了重要的視角。電子商務和移動平臺的銷售和營銷專業知識對於我們在這些渠道的增長和成功也至關重要。	政府/公眾政策專業知識隨着我們的業務監管越來越嚴格，以及我們與利益相關者的接觸不斷擴大，具有政府和決策經驗的董事在董事會中扮演着越來越重要的角色。

2023年年度股東大會通知

第 1 號提案：董事選舉

2023 年董事候選人

R. 凱裏·克拉克年齡 71 自此擔任獨立董事 2009 委員會審計、財務（主席）其他公共董事職位 ELEVANCE HEALTH, IN（前身為 ANTHEM, INC.）德事隆公司 AVNET, INC. (20122019)			C. 金·古德温年齡 64 自此擔任獨立董事 2022 委員會薪酬、公司治理其他公共董事職位 TJX COMPANIES, INC. POPULAR，INC

R. Kerry Clark在2009年退休之前一直擔任醫療保健產品和服務提供商Cardinal Health, Inc. 的董事長兼首席執行官。克拉克先生於 2006 年加入 Cardinal Health，擔任總裁兼首席執行官，並於 2007 年出任董事長。在此之前，克拉克先生自1974年以來一直在消費品公司寶潔公司工作。在那裏，他曾擔任過各種職務，包括寶潔亞洲區總裁；全球市場開發和業務運營總裁；以及2004年至2006年的董事會副主席。對董事會的捐款 ● 作為Cardinal Health的前董事長兼首席執行官以及寶潔公司董事會副主席，克拉克先生為董事會帶來了業務領導力和戰略規劃技能、治理專業知識和運營背景。 ● 憑藉在消費品和醫療保健產品方面的豐富背景，他在推出新產品、品牌建設、營銷以及通過銷售渠道與客户合作方面積累了豐富的經驗。 ● 克拉克先生還提供了全球商業視角，這是通過他在寶潔公司領導全球業務運營而形成的。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦全球經驗治理專業知識健康與保健			C. Kim Goodwin 是一位經驗豐富的金融服務專業人士。古德温女士於 2006 年至 2008 年擔任瑞士信貸集團股份公司資產管理部董事總經理兼股票（全球）主管，並於 2002 年至 2005 年擔任基金管理公司道富研究與管理公司的股票首席投資官。自2008年以來，古德温女士一直是私人投資者，曾在多個上市和私營公司董事會任職。對董事會的捐款 ● 作為兩家全球投資機構的前投資主管，古德温女士就公司戰略、業績和公司治理等問題提供了寶貴的投資者觀點。 ● 古德温女士還為董事會帶來了豐富的金融和資本市場專業知識。 ● 她在公共和私人董事會的重要服務，包括在TJX Companies, Inc. 任職，增強了董事會在風險監督、營銷和消費者洞察領域的整體經驗。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦會計和財務經驗全球經驗營銷/電子商務經驗

通用磨坊公司

提案編號1：選舉董事

傑弗裏·L. Harmening 年齡 56 自導演以來 2017 其他公共董事職位 TORO 公司			瑪麗亞 G. 亨利年齡 57 自此擔任獨立董事 2016 委員會審計（主席）、財務其他公共董事職位耐克公司
Jeffrey L. Harmening是通用磨坊公司的董事長兼首席執行官。Harmening先生於1994年加入通用磨坊，曾擔任過各種職務，之後於2003年成為該公司與瑞士雀巢合資的穀物合作伙伴全球公司（“CPW”）的營銷副總裁。哈梅寧先生在2007年至2012年期間擔任Big G穀物部門的副總裁兼高級副總裁，並在2012年至2014年期間擔任CPW的高級副總裁兼首席執行官。2014 年至 2016 年 6 月，他擔任美國零售業執行副總裁兼首席運營官。哈梅寧先生於2016年7月被任命為通用磨坊總裁兼首席運營官，於2017年6月被任命為首席執行官，並於2018年1月被任命為董事長。對董事會的捐款 ● Harmening先生在通用磨坊工作了超過25年，曾在多個業務類別中擔任過各種高級領導職務，他對公司業務和我們運營的市場的深入瞭解使他能夠很好地擔任我們的董事長兼首席執行官。 ● 在被任命為首席執行官之前，Harmening先生曾在該公司的北美零售部門擔任過多個關鍵管理和運營職務。 ● 他還在國外工作了六年，專注於我們的國際業務，包括擔任CPW首席執行官的兩年。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦全球經驗營銷/電子商務經驗健康與保健
			瑪麗亞·亨利在2022年退休之前一直擔任金佰利公司的執行副總裁兼高級顧問。2015 年至 2022 年 4 月，她擔任金佰利公司的首席財務官。在此之前，她曾在2012年至2014年期間擔任希爾希爾品牌（前身為薩拉·李公司）的執行副總裁兼首席財務官。亨利女士在2011年至2012年期間擔任薩拉·李北美零售和餐飲服務業務的首席財務官。在加入Sara Lee之前，她曾在Clayton、Dubilier和Rice這三家投資組合公司擔任財務和戰略領域的各種高級領導職務，最近擔任Culligan International的執行副總裁兼首席財務官。亨利女士還曾在多家科技公司擔任高級財務職務，她的職業生涯始於通用電氣。對董事會的捐款 ● Henry女士為董事會和審計委員會帶來了大量的會計、審計和財務報告專業知識。她是我們的審計委員會財務專家之一。 ● 作為一家直接負責財務、會計、房地產和投資者關係的跨國公司的前首席財務官，Henry女士提供資本市場專業知識和上市公司財務、治理和領導力事務的最新見解。 ● Henry女士的消費品背景和經驗使她完全有能力批判和深思熟慮地審查和指導公司戰略。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦會計和財務經驗全球經驗治理專業知識

2023年年度股東大會通知

提案編號1：選舉董事

喬·安·詹金斯年齡 65 自起擔任獨立董事2020 委員會公司治理、公共責任其他公共董事職位 AVNET, INC.			伊麗莎白 C Lempres 年齡 62 自此擔任獨立董事 2019 委員會審計、薪酬（主席）其他公共董事職位 TRAEGER, INC. 艾仕得塗層系統有限公司 (2017—2022)
喬·安·詹金斯自2014年起擔任美國退休人員協會首席執行官，美國退休人員協會是美國最大的非營利組織，為50歲及以上的美國人提供服務。2013年至2014年，詹金斯女士擔任美國退休人員協會執行副總裁兼首席運營官，並於2010年至2013年擔任美國退休人員協會基金會主席。在加入美國退休人員協會之前，詹金斯女士曾在國會圖書館擔任首席運營官兼辦公廳主任。她還曾在美國農業部、美國交通部和美國住房和城市發展部擔任過各種高級職務。對董事會的捐款 ● 作為美國退休人員協會的首席執行官，詹金斯女士憑藉其領導和轉型美國最大的非營利組織之一的經驗，為董事會帶來了對戰略管理和創新營銷的深刻理解。 ● 詹金斯女士憑藉其在國會圖書館、美國農業部、美國交通部和美國住房和城市發展部的高級領導職位，就公共政策、政府事務和社區關係問題向董事會提供了寶貴的見解。 ● 她的公共和私人董事會服務和諮詢經驗深化了董事會的整體治理專業知識。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導營銷/電子商務經驗創新治理專業知識政府/公共政策專業知識
			Elizabeth C. Lempres在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任高級合夥人，直到她於2017年8月退休。倫普雷斯女士於1989年加入麥肯錫公司，在她的職業生涯中擔任過各種職務，責任越來越大，包括2016年至2017年擔任私募股權和本金投資者的高級合夥人兼全球負責人；2010年至2014年擔任消費行業高級合夥人兼全球負責人。在加入麥肯錫公司之前，她曾在IBM和通用電氣擔任工程相關領域的職務。對董事會的捐款 ● 倫普雷斯女士在為國際消費品公司提供複雜管理和戰略問題諮詢方面擁有豐富的高級領導經驗，為董事會的戰略規劃流程提供了獨特的視角和專業知識。 ● 作為麥肯錫消費行業的前高級合夥人兼全球負責人，Lempres女士為董事會帶來了在消費品和零售領域豐富的全球諮詢經驗。她領導北美、拉丁美洲、歐洲、亞洲和非洲團隊的經歷也為公司的國際市場和運營提供了寶貴的視角。 ● 倫普雷斯女士的上市公司董事會經驗、財務專業知識和風險管理技能是董事會、審計委員會以及薪酬和人才委員會的寶貴資產。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦會計和財務經驗全球經驗治理專業知識

通用磨坊公司

第 1 號提案：董事選舉

Diane L. Neal 年齡 67 自此擔任獨立董事 2018 委員會公司治理、公共責任其他公共董事職位 FOSSIL GROUP, INC. (20122022)			史蒂夫·奧德蘭，獨立首席導演年齡 64 自此擔任獨立董事 2004 委員會財務、公共責任

黛安·尼爾從2014年起擔任面向消費者的零售公司Sur La Table, Inc. 的首席執行官，直到她於2017年1月退休。從2012年到2014年，尼爾女士擔任部分零售公司的顧問，包括Bath & Body Works的母公司L Brands, Inc.，她在2007年至2011年期間擔任首席執行官。Neal 女士於 2006 年加入 Bath & Body Works，擔任總裁兼首席運營官。尼爾女士於 2004 年至 2006 年在 Gap Inc. 任職，擔任奧特萊斯部總裁和奧特萊斯部門銷售高級副總裁。此前，她曾在塔吉特公司任職20多年，擔任過各種行政和領導職務，包括2001年至2004年擔任默文斯總裁。對董事會的捐款 ● Neal女士在面向消費者和零售的企業方面擁有豐富的高級管理經驗，這為董事會提供了寶貴的消費者和零售見解。 ● 作為創新和以營銷為重點的零售公司的高級管理人員，Neal女士就滿足不斷變化的消費者需求和行為的新和獨特的舉措提供了寶貴的見解。 ● Neals女士的上市公司董事會經驗和公司治理專業知識加強了我們董事會和公司治理委員會的討論。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦創新治理專業知識營銷/電子商務經驗			史蒂夫·奧德蘭是會議委員會的總裁兼首席執行官。2013年至2018年6月，奧德蘭先生擔任會議委員會公共政策附屬機構經濟發展委員會的總裁兼首席執行官。2011 年至 2012 年，他在林恩大學和佛羅裏達大西洋大學商學院擔任兼職教授。2005 年至 2010 年，奧德蘭先生擔任辦公用品零售商 Office Depot, Inc. 的董事長兼首席執行官。從2001年到2005年，他擔任汽車零部件零售商AutoZone, Inc. 的董事長兼首席執行官。在此之前，他在1998年至2000年期間擔任美國食品零售商Tops Markets, Inc. 的總裁兼首席執行官，並於1997年至1998年擔任Sara Lee Bakery餐飲服務部總裁。1981年至1996年，他受僱於貴格會燕麥公司。奧德蘭先生目前還是所羅門合夥人的高級顧問和顧問委員會成員，也是CNBC的撰稿人。對董事會的捐款 ● 作為我們的獨立首席董事，奧德蘭先生利用其業務領導力、企業戰略和治理專業知識，提供強有力、獨立的董事會領導，並通過促進獨立董事之間的積極討論和合作以及與管理層的有效聯絡，確保董事會的效率。 ● 他曾在Tops Markets、Quaker Oats和Sara Lee擔任食品行業的高管職務，為食品、消費品營銷、品牌建設、互聯網營銷和銷售、餐飲服務和國際管理提供了寶貴的見解。 ● 奧德蘭先生還憑藉其擔任會議委員會總裁兼首席執行官的經驗，在公共政策、經濟和公司治理方面提供專業知識。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦全球專業知識治理專業知識營銷/電子商務經驗

2023年年度股東大會通知

第 1 號提案：董事選舉

瑪麗亞 A. 薩斯特雷年齡 68 自此擔任獨立董事 2018 委員會薪酬、公司治理（主席）其他公共董事職位奧雷利汽車公司 KALERA PLC (2021-2023)			Eric D. Sprunk 年齡 59 自此擔任獨立董事 2015 委員會審計，公共責任（主席）其他公共董事職位龐巴迪公司 NORDSTROM, INC.

瑪麗亞·薩斯特從2013年起擔任Signature Flight Support Corporation的總裁兼首席運營官，該公司是全球最大的私人和公務航空固定基地運營和支持服務網絡，直到2018年退休。Sastre 女士於 2010 年加入 Signature Flight，擔任首席運營官。從2009年到2010年，她擔任Take Stock in Children, Inc. 的總裁兼首席執行官。Take Stock in Children, Inc. 是一家總部位於佛羅裏達州的非營利組織，通過教育幫助低收入青年擺脱貧困循環。Sastre女士於2000年至2008年在皇家加勒比郵輪有限公司任職，擔任國際、亞洲、拉丁美洲和加勒比地區副總裁和酒店運營副總裁。此前，她曾在聯合航空公司、美國大陸航空公司和東方航空公司擔任過各種高管和領導職務。對董事會的捐款 ● Sastres女士在面向消費者的企業中擁有豐富的高級管理經驗，以及在大型零售雜貨店、餐館和醫療保健公司擔任上市公司董事會服務超過20年，為董事會提供了寶貴的消費者、餐飲服務以及健康和保健見解。 ● 她在監督亞洲和拉丁美洲的運營和營銷計劃的全球管理專業知識，以及她的國際併購工作，加深了董事會的全球視野和營銷專業知識。 ● Sastre女士擁有豐富的公司治理和上市公司董事會經驗，包括在審計、公司治理、人才和薪酬委員會任職，以及擔任財務、人才和薪酬委員會主席。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦全球經驗治理專業知識健康與保健			Eric D. Sprunk 從 2013 年起擔任運動鞋和服裝公司 NIKE, Inc. 的首席運營官，直到 2020 年 4 月退休。Sprunk先生於1993年加入耐克，曾擔任過各種職務，包括1998年至2000年擔任耐克歐洲鞋類區域總經理，2000年至2001年擔任美洲地區副總裁兼總經理，2001年至2009年擔任全球鞋類副總裁，2009年至2013年擔任銷售和產品副總裁。在加入耐克之前，斯普倫克先生於1987年至1993年在普華永道會計師事務所擔任註冊會計師。對董事會的捐款 ● 作為一家以品牌為基礎的全球消費品公司的前首席運營官，Sprunk先生為董事會帶來了相關的營銷經驗，以及在製造、採購、銷售和採購等關鍵職能方面的運營專業知識。 ● 他擔任銷售和產品副總裁的經歷也為董事會提供了有關產品創新和開發的寶貴見解。 ● 他在耐克的全球和區域國際管理經驗為董事會提供了在全球消費市場開發和營銷創新產品的獨特視角。 ● Sprunk先生是一名註冊會計師，曾在耐克和Price-Waterhouse擔任高級財務職務，後者提供寶貴的財務和會計專業知識。Sprunk先生是審計委員會的財務專家之一。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導會計和財務專業知識全球經驗營銷/電子商務經驗創新

通用磨坊公司

第 1 號提案：董事選舉

Jorge A. Uribe 年齡 66 自此擔任獨立董事 2016 委員會薪酬、公共責任其他公共董事職位添加了成分 GRUPO ARGOS AS

Jorge A. Uribe 從 2012 年起在消費品公司寶潔公司擔任全球生產力和組織轉型官，直到 2015 年退休。在 2012 年之前，烏裏韋先生於 2004 年至 2012 年在寶潔公司擔任拉丁美洲集團總裁，2001 年至 2004 年擔任拉丁美洲市場營銷和客户業務發展副總裁，並於 1999 年至 2001 年擔任委內瑞拉和安第斯地區副總裁。對董事會的捐款 ● Uribes先生的國際管理背景，包括負責整個拉丁美洲的多地區和多國業務，再加上他在美國以外生活和工作的個人經歷，為公司的國際市場和運營提供了寶貴的視角。 ● 作為寶潔公司前全球生產力和組織轉型官，Uribe先生在通過提高效率和成本管理來領導創新組織變革方面帶來了第一手經驗。 ● 他在寶潔公司的整個職業生涯中積累的經驗深化了董事會的整體消費品、創新和營銷專業知識。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦全球經驗營銷/電子商務經驗創新

2023年年度股東大會通知

公司治理

公司治理政策與實踐
板獨立和構圖	獨立和多元化的董事會強大的獨立首席董事，有權批准董事會會議議程全面的董事提名和董事會更新流程每次董事會會議上的獨立董事執行會議
活躍和參與董事會	為首席執行官及其直接下屬制定周到的管理層發展和繼任計劃對文化、人力資本管理和領導力發展計劃和戰略進行嚴格監督積極的股東參與計劃，定期向董事會通報最新情況董事會和委員會年度實質性評估每年制定董事會和委員會議程，以解決核心責任董事會和委員會層面的企業風險管理流程對影響我們業務的可持續發展和公共政策問題進行廣泛監督
股東權利	以多數票為基礎的年度董事選舉代理訪問章程董事會服務政策限制了我們的董事可以任職的上市公司董事會數量

董事會的主要職責我們的董事會由股東選舉產生，負責監督他們在公司業務的長期健康和整體成功方面的利益。在行使信託職責時，董事會代表我們的股東並代表其行事，並致力於強有力的公司治理，這反映在我們的公司治理原則中（可在我們的網站上查閲，網址為 www.generalmil 在 “投資者” 部分）。

董事會的主要職責和優先事項包括：

通用磨坊公司

公司治理

監督業務戰略

董事會豐富的行業和管理專業知識對於制定公司的業務戰略至關重要。在不斷演變和充滿活力的商業環境中，我們的董事是對公司面臨的戰略問題進行深思熟慮、坦率和持續的見解的重要資源，包括產品組合開發和創新、戰略投資、收購和剝離、利潤率提高和組織設計。

董事會職責

●指導和監督企業戰略是董事會的首要重點，董事會對戰略發展的監督以及對管理層對關鍵優先事項的執行和進展的評估已深深植根於我們的年度董事會會議日曆和議程中。

●董事會在每次董事會會議上都花時間審查和討論長期戰略規劃，包括考慮外部業務動態、新興趨勢和風險以及潛在的戰略選擇。這些討論為董事會提供了一個與管理層進行建設性接觸的機會，以審查和推進公司戰略。

●董事會在監督公司的投資組合形成方面發揮着重要作用。在每次董事會會議上，董事會都會收到有關公司投資組合塑造活動的最新信息。董事會就投資組合形成過程的方向提供獨立的戰略見解，並與管理層就收購和剝離進行了激烈的討論。

●董事會嚴格審查了通過股票回購計劃和股息支付給股東的鉅額資本投資和現金回報。這些戰略行動和投資是在董事會全體成員進行公開和參與的討論之後由董事會審查和批准的。

●作為監督的一部分，董事會在每一次董事會會議上與管理層審查並討論一系列詳細的運營報告，包括當前的財務業績與計劃對比。在每一次董事會會議上，還會就關鍵業務問題、細分市場和業務部門的運營以及戰略發展進行重點討論。

●在每一次董事會會議上，獨立董事都會舉行執行會議，討論業務和戰略事宜。這些會議由我們的獨立首席董事主持。

董事會的行動
加速策略
董事會與管理層密切合作，制定了我們的加速戰略。該策略優先考慮具有最佳盈利增長前景的市場和平臺，為重塑我們的投資組合提供了路線圖，並指導了對關鍵能力的投資。董事會在每次會議上收到最新消息，以嚴格監督和評估公司執行加速戰略的情況，以應對市場挑戰並推動未來的成功。

年度和持續的業務審查
在每個財年開始時，董事會正式審查我們的年度和長期業務計劃、財務目標和實現這些目標的計劃。董事會全年根據公司的戰略目標和財務目標監督業績，並幫助確保我們財務業績的完整性。

2023年年度股東大會通知

公司治理

監督領導力發展、文化和人力資本管理

領導力發展和人才管理
招聘、培養和吸引我們的員工隊伍對於執行我們的戰略和取得業務成功至關重要。董事會監督並定期更新公司的領導力發展和人才管理戰略，這些戰略旨在招聘、培養和留住能夠推動財務和戰略增長目標並建立長期股東價值的全球商業領袖。董事會正式審查和討論首席執行官及其直接下屬的管理髮展和繼任計劃，包括個人高管的過渡。這些審查包括對高級管理人員及其繼任首席執行官官的潛力的評估。為了增進董事會對公司人才渠道的瞭解，董事會定期在正式和非正式場合與高潛力高管會面。董事會還通過了在首席執行官突然喪失工作能力或離職的情況下選舉繼任者的程序。

除了領導力發展外，我們的董事會還持續關注文化和人力資本管理的優先事項，以營造一個安全、包容和相互尊重的工作環境，在這種環境中，我們全體員工都感到有能力就對他們重要的問題發表意見，激勵他們以合乎道德和誠信的方式行事，提出疑慮，並鼓勵他們從業務的最大利益出發，實施新的和創新的想法。

文化和員工敬業度董事會非常希望確保公司維護和促進一種培養推進公司業務戰略和目標所必需的價值觀、行為和屬性的文化。董事會定期收到有關員工文化和敬業度的最新信息。

人力資本管理 高效生產高質量產品和成功執行加速戰略需要一支才華橫溢、技術精湛和敬業的員工團隊。董事會定期收到有關我們高級領導發展和晉升的最新信息。更廣泛地説，董事會和薪酬與人才委員會對文化和人力資本管理主題進行監督，包括多元化和包容性、薪酬公平以及關鍵人才的招聘和發展。薪酬和人才委員會還對公司的人才招聘戰略和職業發展實踐進行監督，以確保它們成功支持公司的戰略，並適當降低關鍵人才流失或脱離的風險。

為我們的員工維護一個安全可靠的工作場所對我們的成功至關重要。董事會和公共責任委員會負責監督公司的人類安全計劃。公共責任委員會定期收到主要商界領袖關於公司和供應鏈中人身安全問題的最新信息，以確保對我們整個價值鏈中的健康和安全問題進行適當的監督。董事會和我們的高級領導認為，尊重人權是我們實現讓世界喜愛的食物的目標以及我們對道德商業行為的承諾的基礎。

在董事會會議室之外：
瞭解我們的文化為了增進董事會對公司工作環境和文化的理解，董事會定期舉行會議，安排對公司辦公室、食品生產設施、創新中心和試點基地的訪問。董事會還審查通過定期的員工文化調查提供的關鍵反饋，並接收有關管理層解決問題或潛在改進領域的計劃的最新信息。

通用磨坊公司

公司治理

多元化與包容性培養包容和歸屬感的文化可以增強我們招聘人才的能力，並使我們所有的員工都能茁壯成長並取得成功。我們積極培養一種承認、尊重和重視多樣性各個方面的文化，包括性別、種族、性取向、能力、背景和信仰。董事會定期收到有關公司多元化和包容性舉措的最新信息和統計數據，並認為意見和觀點的多樣性是我們業務戰略的核心。薪酬和人才委員會負責監督公司在支持和促進工作場所多元化、公平和包容性方面的戰略、實踐和業績，並致力於確保我們招聘、留住、培養和提升一支反映我們所服務消費者多樣性的員工隊伍。這一承諾始於我們公司的領導層，女性佔我們高管人數的34％，種族或族裔多元化的領導者佔我們高管的29％。

培養包容性和歸屬感的文化得到了董事會的大力支持，並通過以下方式融入我們的日常工作方式中：Courageous Conversions，它將組織聚集在一起，公開坦率地解決難以解決的話題；Allyship Framework，為我們的員工提供切實的工作場所解決方案；包容性聯繫人由會議開始時使用的主題庫組成，以促進討論、建立同理心和增進理解；以及強大的員工網絡為我們的員工社區提供了學習和成長的空間。

2023年年度股東大會通知

公司治理

監督風險管理

全體董事會積極參與監督公司的風險管理。董事會全年進行風險監督，包括董事會全體成員和由獨立董事組成的常設委員會。董事會及其委員會負責監督關鍵風險領域，而公司管理層則負責風險的日常管理。公司擁有健全的內部流程和有效的內部控制環境，便於識別和管理風險以及與董事會的定期溝通。這些流程包括旨在識別和評估可能對我們業務產生重大影響的風險的強有力的企業風險管理（“ERM”）計劃、定期的內部風險管理會議、由負責戰略風險的高級管理層組成的風險委員會、對風險管理活動負責的運營風險所有者、行為準則、強大的法律部門和道德與合規辦公室以及全面的內部和外部審計流程。

為了確保董事會以全面和協調的方式履行其風險監督職責，我們風險管理計劃的具體方面和領域的監督責任被明確分配給全體董事會和董事會委員會。

板

根據管理層最新情況和董事會委員會的工作，董事會監督與整個企業相關的風險管理。

委員會

委員會監督各自責任領域的風險並向董事會報告。

管理

管理層定期向董事會和委員會提供有關公司風險敞口和緩解影響的最新信息。

●

這個 審計委員會 主要負責審查和監測公司的企業風險管理計劃，該計劃旨在識別、管理和緩解關鍵風險。管理層全年向審計委員會提供機構風險管理最新情況，以協助委員會確保公司擁有強有力的企業風險管理計劃並有效運作。審計委員會對公司企業風險管理計劃的監督包括對識別和審查可能風險的流程的審查、對管理層確定的企業風險管理風險清單的審查，以及緩解機構風險管理風險的行動和戰略摘要。審計委員會主席定期向董事會提交有關機構風險管理計劃的報告。我們的企業風險管理計劃旨在確保高級管理層和董事會全年識別和考慮關鍵戰略風險。

●

鑑於信息安全和隱私對我們內部和外部利益相關者的重要性，審計委員會還會定期收到報告，內容涉及我們的信息和網絡安全風險管理計劃，包括數據隱私和數據保護風險。我們在內部遵循美國國家標準與技術研究院的網絡安全框架，並接受年度評估，包括滲透測試，以衡量我們的網絡安全計劃的成熟度。我們提供網絡安全保險。在過去的三年中，我們沒有遇到過已知的重大信息安全漏洞，也沒有發生與重大泄露相關的費用。我們強大的信息安全計劃包括：

●	定期使用公司電子郵件對員工進行網絡釣魚演習；
●	對第三方供應商的信息安全計劃進行盡職調查；
●	根據不斷變化的威脅，持續增強安全能力，包括分層防禦；
●	就機會和改進措施諮詢外部顧問，以加強我們的實踐和政策；
●	持續監控我們的技術環境，以快速識別、遏制和消除威脅；
●	所有員工都必須接受入職培訓；以及
●	與高級領導進行關於勒索軟件和第三方威脅的演習。

●	這個審計、薪酬和人才、公司治理、財務和公共責任委員會各自負責根據這些委員會的職責監督風險。董事會已將企業風險管理風險清單與全體董事會和董事會委員會的角色和目標對應，以確保所有機構風險管理風險都由董事會或相關委員會監督。隨着新的機構風險管理風險的確定，公司治理委員會就新風險的風險監督責任向董事會提出建議。委員會章程和議程會根據需要進行更新和修訂，以明確監督特定風險的責任。每個董事會委員會都向全體董事會報告其特定的風險監督活動。每個董事會委員會的主要職責在第 37 頁開始的董事會委員會及其職能下重點介紹。

通用磨坊公司

公司治理

●	除了審查機構風險管理流程、討論關鍵風險和緩解活動外，全食宿在每個財年開始時討論與公司年度財務計劃相關的風險，並在戰略規劃會議上討論與業務戰略相關的風險。全年，董事會繼續在後續討論中應對這些風險。的全食宿還鼓勵管理層提倡一種企業文化，以符合公司目標風險狀況的方式將風險管理納入公司的公司戰略和日常業務運營。

我們還對公司的員工薪酬政策和做法（包括適用於我們執行官的政策和做法）進行年度風險評估，以確保這些政策和做法不會鼓勵過度冒險，從而最大限度地提高薪酬。薪酬和人才委員會負責監督該流程，獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）參與風險識別和評估。

該公司認為，從第35頁開始詳細討論的董事會領導結構通過規定管理層與董事會之間的公開溝通以及讓所有董事參與風險監督流程來支持董事會的風險監督職能。此外，董事會五個委員會均由實力雄厚的獨立董事擔任主席，這些委員會深入關注某些類別的風險。

2023年年度股東大會通知

公司治理

監督可持續發展和全球影響力

董事會專注於確保公司採取適當措施，解決公司對環境和社會影響最大的風險和機遇領域。董事會已將確保可持續性、環境和再生方面的考慮因素和目標反映在公司的各個層面作為優先事項。該公司一直在努力營造一種強大的可持續發展文化，並建立了下述監督結構，以確保它仍然是優先事項。我們將繼續完善和加強我們的可持續發展計劃和治理，以確保適當的監督和問責。在2022財年，我們在統一的全球影響力團隊下重組了可持續發展和慈善計劃，使我們能夠更好地治理、執行和傳達我們的Standing for Good戰略和影響力。我們還將首席戰略與增長官、首席人力資源官、北美零售集團總裁、集團總裁、寵物和首席傳播官加入我們的全球影響力治理委員會，從而擴大了對全球影響力事務的高管層監督。

有關可持續發展和全球影響力亮點，請參閲第 10 頁和第 11 頁

公共責任委員會 1971年，通用磨坊成為最早成立董事會公共責任委員會的大型上市公司之一。如今，公共責任委員會負責監督公司的可持續發展、環境、氣候和企業社會責任戰略、計劃和目標等。公共責任委員會定期收到我們的首席可持續發展和全球影響官關於公司環境、氣候和再生農業舉措的最新信息，並監督公司履行其全球影響承諾的進展情況。

全球影響力治理委員會
通用磨坊全球影響力治理委員會由我們的董事長兼首席執行官領導，負責我們的全球責任計劃。全球影響力治理委員會的目的是建立、指導和監督通用磨坊在企業社會責任、環境、氣候和可持續發展問題以及慈善事業等對公司及其利益相關者具有重要意義的事項上的立場。董事長兼首席執行官召集全球影響力治理委員會，該委員會由董事長兼首席執行官、首席財務官、首席供應鏈官、首席創新、技術和質量官、首席戰略和增長官、首席人力資源官、北美零售集團總裁、寵物集團總裁、首席傳播官以及總法律顧問兼祕書組成，每年至少三次。我們的首席可持續發展和全球影響力官是全球影響力治理委員會的祕書，並出席所有會議。

通用磨坊公司

公司治理

全球影響力團隊公司的全球影響力團隊由我們的首席可持續發展和全球影響官領導，他負責公司的可持續發展、環境、氣候和再生工作。首席可持續發展和全球影響官向首席戰略與增長官彙報，並與首席供應鏈官和其他主要商業領袖密切合作，制定、協調和執行計劃，以實現全公司的可持續發展目標。

2023年年度股東大會通知

公司治理

代表股東

董事會的主要職責之一是代表公司的股東。為了履行這一職責，董事會認為，公司必須與股東保持強有力的全年參與計劃。為此，董事會與管理層合作制定了一項強有力的年度股東參與計劃，其中包括來自我們的投資者關係、公司治理、可持續發展和高管薪酬團隊的管理人員。在適當情況下，我們的董事也可以直接與股東會面。在大多數情況下，我們的獨立首席董事將擔任董事會代表，負責與投資者進行任何董事會層面的接觸。我們與投資者互動的反饋將直接與董事會及其委員會共享。

股東參與計劃

夏天	掉下來	冬季/春季
●發佈年度報告和委託書 ●積極與頂級投資者接觸，討論年會將要考慮的重要事項 ●年度會議	●審查年會的結果 ●與董事會和董事會委員會分享投資者的反饋 ●評估代理季趨勢、公司治理最佳實踐、監管發展和我們目前的做法	●與頂級投資者積極接觸，討論公司治理、高管薪酬、環境和社會問題以及其他感興趣的領域 ●與董事會和董事會委員會分享投資者的反饋 ●董事會考慮全年收到的投資者反饋

2023 財年股東參與度和對股東的迴應

今年，管理層成員和我們的獨立首席董事就各種戰略、業務業績以及環境、社會和治理話題與我們的許多最大股東進行了接觸，包括我們的長期展望、董事會領導結構、可持續發展舉措、再生農業計劃和人力資本管理。

我們與股東就塑料包裝報告股東提案進行了接觸，該提案在2022年年會上進行了表決並獲得了大股東的支持。除了直接與股東討論我們的包裝實踐和目標外，我們還更新了我們的全球責任報告（可在我們的網站www.generalmills.com的 “我們如何做到” 部分中查閲），納入了股東支持者Green Century要求的其他包裝信息。我們一直在與Green Century進行溝通，並打算在我們兑現2030年包裝承諾的過程中繼續進行對話。

會議管理層和董事會成員會見了約代表的持有人 56% 我們的流通股和 76% 我們的機構所有權。

外聯我們的管理團隊徵求了持有人的意見，這些持有人代表了大約 61% 我們的流通股和 83% 我們的機構所有權。

通用磨坊公司

公司治理

董事會領導結構強有力的獨立董事會領導對於董事會的有效運作和使董事會能夠履行其職責至關重要。我們的獨立董事選擇的董事會領導結構最符合公司及其股東的利益。保持持續的靈活性和自由裁量權來決定是否應由同一個人同時擔任首席執行官和董事長，或者是否應將兩個職位分開，對於允許獨立董事在任何給定時間點確定最適合公司及其股東的領導結構至關重要。公司治理委員會和全體董事會每年就獨立首席董事的任命對我們的董事會領導結構進行審查。本次審查包括討論當前董事會領導結構的有效性、董事長和獨立首席董事的資格和經驗，以及董事會和股東對該結構的反饋。獨立董事認為，我們目前的董事會領導結構對公司來説是最佳的，並將繼續保持強勁的業績和強有力的獨立董事會監督。 Harmening先生擔任公司董事長兼首席執行官，為組織提供清晰、一致的領導、戰略願景和管理問責制。Harmening先生在通用磨坊擁有超過25年的領導經驗，對公司的業務和市場有着深刻的瞭解。作為董事長兼首席執行官，Harmening先生最有能力運用自己的經驗和專業知識來評估行業動態，指導董事會對戰略和業務績效的討論。奧德蘭先生擔任董事會的獨立首席董事，負責領導獨立董事並確保對公司管理層和事務進行獨立監督。董事會目前的領導結構得到了董事會獨立董事的一致通過和批准。董事會認為，由獨立董事會和強大的獨立首席董事提供的關鍵監督，加上董事長兼首席執行官的組織領導，最符合公司及其股東的利益。這種安排創造了董事會與管理層合作的環境，同時確保獨立董事能夠有效地監督業績並追究高級領導者的責任。董事會認識到我們業務的龐大、複雜和全球性，因此認識到，合併後的董事長和首席執行官可在整個組織中提供明確的領導和問責制，並最好地確保董事會和管理層在戰略、優先事項和問責制問題上保持一致。		目前的領導結構


		獨立委員會主席

2023年年度股東大會通知

公司治理

獨立首席董事董事會認識到，必須任命一名獨立首席董事，以維持強大的獨立董事會領導結構，與管理層協同運作，同時保持獨立監督。因此，獨立首席董事的職位具有明確的任務規定和重要的權力和責任。在董事會決定由同一個人擔任董事長和首席執行官職位的任何時候，以及董事長不是獨立董事的任何時候，獨立董事都會選舉一名獨立首席董事。

甄選獨立首席董事時的注意事項

奧德蘭先生自2019年9月起擔任獨立首席董事。奧德蘭茲先生擔任董事會獨立首席董事，為獨立董事提供了領導，並確保了對公司管理和事務的獨立監督。

Odland 先生利用其業務領導能力、企業戰略規劃和治理專業知識，提供強有力、獨立的董事會領導，並通過促進董事會獨立董事之間的積極討論和合作以及與管理層的有效聯絡來確保董事會的效率。在他任職期間，董事會和管理團隊為我們的股東帶來了強勁的業績，制定並執行了我們的加速戰略，重塑了我們的投資組合和組織，繼續加強公司的環境、社會、治理和高管薪酬實踐和流程，並加強了董事會對關鍵戰略運營問題的監督。

我們的獨立首席董事由獨立董事選舉產生，任期三年，在某些情況下可以延長一年。董事會於2022年將奧德蘭茲先生作為獨立首席董事的任期再延長一年，以便在疫情消退之際監督公司的Accelerate戰略方面保持連續性和穩定性。他的任期將在2023年年會上屆滿，根據全面的繼任程序，屆時董事會將任命一位新的獨立首席董事。

獨立首席董事的主要責任

●與主席一起審查和批准董事會議程；

●主持主席不在場的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議（在每次董事會會議上舉行），並向董事長通報這些會議期間審議的問題和做出的決定；

●促進有效和坦率的董事會討論和溝通，以優化董事會績效；

●定期與董事長會面，充當董事長與獨立董事之間的聯絡人，並幫助促進董事會與高級管理層之間的溝通；

●領導董事會制定和執行其對董事會和高級領導層道德標準的期望；

●作為董事會年度評估過程的一部分，單獨面試每位獨立董事；

●向董事會主席提供信息需求建議，並就發送給董事會的信息類型提供指導；

●根據需要召集獨立董事會議，併為執行會議制定議程；以及

●酌情擔任董事會代表，與主要股東進行諮詢和直接溝通。

通用磨坊公司

公司治理

董事會委員會及其職能董事會下設五個常設委員會，每個委員會均完全由獨立董事組成。各委員會章程的副本可在我們的網站上找到 www.generalmil 在 “治理” 下的 “投資者” 部分。任務定期輪換，以確保每個委員會的任期和經驗都有適當的組合。

審計委員會
成員：瑪麗亞·亨利（主席） R. 凱裏·克拉克 David M. Cordani 伊麗莎白·C·倫普雷斯 Eric D. Sprunk	2023 財年的會議次數：七次

函數:

●	監督內部控制、審計和財務報告流程的完整性、充分性和有效性；
●	評估並確保我們的獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績，選擇獨立註冊會計師事務所進行年度審計，並預先批准獨立註冊會計師事務所的服務和費用；
●	在管理層不在場的情況下與獨立註冊會計師事務所會面，與其進行磋商並審查其審計結果；
●	監督公司的道德與合規計劃，以確保遵守適用的法律、公司政策和公司的《員工行為準則》；
●	與管理層一起審查和討論公司的年度風險評估和企業風險管理計劃，以識別、評估和管理關鍵的戰略和運營風險，並確保這些風險已分配給相應的董事會委員會或全體董事會進行監督；
●	在發行前審查和批准我們經審計的年度財務報表，但須經董事會批准；
●	與管理層審查和討論審計委員會報告，並建議將其納入委託書；以及
●	審查內部審計職能的業績。

金融專家：

董事會一致決定，(i) 所有審計委員會成員都具備紐約證券交易所上市準則下的財務知識，(ii) 亨利女士、克拉克先生、科爾達尼先生和斯普倫克先生有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並具備紐約證券交易所上市準則所要求的會計或相關財務管理專業知識。在2023財年，每位成員還符合美國證券交易委員會規則規定的審計委員會成員的獨立性標準。

薪酬和人才委員會
成員：伊麗莎白·倫普雷斯（主席） C. 金·古德温瑪麗亞·A·薩斯特雷豪爾赫·A·烏裏韋	2023 財年的會議次數：四次

函數:

●	審查高管和員工的薪酬政策，確保這些政策符合我們的薪酬理念，併為公司業績和股東價值的增加提供適當的激勵；
●	審查我們的文化、人才管理以及多元化、公平和包容性政策與實踐，以確保其設計得當，能夠吸引和激勵我們的團隊；
●	審查和批准首席執行官的宗旨和目標，並對照這些宗旨和目標進行業績審查；

2023年年度股東大會通知

公司治理

●	向董事會建議首席執行官的薪酬和股權獎勵，並批准其他執行官的薪酬和股權獎勵；
●	向董事會推薦獨立董事的薪酬和股權獎勵；
●	與管理層審查並討論對高管和員工薪酬政策的年度風險評估；以及
●	審查並與管理層討論薪酬和人才委員會報告，並建議將其納入委託書。

在2023財年，每位成員都符合紐約證券交易所上市標準規定的薪酬和人才委員會成員的獨立性標準。

公司治理委員會
成員：瑪麗亞·薩斯特雷（主席） C. 金·古德温喬·安·詹金斯 Diane L. Neal	2023 財年的會議次數：四次

函數:

●	監督董事會的組織結構、程序和政策的變化並提出建議，包括委員會任命和公司治理政策與實踐；
●	制定有關董事會構成、參與和規模以及董事任期和退休的政策；
●	推薦董事會候選人並評估現任董事的持續任職情況；
●	監督董事會的年度自我評估流程；以及
●	審查和批准通用磨坊與關聯人之間的交易。

財務委員會
成員：R. Kerry Clark（主席）大衞·M·科爾達尼瑪麗亞·亨利史蒂夫·奧德蘭	2023 財年的會議次數：四次

函數:

●	審查財務政策和目標，包括資本配置和股息政策；
●	審查我們資本結構的變化，包括債務發行、普通股出售、股票回購和股票分割；
●	審查重大資本投資、收購和資產剝離；
●	審查年度商業計劃和相關的融資影響；以及
●	審查金融風險管理策略，包括衍生品的使用。

通用磨坊公司

公司治理

公共責任委員會
成員：Eric D. Sprunk（主席）喬·安·詹金斯 Diane L. Neal 史蒂夫·奧德蘭豪爾赫·A·烏裏韋	2023 財年的會議次數：三次

函數：

●	審查與食品和人類安全相關的政策和程序；
●	監督影響通用磨坊的公共政策問題，包括營養、營銷和廣告；
●	監督我們的企業社會責任、可持續發展、環境和氣候戰略、計劃和目標；
●	評估我們與外部選民和利益相關者的關係，並監督我們企業品牌的聲譽和地位；
●	審查我們的政治捐款政策以及我們的捐款記錄；以及
●	監督我們的慈善捐贈和志願者工作。

導演出席情況如無緊急情況，董事應出席所有董事會和委員會會議以及年度股東大會。我們所有的董事都出席了2022年年度股東大會。在2023財年，董事會召開了5次會議，董事會的各個委員會共舉行了22次會議。所有董事出席的董事會和董事會委員會會議總數中至少佔2023財年董事會和董事會委員會會議總數的75％。

2023年年度股東大會通知

公司治理

年度董事會和委員會評估流程

董事會認識到，強有力和建設性的評估流程是良好的公司治理和董事會效率的重要組成部分。董事會使用的評估流程旨在評估董事會和委員會的效率以及個別董事的績效和貢獻水平。公司治理委員會在審查董事候選人時會考慮年度評估結果，以確保董事會繼續有效運作。評估結果還用於向個別董事提供反饋。根據我們穩健的評估流程，在2023財年，除了董事會和委員會的書面評估外，我們的獨立首席董事還進行了個人董事訪談。這些訪談為董事長和公司治理委員會提供了寶貴的信息，供董事會評估過程中考慮，以提高董事會的效率。

表演者	頻率	進程	結果
所有導演	每年	董事會問卷:董事會成員完成董事會書面自我評估，其中：(a) 對董事會的主要優先事項和董事會的運作進行量化評級；(b) 就有待改進的領域徵求主觀反饋。	●主席、獨立首席董事和公司治理委員會主席對結果進行審查和討論。 ●主席、獨立首席董事和公司治理委員會主席與全體董事會一起審查業績摘要，並酌情實施改進措施。 ●對於第三方審查，董事長、獨立首席董事和公司治理委員會主席將與獨立顧問審查並討論結果，以確定向董事會提供的有關如何提高其效率的反饋意見。 ●公司治理委員會審查有關個別董事業績的任何疑慮或問題，並在必要時採取適當行動。
高級管理層	每年	管理層調查: 定期與董事會和/或其委員會互動的高級管理層成員完成書面調查，就董事會的運作提供意見和觀點。
所有導演	每年（使用獨立顧問除外）	董事會訪談：獨立首席董事與每位董事會成員面談，以徵求更多關於董事會和個別董事業績的深入反饋，而這些反饋並不總是通過書面評估獲得。
所有導演	每 3-4 年一次	顧問訪談：第三方治理專家對每位董事進行深入訪談。使用第三方主持人可以從外部角度看待董事會文化和個別董事的業績。

表演者	頻率	進程	結果
每個成員的所有成員委員會	每年	委員會成員完成委員會自我評估，其中：(a) 對每個董事會委員會進行量化評級；(b) 就委員會需要改進的領域徵求主觀反饋。	●主席、獨立首席董事和公司治理委員會主席對結果進行審查和討論，並在必要時採取適當行動。 ●每個委員會都討論結果，並酌情實施改進措施。 ●委員會主席將結果提交全體董事會審議和討論。

通用磨坊公司

公司治理

董事會獨立性和關聯人交易

董事獨立性決定

我們公司治理計劃的基石是一個獨立且合格的董事會。董事會已經制定了符合紐約證券交易所現行上市標準的指導方針，用於確定董事的獨立性。您可以在我們的公司治理原則中找到這些指導方針，這些原則已發佈在我們的網站www.generalmills.com上 “治理” 下的 “投資者” 欄目中。

定期審查董事的隸屬關係，以確保不存在可能損害董事獨立性的關係。經過審查但被認為沒有損害獨立性的交易包括：公司向信諾集團子公司Express Scripts支付的藥房福利管理服務和相關產品的保費，以及Cordani先生擔任董事長兼首席執行官的信諾公司持有的公司債務證券。董事會確定，這些交易是在我們正常業務過程中進行的，根據紐約證券交易所的上市標準，不需要披露，而且考慮到所涉及的付款的性質和金額，並未形成會損害Cordani先生獨立性的實質性關係。

根據此次審查，董事會肯定地確定，根據我們的指導方針和紐約證券交易所上市標準的定義，所有非僱員董事都是獨立的。

關聯人交易政策與流程

我們的董事會通過了一項書面政策，用於審查和批准公司與其關聯人之間的交易，包括董事、董事提名人、執行官、5％的股東及其直系親屬或關聯公司。該政策適用於以下所有金融交易、安排或關係：

●	公司或其關聯公司之一是參與者；以及
●	關聯人可能有直接或間接的重大利益。

該政策不適用於已獲得薪酬和人才委員會批准或在委託書中披露的某些薪酬支付、所有其他股東或員工可以按相同條件進行的交易，也不適用於與關聯人僅作為董事或不到10％所有者的權益的實體進行的交易。

董事會已授權我們的公司治理委員會審查關聯人交易。公司治理委員會只會批准那些確定符合公司及其股東最大利益且符合適用政策、行為準則和法律限制的交易。我們的公司治理委員會根據我們的政策批准了以下關聯人交易。我們的首席可持續發展和全球影響官瑪麗·簡·梅倫德斯是我們的北美零售集團總裁努迪先生的配偶。梅倫德斯女士自2005年以來一直是該公司的員工。梅倫德斯女士在2023財年獲得了872,891美元的基本工資、年度激勵和長期股權獎勵。

董事和員工行為守則

我們採用了適用於所有員工的行為準則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官，以及適用於董事的行為準則。這些行為準則促進了基於道德行為、誠信和責任感的公司文化。它們可在我們的網站 www.generalmills.com 上查閲在 “道德與誠信” 下的責任部分和 “治理” 下的 “投資者” 部分。

董事會審計委員會已制定程序，讓員工、股東、供應商和其他人向負責這些事項的審計委員會表達對我們的道德行為或商業慣例（包括會計、內部控制或財務報告問題）的擔憂。

股東董事提名

公司治理委員會負責推薦候選人蔘加董事會選舉。有關董事會總體組成指南和個別董事甄選標準的更多信息，請參閲第16頁開始的第1號提案——董事選舉。

2023年年度股東大會通知

公司治理

股東建議

公司治理委員會將採用與評估董事推薦候選人相同的標準來考慮和評估股東推薦的候選人。如果公司治理委員會決定候選人適合擔任董事會成員，則公司治理委員會將建議董事會批准將候選人列入委託書中股東提名選舉的董事名單，供其批准。在2023財年，我們沒有收到股東的董事推薦。

希望推薦董事會候選人的股東可以向董事會、通用磨坊公司祕書提交書面推薦，郵政信箱 1113，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55440，以及股東的姓名、地址和實益擁有的通用磨坊股份數量；被推薦的候選人姓名和候選人實益擁有的通用磨坊股份數量；候選人的描述經驗和資格的傳記信息；對所有協議的描述，被推薦的股東與候選人之間的安排或諒解；如果當選，候選人同意擔任董事。公司治理委員會可以要求股東提供某些補充信息。為了使董事會在2024年年會上考慮提名候選人，股東必須在2024年4月16日營業結束前向公司祕書提交所需信息。

股東提名 — 提前通知

根據我們的章程，股東也可以在年度股東大會上提名候選人蔘選。我們的年會通常將在9月的第三或第四個星期二舉行。打算在2024年年會上提名的股東必須在2024年5月29日營業結束之前，以及不遲於2024年6月28日營業結束之前，以書面形式通知公司祕書，並提供我們章程中描述的信息。通過此程序提交的董事候選人將有資格在2024年年會上當選，但不會包含在會議之前發送給股東的代理材料中。

為了遵守通用代理規則，在2024年7月28日之前，打算招募代理人以支持公司被提名人以外的被提名人的股東必須按照1934年《證券交易法》第14a-19條的要求發出通知，列出有關股東被提名人的信息。

股東提名 — 代理訪問權限

根據我們的章程，連續三年持有我們至少3％的已發行普通股的股東或不超過 20名股東通常可以提名並在我們的委託材料中包括截至截止日期代理准入提名截止日期的兩位董事或在職董事人數的20％中較大者。股東和被提名人必須滿足我們章程中規定的要求。為了使符合條件的股東在我們的代理材料中包括2024年年會的被提名人，公司祕書必須在2024年3月17日營業結束之前，不遲於2024年4月16日營業結束之前收到代理訪問提名通知。通知必須包含我們的章程所要求的信息。我們的章程可以在我們的網站www.generalmills.com 的 “治理” 下的 “投資者” 部分中找到。

與董事會的溝通

董事會歡迎提出意見和問題。利害關係方可以直接聯繫我們的任何董事、董事會的任何委員會、作為集團的董事會獨立董事、獨立首席董事或一般董事會，方法是寫信至明尼蘇達州明尼阿波利斯市通用磨坊1113號郵政信箱1113或發送電子郵件至 boardofdirectors@genmills.com。在確定溝通是否適合董事會的職責和責任後，董事會已指示公司祕書向一名或多名董事分發通信。董事會已要求公司祕書不要轉發以下類型的通信：招攬業務或宣傳產品的一般調查和郵件；求職申請或簡歷；產品諮詢或投訴；新產品建議；或任何威脅、非法或與董事會職責無關的材料。

通用磨坊公司

董事薪酬

我們安排董事薪酬以吸引和留住合格的獨立董事，並進一步使董事的利益與股東的利益保持一致。薪酬和人才委員會每年審查獨立董事薪酬趨勢調查以及獨立薪酬顧問編寫的對同行公司做法的競爭分析。薪酬和人才委員會就獨立董事的薪酬（包括其預聘金和年度股權獎勵）向董事會提出建議。本節描述了董事薪酬的每個組成部分。

補償要素

在2023財年，每位獨立董事的年薪為9萬美元。獨立首席董事又收到了3萬美元。審計委員會主席和薪酬與人才委員會主席額外獲得25,000美元，其他委員會主席額外獲得20,000美元，其他審計委員會成員額外獲得5,000美元。我們按季度分期支付年度預付款。董事可以選擇以現金或普通股支付其預付金。

每位獨立董事在出席其首次董事會會議和每次連任時均可獲得約18萬美元的限制性股票單位（“RSU”）。限制性股票單位的數量是根據授予當日我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價確定的。限制性股票單位通常在下次年度股東大會上歸屬。在歸屬之前離開董事會的董事將沒收其限制性股票單位。如果現任董事去世，他或她的限制性股東將完全歸屬。限制性股票單位的收入相當於我們普通股的定期股息支付。只有在標的限制性股票單位的歸屬範圍內，才會支付等價股息。

F23 非僱員董事薪酬

F23 額外的年度現金儲備金

獨立首席董事		$30,000

委員會	椅子	會員
審計	$25,000	$5,000
薪酬和人才	$25,000
公司治理	$20,000
金融	$20,000
公共責任	$20,000

遞延補償

●	獨立董事可以推遲其年度預聘金和限制性股票單位。
●	遞延現金賬户的月回報率跟蹤其選定投資基金下實現的投資回報，其中大部分基金提供給我們的401（k）計劃的參與者。其中一家基金追蹤我們普通股的回報率，這進一步使董事的利益與股東的利益保持一致。以普通股和遞延限制性股票單位支付的遞延預付金的價值也追蹤了我們的普通股表現。
●	存入的收益不高於市場或優惠。

2023年年度股東大會通知

董事薪酬

2023 財年董事薪酬

我們獨立董事2023財年的薪酬如下表所示。

姓名	以現金賺取或支付的費用⁽¹⁾ ($)	股票獎項⁽²⁾ ($)	總計 ($)
R. 凱裏·克拉克	115,000	180,033	295,033
David M. Cordani	101,250	180,033	281,283
C. Kim Goodwin	90,000	360,048	450,048
瑪麗亞 G. Henry	115,000	180,033	295,033
Jo Ann Jenkins	90,000	180,033	270,033
Elizabeth C. Lempres	113,750	180,033	293,783
Diane L. Neal	90,000	180,033	270,033
Steve Odland	120,000	180,033	300,033
Maria A. Sastre	110,000	180,033	290,033
Eric D. Sprunk	115,000	180,033	295,033
Jorge A. Uribe	90,000	180,033	270,033

⁽¹⁾

包括每位董事的年度聘金以及擔任獨立首席董事、委員會主席或在審計委員會任職的董事的額外費用。預聘金以現金支付，但科爾達尼先生、亨利女士和烏裏韋先生除外，他們各獲得了普通股的全部預付金（分別為1,245股、1,410股和1,103股）。代替現金預留金髮行的股票按季度預付金付款日紐約證券交易所普通股的收盤價估值。

⁽²⁾

包括2023財年每位董事連任時授予的2,309個限制性股票的授予日公允價值，該公允價值根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（FASB ASC Topic 718）計算。授予日的公允價值基於每股77.97美元，即授予日，即2022年9月27日我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價。

對於古德温女士，包括她出席2022年6月27日首次董事會會議時向她發放的另外2534個限制性股票的授予日公允價值。授予日的公允價值基於每股71.04美元，即當天我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價。

截至財年年底，每位獨立董事有2,309個未歸屬的限制性股票單位。

通用磨坊公司

提案編號 2：批准關於高管薪酬的諮詢投票


	董事會一致建議對在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的決議進行表決。		根據1934年《交易法》第14A條的要求，我們每年向股東提供關於指定執行官薪酬的諮詢投票。在2022年年會上，大約94％的選票支持我們的高管薪酬計劃。我們的薪酬和人才委員會審查了諮詢投票的結果，還考慮了幾位最大股東對我們高管薪酬計劃的反饋。薪酬和人才委員會認識到，有效的做法在不斷演變，並將繼續根據需要考慮變革，以保持我們的高管薪酬計劃的競爭力並與績效緊密掛鈎。根據股東的偏好和普遍的需求，我們預計每年都會就高管薪酬舉行諮詢投票。今年，我們要求股東批准以下決議：已決定，股東批准向公司指定執行官支付的薪酬，該薪酬根據S-K法規第402項披露，包括在2023年年度股東大會委託書的 “薪酬討論和分析” 部分以及高管薪酬部分的薪酬表和相關敍述。諮詢投票對薪酬和人才委員會或董事會沒有約束力。但是，他們將仔細考慮投票結果，並在確定未來的薪酬安排時考慮投資者提出的任何具體問題。

2023年年度股東大會通知

提案編號 3：批准就舉行諮詢投票以批准高管薪酬的頻率進行諮詢投票


	董事會一致建議投票決定每年舉行諮詢投票，批准高管薪酬。		除了批准高管薪酬的諮詢投票外，我們還在尋求就未來多久舉行一次批准高管薪酬的諮詢投票進行不具約束力的諮詢投票。當該諮詢投票最後一次於2017年舉行時，股東們表示傾向於每年舉行諮詢投票以批准高管薪酬，董事會實施了這一標準。董事會仍然認為，通過年度諮詢投票批准高管薪酬是目前對我們的股東和公司最合適的政策。無論批准高管薪酬的諮詢投票頻率如何，薪酬和人才委員會將繼續致力於考慮股東的反饋，因為它將繼續每年完善和評估公司的薪酬計劃。儘管董事會建議每年進行諮詢投票以批准高管薪酬，但股東可以投票決定每年、每兩年或每三年舉行一次諮詢投票。股東也可以對該提案投棄權票。獲得最高票數的頻率將被視為股東的選擇。

通用磨坊公司

高管薪酬

薪酬討論和分析

本節概述了我們的薪酬理念、高管薪酬計劃的關鍵要素以及我們指定執行官（“NEO”）在公司戰略和2023財年業績背景下的薪酬行動。

高管薪酬概覽

2023 財年被任命為高管

傑弗裏·哈梅寧	Jonathon J. Nudi	科菲·A·布魯斯	海梅·蒙特馬約爾	凱倫·威爾遜 Thissen
董事長兼首席執行官	北方集團總裁美國零售	首席財務官警官	首席數字和技術官員	總法律顧問和祕書

2023 財年業績概覽
我們的基本財務目標是長期為股東創造最高回報。我們認為，實現這一目標需要我們隨着時間的推移在淨銷售增長、利潤擴張、現金轉換和股東現金回報之間保持穩定的平衡。我們的高管薪酬計劃以及薪酬和人才委員會的薪酬決定與公司的業務戰略、優先事項和長期增長目標密切一致。特別是，我們在年初設定的年度激勵目標基於董事會批准並傳達給投資者的財務目標和優先事項。

我們在2023財年實現了強勁的財務業績，在動態的運營環境中表現良好，快速應對投入成本上漲和供應鏈中斷的上升，為客户和消費者提供我們的品牌。因此，年淨銷售額在公司歷史上首次超過200億美元，我們的有機淨銷售額、調整後的營業利潤和調整後的攤薄後每股收益都超過了本財年初設定的目標。回顧這一年，我們完成了我們一開始就打算做的事情：無論我們在哪裏都進行有效的競爭，為未來進行投資，並繼續重塑我們的投資組合。我們對這些優先事項的持續關注塑造了我們全年的決策，並在推動我們強勁的財務業績方面發揮了重要作用。因此，我們的全年業績超過了我們最初的年度目標，即有機淨銷售額增長和調整後營業利潤的固定貨幣增長。我們在2023財年的業績和由此產生的激勵支出反映了我們對業務計劃的強有力執行以及我們的團隊在充滿挑戰的環境中保持高標準服務的韌性。

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

與我們的績效薪酬一致的財年財務摘要

兑現我們的關鍵優先事項

在2023財年，我們成功地適應了動態的運營環境、投入成本上漲的上升以及不斷變化的消費者和客户需求。結果，我們得以實現有機淨銷售額、調整後的營業利潤和調整後的攤薄後每股收益增長。我們實現了我們在年初確定的三個優先事項中的每一個：

	我們的競爭非常有效，無論我們在哪裏玩，包括在我們大多數優先業務中增長或持有份額。得益於我們領先品牌引人注目的品牌建設和創新，以及為應對大幅投入成本上漲而實現的強勁淨價格實現水平的支持，我們在四個運營部門都實現了有機淨銷售額增長。
	我們在許多方面為未來進行了投資。我們將媒體投資增加了17％，特別關注數字消費者參與。我們還將成長資本投資增加了兩位數，在水果零食、寵物食品和熱零食等受限平臺上支持額外容量。
	我們繼續重塑我們的投資組合，完成了一項收購和兩項資產剝離，這進一步改善了我們的增長狀況。包括這些交易在內，自2018財年以來，我們已經重塑了20％以上的投資組合，並將淨銷售增長敞口增加了整整一個百分點以上。

超過我們的
財務目標

淨銷售額
增加 6% 至

201 億美元

有機淨銷售額與去年同期相比增長了10％*。

經營利潤
總計

34 億美元

調整後的營業利潤為35億美元，按固定貨幣計算增長8％*。

攤薄每股收益
總計

$4.31

調整後的攤薄後每股收益為4.30美元，按固定貨幣計算增長了10％*。

由提供的淨現金
操作總計

28 億美元

這筆現金產生支持了總額為6.9億美元的資本投資，比2022財年增長了21％，由此產生的自由現金流為21億美元*。

*	有機淨銷售額、調整後的營業利潤（按固定貨幣計算）、調整後的攤薄後每股收益（按固定貨幣計算）和自由現金流均為非公認會計準則指標。有關委託書中使用非公認會計準則指標以及非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬的更多信息，請參閲附錄A。

通用磨坊公司

高管薪酬

薪酬政策和實踐

穩健的薪酬計劃治理	●回扣政策 ●審查了與薪酬決策相關的計票表 ●薪酬計劃的年度風險評估 ●控制權歸屬條款的雙重觸發變更 ●完全獨立的薪酬顧問 ●每次薪酬和人才委員會會議的執行會議 ●沒有與近地天體簽訂僱傭合同 ●沒有消費税總額上漲
薪酬與績效之間的一致性	●向所有近地天體和其他連隊官員發放PSU ●根據公司業績，高管薪酬中有很大一部分是可變的 ●具有挑戰性的量化公司績效衡量標準與戰略優先事項一致
股票所有權最佳實踐	●嚴格的股票所有權要求 ●任何高級管理人員或董事不得對衝或質押公司股票 ●不支付未歸屬股權獎勵的股息等價物 ●期權沒有重新定價或追溯日期
股東問責制	●年度薪酬贊成投票 ●直接與股東接觸

市場趨勢和股東反饋我們的高管薪酬團隊和薪酬與人才委員會的獨立顧問定期與薪酬和人才委員會討論市場趨勢、投資者期望和股東對高管薪酬問題的反饋。在2022財年，薪酬和人才委員會在PSU對所有高管的獎勵中增加了相對的股東總回報係數，以進一步調整我們的長期激勵措施與股東回報。PSU繼續佔我們為近地天體提供的長期激勵補助金的50％。剩下的 50% 的長期激勵措施由25％的限制性股票單位和25％的股票期權組成。

薪酬理念

我們的薪酬計劃旨在吸引、激勵、獎勵和留住優秀的領導者，他們始終如一地推行舉措和執行戰略，為公司業績強勁和股東的總回報做出貢獻。薪酬和人才委員會根據以下核心原則做出薪酬決定：

●	薪酬設計支持我們的業務戰略：我們的薪酬計劃與我們的長期增長模式和戰略優先事項密切一致。激勵績效指標密切跟蹤我們外部溝通的財務目標，長期激勵措施使我們的高管利益與股東的利益保持了顯著的一致性。
●	薪酬基於績效：根據公司的年度和長期業績，我們NEO的薪酬中有很大一部分處於風險之中，並且是可變的。
●	薪酬機會具有競爭力：鑑於消費品行業對人才的競爭非常激烈，每個NEO的薪酬機會都旨在確保他們與我們的行業同行羣體相比具有競爭力。

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

高管薪酬計劃設計

直接薪酬總額的要素以及與績效衡量標準的一致性
我們的高管薪酬計劃旨在激勵我們的近地天體推行戰略和執行優先事項，以促進增長併為股東帶來豐厚的回報。我們的NEO直接薪酬總額的核心要素包括基本工資、年度激勵和長期激勵。每個 NEO 的目標直接薪酬總額以我們行業同行羣體中位數的合理範圍為基準。年度和長期激勵性薪酬的每個要素都與業績息息相關，並與我們的戰略、長期增長模式、財務目標密切相關，最終與股東總回報率和持續為股東創造價值密切相關。

百分比首席執行官的目標補償	總計直接投資補償元素	支付元素	績效衡量標準	策略和性能調整
	BASE 工資	現金	●基於角色範圍和複雜性的個人表現和貢獻	●根據個人表現和貢獻，定位在合理的市場中位數範圍內
	每年激勵	現金獎勵	公司業績 (80%) ●有機淨銷售增長* ●調整後的營業利潤增長* 個人表現 (20%)	●獎勵和表彰年度關鍵財務目標的實現情況 ●企業績效衡量標準與長期增長模式一致
	長期激勵
		績效共享單位	三年懸崖歸屬和三年測量期 ●有機淨銷售增長*（複合年增長率（“CAGR”）） ●累計運營現金流 ●+/-25% 相對股東總回報率修改器	●績效指標與實現增長和為股東創造價值的關鍵要素保持一致
		股票期權	為期四年的懸崖歸屬	●最終價值與股價升值掛鈎
		限制性股票單位	為期四年的懸崖歸屬	●與股東總回報率掛鈎的最終價值

*	有機淨銷售額和調整後的營業利潤是非公認會計準則指標。有關委託書中使用非公認會計準則指標以及非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬的更多信息，請參閲附錄A。

高管薪酬中有很大一部分處於危險之中由於高管薪酬主要以年度和長期激勵獎勵的形式支付，因此高管薪酬中有很大一部分處於風險之中，並且會根據公司的年度和長期業績而變化。PSU佔長期激勵獎勵的50％，只有在實現三年財務目標的情況下，才會在三年業績期末支付，並且根據公司股東總回報率相對於薪酬同行集團中公司的股東總回報率進一步向上或向下調整25％。股票期權和限制性股票單位佔長期激勵獎勵的剩餘50％，其價值直接來自公司的普通股價格上漲，從長遠來看，這反映了公司的業績，與股東回報直接相關。

●	績效共享單位：如果公司在任何三年期間的業績低於門檻，則可能變得一文不值。
●	股票期權：如果公司的普通股價格在股票期權到期前沒有升值，則沒有價值。
●	限制性庫存單位：如果公司表現不佳且普通股價格下跌，則從授予之日起，其價值可能會大幅下降。

通用磨坊公司

高管薪酬

為了使我們的近地天體從這些獎勵中獲得預期的目標薪酬，公司必須在年度和三年期公司績效指標上表現出持續的競爭表現，並且必須實現強勁的股東回報。

首席執行官薪酬組合達到目標			TARGET 上的其他 NEO 付費組合
	90%基於績效補償			78%基於績效補償

上面所示的薪酬組合基於直接薪酬機會的目標總額。

基本工資

基本工資根據每個人角色的規模、範圍和複雜性以及個人業績和繳款水平提供固定收入。直接薪酬總額中唯一的固定要素，即基本工資，是在行業同行羣體中處境相似的官員的合理中位數範圍內設定的，並且基於當前和歷史業績。在獨立薪酬顧問的指導下，董事會（針對首席執行官）和薪酬與人才委員會（針對其他近地天體）每年審查對基本工資的潛在調整，以確保與市場保持一致並考慮到責任的變化。

年度激勵獎

我們的年度激勵計劃獎勵實現公司和個人年度績效目標的人。每個NEO獲得年度激勵獎勵的目標機會是其基本工資的百分比，以目標激勵百分比表示。根據公司年度績效衡量標準的實現情況、業務部門業績和個人績效評級，年度激勵獎勵每年可能有很大差異。年度激勵獎勵從目標的0％到200％不等，目標獎勵的100％用於實現目標的績效。

我們如何建立目標機會在確定近地天體的目標激勵百分比機會時，我們的薪酬和人才委員會和董事會考慮了許多因素，包括近地天體的責任級別、角色的規模和複雜性、行業同行羣體中處境相似的官員的合理中位數範圍以及與近地天體職責範圍相關的其他因素。

我們如何選擇績效指標年度公司績效衡量標準和業務部門業績（如適用）的成就佔每個NEO年度激勵獎勵支付的80％。對於年度公司業績衡量標準，對公司每年的業績的評估基於董事會在5月財年開始之前批准的年度公司運營計劃中規定的目標。年度企業運營計劃與我們的企業戰略、對股東的長期承諾以及預期的同行和行業業績保持一致。因此，我們為年度公司績效指標設定的目標與我們的年度公司運營計劃以及我們向投資者傳達的財務目標密切一致。2023財年的年度公司業績指標由兩個加權相等的指標組成：有機淨銷售增長和調整後的營業利潤增長。

我們如何設定目標在2023財年，薪酬和人才委員會批准了下表中提到的目標支出以及門檻和最高激勵支付的績效目標。這些目標設定在與激勵和獎勵達到或超過我們的年度計劃和戰略優先事項的管理層相稱的水平。為了確保公司的年度績效目標具有適當的挑戰性，薪酬和人才委員會在多個因素的背景下對目標進行測試和評估，包括：

●	財務業績目標與我們實現為頂級股東帶來回報的長期目標一致；
●	基於歷史結果以及預期的同行和行業績效，實現不同績效水平的可能性和概率。今年，董事會和委員會花了大量時間討論、理解和預測動盪的運營環境，包括投入成本上漲和供應鏈中斷以及消費者的財務狀況；
●	同行公司的年度激勵指標、計劃設計和財務業績；以及
●	相對於同行公司，我們的預期業績。

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

2023 財年的目標和業績2023財年，薪酬和人才委員會再次根據我們的年度企業運營計劃設定了年度績效目標。今年的計劃反映了圍繞運營環境的宏觀不確定性，包括我們的客户、消費者和供應商面臨的通貨膨脹加速，以及不斷變化的供應鏈問題，以及疫情導致的居家與外出消費食品需求的平衡。

特別是，今年的運營計劃基於以下關鍵假設：

●	家庭食品消費將放緩至2022財年的水平，但與疫情前的水平相比仍處於較高水平；
●	與2022財年的水平相比，我們的通貨膨脹率將大幅上升，這將增加投入成本並降低盈利能力；以及
●	供應鏈中斷將繼續加劇本已充滿活力的銷售和利潤環境。

在設定2023財年的目標時，董事會和薪酬與人才委員會認識到，由於疫情和動盪的運營環境，通貨膨脹加速、供應鏈中斷、居家與外出消費者需求的相對平衡，造成了持續的不確定性。他們設定了具有挑戰性的2023財年有機淨銷售增長目標，這些目標反映了與我們的年度公司運營計劃一致的預期，以及對公司核心市場的居家食品消費和對出門食品消費需求的關鍵假設。2023財年調整後的營業利潤增長目標也要求管理層保持盈利能力，同時抵消更高的投入和供應鏈成本，並繼續投資於關鍵能力。這些目標都超過了2022財年業績的既定目標，儘管市場不確定性持續存在，出現了新的不確定性，但管理層仍面臨着有效執行的挑戰。

總體而言，我們公司在2023財年的業績表現強勁，我們能夠大大超過本財年初設定的業務目標、財務預期和年度公司業績指標。通過適應動盪的運營環境，快速應對投入成本上漲和供應鏈中斷的顯著增長，以及為客户和消費者提供我們的品牌，我們得以取得穩健的業績。2023財年的年度激勵評級反映了我們高級領導團隊的卓越領導能力，並在充滿挑戰和不確定的一年中取得了強勁的業績。

2023 財年業績與年度績效目標對比

年度績效衡量和權重	目標	實際的性能⁽²⁾	獎項成就百分比
有機淨銷售額增長 (50%)⁽¹⁾	5.0%	10.8%	197%
調整後營業利潤增長 (50%)⁽¹⁾	3.0%	9.5%	143%
業務成就百分比			170%

⁽¹⁾	年度公司業績指標是非公認會計準則指標。有關委託書中使用非公認會計準則指標以及非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬的更多信息，請參閲附錄A。
⁽²⁾	激勵業績是在可比的基礎上衡量的，不包括某些影響可比性的項目，包括外幣匯率、收購和剝離以及其他公司調整的影響。

我們如何評估個人績效成績我們的近地天體的個人成就百分比佔每個近地天體年度激勵獎金的20％。個人成就百分比從0％到200％不等，基於特定年度優先事項的實現情況，其中包括業務領域的量化業務績效衡量標準和定性目標，例如戰略計劃的完成、業務計劃的質量、多元化和包容性等重要領域的組織發展進展以及員工發展和領導力預期的實現。首席執行官為每個近地天體確定年度優先事項，董事會批准首席執行官的年度優先事項。可持續發展、多元化和包容性目標包含在首席執行官的年度優先事項中。董事會批准首席執行官的個人績效評級，薪酬和人才委員會批准所有其他近地天體的績效評級。

通用磨坊公司

高管薪酬

我們如何計算年度激勵獎勵年度激勵獎勵受我們的高管激勵計劃的條款約束，並根據以下公式計算，適用於所有近地天體。在2023財年，我們的近地天體獲得的年度激勵獎勵從其年度激勵獎勵目標的156％到183％不等。


基本工資（符合條件的收入）	x	目標激勵百分比	x	商業成就% x 企業權重 80%	+	個人成就 %x 個人體重 20%

業務成就和個人成就百分比可以從 0% 到 200% 不等。

長期激勵獎

長期激勵計劃獎勵長期股東價值的交付，旨在留住關鍵人才。NEO的薪酬機會中有很大一部分是通過這些獎勵提供的。為了優先考慮基於績效的歸屬，我們為近地天體提供的長期激勵補助金包括50％的PSU、25％的限制性股票單位和25％的股票期權。

根據公司在三年歸屬期內的業績，2023財年授予的PSU的懸崖歸屬期為三年。2023財年授予的股票期權和限制性股票單位自授予之日起有四年的懸崖歸屬期。所有長期激勵獎勵均受我們的回扣政策約束。PSU和RSU的股息等同於為我們的普通股支付的定期股息，這些股息僅在標的單位歸屬範圍內分配。2023財年授予的所有長期激勵獎勵均根據2022財年股票薪酬計劃發放。

長期激勵措施
目標獎
價值

績效分享
單位
(50%)

限制性股票
單位
(25%)

股票期權*
(25%)

*	每股全值股票授予五份股票期權。

績效共享單位我們如何選擇績效指標
PSU旨在讓高管關注同等權重的收入和利潤三年期運營指標，這些指標可以推動股東價值。在2023財年的PSU獎項中，使用的績效指標是：有機淨銷售增長和累計運營現金流（繼續同等權重），以及+/-25％的相對股東總回報率修正值。

我們如何設定目標PSU 是根據我們未來實現的三年公司績效目標而獲得的。薪酬和人才委員會設定了這些目標，使其與我們在同期的長期計劃保持一致。整個三年業績期的目標是在期初而不是每個財政年度開始時設定的，並且是累積計量的。2023財年授予的PSU將根據公司未來實現有機淨銷售額（CAGR）增長和累計運營現金流的三年業績目標來獲得，並根據我們的股東總回報率相對於同行的表現進行了進一步修改（+/ -25％）。

根據業績與績效目標對比，支出可以從目標PSU數量的0％到200％不等，100％的支出代表目標績效。相對股東總回報率修改量不能導致PSU的支出超過200％。

每筆PSU在三年業績期結束後以公司普通股的股份結算。在三年歸屬期結束後，首席執行官及其高級領導團隊成員必須再持有PSU一年。

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

我們如何根據目標來衡量績效下表彙總了我們公司在2021財年至2023財年的業績指標中的業績。它反映了與具有挑戰性的3年目標相比的業績，以及疫情期間有機淨銷售增長和累積自由現金流的強勁。

2021 財年 2021 財年 PSU 的衡量標準和權重（百萬美元）	目標	實際的性能⁽¹⁾	獎項成就 %
有機淨銷售額增長 (50%)⁽²⁾	1.9%	6.2%	200%
累計自由現金流 (50%)⁽³⁾	$6,530	$7,412	145%
2021-2023 財年 PSU 業績成就			173%

⁽¹⁾	PSU的績效指標是非公認會計準則的衡量標準。有關委託書中使用非公認會計準則指標以及非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬的更多信息，請參閲附錄A。
⁽²⁾	有機淨銷售增長是公司銷售額的複合年增長率，不包括收購和資產剝離帶來的任何影響，53^第三方每週和外幣兑換。
⁽³⁾	累積自由現金流是以運營現金流減去資本支出來衡量的現金生成績效。累計自由現金流已根據重組項目、收購和資產剝離進行了調整。

股票期權和限制性股票單位2023財年授予的股票期權和限制性股票單位通常從授予之日起有四年的懸崖歸屬期。股票期權的每股行使價等於授予日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價。股票期權通常自授予之日起10年零一個月到期。

其他補償要素

退休和健康福利我們提供具有競爭力的退休保障和健康福利。我們的高管參與的福利計劃與向美國受薪員工提供的福利計劃相同，包括醫療福利、傷殘和人壽保險、養老金計劃和401（k）計劃。此外，我們的高管還參與補充退休計劃（旨在恢復原本會因養老金計劃限制而損失的福利）和補充儲蓄計劃（旨在恢復因401（k）計劃的限制而損失的繳款）。更多詳情請參閲第 63-64 頁。

額外津貼我們為高管提供有限的額外福利，包括公司汽車和財務諮詢福利。參見第 59 頁的 Perquisites 和其他個人福利。

遣散費我們提供離職薪酬和福利計劃，以吸引和留住高管，並促進關鍵職位的有序繼任。我們與我們的近地天體沒有任何僱傭合同。更多細節見第67頁。

通用磨坊公司

高管薪酬

2023 財年首席執行官薪酬行動

傑弗裏·哈梅寧董事長兼首席執行官

2023財年，我們的首席執行官（“首席執行官”）的直接薪酬總額包括基本工資、年度激勵措施（在2023財年結束後為業績支付）和以股權獎勵為形式的長期激勵措施，包括PSU、股票期權和限制性股票單位（在2023財年初授予）。在2023財年初，薪酬和人才委員會完成了對Harmening先生獲得總直接薪酬的目標機會的審查，包括與我們行業同行集團中公司首席執行官的薪酬進行比較。根據其審查，為了繼續使哈梅寧先生的目標薪酬與我們同行中首席執行官的薪酬中位數保持一致，薪酬和人才委員會建議將哈梅寧先生的預期目標長期激勵獎勵提高到8,750,000美元。哈梅寧先生的基本工資和年度激勵目標與2022財年相同。

2023 財年薪酬
（單位：百萬）

薪酬決定

●	基本工資：為了保持具有競爭力的基本工資，與行業同行中首席執行官薪酬中位數保持一致，董事會將哈梅寧先生2023財年的基本工資定為125萬美元，與2022財年持平。
●	年度激勵：董事會將哈梅寧先生的年度激勵目標定為基本工資的180％。Harmening先生的年度激勵支出80％基於公司業績，20％基於個人業績。公司在2023財年的業績實現率為170％。董事會批准將Harmening先生2023財年的個人績效評級百分比定為125％，以表彰他在高度動態和充滿挑戰的運營環境中的強大領導能力，以及在2023財年實現的關鍵戰略舉措。
●	長期激勵：在本財年初，董事會設定了哈梅寧先生的長期激勵獎勵目標值，以實現我們的長期績效薪酬目標，並將目標薪酬與行業同行羣體中首席執行官薪酬中位數保持一致。2023財年長期激勵措施的授予日期公允價值為8,712,776美元。
●	績效份額單位三年業績成就：哈梅寧先生2021財年至2023財年的PSU的業績期已於今年結束。這批PSU的獲獎百分比為目標PSU數量的173％。

補償流程

確定高管薪酬薪酬和人才委員會定期評估高管薪酬計劃在推動績效方面的有效性。它使用股東反饋、外部趨勢、同行羣體薪酬計劃評估以及其獨立薪酬顧問的意見來為其決策提供信息。新財年的任何變更通常在六月份獲得批准。對於首席執行官，董事會審查並批准薪酬和人才委員會的建議。

每年6月，董事會和薪酬與人才委員會根據最近結束的財年的業績批准首席執行官的薪酬，薪酬和人才委員會根據最近結束的財年的業績批准首席執行官直接下屬的薪酬，並確定未來一年和三年績效期的目標。在批准最近結束的財年的薪酬時，薪酬和人才委員會和董事會主要審查：

●	以我們的年度公司績效衡量標準衡量的公司業績；
●	由獨立薪酬顧問編制的競爭性市場數據；
●	每位董事根據其目標對首席執行官業績的書面評估，該評估已在財政年度開始時獲得董事會的批准；
●	首席執行官對其他執行官的建議；
●	股東的反饋和最近的薪酬待遇投票；以及
●	累計收益和股票獎勵統計表，為年度行動提供背景信息。

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

在考慮薪酬待遇投票和股東的反饋時，薪酬和人才委員會認識到，有效的做法在不斷演變，並將繼續根據需要考慮進行變革，以保持我們的高管薪酬計劃的競爭力並與業績緊密相關。

薪酬和人才委員會的獨立薪酬顧問FW Cook就高管和董事薪酬問題向薪酬和人才委員會提供建議，但在2023財年沒有為通用磨坊提供其他服務。薪酬和人才委員會直接與獨立薪酬顧問互動並積極合作，為我們的首席執行官制定薪酬建議，供董事會批准。管理層向薪酬和人才委員會提出其他執行官的建議，獨立薪酬顧問就這些建議向薪酬和人才委員會提供建議。

薪酬和人才委員會擁有保留或更換獨立薪酬顧問的唯一權力，薪酬和人才委員會每年根據紐約證券交易所的上市標準對聘用進行評估並評估顧問的獨立性。最近，薪酬和人才委員會認定，此次聘用沒有引起任何利益衝突。在得出這一結論時，薪酬和人才委員會考慮了與顧問獨立於管理層相關的因素，包括紐約證券交易所上市標準中規定的六個因素。

為了促進高管薪酬事務的獨立決策，薪酬和人才委員會舉行執行會議，每次會議都沒有管理層在場，通常有獨立薪酬顧問參加。

行業同行小組
薪酬和人才委員會在管理層和獨立薪酬顧問的協助下，每年根據消費品行業同行羣體的類似計劃評估我們的高管薪酬計劃。

薪酬和人才委員會還在獨立薪酬顧問的協助下，每年進行一次全面的行業同行小組審查。2023財年，我們的行業同行羣體沒有任何變化。

薪酬和人才委員會使用以下選擇標準來確定我們的行業同行羣體：

●	標普全球行業分類系統所確定的我們和類似子行業內的全球公開交易的包裝消費品公司；
●	可比的運營規模和複雜性，主要以銷售額、市值、總資產和員工總數來衡量；
●	商業、資本或行業人才的直接競爭對手；
●	持續、透明地披露業務業績和高管薪酬；以及
●	年復一年的連續性

我們的行業同行羣體

坎貝爾湯業公司	Hershey Co.	Mondelöz International, Inc.
高樂氏公司	J.M. Smucker 公司	雀巢 SA*
可口可樂公司	凱洛格公司	百事可樂公司
Colgate-Palmolive Co.	金伯利-克拉克公司	寶潔公司
康納格拉品牌公司	卡夫亨氏公司	Reckitt Benckiser Group plc*
達能公司*	Keurig Dr Pepper Inc.	聯合利華 NV*

*	由於缺乏公開的薪酬信息，不包括在薪酬比較中。

通用磨坊公司

高管薪酬

我們如何利用我們的行業同行羣體

●	評估執行官的薪酬水平和薪酬組合；
●	評估擔任類似職位的執行官的直接薪酬總額；
●	衡量相對財務表現和股東總回報率；
●	評估年度和長期激勵的設計和結構；
●	審查激勵獎勵的治理和條款，包括歸屬和回扣條款；
●	比較福利、津貼和遣散費；以及
●	查看總體共享使用率和運行率

薪酬和人才委員會每年都會將通用磨坊在各種績效情景下的薪酬與行業同行羣體的做法進行比較，以確保我們的計劃具有競爭力，並且薪酬與該行業的績效相稱。

關鍵政策-補充信息

股票所有權政策
長期股票所有權深植根於我們的高管文化中，這反映了我們的高管對公司成功的堅定承諾。第79-80頁提供了有關近地天體當前股票所有權和我們的股票所有權政策的更多信息。

強有力的回扣政策如果公司因欺詐、故意不當行為、重大過失或其他原因而被要求重報財務業績，則薪酬和人才委員會可以調整未來的薪酬，取消未償還的股票或基於業績的獎勵，或者向行為對此類財務重報做出重大貢獻的公司高管尋求收回先前的獎勵。此外，如果薪酬和人才委員會有理由認為公司的《員工行為準則》或離職協議的條款遭到違反，則可以採取這些行動。

補償的税收抵免性根據我們的薪酬理念，2023財年發放的年度現金激勵和長期激勵性股權獎勵為首席執行官和執行官規定了績效條件。根據現行聯邦税法，包括先前對《美國國税法》第162（m）條的修改，我們預計，激勵和獎勵儘管以績效為導向，但通常無法扣除，因為它們加上基本工資和其他薪酬，導致在任何一個財政年度向某些執行官支付的薪酬超過100萬美元。薪酬和人才委員會認為，如果它在制定和監督薪酬計劃時保留自由裁量權和靈活性，其中可能包括髮放或修改公司不可扣除的薪酬，則最符合股東的利益。

薪酬和人才委員會報告

薪酬和人才委員會已與管理層審查並討論了薪酬討論與分析，根據此類審查和討論，薪酬和人才委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告中。

由薪酬和人才委員會提交

Elizabeth C. Lempres，椅子 C. Kim Goodwin Maria A. Sastre Jorge

下表和隨附的敍述應與薪酬討論和分析一起閲讀。他們為我們的首席執行官和首席財務官以及2023財年末活躍的其他三位薪酬最高的執行官提供薪酬。

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

高管薪酬表

薪酬摘要表

姓名	年	工資 ($)	獎金⁽¹⁾ ($)	股票獎項⁽²⁾ ($)	選項獎項⁽³⁾ ($)	非股權激勵計劃補償⁽⁴⁾ ($)	變化養老金價值和不合格已推遲補償賺錢⁽⁵⁾ ($)	所有其他補償⁽⁶⁾ ($)	總計 ($)
Jeffrey L. Harmening 董事會主席兼首席執行官	2023	1,250,000	0	6,508,460	2,204,316	3,622,500	2,465,417	334,953	16,385,646
	2022	1,250,000	0	5,357,925	1,323,981	3,550,500	532,823	250,966	12,266,195
	2021	1,250,000	0	5,250,176	1,139,706	2,506,500	5,207,167	219,133	15,572,682
Jonathon J. Nudi集團總裁，北美零售	2023	780,000	0	1,710,783	579,427	1,712,880	1,512,880	154,535	6,450,505
	2022	780,000	0	1,869,791	462,021	1,465,776	0	119,836	4,697,424
	2021	780,000	0	1,725,029	374,479	947,232	1,709,166	111,864	5,647,770
Kofi A. Bruce 主任財務官	2023	775,000	0	1,710,783	579,427	1,247,750	564,458	136,742	5,014,160
	2022	750,833	0	1,699,794	420,022	1,184,815	147,041	107,047	4,309,552
	2021	630,000	0	1,237,500	268,644	701,820	546,701	62,737	3,447,402
Jaime Montemayor首席數字和技術官員	2023	687,500	0	1,301,692	440,872	913,000	0	164,084	3,507,148
	2022	625,000	0	1,034,711	255,672	769,000	0	138,432	2,822,815
	2021	625,000	0	1,050,146	227,948	542,000	0	204,957	2,650,051
凱倫·威爾遜·提森將軍參贊兼祕書	2023	694,712	225,000	1,266,480	352,697	867,001	0	51,545	3,457,435

薪酬彙總表腳註：
⁽¹⁾	威爾遜·蒂森女士被任命為總法律顧問兼祕書，自2022年6月6日起生效。在招聘方面，她獲得了22.5萬美元的一次性現金獎勵，以表彰她從前僱主那裏沒收按比例分配的年度激勵措施，如果在她開始工作後的24個月內因原因自願解僱或解僱，則必須償還這筆獎勵。
⁽²⁾	2023年股票獎勵報告的金額代表了2023財年授予近地天體的限制性股票和PSU的總公允價值。授予近地天體的限制性股票的懸崖歸屬期為四年，但威爾遜·蒂森女士2023財年的部分獎勵除外，該獎項的分級歸屬期為四年。授予近地天體的PSU的績效期為三年（2023年至2025年財年），懸崖歸屬期為三年。授予日期的公允價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。對於2023年股票獎勵，授予日的公允價值等於我們在紐約證券交易所普通股在授予日的收盤價（70.26美元），以及PSU截至授予日的蒙特卡洛估值（69.39美元）。對於2022年股票獎勵，授予日的公允價值等於我們在紐約證券交易所普通股在授予日的收盤價（60.03美元），以及PSU截至授予日的蒙特卡洛估值（58.71美元）。對於2021年股票獎勵，授予日的公允價值等於我們在紐約證券交易所普通股在授予日的收盤價（限制性股票單位和PSU為61.65美元）。未對顯示的值進行調整以反映這些單位將被沒收。PSU值假設績效期內的目標績效，並且與根據FASB ASC Topic 718確定的截至撥款之日確定的績效期內將確認的總薪酬成本的估計值一致，不包括估計的沒收的影響。
	Wilson Thissen女士的金額包括2022年6月28日授予的3,203份限制性股份，其中四年分級歸屬是她的新員工計劃的一部分，以表彰她從前僱主那裏沒收按比例分配的年度激勵措施。
	下表反映了2023年PSU獎勵在門檻、目標和最高績效水平上的價值。

2023 年績效份額單位的授予日價值

	在閾值處 0% ($)	在目標處 100% ($)	在最大值時 200% ($)
傑弗裏·哈梅寧	0	4,320,915	8,641,831
Jonathon J. Nudi	0	1,135,776	2,271,551
科菲·A·布魯斯	0	1,135,776	2,271,551
海梅·蒙特馬約爾	0	864,183	1,728,366
凱倫·威爾遜·提森	0	691,402	1,382,804

通用磨坊公司

高管薪酬

⁽³⁾	2023年期權獎勵報告的金額代表2023財年授予近地天體的期權的授予日公允價值。2023財年授予近地天體的股票期權有四年的懸崖歸屬期。根據我們的Black-Scholes期權定價模型，根據FASB ASC Topic 718計算的期權的授予日公允價值等於每股14.16美元（2023財年）、每股8.77美元（2022財年）和每股8.03美元（2021財年）。在2023財年的計算中使用了以下假設：預期期限為8.5年；年股息收益率為3.07％；股息年增長率為4.71％；無風險利率為3.283％；預計價格波動率為20.9％。2022財年和2021財年的假設已列在我們的委託書中。未對顯示的值進行調整，以反映這些期權將被沒收。
⁽⁴⁾	正如薪酬討論與分析第47-57頁的 “年度激勵獎勵” 部分所述，報告的金額反映了2023、2022和2021財年根據高管激勵計劃獲得的年度激勵獎勵。
⁽⁵⁾	包括我們的養老金計劃和補充退休計劃下累積福利的精算現值的年度增長。在過去的三個財政年度中，沒有通過計劃設計的變更來增加向我們的近地天體提供的養老金福利。變化的原因與貼現率和死亡率的變化、額外服務、老齡化以及養老金福利部分所定義的 “最終平均收入” 的增加有關。
⁽⁶⁾	2023 財年的所有其他薪酬包括以下金額：

	退休繳款儲蓄計劃^(a) ($)	額外津貼和其他個人好處^(b) ($)	總計 ($)
傑弗裏·哈梅寧	288,030	46,923	334,953
Jonathon J. Nudi	134,747	19,788	154,535
科菲·A·布魯斯	117,589	19,153	136,742
海梅·蒙特馬約爾	144,400	19,684	164,084
凱倫·威爾遜·提森	33,675	17,870	51,545

^(a)

退休儲蓄計劃的繳款

	匹配捐款到 401 (k) Plan ($)	對：的捐款補充儲蓄計劃 ($)	總計 ($)
傑弗裏·哈梅寧	19,800	268,230	288,030
Jonathon J. Nudi	19,500	115,247	134,747
科菲·A·布魯斯	19,375	98,214	117,589
海梅·蒙特馬約爾	30,425	113,975	144,400
凱倫·威爾遜·提森	21,030	12,645	33,675

包括公司在2023財年向401（k）計劃和補充儲蓄計劃繳納的固定和可變繳款。有關繳款條款的更多信息，請參閲其他退休儲蓄計劃。

^(b)

津貼和其他個人福利

包括2023財年的以下額外津貼和其他個人福利：

	個人使用行政車⁽ⁱ⁾ ($)	金融心理諮詢 ($)	其他⁽ⁱⁱ⁾ ($)	總計 ($)
傑弗裏·哈梅寧	31,380	15,000	543	46,923
Jonathon J. Nudi	11,342	8,000	446	19,788
科菲·A·布魯斯	10,361	8,000	792	19,153
海梅·蒙特馬約爾	11,313	8,000	371	19,684
凱倫·威爾遜·提森	9,388	8,000	482	17,870

⁽ⁱ⁾	包括根據美國國税局規定的車輛的年度應納税價值，以及適用的美國國税局每英里費率，以支付維護費用。
⁽ⁱⁱ⁾	包括近地天體在2023財年收到的公司禮物的價值。

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

2023財年基於計劃的獎勵的發放

			非股權下的估計可能支出激勵計劃獎勵			估計的未來股權下的支出激勵計劃獎勵			所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地的價格選項獎項（美元/股）	格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)
姓名	授予日期	獎項類型	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	所有其他股票獎項：數字的股份的庫存或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地的價格選項獎項（美元/股）	格蘭特日期博覽會的價值股票和選項獎項 ($)
傑弗裏·哈梅寧		現金⁽¹⁾	0	2,250,000	4,500,000	—	—	—	—	—	—	—
	6/28/2022	RSU⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	31,135	—	—	2,187,545
	6/28/2022	PSU⁽³⁾	—	—	—	0	62,270	124,540	—	—	—	4,320,915
	6/28/2022	選項⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	155,672	70.26	2,204,316
Jonathon J. Nudi		現金⁽¹⁾	0	936,000	1,872,000	—	—	—	—	—	—	—
	6/28/2022	RSU⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	8,184	—	—	575,008
	6/28/2022	PSU⁽³⁾	—	—	—	0	16,368	32,736	—	—	—	1,135,776
	6/28/2022	選項⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	40,920	70.26	579,427
科菲·A·布魯斯		現金⁽¹⁾	0	775,000	1,550,000	—	—	—	—	—	—	—
	6/28/2022	RSU⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	8,184	—	—	575,008
	6/28/2022	PSU⁽³⁾	—	—	—	0	16,368	32,736	—	—	—	1,135,776
	6/28/2022	選項⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	40,920	70.26	579,427
海梅·蒙特馬約爾		現金⁽¹⁾	0	550,000	1,100,000	—	—	—	—	—	—	—
	6/28/2022	RSU⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	6,227	—	—	437,509
	6/28/2022	PSU⁽³⁾	—	—	—	0	12,454	24,908	—	—	—	864,183
	6/28/2022	選項⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	31,135	70.26	440,872
凱倫·威爾遜·提森		現金⁽¹⁾	0	555,770	1,111,539	—	—	—	—	—	—	—
	6/28/2022	RSU⁽²⁾	—	—	—	—	—	—	8,185	—	—	575,078
	6/28/2022	PSU⁽³⁾	—	—	—	0	9,964	19,928	—	—	—	691,402
	6/28/2022	選項⁽⁴⁾	—	—	—	—	—	—	—	24,908	70.26	352,697

⁽¹⁾	2023 財年業績年度激勵獎：現金。包括根據高管激勵計劃發放的2023年年度激勵獎勵的潛在範圍，如薪酬討論與分析中所述。2023財年業績的實際收入在薪酬彙總表的 “非股權激勵計劃薪酬” 列下報告。
⁽²⁾	長期激勵獎勵：限制性股票單位。包括2023財年根據2022年股票薪酬計劃授予的限制性股票。
⁽³⁾	長期激勵獎勵：績效份額單位。包括薪酬討論與分析中所述的2022年股票薪酬計劃下將根據2023-2025財年的業績期支付的PSU。
⁽⁴⁾	長期激勵獎勵：選項。包括2023財年根據2022年股票薪酬計劃授予的期權。
	有關這些獎勵條款的信息在《薪酬討論與分析》中的 “直接薪酬總額要素和與績效衡量標準的一致性” 下進行了描述。有關在各種終止情景下如何處理股權獎勵的討論，請參閲終止或控制權變更時的潛在付款。

通用磨坊公司

高管薪酬

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年5月28日每個近地天體的未償股權獎勵。

		期權獎勵					股票獎勵
姓名	歸位日期⁽¹⁾	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)		選項到期日期	數字的股份或單位的庫存那個還沒有既得 (#)	市場的價值股票或單位那個還沒有既得⁽²⁾ ($)		公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股份，單位或其他權利那個還沒有既得⁽³⁾ (#)	市場的價值股票或那個單位還沒有既得⁽²⁾ ($)
傑弗裏·哈梅寧	6/25/2023						32,589	$	2,743,342
	6/30/2023						97,935	$	8,244,168
	6/29/2024									120,776	$	10,166,924
	6/30/2024						28,387	$	2,389,618
	6/28/2025									124,540	$	10,483,777
	6/29/2025						30,194	$	2,541,731
	6/28/2026						31,135	$	2,620,944
	6/24/2018	60,056	—	$	53.70	7/24/2024
	6/30/2019	57,879	—	$	55.72	7/30/2025
	6/21/2020	112,748	—	$	66.52	7/21/2026
	6/27/2021	270,173	—	$	55.52	7/27/2027
	6/26/2022	325,663	—	$	46.06	7/26/2028
	6/25/2023	—	162,943	$	53.70	7/25/2029
	6/30/2024	—	141,931	$	61.65	7/30/2030
	6/29/2025	—	150,967	$	60.03	7/29/2031
	6/28/2026	—	155,672	$	70.26	7/28/2032
Jonathon J. Nudi	6/25/2023						10,708	$	901,399
	6/30/2023						32,178	$	2,708,744
	6/29/2024									42,148	$	3,548,019
	6/30/2024						9,327	$	785,147
	6/28/2025									32,736	$	2,755,716
	6/29/2025						10,537	$	887,005
	6/28/2026						8,184	$	688,929
	6/30/2019	9,647	—	$	55.72	7/30/2025
	6/21/2020	23,539	—	$	66.52	7/21/2026
	6/27/2021	58,706	—	$	55.52	7/27/2027
	6/26/2022	101,212	—	$	46.06	7/26/2028
	6/25/2023	—	53,539	$	53.70	7/25/2029
	6/30/2024	—	46,635	$	61.65	7/30/2030
	6/29/2025	—	52,682	$	60.03	7/29/2031
	6/28/2026	—	40,920	$	70.26	7/28/2032

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

		期權獎勵					股票獎勵
姓名	歸位日期⁽¹⁾	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊	的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動	選項運動價格 ($)		選項到期日期	數字的股份或單位的庫存那個還沒有既得 (#)	市場的價值股票或單位那個還沒有既得⁽²⁾ ($)		公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股份，單位或其他權利那個還沒有既得⁽³⁾ (#)	市場的價值股票或那個單位還沒有既得⁽²⁾ ($)
科菲·A·布魯斯	6/25/2023						2,328	$	195,971
	6/30/2023						23,084	$	1,943,211
	6/29/2024									38,316	$	3,225,441
	6/30/2024						6,691	$	563,248
	6/28/2025									32,736	$	2,755,716
	6/29/2025						9,579	$	806,360
	6/28/2026						8,184	$	688,929
	6/30/2019	14,919	—	$	55.72	7/30/2025
	6/21/2020	13,530	—	$	66.52	7/21/2026
	6/27/2021	11,257	—	$	55.52	7/27/2027
	6/26/2022	35,281	—	$	46.06	7/26/2028
	6/25/2023	—	11,639	$	53.70	7/25/2029
	6/30/2024	—	33,455	$	61.65	7/30/2030
	6/29/2025	—	47,893	$	60.03	7/29/2031
	6/28/2026	—	40,920	$	70.26	7/28/2032
海梅·蒙特馬約爾	6/30/2023						19,589	$	1,649,002
	6/29/2024									23,324	$	1,963,414
	6/30/2024						5,678	$	477,974
	6/28/2025									24,908	$	2,096,755
	6/29/2025						5,831	$	490,854
	6/28/2026						6,227	$	524,189
	6/30/2024	—	28,387	$	61.65	7/30/2030
	6/29/2025	—	29,153	$	60.03	7/29/2031
	6/28/2026	—	31,135	$	70.26	7/28/2032
凱倫·威爾遜·提森	6/28/2025									19,928	$	1,677,539
	6/28/2026						3,203	$	269,629
	6/28/2026						4,982	$	419,385
	6/28/2026	—	24,908	$	70.26	7/28/2032

⁽¹⁾	期權和限制性股票自授予之日起四年後歸屬 100%。PSU在授予之日起三年後歸屬，前提是它們是根據三年的績效期獲得的。
⁽²⁾	未歸屬的限制性股票單位和PSU的市值等於我們在紐約證券交易所的普通股截至財年的收盤價（84.18美元）乘以單位數量。包括根據2021-2023財年業績期的業績有資格在2023年6月歸屬的PSU。
⁽³⁾	包括所有近地天體的2022-2024財年和2023-2025財年業績期的PSU。PSU 按最高獎勵級別進行估值。

通用磨坊公司

高管薪酬

2023財年的期權行使和股票歸屬

下表彙總了2023財年為每個近地天體行使的期權獎勵以及PSU和RSU。

姓名	期權獎勵		股票獎勵
姓名	的數量收購的股份運動時	實現的價值運動時⁽¹⁾ ($)	的數量收購的股份關於歸屬	實現的價值關於歸屬⁽²⁾ ($)
傑弗裏·哈梅寧	37,895	1,189,524	162,923	11,560,697
Jonathon J. Nudi	105,628	3,202,848	55,316	3,924,530
科菲·A·布魯斯	10,911	406,980	12,841	910,778
海梅·蒙特馬約爾	—	—	29,180	2,072,947
凱倫·威爾遜·提森	—	—	—	—

⁽¹⁾	實現價值等於我們在紐約證券交易所行使時普通股的收盤價，減去行使價，再乘以行使的股票數量。
⁽²⁾	實現價值等於歸屬日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價乘以歸屬股票數量。

養老金福利

該公司維持兩個固定福利養老金計劃，其中包括近地天體：

●	通用磨坊第一期養老金計劃（“養老金計劃”）是一項符合納税資格的計劃，適用於2013年6月1日之前在美國僱用的某些員工，其福利基於公式提供福利，該公式計算參與者一生中每年應支付的金額。
●	通用磨坊公司的補充退休計劃（“補充退休計劃”）根據養老金計劃公式提供的福利超過了《美國國税法》對養老金計劃下的年度福利金額和年度薪酬設定的限制。補充退休計劃還根據養老金計劃公式提供可歸因於遞延薪酬的福利。

下表顯示了近地天體根據養老金計劃和補充退休計劃有權獲得的累積福利的現值。

姓名	計劃名稱	的數量存入年限服務⁽¹⁾ (#)	現值的累積值好處⁽²⁾ ($)	付款在最後一刻財政年度⁽³⁾ ($)
傑弗裏·哈梅寧⁽⁴⁾	養老金計劃	28.8710	2,794,866	—
傑弗裏·哈梅寧⁽⁴⁾	補充退休計劃	28.8710	16,479,275	—
Jonathon J. Nudi⁽⁵⁾	養老金計劃	30.0296	2,368,511	—
Jonathon J. Nudi⁽⁵⁾	補充退休計劃	30.0296	5,973,495	—
科菲·A·布魯斯	養老金計劃	14.0753	1,110,361	—
科菲·A·布魯斯	補充退休計劃	14.0753	1,345,739	—
海梅·蒙特馬約爾⁽⁶⁾	養老金計劃	—	—	—
海梅·蒙特馬約爾⁽⁶⁾	補充退休計劃	—	—	—
凱倫·威爾遜·提森⁽⁶⁾	養老金計劃	—	—	—
凱倫·威爾遜·提森⁽⁶⁾	補充退休計劃	—	—	—

⁽¹⁾	信貸服務年數等於實際服務年限。養老金公式的計算期限最長為30年。
⁽²⁾	精算現值基於財務會計準則委員會制定的準則下用於計算養卹金負債的假設和方法，包括：

●	貼現率等於截至2023財年末的加權平均值5.2％；
●	死亡率基於 2012 年 1 月死亡率表，包括白領調整和 MP-2021 地方性 COVID 調整；
●	單身人壽年金支付；
●	62歲（未降低的福利退休年齡），按當前年齡折算；以及
●	沒有退休前的減免，也沒有未來的工資、服務或法定限額的增加。

⁽³⁾	根據《美國國税法》第409A條，“特定員工”，包括近地天體，必須從解僱之日起等待六個月才能開始支付2004年12月31日之後累積的任何補充退休計劃福利，並獲得補充儲蓄計劃賬户的分配。

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

⁽⁴⁾	根據養老金計劃和補充退休計劃，NEO都有資格提前退休。
⁽⁵⁾	NEO沒有資格提前退休，但目前有資格在養老金計劃和補充退休計劃下根據第70條獲得更高的提前退休減免，如本節所述。
⁽⁶⁾	根據近地天體在公司的僱用日期，他們沒有資格參加養老金計劃。

如本節所述，養老金計劃和補充退休計劃公式共同提供的年度福利金額等於最終平均收入的50％減去社會保障福利的50％，按比例分攤少於30年的福利服務。最終平均收入為 (a) 計劃確認的最高五個完整日曆年薪酬的平均值，以及 (b) 最後60個月的薪酬中較大的一個。最終平均收入通常接近薪酬彙總表中報告的工資和非股權激勵計劃薪酬。

年滿55歲並有資格服務滿五年後可享受提前退休福利。福利計算的最終平均收入部分在前三年每年減少2％，此後每年在62歲之前開始生效，每年減少4％。在65歲之前的頭36個月中，補助金計算中的社會保障抵消部分每年減少5/9％。

在 2005 年 1 月 1 日之前僱用的員工，如果在獲得提前退休資格之前離職，並且在解僱時年齡加上有資格服務年限大於或等於 70（第 70 條規則），則最早可以從 55 歲開始領取退休金，但提前開始減免比有資格提前退休的員工要少一些。其他在提前退休或符合規則70之前的終止僱用，則有資格從55歲起開始領取補助金，減免額接近精算等值。

養老金計劃和補充退休計劃下的所有分配均以現金支付。這兩個計劃都沒有規定在參與者實際獲得的服務年限之外再延長服務年限。

根據養老金計劃，未婚參與者的正常支付形式是單身人壽養老金，為參與者終身支付每月補助金；已婚參與者則是共同撫卹金和50％的遺屬養老金，後者規定參與人終身每月支付養老金，在參與人去世後，按金額的50％向被指定終身共同養老金領取者的參與者發放補助金。其他支付方式包括共同支付遺屬撫卹金和75％的遺屬養卹金和100％的遺屬養卹金，其中規定參與人終身按月支付，在參與人去世後，分別按相同金額的75％或100％向指定共同養老金領取者的參與人終身支付養老金，前提是參與人終身領取養老金，前提是參與人在每月支付120筆養老金之前死亡，將繼續按月付款發放給參與者的受益人，直到總共支付了120筆款項。

根據補充退休計劃，未婚參與者的正常支付方式是單身人壽養老金，已婚參與者則是共同撫卹金和100％遺屬撫卹金。還提供聯名和50％的遺屬撫卹金。

其他退休儲蓄計劃

該公司還提供通用磨坊401（k）計劃（401（k）計劃），這是一項面向美國員工的合格計劃，以及通用磨坊公司的補充儲蓄計劃（補充儲蓄計劃），這是一項不合格的計劃。401（k）計劃規定參與者繳款，以及公司配額和某些公司繳款。由於遞延薪酬或聯邦政府限制向合格計劃繳款而無法存入401（k）計劃的公司繳款將記入符合條件的參與者的補充儲蓄計劃。

對於2013年6月1日之前僱用的近地天體和其他美國受薪員工，401（k）計劃的參與者繳款最高可與可賺薪酬的6％相匹配，但須遵守美國國税法的限制。公司匹配分為固定部分和可變部分。固定匹配率為前 6% 工資的 50%。此外，在每個財年結束後，公司可以自行決定將前6％的工資再增加50％，作為年度可變匹配。

2013年6月1日或之後僱用的美國受薪僱員以及2018年1月1日當天或之後僱用的美國非工會生產僱員通過401（k）計劃和補充儲蓄計劃獲得更高的退休金，而不是參與養老金計劃和補充退休計劃。在養老金凍結生效後，自2028年1月1日起，還將向所有非工會僱員提供這項增強型計劃。該計劃由兩部分組成：公司配對和公司年度捐款。公司對前4％的工資進行100％的匹配，對接下來的4％的工資進行50％的匹配。此程序沒有可自由選擇的變量匹配。除了公司匹配外，根據年齡加上服務積分，公司每年還會繳納最高為工資的5％。

通用磨坊公司

高管薪酬

2023財年公司對2013年6月1日之前僱用的近地天體的401（k）計劃和補充儲蓄計劃的繳款在薪酬彙總表中報告（並反映了可用的最高年度繳款）。根據公司2023財年的業績，這筆繳款發放給了符合條件的401（k）計劃參與者。401（k）計劃允許在終止年齡或年齡為59.5歲時從401（k）計劃中進行分配，以較早者為準。補充儲蓄計劃的分配發生在終止後的日曆年。

不合格的遞延薪酬

我們的遞延薪酬計劃是一項不合格的計劃，它為包括近地天體在內的大多數高管提供了延期最多50％的基本工資、90％的年度激勵獎勵和100％的限制性股票單位的機會。首席執行官最多可以延期支付其基本工資的100％，減去預扣税款。

參與者的遞延現金賬户的每日回報率可以追蹤參與者選擇的投資基金所獲得的投資回報，所有這些基金都提供給我們的401（k）計劃的參與者。以下是整個財年的投資基金及其2023財年的回報率：穩定價值基金（2.3％）；核心債券基金（-2.2％）；多元化美國股票基金（3.7％）；多元化美國股票指數基金（2.0％）；多元化國際股票基金（0.9％）；多元化國際股票指數基金（-1.3％）；多資產類別基金（-0.4％）。

參與者能夠每天更改其投資組合。參與者遞延股票賬户中的限制性股票單位賺取的股息等同於為普通股支付的定期股息。這些股息等價物記入賬户或支付給參與者。存入每個賬户的股息等價物用於為該賬户 “購買” 額外的股票單位，其價格等於我們在股息支付日紐約證券交易所普通股的收盤價。

在推遲選舉時，參與者還必須選擇分配日期和分發形式。參與者必須不遲於70歲開始從延期賬户收到分配。此外，就遞延現金而言，參與人可能在原本會支付現金之日起至少一年內不會收到分配。就遞延股權獎勵而言，參與者在獎勵歸屬之日起至少一年內不得獲得普通股代替股票單位。參與者可以選擇以一次性付款或最多十次年度分期付款的方式獲得分配。

姓名	行政管理人員捐款在上個財年 ($)	註冊人捐款在上個財年 ($)	聚合收益在上個財年 ($)	聚合提款/ 分佈 ($)	聚合餘額為最後一個 FYE ($)
傑弗裏·哈梅寧	2,300,207	—	2,506,555	—	20,160,177
Jonathon J. Nudi	881,745	—	614,133	—	3,252,514
科菲·A·布魯斯	—	—	—	—	—
海梅·蒙特馬約爾	—	—	—	—	—
凱倫·威爾遜·提森	147,167	—	1,207	—	148,374

終止或控制權變更後的潛在付款

近地天體在終止時獲得的付款和福利受下述安排的約束，並在本節末尾予以量化。假設終止自2023財年最後一個工作日起生效，我們已經估算了所涉及的金額。實際支付的金額只能在NEO離開公司時確定。

養老金計劃和補充退休計劃

通常，任何因任何原因被解僱的NEO都將根據養老金計劃和補充退休計劃獲得既得福利，如養老金福利部分所述。

遞延補償計劃

通常，任何因任何原因被解僱的近地天體都將獲得不合格遞延薪酬部分中概述的繳款和累計收益。款項根據NEO在推遲時選擇的分配日期和分配形式支付。

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

股票補償計劃

授予近地天體的未歸屬股權獎勵通常按以下方式處理：

終止的性質	RSU	PSU⁽¹⁾	股票期權
自願	沒收	沒收	沒收
因故而非自願	沒收	沒收	沒收
無故非自願且年齡+服務年限	Pro rata 背心	Pro rata 背心，獎金視演出期結束時的實際表現而定	按比例分配的背心，可在期權期限的剩餘時間或一年的較短時間內行使
無故非自願且年齡+ 服務年限 ≥ 70 年	正常歸屬仍在繼續	在撥款的財政年度內：按比例分配背心；補助金財政年度之後：全額歸屬；支出視績效期末的實際表現而定	繼續正常歸屬，期權期限的剩餘時間內可行使
退休——正常退休和提早退休	正常歸屬仍在繼續	在撥款的財政年度內：按比例分配背心；補助金財政年度之後：全額歸屬；支出視績效期末的實際表現而定	繼續正常歸屬，期權期限的剩餘時間內可行使
死亡	全背心	全背心	完全歸屬，可在期權期限的剩餘時間內行使
控制權變更⁽²⁾	雙重觸發解鎖	雙重觸發解鎖	須進行雙重觸發歸屬，然後可在期權期限的剩餘時間或一年中較短的時間內行使

從2018年6月的獎勵開始，授予首席執行官的股權獎勵與上表中列出的終止條款相同，但以下更具限制性的歸屬條款除外：

終止的性質	RSU	PSU	股票期權
無緣無故非自願	Pro rata 背心	Pro rata 背心，獎金視演出期結束時的實際表現而定	按比例分配的背心，可在期權期限的剩餘時間或一年的較短時間內行使
提前退休（55歲以上服務滿5年）	Pro rata 背心	Pro rata 背心，獎金視演出期結束時的實際表現而定	按比例分配的背心，可在期權期限的剩餘時間內行使
正常退休（62歲以上服務滿5年）	正常歸屬仍在繼續	在撥款的財政年度內：按比例分配背心；補助金財政年度之後：全額歸屬；支出視績效期末的實際表現而定	繼續正常歸屬，期權期限的剩餘時間內可行使

⁽¹⁾	從2022財年的補助金開始，所有近地天體都必須在歸屬後再持有PSU一年。
⁽²⁾	對於雙重觸發歸屬：（1）必須完成控制權的變更；（2）要麼必須在控制權變更後的兩年內非自願解僱參與者（或者必須以 “正當理由” 終止），要麼既不假設獎勵，也不能用公平保留其價值的獎勵取而代之。

健康益處

在 2016 年 1 月 1 日之前被僱用的近地天體有資格獲得與 2016 年 1 月 1 日之前僱用的美國其他受薪員工相同的退休人員醫療福利。如果NEO因控制權變更而被非自願解僱或終止，則他或她可以根據下文所述的遣散費計劃獲得18至24個月的醫療保險。該保險與所有其他受薪僱員在非自願解僱時所獲得的保險相同。

通用磨坊公司

高管薪酬

高管離職薪酬和福利計劃

通用磨坊高管離職工資和福利計劃（“遣散費計劃”）規定了包括NEO在內的所有企業高管的遣散費和福利。遣散計劃旨在吸引和留住近地天體，促進關鍵職位的有序繼任，尤其是在控制權變更的關鍵時期，需要他們最大限度地減少對業務的幹擾，讓股東和其他利益相關者放心。本遣散費計劃取代了僱傭合同，而我們與任何 NEO 都沒有僱傭合同。

對於近地天體，遣散費計劃規定，除因原因、死亡或傷殘外，在非自願解僱後，遣散費計劃將基本工資、目標獎金、健康福利、人壽保險和就業援助延續18至24個月。遣散費計劃還規定，根據當年的實際業績，在解僱當年按比例發放獎金。基本工資和獎金延續付款按月支付，醫療和牙科福利由公司保持，如遣散費計劃所述。

如果控制權發生變化，且 (i) 非因故、死亡或傷殘而非自願解僱，或 (ii) 在控制權變更後的兩年內出於正當理由自願解僱，則除了上述其他福利外，包括近地天體在內的部分高級管理人員將獲得一次性付款，相當於18至24個月的基本工資和目標獎金。

根據《美國國税法》第4999條，有資格獲得控制權變更補助金的高管將不會獲得這些付款的消費税總額，前提是他們需要繳納消費税。相反，控制權變更補助金將受到 “淨最佳” 條款的約束，根據該條款，近地天體將獲得原始付款金額或減少的金額，具體取決於這將為他們提供更大的税後收益。

作為根據遣散費計劃領取補助金的條件，近地天體必須簽署一份分居協議，其中載有全面釋放和保密條款、配合訴訟、不貶低、不競爭和不招攬條款。

就遣散費計劃而言，“控制權變更” 包括：

●	某些收購有權在董事選舉中投票的證券的20％或以上的投票權；
●	大多數現任董事的變動（現任董事包括大多數現任董事批准的董事）；
●	某些重組、合併、資產出售或其他交易導致現有股東擁有公司未償還的有表決權證券不到60％；或
●	公司完全清算。

“原因” 包括：

●	對重罪定罪、認罪或不對重罪提出異議；
●	不當披露公司及其關聯公司的專有信息或商業祕密；
●	故意不履行或疏忽履行僱傭職責；
●	偽造公司及其關聯公司的任何記錄或文件；
●	與公司及其關聯公司有關的故意不當行為、挪用、違反信託義務、欺詐或挪用公款；
●	違反公司及其關聯公司的任何僱傭規則、政策或程序；或
●	故意或嚴重的不當行為，損害公司及其關聯公司的業務或聲譽。

“正當理由” 包括：

●	大幅削弱行政部門的地位、權力、職責或責任；
●	減少基本工資、年度獎金或長期激勵機會；
●	某些必需的搬遷；或
●	未能約束遣散費計劃的繼任者。

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

截至2023財年最後一個工作日的付款和福利

下文概述了在每種終止情況下向近地天體支付的款項和福利。額外津貼和其他個人福利是根據其對公司的總增量成本進行估值的。

解僱和控制權變更的付款和福利

福利或付款

退休

非自願不是
原因終止

死亡

在 “控制” 中更改

按比例分配的獎金

是的

遞延薪酬計劃繳款和收益

是的

養老金計劃中的既得福利和
補充退休計劃⁽¹⁾

是的

未歸屬的限制性股票單位的歸屬⁽²⁾

第 66 頁概述了終止妊娠後的待遇

未歸屬PSU的歸屬⁽³⁾

未歸屬股票期權的歸屬⁽⁴⁾

醫療和人壽保險福利⁽⁵⁾

總體計劃

持續 18-24 個月

沒有

持續 18-24 個月

配偶/受撫養人醫療福利⁽⁵⁾

總體計劃

持續 18-24 個月

沒有

持續 18-24 個月

持續支付

沒有

18-24 個月的工資和
目標獎勵

沒有

18-24 個月的工資和
目標獎勵

就業援助

沒有

是的

沒有

是的

財務諮詢⁽⁶⁾

是的

沒有

是的

沒有

⁽¹⁾	截至2023財年的最後一個工作日，Harmening先生有資格提前退休。
⁽²⁾	對於未歸屬的限制性股票的歸屬，本節末尾表格中包含的價值基於2023財年最後一個工作日終止時本應歸屬的限制性股票單位數量，乘以截至該日我們在紐約證券交易所的普通股的收盤價（84.18美元）。從2018財年獎勵開始，授予首席執行官的限制性股票以及從2019財年獎勵開始的所有其他近地天體在 “退休” 和 “非自願非因故終止” 的情況下繼續歸屬。
⁽³⁾	對於未歸屬PSU的歸屬，本節末尾表格中包含的價值基於2023財年最後一個工作日終止時本應歸屬的PSU數量（假設目標業績）乘以截至該日我們在紐約證券交易所的普通股收盤價（84.18美元）。
⁽⁴⁾	對於未歸屬股票期權的歸屬，本節末尾表格中包含的價值基於2023財年最後一個工作日終止時本應歸屬的期權數量，乘以行使價與截至該日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價之間的差額（84.18美元）。
⁽⁵⁾	2016年1月1日之前僱用的近地天體有資格獲得退休人員醫療福利，而我們在2016年1月1日之前在美國僱用的其他受薪員工則可以享受退休人員醫療福利。如果高管因控制權變更而被非自願解僱或解僱，他們將獲得18至24個月的持續工資以及醫療和人壽保險福利。
⁽⁶⁾	如果NEO符合退休資格，則可獲得為期一年的財務諮詢。無論官員是否符合退休資格，NEO的配偶也可以在該官員去世後獲得為期一年的財務諮詢。

下表概述了截至2023財年最後一個工作日，近地天體在各種終止情景下將獲得的款項和福利的價值，其中不包括任何按比例分配的獎金、遞延薪酬計劃繳款以及養老金計劃和補充退休計劃中的收益和既得福利：

姓名	退休開始了 5/28/2023 ($)	非自願不是為了理由終止於 5/28/2023 ($)	開啟死亡時刻 5/28/2023 ($)	控制權變更在遣散之下薪酬計劃（雙倍）觸發器) 開啟 5/28/2023 ($)
傑弗裏·哈梅寧	—	16,523,585	44,491,670	51,567,318
Jonathon J. Nudi	—	2,653,153	14,187,076	16,832,229
科菲·A·布魯斯	—	3,982,468	10,408,990	11,401,465
海梅·蒙特馬約爾	—	2,868,603	7,228,090	9,188,364
凱倫·威爾遜·提森	—	2,036,940	1,921,704	3,382,741

通用磨坊公司

高管薪酬

首席執行官薪酬比率

根據S-K法規第402（u）項，公司必須披露我們首席執行官的年總薪酬與公司中位數員工的年總薪酬之比（“薪酬比率披露”）。2023 財年：

●	根據適用於薪酬彙總表的規則計算，我們員工的薪酬中位數為51,906美元；
●	根據薪酬彙總表，我們首席執行官的總薪酬為16,385,646美元；以及
●	我們首席執行官的總薪酬與員工總薪酬中位數的比率為316比1。

在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們使用的員工中位數與準備2022年薪酬比率披露時確定的員工中位數相同，因為我們的員工人數或薪酬安排沒有發生重大變化，從而導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。此外，被確定為2022年中位數員工的員工的情況沒有實質性變化。

為了確定我們的員工中位數，我們比較了2022財年的基本工資、目標年度激勵措施和2022年3月1日受僱的所有個人（不包括我們的首席執行官）的年度津貼，以及2022財年加入公司的所有長期僱員的年收入。我們沒有對生活費用進行任何調整。根據美國證券交易委員會規則，我們根據最低限度豁免將居住在以下國家/地區的所有員工排除在外：墨西哥（1,047）和臺灣（412）。不包括在外的員工總數（1,459 人）僅佔我們當時全球約32,500名員工總數的5％。

上面介紹的薪酬比率披露是一個合理的估計。由於美國證券交易委員會關於識別員工中位數和計算薪酬比率的規定允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此薪酬比率披露可能無法與其他公司報告的薪酬比率披露相提並論。

薪酬與績效

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和S-K法規第402（v）條的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與公司某些財務業績指標之間關係的信息。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的更多信息，請查看第47頁開頭的薪酬討論與分析。

下表和相關披露提供了有關 (i) 第58頁薪酬彙總表（“SCT”）中顯示的我們的首席執行官（“PEO”）和非PEO近地天體（統稱為 “其他近地天體”）的總薪酬，（ii）根據S-S-402（v）條計算的向我們的專業僱主組織和其他近地天體支付的 “實際支付的薪酬”（“CAP”）的信息 K，（iii）某些財務業績衡量標準，以及（iv）CAP與這些財務業績指標的關係。


財政年度	摘要補償表格總計 PEO¹		補償實際已付款到 PEO²		平均值摘要補償表格總計其他近地天體¹		平均值補償實際上已付款給其他近地天體²		總計股東返回		同行羣組總數股東返回³		GAAP Net 收入（百萬美元）		公司已選中測量：有機淨銷售額成長⁴
2023	$	16,385,646	$	33,137,997	$	4,607,312	$	7,806,270	$	145.39	$	137.43	$	2,594	10.8	%
2022	$	12,266,195	$	27,692,522	$	3,574,805	$	6,900,889	$	118.28	$	124.42	$	2,707	5.1	%
2021	$	15,572,682	$	12,882,059	$	3,899,324	$	3,540,484	$	103.08	$	118.79	$	2,340	4.0	%

¹	首席執行官是傑弗裏·哈梅寧表中的所有年份。其他近地天體是喬恩·努迪（全年）、科菲·布魯斯（全年）、海梅·蒙特馬約爾（全年）、凱倫·威爾遜·提森（2023年）、約翰·丘奇（2022年和2021年）和理查德·阿倫多夫（2022年）。

2023年年度股東大會通知

高管薪酬

²	下表描述了根據SCT金額計算CAP金額的調整，每項調整均由美國證券交易委員會的規則規定。SCT金額和CAP金額並不反映我們的高管在適用年份獲得或支付給我們的實際薪酬金額，而是根據《交易法》S-K法規第402項確定的金額。根據適用的規則，從SCT金額中減去SCT的 “股票獎勵” 和 “期權獎勵” 欄中的金額以及NEO在所有固定福利和精算養老金計劃下的累計福利的精算現值變動金額，並酌情加上或減去下表中反映的值：


	2023				2022				2021
調整數 ($)	PEO		其他近地天體		PEO		其他近地天體		PEO		其他近地天體
SCT 總計	16,385,646		4,607,312		12,266,195		3,574,805		15,572,682		3,899,324
固定福利養老金計劃的調整：
（扣除）：所涵蓋財政年度SCT總額中包含的精算現值的總變動	(2,465,417	)	(519,335	)	(532,823	)	(104,923	)	(5,207,167	)	(851,860	)
加：所涵蓋財政年度的服務成本	571,092		116,362		714,084		131,563		773,888		137,918
加：所涵蓋財政年度的先前服務成本	0		0		0		0		0		0
股票獎勵和期權獎勵的調整：
（扣除）：所涵蓋財年的股票獎勵和期權獎勵總額包含在SCT總額中	(8,712,776	)	(1,985,541	)	(6,681,906	)	(1,664,555	)	(6,389,882	)	(1,540,460	)
加：在所涵蓋財政年度內授予的在所涵蓋財政年度末尚未兑現和未投資的獎勵的年終公允價值	14,416,380		3,259,643		11,309,572		2,744,361		6,742,606		1,625,494
加/（扣除）：任何上一財年授予的未償還且在所涵蓋的財政年度末未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化	11,723,650		2,122,473		10,635,344		2,189,602		844,570		151,497
加：歸屬日期在所涵蓋財政年度內授予和歸屬的獎勵的公允價值	0		0		0		0		0		0
加/（扣除）：截至歸屬日（從上一財年末起），在所涵蓋的會計年度內滿足歸屬條件的任何上一財年授予的獎勵的公允價值的變化	567,670		74,731		(708,868	)	(125,699	)	(75,360	)	(18,385	)
（扣除）：在所涵蓋財年內未能滿足適用歸屬條件的任何上一財年授予的獎勵在上一財年末的公允價值	0		0		0		0		0		0
加：如果未以其他方式包含在受保財年的SCT總額中，則在歸屬前的受保財政年度的獎勵中支付的股息或其他收益	651,752		130,625		690,924		155,735		620,722		136,956
CAP 金額（計算得出）	33,137,997		7,806,270		27,692,522		6,900,889		12,882,059		3,540,484

³	反映標準普爾500包裝食品和肉類指數的股東總回報率為100美元，該指數是公司2023年年度報告中報告的行業同行羣體。股東總回報是根據表格中報告的每個財年的2000財年最後一個交易日的市場收盤日到該財年末的100美元固定投資計算得出的。

⁴	顯示的值反映了有機淨銷售增長，我們認為這是上表中沒有以其他方式列出的最重要的財務業績衡量標準，我們使用該指標將2023財年的CAP與NEO與公司的業績聯繫起來。

財務績效衡量標準

下表列出了三個績效指標，在我們的評估中，這些衡量標準是我們用來將2023財年實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的績效指標。

有機淨銷售增長*

調整後的營業利潤增長*

累計運營現金流

*	非公認會計準則衡量標準。有關委託書中使用非公認會計準則指標以及非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬的更多信息，請參閲附錄A。

通用磨坊公司

高管薪酬

實際支付的薪酬與績效之間的關係

下圖以圖形方式顯示了過去三年中我們的PEO和其他NEO的CAP金額與我們的累計股東總回報率、同行集團股東總回報率、GAAP淨收入和有機淨銷售增長*的關係，以及股東總回報率與同行集團股東總回報率之間的關係。

TSR		淨收入


有機淨銷售增長

總體而言，我們的高管薪酬與股東回報密切一致。在過去三年中，隨着股價的上漲，我們的高管薪酬也有所增加，因為平均而言，我們的NEO總薪酬中有64％以上是股權獎勵。我們不使用淨收入作為財務績效衡量標準來衡量我們的近地天體的薪酬水平或激勵計劃支出；因此，CAP和淨收入沒有直接關係。我們之所以選擇有機淨銷售額增長作為公司選擇的指標，是因為在我們的年度和長期激勵計劃中，有機淨銷售增長的權重均為50％，因此對2023財年的CAP影響最大。

值得注意的是，支付給我們的近地天體的CAP金額不一定反映近地天體在指定財年將獲得的實際價值，因為該價值將取決於各種因素。例如，NEO將獲得的PSU的價值最終將取決於歸屬時的股價以及在適用的三年業績週期內實現的財務業績指標，因此，在歸屬之前，仍有被沒收或減少的風險。

本薪酬與績效部分中包含的信息不會納入根據1933年《證券法》或1934年《交易法》提交的任何文件中，除非公司特別以提及方式納入此類信息。

*	非公認會計準則衡量標準。有關委託書中使用非公認會計準則指標以及非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬的更多信息，請參閲附錄A。

2023年年度股東大會通知

提案編號 4：
批准對獨立人士的任命
註冊會計師事務所


	董事會一致建議投票批准任命畢馬威會計師事務所為我們2024財年的獨立審計師。		審計委員會負責獨立審計師的甄選、留任、監督、評估和薪酬。審計委員會已任命畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）為我們2024財年的獨立審計師。畢馬威會計師事務所自1928年起擔任該公司的獨立審計師。審計委員會每年審查畢馬威會計師事務所的資格、業績、獨立性和費用，以決定是否聘請畢馬威會計師事務所。該過程的重點是選擇和留住最合格的公司來進行年度審計。在審查和甄選過程中，審計委員會會考慮許多因素，包括： ●近期和歷史審計業績，包括對畢馬威會計師事務所服務的管理層調查的結果； ●畢馬威會計師事務所和審計工作團隊在業務性質和複雜性方面的相關經驗、專業知識和能力； ●對公司獨立性和內部質量控制的審查； ●任何引起人們對畢馬威會計師事務所繼續擔任獨立審計師的資格或能力的擔憂的法律或監管程序，包括上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的報告、調查結果和建議； ●畢馬威會計師事務所的審計和非審計服務費用是否合適；以及 ●畢馬威會計師事務所擔任獨立審計師的時間長短、保持長期關係的好處以及確保畢馬威保持獨立性的控制和政策。根據美國證券交易委員會的規定和公司政策，我們的主要合作合作伙伴在該職位上最多隻能服務五年。為了選擇牽頭參與合作伙伴，管理層會見該職位的每位候選人，然後與審計委員會主席審查和討論候選人，審計委員會主席與選定的候選人會面。根據管理層和主席的建議，審計委員會全體成員對牽頭合作伙伴進行審查和批准。根據其年度審查，審計委員會認為，保留畢馬威會計師事務所作為我們的獨立審計師符合公司及其股東的最大利益。我們要求股東批准對畢馬威會計師事務所2024財年的任命。如果股東不批准對畢馬威會計師事務所的任命，審計委員會將重新考慮其選擇，但它保留任命和解僱我們的獨立審計師的全部責任。畢馬威會計師事務所的代表將出席2023年年會，並將有機會發言並回答問題。

通用磨坊公司

第 4 號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命

獨立註冊會計師事務所費用

下表顯示了截至2023年5月28日和2022年5月29日的財年中向畢馬威會計師事務所支付的總費用。

	財政年度
（以千計）	2023		2022
審計費	$	7,896	$	8,548
與審計相關的費用⁽¹⁾		2,274		3,746
税費⁽²⁾		2,560		2,005
所有其他費用		—		—
費用總額	$	12,730	$	14,299

⁽¹⁾	主要包括與審計相關的盡職調查事宜以及福利計劃和通用磨坊基金會的審計服務。
⁽²⁾	主要包括税收結構服務、轉讓定價研究以及規劃和合規申報。

審計委員會已確定，表中描述的服務績效符合維護畢馬威會計師事務所的獨立性。

審計師服務預先批准政策

審計委員會有一項關於批准畢馬威會計師事務所提供的所有服務的正式政策，包括審計、審計相關、税務和其他服務。該政策要求畢馬威會計師事務所可能向我們提供的所有服務都必須經過審計委員會的預先批准。審計委員會主席有權預先批准需要在審計委員會例行會議之間採取行動的允許服務，前提是主席在下次例會上向審計委員會全體成員報告。審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所在 2022 和 2023 財年提供的所有服務。

審計委員會報告

審計委員會。董事會的審計委員會由本報告下文列出的五名董事組成。根據我們的指導方針，根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會關於審計委員會成員資格的規定，審計委員會的每位成員都是獨立董事。

此外，董事會一致決定，克拉克先生、科爾達尼先生、亨利女士和斯普倫克先生有資格成為美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”，並具有紐約證券交易所上市準則所指的會計或相關財務管理專業知識。董事會還一致決定，所有審計委員會成員都具備紐約證券交易所上市準則所指的財務知識。

審計委員會根據其章程運作，主要負責監督我們的財務報表和內部控制；評估和確保獨立註冊會計師事務所的獨立性、資格和業績；批准獨立註冊會計師事務所的服務和費用；審查我們的風險評估流程以及道德、法律和監管合規計劃；並在發行前審查和批准我們的年度經審計的財務報表，但須經董事會批准。審計委員會的章程可在我們的網站上找到，網址為 www.generalmil 在 “治理” 下的 “投資者” 部分中。

審計委員會報告。以下是審計委員會關於截至2023年5月28日財年的經審計財務報表的報告。

審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所一起審查並討論了截至2023年5月28日的財年的公司經審計的財務報表，管理層和畢馬威會計師事務所，無論管理層是否在場。在這次審查中，審計委員會審議並討論了公司財務報告和披露的質量、管理層對公司財務報告內部控制的評估以及畢馬威會計師事務所對公司財務報告內部控制的評估。

2023年年度股東大會通知

第 4 號提案：批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已與畢馬威會計師事務所審查了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。該審查包括與管理層和獨立審計師討論公司會計原則的質量，而不僅僅是可接受性、重要估計和判斷的合理性以及公司合併財務報表中的披露，包括與關鍵會計政策有關的披露。

此外，審計委員會還與畢馬威會計師事務所討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，以及PCAOB關於獨立審計師與審計委員會就獨立性問題與審計委員會溝通的書面披露和從畢馬威會計師事務所收到的信函中的事項。審計委員會審查了本財年向畢馬威會計師事務所支付的所有費用，並考慮了畢馬威會計師事務所的非審計服務（包括上述税務籌劃服務）與保持畢馬威作為公司獨立審計師的獨立性的兼容性。

根據審計委員會的上述審查和討論，審計委員會向公司董事會建議，將公司經審計的財務報表納入公司截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由審計委員會提交:

瑪麗亞·亨利，椅子R. Kerry ClarkDavid M. CordaniElizabeth C. LemPreseric

通用磨坊公司

第 5 號提案：允許股東進行諮詢投票
持有我們 25% 的普通股為
要求召開股東特別會議


	董事會的董事一致同意建議股東投票對於這個提案。		已決定，董事會一致建議投票贊成採取必要措施及時修改公司章程，賦予公司合計25％已發行普通股的所有者召開特別股東大會的權利。通用磨坊為我們的股東提供了對該諮詢決議進行表決的機會，該決議旨在及時修改公司章程，為股東提供召開特別股東大會的權利。背景目前，根據公司章程，我們的股東無權要求公司召開特別股東大會。在評估特別會議請求權是否可取時，董事會和公司治理委員會考慮了支持和反對這種權利的某些主要立場、股東反饋以及公司治理趨勢和最佳做法。在仔細考慮了上述因素之後，董事會決定，在25％的所有權門檻下通過特別會議請求權是可取的，並且符合股東的最大利益。儘管董事會認識到，為股東提供召開特別會議的權利被我們的一些股東視為一種有用的治理做法，但董事會認為，只有在戰略問題或其他類似考慮要求不得將要解決的事項推遲到公司下次年會時，才應舉行股東特別會議。特別會議會帶來巨大的行政和運營成本，我們的董事會、管理層和員工需要投入大量時間和精力來準備股東特別會議，這使他們的時間和精力從我們業務的監督和運營以及創造長期股東價值的總體目標上移開。基準和最佳實踐為了平衡提供召開特別股東大會的權利的重要性與這樣做的成本，董事會認為，一小部分股東不應能夠召開特別會議來促進很大一部分股東沒有分享的狹隘利益。未能獲得25％的支持來召開特別會議，這有力地表明相關問題的範圍過於狹窄，我們的股東普遍認為不重要。此外，擁有股東特別會議權的標準普爾500指數和標準普爾100指數公司最常見的所有權門檻為25％。此外，在該公司的薪酬同行羣體中，有50％的擁有特別會議權的公司的所有權門檻至少為25％。出於這些原因，董事會認為，25％的所有權門檻是最合適的所有權門檻，可以確保股東有權在出現對我們很大一部分股東羣很重要的關鍵、時間敏感的問題時召開特別會議。

2023年年度股東大會通知

第5號提案：允許持有我們25％普通股的股東要求召開股東特別會議的諮詢投票

股東關於門檻為10％的特別會議權的提案

如提案6所述，一位股東支持者已通知我們，他打算在年會上提交一份提案，這是一項諮詢性且不具約束力的股東提案，要求董事會採取措施，向股東提供使用較低的所有權門檻（10％）召開特別會議的權利。出於上述原因以及下文董事會反對提案6的聲明中概述的原因，董事會認為，該提案與最佳公司治理實踐更加一致，更適合在股東權利與公司和股東的長期利益之間取得平衡。

通用磨坊公司

第 6 號提案：股東提案 —
採納股東有權召集股東
特別股東大會

以下股東提案由約翰·切維登代表肯尼思·施泰納提交，肯尼思·施泰納位於紐約州Great Neck2M的2M斯托納大道14號，他是通用磨坊公司至少250股股票的所有者。該提案，包括提案人提交的標題、圖片和支持聲明，載於下文，並將在切維登先生適當陳述後在2023年年會上進行表決。

提案 6 — 採納召開特別股東大會的股東權利

股東們要求我們的董事會採取必要措施修改相應的公司管理文件，使合計10％的已發行普通股的所有者有權根據州法律召開特別股東大會（或州法律規定的最低百分比），無論持股時間長短。並使街道名稱股東和非街道名股東能夠在州法律允許的範圍內在呼籲召開特別股東大會時擁有同等的權利。

股東們幾乎從未使用過呼籲召開特別股東大會，但召開特別股東大會的權利的要點是，它至少為股東提供了與管理層有效接觸的重要地位。

如果股東有召開特別股東大會的現實B計劃選擇，那麼管理層將有動力真正與股東接觸，而不是陷入困境。通常，公司的管理層會聲稱股東有多種與管理層溝通的方式，但在大多數情況下，這些都是低影響力的手段，與向首席執行官郵寄明信片一樣有效。股東召開特別股東大會的合理權利是股東有效參與管理層的重要一步。

由於通用磨坊沒有獨立的董事會主席來幫助保護股東，因此更重要的是要有一種完全有效的手段來呼籲召開特別股東大會。

請投贊成票：

採納股東召開特別股東大會的權利——提案 6

2023年年度股東大會通知

第 6 號提案：股東提案 — 採納股東召開特別股東大會的權利

貴公司董事會反對該提案的聲明

決定，董事會一致建議對該提案投反對票，原因如下：

董事會仔細考慮了這項股東提案，該提案將賦予我們合計10％已發行股份的所有者召開特別會議的權利（提案6），並認為擬議的特別會議權不符合公司或其股東的最大利益，也不符合市場趨勢或最佳公司治理實踐。目前，只有11％的標準普爾500指數公司將特別會議正確門檻設定為10％。設定如此低的所有權門檻有可能使單個股東或極少數股東對公司事務產生不成比例的影響力，這不符合公司或其股東的最大利益。

相反，董事會建議股東批准公司的提案和決議（提案5），該提案將為公司已發行普通股的25％的所有者提供特別會議權。特別會議權的25％所有權門檻符合市場趨勢和最佳公司治理實踐。如今，超過50％的標準普爾500指數公司將特別會議正確門檻設定為25％或更高。此外，在該公司的薪酬同行羣體中，有50％的擁有特別會議權的公司的所有權門檻至少為25％。25％的特別會議權門檻可確保在召開特別會議之前有相當比例的股東支持特別會議。未能達到25％的股東門檻有力地表明相關問題的範圍過於狹窄，股東普遍認為不重要。

此外，鑑於公司現有的強有力的公司治理最佳實踐表明了我們對股東的責任，將召開特別會議的門檻定為25％而不是10％是適當的。我們的主要實質性股東權利和治理慣例包括以下內容，本委託書的其他地方也對此進行了更廣泛的描述：

●	股東參與: 我們有健全的股東參與流程，為我們的股東提供了定期與管理層和董事會互動的機會。
●	董事會年度選舉: 我們所有的董事每年都由我們的股東選舉產生。
●	強大的董事進修和評估實踐: 我們會定期分析和審查董事會的組成，並尋求深化董事會專業知識的方法。我們為董事會和每個董事會委員會制定了全面的年度評估流程。
●	多元化董事會: 我們的董事會反映了經驗、技能、性別、種族和年齡的多樣性。
●	獨立多數派董事會: 除首席執行官外，我們的所有董事都是獨立的，所有董事會委員會均完全由獨立董事組成。

鑑於這些考慮，經過仔細考慮，我們的董事會確定，提案5中提出的特別會議提案，而不是本股東提案，符合公司及其股東的長期最大利益。

出於這些原因，董事會一致建議股東投票反對提案6，對管理層提案5投反對票。

通用磨坊公司

股票所有權信息

董事、高級管理人員和某些受益所有人對通用磨坊普通股的所有權

下表顯示了 (a) 每位董事和董事提名人、(b) 薪酬彙總表中列出的每位指定執行官、(c) 所有董事、董事候選人和執行官作為一個集團實益擁有的通用磨坊普通股金額，以及 (d) 擁有我們已發行股份5％以上的每個人或集團。除非另有説明，否則所有金額均截至2023年7月28日，表中列出的股東對其擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

	受益所有權的金額和性質
受益所有人的姓名	股份⁽¹⁾		可鍛鍊選項⁽²⁾	百分比班級
布魯斯，Kofi A.	43,624		86,626	*
克拉克，羅納德·克里	59,144		—	*
大衞·科爾達尼	8,164		—	*
Goodwin，Kim	7,681		—	*
Harmening，Jeffrey L.	437,489	⁽³⁾	989,462	*
瑪麗亞·亨利	36,244		—	*
詹金斯，喬安	11,830		—	*
Lempres，Liz	15,123		—	*
海梅·蒙特馬約爾	29,751		—	*
尼爾，黛安	16,993		—	*
Nudi，Jonathon J.	81,936	⁽⁴⁾	277,745	*
斯蒂芬·奧德蘭	169,354		—	*
瑪麗亞·薩斯特	17,905		—	*
Sprunk，Eric D.	25,235		—	*
烏裏韋，豪爾赫 A.	27,563	⁽⁵⁾	—	*
威爾遜·提森，凱倫	418		—	*
所有董事、被提名人和執行官合為一組（24 人）	1,413,071	⁽⁶⁾	2,308,129	*
貝萊德公司	56,455,475	⁽⁷⁾	—	9.7
Vanguard Group, Inc	52,009,379	⁽⁸⁾	—	8.9
State Street	33,918,919	⁽⁹⁾	—	5.8
國際資本集團	33,757,184	⁽¹⁰⁾	—	5.8

⁽¹⁾

包括：

●	我們直接擁有的普通股；
●	根據我們的401（k）計劃分配給參與者賬户的普通股；
●	自2023年7月28日起60天內歸屬的限制性股票單位，受益所有人目前沒有投票權或投資權：每位獨立董事有2,309個限制性股份；所有董事、被提名人和執行官作為一個集團共計25,399個限制性股票單位；以及
●	已歸屬和延期但受益所有人目前沒有投票權或投資權的股票單位：克拉克先生為37,101套；古德温女士為2584套；哈梅寧先生為192,820套；尼爾女士為14,684套；努迪先生為49,346套；奧德蘭先生為72,194套；薩斯特雷女士為14,596套；22,926套 Sprunk先生為單位；所有董事、被提名人和執行官作為一個整體，為586,212個單位。

⁽²⁾	包括2023年7月28日可行使的期權，以及自2023年7月28日起60天內可行使的期權。
⁽³⁾	包括哈梅寧先生或其配偶在個人信託中持有的190,884股股票，他們是這些信託的受託人。
⁽⁴⁾	包括努迪先生的配偶持有的9,033股股票。
⁽⁵⁾	包括烏裏韋先生以個人信託形式持有的股份，他擔任該信託的受託人。
⁽⁶⁾	包括由家庭成員單獨持有、共同持有或以信託形式持有的328,595股股票。

2023年年度股東大會通知

股票所有權信息

⁽⁷⁾	根據貝萊德公司及其子公司（“貝萊德”）於2023年2月7日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，位於紐約州紐約州東52街55號10055。文件顯示，截至2022年12月31日，貝萊德對所有這些股票擁有唯一的投資權，對其中51,099,193股擁有唯一的投票權。
⁽⁸⁾	根據19355年賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard大道100號的Vanguard集團及其子公司（“Vanguard”）於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息。該文件顯示，截至2022年12月30日，Vanguard擁有對其中49,482,948股股票的唯一投資權，對其中2526,431股的共享投資權。該文件還顯示，截至2022年12月30日，Vanguard已共享對其中833,280股股票的投票權。
⁽⁹⁾	根據State Street Corporation及其子公司（“State Street”）於2023年2月6日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，位於馬薩諸塞州波士頓林肯街一號的道富金融中心02111。文件顯示，截至2022年12月31日，State Street已共享對其中33,890,521股股票的投資權，並共享對其中29,898,984股的投票權。
⁽¹⁰⁾	根據Capital International Investors及其子公司（“資本國際”）於2023年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中包含的信息，該附表位於加利福尼亞州洛杉磯55佛羅裏達州南希望街333號90071。文件顯示，截至2022年12月30日，資本國際對所有這些股票擁有唯一的投資權，對其中33,730,773股擁有唯一的投票權。

相關政策

獨立董事持股政策

獨立董事薪酬中有很大一部分與我們的股票表現有關，董事可以選擇以股票和股票相關薪酬的形式獲得全部董事會薪酬。我們的政策要求獨立董事保留他們獲得的所有股份作為薪酬，直到他們擁有市值至少等於其年保留金五倍的股份，其中不包括擔任獨立首席董事、擔任委員會主席或在審計委員會任職的任何費用。截至2023年7月28日，所有獨立董事均達到或超過了這些持股要求。

董事股票所有權要求

5x年度現金預付金

高管對公司股票的大量投資

長期持股深深紮根於我們的高管文化中，這反映了我們的高管對公司成功的堅定承諾。最低所有權要求為首席執行官年薪的10倍，首席執行官高級領導團隊成員年薪的5倍，其他公司高管年薪的三倍。在滿足所有權要求之前，高管必須持有根據股票獎勵獲得的税後淨股票的50％。此外，為了支持我們的股票所有權指導方針，NEO必須在PSU歸屬後至少持有歸屬後獲得的股票一年。截至2023年7月28日，股票所有權包括直接和間接所有權、遞延股票單位、未歸屬限制性股票單位和401（k）計劃中持有的股票，但不包括未歸屬的PSU和股票期權。鑑於威爾遜·蒂森女士最近被任命為總法律顧問兼祕書，她尚未達到我們的最低所有權要求。

指定執行官的股票所有權

姓名	必需基礎薪水倍數	已擁有的股份	實際基礎薪水倍數
傑弗裏·哈梅寧董事長兼首席執行官	10x	559,800	34x
Jonathon J. Nudi北美零售集團總裁	5x	122,879	12x
科菲·A·布魯斯首席財務官	5x	76,390	7x
海梅·蒙特馬約爾首席數字和技術官	5x	54,006	6x
凱倫·威爾遜·提森總法律顧問兼祕書	5x	13,344	1x

禁止對衝或質押公司股票

公司執行官和董事不得對衝或以其他方式將其在公司證券中的權益貨幣化或抵押公司證券作為貸款擔保。這些限制包括禁止使用交易所信託、預付可變遠期合約、股票互換、遠期合約或任何其他衍生工具。

通用磨坊公司

一般信息

其他業務

我們不知道還有其他事項將在2023年年會上提出。如果在2023年年會上適當提交任何其他事項以供表決，則除了401（k）份計劃股票的代理人之外，代理持有人將自行決定對除401（k）份計劃股票以外的代理人進行表決。

關於2023年年會和投票的問題和答案

我怎樣才能參加 2023 年年會？

如果您在記錄日期（2023年7月28日）營業結束時是股東，則可以通過訪問www.virtualshareHolderMeeting.com/gis2023來參加年會，然後輸入您的 16 位數的控制號碼印在您的《代理材料互聯網可用性通知》、《選民指示表》或代理卡上。您將無法在實際地點參加年會。如果您丟失了16位數的控制號碼或不是股東，則可以通過訪問www.virtualShareHolderMeeting.com/GIS2023並註冊為嘉賓來參加會議。如果您以訪客身份進入會議，則將無法在會議期間對自己的股份進行投票或提交問題。你可以從 2023 年 9 月 26 日中部夏令時間上午 8:15 開始登錄 www.virtualshareHolderMeeting.com/GIS2023。年會將於2023年9月26日中部夏令時間上午8點30分準時開始。如果您在會議期間遇到任何技術問題，可以在我們的虛擬股東大會網站上撥打免費電話尋求幫助。

如果您對年會還有其他疑問，請致電 1-800-245-5703 聯繫我們。

如何在 2023 年年會上投票和提問？

年會將以僅限虛擬會議的形式舉行。只有通過輸入印在互聯網代理材料可用性通知、選民指示表或代理卡上的16位數控制號碼進入年會的股東才能在年會上投票和提問。這些股東的問題可以在年會期間通過 www.virtualshareholdermeeting.com/ GIS2023 實時提交，也可以在會議開始前 10 天內提交，方法是訪問網站 www.proxyvote.com，並按照代理材料互聯網可用性通知、選民指示表或代理卡中包含的登錄説明進行操作。

在年會期間，我們承諾按收到的順序確認收到的每個適當問題，在我們允許每位股東提問之前，每位股東只能提一個問題。在年會期間，我們將留出大約 15 分鐘的時間提問。如果我們沒有時間回答所有提交的問題，我們將在年會結束後對我們網站www.generalmills.com的 “投資者” 欄目中未解決的問題提供為期30天的答覆。提交的問題應遵守我們的行為準則，以便在年會期間或之後得到解決。我們的行為準則將在年會期間發佈在 www.virtualshareHolderMeeting.com/GIS2023 上。

Q.	如果我無法參加年會，我該如何投票或稍後收聽？
A.	如果您在年會之前通過代理人提交了投票，則無需參加年會即可投票。年會重播，包括會議期間回答的問題，將在年會結束後在我們的網站www.generalmills.com的 “投資者” 欄目中公佈，為期30天。

Q.	如何收到代理材料的打印副本？
A.	要索取代理材料的印刷本，請致電 1-800-579-1639，發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 或訪問 www.proxyvote.com。要提出申請，您需要在互聯網代理材料可用性通知、選民指示表或代理卡上印有 16 位數的控制號碼。

2023年年度股東大會通知

一般信息

誰有權投票？

您有權為自己擁有的每股普通股投一票，並且沒有累積投票。儘管為了確定我們的章程是否有法定人數，棄權票被視為2023年年會上的存在，但它們不被視為對任何提案的投票，也不會對錶決產生影響。

2023年7月28日收盤時通用磨坊普通股的創紀錄持有人可以在2023年年會上投票。2023年7月28日，有581,180,878股普通股已流通並有資格投票。當天我們國庫中的普通股將不進行表決。

有權在會議上投票的股東名單將在中部夏令時間中部夏令時間上午9點至下午5點之間在我們位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的公司總部以及年會期間在www.virtualShareHolderMeeting.com/GIS2023上公佈。

Q.	我該如何投票？
A.	如果您以經紀人的名義（街道名稱）在經紀賬户中持有股票，或者通過通用磨坊401（k）計劃持有股票，則應遵循經紀人或被提名人提供的投票指示，其中可能包括以下方法：

●	您可以填寫投票指示表並將其郵寄給您的經紀人或被提名人；
●	如果您的經紀人允許，您可以通過電話或互聯網提交投票指示；
●	您可以使用移動設備，方法是掃描選民指示表上的二維碼或代理材料互聯網可用性通知，然後按照移動設備上顯示的提示進行操作；或
●	您也可以在年會期間實時投票，登錄後，輸入代理材料互聯網可用性通知、選民指示表或代理卡上的16位數控制號碼，網址為www.virtualshareHolderMeeting.com/gis2023。

如果您是註冊股東，則可以使用以下任何一種方法進行投票：

●	訪問網站 www.proxyvote.com，並按照您在郵件中收到的代理卡或代理材料互聯網可用性通知上進行互聯網投票的説明進行操作。您需要在上面印上 16 位數的控制號碼。您還可以在網站上訪問電話投票説明；
●	使用您的移動設備掃描代理卡上的二維碼或代理材料互聯網可用性通知，並按照移動設備上顯示的提示進行操作；
●	如果您通過填寫並郵寄代理卡收到了代理材料的打印副本，或者如果您居住在美國或加拿大，請撥打 1-800-690-6903 並按照郵件中收到的代理卡上的電話投票説明進行操作。您需要在代理卡上印上 16 位數的控制號碼；或者
●	您也可以在年會期間實時投票，登錄後，輸入代理材料互聯網可用性通知、選民指示表或代理卡上的16位數控制號碼，網址為www.virtualshareHolderMeeting.com/gis2023。

電話和互聯網投票設施將於美國東部夏令時間2023年9月25日星期一下午11點59分關閉，唯一的不同是401（k）計劃股票的電話和互聯網投票指示截止日期為美國東部夏令時間2023年9月21日星期四午夜。

如果您退回代理卡但沒有具體説明您想如何對股票進行投票，我們將投票支持本委託書中規定的11名董事候選人的選舉、支付給我們指定執行官的薪酬、每1年作為未來批准高管薪酬的諮詢投票頻率、批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所、管理層關於特別的提案股東大會權利和反對股東提案。

通用磨坊公司

一般信息

Q.	如果我在對股票進行投票後改變主意會怎樣？
A.	在 2023 年年會投票之前，您可以隨時撤銷或更改您的代理人。

	如果您以街道名稱在經紀賬户中持有股票，或者通過通用磨坊401（k）計劃持有股票，則可以撤銷或更改投票：

	●通過電話或互聯網，使用您的經紀人或被提名人提供的投票指示；或 ●在年會期間，在實際的時間進行投票，登錄後，輸入互聯網通知代理材料可用性通知上的 16 位數控制號，網址為 www.virtualshareHolderMeeting.com/gis2023。

	如果您是註冊股東，則可以通過以下方式撤銷或更改您的投票：

	●通過電話或互聯網投票，使用代理卡上提供的投票指示或您在郵件中收到的代理材料互聯網可用性通知； ●向通用磨坊公司祕書發出書面通知，郵政信箱 1113，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55440； ●提交一份經過適當簽名的代理卡，以便日後再提交；或者 ●在年會期間實時投票，登錄後，輸入代理材料互聯網可用性通知、選民指示表或代理卡上的16位數控制號，網址為www.virtualshareHolderMeeting.com/gis2023。

Q.	我的通用磨坊401（k）計劃股票將如何投票？
A.	如果您通過通用磨坊401（k）計劃持有股票，則您被視為指定受託人，他可以指導道富銀行和信託基金（“State Street”）作為計劃受託人如何對股票進行投票。對於未分配給參與者賬户的股票或未收到指示的股票，State Street將按照定向股票的投票比例對這些股票進行投票。如果遵循該指示與《僱員退休收入保障法》不一致，State Street在行使信託責任時，可以無視代表未分配股份和未收到任何指示的股票的指示，並自行決定進行投票。對於通過電話或互聯網收到的指示，截止日期為美國東部夏令時間2023年9月21日星期四午夜。State Street收到的有關你投票的任何指示都將是保密的。

Q.	如果我收到多張代理卡或代理材料互聯網可用性通知，這意味着什麼？
A.	這意味着您在過户代理處或銀行或股票經紀人有多個賬户。請為所有賬户投票。如果您想在我們的過户代理處合併多個賬户，請致電1-800-670-4763與Broadridge企業發行人解決方案有限責任公司聯繫。

Q.	如果我不退回代理卡或選民指示表會怎樣？
A.	如果您的股票以街道名義持有，則您的經紀公司可以在其有權自行表決的提案中對您的股票進行投票（批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立審計師的第4號提案）。否則，您的股票將不會被投票。

Q.	2023 年年會必須有多少股在場？
A.	截至記錄日，通用磨坊已發行普通股中至少有一半必須親自或由代理人代表出席2023年年會，才能舉行年會和開展業務。這稱為法定人數。如果您符合以下條件，我們將把您出席年會的股票計算為在場股份：

	●出席年會並親自投票； ●已正確提交代理卡或選民指示表，或及時通過電話或互聯網進行投票；或 ●通過經紀人或其他以街道名義持有您的股票，您的經紀人使用其自由裁量權對您的股票進行表決，或者提交代理人，表示其沒有對一項或多項其他提案進行表決的自由裁量權。

2023年年度股東大會通知

一般信息

Q.	批准每個項目需要多少票？
A.

提案需要投票

選票是如何計算的

物品

提案

批准
標準

投票
選擇

經紀人
謹慎
給投票⁽¹⁾

影響的
棄權
投票

治療
個經紀商的
不投票

板
建議

選舉委託書中提名的11名被提名人為董事

所投的多數票⁽²⁾

反對
避免

沒有

沒有效果

為了

批准諮詢投票關於高管補償

如果大多數投票贊成該提案，董事會將認為股東已表示他們對高管薪酬表示了不具約束力的支持

反對
避免

沒有

沒有效果

為了

批准對的諮詢投票就高管薪酬問題舉行諮詢投票的頻率

董事會將把獲得最高票數的頻率視為股東不具約束力的選擇

1 年2 年
3 年
避免

沒有

沒有效果

1 年

批准任命畢馬威會計師事務所為截至2024年5月25日的財年通用磨坊獨立註冊會計師事務所

所投的多數票

反對
避免

是的

沒有效果

為了

批准諮詢投票，允許持有我們至少25％普通股的股東要求召開股東特別會議

如果大多數投票贊成該提案，董事會將認為股東已表示不具約束力的支持該提案

反對
避免

沒有

沒有效果

為了

股東提案（如果提交得當）

所投的多數票

反對
避免

沒有

沒有效果

反對

⁽¹⁾

如果您以街道名稱持有股票並且不向經紀人提供投票指示，則您的經紀人不得對除提案4之外的任何提案對您的股票進行投票。如果經紀商提交委託書，表示其沒有對一項或多項提案進行表決的自由裁量權，則經紀商將不投票。構成經紀人無投票權的股票不被視為投票，對任何提案的結果都沒有影響。紐約證券交易所的規定允許經紀商在沒有收到股票街名持有人的指示的情況下對第4號提案進行表決的自由裁量權。

⁽²⁾

如果候選董事人數超過待選董事人數，則董事將通過多數票選出。如果現任董事沒有以多數票再次當選，則該董事必須立即向董事會提出辭職。公司治理委員會將向董事會建議是接受還是拒絕辭職，董事會將在選舉結果獲得認證後的90天內披露其決定及其背後的理由。

通用磨坊公司

一般信息

Q.	將如何對任何其他事務進行投票？
A.	除了本委託書中描述的提案外，我們不知道2023年年會還有其他事項需要考慮。如果在年會上正確提交了任何其他業務，則你簽署的代理卡（401（k）份計劃股票除外）授權傑弗裏·哈梅寧和凱倫·威爾遜·蒂森自行決定就此類問題進行投票。

Q.	我的投票是保密的嗎？
A.	我們的保密投票政策適用於所有股東，包括我們的員工股東。Broadridge投資者傳播解決方案公司將把收到的選票列成表格。

Q.	我在哪裏可以找到會議的投票結果？
A.	我們將在當前的8-K表格報告中公佈投票結果，該報告將在2023年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。你也可以訪問我們的網站 www.generalmills.com 訪問表格 8-K。

Q.	如何提交股東提案？
A.	如果您想提交除董事提名以外的提案以納入我們的下一份委託書，我們必須在2024年4月16日營業結束當天或之前收到提案。請將您的提案發送至：通用磨坊公司祕書，郵政信箱 1113，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55440。

	如果您想使用代理訪問權限提交董事提名以納入我們的下一份委託書：

	●您或不超過20名股東的集團必須在三年內連續持有我們已發行普通股的至少3％。 ●我們必須在2024年3月17日營業結束之前，並且不遲於2024年4月16日營業結束之前收到提名。該通知必須包含我們的章程所要求的信息。 ●截至2024年4月16日，委託書中出現的代理訪問被提名人通常可以達到兩名董事中較大者或在職董事人數的20％。如果提交的人數更多，我們的章程將規定公司將如何選擇委託書中包含哪些代理訪問被提名人。 ●股東和被提名人必須滿足我們章程中規定的其他要求。

	根據我們的章程，如果您希望在我們的 2024 年年會上提名董事或將其他業務提交給股東，而不在我們的委託書中包含您的提議：

	●您必須在2024年5月29日營業結束之前，且不遲於2024年6月28日營業結束之前，以書面形式通知通用磨坊公司祕書；以及 ●您的通知必須包含我們章程中要求的具體信息。

	我們的章程可以在我們的網站www.generalmills.com上的 “治理” 下的 “投資者” 部分中找到。

	為了遵守通用代理規則，不遲於2024年7月28日，打算招募代理人以支持公司被提名人以外的被提名人的股東必須按照1934年《證券交易法》第14a-19條的要求發出通知，列出有關股東被提名人的信息。

2023年年度股東大會通知

一般信息

徵集代理人

我們為編寫、打印和郵寄本委託書和代理材料互聯網可用性通知付費。我們已聘請D.F. King & Co. 來幫助我們向股東招募代理人，費用為15,000美元，外加自付費用報銷。

除D.F. King外，我們的董事、高級管理人員和員工可以在不額外報酬的情況下親自或通過電子郵件、電話、傳真或特別信件招募代理人。我們將報銷銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人向受益所有人發送代理材料的費用。

代理材料的交付和查看

代理材料的電子交付。只需按照代理卡或代理材料互聯網可用性通知上的説明通過互聯網進行投票，或者直接訪問www.icsdelivery.com/gis進行註冊，即可通過互聯網快速高效地接收我們的年度報告和本委託聲明。這減少了發送到股東地址的紙張數量，並消除了通過郵件發送這些文件的成本。您可以選擇在互聯網上查看所有未來的年度報告和委託書，而不是通過郵件接收。除非您稍後撤銷，否則您選擇在線查看代理材料是永久性的。將來郵寄給您的代理卡將包含互聯網網站地址和查看材料的説明。您可以繼續選擇通過郵件、電話或互聯網對您的股票進行投票。某些擁有有效工作電子郵件地址的員工股東不會通過郵件收到代理卡，但可以通過電話或互聯網進行投票。

向家庭交付代理材料。美國證券交易委員會的規定允許我們向任何有兩名或更多股東居住的家庭提供一份年度報告和委託書的副本，除非我們收到一位或多位股東的相反指示。我們相信這條規則對所有人都有好處。它消除了居住在同一地址的股東收到的重複郵件，也降低了我們的印刷和郵寄成本。本規則適用於任何年度報告、委託書、委託書以及招股説明書和信息陳述的委託書。

如果您的家庭希望將來收到單封而不是重複的郵件，請寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號房屋管理部Broadridge投資者傳播解決方案11717，或致電 1-866-540-7095，或致電 1-866-540-7095。每位股東將繼續收到單獨的代理卡或代理材料互聯網可用性通知。如果經紀人或其他被提名人持有您的股票，您可能會繼續收到一些重複的郵件。某些經紀人將通過允許股東同意取消重複的賬户郵件來消除重複的賬户郵件，或者如果股東不要求繼續發送重複的郵件，則通過默示同意。由於並非所有經紀人和被提名人都為股東提供了消除重複郵件的機會，因此您可能需要直接聯繫您的經紀人或被提名人，以停止經紀人向您的家庭發送重複的郵件。

您的家庭今年可能只收到了一套代理材料。如果您想收到今年代理材料的另一份副本，請寫信給紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號房屋管理部Broadridge投資者傳播解決方案11717，或致電1-866-540-7095。根據這一請求，我們將承諾立即單獨交付代理材料的副本。

年度報告

我們的2023年股東年度報告，包括截至2023年5月28日的財年的合併財務報表，可在我們的網站www.generalmills.com的 “投資者” 欄目中查閲。要索取副本，請致電 1-800-245-5703，我們將在收到此類請求後的一個工作日內免費向您發送一份副本。您也可以致函通用磨坊公司祕書處，郵政信箱1113，明尼蘇達州明尼阿波利斯55440，或發送電子郵件至 corporate.secretary@genmills.com，索取我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告的免費副本。

你的投票很重要！

請通過電話或互聯網投票，或者，如果您收到了代理材料的打印副本，請簽署並立即在隨附的信封中退回代理卡。

通用磨坊公司

附錄 A：非 GAAP 財務衡量標準

我們在本委託書中納入了未由公認會計原則（“GAAP”）定義的財務業績衡量標準。每項衡量標準都用於向我們的執行管理層報告，其中一些衡量標準被用作董事會出於激勵性薪酬目的衡量我們績效的組成部分。

對於這些非公認會計準則財務指標，我們在下面提供了非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標之間差異的對賬表。這些非公認會計準則指標應與可比的GAAP指標相提並論，而不是取而代之。

請參閲我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告的第35頁，瞭解以下對賬中使用的税後項目的税收影響。

有機淨銷售額增長

	財政 2023	財政 2022	財政 2021
報告的淨銷售額增長	6%	5%	3%
收購和資產剝離	(4) pts	(1) pt	—
外幣兑換	(1) pt	扁平	1 pt
第 53 周	—	—	(2) pts
有機淨銷售增長	10%	6%	4%

注意：由於四捨五入，桌子可能不足。

激勵有機淨銷售額增長

	財政 2023	3 年 CAGR
有機淨銷售增長	10%	7%
激勵調整^(a)	扁平	(1) pt
激勵有機淨銷售額增長	11%	6%

注意：由於四捨五入，桌子可能不足。
^(a)	激勵業績不包括某些影響可比性的公司調整。

2023年年度股東大會通知

A-1

附錄A：非公認會計準則財務指標

調整後的營業利潤和相關的固定貨幣增長率，根據激勵性薪酬衡量標準進行了調整

	財政年度
	2023			2022			2021			2023 年與 2022 改變
報告的營業利潤增長	$	3,433.8		$	3,475.8		$	3,144.8		(1)%
重組費用（追回款項）^(a)		61.0			(23.2	)		172.7
與項目相關的費用^(a)		2.4			—			—
按市值計價效應^(b)		291.9			(133.1	)		(138.8	)
投資活動，淨額^(c)		84.0			14.7			(76.4	)
資產剝離（收益）虧損，淨額^(d)		(444.6	)		(194.1	)		53.5
交易成本^(e)		0.4			72.8			9.5
非所得税回收^(f)		—			(22.0	)		(8.8	)
產品召回，淨值^(g)		22.5			—			(3.5	)
收購整合成本^(h)		5.9			22.4			—
調整後的營業利潤	$	3,457.3		$	3,213.3		$	3,153.2		8%
外幣匯兑影響										扁平
按固定貨幣計算的調整後營業利潤增長										8%
激勵性薪酬衡量標準的調整⁽ⁱ⁾		44.7
調整後的營業利潤，不包括某些激勵性薪酬項目	$	3,502.0								9%
外幣匯兑影響										扁平
按固定貨幣計算的調整後營業利潤增長，不包括某些激勵補償項目										10%

注意：由於四捨五入，桌子可能不足。
^(a)	2023財年全球供應鏈行動、網絡優化行動以及先前宣佈的重組行動的重組費用和項目相關成本。2022財年國際重組行動的重組費用和先前宣佈的重組行動的淨重組回收額。先前宣佈的2021財年重組行動的重組費用。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註4。
^(b)	未分配公司項目中確認的某些大宗商品頭寸的按市值計算的淨估值。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註8。
^(c)	2023財年某些企業投資的估值調整和出售虧損。2022財年和2021財年某些企業投資的估值調整和出售收益。
^(d)	淨資產剝離收益主要與2023財年出售我們的Helper主餐和突然沙拉配菜業務有關。資產剝離收益與出售我們在Yoplait SAS、Yoplait Marques SNC和Liberté Marques Sárl的權益以及2022財年出售我們的歐洲麪糰業務有關。與2021財年出售我們在巴西的Laticínios Carolina業務相關的資產剝離虧損。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註3。
^(e)	交易成本主要與2023財年出售我們的Helper主餐和突然沙拉配菜業務有關。2022財年的交易成本主要與出售我們在Yoplait SAS、Yoplait Marques SNC和Liberté Marques Sárl的權益、出售我們的歐洲麪糰業務、出售我們的Helper主餐和突然沙拉配菜業務以及收購TNT Crust有關。2021財年的交易成本與出售我們在Yoplait SAS、Yoplait Marques SNC和Liberté Marques Sárl的權益以及收購泰森食品的寵物零食業務有關。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註3。
^(f)	回收與2022財年和2021財年記錄的巴西間接税項目有關。
^(g)	2023 財年記錄的與某些國際產品相關的自願召回成本 Haagen-Dazs 冰淇淋產品，不包括保險賠償。2021財年記錄的產品召回調整與2020財年我們的國際綠色巨人業務的召回有關。
^(h)	整合成本主要來自於2023財年對TNT Crust的收購。2022財年收購泰森食品的寵物零食業務所產生的整合成本。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註3。
⁽ⁱ⁾	激勵績效是在可比的基礎上衡量的，不包括某些影響可比性的項目，包括外幣匯率變化的影響、收購和剝離以及產品召回的影響。這些項目未包含在年度運營計劃或董事會和薪酬委員會在本財年初批准的績效目標中。

A-2

通用磨坊公司

附錄A：非公認會計準則財務指標

調整後的攤薄後每股收益及相關的固定貨幣增長率

	財政年度
每個共享數據	2023			2022			2021			2023 年與 2022 改變
據報告，攤薄後每股收益	$	4.31		$	4.42		$	3.78		(2)%
重組費用（追回款項）^(a)		0.08			(0.03	)		0.22
按市值計價效應^(b)		0.37			(0.17	)		(0.17	)
投資活動，淨額^(c)		0.11			0.01			(0.10	)
資產剝離（收益）虧損，淨額^(d)		(0.62	)		(0.31	)		0.04
税收項目^(e)		—			(0.08	)		0.02
交易成本^(f)		—			0.09			0.01
非所得税回收^(g)		—			(0.02	)		(0.01	)
產品召回，淨值^(h)		0.03			—			—
收購整合成本⁽ⁱ⁾		0.01			0.03			—
調整後的攤薄後每股收益	$	4.30		$	3.94		$	3.79		9%
外幣匯兑影響										(1) pt
按固定貨幣計算的調整後攤薄後每股收益增長										10%

注意：由於四捨五入，桌子可能不足。
^(a)	2023財年全球供應鏈行動、網絡優化行動和先前宣佈的重組行動的重組費用。2022財年國際重組行動的重組費用和先前宣佈的重組行動的淨重組回收額。先前宣佈的2021財年重組行動的重組費用。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註4。
^(b)	未分配公司項目中確認的某些大宗商品頭寸的按市值計算的淨估值。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註8。
^(c)	2023財年某些企業投資的估值調整和出售虧損。2022財年和2021財年某些企業投資的估值調整和出售收益。
^(d)	淨資產剝離收益主要與2023財年出售我們的Helper主餐和突然沙拉配菜業務有關。資產剝離收益與出售我們在Yoplait SAS、Yoplait Marques SNC和Liberté Marques Sárl的權益以及2022財年出售我們的歐洲麪糰業務有關。與2021財年出售我們在巴西的Laticínios Carolina業務相關的資產剝離虧損。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註3。
^(e)	2022財年確認的離散税收優惠與發放與我們的資本虧損結轉相關的估值補貼有關，預計將用於抵消未來的剝離收益。與2021財年重組某些美國退休人員健康和福利計劃的修正案相關的離散税項。
^(f)	2022財年的交易成本主要與出售我們在Yoplait SAS、Yoplait Marques SNC和Liberté Marques Sárl的權益、出售我們的歐洲麪糰業務、出售我們的Helper主餐和突然沙拉配菜業務以及收購TNT Crust有關。2021財年的交易成本與出售我們在Yoplait SAS、Yoplait Marques SNC和Liberté Marques Sárl的權益以及收購泰森食品的寵物零食業務有關。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註3。
^(g)	回收與2022財年和2021財年記錄的巴西間接税項目有關。
^(h)	2023 財年記錄的與某些國際產品相關的自願召回成本 Haagen-Dazs 冰淇淋產品，不包括保險賠償。
⁽ⁱ⁾	整合成本主要來自於2023財年對TNT Crust的收購。2022財年收購泰森食品的寵物零食業務所產生的整合成本。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註3。

2023年年度股東大會通知

A-3

附錄A：非公認會計準則財務指標

自由現金流轉換率

（以百萬計 $ ）		財政 2023
報告的淨收益，包括歸屬於可贖回權益和非控股權益的收益	$	2,609.6
重組費用，扣除税款^(a)	$	48.4
項目相關成本，扣除税款^(a)		1.6
按市值計價效應，扣除税款^(b)		224.8
投資活動，淨額，扣除税款^(c)		66.0
資產剝離收益，扣除税款^(d)		(371.4	)
產品召回，淨額，扣除税款^(e)		17.3
交易成本，扣除税款^(f)		0.2
收購整合成本，扣除税款^(g)		4.6
CPW 重組費用，扣除税款^(h)		1.0
調整後的淨收益，包括歸屬於可贖回權益和非控股權益的收益	$	2,602.2
經營活動提供的淨現金		2,778.6
購買土地、建築物和設備		(689.5	)
自由現金流	$	2,089.1
經營活動提供的淨現金換算率		106	%
自由現金流轉換率		80	%

注意：由於四捨五入，桌子可能不足。
^(a)	2023財年全球供應鏈行動、網絡優化行動以及先前宣佈的重組行動的重組費用和項目相關成本。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註4。
^(b)	未分配公司項目中確認的某些大宗商品頭寸的按市值計算的淨估值。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註8。
^(c)	2023財年某些企業投資的估值調整和出售虧損。
^(d)	淨資產剝離收益主要與2023財年出售我們的Helper主餐和突然沙拉配菜業務有關。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註3。
^(e)	2023 財年記錄的與某些國際產品相關的自願召回成本 Haagen-Dazs 冰淇淋產品，不包括保險賠償。
^(f)	交易成本主要與2023財年出售我們的Helper主餐和突然沙拉配菜業務有關。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註3。
^(g)	整合成本主要來自於2023財年對TNT Crust的收購。參見我們截至2023年5月28日財年的10-K表年度報告第8項中的合併財務報表附註3。
^(h)	CPW重組費用與先前宣佈的重組行動有關。

累計自由現金流，根據激勵性薪酬衡量標準進行調整

	財政年度
（以百萬計 $ ）		2023			2022			2021
據報告，經營活動提供的淨現金	$	2,778.6		$	3,316.1		$	2,983.2
購買土地、建築物和設備		(689.5	)		(568.7	)		(530.8	)
自由現金流		2,089.1			2,747.4			2,452.4
調整用於激勵性薪酬衡量的自由現金流^(a)		7.3			105.6			9.8
自由現金流，經可比性調整		2,096.5			2,853.1			2,462.2
累計自由現金流，根據激勵性薪酬衡量標準進行調整	$	7,411.7

注意：由於四捨五入，桌子可能不足
^(a)	激勵業績是在可比的基礎上衡量的，不包括某些影響可比性的項目，包括收購和資產剝離以及重組項目的影響。這些項目未包含在董事會和薪酬委員會批准的相應財政年度的年度運營計劃或績效目標中。

A-4

通用磨坊公司

2023 年年會信息

有關年會和投票的更多信息，以及許多常見問題的答案，請參閲第81頁開頭的 “關於2023年年會和投票的問答”。

日期和地點


僅限虛擬版www.virtualshareholderMeeting		上午 8:30，中部夏令時間 2023 年 9 月 26 日星期二

投票所有提案都需要有投票權並代表出席2023年年會的股東親自或通過代理人投出的多數票（不包括棄權票）的贊成票。

2023年7月28日收盤時，通用磨坊普通股的創紀錄持有者可以在2023年年會上投票。

如果您是註冊股東，則可以使用以下任何一種方法進行投票：		如果您以經紀人的名義（“街道名稱”）在經紀賬户中持有股票，或者通過通用磨坊401（k）計劃持有股票，則應遵循經紀人或被提名人提供的投票指示：
通過互聯網使用您的電腦	前往網站 www.proxyvote.com 並按照您在郵件中收到的代理卡或代理材料互聯網可用性通知上的互聯網投票説明進行操作。	通過互聯網使用您的電腦	如果您的經紀人允許，您可以通過互聯網提交投票指示。
通過互聯網使用平板電腦或智能手機	使用移動設備掃描代理卡上的二維碼或代理材料互聯網可用性通知，然後按照移動設備上顯示的提示進行操作。	通過互聯網使用平板電腦或智能手機	使用移動設備掃描選民指示表上的二維碼或代理材料互聯網可用性通知，然後按照移動設備上顯示的提示進行操作。
通過電話	如果您居住在美國或加拿大，請撥打 800-690-6903，然後按照郵件中收到的代理卡上的説明進行電話投票。	通過電話	如果您的經紀人允許，您可以通過電話提交投票指示。
通過郵寄您的代理卡	如果您收到了代理材料的打印副本，請填寫並郵寄代理卡。	通過郵寄您的 VIF	填寫並郵寄投票指示表給您的經紀人或被提名人。
在會議上投票	按照委託書中 “問題和答案” 部分的説明在會議上投票。	在會議上投票	按照委託書的 “問題和答案” 部分中的説明在會議上投票（不適用於401（k）持有人）。

收件人：投資者關係通用磨坊大道1號
明尼蘇達州明尼阿波利斯 554

掃描到查看材料並投票

通過互聯網投票-www.proxyvote.com 或掃描上面的二維碼在2023年9月25日星期一美國東部夏令時間晚上 11:59（或401（k）股的美國東部夏令時間2023年9月21日星期四午夜之前，使用互聯網傳輸您的投票指示和以電子方式傳遞信息。訪問網站時，請隨身攜帶代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票指示表。

未來的代理材料的電子交付如果您想減少通用磨坊公司在郵寄代理材料方面產生的成本，則可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告。要註冊以電子方式交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問股東通信。您也可以通過以下方式註冊您的同意 www.icsdelivery.com/gis.

會議期間——前往 www.virtualshareholderMeeting.com/gis2023

您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的框中的信息，然後按照説明進行操作。

通過電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話在2023年9月25日星期一美國東部夏令時間晚上11點59分之前傳送您的投票指示（或直到2023年9月21日星期四美國東部夏令時間午夜401（k）股）。打電話時請隨身攜帶代理卡，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票
在您的代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者在東部夏令時間2023年9月25日星期一下午11點59分之前將其退還給位於紐約州埃奇伍德梅賽德斯路51號的Broadridge Investor Communications Solutions的通用磨坊公司。對於401（k）股票，Broadridge應在2023年9月21日星期四美國東部夏令時間午夜之前收到您的代理卡。

如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄代理卡

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
V21042-P96981	保留這部分作為記錄
	分離並僅返回此部分
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。

通用磨坊公司

董事會建議對提案1、2、4和5投贊成票，對提案3投贊成票 “1年”，對提案6投反對票。

對董事投票
1.	董事選舉

	被提名人：		對於	反對	棄權

	1a)	R. 凱裏·克拉克	☐	☐	☐

	1b)	C. 金·古德温	☐	☐	☐

	1c)	傑弗裏·哈梅寧	☐	☐	☐

	1d)	瑪麗亞 G. 亨利	☐	☐	☐

	1e)	喬·安·詹金斯	☐	☐	☐

	1f)	伊麗莎白·C·倫普雷斯	☐	☐	☐

	1g)	Diane L. Neal	☐	☐	☐

	1h)	史蒂夫·奧德蘭	☐	☐	☐

	1i)	瑪麗亞 A. 薩斯特雷	☐	☐	☐

	1j)	Eric D. Sprunk	☐	☐	☐

	1k)	豪爾赫·A·烏裏韋	☐	☐	☐


對提案進行投票			對於	反對	棄權

2.	關於高管薪酬的諮詢投票。		☐	☐	☐

		1 年	2 年	3 年	棄權

3.	就舉行高管薪酬諮詢投票的頻率進行諮詢投票。	☐	☐	☐	☐

			對於	反對	棄權

4.	批准獨立註冊會計師事務所的任命。		☐	☐	☐

5.	允許持有我們25％普通股的股東要求召開特別股東大會的諮詢投票。		☐	☐	☐

6.	股東提案-採納股東召開特別股東大會的權利。		☐	☐	☐



簽名 [請在方框內簽名]	日期



簽名（共同所有者）	日期

通用磨坊公司

2023 年年度股東大會

2023年9月26日, 星期二

上午 8:30（中部夏令時間）

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

V21043-P96981

代理
2023

通用磨坊公司

此代理是代表董事會徵求的

我分別任命傑弗裏·哈梅寧和凱倫·威爾遜·蒂森為代理人，根據這張卡片背面的指示，對我有權在將於2023年9月26日舉行的年度股東大會以及任何休會或推遲會議上投票的所有普通股進行投票，其效果與我親自出席並對這些股票進行投票一樣。代理人有權自行決定對可能在會議之前舉行的其他事務進行投票，他們可以提名其他人取而代之。如果出現不可預見的情況，例如董事候選人死亡或殘疾，董事會可以用另一人代替該被提名人。除非您另有指示，否則代理人將把這些股票投票給其他人。代理人的自由裁量權不適用於通過通用磨坊401（k）儲蓄計劃持有的股份。

該代理人將按照指示進行投票。如果沒有做出任何指示，則將對提案1、2、4和5投贊成票，對提案3投為 “1年” 票，對提案6投反對票。

如果普通股是通過通用磨坊401（k）儲蓄計劃持有的，則您被視為指定受託人，他可以指導作為計劃受託人的道富銀行和信託基金如何對股票進行投票。對於未分配給參與者賬户的股票或未收到指示的股票，State Street將按照定向股票的投票比例對這些股票進行投票。如果遵循該指示與《僱員退休收入保障法》不一致，State Street在行使信託責任時，可以無視代表未分配股份和未收到任何指示的股票的指示，並自行決定進行投票。對於通過電話或互聯網收到的指示，截止日期為美國東部夏令時間2023年9月21日星期四午夜。有關您投票的任何指示均應保密。如果參與者想聯繫State Street詢問有關投票支持該計劃的保密問題，請致電617-664-5654與莫奈·尤因聯繫。

請在背面簽名，與您的名字完全一致。共同所有者都應簽字。遺囑執行人、管理人、受託人等應在簽署時註明。如果簽署人是公司，請由正式授權的官員在全名上簽名。

（續，背面有待簽名並註明日期）

超過我們的財務目標
淨銷售額增長6％至 201 億美元有機淨銷售額與去年同期相比增長了10％*。
總營業利潤 34 億美元調整後的營業利潤為35億美元，按固定貨幣計算增長8％*。
攤薄後每股收益總計 $4.31 調整後的攤薄後每股收益為4.30美元，按固定貨幣計算增長了10％*。
業務提供的淨現金總計 28 億美元這筆現金產生支持了總額為6.9億美元的資本投資，比2022財年增長了21％，由此產生的自由現金流為21億美元*。

高級管理人員領導我們認為，曾擔任首席執行官或高級管理人員的董事能夠挑戰管理層，並對業務戰略、運營和人力資本管理提供實際見解。我們的董事提供市場情報、分析和關係來源，使公司受益。	全球經驗公司增長的很大一部分取決於其在美國以外市場的成功。具有全球視野的董事可以幫助我們在國際市場上做出關鍵的戰略決策。	創新創新是公司的核心重點，對於幫助我們繼續開發和部署成功的產品以滿足消費者的需求和偏好至關重要。
行業焦點作為一家依賴我們品牌產品優勢的公司，我們尋找熟悉消費品和零售行業的董事。這些董事幫助指導公司評估這些行業的趨勢和外部力量。	治理專業知識對董事會職責和責任的深刻理解可提高董事會的效率，並確保獨立監督符合股東利益。	健康和保健對消費者的健康和保健趨勢的透徹瞭解使管理層和董事會能夠深入瞭解潛在的產品改進和產品。
會計和金融專業知識對會計和財務的深刻理解對於確保我們財務報告的完整性和批判性地評估我們的業績非常重要。我們的董事擁有豐富的會計經驗、企業財務專業知識和財務報告背景。	市場營銷/ 電子商務體驗有機銷售增長是我們的關鍵財務指標之一，具有營銷專業知識的董事為開發新市場和增長當前市場提供了重要的視角。電子商務和移動平臺的銷售和營銷專業知識對於我們在這些渠道的增長和成功也至關重要。	政府/公眾政策專業知識隨着我們的業務監管越來越嚴格，以及我們與利益相關者的接觸不斷擴大，具有政府和決策經驗的董事在董事會中扮演着越來越重要的角色。

R. 凱裏·克拉克年齡 71 自此擔任獨立董事 2009 委員會審計、財務（主席）其他公共董事職位 ELEVANCE HEALTH, IN（前身為 ANTHEM, INC.）德事隆公司 AVNET, INC. (20122019)			C. 金·古德温年齡 64 自此擔任獨立董事 2022 委員會薪酬、公司治理其他公共董事職位 TJX COMPANIES, INC. POPULAR，INC

R. Kerry Clark在2009年退休之前一直擔任醫療保健產品和服務提供商Cardinal Health, Inc. 的董事長兼首席執行官。克拉克先生於 2006 年加入 Cardinal Health，擔任總裁兼首席執行官，並於 2007 年出任董事長。在此之前，克拉克先生自1974年以來一直在消費品公司寶潔公司工作。在那裏，他曾擔任過各種職務，包括寶潔亞洲區總裁；全球市場開發和業務運營總裁；以及2004年至2006年的董事會副主席。對董事會的捐款 ● 作為Cardinal Health的前董事長兼首席執行官以及寶潔公司董事會副主席，克拉克先生為董事會帶來了業務領導力和戰略規劃技能、治理專業知識和運營背景。 ● 憑藉在消費品和醫療保健產品方面的豐富背景，他在推出新產品、品牌建設、營銷以及通過銷售渠道與客户合作方面積累了豐富的經驗。 ● 克拉克先生還提供了全球商業視角，這是通過他在寶潔公司領導全球業務運營而形成的。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦全球經驗治理專業知識健康與保健			C. Kim Goodwin 是一位經驗豐富的金融服務專業人士。古德温女士於 2006 年至 2008 年擔任瑞士信貸集團股份公司資產管理部董事總經理兼股票（全球）主管，並於 2002 年至 2005 年擔任基金管理公司道富研究與管理公司的股票首席投資官。自2008年以來，古德温女士一直是私人投資者，曾在多個上市和私營公司董事會任職。對董事會的捐款 ● 作為兩家全球投資機構的前投資主管，古德温女士就公司戰略、業績和公司治理等問題提供了寶貴的投資者觀點。 ● 古德温女士還為董事會帶來了豐富的金融和資本市場專業知識。 ● 她在公共和私人董事會的重要服務，包括在TJX Companies, Inc. 任職，增強了董事會在風險監督、營銷和消費者洞察領域的整體經驗。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦會計和財務經驗全球經驗營銷/電子商務經驗

傑弗裏·L. Harmening 年齡 56 自導演以來 2017 其他公共董事職位 TORO 公司			瑪麗亞 G. 亨利年齡 57 自此擔任獨立董事 2016 委員會審計（主席）、財務其他公共董事職位耐克公司
Jeffrey L. Harmening是通用磨坊公司的董事長兼首席執行官。Harmening先生於1994年加入通用磨坊，曾擔任過各種職務，之後於2003年成為該公司與瑞士雀巢合資的穀物合作伙伴全球公司（“CPW”）的營銷副總裁。哈梅寧先生在2007年至2012年期間擔任Big G穀物部門的副總裁兼高級副總裁，並在2012年至2014年期間擔任CPW的高級副總裁兼首席執行官。2014 年至 2016 年 6 月，他擔任美國零售業執行副總裁兼首席運營官。哈梅寧先生於2016年7月被任命為通用磨坊總裁兼首席運營官，於2017年6月被任命為首席執行官，並於2018年1月被任命為董事長。對董事會的捐款 ● Harmening先生在通用磨坊工作了超過25年，曾在多個業務類別中擔任過各種高級領導職務，他對公司業務和我們運營的市場的深入瞭解使他能夠很好地擔任我們的董事長兼首席執行官。 ● 在被任命為首席執行官之前，Harmening先生曾在該公司的北美零售部門擔任過多個關鍵管理和運營職務。 ● 他還在國外工作了六年，專注於我們的國際業務，包括擔任CPW首席執行官的兩年。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦全球經驗營銷/電子商務經驗健康與保健
			瑪麗亞·亨利在2022年退休之前一直擔任金佰利公司的執行副總裁兼高級顧問。2015 年至 2022 年 4 月，她擔任金佰利公司的首席財務官。在此之前，她曾在2012年至2014年期間擔任希爾希爾品牌（前身為薩拉·李公司）的執行副總裁兼首席財務官。亨利女士在2011年至2012年期間擔任薩拉·李北美零售和餐飲服務業務的首席財務官。在加入Sara Lee之前，她曾在Clayton、Dubilier和Rice這三家投資組合公司擔任財務和戰略領域的各種高級領導職務，最近擔任Culligan International的執行副總裁兼首席財務官。亨利女士還曾在多家科技公司擔任高級財務職務，她的職業生涯始於通用電氣。對董事會的捐款 ● Henry女士為董事會和審計委員會帶來了大量的會計、審計和財務報告專業知識。她是我們的審計委員會財務專家之一。 ● 作為一家直接負責財務、會計、房地產和投資者關係的跨國公司的前首席財務官，Henry女士提供資本市場專業知識和上市公司財務、治理和領導力事務的最新見解。 ● Henry女士的消費品背景和經驗使她完全有能力批判和深思熟慮地審查和指導公司戰略。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦會計和財務經驗全球經驗治理專業知識

喬·安·詹金斯年齡 65 自起擔任獨立董事2020 委員會公司治理、公共責任其他公共董事職位 AVNET, INC.			伊麗莎白 C Lempres 年齡 62 自此擔任獨立董事 2019 委員會審計、薪酬（主席）其他公共董事職位 TRAEGER, INC. 艾仕得塗層系統有限公司 (2017—2022)
喬·安·詹金斯自2014年起擔任美國退休人員協會首席執行官，美國退休人員協會是美國最大的非營利組織，為50歲及以上的美國人提供服務。2013年至2014年，詹金斯女士擔任美國退休人員協會執行副總裁兼首席運營官，並於2010年至2013年擔任美國退休人員協會基金會主席。在加入美國退休人員協會之前，詹金斯女士曾在國會圖書館擔任首席運營官兼辦公廳主任。她還曾在美國農業部、美國交通部和美國住房和城市發展部擔任過各種高級職務。對董事會的捐款 ● 作為美國退休人員協會的首席執行官，詹金斯女士憑藉其領導和轉型美國最大的非營利組織之一的經驗，為董事會帶來了對戰略管理和創新營銷的深刻理解。 ● 詹金斯女士憑藉其在國會圖書館、美國農業部、美國交通部和美國住房和城市發展部的高級領導職位，就公共政策、政府事務和社區關係問題向董事會提供了寶貴的見解。 ● 她的公共和私人董事會服務和諮詢經驗深化了董事會的整體治理專業知識。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導營銷/電子商務經驗創新治理專業知識政府/公共政策專業知識
			Elizabeth C. Lempres在管理諮詢公司麥肯錫公司擔任高級合夥人，直到她於2017年8月退休。倫普雷斯女士於1989年加入麥肯錫公司，在她的職業生涯中擔任過各種職務，責任越來越大，包括2016年至2017年擔任私募股權和本金投資者的高級合夥人兼全球負責人；2010年至2014年擔任消費行業高級合夥人兼全球負責人。在加入麥肯錫公司之前，她曾在IBM和通用電氣擔任工程相關領域的職務。對董事會的捐款 ● 倫普雷斯女士在為國際消費品公司提供複雜管理和戰略問題諮詢方面擁有豐富的高級領導經驗，為董事會的戰略規劃流程提供了獨特的視角和專業知識。 ● 作為麥肯錫消費行業的前高級合夥人兼全球負責人，Lempres女士為董事會帶來了在消費品和零售領域豐富的全球諮詢經驗。她領導北美、拉丁美洲、歐洲、亞洲和非洲團隊的經歷也為公司的國際市場和運營提供了寶貴的視角。 ● 倫普雷斯女士的上市公司董事會經驗、財務專業知識和風險管理技能是董事會、審計委員會以及薪酬和人才委員會的寶貴資產。關鍵技能、資格和經驗高級行政領導行業聚焦會計和財務經驗全球經驗治理專業知識