附錄 10.1

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2023年8月10日

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安德魯 P. 鮑爾

c/o Digital Realty Trust, Inc.

5707 西南公園大道

1 號樓，275 號套房

得克薩斯州奧斯汀 78735

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回覆：經修訂和重述的僱傭條款

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親愛的安迪，

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Digital Realty Trust, Inc.（“房地產投資信託基金”）和DLR LLC（“僱主”，與房地產投資信託基金合稱 “公司”）很高興根據本信（“協議”）中規定的條款和條件繼續在房地產投資信託基金和僱主工作，該條款和條件自2023年8月10日（“生效日期”）起生效。本協議全面修訂並重申了您與公司之間的某些僱傭書協議，日期為2019年6月18日，並於2022年9月7日修訂（“先前協議”）。

1.術語。根據下文規定的提前解僱條款，您在本協議下的僱傭期限應從生效之日開始，到2025年12月31日（“初始解僱日期”）結束（“期限”）。如果此前未終止，則該期限應在最初終止日期和每個週年紀念日自動延長一年，除非您或公司在當時的任期到期前不少於六十（60）天以書面形式將此類選擇通知另一方，選擇不延長任期。

2.職位、職責和責任。在任期內，公司將僱用您擔任房地產投資信託基金的總裁兼首席執行官（“首席執行官”），並且您同意受僱於公司。作為首席執行官，您將承擔通常與該職位相關的職責和責任，並將全神貫注於在此職位上為公司服務。根據您的職位，公司可能會不時更改您的職責。您將向房地產投資信託基金董事會（“董事會”）彙報。您將在我們位於德克薩斯州奧斯汀的主要辦公室（或您與公司共同商定的其他地點）全職工作，但因履行職責而可能需要前往其他地點的旅行除外。應公司的要求，除上述職務外，您還將在其他辦事處和職務中為公司和/或其子公司和關聯公司提供服務。如果您擔任任何一種或多種此類額外職務，則您的薪酬不會超過本協議中規定的範圍。此外，如果您終止擔任一種或多種此類額外職務的服務，則只要您繼續根據本協議的條款繼續工作，本協議中規定的您的薪酬就不會因此類終止而以任何方式減少或減少。

3.基本補償。在任期內，公司將向您支付每年80萬美元的基本工資，減去工資扣除額和所有必需的預扣款，這些工資將根據公司的正常工資慣例（但不少於按月支付）支付，並按比例分配任何部分僱傭月份。根據公司不時生效的政策，董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）可以酌情增加但不能減少您的年基本工資，此後增加的金額將是本協議中您每年的基本工資。

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4.激勵性補償。

(a)年度獎金。除了上述基本工資外，在任期內，您還將有資格參與公司適用於處境相似的公司高管的激勵性獎金計劃。您的年度獎金金額將基於公司根據不時生效的獎金計劃條款制定和評估的績效標準的實現情況，前提是，根據該獎金計劃的條款和公司制定的績效標準的達標，您的目標和最高年度獎金應分別為當年基本工資的百分之二百（200％）和百分之四百（400％）。支付給您的任何年度獎金均受 (i) 約束並以您在適用的付款日期之前繼續工作為條件，以及 (ii) 旨在滿足財政監管第1.409A-1 (b) (4) 條規定的短期延期豁免，並且應不遲於財政部監管所指的此類年度獎金的兩個半（2½）個月 “短期延期期” 的最後一天發放第 1.409A-1 (b) (4) 節。

(b)基於股權的獎勵。任何證明公司股權獎勵（包括生效日期當天或之後授予您的Digital Realty Trust, L.P. 的任何利潤利息單位獎勵的獎勵協議）的形式均應不亞於公司當時用來證明公司向處境相似的高級管理人員發放的公司股權獎勵的表格（定義見 ECCA（定義見下文））或您違反任何適用的限制性規定您在公司及其關聯公司的服務終止之日之後的契約（為清楚起見，這對您的有利程度不亞於您退休時或在您與公司及其關聯公司的服務終止之日之後違反任何適用的限制性契約時對您的獎勵的待遇，在每種情況下，如您與公司在執行本協議時達成的獎勵協議形式所述））。

5.福利和靈活的帶薪休假。在任期內，您將有資格參與公司不時維護或贊助的所有激勵計劃、儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃，這些計劃適用於公司其他處境相似的高管，但須遵守其條款和條件。在任期內，您還將有資格獲得標準福利，例如醫療保險、靈活的帶薪休假和假期，前提是通常適用於公司其他處境相似的高管，但須遵守適用的公司計劃或保單的條款和條件。

6.終止僱用。

(a)無緣無故或有正當理由。在不違反下文第6 (f) 條的前提下，如果公司在任期內無故終止您的僱傭關係，或者您出於正當理由（定義見下文）終止僱傭關係，則除了在終止僱傭之日（該日期或根據下文第6（c）條的規定您去世之日，即 “終止日期”）之前應支付給您的任何其他應計金額外，公司還將向您支付並提供以下補助金和福利：

(i) 在解僱之日後的三十 (30) 天內支付（確切的付款日期由公司自行決定），一次性遣散費，金額等於 (x) 兩 (2.0)（“遣散費倍數”）乘以 (A) 在解僱之日有效的年基本工資之和，再加上 (B) 解僱時所在財年的目標年度獎金之和日期出現（對於 (A) 和 (B)，不影響任何構成正當理由的削減）、(y) 存根年度獎金加上 (z) Prior年度獎金（如果有）；

(ii) 從解僱之日開始，至 (x) 解僱之日十八 (18) 個月週年或 (y) 您有資格根據後續僱主的計劃獲得同等團體健康保險的日期中較早的一段時間內，公司將繼續向您和您符合條件的家庭成員提供團體健康保險，其保額至少等於在您未終止工作時本應提供的保險（包括公司自行決定購買 COBRA為您和您符合條件的家庭成員提供的保險）；但是，如果 (A) 公司提供此類保險所依據的任何計劃沒有或在延續保險期到期之前終止，則可獲得豁免

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根據財政部監管第1.409a-L (a) (5) 或 (B) 條適用《守則》第 409A 條（定義見下文），否則公司無法繼續根據其團體健康計劃為你提供保險，或者這樣做會危及此類計劃的納税資格地位，那麼，無論哪種情況，都應向你支付相當於每月計劃保費的金額，作為目前基本相等的應納税補償延續期內的每月分期付款（或其餘部分）；以及

(iii) 在從解僱之日起至解僱日十二 (12) 個月週年之日止的期限內，公司應自費並按實際費用向您提供與終止您在公司的僱傭關係直接相關的再就業諮詢服務，其提供者應由公司選擇。

截至該終止日期，您持有的任何未償還的公司股權獎勵，包括Digital Realty Trust, L.P. 的任何利潤利息單位，均應受證明此類獎勵的獎勵協議條款的約束。

(b)控制權變更。在不違反下文第6 (f) 條的前提下，如果在任期內發生控制權變更（定義見經修訂的數字房地產信託公司、數字服務公司和數字房地產信託基金，L.P. 2014 激勵獎勵計劃或任何後續激勵計劃），並且在控制權變更之日或之後的一年內，公司或您出於正當理由終止僱傭關係（各定義見下文），那麼，除了在終止日期之前應付給您的任何其他應計金額外，您還有權獲得本協議第6 (a) 節中規定的補助金和福利，但須遵守其條款和條件，但就本第 6 (b) 節而言，遣散費倍數應等於三 (3.0)。在控制權變更時您持有的任何未償還的公司股權獎勵，包括Digital Realty Trust, L.P. 的任何利潤權益單位，均應受證明此類獎勵的獎勵協議條款的約束。

(c)死亡或殘疾。在不違反下文第6 (f) 節的前提下，無論本文中包含任何相反的規定，如果由於您的死亡或殘疾（定義見下文）而在任期內終止僱用，那麼，除了在終止日期之前應支付給您的任何其他應計金額外，公司還將向您（或您的遺產或法定代表人）支付一次性遣散費，該遣散費將在您之後的三十（30）天內支付終止日期（確切的付款日期由公司自行決定），在金額等於 (w) 您在解僱之日有效的年基本工資、(x) 終止日期所在財政年度的目標年度獎金、(y) 存根年度獎金，以及 (z) 上一年度獎金（如果有）之和。截至該終止日期，您持有的任何未償還的公司股權獎勵，包括Digital Realty Trust, L.P. 的任何利潤利息單位，均應受證明此類獎勵的獎勵協議條款的約束。

(d)到期；不續約。儘管此處包含任何內容，但在任何情況下，上文第1節規定的任期到期、公司選擇不續訂或延長任期或您在公司的僱用均不構成公司無故終止您的僱用。

(e)終止職位和董事職位。在出於任何原因終止僱傭關係後，除非董事會另有決定權，否則您應被視為已辭去房地產投資信託基金、數字房地產信託基金、有限責任公司、僱主或其各自子公司或關聯公司（統稱為 “數字集團”）的所有職位、董事和其他僱傭職位（如果有），並且您同意應採取公司合理要求的所有行動生效以上所述。

(f)可能延遲六個月。儘管本協議中有任何相反的規定，但在您 “離職” 後的六（6）個月期限到期之前，不得向您支付任何薪酬或福利，包括但不限於根據本第 6 節支付的任何解僱補助金或福利（根據經修訂的 1986 年《美國國税法》（“該法”）第 409A (a) (2) (A) (i) 條）公司認定禁止在本協議規定的時間或時間支付此類款項的範圍根據《守則》第409A (a) (2) (B) (i) 條進行分配。如果由於前一句話而延遲支付任何此類款項，則在這六（6）個月期限結束後的第一個工作日（或類似的期限）

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根據該守則第409A條可以在不導致違禁分配（包括由於您的死亡）的情況下支付此類金額的較早日期，公司應一次性向您支付一筆款項，該金額等於在這六 (6) 個月內本應支付給您的累計金額，加上從終止之日到付款之日的利息，利率等於根據該條確定的當時的 “適用聯邦利率”《守則》第 7872 (f) (2) (A) 條。

(g)釋放；遵守契約。無論此處包含任何內容，您獲得本第 6 節中規定的款項和福利的權利都取決於並以 (i) 您在終止日期後的二十一 (21) 天內（或者在適用法律要求的範圍內，在適用法律要求的範圍內為四十五 (45) 天）內執行，並且在針對數字集團的索賠（定義見下文）發佈後的七 (7) 天內不得撤銷（定義見下文）（其形式應基本相同）作為公司對處境相似的高級管理人員使用的索賠的普遍公佈一般高管），(ii) 您繼續遵守本協議第 8 節中規定的限制性契約以及您與公司之間任何其他協議中規定的任何類似契約，以及 (iii) 您遵守上述第 6 (e) 節。

(h)定義。就本協議而言：

(i) “原因” 是指 (1) 在公司向你提交實質性履約的書面要求後，你故意持續未能在公司實質性履行職責（因身體或精神疾病喪失行為能力而導致的任何此類失誤除外），該要求具體説明公司認為你沒有實質性履行職責的方式，以及哪種失誤在收到此類通知後的三十 (30) 天內無法治癒；(2) 您故意實施欺詐行為或不誠實行為導致公司或其子公司或關聯公司遭受經濟或財務損害；(3) 您對重罪或涉及道德敗壞的罪行被定罪，或表示有罪或無異議；(4) 您故意違反對公司承擔的任何信託義務，從而對公司或其子公司或關聯公司造成經濟或其他損害；(5) 您的故意以及您在履行本協議項下的職責時出現嚴重不當行為，從而對公司或其子公司造成經濟或其他損害，或關聯公司以及哪些不當行為在公司向您發出書面通知後三十（30）天內未得到糾正；（6）您故意嚴重違反了下文第8節中規定的契約；或（7）在公司向您發出明確指明此類違規行為的書面通知後，您嚴重違反了本協議規定的任何其他義務。就本條款而言，除非您出於惡意或沒有合理地認為您的作為或不作為符合公司的最大利益而採取或不作為的行為，否則您的任何行為或不作為都不會被視為 “故意”。儘管有上述規定，但如果您因公司在控制權變更之日或之後的一年內或控制權變更發生前六個月內終止僱用（由於您的死亡或殘疾或根據本段第 (3) 款終止僱用）而導致 “離職”，則就本協議而言，應假定此類終止已經生效由公司除因故以外的其他原因提供，除非有相反的證據公司。此外，儘管有上述規定，但除非董事會（包括大多數獨立董事）在為此目的召集和舉行的董事會會議上（在向你發出合理通知並且你有機會向董事會陳述意見之後）以多數贊成票正式通過的決議副本交給你，否則你的僱傭不會被視為因故終止董事會的誠信意見，有足夠的理由解僱你的職務就業；前提是你不得參與對該決議的審議，也不得對該決議進行表決，也不得在確定董事會多數席位時計算在內。

(ii) “殘疾” 是指符合條件的殘疾，或者如果您是參與者，則有資格根據公司的團體長期傷殘保險計劃或計劃獲得長期傷殘補助金，該計劃可能會不時修改。

(iii) “正當理由” 是指未經您事先書面同意而發生以下任何一個或多個事件，除非公司在終止日期之前糾正了構成正當理由的情況（前提是此類情況能夠更正）：(1) 公司向您分配與您的立場存在重大不一致的任何職責（包括

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身份、職位、職稱和報告要求）、本協議第 2 節所設想的權限、職責或責任，或公司採取的任何其他導致此類職位、權力、職責或責任大幅削減的行動，但不包括為此目的採取的非惡意且由公司補救的孤立、微不足道和無意的行動；(2) 公司大幅削減了您的年基本工資或獎金，每個機會自本協議生效之日起生效，或者不時增加同樣的金額；(3) 公司要求您駐紮在距離您當時的主要工作地點（根據本協議第 2 節確定）超過四十五 (45) 英里的地方，但公司業務所需的旅行除外；或 (4) 公司嚴重違反了本協議第 16 條。儘管有上述規定，除非 (x) 您在此類情況首次發生或存在後的三十 (30) 天內向公司提供書面通知，説明構成正當理由的情況，(y) 公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正如此確定的情況（如果能夠更正），並且 (z) 終止日期不遲於九十構成正當理由的事件首次發生後 (90) 天。

(iv) “上一年度獎金” 是指在任何財政年度的1月1日至公司支付上一年度（“上一年度”）年度獎金之日之間的任何終止日期，則該上一年度的目標年度獎金（不影響任何構成正當理由的削減），除非薪酬委員會已確定您在此前一年的獎金，在這種情況下，上一年度的獎金應由以下方式確定薪酬委員會（如果有）。上一年度獎金（如果有）將代替您上一年度的年度獎金。在公司支付上一年度的年度獎金之日或之後，直到終止日期發生的年度年底，任何終止日期，都不會有上一年度獎金。

(v) “存根年度獎金” 是指通過乘以 (x) 終止日期所在財政年度的目標年度獎金（不考慮任何構成正當理由的削減）乘以（y）分數獲得的乘積，其分子是從當時的當前財年到終止日期所經過的日曆天數，其分母為365。

7.付款限制。

(a)最佳薪資上限。儘管本協議有任何其他規定，但如果您收到或將要收到的任何付款或福利（包括因終止僱傭關係而收到的任何款項或福利，無論是根據本協議的條款還是任何其他計劃、安排或協議）（所有此類付款和福利，包括本協議第 6 節規定的付款和福利，“總付款”）將（全部或部分）繳納消費税（全部或部分）然後，在《守則》第 4999 條（“消費税”）下徵收的考慮到《守則》第280G條在其他計劃、安排或協議中因守則第280G條而減少的付款總額，您的剩餘付款總額應在必要範圍內減少，以免支付總額的任何部分都無需繳納消費税，但前提是 (i) 此類付款總額的淨金額如此減少（並減去適用於該總額的聯邦、州和地方所得税淨額之後）付款以及考慮到逐項扣除額和個人扣除額的逐步淘汰之後歸因於此類總付款減少的豁免）大於或等於 (ii) 此類總付款的淨金額（但減去此類總付款的聯邦、州和地方所得税淨額以及您因此類未減少的總付款而應繳納的消費税金額，並考慮到逐項扣除額和歸因於此類未減少的總付款的個人免税額之後）。根據本第7 (a) 條進行的削減應首先通過減少或取消受《守則》第409A條約束的任何現金支付作為遞延薪酬（首先減少將來最遠支付的款項），然後減少或取消不受該守則第409A條約束的現金付款，然後減少歸因於股票薪酬（或加速歸屬）的付款，但須遵守第409A條《守則》中的遞延補償（將來最遠的款項將支付）首先減少），最後減少不受《守則》第409A條約束的股權薪酬（或加速歸屬）的付款；前提是Treas支付的所有款項。

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條例§1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 不適用，在Treas支付任何款項之前，應減少或取消。Reg. §1.280G-1、Q&A-24 (b) 或 (c) 適用。

(b)某些例外情況。為了確定總付款是否以及在多大程度上需要繳納消費税，(i) 總付款中任何部分都不會被考慮在內，即你在不構成《守則》第 280G (b) 條所指的 “付款” 的情況下免收或留存的款項；(ii) 不考慮總付款中的任何部分，在公司選出的獨立的、全國認可的會計師事務所（“獨立顧問”）的書面意見中，沒有構成《守則》第 280G (b) (2) 條所指的 “降落傘付款”（包括《守則》第 280G (b) (4) (A) 條的原因），在計算消費税時，獨立顧問認為構成第 280G (b) 條所指的對實際提供的服務的合理補償的任何部分都不會考慮在內)《守則》(4) (B)，超過可分配給此類合理補償的 “基本金額”（定義見《守則》第280G (b) (3) 條）；以及 (iii) 任何非現金的價值福利或任何延期付款或總付款中包含的福利應由獨立顧問根據《守則》第280G (d) (3) 和 (4) 條的原則確定。

8.限制性契約。考慮到公司現在和以後根據本協議向您支付的報酬，您將在本協議的同時執行並向公司交付一份員工保密和契約協議（不時修訂為 “ECCA”），其中包含某些保密、知識產權轉讓、非競爭和非招標條款，並且您承認並同意您將受ECCA的約束並遵守您在ECCA下的義務。您承認並同意，ECCA中包含的契約是您與公司或其關聯公司之間包含限制性契約的任何其他協議中包含的任何類似契約的補充，包括您先前簽署的《專有信息和發明轉讓協議》以及《員工保密和契約協議》，並且您進一步承認並同意您受此類協議約束並應遵守這些協議下的義務。

9. CODE 第 409A 節。

(a)在適用的範圍內，本協議的解釋和適用應保持一致，並符合《守則》第409A條和財政部條例以及據此發佈的其他解釋性指導方針。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果您和公司在任何時候共同確定根據本協議應支付的任何薪酬或福利可能不符合《守則》第409A條和財政部的相關指導方針，則雙方應共同努力，通過對本協議的此類修正案或通過其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或者採取雙方認為必要的其他行動適用於 (i)豁免此類薪酬和福利受《守則》第409A條的約束，和/或保留此類薪酬和福利的預期税收待遇，或者 (ii) 符合《守則》第409A條的要求和財政部相關指導方針；但是，本第9 (a) 條不應規定公司有義務通過任何此類修正案、政策或程序或採取任何其他此類行動。

(b)在《守則》第409A-L (b) (4) 條、第1.409a-L (b) (9) 條或第40條任何其他適用的例外情況或條款規定的範圍內，根據《守則》第409A-L (b) (9) 條的例外情況或條款的規定，本協議或其他任何單獨的付款或福利均不得被視為 “不合格的遞延薪酬”，但須受《守則》第 409A 條和本法第 6 (f) 條的約束《守則》的 9A。

(c)如果根據本協議第 6 條應支付的薪酬或福利 (i) 構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，或 (ii) 根據財政部監管第 1.409A-1 (b) (9) (iii) 條擬免受《守則》第 409A 條的約束，並且根據本協議被指定為在您終止僱傭關係時（或之後的指定時間內）應支付，則此類補償或者，除本協議第6 (f) 節另有規定外，福利只能在（或者，如適用）在規定的時間內支付以下）您與公司的 “離職”（根據《守則》第 409A (a) (2) (A) (i) 條的含義）。

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(d)如果根據本協議向你提供的任何付款或報銷被視為財政部條例第1.409A-3 (i) (l) (iv) 條所適用的補償，則應合理迅速地向你支付或報銷此類款項，但不得遲於費用發生當年的次年的12月31日。一年內有資格獲得報銷的任何此類付款的金額均不得影響在任何其他應納税年度有資格獲得付款或報銷的付款或支出，並且您獲得此類付款或報銷的權利不得被清算或交換為任何其他福利。

10.公司規章制度。作為公司的員工，您同意遵守公司《員工手冊》、《人力資源政策》、《商業行為與道德準則》、《內幕交易政策》中規定的公司規章制度以及其他頒佈的規章制度。

11.支付財務債務。如果您的工作或諮詢由公司和/或其子公司和關聯公司共享，則公司根據本協議向您支付的任何報酬、福利或其他財務義務的款項或提供的款項可根據此類各方簽訂的員工分攤或費用分配協議分配給公司及其子公司和/或關聯公司（如適用）。

12.扣留。公司可以從本協議規定的任何應付金額中扣除任何適用法律或法規要求預扣的聯邦、州、地方或國外税款。

13.仲裁。因您在公司工作（或分離）、本協議、對本協議或與本協議有關或本協議中設想的任何安排的解釋或本協議的違反、終止或無效而引起或與之相關的任何分歧、爭議、爭議或索賠，均應由單一中立的仲裁員通過具有約束力的最終仲裁來解決。仲裁應由德克薩斯州達拉斯的JAMS根據當時存在的JAMS就業仲裁規則和程序進行管理，該規則和程序的當前版本可在https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english 上查閲。除非本協議另有規定，否則解釋、執行和所有程序均應遵守《聯邦仲裁法》。仲裁員應適用德克薩斯州的實體法（以及補救法，如果適用），或聯邦法律，或兩者兼而有之，並且仲裁員沒有管轄權適用任何不同的實體法。對於涉嫌涉及騷擾和歧視的事項，公司應告知JAMS，允許任何一方披露指控（除非您另有要求）。仲裁員應有權受理任何一方的駁回動議和/或即決判決動議，並應適用《聯邦民事訴訟規則》下管理此類動議的標準。對裁決的判決可在任何對其有管轄權的法院作出。各方將為自己或自己的律師支付費用，但須遵守仲裁中有爭議的索賠的任何費用轉移法規。但是，在法律要求的所有情況下，公司都將支付仲裁員和仲裁費。如果根據適用法律，公司無需支付所有仲裁員和/或仲裁費，則此類費用將由仲裁員根據上述適用法律在各方之間分攤，這方面的任何爭議將由仲裁員解決。在仲裁員允許的範圍內，您和/或公司可以選擇使用視頻會議技術遠程參與仲裁，如果沒有任何此類選擇（或者仲裁員不允許此類選擇），您和公司應在德克薩斯州達拉斯的JAMS辦公室親自參與仲裁。

14.權利保留。本協議不放棄根據適用的聯邦、州或地方法律無法合法放棄的任何索賠，包括但不限於向美國國家勞動關係委員會（“NLRB”）、平等就業機會委員會（“EEOC”）、美國證券交易委員會（“SEC”）和/或職業安全與健康管理局（“OSHA”）提出指控和/或參與NLRB、EEOC、SEC或OSHA（OSHA）或向其提供信息 SHA或根據法律程序的要求。同樣，如果任何索賠包括騷擾、歧視和/或報復（“非法就業行為”）的指控，包括對舉報人舉報進行報復的指控，則您理解，本協議中的任何內容均不禁止您 (a) 向執行歧視法的適當政府機構舉報任何有關非法就業行為的真誠指控；(b) 向相應的政府官員舉報任何真誠的犯罪行為指控；(c) 參與與任何政府的訴訟機構執行歧視法；(d) 發表任何真實陳述或

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法律、法規或法律程序要求的披露；(e) 請求或接受保密的法律諮詢；或 (f) 討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。

15.完整協議。自生效之日起，本協議連同ECCA、您與公司簽訂的員工保密和契約協議以及您與公司的專有信息和發明轉讓協議，構成您與公司之間關於本主題的最終、完整和排他性協議，並取代和取代數字集團任何成員向您做出的任何和所有其他協議、要約或承諾，無論是口頭還是書面。您同意，先前協議在此終止，不再具有進一步的效力或效力，並且在您執行本協議後，您將對先前協議沒有任何權利或利益。除非本協議各方或其各自的繼任者和法定代表人簽署書面協議，否則不得對本協議進行修改或修改。

16.繼任者的假設。公司應要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接的還是間接的，通過收購、合併、合併或其他方式）承擔並同意以在沒有發生此類繼承的情況下公司履行本協議的方式和程度相同的方式和程度履行本協議。

17.確認。您特此承認 (a) 您已就本協議諮詢或有機會諮詢您自己選擇的獨立律師，並得到公司的建議，以及 (b) 您已閲讀並理解本協議，完全瞭解其法律效力，並根據自己的判斷自由簽訂本協議。

18.適用法律。本協議應受德克薩斯州法律管轄，並根據德克薩斯州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。根據《加利福尼亞州勞動法》第 925 (e) 條，員工聲明並保證，在本協議每項條款的談判中，員工均由獨立法律顧問單獨代理，以指定在本協議引起的爭議中適用的法律選擇，以及對本協議引起的爭議進行裁決、仲裁或以其他方式審理的專屬場所。

19.律師費。在生效日期當天或之前，公司應向您償還因談判、準備和執行本協議而實際產生的最高25,000美元的律師費。根據上文第9 (d) 節，公司應在您向公司交付證明此類費用的文件後的三十（30）天內償還此類律師費。

[簽名頁面如下]

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請在下面提供的空白處簽署隨附的本協議副本並註明日期，以供您簽署，然後將其退還給辛迪·菲德爾曼，以確認您同意上述內容。請為您的文件保留一份完整執行的原件。

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真誠地，

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