美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | |
（州或其他司法管轄區） | （委員會 | （國税局僱主 |
| |
（主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | |
每個班級的標題 | 交易 | 每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
數字房地產信託公司： | 新興成長型公司 | |
數字房地產信託基金，有限責任公司： | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
數字房地產信託公司： | ☐ | |
數字房地產信託基金，有限責任公司： | ☐ | |
介紹性説明
除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本報告中所有提及 “我們”、“我們的”、“我們的公司”、“公司” 或 “數字地產”，均指Digital Realty Trust, Inc. 及其合併子公司，包括我們的 “運營合作伙伴” Digital Realty Trust, L.P.
項目 5.02。董事或主要高級職員的離任；董事選舉；主要高級職員的任命；某些高級管理人員的薪酬安排。
正如之前披露的那樣，2022年12月13日，我們的董事會（“董事會”）任命安德魯·Power為公司首席執行官和董事會成員。
關於鮑爾先生被任命為首席執行官，公司和鮑爾先生於2023年8月10日簽訂了一份經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”），該協議規定了Power先生在公司的僱傭條款。《僱傭協議》的期限從2023年8月10日開始，到2025年12月31日結束，從最初的任期結束開始，每年將自動延長，連續一年，直到任何一方在當時的任期屆滿之前提前60天發出不予延期的書面通知。
根據僱傭協議，Power先生的初始年基本工資為80萬美元，董事會薪酬委員會將酌情增加但不減少。《僱傭協議》規定，鮑爾先生的目標和最高年度獎金將分別為其基本工資的200％和400％。Power先生有資格參與向公司處境相似的高管提供的所有激勵措施、儲蓄和退休計劃、實踐、政策和計劃以及其他標準福利。
此外，任何證明在僱傭協議簽訂之日當天或之後授予鮑爾先生的股權獎勵，包括我們運營合夥企業的任何利潤利息單位獎勵的獎勵協議，其形式應不亞於公司當時用於向公司處境相似的高級管理人員發放的股權獎勵的形式獎勵協議（僱傭協議中規定的某些例外情況除外）。
《僱傭協議》規定，如果公司無故 “解僱” 或鮑爾先生出於 “正當理由” 終止僱傭關係（均按僱傭協議的定義），則在Power先生執行和不撤銷全面免除索賠並繼續遵守適用的限制性契約的前提下，Power先生將有權獲得：
(i) | 在解僱之日起30天內一次性支付遣散費，金額等於：(x) 兩倍 (2x)（或者，如果終止發生在公司控制權變更後的12個月內，則為三倍（3倍））（A）Power先生當時的年基本工資之和 加(B) Power先生在終止日期所在財年的目標年度獎金，(y) Power先生在終止日期發生的部分財年的目標年度獎金中按比例分配的部分（“存根年度獎金”），以及 (z) 如果終止發生在財政年終之後，但在支付或確定上一財年的年度獎金之前，則金額等於該未付獎金（如果有）（如果確定），或目標獎金（如果獎金尚未確定）（無論哪種情況都是 “上一年度獎金”）（如果有的話）； |
(ii) | 持續的健康保險，其承保範圍至少等於在沒有終止僱傭關係的情況下向他提供的保險，有效期截止於 (x) 解僱18個月週年紀念日或 (y) 他有資格根據後續僱主的計劃獲得同等健康保險之日，以較早者為準；以及 |
(iii) | 在他被解僱後，由公司支付12個月的再就業服務。 |
此外，在終止僱傭關係時，Power先生持有的所有基於股權的獎勵都將受適用的獎勵協議條款的約束。
-2-
鮑爾先生的任期屆滿，或者公司選擇不續訂或延長鮑爾先生的僱傭期限，並不構成公司無故終止對鮑爾先生的僱用。
《僱傭協議》還規定，鮑爾先生死亡或殘疾後，他將有權在解僱之日起30天內獲得一次性解僱補助金，金額等於 (i) 他當時的年基本工資，(ii) 解僱日期所在財政年度的目標年度獎金，(iii) 存根年度獎金和 (iv) 上一年度獎金（如果有）的總和。此外，Power先生持有的所有基於股權的獎勵都將受適用的獎勵協議條款的約束。
如果根據美國國税法第4999條，與控制權變更有關的任何款項或福利都需要繳納消費税，則此類付款和/或福利將被降低 “最佳工資上限”，前提是這種削減會使鮑爾先生獲得的税後淨收益大於獲得的全額此類款項。
根據公司與鮑爾先生之間的《僱傭協議》和其他輔助協議，鮑爾先生將受到無限期適用的保密契約、發明轉讓條款以及僱用期間和之後的某些時期內的不招標和競業禁止義務的約束。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
展品編號描述
10.1 | Digital Realty Trust, Inc.、DLR LLC和Andrew P. Power之間的修訂和重述了截至2023年8月10日的僱傭協議。 |
104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） |
-3-
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表他們簽署本報告。
日期：2023 年 8 月 15 日
| | 數字房地產信託有限公司 |
| | |
| 來自： | //珍妮李 |
| | 珍妮李 |
| | 執行副總裁， |
| | |
| | 數字房地產信託基金，L.P. |
| | |
| 來自： | 數字房地產信託公司 |
| | 它的普通合夥人 |
| | |
| 來自： | //珍妮李 |
| | 珍妮李 |
| | 執行副總裁， |
-4-