美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 或 15 (D) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
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| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2023年8月21日，Nerdy Inc.（“公司”、“我們” 和 “我們”）（f/k/a TPG Pace Tech Opportunities Corp.，“TPG Pace”）宣佈，它已開始就其未償還的公募認股權證進行交換要約（“要約”）和徵求同意（“徵求同意”）。每份公開認股權證均可行使公司一股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），行使價為每股11.50美元，包括 (a) 上市認股權證，無論是在首次公開募股中還是之後在公開市場上購買，這些認股權證都是作為TPG Pace首次公開募股（“IPO”）單位的一部分出售的（“首次公開募股權證”）和（b）根據這些某些遠期購買協議（“遠期購買權證”）發行的認股權證，以及通過首次公開募股的公開認股權證，即 “公共認股權證”），用於購買公司A類普通股。
要約和徵求同意書是向公司公共認股權證的所有持有人提出的。我們向公共認股權證的持有人提供獲得0.250股A類普通股（“公開發行匯率”）的機會，以換取根據要約投標的每份公募認股權證。代表約58％的公共認股權證的持有人已同意在要約中投標其公共認股權證，並同意根據與我們達成的某些招標和支持協議，修改公司與大陸證券轉讓和信託公司之間截至2020年10月9日的認股權證協議（“認股權證協議”）的某些條款（“認股權證協議”）。
此外，代表與首次公開募股結束相關的私募認股權證（“私募認股權證”）的約95％以及特拉華州有限責任公司Nerdy LLC（“OpCo”）為購買OpCo單位（“OpCo單位”）（“私募B類認股權證”，以及私募認股權證，“私募認股權證”）而發行的認股權證，以及私募認股權證，“私募認股權證”）的各方已同意修改有關私募權證某些條款的認股權證協議（“私募認股權證修正案”，以及根據與我們簽訂的某些同意協議進行的《公共認股權證修正案》，即 “認股權證修正案”）。
認股權證修正案將要求 (i) 要約收盤時未償還的每份公募認股權證強制兑換成0.2250股A類普通股，該比率比適用於要約的公開發行匯率低10％；（ii）在要約結束時，（a）每份私募認股權證自動兑換成A類普通股；（b）每份已發行的B類私募認股權證自動兑換成A類普通股；（b）每份已發行的B類私募認股權證在無現金基礎上自動兑現 OpCo 單位，其數量等同於公司B類普通股，面值每股0.0001美元（“B類普通股”），每種情況下均與公開發行匯率（“私人認股權證交易”）的比率相同。
根據管理所有公共認股權證和私人認股權證（統稱為 “認股權證”）的認股權證協議，對公共認股權證條款的修改，包括擬議的公募權證修正案，需要持有當時未償還的公募認股權證數量的至少 50% 的持有人投票或書面同意，並且僅限於私人認股權證條款的任何修正案，包括擬議的私募認股權證修正案、投票或書面同意至少為當時數量的 50%未償還的私募認股權證和私募B類認股權證合計。因此，如果招股説明書/交易所要約（定義見下文）中描述的其他條件得到滿足或免除，則認股權證修正案將被採納。
在要約的同時，某些獲得總計800萬股A類普通股和OpCo單位的持有人，除非實現某些觸發事件，否則可能會被沒收（“Earnout Equity”），他們已同意沒收其持有的盈利股權的百分之六十（60％），並同意其餘百分之四十（40％）的Earnout Equity不會如果某些觸發事件未實現，則可能被沒收，但以根據以下規定提出的要約結束為準某些收益交易協議，截至本文發佈之日，合計約佔Earnout股權（“Earnout交易”）的93％。
截至2023年8月14日，我們的A類普通股已發行100,748,016股，B類普通股中有68,695,610股。假設 (i) 我們所有公募認股權證的持有人在要約中投標了公募認股權證，我們發行了300萬股A類普通股，(ii) 公司在交換私募認股權證時發行 (a) 1,320,367股A類普通股，(b) 512,966個OPCo單位（以及同等數量的B類普通股）在行使時以無現金方式發行私募B類認股權證，以及 (iii) 註銷2,785,253股A類普通股和2,014,747股OPCo單位（同等數量的B類普通股）根據Earnout交易，發行後將有102,283,130股A類普通股和67,193,829股B類普通股流通。要約和同意徵求、私人認股權證交易和盈利交易的集體淨影響，如果全部發生，將導致按全面攤薄計算的目前已發行普通股金額的淨變動不到0.1％。
要約和同意徵集、私募交易和盈利交易的目的是簡化公司的資本結構，減少公募認股權證、私人認股權證和盈利股份的潛在稀釋影響。
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重要附加信息已向美國證券交易委員會提交
本表格8-K中描述的交換要約於2023年8月21日生效。2023 年 8 月 21 日，表格上有一份註冊聲明 S-4公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了附表TO（“附表TO”）的交易所要約聲明，包括招股説明書/交易所要約（“招股説明書/交易所要約”）、送文函和同意書以及相關文件。交換公司未償還的公共認股權證的要約只能根據招股説明書/交易所要約和附表TO提出，包括作為要約一部分提交的相關文件。我們敦促投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的招股説明書/要約和時間表，因為它們可能會不時進行修改或補充，因為它們包含或將包含投資者和證券持有人在就要約做出任何決定之前應考慮的重要信息，包括要約的條款和條件。投資者和證券持有人可以在美國證券交易委員會維護的網站 www.sec.gov 上免費獲得向美國證券交易委員會提交的這些聲明（如有）和其他文件的副本，也可以直接向悦詩風吟併購公司提出 (877) 750-8240（適用於認股權證持有人）或 (212) 750-5833（適用於銀行和經紀商）。投資者和證券持有人還可以免費獲取公司在公司網站investors.nerdy.com的 “投資者” 欄目下向美國證券交易委員會提交或提供的文件。
不得提出要約或邀請
本表格8-K不構成交換要約或徵求交換要約或徵求購買任何證券的要約，也不得在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或資格認證之前，在任何司法管轄區的證券交易或出售是非法的。表格上的註冊聲明 S-4與要約中將要發行的證券有關的已向美國證券交易委員會提交，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，不得出售此類證券，也不得接受購買要約。要約和同意徵求僅通過附表TO和招股説明書/交易要約進行，要約和同意徵求的完整條款和條件載於附表TO和招股説明書/交易所要約。
公司、其任何管理層或董事會、信息代理人、交易所代理人或交易商經理均未就公共認股權證持有人是否應在要約中出價公開認股權證進行交換或在徵求同意書中同意認股權證修正案提出任何建議。
前瞻性陳述
本8-K表最新報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“大約”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“尋求”、“將” 和類似的表達方式可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。此處所作的前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映本表格發佈之日之後的事件或情況 8-K或反映新信息或意外事件的發生, 除非法律要求.我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。
有許多因素可能導致實際業績與本文的陳述存在重大差異，包括但不限於我們有限的運營歷史，這使得我們難以預測未來的財務和經營業績；我們的淨虧損歷史；與我們向學習會員模式轉變相關的風險；與擴大機構業務相關的風險；與我們的知識產權相關的風險，包括聲稱我們侵犯第三方知識產權的風險；關聯的我們將與之簽訂合同的某些個人和實體歸類為獨立承包商；與公司證券的流動性和交易相關的風險；與根據應收税款協議可能需要我們支付的款項相關的風險；由於我們的許多學習者都是未成年人而產生的訴訟、監管和聲譽風險；我們缺乏符合我們會計和報告要求的有效控制環境；適用的法律或法規的變化；可能發生網絡相關事件及其對我們的業務和經營業績的相關影響；我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；與管理我們的快速增長相關的風險；認股權證修正案的批准以及我們的能力
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要求將所有公募認股權證兑換成A類普通股；根據要約和同意徵求書將公募認股權證換成A類普通股；以私募認股權證兑換A類普通股，對OPCo單位和B類普通股進行無現金私募B類認股權證；以及第三方沒有確定要約或徵求同意書對公開認股權證是公平的持有者。由於多種因素，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中陳述或暗示的結果存在重大差異，包括但不限於我們在向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險，包括我們在2023年5月21日提交的標題為 “風險因素” 的S-4表格註冊聲明，以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他文件。
關於 Nerdy Inc.
Nerdy（紐約證券交易所代碼：NRDY）是領先的在線直播學習平臺，其使命是通過技術改變人們的學習方式。該公司專門構建的專有平臺利用包括人工智能在內的技術將所有年齡段的學習者與專家聯繫起來，從而在網絡的兩端提供卓越的價值。Nerdy的綜合學習目的地提供3,000多個科目和多種形式的學習體驗，包括學習會員資格、一對一教學、小組課程、大型小組課程和自適應自學。Nerdy的旗艦業務Varsity Tutors是美國最大的在線直播輔導和課程平臺之一。其解決方案可以直接提供給學生和消費者，也可以通過學校和其他機構獲得。要了解有關 Nerdy 的更多信息，請訪問 https://www.nerdy.com。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| Nerdy Inc. | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 日期：2023 年 8 月 21 日 | 來自： | /s/Jason Pello | ||||
| 姓名： | 傑森·佩洛 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
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