附錄 99.2
布魯克菲爾德房地產合作伙伴 L.P.
第二修正案
第三次修訂和重述的主服務協議
Brookfield Property Partners L.P.（“合夥企業”）與布魯克菲爾德 公司（前身為布魯克菲爾德資產管理公司）於2021年8月3日簽署的第三次修訂和重述的主服務協議（以下簡稱 “協議”）的本 修正案（“修正案”）， 國際別名，日期為 2023 年 8 月 11 日。此處使用但未定義的大寫術語 應具有協議中規定的含義。
鑑於 下列簽署人希望根據協議中管理費的定義修改本協議，如本協議所述；
現在 因此，
| 1. | 對第1條的修正 |
特此將第 1.1.41 節全部刪除，取而代之的是以下內容：
對於任何季度， “管理費” 是指等於 (a) 以下金額（如果有）總和的0.2625％的金額，其中每筆金額 均應由BPY普通合夥人在該季度前一個季度的最後一天合理地計算： (i) 核心資產應佔權益和 (ii) 未償還的無表決權的賬面價值 CanHoldCo 的普通股 以及 (b) BPY 集團任何成員尚未支付的與該季度有關 的任何費用BPY集團對服務提供商集團任何成員（或其任何關聯公司）的私人房地產基金的承諾 ，但BPY集團選擇將此類費用添加到管理費中，不包括任何尚未到期應付的應計費用（為了更確定起見，此類不包括的應計費用可能包括尚未徵收 適用私人房地產的資本徵收的費用基金），不得重複支付任何此類費用；
| 2. | 此處包含的第1.1.41節修正案將從2023年1月1日起適用。 |
| 3. | 本修正案應受安大略省法律 以及該省適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據該省法律進行解釋。 |
| 4. | 除非在本協議中作出修改，否則本協議的所有條款和條件仍將完全有效。 |
| 5. | 本修正案可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件 ，所有對應方應一起解釋為一份協議。 |
[本頁的其餘部分故意留空。]
見證，截至2023年8月11日，下列簽署人已執行本修正案。
| 布魯克菲爾德公司 | ||||
| 來自： | //凱西·薩帕什 | |||
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姓名：Kathy Sarpash 職務：法律和 監管部門董事總經理 | ||||
| 布魯克菲爾德房地產合夥人有限責任公司 | ||||
| 來自： | 布魯克菲爾德房產 合夥人有限公司，其普通合夥人 | |||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
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姓名：Jane Sheere 標題：祕書 | ||||
| 布魯克菲爾德房產 L.P. | ||||
| 來自： | 布魯克菲爾德房產 PARTNERS L.P.，其管理普通合夥人 | |||
| 來自： | 布魯克菲爾德房產 合夥人有限公司，其普通合夥人 | |||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
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姓名：Jane Sheere 標題：祕書 | ||||
[經修訂和重述的主協議 服務協議第二修正案]
| 布魯克菲爾德環球房地產顧問有限公司 | ||||
| 來自： | /s/菲利帕·埃爾德 | |||
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姓名：菲利帕·埃爾德 標題：導演 | ||||
| 布魯克菲爾德房地產集團有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ Brett Fox | |||
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姓名：佈雷特·福克斯 職務：管理合夥人 | ||||
| 布魯克菲爾德資產管理公司私人機構資本顧問美國有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ Brett Fox | |||
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姓名：佈雷特·福克斯 職務：管理合夥人 | ||||
| 布魯克菲爾德房地產集團（加拿大）有限責任公司， | ||||
| 來自： | 其普通合夥人 BPG MANAGER HOLDINGS GP U | |||
| 來自： | /s/ 米歇爾·塞託 | |||
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姓名：米歇爾·塞託 職務：副總裁 | ||||
[經修訂和重述的主協議 服務協議第二修正案]
| 布魯克菲爾德資產管理服務有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Gregory McConnie | |||
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姓名：Gregory McConnie 標題：經理 | ||||
| 布魯克菲爾德私人資本（DIFC）有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Swati Mandava | |||
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姓名：Swati Mandava 標題：導演 | ||||
| 澳大利亞布魯克菲爾德房地產集團有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Mandy Chiang | |||
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姓名：Mandy Chiang 標題：祕書 | ||||
| 布魯克菲爾德地產零售控股有限責任公司 | ||||
| 來自： | /s/ Brett Fox | |||
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姓名：佈雷特·福克斯 職務：高級副總裁兼 祕書 | ||||
[經修訂和重述的主協議 服務協議第二修正案]
| BPR OP，LP | ||||
| 來自： | BPR 房地產控股二期有限責任公司，其普通合夥人 | |||
| 來自： | /s/ 傑克·坎特 | |||
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姓名：傑克·坎特 標題：祕書 | ||||
| BROOKFIELD BPY 控股公司 | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·塞託 | |||
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姓名：米歇爾·塞託 職務：助理祕書 | ||||
| BPY 百慕大控股有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 標題：祕書 | ||||
| BPY 百慕大控股 II 有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 標題：祕書 | ||||
| BROOKFIELD BPY 房地產控股 I LLC | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·坎貝爾 | |||
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姓名：米歇爾·坎貝爾 職務：高級副總裁兼 祕書 | ||||
[經修訂和重述的主協議 服務協議第二修正案]
| BROOKFIELD BPY房地產控股III L | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·坎貝爾 | |||
|
姓名：米歇爾·坎貝爾 職務：高級副總裁兼 祕書 | ||||
| BROOKFIELD BPY 零售控股 I LLC | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·坎貝爾 | |||
|
姓名：米歇爾·坎貝爾 職務：高級副總裁 | ||||
| BPY 百慕大控股 III 有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
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姓名：Jane Sheere 標題：祕書 | ||||
| BROOKFIELD BPY 零售控股 II INC. | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·塞託 | |||
|
姓名：米歇爾·塞託 職務：助理祕書 | ||||
| BOP（德國）控股有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·塞託 | |||
|
姓名：米歇爾·塞託 職務：副總裁 | ||||
[經修訂和重述的主協議 服務協議第二修正案]
| 布魯克菲爾德辦公地產公司 | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·塞託 | |||
|
姓名：米歇爾·塞託 職務：副總裁 | ||||
| 布魯克菲爾德房地產拆分公司 | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·塞託 | |||
|
姓名：米歇爾·塞託 職務：副總裁 | ||||
| BP US REIT LLC | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·坎貝爾 | |||
|
姓名：米歇爾·坎貝爾 職務：高級副總裁 | ||||
| BOP（美元）有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·塞託 | |||
|
姓名：米歇爾·塞託 職務：副總裁 | ||||
| BOP（歐洲）控股有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·塞託 | |||
|
姓名：米歇爾·塞託 職務：副總裁 | ||||
[經修訂和重述的主協議 服務協議第二修正案]
| BOPA 控股有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·塞託 | |||
|
姓名：米歇爾·塞託 職務：副總裁 | ||||
| BPY 百慕大控股 IV 有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 標題：祕書 | ||||
| BPY 百慕大控股訴有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 標題：祕書 | ||||
| BPY 百慕大控股 VI 有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 標題：祕書 | ||||
| BPY 百慕大控股 VII 有限公司 | ||||
| 來自： | /s/ Jane Sheere | |||
|
姓名：Jane Sheere 標題：祕書 | ||||
[經修訂和重述的主協議 服務協議第二修正案]
| BPR HOLDING REIT I LLC | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·坎貝爾 | |||
|
姓名：米歇爾·坎貝爾 職務：高級副總裁 | ||||
| BPY 控股房地產投資信託基金 II LLC | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·坎貝爾 | |||
|
姓名：米歇爾·坎貝爾 職務：高級副總裁 | ||||
| 布魯克菲爾德地產（加拿大）公司 | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·塞託 | |||
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姓名：米歇爾·塞託 職務：副總裁 | ||||
| BROOKFIELD BPY HOLDINGS（澳大利亞）ULC | ||||
| 來自： | /s/ 米歇爾·塞託 | |||
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姓名：米歇爾·塞託 職務：助理祕書 | ||||
| BOP AUSTRALIA PTY LTD，作為 BOPA TRUST 的受託人和代表 | ||||
| 來自： | /s/ Mandy Chiang | |||
|
姓名：Mandy Chiang 標題：祕書 | ||||
[經修訂和重述的主協議 服務協議第二修正案]
| BROOKFIELD PROPERTY PARTNERS（澳大利亞）私人有限公司，作為BROOKFIELD BPY TRUST（澳大利亞）的受託人和代表 | ||||
| 來自： | /s/ Mandy Chiang | |||
|
姓名：Mandy Chiang 標題：祕書 | ||||
[經修訂和重述的主協議 服務協議第二修正案]