附錄 5.1

2023年8月18日

量子計算公司

215 DepotCourt SE，215 套房

弗吉尼亞州利斯堡 20175

女士們、先生們：

我們已就上述註冊聲明（“註冊聲明”）和2023年8月18日的招股説明書補充文件 （“招股説明書補充文件”）擔任特拉華州公司（“公司”）（“公司”）的顧問， 與 發行和出售公司股票（“股票”）有關，面值為0.0000美元根據該特定的 At-The-Market 發行銷售協議，每 股（“普通股”）01股，總髮行價不超過27,362,717美元（”公司與Ascendiant Capital Markets, LLC於2022年12月5日簽訂並於2023年8月17日修訂的自動櫃員機協議（“自動櫃員機 修正案”）。這些股票受註冊聲明的保護 ，我們知道這些股票將按照招股説明書補充文件中描述的方式發行和出售。 本意見是應公司的要求並根據委員會頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求發表的。

就本意見而言，我們已經審查了這樣的 文件，並審查了我們認為必要和適當的法律問題，這些問題符合下文 的觀點。在發表意見時，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，所有 簽名的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件均符合真實原件。對於與本協議相關的所有目的，我們還承擔了所有自然人的法律行為能力 ，對於除公司以外的與本協議或文書的所有當事方 ，這些當事方擁有執行、交付和履行 此類協議或文書的必要權力和權力，此類協議或文書已通過所有必要行動（公司或其他）獲得正式授權， 已執行和執行此類協議或文書， 由這些締約方簽發，並且此類協議或文書是有效的、具有約束力的以及這些 方的可執行義務。至於對我們意見具有重要意義的事實問題，我們依賴的是公司高管和公職人員的證明。

根據並遵守上述規定，我們 認為，這些股票已獲得正式授權，當公司發行和出售並由公司按招股説明書補充文件和自動櫃員機修正案所設想的方式按照 的收購價交割時，將按招股説明書補充文件和自動櫃員機修正案所設想的方式有效發行， 已全額支付且不可評估。此處表達的觀點僅限於特拉華州通用公司法 的法律和目前有效的紐約州法律，對任何其他法律或此類法律可能對本文表達的意見產生的任何影響 未發表任何意見。

我們同意向 美國證券交易委員會提交本意見，作為公司於2023年8月18日提交的8-K表格最新報告的附錄5.1，該報告以引用方式納入了 招股説明書補充文件。我們還同意在招股説明書補充文件 及其任何修正案或補充文件中以 “法律事務” 為標題提及我公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於經修訂的1933年《證券法》第7條或根據該法頒佈的證券 和交易委員會規章制度需要其同意的 類人。