美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(馬克·科恩)

截至的財政年度12月31日，2020

或

委員會文件編號：001-36517

密涅瓦神經科學公司

(註冊人的確切姓名載於其約章)

註冊人電話號碼，包括區號：(617) 600-7373

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

用複選標記表示註冊人是否為證券法第405條規則中定義的知名經驗豐富的發行人。是  ☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)節提交報告。是  ☐    不是  ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交了1934年《證券交易法》(Securities Exchange Act)第(13)或15(D)節要求提交的所有報告；(2)在過去90天內，註冊人一直遵守此類提交要求。是  ☒    不是  ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每個互動數據文件。是  ☒    不是  ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參看《交易法》規則第312B-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則第312b-2條所定義)。是  ☐    不是  ☒

公司非關聯公司持有的公司普通股總價值約為$141.1截至2020年6月30日，即上一次報告的銷售價格為每股3.61美元時，該公司的銷售額為3.61億美元。

截至2021年3月4日，註冊人發行的普通股數量為42,721,566.

以引用方式併入的文件

密涅瓦神經科學公司

目錄

本年度報告中以Form 10-K格式出現的所有商標、商號、服務標記和版權均為其各自所有者的財產。

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這份Form 10-K年度報告包含修訂後的“1995年私人證券訴訟改革法”所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了我們的計劃、估計和信念。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過諸如“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件的看法，是基於假設的，受風險和不確定因素的影響。由於這些風險和不確定性，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生。這些風險和不確定因素包括但不限於本年度報告(Form 10-K)第I部分IA項“風險因素”中包含的風險。”

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。此外，前瞻性陳述僅代表我們截至本文件發表之日的估計和假設。閲讀本文檔時，您應該瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。除非法律另有要求，否則我們不承擔公開更新或修改本報告中包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

與我們的業務相關的風險摘要

以下風險摘要概述了我們在正常業務活動過程中面臨的主要風險。以下風險摘要並不詳盡，除本報告其他部分描述的其他風險外，還應考慮此類摘要：

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第一部分

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於專利候選產品的開發和商業化，用於治療患有中樞神經系統(“CNS”)疾病的患者。利用我們的科學洞察力和臨牀經驗，我們已經獲得或獲得許可的化合物，我們相信這些化合物具有創新的作用機制和治療概況，可能滿足這些疾病患者未得到滿足的需求。

我們正在開發用於治療精神分裂症患者陰性症狀的羅哌酮(f/k/a min-101)和用於治療帕金森病的min-301。此外，我們之前與揚森製藥公司(“揚森”)共同開發了自消炎藥(f/k/aMIN-202或JNJ-42847922)，用於治療失眠障礙和嚴重抑鬱障礙的輔助治療。在2020年，我們行使了我們的權利，選擇退出與楊森的聯合開發協議，用於自潔洗滌劑的未來開發。因此，在某些情況下，我們將有權對未來在全球範圍內潛在銷售的自潔洗滌劑收取個位數中位數的版税，而不會對Janssen產生進一步的財務義務。2021年1月，我們將這些潛在特許權使用費的權利出售給Royalty Pharma plc(下稱“Royalty Pharma”)。

我們相信，我們的候選產品有巨大的潛力來改善大量受影響的患者及其家人的生活，這些患者和他們的家人目前沒有得到現有治療的很好服務。根據獨立市場研究公司Datamonitor的數據，2020年，在美國、日本和法國、德國、意大利、西班牙和英國這五個主要的歐盟(EU)市場，大約有290萬人患有精神分裂症，210萬人患有帕金森氏症。在美國，沒有被批准的治療方法來解決精神分裂症患者的陰性症狀，這是這種疾病成本負擔的一個重要驅動因素。據估計，69%的精神分裂症治療患者有明顯/持續的陰性症狀。精神分裂症以外的其他中樞神經系統疾病也存在陰性症狀，我們認為現有的治療方法在阿爾茨海默病、帕金森病和抑鬱症等廣泛的適應症中解決得很差。

我們的戰略

我們的戰略是開發一流的產品並將其商業化，以滿足中樞神經系統治療領域未得到滿足的關鍵醫療需求。我們正在基於以下原則實施這一戰略：選擇具有新穎作用機制的差異化產品，針對高度未得到滿足的需求和嚴重疾病負擔的治療領域；關注患者的安全性和遵從性；在患者選擇和臨牀試驗進行中應用科學的嚴謹性；聘請訓練有素的臨牀試驗研究人員；納入患者和護理人員的見解，以推動臨牀進步；以及誠信。憑藉我們的臨牀醫生和醫生的經驗和知識基礎，我們已經從隨機、雙盲、安慰劑對照試驗中產生了大量數據，這些試驗支持這些產品在確定的患者羣體和多個監管轄區的臨牀進步。總括而言，我們策略的主要元素是：

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我們的歷史

Minerva NeuroSciences，Inc.成立於2013年11月，由Cyrenaic PharmPharmticals，Inc.和Sonkei PharmPharmticals，Inc.合併而成。這兩家前身公司獨家授權羅哌酮和三菱Tanabe Pharma Corporation(簡稱MTPC)的另一種化合物。2014年2月，我們收購了Mind-NRG Sarl或Mind-NRG，該公司擁有在全球開發和商業化MIN-301的獨家權利。此外，2014年2月，我們與強生公司旗下揚森製藥公司之一的揚森製藥公司簽訂了一項聯合開發和許可協議，與自消毒劑的共同開發和商業化有關。在2020年，我們行使了選擇退出與楊森協議的權利。因此，在某些情況下，我們將有權對未來在全球範圍內潛在銷售的自潔洗滌劑收取個位數中位數的版税，而不會對Janssen產生進一步的財務義務。2021年1月，我們將這些潛在版税的權利出售給Royalty Pharma。

我們尚未獲得任何候選產品商業化的監管批准，也未從候選產品的銷售或許可中獲得任何收入。自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，與臨牀開發、潛在的監管批准、基礎設施開發和產品商業化相關的經營活動將產生淨虧損和負現金流。

我們的臨牀階段計劃

羅哌酮(MIN-101)

引言

羅哌酮是一種化合物，已被證明可以阻斷5-羥色胺、Sigma和α-腎上腺素能受體，這些受體參與調節情緒、認知、睡眠和焦慮。我們正在開發羅哌酮來治療精神分裂症患者。羅哌酮被設計用來阻斷一種名為5-羥色胺(5-HT)的特定亞型的5-羥色胺受體_2A。當5-HT_2A如果被阻斷，精神分裂症的某些症狀，如幻覺、妄想、激動、思維和運動障礙，以及與抗精神病藥物治療相關的副作用，都可以最大限度地減少。此外，阻斷5-羥色胺_2A促進慢波睡眠，這是精神分裂症患者經常被打亂的睡眠階段。羅哌酮還被設計用來阻斷一種叫做sigma的特定亞型的sigma受體。₂它參與運動控制、精神病症狀控制以及學習和記憶。阻塞西格瑪₂，同時阻斷α-腎上腺素能亞型α_1A，在較小程度上是α_1B，還會增加大腦中神經元的鈣水平，這可以改善記憶。臨牀前的研究結果提供了羅哌酮對腦源性神經營養因子(BDNF)的影響的證據，BDNF與神經發生、神經可塑性、神經保護、突觸調節、學習和記憶有關。

我們相信，羅哌酮的科學支持和創新的作用機制可能會潛在地解決精神分裂症患者未得到滿足的需求，包括陰性症狀和認知障礙，而不會產生現有療法的副作用。負面症狀是終生的令人衰弱的症狀，包括：缺乏社交能力，或缺乏參與社交活動的動力；快感缺乏，或無法體驗積極的情緒；冷漠，或未能進行正常對話；精神錯亂，或對活動失去活力和興趣；以及情感遲鈍，或情緒表達減弱。我們計劃最初尋求批准羅哌酮作為治療精神分裂症患者陰性症狀的一線藥物，我們還可能研究將其用於治療疾病的方方面面，包括陽性症狀和預防復發。我們相信，如果羅哌酮獲得批准，可以治療大多數被診斷為精神分裂症的患者。據估計，69%的被診斷為精神分裂症的患者有陰性症狀，其中至少42%的被診斷為精神分裂症的患者有明顯的陰性症狀。

除了精神分裂症，我們認為羅哌酮可能對大腦疾病具有治療作用，在大腦疾病中，陰性症狀是這種疾病的核心特徵，與一系列糟糕的臨牀結果有關。這些潛在的適應症包括痴呆症的冷漠，我們已經為痴呆症提交了一份研究新藥(IND)申請，大多數精神分裂症和其他精神障礙、自閉症譜系障礙、阿爾茨海默病、帕金森病和抑鬱症。

臨牀和法規的發展

C型會議

2020年11月30日，我們收到了與美國食品和藥物管理局(FDA)於2020年11月10日舉行的關於開發用於治療精神分裂症陰性症狀的羅哌酮的C類會議的正式會議紀要。這次會議的目的是獲得FDA關於羅哌酮數據包的意見，以及它支持新藥申請(NDA)的準備情況。會議期間討論的兩個主要議題是：

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我們要求FDA確認，根據全部證據，MIN-101C03(“2b期”)和MIN-101C07(“3期”)研究的數據構成了64毫克(“mg”)劑量的羅哌酮治療精神分裂症陰性症狀有效性的確鑿證據，並將值得審查NDA提交的文件。

FDA表示，2b期研究是有問題的，因為它沒有使用羅哌酮的商業配方，而且只在美國境外進行。此外，FDA評論説，3期研究似乎不能支持有效性的實質性證據，因為在意向治療(ITT)分析集的第12周，兩種劑量的羅洛培酮都沒有顯示出與安慰劑有統計學意義的分離。FDA告誡説，根據2b期和3期研究的當前數據提交NDA的可能性很小，至少會有實質性的審查問題，因為缺乏兩個充分和良好控制的試驗來支持該適應症的療效聲明。

FDA承認，2b期和3期研究的數據似乎顯示出有希望的信號，並鼓勵我們繼續開發用於治療精神分裂症陰性症狀的羅哌酮，FDA證實這是一種未得到滿足的需求。

我們相信FDA的評論可以根據已公佈的監管指南和先例得到解決。我們擁有2b期和3期製劑的可比藥代動力學數據，並打算在健康志願者中進行一項關鍵的生物等效性研究，以連接這兩種製劑以及至少一種與我們的商業供應合作伙伴Catalent，Inc.共同設計的新配方，以促進大規模生產。此外，我們認為，第三階段的研究表明，美國的數據和前美國的數據是可以比較的，而且FDA僅根據前美國的數據批准藥物的情況存在許多先例。我們認為，在3期研究中，來自改進的ITT(“MITT”)分析集的結果排除了不可信的患者。來自一個地點的行為和生理數據(總共513名患者中的17名)在第12周解決沒有分開的問題。

在C型會議的簡報中，我們強調，排除一個地點17名患者不可信的行為和生理數據構成了MITT分析集的基礎，該分析集在解除研究盲目化之前提交給FDA的統計分析計劃中概述。

對於MITT分析集，64毫克劑量的羅哌酮在主要終點上獲得了標稱的統計學顯著結果(p值≤0.044)，即陽性與陰性症狀量表(“PANSS”)。主要(“NSF”)和關鍵次要終點(個人和社會績效(PSP)總分)的ITT和MITT結果的詳細信息可以在下表中找到。

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FDA表示，他們對MITT和ITT結果的考慮將是一個審查的問題，原則上所有的站點都應該包括在主要分析集中，FDA目前無法確定是否應該在沒有徹底評估的情況下刪除參考站點的數據。FDA指出，我們應該在未來的NDA包中包括排除這些數據的理由，並提供有這些數據和沒有這些數據的初步結果。

除了上述兩個主要議程項目外，還與FDA討論了使用標籤中的PSP總分以及PANSS和PSP工具和相關結構的充分性來評估羅哌酮的療效。我們打算向FDA提供所需的文獻來支持這兩種儀器的心理測量學特性。

羅哌酮的發展前景

我們打算繼續開展符合FDA 2019年12月題為“證明人類藥物和生物製品有效性的實質性證據”的指南草案的開發和NDA活動。 正如本指導文件草案所述，如果目標適應症是未得到滿足的需求，如精神分裂症的陰性症狀，FDA可以考慮一項充分的、控制良好的研究和確證證據，作為兩項充分的、控制良好的研究的替代方案，以確定有效性。

羅哌酮3期試驗開放標籤擴展階段的患者評估於2021年2月15日實現，共有202名患者完成這一階段。數據預計將在2021年上半年公佈。我們打算在大約48名健康志願者中啟動一項關鍵的生物等效性研究，比較2b期和3期試驗中使用的配方，以及至少一種與我們的商業供應合作伙伴Catalent，Inc.聯合設計的新配方，以促進大規模生產。此外，我們正在推進我們認為必要的活動，以支持提交該化合物的保密協議。

在生物等效性研究完成後，我們計劃要求與fda召開NDA前會議，討論某些事項，包括第三階段開放標籤擴展的數據，關鍵生物等效性研究的數據，以及可能提交的用於治療精神分裂症陰性症狀的羅洛培酮的NDA。

第三階段試驗結果

2020年5月29日，我們宣佈，羅哌酮治療精神分裂症陰性症狀的3期試驗沒有達到其主要終點(PANSS MARDER陰性症狀因子評分降低，NSFS)和關鍵次要終點(個人和社會表現量表總得分(PSP)的改善)。

被納入試驗的患者被證實患有精神分裂症至少一年，症狀穩定至少6個月，有中度到重度的陰性症狀(PANSS陰性症狀分值>20)和穩定的陽性症狀。這些患者沒有中度到重度的興奮/多動、懷疑/迫害、敵意、不合作或衝動控制不良的症狀。我們認為，這些資格標準代表了當藥物用於臨牀實踐時可能受益的真實患者羣體。此外，接受精神藥物治療的患者在接受研究藥物治療之前，需要經歷幾天的洗滌期。這些參數被應用於2b期試驗中登記的人羣的篩查。

總共有515名患者參加了試驗，513名患者接受了治療，並納入了ITT和安全人羣。這項試驗是在美國、歐洲和以色列進行的。172名患者接受安慰劑治療，170名患者接受羅哌酮32 mg治療，171名患者接受羅哌酮64 mg治療。所有治療組的人口統計學和基線疾病特徵具有可比性。

使用截短Hochberg程序對主要和關鍵次要終點到第12周的羅哌酮劑量和安慰劑的結果進行了多重性校正。

這項試驗的主要目的是評估服用32毫克和64毫克劑量的羅哌酮的NSFs從基線到第12周的變化，並與安慰劑進行比較，這些患者被診斷為有中度到重度陰性症狀的精神分裂症患者。在第12周，32毫克和64毫克劑量的羅哌酮與安慰劑均無統計學意義的分離(32毫克：P≤0.256，效應大小[ES]=0.064.1；64 mg：P-≤0.064，ES=0.2)。

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此外，兩種劑量都沒有顯示出在關鍵的次要終點上與安慰劑有統計學意義的分離，即PSP治療第12周時與基線的變化(32毫克：P≤0.542，ES=0.1；64毫克：標稱P≤0.021，ES=0.3)。

儘管可以從這些數據中得出有限的推論，但在第4周觀察到兩種劑量(32毫克：標稱p≤0.036，ES=0.2；64毫克：標稱p≤0.007，ES=0.3)和第8周64毫克劑量(標稱p≤0.027，ES=0.3)的NSFs與安慰劑的未經調整的統計學顯著分離，並且64毫克劑量與安慰劑在所有其他評估時間點(第4周，標稱p≤0.005，ES=0.3；第8周)的變化有統計學意義上的不同(第4周，標稱p≤0.005，ES=0.3；8周)。

總體而言，按地區(美國和世界其他地區)和按年齡組進行的亞組分析是相似的。

羅哌酮一般耐受性良好，在治療12週期間報告緊急治療不良事件的患者的發生率分別為64毫克組37%、32毫克組42%和安慰劑組33%。只有42名患者因不良事件而終止研究，64毫克組有16人(9%)，32毫克組有18人(10%)，安慰劑組有8人(5%)。據報道，在32毫克治療組中有兩例與治療無關的死亡。

我們相信，在第三階段研究中獲得的結果在2b階段研究結果的基礎上進行了擴展，該研究顯示主要終點和多個次要終點有所改善。我們認為，第3階段研究在第12周時無法在其主要和關鍵的次要終點上實現調整後的統計上的顯着改善，這可能主要是由於安慰劑效應大於預期。64 mg劑量的結果包括PSP測定的早期起效和功能改善，提示羅哌酮值得繼續研究，用於治療精神分裂症患者的陰性症狀。

羅哌酮3期試驗的開放標籤擴展階段的患者評估於2021年2月15日完成，共有202名患者(61%)完成了這一階段。數據預計將在2021年上半年公佈。

化學、製造和控制程序

羅哌酮的化學、製造和控制(“CMC”)擴大計劃正在進行中，以確保在第三階段測試期間使用的藥品批次與將用於潛在市場和商業化的藥品批次之間的一致性，以及隨後的監管提交和對羅洛培酮的NDA的審查。CMC計劃要求對生產始終符合批准的質量標準的藥品所需的製造工藝的所有方面進行驗證。

2019年9月，我們與Catalent，Inc.(“Catalent”)簽訂了羅哌酮的長期商業供應協議，Catalent是一家全球領先的藥物、生物製品、基因療法和消費者保健產品先進交付技術、開發和製造解決方案提供商。根據協議條款，Catalent將在其位於德國Schorndorf的工廠生產和包裝成品劑量的羅哌酮。到目前為止，Catalent已經與我們合作，實現了從中試生產到商業規模生產的轉變。這包括分析方法轉移和驗證、工藝優化、穩定性研究和註冊批量生產，以及包裝研究和按設計過程質量要求評估配方因素對產品關鍵質量屬性的影響。

藥物-藥物相互作用研究

我們完成了某些藥理學試驗，其中包括一項藥物-藥物相互作用研究，該研究構成了NDA的標準部分。我們已經分別研究了抑制細胞色素P450兩個亞型(CYP2D6和CYP3A4)的分子之間的相互作用。這項研究的數據顯示，與強CYP3A4抑制劑的相互作用很小，甚至沒有，而且有一些相互作用(

配方在3期臨牀試驗中的劑量遞增研究

我們完成了一項在健康受試者中進行的前瞻性、雙盲、安慰劑對照、隨機單次遞增劑量研究，以評估研究藥物羅哌酮作為單一療法在9個遞增劑量(16、32、64、96、128、160、192、224和256毫克)下的應用。測試的最高劑量是第三階段試驗中使用的最高劑量(64毫克)的4倍。

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這項試驗共包括90名受試者。72人接受9種不同劑量的羅哌酮治療，18人接受安慰劑治療。所有服用劑量的受試者都按計劃完成了研究，只有一名男性受試者接受了安慰劑，隨後撤回了他的同意。

我們認為，試驗結果表明羅哌酮的治療窗口擴大，安全裕度顯著提高。此外，我們認為這些數據表明，未來在精神分裂症患者中測試羅哌酮的可能性比第三階段試驗中使用的劑量更高。

腦源性神經營養因子(“BDNF”)的發現

我們完成了非臨牀研究，為羅哌酮對腦源性神經營養因子(“BDNF”)和膠質細胞源性神經營養因子(“GDNF”)的影響提供了證據。腦源性神經營養因子(BDNF)是腦組織中分佈最廣泛的神經營養因子，與神經發生、神經可塑性、神經保護、突觸調節和學習記憶有關。它與精神分裂症的關係也被描述過。GDNF是另一種已知的促進不同類型腦細胞存活的神經營養因子，已被證明對多巴胺神經元的維持和存活是必不可少的。

這項研究的數據於2019年4月11日在精神分裂症國際研究會2019年大會上公佈。這些結果表明，羅哌酮可顯著增加新生大鼠大腦皮層星形膠質細胞和海馬神經元BDNF的釋放，以及培養的星形膠質細胞GDNF的釋放。此外，數據顯示，羅哌酮在藥物濃度下增強了BDNF基因的表達，與在測試劑量下在人類身上觀察到的濃度相當。基於這些結果，我們認為羅哌酮對BDNF和GDNF的影響可能表明它除了對5-羥色胺能5-HT有影響外，還具有改善疾病和改善神經可塑性的潛力。_2A，西格瑪₂和α_1A-和α_1B-腎上腺素能神經遞質通路。

羅哌酮與MTPC的許可協議

我們已與MTPC簽訂了日期為2007年8月30日(經修訂)的許可協議或羅培酮許可協議。根據羅哌酮許可協議的條款，吾等獲得了名為CYR-101的先導化合物(後來更名為MIN-101和羅哌酮)以及具有類似結構和預期用途的其他化合物的獨家許可，以及根據羅哌酮許可協議向吾等許可的若干專利的有效權利要求中包含的其他數據。該許可證適用於亞洲某些國家以外的世界範圍內的權利，包括中國、日本、印度和韓國。我們將根據羅培酮許可協議下的產品淨銷售額，向MTPC支付我們或我們的任何關聯公司或分被許可人對含有許可化合物的產品的淨銷售額支付的分級特許權使用費，其百分比範圍從高個位數到低十幾個位數。我們還被要求在實現某些開發和商業里程碑時支付某些里程碑式的款項，羅哌酮可能高達5750萬美元，額外產品可能高達5950萬美元。

2014年1月，我們重新談判了羅哌酮的許可結構，要求我們在完成一個開發里程碑(總計50萬美元)和某些商業里程碑(總計可能高達4750萬美元)以及上述分級特許權使用費支付時進行里程碑付款。此外，在我們出售許可權的情況下，MTPC將有權獲得十幾歲以下的里程碑付款百分比和我們收到的兩位數較低的版税百分比。本許可協議的期限為自產品在我國領土內的每個國家/地區推出或支付版税義務期滿後12年，屆時我們將擁有全額、非獨家、永久、不可撤銷的許可。我們繼續在每個國家的基礎上支付特許權使用費，直到覆蓋我們領土上每個國家的羅哌酮的最後一項到期專利到期。

自消毒劑(分鐘-202)

自消毒劑是一種創新的選擇性食慾素2受體拮抗劑，是我們與Janssen共同開發的用於治療失眠和多動症的藥物。失眠是指即使有充足的睡眠時間和機會，也會反覆出現入睡、維持睡眠或睡眠質量方面的困難，從而導致白天的睡眠障礙。失眠可能是患者的主要症狀，也可能是其他醫學或精神疾病(如MDD或精神分裂症)的次要症狀和促成因素。

2020年6月30日，我們行使了選擇退出與楊森的協議的權利，該協議涉及自潔洗滌劑未來的第三階段開發和商業化。根據選擇退出協議，我們將有權在某些情況下對自潔洗滌劑在全球的潛在銷售收取個位數中位數的特許權使用費，而不再向Janssen支付任何財務義務。2021年1月，我們將這些潛在版税的權利出售給Royalty Pharma。

2019年10月，我們宣佈了2b期臨牀試驗的主要結果，該試驗將靈活劑量的自排除劑(20毫克或40毫克)與靈活劑量的奎硫平XR(150毫克或300毫克)進行比較，以輔助治療MDD患者。共有102名患者入選，每個人的MDD對SSRIs和SNRI反應不充分。主端點全部導致中斷

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治療時間超過6個月。使用MADRS測量情緒改善，並評估安全性和耐受性。這項探索性試驗的主要目的是生成數據，以幫助規劃第三階段研究；它沒有能力檢測統計意義。奎硫平XR被用作對照，因為它是美國和歐洲唯一被批准用於MDD輔助治療的藥物。

2019年5月，我們宣佈了一項2b期試驗的陽性頂線結果，該試驗將自抗藥作為抗抑鬱藥物的輔助治療，用於MDD成年患者，這些患者對抗抑鬱治療反應不足，包括選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRIs)和/或5-羥色胺-去甲腎上腺素再攝取抑制劑(“SNRI”)。我們相信，這些結果代表了一項大型晚期研究的首次臨牀觀察，即選擇性增食慾素分子可以作為對SSRIs和SNRIs反應不充分的MDD患者的輔助治療取得積極效果。我們相信，如果這些發現在第三階段研究中得到證實，將建議一種新的方法來治療MDD，與現有的治療方法相比，其安全性更高。大約60%-70%的被診斷和接受一線治療(包括SSRIs和/或SNRI)的患者沒有經歷足夠的治療反應，自消毒劑可能是安全提高大多數患者治療反應率的獨特機會。

MIN-301

我們正在開發MIN-301，這是NeuRegin-1b1或NRG-1b1蛋白的一種可溶性重組形式，用於治療帕金森氏症，並可能用於其他神經退行性疾病。我們相信MIN-301有可能減緩這種疾病的發病，並恢復由這種疾病引起的腦組織損傷。MIN-301是通過重組技術生產的，這是一種通過修改生物有機體的遺傳學來使其產生特定產品的過程。MIN-301是一種含有人類neureglin-1β1蛋白胞外區的肽，是用基因工程的大腸桿菌有機體表達這種肽而產生的。一旦給藥，這種肽就會與一種特定的受體ErbB4結合，從而產生一定的生物學效應。例如，與ErbB4的結合可以調節大腦中某些神經遞質的水平，如γ-氨基丁酸(“GABA”)和穀氨酸，這些物質在帕金森氏症患者中往往是不平衡的。此外，ErbB4促進神經元的氧合和新陳代謝，並參與控制腦部炎症，這可能表明min-301可以逆轉帕金森氏病造成的損害。

目前治療帕金森氏症的方法改善了患者的症狀，但沒有一種方法被證明可以延緩疾病的發病，減緩或防止疾病的進展，或者逆轉其影響。由於MIN-301針對神經缺陷的新作用機制，我們相信MIN-301具有解決患者這些未得到滿足的需求的潛力，如果獲得批准，可能被用作早期單一療法以及現有療法的補充療法。

非臨牀開發

來自非人類靈長類動物的研究結果顯示，用類似的MIN-301治療靈長類動物帕金森氏病模型的一系列症狀得到改善。這些結果證實了min-301在非靈長類臨牀前模型中的有益效果。我們相信這些數據為推進min-301進入治療人類帕金森病的臨牀試驗提供了支持。在這些數據的基礎上，我們正在繼續進行臨牀前研究，為Ind或Investigational Medicinal Product(“IMPD”)備案做準備，第一階段研究預計將在此後開始。

在一項大鼠藥代動力學研究完成後，生物分析方法的優化在2020年完成。新的生物分析方法便於在非常低的水平檢測MIN-301濃度，我們相信這將使我們能夠對這種化合物進行進一步的非臨牀測試。

競爭

羅哌酮：治療精神分裂症的藥物市場競爭

目前治療精神分裂症的藥物治療主要針對疾病的陽性症狀。當患者出現陽性症狀並需要治療時，他們通常要麼接受常規的“第一代”抗精神病藥物治療，如葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)的Thorazine、賽諾菲-安萬特(Sanofi-Avens)的拉格列爾(Largactil)(氯丙嗪)和揚森(Janssen)的氟哌啶(Haloperidol)，要麼接受第二代“非典型抗精神病藥物”，如諾華的氯氮平(Clozaril)、楊森(Janssen)的利培酮(Risperidone)

現有的兩種療法在改善陰性症狀和認知症狀方面的能力都有限。此外，現有的治療方法有廣泛的副作用，如體重增加、代謝綜合徵、鎮靜、噁心、運動障礙、躁動、失眠、認知技能障礙和催乳素增加。由於精神分裂症的症狀範圍很廣，為了解決疾病的各個方面，經常會開出多種療法，從而加劇了這些副作用。

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鑑於目前批准的治療陽性症狀的藥物療法的重點及其副作用，我們認為這些療法不太可能與羅哌酮直接競爭，後者主要針對陰性症狀和認知障礙。然而，除了羅哌酮之外，正在開發新的藥物療法，以解決目前療法的侷限性。已經研究了幾種新的藥理方法。一種是針對一種名為穀氨酸的神經遞質，另一種是針對一種名為尼古丁的神經遞質。穀氨酸是維持大腦處於活躍狀態的最主要的神經遞質系統，參與維持準確的警覺性、注意力和一些認知技能。尼古丁是參與學習和其他認知技能的最主要的神經遞質系統之一。

包括陰性症狀為靶點的後期開發中的特定化合物包括阿卡迪亞製藥公司的Pimavanserin，一種選擇性5-羥色胺_2A反向激動劑(“SSIA”)，被批准用於治療與帕金森氏病精神病相關的幻覺和妄想。評估吡喃色林作為精神分裂症陰性症狀輔助治療的療效和安全性的第三階段於2020年8月啟動。2019年1月，Lundbeck表示，他們將開始對Lu AF11167進行概念驗證性研究，Lu AF11167是一種PDE-10抑制劑，用於治療精神分裂症的持續性陰性症狀。2020年8月，倫德貝克宣佈，他們將根據一項無用的中期分析的結果終止該試驗，該分析得出的結論是，該試驗不太可能在主要終點(簡明陰性症狀量表(BNSS)上從基線到第12周的平均變化)上達到統計學意義。

其他正在臨牀開發中的產品，作為單一療法或作為輔助療法，其目標包括陰性症狀(雖然不一定被定義為臨牀試驗的主要結果)有羅氏的RO6889450/RG-7906、Neurocrine的NBI-1065844(原武田的TAK-83)、SyneuRx的NaBen、Avanir製藥的AVP-786和Karuna治療公司的KarXT。此外，一些學術團體正在利用現有化合物進行治療精神分裂症陰性症狀的研究。

MIN-301：治療帕金森病的藥品市場競爭

目前治療帕金森氏症的方法是為了改善患者的症狀。帕金森氏症治療的基石是左旋多巴，因為它是減輕帕金森氏症症狀的最有效的療法。然而，左旋多巴可能會引起令人不快的全身副作用，如運動障礙，並經常與多巴胺類藥物一起使用來管理這些副作用。雖然最初有效，但隨着時間的推移，症狀變得越來越難以控制，患者經歷了一種運動併發症的模式，包括運動波動、運動障礙、間歇性肌張力障礙、冰凍和跌倒。因此，將它們推遲到疾病的後期使用，或者與其他療法一起使用，可以減少50%的左旋多巴患者所經歷的運動波動和運動障礙的副作用，這是有好處的。

與目前可用的療法不同，MIN-301如果獲得批准，旨在推遲疾病的發病，減緩或防止疾病的進展，或逆轉其影響。由於MIN-301預計將針對帕金森氏症，而不僅僅是其症狀，而且目前的療法在沒有副作用的情況下並不能完全有效地改善帕金森氏症的症狀，我們認為左旋多巴和其他目前可用的仿製藥可能不會與MIN-301直接競爭。雖然有其他針對這種疾病的藥物療法正在開發中，如基因和幹細胞療法以及A2A受體激動劑，但大多數治療帕金森氏症的產品仍處於臨牀前階段。

知識產權

我們努力保護我們認為對我們的業務重要的專有產品和技術，包括尋求和維護專利保護，以涵蓋我們候選產品的組成、它們的使用方法、相關技術和其他對我們的業務重要的發明。我們還依靠商業祕密和對我們專有信息的仔細監控來保護我們業務中不受專利保護或我們認為不適合專利保護的方面。

我們擁有或獨家授權給我們的候選產品的專利組合彙總如下。

羅哌酮

複合

根據我們與MTPC達成的協議，我們獲得了要求羅哌酮化合物的美國專利號7,166,617以及以下國家的相應專利的獨家許可：澳大利亞、加拿大、歐洲(阿爾巴尼亞、奧地利、比利時、塞浦路斯共和國、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、拉脱維亞、列支敦士登、立陶宛、盧森堡、馬其頓、摩納哥、荷蘭、葡萄牙、羅馬尼亞、斯洛文尼亞、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英國)、以色列、新西蘭和俄羅斯。這項美國專利計劃在2021年5月17日之前到期，可能會有長達5年的專利期延長。外國專利計劃不早於2021年2月26日到期。

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除了美國第7,166,617號專利外，Minerva還在世界各地擁有許多其他授權專利和專利申請，這些專利和專利申請為羅哌酮提供了強有力的保護。這些專利和申請涉及含有羅哌酮的藥物組合物和使用羅哌酮的方法。

藥物組合物

我們擁有三項已授權的美國專利，分別是美國專利號9,458,130，9,730,920和10,258,614，以及在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、歐亞大陸、歐洲、以色列、墨西哥、新西蘭、祕魯、烏克蘭和南非的待批申請，這些專利涵蓋了一種由羅哌酮組成的新配方。與以前的配方相比，這種新配方提供了更好的治療反應，並將暫時性QTc升高的可能性降至最低，從而降低了安全性問題。由於安全性的改善，羅哌酮的這種配方正被用於3期臨牀試驗，我們預計這種配方將成為美國和歐盟批准的基礎。已授予的美國專利，以及可能從這些申請中授予的任何其他美國或外國專利，將不早於2035年11月30日到期。這些專利可以在FDA的橙皮書中列出，我們相信，它們的有效期內將禁止仿製藥競爭。除上述專利條款外，還可以延長最長5年的專利期限。

我們還在美國、澳大利亞、巴西、加拿大、智利、哥倫比亞、歐亞大陸、歐洲、以色列、墨西哥、新西蘭、祕魯、烏克蘭和南非申請羅哌酮的胃耐受控釋劑。該專利系列中任何未來授予的專利的期限將不早於2038年6月21日到期。

使用方法

我們在俄羅斯擁有9,732,059號美國專利，在俄羅斯擁有兩項已授權專利，在歐洲(奧地利、比利時、丹麥、芬蘭、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、盧森堡、荷蘭、挪威、波蘭、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英國)擁有一項專利，以及在美國、巴西、加拿大、歐洲和俄羅斯的兩個專利家族的未決申請，這兩個專利家族針對使用羅哌酮治療精神分裂症、睡眠障礙、抑鬱症和其他症狀的陰性症狀和其他症狀。美國9,732,059號專利涵蓋了使用羅哌酮治療一種或多種精神分裂症的陰性症狀，該專利要到2033年才會到期。這項專利可以在FDA的橙色手冊中列出，我們相信，它將在其有效期內禁止仿製藥競爭。還可能提供最長5年的專利期延長。外國專利，以及這些家族未來授予的任何美國或外國專利，計劃不早於2031年7月20日到期。

我們還擁有針對使用羅哌酮治療非精神分裂症患者陰性症狀的美國和EP專利申請。這些申請授予的任何專利都將在2037年5月23日之前到期。

此外，我們在美國和PCT擁有針對使用羅哌酮治療陰性症狀、各種障礙(包括自閉症障礙、弱視、人格障礙、創傷性腦損傷)的應用，以及增加神經可塑性和促進有需要的受試者的神經保護。從美國申請授予的任何專利，或可能根據PCT申請提交的任何國家階段申請，都將不早於2039年8月21日到期。

MIN-301

我們擁有一個專利家族，旨在將MIN-301用於治療神經和精神疾病，包括帕金森氏症。該專利系列包括在美國、澳大利亞、加拿大、歐洲(奧地利、比利時、丹麥、法國、德國、希臘、愛爾蘭、意大利、荷蘭、挪威、葡萄牙、西班牙、瑞典、瑞士、土耳其和英國)、日本、墨西哥和俄羅斯授予的專利。美國和巴西的申請也在等待中。該系列現有和未來授予的任何專利都將不早於2028年11月17日到期。美國可能會有最多五年的專利期延長。

數據和營銷排他性

除了專利保護，我們的候選產品還可能在美國、歐盟和某些其他國家獲得數據和營銷獨家保護。如果有這種保護，任何競爭對手都不能在專營期內使用我們營銷申請中的數據來獲得仿製藥的上市批准。

對於小分子，如羅哌酮和自消毒劑，數據和市場專有期在美國一般為5年，在歐盟通常為10年，分別從FDA和歐盟的批准日期計算。如果MIN-301被批准為生物製品，它可能有資格在美國獲得12年的數據和營銷專營期，在歐盟獲得10年的專營期。如果進行了合格的兒科研究，美國的數據和市場獨佔期可能延長6個月，如果在最初的8年數據獨佔期內獲得新適應症的批准，並且沒有針對該適應症的現有療法，或者對於該適應症有現有的療法，則在歐盟可能延長12個月，但使用尋求額外市場保護的藥物有顯著的臨牀益處。在美國，如果進行合格的兒科研究，可能會延長6個月的兒科專有期；如果在最初的8年數據獨佔期內獲得新適應症的批准，並且沒有針對該適應症的現有療法，則可以延長12個月。

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製造業

我們沒有任何生產設施或人員。我們目前依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的候選產品獲得市場批准，則用於商業製造。我們的候選產品採用可靠且可重複使用的合成工藝製造，原料隨處可得。這種化學物質在製造過程中不需要特殊的設備。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中以低成本高效地生產的候選產品。

商業化

除亞洲大部分地區外，我們擁有羅哌酮的全球商業化權利。我們還擁有MIN-301的全球經營權。我們相信，我們將有可能通過一支專注、專業的銷售隊伍進入歐洲市場，就羅哌酮和MIN-301而言，還可以進入包括美國、亞洲和拉丁美洲在內的其他優先市場，那裏的人口動態將被證明是有效的。對於獲得上市批准的任何候選藥物，我們可能會與第三方就優先市場或僅限於某些地區達成銷售、分銷或其他營銷安排。

在獲得營銷批准後，我們希望通過單獨或通過與第三方合作，在美國、歐盟和拉丁美洲建立一個專注於銷售和營銷的組織來開始商業化活動，以銷售我們的候選產品。我們相信，這樣的組織將能夠瞄準醫生社區，他們是治療我們正在開發的候選產品所針對的患者羣體的關鍵專家。此外，我們計劃與所有參與治療決策的關鍵羣體充分接觸，包括付款人、患者和其他人。

政府管制與產品審批

歐盟的臨牀試驗和市場授權

在歐洲，臨牀試驗申請(CTA)目前必須提交給我們打算進行臨牀試驗的每個國家的主管國家監管機構和獨立的倫理委員會。一旦CTA根據該國的要求獲得批准，就可以在該國進行臨牀試驗開發。根據新的臨牀試驗條例，將有一個集中的申請程序，一個國家當局帶頭審查申請，其他國家當局只有有限的參與。臨牀試驗申請中提交的試驗方案或其他信息的任何實質性改變必須通知相關主管部門和倫理委員會，或得到其批准。在所有情況下，臨牀試驗必須按照良好的臨牀實踐和其他適用的法規要求進行，臨牀試驗中使用的藥物必須按照良好的生產規範生產。臨牀試驗只能在某些條件下進行。相關的倫理委員會必須在臨牀試驗開始前就任何所要求的問題發表意見。臨牀試驗信息必須輸入歐洲數據庫。我們對候選產品的標籤和包裝、對良好臨牀和生產規範的遵守情況的驗證以及不良事件和嚴重不良反應的通知都有嚴格的要求。

根據歐盟的監管制度，未經營銷授權，公司不得銷售醫藥產品。

在歐盟，提交營銷授權申請(MAA)有四個程序：(I)國家程序，(Ii)互認程序，或MRP；(Iii)分散程序，或DCP；(Iv)集中程序，或CP。特定產品的提交策略將取決於產品的性質、目標適應症、產品的歷史記錄和營銷計劃。對於通過生物技術工藝生產的某些藥品、高級治療藥品和被指定為孤兒藥品的產品，集中程序是強制性的。除了屬於強制性範圍的產品外，集中程序對於構成重大治療、科學或技術創新的藥品也是可選的，即構成重大治療、科學或技術創新的新活性物質或其他醫藥產品，其含有2004年5月20日之前未經歐盟授權的活性物質，或者集中程序將符合患者的利益。

集中程序導致該產品在所有27個歐盟成員國以及挪威、冰島和列支敦士登(這裏統稱為EEA)獲得批准。因此，提交一份MAA將導致一次評估過程和一次授權，從而允許進入整個歐洲經濟區的市場。當申請人向EMA提交MAA時，觸發集中程序的過程。意向書還啟動了報告員和聯合報告員的任命，他們是代表兩個歐盟成員國的人類醫藥產品委員會(CHMP)的兩名指定成員。在中央程序下，環境評估機構對重大影響評估進行評估的最長時限為210天。這不包括所謂的計時器停止，在此期間，申請人將提供額外的書面或口頭信息，以回答人類醫藥產品委員會(CHMP)提出的問題。在審查期結束時，CHMP向歐洲

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佣金。如果這是有利的意見，歐盟委員會可能會通過一項決定，授予營銷授權。在特殊情況下，CHMP可能會在不超過150天的時間內對MAA進行加速審查。這通常是從公共健康的角度，特別是從治療創新的角度來看，該產品具有重大意義的時候。

在使用MRP或DCP時，申請人必須選擇在哪些歐盟成員國和多少個歐盟成員國尋求批准。在MRP的情況下，申請人最初必須在一個歐盟成員國獲得國家批准。這將是MRP的所謂參考成員國或RMS。然後，申請者在第二步：相互承認過程中，在其他歐盟成員國，即所謂的相關成員國(CMS)尋求對該產品的批准。對於DCP，申請者將同時接觸所有選定的成員國。為此，申請者將確定將評估提交的MAA的RMS，並向其他選定的成員國提供評估的結論和結果。

歐盟藥品規則明確允許歐盟成員國通過國家立法，禁止或限制銷售、供應或使用任何含有、組成或源自特定類型的人類或動物細胞，如胚胎幹細胞的醫藥產品。雖然我們正在開發的產品不使用胚胎幹細胞，但某些歐盟成員國的國家法律可能會禁止或限制我們將產品商業化，即使它們已獲得歐盟營銷授權。

一家創新公司享有一段“數據獨佔期”，在此期間，他們的臨牀前和臨牀試驗數據不能在另一家公司(通常是仿製藥公司)提交給同一藥物的監管文件中引用。

歐洲的數據獨佔權是自歐洲首次授權之日起8年，另外還有2年的“市場獨佔期”。這是一段時間，在此期間，仿製藥公司不得銷售發起人藥品的等效仿製藥版本。如果創新公司在上述8年期限內獲得相關醫藥產品的重大新適應症的上市授權，可以再獲得1年的銷售許可。

兒科條例規定，申請新的上市授權必須包括按照商定的兒科調查計劃(PIP)進行的所有試驗的結果和收集的所有信息的細節，除非延期或豁免是基於兒科使用無關的基礎上適用的--這一要求也可以通過協議推遲。

在提出上市授權申請時，負責批准上市授權的主管部門必須核實申請是否符合相關要求，包括是否符合商定的PIP。如果是這樣，則可以授予營銷授權，並將相關結果包括在該產品的產品特性摘要(SmPC)中，以及一份表明遵守商定的PIP的聲明。然後，申請者將獲得最高法院延長六個月的期限。該產品實際上沒有必要標明在兒科人羣中使用(例如，如果結果顯示這是不合適的)。

美國FDA批准程序

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。聯邦食品、藥品和化粧品法案(FDCA)以及其他聯邦和州的法規和條例管理藥品的研究、開發、測試、製造、包裝、儲存、記錄保存、批准、標籤、廣告、促銷和營銷、分銷、批准後的監控和報告、抽樣以及進出口。MIN-301是一種多肽，可以作為一種生物物質加以管理，另外還受公共衞生服務法的約束。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕允許待定的調查性新藥申請(IND)並批准NDA，撤回上市批准，強制實施臨牀持有或終止臨牀試驗，或發佈警告信或無標題信函，產品召回，產品扣押，拒絕允許進口或出口，完全或部分暫停生產或分銷，禁止生產或分銷，禁令，禁令，罰款，拒絕政府合同，被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外，

任何未經批准的新藥或劑型，包括之前批准的藥物的新用途，都需要FDA的批准才能在美國上市。美國的藥品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗，向FDA提交IND(在臨牀試驗開始之前必須生效)，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定該藥物對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。滿足FDA的上市前審批要求通常需要多年的時間和大量的財務投資，所需的實際時間和成本可能會因用於治療的產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

臨牀前測試包括對產品化學、藥理、穩定性、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。提交了臨牀前測試結果。

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作為IND的一部分提交給FDA，以及其他信息，包括關於產品化學、製造和控制的信息，任何可用的臨牀數據或文獻，以及建議的臨牀試驗方案，以及其他項目。某些臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗，可以在IND提交後進行。在開始人體臨牀試驗之前，每個IND提交後需要30天的等待期。如果FDA在這30天內沒有對IND進行臨牀擱置，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。如果FDA對IND進行臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題。

臨牀試驗包括在合格的研究人員的監督下給人類受試者服用正在研究的新藥。臨牀試驗必須符合聯邦法規、良好臨牀實踐或GCP，其中包括倫理原則，即所有研究對象在參與任何臨牀試驗時都要以書面形式提供知情同意，所有試驗都必須由機構審查委員會(IRB)持續批准和監督。臨牀試驗還必須在詳細説明試驗目標、試驗程序、用於監測安全性和評估有效性標準的參數以及統計分析計劃的方案下進行。每項涉及美國受試者檢測的協議和後續的協議修正案都必須作為IND的一部分提交給FDA。臨牀試驗中受試者的研究方案和知情同意信息，以及所有的修訂，也必須提交給IRB批准。

支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這三個階段可能會重疊。在第一階段，即首次將該藥物引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的受試者時，對該藥物進行測試，以評估安全性、新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下評估其有效性的早期證據。第二階段通常包括針對目標疾病或狀況在有限的受試者人羣中進行試驗，以評估藥物在特定的一個或多個適應症、劑量耐受性和最佳劑量的有效性，並確定可能的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中表現出有效性和可接受的安全性，通常會進行兩次充分和控制良好的第三階段試驗，以獲得更多關於更多受試者的臨牀療效和安全性的信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以建立藥物的總體效益-風險關係，併為藥物的標籤提供足夠的信息。在某些情況下，FDA可能會以贊助商同意進行額外的臨牀試驗來進一步評估批准後藥物的安全性和有效性為條件。這種批准後試驗通常被稱為第四階段試驗。詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年向FDA提交一次，如果發生嚴重的不良事件，則更頻繁地提交。有關某些臨牀試驗的信息，包括對研究和研究結果的描述，也必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院(NIH)，以便在其臨牀試驗網站(Clinicaltrials.gov)上公開傳播。

用於進行人體臨牀試驗的研究藥物的製造受到當前良好製造規範(CGMP)的約束。進口到美國的研究藥物和活性藥物成分也受到FDA有關其標籤和分銷的監管。此外，研究用藥物產品出口到美國以外的地方，既要遵守接受國的監管要求，也要遵守美國的出口要求。

FDA可以隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，或施加其他制裁，包括髮現研究對象面臨不可接受的健康風險，或者如果它認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行。同樣，如果某項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或該藥物與對受試者造成意外的嚴重傷害有關，則該委員會可暫停或終止對其所在機構進行的臨牀試驗的批准，或可對該項研究的進行施加其他條件。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組定期審查積累的數據，並就試驗對象、潛在試驗對象的持續安全性以及臨牀試驗的持續有效性和科學價值向研究發起人提供建議。贊助商還可以基於安全考慮、缺乏藥物療效的證據、不斷變化的商業目標和/或競爭環境，暫停或終止臨牀試驗。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制以及建議的標籤等相關的數據彙編。根據聯邦法律，大多數營銷申請的提交都要繳納高額的申請使用費，獲得批准的申請的贊助商也要繳納年度計劃費。

此外，根據“兒科研究公平法”(PREA)，一種新的活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的營銷申請或補充申請必須包含足以評估該藥物在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性的數據，並支持該產品對每個兒科亞羣安全有效的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的要求，批准推遲提交部分或全部兒科數據，直至批准該產品用於成人，或完全或部分免除兒科數據要求。

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FDA還可能要求在申請過程中或在藥物獲得批准後提交風險評估和緩解戰略(REMS)，以緩解任何已確定或懷疑的嚴重風險，並確定任何在臨牀研究中不明顯的新風險。REMS計劃可能包括藥物指南、醫生溝通計劃、評估計劃和確保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。

FDA從收到NDA之日起有60天的時間來決定是否接受申請備案，這是根據FDA的門檻確定的，即該申請足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA審查保密協議，除其他事項外，確定藥物是否安全有效，以及製造、加工、包裝或持有藥物的設施是否符合旨在確保產品持續安全、質量和純度的標準。

根據處方藥使用費法案，FDA已經同意在審查非處方藥時的某些績效目標。FDA的目標是在FDA接受全部申請後的10個月內審查90%的非優先藥品申請。在某些情況下，FDA可以延長審查程序。

根據FDCA和FDA的指導，在批准沒有活性成分(包括活性成分的任何酯或鹽)的藥物或一流、一流的生物之前，FDA必須要麼將該藥物提交外部諮詢委員會，要麼在行動信中提供FDA沒有將該藥物提交給諮詢委員會的原因摘要。由於某些其他問題，包括臨牀試驗設計、安全性和有效性以及公共衞生問題，其他藥物也可能需要外部諮詢委員會的審查。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估和建議是否應批准申請以及在何種條件下批准申請。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品，除非該工廠及其所有分包商和合同製造商證明符合cGMP，並提供足夠的保證，確保他們能夠一致地按照要求的規格生產產品，並且NDA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物對於擬議標籤中尋求的適應症是安全有效的。此外，FDA通常會在批准上市申請之前檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP。FDA對營銷申請和生產設施進行評估後，可能會出具批准信或完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮申請。即使提交了這一補充信息，FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些缺陷在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA可能會出具批准信。

批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一項條件，FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監督，以監測藥物的安全性或有效性，並可能施加其他條件，包括標籤限制、對批准的適應症的限制、禁忌症、警告或預防措施，如黑盒警告、分銷限制或REMS下的其他風險管理機制，這些可能會對藥物的潛在市場和盈利產生重大影響。FDA可能會根據上市後試驗或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步營銷。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤、生產工藝或設施的變化，或出現新的安全問題，則可能需要或要求根據變化提供新的或補充的NDA或實施後通知或其他報告，這可能需要額外的數據或額外的臨牀前研究和臨牀試驗。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初步營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

審批後要求

根據FDA的批准生產或分銷的藥品受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、廣告和促銷以及報告產品不良經歷和藥品短缺有關的要求。批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症、製造更改或其他標籤聲明，都要接受進一步的測試要求和FDA之前的審查和批准。

此外，藥品製造商和其他參與批准藥品的生產和分銷的實體要接受FDA和這些州機構的定期公告和突擊檢查，檢查是否符合cGMP和其他法規要求。生產流程的變更受到嚴格監管，可能需要FDA事先批准或通知才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對贊助商和贊助商可能決定使用的任何第三方製造商提出報告和文件要求。

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一旦批准，如果不能保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。

如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後試驗或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。雖然在醫學實踐中，如果醫生根據他們的專業醫學判斷認為這是適當的，他們可以為未經批准的適應症開出批准的藥物，但製藥公司只能根據FDA批准的適應症和根據批准的標籤的規定來營銷和推廣他們的藥物產品。FDA和其他機構積極執行禁止營銷和推廣標籤外用途的法律，被發現不當營銷或推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任，其中包括根據FDCA和虛假索賠法案(FDCA And False Claims Act)的刑事和民事處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外，以及強制性合規計劃。

此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級監管藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都限制處方藥產品樣本的分發，並要求確保分發中的責任。

此外，“藥品質量和安全法”對藥品製造商施加了與產品、跟蹤和追蹤等相關的義務。

在歐盟，上市授權的持有者必須建立和維持藥物警戒系統，並任命一名個人合格的藥物警戒人員，即QPPV，負責監督該系統。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並定期提交安全更新報告(PSURs)。

所有新的歐洲營銷授權申請都必須包括風險管理計劃或RMP，該計劃描述了公司將實施的風險管理系統，並記錄了防止或最大限度減少與產品相關的風險的措施。監管部門也可以規定特定的義務，作為批准上市的條件。這種風險最小化措施或授權後義務可能包括額外的安全監測，更頻繁地提交PSURs，或進行額外的臨牀試驗或授權後的安全性研究。RMP和PSURs通常可供請求訪問的第三方使用，但需要進行有限的編輯。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的產品特性摘要一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。在歐盟，直接面向消費者的處方藥廣告也是被禁止的。雖然歐盟指令規定了醫藥產品廣告和促銷的一般要求，但細節受每個歐盟成員國的法規管轄，各國可能有所不同。

聯邦和州欺詐和濫用、數據隱私以及安全和透明度法律

除了FDA對藥品營銷和推廣的限制外，其他聯邦和州醫療保健法也限制了生物製藥行業的商業行為。這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣和虛假聲明法、數據隱私和安全法，以及關於向醫療保健提供者提供的付款或其他價值項目的透明度法。除根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務外，適用的州反回扣和虛假申報法的範圍可能比聯邦法律更廣，可能適用於無論付款人如何。

在某些情況下，我們還可能受到管理健康信息隱私和安全的州法律的約束，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會受到健康保險和便攜與責任法案的先發制人

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(“HIPAA”)，從而使合規工作複雜化。此外，我們可能需要遵守州透明度法律以及州法律的報告要求，州法律要求製藥公司遵守行業自願合規指南和聯邦政府頒佈的適用合規指南，否則將限制可能向醫療保健提供者和實體支付的某些款項。

如果我們的業務被發現違反了上述任何衞生監管法律或任何其他適用於我們的法律，我們可能會受到懲罰，包括潛在的重大刑事、民事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害、行政負擔、利潤和未來收益的減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控)，以及削減或重組其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。如果我們的任何產品在國外銷售，我們可能會受到類似的外國法律的約束。

承保和報銷

我們候選產品的商業成功以及我們成功將任何獲得批准的候選產品商業化的能力，在一定程度上將取決於政府當局、私人健康保險公司和其他第三方付款人在多大程度上為我們的候選產品提供保險，併為其建立足夠的報銷水平。

政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他第三方付款人通常決定他們將支付哪些藥物，並建立醫療保健的報銷水平。特別是在美國，私人健康保險公司和其他第三方付款人通常根據政府(通過聯邦醫療保險或醫療補助計劃)為此類治療提供補償的水平來為產品和服務提供補償。因此，我們候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們候選產品的成本將在多大程度上由第三方付款人支付，無論是在國內還是國外。我們候選產品的市場將在很大程度上依賴於在未經事先授權、階梯療法或其他限制(如已批准的第三方支付者提供承保和報銷的治療清單)的情況下訪問第三方支付者的處方。此外，第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本。治療產品的覆蓋範圍和報銷範圍因付款人而異。第三方付款人決定為醫療產品或服務提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。第三方付款人決定承保某一特定的醫療產品或服務，並不能確保其他付款人也將為該醫療產品或服務提供保險，或將以適當的報銷費率提供保險。因此，承保範圍確定過程將要求我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證獲得足夠的承保和報銷。

在美國、歐盟和我們的候選產品的其他潛在重要市場，政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的控制醫療成本的方法，並越來越多地對覆蓋範圍施加額外的要求和限制。

此外，美國對管理醫療保健以及歐盟對國家和地區定價和報銷控制的日益重視將給產品定價、報銷和使用帶來額外壓力，這可能會對我們未來的產品銷售和運營結果產生不利影響。這些壓力可能來自管理型醫療機構的規則和實踐、治療類別內的競爭、仿製藥或生物仿製藥的可用性、與醫療保險、醫療補助和醫療改革相關的司法裁決和政府法律、藥品覆蓋和報銷政策以及總體定價。醫療保健付款人和提供者正在實施的成本控制措施，以及未來實施的任何醫療改革的影響，都可能大幅減少我們銷售任何經批准的候選產品的收入。我們不能保證我們能夠獲得並維持政府或私人的第三方保險，或為我們的候選產品提供全部或部分足夠的補償。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提議通過聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在州一級，立法機構正在通過越來越多的立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

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醫療改革

美國和一些外國司法管轄區正在考慮或已經頒佈了一些額外的立法和監管提案，旨在以可能影響我們銷售產品盈利能力的方式改變醫療保健系統。

在美國，製藥業一直是這些努力的重點，並受到重大立法舉措的重大影響，包括經2010年醫療保健和教育和解法案修訂的2010年患者保護和平價醫療法案，或統稱為ACA，該法案極大地改變了政府和私營保險公司的醫療融資和提供方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含的條款可能會降低產品的盈利能力，例如，增加銷售給聯邦醫療補助計劃的產品的回扣，將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃，對某些聯邦醫療保險D部分受益人提供強制性折扣，以及根據製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額收取年費。ACA一直面臨司法和國會的挑戰，以及廢除或取代ACA的某些方面。目前尚不清楚廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA。我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和更低的報銷，如果獲得批准，還會給我們的任何候選產品帶來額外的價格下行壓力。

《反海外腐敗法》

《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。違反FCPA的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。

人力資本資源

僱員

截至2020年12月31日，我們有11名全職員工。此外，我們正在或已經與許多顧問和公司接洽，包括Pharma Partnering in Research&Strategy SAS(簡稱PPRS)，他們提供與我們產品開發相關的關鍵功能方面的專業知識。我們的員工都不受集體談判協議的約束，我們認為我們與員工的關係很好。

人才獲取與發展

我們相信，員工的技能和經驗是我們業務的重要推動力，對我們的未來前景也很重要。我們面臨着來自眾多製藥和生物技術公司、大學、政府實體和其他研究機構對合格人才的激烈競爭，我們相信，我們未來的成功在一定程度上將取決於我們繼續吸引和留住高技能員工的能力。為了吸引合格的應聘者並留住我們的員工，我們根據資歷、個人表現和公司業績向員工提供我們認為具有競爭力的工資、全面福利待遇、股權薪酬獎勵和可自由支配的獎金。

可用的信息

我們向美國證券交易委員會(SEC)提交報告，包括Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告以及SEC要求的任何其他文件。我們會在我們的網站(www.minvaneurociences.com)上提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告，以及在這些材料以電子方式提交給SEC或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快對這些報告進行的所有修訂。這些材料可在我們的網站上免費獲得，也可以通過我們的網站www.minvaneurociences.com的投資者關係頁面免費獲取。本報告中對我們網站地址的引用僅作為非活躍的文本參考，我們網站上包含的任何信息都不是本報告的一部分，也不包含在本報告中作為參考。

證交會維護一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，該網站包含以電子方式向證交會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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這份Form 10-K年度報告包含基於我們當前預期的前瞻性信息。由於我們的實際結果可能與我們所作或代表我們所作的任何前瞻性陳述大不相同，本節將討論可能影響我們未來實際結果的重要因素，包括但不限於我們的資本資源、我們臨牀項目的進展和時間、我們候選產品的安全性和有效性、與監管申報相關的風險、與監管機構做出的決定相關的風險、我們候選產品的潛在臨牀益處和市場潛力、商業市場估計、未來開發努力、專利保護、醫療改革的影響、對第三方的依賴。

與我們的財務狀況和資本金要求有關的風險

自成立以來，我們遭受了重大損失。我們預計未來幾年將繼續虧損，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀開發階段的生物製藥公司。2013年11月，我們與Sonkei PharmPharmticals，Inc.或Sonkei合併，2014年2月，我們收購了Mind-NRG，這兩家公司也是臨牀開發階段的生物製藥公司。對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，而且有很大的風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准，或無法在商業上可行。作為一家處於早期階段的公司，我們的經驗有限，還沒有證明有能力成功克服公司在新的和快速發展的領域，特別是生物製藥領域經常遇到的許多風險和不確定因素。到目前為止，我們還沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們繼續產生與我們持續運營相關的大量研發和其他費用。我們最近的合作收入是由於選擇退出協議而確認的遞延收入，而不是經常性的收入來源。

截至2020年12月31日，我們的累計赤字為2.848億美元。

我們預計在可預見的未來將繼續遭受重大損失，隨着我們繼續研究和開發我們的候選產品並尋求監管部門的批准，這些損失將會增加。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗中失敗或沒有獲得監管部門的批准，或者如果我們的任何候選產品(如果獲得批准)未能獲得市場認可，我們可能永遠不會產生收入或盈利。即使我們在未來實現盈利，我們也可能無法在隨後的時期維持盈利。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造收入的能力。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資本產生不利影響。

我們將需要額外的資金來資助我們的運營，這些資金可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。因此，我們可能無法完成候選產品的開發和商業化，也無法開發新的候選產品。

我們的業務以及Sonkei和Mind-NRG的歷史業務自成立以來消耗了大量現金。截至2020年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和限制性現金2550萬美元。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金將足以滿足我們在年終簡明財務報表發佈之日後至少未來12個月的現金承諾。藥物開發的過程可能代價高昂，臨牀試驗的時間和結果也不確定。我們評估所依據的假設是例行評估的，可能會發生變化。我們的實際支出金額將根據許多因素而變化，包括但不限於未來臨牀試驗的設計、時間和持續時間、我們研發計劃的進展、支持商業企業的基礎設施、商業產品推出的成本以及可用的財政資源水平。

我們未來的短期和長期撥款需求，將視乎很多因素而定，包括：

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當我們需要獲得額外的資金時，這種額外的籌款努力可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。如果我們籌集額外的股權融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權利益的顯著稀釋，我們普通股的每股價值可能會下降。如果我們從事債務融資，我們可能會被要求接受限制我們承擔額外債務能力的條款，並迫使我們維持特定的流動性或其他比率。此外，不斷變化和動盪的全球經濟氣候和全球金融市場狀況可能會限制我們籌集資金的能力，並以其他方式對我們的業務或我們的合作者和供應商的業務產生不利影響。如果我們不能以足夠的金額或我們可以接受的條款籌集額外的資金，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發或商業化。任何這些事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

由於持續的新冠肺炎大流行，我們面臨風險和不確定性，並可能受到進一步的衞生大流行或流行病的風險，以及恢復工作和分階段重新開放的不確定性。

我們的業務可能會受到健康大流行或流行病的影響，包括正在進行的新冠肺炎大流行，它繼續對地方、區域、國家和全球範圍產生負面影響。為了應對大流行，我們或我們的服務提供商所在的一些司法管轄區實施了就地避難所或類似類型的限制，將現場活動限制在某些服務提供商身上。此外，我們的總部設在馬薩諸塞州，那裏實施了這樣的限制。作為迴應，我們為我們的員工實施了在家工作的政策，這些政策仍然有效。雖然包括馬薩諸塞州在內的某些司法管轄區已經開始分階段重新開放企業和政府機構，但企業的實體運營仍然受到限制，某些非必要的集會也被禁止，目前還不清楚這種分階段重新開放的做法是否會繼續或被取消，我們的勞動力何時、是否或如何返回也存在不確定性。州行政命令、地方就地避難令、政府強制隔離和我們的在家工作政策的影響，包括其持續時間的不確定性，可能會對生產力產生負面影響，擾亂我們的業務，並推遲我們的臨牀項目和時間表。這些負面影響的程度在一定程度上將取決於我們在正常過程中開展業務的限制和其他限制的持續時間和嚴重程度，以及我們對不斷變化的限制、重新開放和未來的任何削減以最小程度的幹擾做出反應的能力。這些以及類似的，或許更嚴重的業務中斷，是為了應對正在進行的新冠肺炎大流行以及未來的任何健康大流行或流行病，都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

此外，我們的臨牀試驗可能會受到新冠肺炎大流行的影響。如果患者受到新冠肺炎病毒的影響，或者無法前往臨牀試驗地點或獲得研究藥物，我們可能會在未來的臨牀試驗中招募或留住患者時遇到困難。由於醫院資源針對新冠肺炎大流行的優先順序，我們的臨牀試驗可能會進一步推遲，如果隔離阻礙患者流動或中斷醫療服務，一些患者可能無法遵守臨牀試驗方案。同樣，我們招聘和留住主要研究人員和現場工作人員的能力可能會被推遲或中斷，這將對我們的臨牀試驗運營產生不利影響。作為醫療保健提供者，他們可能已經增加了對新冠肺炎病毒的暴露。因此，我們可能會遇到試驗延遲完成的情況，這可能會對我們的臨牀試驗計劃和時間表造成實質性的不利影響。

此外，新冠肺炎疫情已經對全球資本市場和全球經濟造成了廣泛的負面影響，這可能會對我們的經濟產生負面影響。雖然新冠肺炎大流行可能帶來的潛在經濟影響和持續時間可能很難評估或預測，但它目前正在導致全球金融市場的重大混亂。如果這種幹擾持續或反覆發生，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品開發和商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。此外，冠狀病毒傳播導致的經濟衰退或市場回調可能會對我們普通股的價值產生重大影響。

隨着疫情繼續快速發展，新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度尚不確定，也很難預測。新冠肺炎大流行或類似的健康大流行或流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的臨牀試驗、醫療保健系統或整個全球經濟可能造成的延誤或影響的程度。這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將繼續密切關注新冠肺炎大流行。

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無形資產公允價值估計的變化可能會對我們的經營業績造成不利影響。

我們每年測試商譽和正在進行的研發減值，如果環境變化或事件發生表明減值存在，則測試頻率更高。正在進行的研究和開發的減值測試要求我們對公允價值做出幾個估計，其中大部分是基於預計的未來現金流。這些估計的變化可能會導致我們的經營業績確認減值損失。當事件或環境變化顯示任何個別資產的賬面金額可能無法收回時，便會進行減值分析。例如，如果我們或我們的交易對手未能履行協議規定的各自義務，或者如果我們缺乏足夠的資金來開發我們的候選產品，可能會導致減損。此外，用於確定預期未來現金流的任何市場狀況、估計或判斷的任何重大變化表明賬面價值減少，都可能在該變化為人所知的期間引起減值。

我們使用淨營業虧損(“NOL”)結轉的能力可能有限。

我們使用聯邦和州NOL結轉來抵消未來潛在應税收入的能力取決於我們在NOL結轉到期日之前產生的未來應税收入，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的NOL結轉。截至2020年12月31日，我們有大約1.028億美元的聯邦NOL結轉和大約9860萬美元的州NOL結轉。我們的聯邦NOL結轉將在2030年開始到期，如果不使用的話。根據2017年頒佈的減税和就業法案(“税法”)，經2020年頒佈的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)修訂的聯邦NOL結轉，在2017年12月31日之後的應税年度產生的聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類NOL結轉在2020年12月31日之後的應税年度的抵扣限制為應税收入的80%。許多州都有類似的法律。因此，我們的聯邦和州NOL結轉可能到期，未使用，不能用於抵消未來的所得税債務。

此外，根據經修訂的1986年美國國税法(下稱“國税法”)第382和383條，如果我們的所有權發生某些累積變化，聯邦NOL結轉可能會受到年度限制。根據該守則第382條規定的“所有權變更”一般發生在一個或多個股東或股東團體擁有該公司至少5%的股份的情況下，在一個滾動的三年期間內，他們的持股比其最低持股百分比增加50個百分點以上。如果所有權發生了重大變化，未來可以實現的NOL結轉金額可能每年都會受到限制。由於未來所有權的變更，包括我們或我們的股東隨後出售證券的結果，我們現有或未來的部分或全部NOL結轉可能會受到税法第382節的規定的限制。此外，國家NOL結轉也可能受到類似的限制。任何此類免税額可能會導致比我們在沒有此類限制的情況下產生的更大的税負，任何增加的負債可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

與我們的工商業有關的風險

我們不能保證我們的任何候選產品都會及時或完全獲得監管部門的批准，這在它們可以商業化之前是必要的。

監管審批過程成本高昂，獲得EMA、FDA或其他司法管轄區其他監管機構批准銷售任何產品所需的時間是不確定的，可能需要數年時間。

是否會獲得監管批准是不可預測的，取決於眾多因素，包括監管部門的實質性裁量權。此外，提交營銷申請，包括新藥申請(NDA)或生物製品許可證申請(BLA)，需要在提交時支付可觀的使用費。我們候選產品的營銷申請可能會因為我們沒有財力支付這樣的使用費而延遲提交。

如果我們的申請在提交後不被接受進行實質性審查或批准，EMA、FDA或其他類似的外國監管機構可能會要求我們進行額外的臨牀或臨牀前試驗，提供額外的數據，製造額外的驗證批次或開發額外的分析測試方法，然後他們才會重新考慮我們的申請。如果EMA、FDA或其他類似的外國監管機構需要額外的研究或數據，我們將在上市審批過程中招致更多的成本和延誤，這可能需要我們花費比現有資源更多的資源。此外，EMA、FDA或其他類似的外國監管機構可能不會認為我們執行或提供的任何額外的所需試驗、數據或信息是足夠的，或者我們可能決定或被要求放棄該計劃。

此外，政策、法規或獲得批准所需的臨牀前和臨牀前數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能在不同的司法管轄區有所不同。即使我們花費大量時間和資源尋求監管部門的批准，我們現有的候選產品或未來的任何候選產品也可能永遠不會獲得監管部門的批准。

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我們的候選產品可能會因多種原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

即使我們獲得了對特定產品的批准，監管機構也可能批准該產品的適應症比我們要求的更少或更有限，包括更有限的患者人數，可能要求在產品標籤中包含禁忌症、警告或預防措施(包括黑盒警告)，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或其他上市後要求(包括風險評估和緩解策略)或REMS的表現而批准該產品，或者可能批准標籤不包括該產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明的候選產品。上述任何一項都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。

我們候選產品的臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後期臨牀試驗的結果。對早期(通常規模較小的)試驗結果的解釋需要謹慎，因為這些試驗表明某些受試者出現了積極的趨勢。招募更多受試者的臨牀試驗後期階段的結果可能無法顯示預期的安全性和有效性結果，或者與同一候選產品的早期試驗結果不一致。出現這種情況的原因有很多，包括試驗設計、試驗終點(或探索性研究中缺乏試驗終點)、受試者羣體、受試者數量、受試者選擇標準、試驗持續時間、藥物劑量和配方等方面的差異，或者由於早期試驗缺乏統計能力。製藥和生物技術行業的一些公司在高級臨牀試驗中遭受了重大挫折，儘管在早期的試驗中取得了令人振奮的結果，但由於缺乏療效或安全性無法接受。

在美國境外進行的臨牀試驗結果可能不會被FDA接受，在美國境內進行的臨牀試驗結果也可能不會被國際監管機構接受。

我們計劃在美國以外的地方進行臨牀試驗。雖然FDA可能會接受在美國境外進行的臨牀試驗的數據，但這些數據的接受將取決於FDA施加的某些條件。例如，臨牀試驗必須經過精心設計，並由合格的研究人員根據倫理保障(如機構審查委員會或IRB或倫理委員會的批准和知情同意)進行和執行。研究人羣還必須充分代表適用的美國人口，數據必須以FDA認為具有臨牀意義的方式適用於美國人口和醫療實踐。此外，雖然在美國境外進行的臨牀試驗受適用的當地法律約束，但FDA是否接受此類試驗的數據將取決於其確定試驗是否符合所有適用的美國法律和法規。不能保證FDA會接受來自美國境外進行的試驗的數據，作為對營銷申請的充分支持，FDA要求在美國生成一些第三階段臨牀試驗數據的情況並不少見。如果FDA不接受我們國際臨牀試驗的數據，很可能會導致需要在美國進行額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，可能會推遲或永久停止我們的一個或多個候選產品的開發。

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如果我們在臨牀測試方面遇到延誤，我們將推遲候選產品的商業化，我們的成本可能會增加，我們的業務可能會受到損害。

我們不知道我們的臨牀試驗是否會如期完成，或者根本不知道。如果我們在臨牀測試中遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。重大的臨牀試驗延遲還可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這將削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、運營結果和前景。

臨牀開發的開始和完成可能會因多種原因而延遲或停止，包括：

臨牀試驗也可能因為中期結果不明確或負面而推遲。此外，我們、IRB或倫理委員會在試驗地點(與該地點有關)、歐盟國家監管機構或FDA可能會暫停或終止臨牀試驗，原因包括：

未按照法規要求、試驗方案和適用法律進行臨牀試驗也可能導致無法使用此類試驗的數據來支持產品審批。此外，監管要求和指南可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以反映這些變化。修正案可能要求我們向EMA、FDA、IRBs或倫理委員會重新提交我們的臨牀試驗方案進行重新審查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間和成功完成。導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的許多因素最終也可能導致相關候選產品的監管批准被拒絕。如果我們延遲完成或終止任何臨牀試驗，我們為候選產品獲得監管批准的能力可能會受到嚴重損害，我們的商業前景和創造產品收入的能力將會減弱。

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我們沒有將候選產品推進到第三階段之後的經驗，這使得我們很難評估我們開發候選產品並將其商業化的能力。

我們沒有在第三階段之後進行臨牀試驗、獲得監管部門的營銷批准或將候選產品商業化方面的經驗。我們與Sonkei合併，並收購了Mind-NRG，自各自的合併和收購以來，我們的運營歷史有限。在追求我們的業務目標時，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他已知或未知的因素。我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您不應依賴任何季度或年度業績作為未來經營業績的指標。

如果我們不能招募受試者參加臨牀試驗，我們就不能及時甚至根本不能完成這些試驗。

臨牀試驗的及時完成在很大程度上取決於受試者的登記情況。影響科目招生的因素很多，包括：

我們依賴CRO和臨牀試驗地點來確保我們的臨牀試驗在歐洲適當和及時地進行，我們預計最終會在美國進行，雖然我們對他們承諾的活動有協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。由於我們需要登記的受試者的精神健康、相關的診斷和輟學率，我們在招募受試者參加與羅哌酮有關的臨牀試驗時也可能會遇到困難。

我們的臨牀試驗可能無法充分證明我們候選產品的安全性和有效性，這可能會阻止或推遲監管部門的批准和商業化，還會增加成本。

在獲得監管部門對我們候選產品商業化銷售的批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前測試和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中的使用都是安全有效的，並且在測試的任何階段都可能出現失敗。臨牀試驗往往不能證明在臨牀開發的後期階段為目標適應症而研究的候選產品的安全性和統計學上的顯著有效性。例如，我們之前正在開發的一種藥物MIN-117在MDD的2b期試驗未能達到其主要終點，我們決定停止開發用於MDD的MIN-117。此外，FDA已經對羅哌酮和我們的持續第三階段表示了一定的擔憂，未來任何關於羅哌酮的試驗都可能無法證明其安全性和有效性。監管部門可能會發現，我們的研究與其他研究相結合，不支持批准我們的產品候選作為目標適應症。此外，我們的候選產品可能與不良副作用或具有意想不到的特徵有關，這可能導致放棄開發或監管機構限制或拒絕上市批准。例如，先前的臨牀研究表明，羅哌酮和min-117可能導致不良事件，包括但不限於頭暈、生命體徵改變、中樞神經系統事件、心臟事件(包括QT/QTc間期延長)和胃腸道事件。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得相關監管機構的批准。

就我們的候選產品羅哌酮而言，我們正在尋求開發一種治療精神分裂症的方法，這給我們的臨牀試驗增加了一層複雜性，並可能推遲監管部門的批准。精神分裂症的病因和病理生理學還沒有完全瞭解，我們的結果將依賴於患者、護理者和醫療保健提供者的主觀反饋，這本身就很難評估，可能會受到我們無法控制的因素的影響，對於特定的主題，以及臨牀研究中不同的主題和地點，每天可能會有很大的不同。安慰劑效應也可能對我們的臨牀試驗產生更重大的影響。

如果我們的候選產品在臨牀試驗中沒有被證明既安全又有效，我們將無法獲得監管部門的批准或將我們的候選產品商業化。

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我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於數量有限的研究項目和候選產品。例如，目前我們正在優先考慮我們最先進的候選產品羅哌酮的臨牀試驗和開發。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品的機會，包括MIN-301，或後來被證明具有更大商業潛力的其他指標。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業藥物或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研發計劃和特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發權和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過合作、許可或其他安排放棄對該候選產品有價值的權利。

即使我們完成了必要的臨牀試驗，我們也無法預測何時或是否會獲得將候選產品商業化的市場批准，或者批准的範圍可能比我們預期的要窄。

在適當的監管機構審查和批准候選產品之前，我們不能將候選產品商業化。即使我們的候選產品在臨牀試驗中表現出安全性和有效性，監管機構也可能無法及時完成審查流程，或者我們可能無法獲得相關監管機構的上市批准。如果EMA、FDA、FDA諮詢委員會或其他監管機構建議不批准或限制批准，可能會導致額外的延誤。此外，在產品開發、臨牀試驗和審查過程中，我們可能會因為未來立法或行政行動中的額外政府監管，或者監管機構政策的變化而受到延誤或拒絕。

即使我們的候選產品獲得監管批准，他們仍可能面臨未來的開發和監管困難，包括持續的監管義務和持續的監管審查。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到行政處罰或處罰。

即使我們獲得了對候選產品的監管批准，候選產品的批准可能比我們要求的更少或更有限，包括更有限的受試者羣體，監管機構可能會要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，包括黑盒警告，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗或其他上市後要求(如REMS)的表現給予批准，可能需要上市後監督，或者可能批准標籤不包括成功商業化所必需或需要的標籤聲明的候選產品。例如，2007年，FDA要求所有抗抑鬱藥物的製造商更新現有的黑匣子警告，即年齡在18歲至24歲之間的年輕人在最初治療期間自殺想法和行為的風險增加。如果被批准上市，我們的藥品可能會被要求貼上與此類似的警告和其他全班警告。

任何獲得批准的產品將進一步受到EMA、FDA和其他類似外國監管機構對安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、安全監督、進出口、廣告、促銷、營銷、記錄和報告的持續要求的約束。如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤、生產工藝或設施的改變，或者如果出現新的安全問題，可能需要或要求新的或補充的NDA、實施後通知或其他報告，這可能需要額外的數據或額外的臨牀前研究和臨牀試驗。

EMA、FDA和其他類似的外國監管機構將繼續密切監測任何產品的安全狀況，即使在批准之後也是如此。如果EMA、FDA或其他類似的外國監管機構在我們的任何候選產品獲得批准後意識到新的不良安全信息，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

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此外，藥品製造商及其設施，包括合同設施，都要接受歐盟國家監管機構、FDA和其他監管機構的持續審查和定期檢查，以確保符合當前的良好製造規範(CGMP)、法規和標準。歐盟的cGMP準則如2003年10月8日歐盟委員會指令2003/94/EC所述。如果我們或監管機構或主管機構發現產品存在以前未知的問題，例如意外嚴重或頻率的不良事件、產品的穩定性(雜質水平或溶出度的變化)或產品生產設施的問題，我們可能需要履行報告義務、額外的測試和額外的抽樣，監管機構或主管機構可能會對該產品、製造設施、我們的供應商或我們施加限制，包括要求從市場上召回或退出產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品、我們候選產品的製造設施、我們的CRO或代表我們工作的其他個人或實體在上市批准之前或之後未能遵守適用的法規要求，監管機構可能會根據產品開發和審批的階段：

上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們將產品商業化和創收的能力。

我們的候選產品以及與其在美國的開發和商業化相關的活動，包括但不限於其廣告和促銷活動，將進一步受到FDA、美國司法部、美國衞生與公眾服務部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。違反適用法律的行為，包括未經批准(或標籤外)使用我們的產品的廣告、營銷和促銷，將受到監管機構的強制執行函、查詢和調查，以及民事、刑事和/或行政處罰。此外，類似的外國監管機構將嚴格審查任何獲得美國境外批准的候選產品的廣告和促銷活動。在這方面，歐洲聯盟的藥品廣告和推廣受經修訂的2001/83 EC指令管轄，我們在歐盟進行的任何此類活動都必須嚴格遵守該指令。禁止向公眾宣傳處方藥，禁止對沒有銷售許可或者沒有按照銷售許可進行促銷的藥品進行促銷。在歐盟，醫藥產品的廣告和促銷受到國家監督，每個國家都將有自己的額外廣告法和行業管理機構，其義務可能比2001/83號指令中規定的義務更遠。例如, 在英國，英國製藥業協會(英國主要的行業協會)的業務守則比適用的立法要求嚴格得多。任何違反和制裁行為都將同樣由有關國家的國家當局決定和管理。

在美國，從事不允許的標籤外產品促銷活動還可能使從事此類行為的實體面臨聯邦和州法規下的虛假索賠訴訟，這可能導致民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、返還、被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、削減或重組其業務以及實質性限制其促銷或分銷藥品的方式的協議。因此，我們受到聯邦民事虛假索賠法案的約束，該法案禁止個人和實體故意提交或導致提交虛假索賠，或明知使用虛假陳述而從聯邦政府獲得付款。根據《民事虛假申報法》提起的某些訴訟，也就是我們所知的“qui-tam”訴訟，可以由任何個人代表政府提起，這些個人，通常被稱為“舉報人”，可以分擔該實體支付給政府的一定數額的罰款或和解費用。當一個實體被確定違反了民事虛假索賠法案時，它可能被要求支付最高三倍於政府實際承受的損害賠償，外加對每一個單獨的虛假索賠的民事處罰。各州也以聯邦民事虛假索賠法案為藍本制定了法律。我們還受到聯邦刑事虛假索賠法案的約束，該法案對在知情的情況下向政府提出或提出索賠的個人或實體處以刑事罰款或監禁。

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虛假的，虛構的這樣的聲稱是虛假的、虛構的或欺騙性的此外，如果任何個人或實體(除其他事項外)被確定已向或導致向聯邦健康計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務或虛假或欺詐性的，則我們可能會受到民事罰款。

“虛假索賠法案”(False Claims Act)針對製藥公司的訴訟在數量和廣度上都大幅增加，導致有關某些銷售行為(包括促進標籤外藥物使用)的大量民事和刑事和解。訴訟的這種增長增加了製藥公司不得不為虛假索賠訴訟辯護、支付和解罰款或恢復原狀、同意遵守繁重的報告和合規義務、和/或被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦和州醫療保健計劃之外的風險。如果我們不依法宣傳我們的產品，我們可能會受到這樣的訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

雖然在歐盟層面上沒有“標籤外使用”的定義，但嚴格禁止為未經批准的目的推廣醫藥產品。這樣的推廣還會在歐盟引起刑事起訴，國家醫療監管機構可能會處以行政罰款。根據歐盟第85/374號指令下的歐盟產品責任制度，在歐盟從事此類促銷活動也可能導致產品責任索賠。

EMA、FDA和其他適用的政府機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或延遲監管審批和營銷授權，以及我們候選產品的銷售和促銷。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，並受到民事、刑事和行政執法的影響，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

我們的候選產品MIN-301的調控途徑尚未確定。根據途徑的不同，我們可能會受到不同的監管要求。

MIN-301是一種肽，作為一種肽，可能受到公共衞生服務法(PHSA)和食品、藥物和化粧品法(FDCA)的約束。我們還沒有就該候選產品的審批途徑與FDA會面。根據PHSA對生物製品的定義，我們認為MIN-301符合生物製品的定義，因此，我們需要提交生物製品許可證申請(BLA)以供產品審批。此外，根據FDA的中心間協議，我們認為MIN-301將受到FDA藥物評估和研究中心的監管。然而，我們打算與FDA討論管轄權，以確定適當的監管途徑和相應的要求。根據途徑的不同，我們可能會受到不同的監管要求，包括不同的監管和測試要求，更短或更長的市場獨佔期，以及對仿製藥和生物相似競爭對手的不同審批程序。

如果我們或我們的合作者開發的任何產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們的候選產品用於治療精神分裂症、MDD和帕金森氏症。我們對患有這些疾病或疾病的人數的預測，以及有可能從我們的候選產品治療中受益並將尋求此類治療的人羣亞羣，都是基於我們的信念和估計，這些估計可能被證明是不準確的。例如，在精神分裂症和MDD方面，我們的估計是基於患有精神分裂症和MDD的患者數量，但這些疾病很難準確診斷，而且高比率的患者可能不尋求或繼續治療。我們的估計和信念也是基於其他正在開發的治療精神分裂症和MDD的藥物的潛在市場，這可能被證明是不準確的，我們相對於這類藥物的優勢可能並不像我們認為的那樣顯著，或者可能不被認為是顯著的。如果我們的估計被證明是不準確的，即使我們的產品獲得批准，我們也可能無法成功地將其商業化。此外，精神分裂症和MDD的病因和病理生理學還不完全清楚，更多的科學理解和未來的藥物或非藥物療法可能會使我們的產品候選產品過時。

更改候選產品的製造方法或配方可能會導致額外的成本或延誤。

由於候選產品是通過臨牀前試驗到後期臨牀試驗來開發的，以獲得批准和商業化，為了優化過程和結果，開發計劃的各個方面，如製造方法和配方，都會被改變，這是很常見的。這樣的改變有可能無法實現這些預期目標。這些變化中的任何一個都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響計劃中的臨牀試驗或未來使用改變後的材料進行的臨牀試驗的結果。此類變更還可能需要額外的測試、EMA或FDA通知或EMA或FDA批准。這可能會推遲臨牀試驗的完成，需要進行銜接臨牀試驗或重複一項或多項臨牀試驗，增加臨牀試驗成本，推遲批准我們的候選產品，和/或危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。

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如果我們不能在更多的國際司法管轄區獲得監管批准，我們將無法在歐盟和美國以外銷售我們的候選產品。

我們計劃尋求監管部門的批准，將我們的候選產品在歐盟和美國商業化。我們還預計將在更多的外國尋求監管批准。要在其他司法管轄區營銷和銷售我們的產品，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得EMA或FDA批准的時間有很大不同。歐盟和美國以外的監管審批過程通常包括與獲得EMA或FDA批准相關的風險。此外，在美國以外的許多國家，我們必須先獲得產品價格和報銷批准，然後監管部門才會批准該產品在該國銷售，或者在獲得此類營銷批准後的短時間內批准該產品在該國銷售。獲得外國監管批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們的產品在某些國家推出。此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准不能確保在任何其他國家獲得批准，而在一個國家未能或延遲獲得監管批准可能會對其他國家的監管批准過程產生負面影響。此外，我們任何候選產品的監管審批都可能被撤回。如果我們沒有遵守國際市場的法規要求或沒有獲得適用的市場批准, 我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害，我們的業務將受到不利影響。我們可能不會及時獲得外國監管機構的批准，如果有的話，特別是因為一些外國司法管轄區要求治療事先得到國內監管機構的批准。如果我們的任何候選產品未能獲得另一個國家監管機構的批准，可能會大大降低該候選產品的商業前景，我們的業務前景可能會下降。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人在我們之前或比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

生物製藥行業競爭激烈，受到快速而重大的技術變革的影響。我們目前的候選產品面臨競爭，未來的任何候選產品也將面臨來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財力、技術和人力資源。規模較小的初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，從而限制我們開發或商業化我們的候選產品的能力。我們的競爭對手可能還會開發比我們的產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低和/或安全性更好的藥物，而且競爭對手在製造和營銷他們的產品方面也可能比我們更成功。

我們的競爭對手還將在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員，建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的受試者註冊，以及獲得與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們展開競爭。

目前已批准的治療相同疾病或適應症的療法有許多，我們的候選產品可能對這些疾病或適應症有用，其中許多目前批准的療法的作用機制與我們的候選產品相似。這些批准的藥物中有許多都是久負盛名的療法或產品，並被醫生、患者和第三方付款人廣泛接受。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護和監管排他性的約束，而另一些藥物則是在仿製藥的基礎上提供的。保險公司和其他第三方付款人可能鼓勵使用通用產品或特定品牌產品。此外，很難預測生物仿製藥進入市場會對參考生物製品的銷售產生什麼影響，這將取決於FDA的互換性標準、政府和商業管理保健配方的結構，以及關於生物仿製藥替代的州法律。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥和生物仿製藥。這可能會使我們很難將我們的產品與目前批准的療法區分開來，這可能會對我們的商業戰略產生不利影響。此外，任何與批准的產品競爭的新產品都必須在功效、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，才能克服價格競爭，並在商業上取得成功。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營就會受到影響。此外，許多公司正在開發新的療法，我們無法預測隨着我們的候選產品在臨牀開發過程中取得進展，護理標準將是什麼。

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即使我們的任何候選藥物獲得上市批准，也可能無法達到醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人獲得商業成功所需的市場接受度。

如果我們的任何候選藥物獲得上市批准，它可能仍無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他商業成功所必需的足夠的市場接受度。如果我們的候選藥物沒有達到足夠的接受度，我們可能不會從藥物銷售中獲得可觀的收入，我們也可能無法盈利。我們的商業成功還取決於第三方付款人(包括政府付款人)對我們產品的承保範圍和足夠的報銷，這可能很難獲得或耗時，範圍可能有限，或者可能無法在我們尋求營銷我們產品的所有司法管轄區獲得。如果我們的候選藥物獲準上市，市場的接受程度將取決於多個因素，包括：

特別是我們對中樞神經系統障礙的關注，使我們面臨更大的風險，即在患者使用我們的產品期間，會發生嚴重的副作用和疾病事件，包括自殺，即使這些副作用和疾病事件與使用我們的產品無關。大多數批准的中樞神經系統藥物都帶有臨牀重大不良事件的盒裝警告，我們的產品可能也絕對需要這樣的警告。

我們目前有一個有限的營銷和銷售組織。如果我們無法建立更強大的營銷和銷售能力，或無法與第三方達成協議來營銷和銷售我們的候選產品，我們可能無法有效地營銷和銷售我們的候選產品(如果獲得批准)，或產生產品收入。

我們目前有一個有限的營銷或銷售組織，負責醫藥產品的營銷、銷售和分銷。為了將任何候選產品商業化，我們必須建立我們的營銷、銷售、分銷、管理和其他非技術能力，或者與第三方安排執行這些服務。在商業上合理的條件下，我們可能不會成功做到這一點，或者根本不會成功。

如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算建立具有技術專長和支持分銷能力的銷售和營銷組織，將我們的候選產品商業化，這將是昂貴和耗時的，而且在任何候選產品獲得監管部門批准之前，可能需要大量投資。在我們自己銷售、營銷和分銷我們的產品時，我們面臨着一些額外的風險，包括：

我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。

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我們可以選擇與擁有直接銷售隊伍和建立分銷系統的第三方合作，以增強我們自己的銷售隊伍和分銷系統，或者代替我們自己的銷售隊伍和分銷系統。如果我們與第三方達成協議，為我們的產品提供銷售、營銷和分銷服務，由此產生的收入或這些收入給我們帶來的盈利能力可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷產品的情況。如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這樣的安排，我們可能無法成功地將我們的任何獲得監管部門批准的候選產品商業化。根據第三方關係的性質，我們可能對這些第三方几乎沒有控制權，這些第三方中的任何一方都可能無法投入必要的資源和注意力來有效地銷售、營銷和分銷我們的產品。

如果我們不能成功地將我們的候選產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失。

即使我們將我們的任何候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務。

管理新藥上市審批、定價和報銷的法律因國家而異。當前和未來的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。在許多國家，定價審查期從市場或產品許可批准後開始。一些國家要求在藥品上市前或上市後不久批准藥品的銷售價格。此外，在一些國外市場，處方藥價格即使在獲得初步批准後仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，這可能會對我們在該特定國家銷售產品所產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。

在歐盟，處方藥的定價和報銷由每個成員國控制。在這些國家，在收到產品的上市批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，各國政府和其他利益攸關方可能在價格和補償水平上面臨相當大的壓力，包括作為歐洲當前經濟氣候下成本控制措施的一部分。歐洲聯盟在成員國定價和補償做法方面的協調非常有限。

歐盟各成員國使用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。特別是，德國、葡萄牙和西班牙都推出了多項降低醫療支出的短期措施，包括強制性折扣、追回和價格參考規則，這些措施可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們能否成功地將任何產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門和其他第三方付款人(如私人健康保險公司和健康維護組織)為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。政府當局和其他第三方付款人決定他們將覆蓋哪些藥物，並建立報銷水平。假設我們通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高得令人無法接受的共同支付。為治療自己的病情而開處方藥的患者及其處方醫生通常依賴第三方付款人來報銷與其處方藥相關的全部或部分費用。患者不太可能使用我們的產品，除非提供保險，並且報銷足以支付我們產品的全部或很大一部分成本。因此，覆蓋範圍和足夠的報銷對新產品的接受度至關重要。覆蓋範圍的決定可能取決於臨牀和經濟標準，當更成熟或更低成本的治療替代品已經可用或隨後可用時，這些標準不利於新藥產品。

政府當局和其他第三方付款人正在開發越來越複雜的方法來控制醫療成本，例如通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額。越來越多的第三方付款人要求製藥公司向他們提供預定的價目表價格折扣，作為覆蓋範圍的條件，正在使用限制性處方和首選藥品清單，以在競爭類產品中利用更大的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。此外，在美國，如果商業價格漲幅大於消費者物價指數-Urban，聯邦計劃將以強制性額外回扣和/或折扣的形式對藥品製造商實施處罰，這些回扣和/或折扣可能會影響我們提高商業價格的能力，而且這些回扣和/或折扣可能會很大程度上影響我們提高商業價格的能力。此外，在美國，政府對製造商為其市場產品定價的方式進行了更嚴格的審查，這導致了幾次國會調查，並提議並頒佈了聯邦和州立法，這些立法旨在提高藥品定價的透明度，降低政府付款人計劃下處方藥的成本，並審查定價與製造商患者計劃之間的關係。我們預計額外的美國聯邦醫療保健

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未來將採取改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健產品和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選產品的需求減少或額外的定價壓力。

此外，在美國的第三方付款人中，對於藥品的承保和報銷沒有統一的政策要求。因此，藥品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到始終如一的應用或首先獲得足夠的補償。

我們不能確保我們商業化的任何產品都可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平是多少。承保範圍和報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。如果無法獲得保險和報銷，或者報銷僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。

對於新批准的藥物，在獲得保險和報銷方面可能會有重大延誤，而且保險範圍可能比EMA、FDA或類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險和報銷並不意味着一種藥物將在所有情況下獲得支付，或以涵蓋我們的成本(包括研究、開發、製造、銷售和分銷)的費率支付。如果適用，新藥的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能只是暫時的。報銷費率可能會因藥物的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本藥物設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。購買一種藥物的價格也會因交易類別的不同而有所不同。向政府客户和某些接受聯邦資金的客户收取的價格受到價格管制，私人機構可以通過團購組織獲得折扣，或者使用公式來利用折扣。藥品的淨價可能會通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能低於美國價格的國家進口藥品的法律放鬆來降低。

此外，美國在特殊藥品定價實踐方面的立法和執法興趣也在不斷增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提議通過聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在州一級，立法機構正在通過越來越多的立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。我們開發的任何經批准的產品，如果不能及時從政府資助和私人付款人那裏獲得保險和有利可圖的報銷費率，可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。

最近頒佈的和未來的立法可能會增加我們將候選產品商業化的難度和成本，並影響我們可能獲得的價格。

在美國和許多外國司法管轄區，立法格局繼續演變。已經頒佈或提議了許多影響醫療保健系統和製藥業的立法和監管變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品的上市審批，限制或監管審批後的活動，並影響我們以盈利方式銷售任何我們獲得營銷批准的候選產品的能力。

例如，2010年3月，經2010年《醫療保健和教育和解法案》(或統稱ACA)修訂的《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)擴大了醫療保險的可及性，減少或限制了醫療支出的增長，加強了針對醫療欺詐和濫用的補救措施，對醫療保健和醫療保險行業增加了新的透明度要求，對製藥商徵收新的税費，並實施了額外的醫療政策改革。自ACA頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，我們預計未來將對ACA提出更多挑戰和修正案。目前尚不清楚廢除和取代ACA的努力將如何影響ACA和我們的業務。

美國以外的政府傾向於實施嚴格的價格控制，這可能會對我們的收入產生不利影響(如果有的話)。

在國際市場上，報銷和醫療保健支付制度因國家而異，許多國家對特定產品和療法設定了價格上限。在一些國家，特別是在歐盟，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，與政府當局進行定價談判

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在收到一種藥物的上市批准後，可能需要相當長的時間。為了在一些國家獲得保險和報銷或定價批准，我們可能需要進行一項醫療技術評估，將我們候選藥物的成本效益與其他可用的療法進行比較。我們不能保證我們的產品將被認為具有成本效益，不能保證有足夠的報銷水平，也不能保證外國的報銷政策不會對我們銷售產品的盈利能力產生不利影響。

如果我們的藥品無法獲得報銷，或者報銷範圍或金額有限，或者定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到實質性損害。

我們的國際業務受到外幣和匯率風險的影響。

由於我們計劃繼續在歐洲進行臨牀試驗，我們面臨貨幣波動和匯率風險。我們CRO的成本可能以歐元支付，我們可能會以歐元支付，但我們預計我們的現金、現金等價物、有價證券和私募交易的很大一部分將以美元計價。因此，外國貨幣的波動，特別是歐元的波動，可能會對我們進行臨牀試驗的成本產生重大影響。此外，我們可能要比預期更早地尋求額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件提供，或者根本不能提供。適用貨幣匯率的變化可能會對進行我們未來臨牀試驗的第三方的盈利能力和業務前景產生負面影響。這可能會導致這些第三方要求更高的費用或停止運營。這些情況反過來可能會增加我們的成本或推遲我們的臨牀開發，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與國際業務相關的各種風險可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們擁有一家瑞士子公司，預計將從事重大的跨境活動，我們將面臨與國際業務相關的風險，包括：

如果這些問題中的任何一個發生，我們的業務可能會受到實質性的損害。

如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的經營戰略。

我們能否在競爭激烈的生物科技和製藥行業中競爭，有賴於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人才。我們高度依賴我們的管理層、科學和醫療人員，特別是Remy Luthinger博士，他們的服務對於成功實施我們的產品候選開發和監管戰略至關重要。我們不為這些個人或我們任何其他員工的生命維持“關鍵人物”保險單。為了吸引有價值的員工繼續受僱於我們，我們提供了隨時間推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。

儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。根據他們的聘用安排，我們的每一位行政人員都可以隨時自願終止聘用，只需提前30天通知即可。我們的僱傭安排，而不是我們與行政人員的僱傭安排，規定了隨意僱用，這意味着我們的任何員工(除了我們的行政人員)

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員工)可以隨時離開我們的工作崗位，無論事先通知與否。失去任何高管或其他關鍵員工的服務，以及我們無法找到合適的替代者，都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。我們的成功還有賴於我們能否繼續吸引、留住和激勵高技能的初級、中級和高級管理人員以及初級、中級和高級科學和醫療人員。

由於生物製藥、生物技術、製藥等行業對有限數量的合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理和科學人才。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司比我們擁有更多的財政和其他資源，不同的風險狀況，以及更長的行業歷史。他們還可以提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比我們提供的更能吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化候選產品的速度和成功將受到限制。

我們需要擴大組織規模，在管理這種增長時可能會遇到困難。

截至2020年12月31日，我們有11名全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的管理、運營、銷售、營銷、財務和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

隨着我們業務的擴大，我們預計將需要管理與各種戰略合作伙伴、合作者、供應商和其他第三方的更多關係。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作和臨牀試驗，並招聘、培訓和整合更多的管理、行政、銷售和營銷人員。我們可能無法完成這些任務，如果我們不能完成其中任何一項任務，可能會阻礙我們公司的成功發展。

未來的收購、合併或合資可能會擾亂我們的業務，否則會損害我們的業務。

我們積極評估持續進行的各種戰略交易，並可能收購其他業務、產品或技術，以及尋求戰略聯盟、合資或投資於互補業務。我們於2013年11月與Sonkei合併，並於2014年2月收購了Mind-NRG，但除此之外，我們沒有任何整合或管理收購的業務或資產的實質性經驗。戰略交易使我們面臨許多風險，包括：

外國收購，如收購瑞士公司Mind-NRG，除了上述風險外，還涉及獨特的風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、貨幣風險以及與特定國家相關的特殊經濟、政治和監管風險。

此外，任何戰略聯盟、合資或收購的預期利益也可能無法實現。未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行、債務(包括我們無法償還的對我們不利的條款或可能對我們的運營造成沉重限制的條款)、或有負債或攤銷費用或商譽的沖銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。我們無法預測未來合資或收購的數量、時間或規模，也無法預測任何此類交易可能對我們的經營業績產生的影響。

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如果對我們提起產品責任訴訟，我們可能會承擔重大責任，並可能被要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品進行臨牀測試，我們面臨着固有的產品責任風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們開發的任何產品在產品測試、製造、營銷或銷售過程中據稱造成傷害或被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括對製造缺陷、設計缺陷、未能就產品固有危險發出警告、疏忽、嚴格責任以及由參加我們臨牀試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人提出的違反保修的指控。根據州消費者保護法，索賠也可以主張。如果我們不能成功地在產品責任索賠中為自己辯護，如果獲得批准，我們可能會招致重大責任或被要求限制我們候選產品的商業化。即使是成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠可能導致：

我們無法以可接受的成本獲得並保留足夠的產品責任保險，以防範潛在的產品責任索賠，這可能會阻止或阻礙我們開發的產品的商業化。我們目前不投保任何產品責任險。儘管我們預計將根據我們即將到來的審判的需要獲得並維持此類保險，但此類保險的成本可能比我們預期的更高，任何針對我們的索賠都可能導致法院判決或和解的金額不在此類保險的全部或部分承保範圍內，或超過此類保險的承保範圍。我們還預計我們的保險單也會有各種例外，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有承保範圍。我們將不得不支付任何由法院裁決或通過和解協議達成的超出我們承保範圍限制或不在我們保險覆蓋範圍內的金額，而我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付這些金額。

如果系統發生故障，我們的業務和運營將受到影響。

雖然我們已實施保安措施，但我們的內部電腦系統，以及我們的註冊辦事處和其他承辦商及顧問的電腦系統，仍容易受到電腦病毒、未經授權進入、天災、爆發傳染病(例如冠狀病毒)、恐怖主義、戰爭、電訊及電力故障等因素的破壞。例如，2019年夏天，我們的一名外部承包商受到網絡攻擊，導致我們羅哌酮3期臨牀試驗的患者招募中斷。進一步的類似事件可能會發生並導致我們的運營中斷，並可能導致我們的藥物開發計劃的實質性中斷。例如，已完成或正在進行或計劃中的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們候選產品的進一步開發可能會被推遲。

如果我們不能對財務報告保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告我們的財務狀況、經營結果或現金流，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們必須遵守美國證券交易委員會(SEC)實施薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條的規則，以及贊助組織委員會(COSO)關於內部控制-綜合框架的報告，其中要求我們對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制。根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，內容除其他外，包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估必須包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制中的控制缺陷或控制缺陷的組合，導致年度或中期財務報表的重大錯報不能得到及時預防或發現的可能性超過了合理的可能性。

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我們對第404條的遵守要求我們編制執行適當評估所需的系統和過程文檔。在評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。雖然我們已經對我們的財務報告流程建立了一定的程序和控制，但我們不能向您保證，這些努力將防止我們的財務報表在未來重述。如果我們發現任何未來的重大缺陷或重大弱點，我們的財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求。此外，投資者認為我們的內部控制不足，或我們無法及時編制準確的財務報表，這可能會損害我們的股價和業務前景。如果不能糾正我們在財務報告內部控制方面的任何重大弱點，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能會限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守修訂後的1934年證券交易法或交易法的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地向我們保證，我們根據交易所法案提交的報告中披露的信息是準確、完整的，經過管理層審查，並在規定的時間段內報告。我們相信，任何披露資料的管制和程序，無論構思和運作如何周詳，都只能提供合理的保證，而非絕對的保證，確保管制制度的目標得以達致。

這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

在2013年11月之前，我們在沒有全職員工的情況下運營，依靠顧問的服務，包括我們前附屬公司Care Capital和LLC的代表，提供某些會計和財務職能。自那以後，我們聘請了人員，並繼續制定我們的披露控制程序；然而，如果我們未能成功建立適當的基礎設施，或無法制定程序和控制程序，以確保及時和準確的報告，我們可能無法滿足交易法規定的披露要求，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並損害我們進入資本市場的機會。

我們的員工、獨立承包商、主要調查員、CRO、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。員工和獨立承包商(如主要調查人員、CRO、製造商、顧問、商業合作伙伴和供應商)的不當行為可能包括未能遵守EMA或FDA的規定，未能向FDA提供準確的信息，未能遵守我們制定的製造標準，未能遵守歐洲、聯邦和州醫療欺詐和濫用法律，未能準確報告財務信息或數據，或未能向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和其他商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律的約束。這些法律可能限制或禁止廣泛的商業活動，包括但不限於與研究、製造、分銷、定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他商業安排相關的某些活動。員工和獨立承包商的不當行為還可能涉及對個人可識別信息的不當使用，包括但不限於在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致制裁、罰款和嚴重損害我們的聲譽。此外，聯邦採購法對與政府合同相關的不當行為施加了實質性的懲罰，並要求某些承包商保持商業道德和行為準則。

我們已經採納了商業道德和行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工和獨立承包商的不當行為，我們為發現和防止不當活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受政府調查或其他行動或訴訟的影響，這些調查或行動或訴訟是由於未能遵守此類法律或法規而引起的。如果對我們採取任何此類行動，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、名譽損害、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控、利潤和未來收益的減少以及我們業務的縮減或重組，任何這些都可能對我們的能力產生不利影響)。

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與醫療保健專業人員、主要調查人員、顧問、客户(實際的和潛在的)和第三方付款人之間的任何關係，與我們當前和未來的業務活動有關，可能並可能繼續受到聯邦和州醫療欺詐和濫用法律、虛假索賠法律、營銷支出跟蹤和披露(或“陽光”)法律、政府價格報告以及醫療信息隱私和安全法律的直接或間接約束。如果我們不能或沒有完全遵守這些法律，我們可能面臨處罰、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們的業務縮減或重組。

我們的業務運營和活動可能直接或間接受到各種聯邦、州和地方醫療法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案。這些法律可能會影響我們目前與主要調查人員和研究對象的活動，以及擬議和未來的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能受到聯邦政府、州政府和我們開展業務的外國司法管轄區對患者數據隱私和安全的監管。可能影響我們運營能力的醫療法律法規包括但不限於：

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此外，我們的產品或候選產品一旦在美國境外商業化，除了其他外國法律外，我們還可能受到上述醫療保健法的外國等價物的約束，例如，英國《2010年反賄賂法》、由於成員國遵守《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而制定的其他國家反腐敗立法、成員國在全國範圍內執行的第95/46/EC號指令中規定的歐盟數據保護制度，以及保護不受缺陷產品影響的歐盟消費者法律，包括此外，還有可與美國“陽光法律”相媲美的國家法律和法規，包括英國ABPI業務守則中的某些條款，以及法國要求製造商公開披露與法國醫療保健專業人員的互動。

確保我們的業務安排符合適用的醫療法律的努力可能會涉及鉅額成本。政府和執法部門可能會得出結論，我們的業務實踐可能不符合解釋適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律的當前或未來法規、法規或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到但不限於民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、個人監禁、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和監督，如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控，並削減或重組我們的

我們受制於《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act)。

《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供或授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守會計條款，要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維持足夠的內部會計控制系統。違反FCPA的活動，即使完全發生在美國以外，也可能導致刑事和民事罰款、監禁、交還、監督和取消政府合同的資格。

我們和我們的服務提供商受歐盟數據保護法的約束。不遵守這些法律可能會損害我們的財務狀況和經營業績，並會分散我們對業務其他方面的注意力。

2015年10月，歐盟法院(CJEU)宣佈歐盟-美國安全港框架(EU-U.S.Safe Harbor Framework)無效，該框架確立了將個人數據轉移到美國的合法化手段，因為該術語在歐盟數據保護指令(European Data Protection Directive)的上下文中使用，並要求已向商務部認證為安全港框架一部分的美國公司提供保證，證明它們遵守相關的歐洲數據保護標準。由於Minerva沒有獲得安全港認證，CJEU宣佈安全港無效的裁決對Minerva自身遵守歐盟數據保護法沒有直接影響；然而，鑑於CJEU最近的決定，我們正在審查與我們合作的第三方服務提供商的做法，包括在歐洲經濟區(EEA)和美國之間傳輸個人數據，以確保向我們傳輸的所有數據都符合歐盟數據保護法。2016年2月，歐盟委員會宣佈，它已與美國的安全港框架替代機制達成協議。我們要求我們的歐洲經濟區服務提供商，以及代表我們在歐洲經濟區進行臨牀試驗的美國服務提供商，確認我們從他們那裏收到的所有個人數據都是合法轉移給我們的。在許多情況下，我們相信患者和受試者同意以

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符合歐盟數據保護法要求的方式。在合適的情況下，在替代制度獲得批准之前，我們可能會要求第三方服務提供商採用另一種方式將來自歐洲經濟區的數據傳輸合法化，例如歐盟委員會已經批准的將數據傳輸到美國的標準合同條款。如果這些確認以及必要的額外行動可能會給Minerva及其第三方服務提供商帶來大量時間和費用，並且可能會將管理層的注意力和資源從我們業務的其他方面轉移。如果向美國轉移數據不合法，歐盟數據保護當局可以實施一系列不同的制裁，包括罰款，並最終禁止轉移，任何一種制裁都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

與我們對第三方的依賴有關的風險

我們目前並將繼續期望依靠第三方進行我們未來的臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期的最後期限前完成，可能會嚴重損害我們的業務，因為我們可能無法及時或根本無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們計劃依靠第三方CRO來監控和管理我們未來臨牀項目的數據。我們將依賴這些各方來執行我們的臨牀試驗，並只控制他們活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項研究都是按照適用的協議和法律、監管和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。我們和我們的CRO必須遵守現行的GCP，這些GCP是由FDA、歐洲經濟區成員國的主管當局以及類似的外國監管機構對我們所有臨牀開發產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和審判地點來執行這些GCP。如果我們或我們的任何CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，EMA、FDA或類似的監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP要求。此外，我們必須對cGMP要求下生產的產品進行臨牀試驗。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀前和臨牀試驗，這將延誤監管部門的審批過程。

我們的CRO不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前計劃中。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會損害我們的競爭地位。如有必要，更換或增加CRO涉及大量成本，並且需要大量的管理時間和重點。此外，當新的CRO開始工作時，也有一個自然的過渡期。因此，延遲會發生，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生重大影響。雖然我們謹慎地處理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果CRO未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期截止日期前完成，或者如果由於未能遵守我們的臨牀規程、監管要求或其他原因，他們獲得的臨牀數據的質量或準確性受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能需要進行額外的試驗，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准，也可能無法成功將我們的候選產品商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會被推遲。如果我們未來無法成功識別和管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。

我們與第三方簽訂合同，製造我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀測試，並預計將繼續這樣做以實現商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法獲得足夠數量的候選產品或產品的風險，或者無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們沒有任何生產設施。對於我們的候選產品，我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選藥物，用於臨牀前和臨牀測試，以及如果我們的候選藥物獲得上市批准，用於商業生產。這種對第三方的依賴增加了我們無法獲得足夠數量的候選藥物或藥物的風險，或者無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的藥物，這可能會延誤、阻止或削弱我們及時進行臨牀試驗或其他開發或商業化努力的能力。

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我們還希望依賴第三方製造商或第三方合作伙伴來生產我們或我們的合作伙伴獲得上市批准的任何其他候選藥物的商業供應。我們可能無法與第三方製造商建立任何協議，或無法以可接受的條款這樣做。即使我們能夠與第三方製造商達成協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

此外，我們的合同製造商用於生產我們的產品的設施必須得到FDA的批准，檢查將在我們向FDA提交營銷申請後進行。其他國家監管機構也有類似的權力。雖然我們對我們候選產品的製造負有最終責任，但除了通過我們的合同安排之外，我們並不控制生產過程，並且完全依賴我們的合同製造合作伙伴遵守cGMP要求，生產活性藥物物質和成品藥物。如果我們的合同製造商不能成功地生產符合我們的規格和FDA或其他監管機構嚴格監管要求的材料，我們將無法確保和/或保持對其製造設施的監管批准。此外，除了通過我們的合同協議外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代的製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得營銷批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

此外，我們的供應商受到監管要求的約束，包括與我們的候選產品相關的製造、測試、質量控制和記錄保存，並接受監管機構的持續檢查。我們的任何供應商未能遵守適用的法規可能會導致我們的製造能力長時間延誤和中斷，同時我們試圖確保另一家符合所有法規要求的供應商，以及與任何必要的召回或其他糾正措施相關的市場中斷。

第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP、法規或類似的監管要求。此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置或終止、罰款、監禁、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押、拒絕允許產品進出口、警告信、無標題信函或召回候選藥物或藥物、經營限制和刑事起訴，所有這些都可能對我們的藥品供應產生重大不利影響。

我們的候選藥物和我們可能開發的任何藥物都可能與其他候選藥物和藥物競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。我們現有或未來製造商的任何業績失誤都可能延誤臨牀開發或市場批准。我們目前並沒有安排大量藥物供應過剩或有第二個來源。如果我們目前的合同製造商不能按協議履行，我們可能被要求更換這些製造商，我們可能會在確定和鑑定任何此類替換產品時產生額外的成本和延誤。

我們目前和預期的未來依賴他人生產我們的候選藥物或藥物可能會對我們未來的利潤率和我們在及時和有競爭力的基礎上獲得上市批准的任何藥物的商業化能力產生不利影響。

如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質(包括化學和生物材料)的控制使用。我們的製造商正在或將受到美國和歐洲聯邦、州和地方法律的約束，管理醫療、放射性和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。雖然我們相信我們的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準，但我們不能完全消除醫療、放射性或危險材料造成的污染或傷害的風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州、聯邦當局或其他同等的國家當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能要承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療、放射性或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研發和生產努力，從而損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

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我們可能會聘請第三方合作者對我們的候選產品進行營銷和商業化，而這些合作伙伴可能無法有效地將我們的候選產品商業化。

如果獲得批准，我們可以在適當的情況下利用戰略合作伙伴或合同銷售人員來協助我們的候選產品商業化。我們目前擁有的資源有限，在可接受的條件下建立合作或共同推廣安排(如果有的話)可能不會成功。我們在尋找合作者和共同推動者時也面臨競爭。通過達成戰略合作或類似的安排，我們將依靠第三方提供財政資源，以及開發、商業化、銷售和營銷以及監管專業知識。任何合作者可能無法開發或有效地商業化我們的候選產品，因為他們無法獲得必要的監管批准，他們缺乏足夠的財政或其他資源，或者他們決定專注於其他計劃。任何未能達成協作或聯合促銷安排，或我們的第三方合作者未能成功營銷和商業化我們的候選產品，都會減少我們的收入，損害我們的運營業績。此外，與我們的合作者可能會產生衝突，例如關於臨牀數據的解釋、里程碑的實現、財務條款的解釋或知識產權所有權的衝突。如果與我們的合作者發生任何衝突，他們可能會按照自己的利益行事，這可能會與我們的最佳利益背道而馳。

我們依賴於與三菱Tanabe Pharma Corporation(簡稱MTPC)的合作，如果終止與MTPC的許可協議，我們可能會受到嚴重損害。

我們從MTPC獨家授權羅哌酮，擁有在全球(不包括亞洲大部分地區)開發、銷售和進口羅哌酮的權利。

Royalty Pharma未來可能支付的大量里程碑式付款取決於自潔洗滌劑的開發和商業化。我們可能有義務向Royalty Pharma付款，即使Janssen違反了向我們付款的義務。

2021年1月19日，我們與Royalty Pharma達成了一項協議，根據該協議，Royalty Pharma收購了我們在seltorexant中的特許權使用費權益，預付款為6000萬美元，未來里程碑付款最高可達9500萬美元，這取決於Janssen或任何其他方在Janssen銷售seltorexant的情況下實現某些臨牀、監管和商業里程碑。

因此，只有當Janssen達到我們無法控制的某些里程碑時，我們才能實現未來的付款。一些或所有的里程碑可能永遠不會實現，我們可能永遠也不會收到任何這樣的未來付款。

此外，如果Janssen違反了支付版税的合同義務，我們將有義務向Royalty Pharma提供補足付款，以補償這些版税的損失，這筆款項可能是相當可觀的。

我們可能無法成功建立新的合作關係，這可能會對我們開發未來候選產品和將未來產品商業化的能力產生不利影響。

我們還可能尋求在未來進行產品合作，包括與其他生物技術或製藥公司結盟，以加強和加快我們未來候選產品的開發和任何由此產生的產品的商業化。我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為未來的候選產品建立合作或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品可能被認為處於協作努力的開發階段太早，和/或第三方可能認為我們的候選產品缺乏展示安全性和有效性所需的潛力。因此，我們可能不得不推遲候選產品的開發，並試圖籌集大量額外資金來資助開發。即使我們成功地建立了合作關係，我們商定的條款也可能對我們不利，例如，如果候選產品的開發或批准被推遲或批准的產品銷售令人失望，我們可能無法維持這樣的合作關係。

與知識產權相關的風險

如果我們不能取得或保護知識產權，我們便可能無法在市場上有效地競爭。

我們的成功在很大程度上取決於我們和我們的許可人、被許可人或合作者建立、維護和保護專利和其他知識產權以及在不侵犯他人知識產權的情況下運營的能力。我們已經在美國和外國司法管轄區提交了大量專利申請，以獲得我們發現的發明的專利權。我們還從第三方獲得專利組合的授權。這些許可都沒有賦予我們準備、提交和起訴專利申請以及維護我們已許可的專利的權利，儘管我們可能會就起訴事宜提供意見，我們的許可人可能會也可能不會選擇遵循這些意見。如果我們的許可人選擇停止起訴或維護我們許可的專利，我們有權繼續追查和維護這些專利和申請，費用由我們承擔。

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專利起訴過程既昂貴又耗時，我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者可能無法以合理的成本或及時準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們或我們的許可人、被許可人或合作者也有可能在獲得專利保護之前，無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可專利方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方授權或授權給第三方並依賴於我們的許可人、被許可人或合作者的技術。因此，這些專利和申請可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行。如果我們當前或未來的許可人、被許可人或合作者未能建立、維護或保護此類專利和其他知識產權，則此類權利可能會減少或取消。如果我們的許可人、被許可人或合作者在起訴、維護或執行任何專利權方面不完全合作或不同意我們的意見，這些專利權可能會受到損害。由於專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的或從第三方獲得許可的已頒發的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。這些挑戰可能會導致專利保護的喪失、此類專利的權利要求縮小或此類專利的無效或不可執行性，這可能會限制我們阻止其他人使用或商業化類似或相同的技術和產品的能力。, 或者限制我們的技術和產品的專利保護期限。

生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們和我們當前或未來的許可人、被許可人或協作者的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值是高度不確定的。我們和我們的許可人、被許可人或合作者的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。專利審查過程可能要求我們或我們的許可人、被許可人或合作者縮小我們或我們的許可人、被許可人或合作者待決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。我們和我們的許可人、被許可人或合作者的專利申請不能針對實踐該等申請中所要求的技術的第三方強制執行，除非且直到專利從該等申請中頒發，且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。

針對我們專有產品或技術的一項或多項我們擁有或許可的專利可能在專有產品或技術被批准在相關司法管轄區上市之前到期或商業壽命有限。

考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們候選產品的專利可能會在我們的候選產品獲得監管批准之前或之後不久到期，這可能會使我們面臨更激烈的競爭，降低或喪失我們收回開發成本的能力。因此，我們擁有和許可的專利組合可能不會為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。例如，我們授權的美國和歐洲專利分別涵蓋羅哌酮的物質成分和藥物成分，預計最快將於2021年到期。最後，我們在美國申請的與使用MIN-301治療神經和精神疾病的方法相關的任何專利預計最早將於2028年到期。儘管我們希望在可能的情況下尋求延長專利期限，包括在美國根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Drug Price競爭and Patent Term Restore Act)，該法案允許專利期限在專利到期後延長最多五年，但我們不能確定是否會批准延長，或者如果批准，在任何延長期間提供的適用期限或專利保護範圍將是什麼。適用當局，包括EMA、FDA和其他國家/地區的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

關於我們的一個或多個候選產品的物質組成專利保護到期可能會削弱我們為特定候選產品的預期用途保持專有地位的能力。此外，我們不能確定我們將是第一個獲得FDA批准的一個或多個候選產品的任何指示的申請者，我們也不能確定它將有權獲得新的化學實體或NCE的獨家經營權。我們所有權地位的這種下降可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們已經獲得了開發我們的候選產品所需的知識產權的一部分，如果我們不履行這些安排中的任何一項義務，我們可能會失去這些知識產權。

我們是第三方的一方，並依賴於與第三方的幾項安排，這些安排使我們有權獲得開發我們候選產品所必需的知識產權。此外，我們將來可能會作出類似的安排。我們目前的安排要求我們承擔各種開發、特許權使用費和其他義務。如果我們實質上違反了這些義務，或者如果我們的

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如果我們的合作伙伴未能充分履行各自的義務，這些獨家協議可能會被終止，這將導致我們無法開發、製造和銷售此類知識產權涵蓋的產品。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們頒發的專利或其他知識產權。在某些情況下，可能很難或不可能發現第三方侵犯或挪用我們的知識產權，即使是與已發佈的專利主張有關的侵權行為也是如此，而要證明任何此類侵權行為可能更加困難。因此，對於這種不可察覺的侵權或挪用行為，我們追討損害賠償的能力將微不足道，我們可能處於市場劣勢，因為我們可能缺乏一些競爭對手的資源來監測和檢測侵權行為。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的專利。此外，在任何專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們的一項專利全部或部分無效或不可執行，可以狹隘地解釋該專利的權利要求，或者以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止對方使用該技術。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨被宣佈無效或被狹義解釋的風險。

我們可能需要許可或獲得額外的專利和知識產權。

一個或多個第三方可能持有對我們的產品開發重要或必要的知識產權，包括專利權。我們可能有必要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們將被要求以商業合理的條款從這些第三方獲得許可。如果我們不能獲得許可證，或者不能以商業上合理的條款獲得許可證，我們的業務可能會受到損害，可能是實質性的。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能損害我們的業務。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的產品的能力，以及使用我們相關專有技術的能力。我們可能會成為未來有關我們產品知識產權的對抗性訴訟或訴訟的一方或受到威脅，包括在美國專利商標局或美國專利商標局(USPTO)進行的幹擾或派生訴訟。第三方可能會根據現有專利或未來可能授予的專利向我們提出侵權索賠。如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們可能被要求獲得該第三方的許可才能繼續將我們的產品商業化。但是，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。在某些情況下，我們可能會被迫(包括法院命令)停止將我們的產品商業化。此外，在任何此類訴訟或訴訟中，我們可能被判承擔金錢損害賠償責任。無論結果如何，此類索賠或訴訟可能既耗時又昂貴，會轉移管理資源，並對我們的業務產生其他不利影響。

對我們候選產品專利權的限制可能會限制我們阻止第三方與我們競爭的能力。

我們的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力為我們的候選產品獲得並保持專利保護，保護我們的商業祕密，防止第三方侵犯我們的專有權，並在不侵犯他人專有權的情況下運營。生物或化學活性藥物成分的物質組成專利通常被認為是對藥品最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。我們已經為我們所有的候選產品提交了並獲得許可的物質組成專利申請。然而，我們不能確定我們的專利申請中涉及我們候選產品的發明的權利要求將被美國專利商標局和美國法院或外國專利局和法院視為可申請專利。

除了物質組成專利和專利申請外，我們還提交了使用方法專利申請。這類專利只保護產品在特定方法中的使用。然而，這類專利並不阻止競爭對手為超出專利方法範圍的指示而製造和銷售與我們的產品相同的產品。此外，即使這些競爭對手不積極推廣他們的產品以達到我們的目標適應症，醫生也可能會在“標籤外”開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長對使用方法專利的侵犯，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

在美國和大多數其他國家，專利申請在公佈前有一段時間是保密的，科學或專利文獻中發現的公佈通常會落後於實際發現幾個月或更長時間。因此，我們不能確定我們和我們可能許可的已頒發專利和申請的發明人是第一個構思此類專利和未決專利申請所涵蓋的發明的人，或者我們和那些發明人是第一個提交專利申請的人。

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涵蓋此類發明的申請。此外，我們有多項已發出的專利和大量的專利申請正在等待美國專利商標局和外國專利局的批准，在我們設法從他們那裏獲得商業價值之前，專利保護可能會失效，這可能會導致競爭加劇，並對我們的市場地位造成重大影響。

專利法的改變可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及到技術和法律上的複雜性，而獲得和實施生物製藥專利是昂貴、耗時和固有的不確定因素。近年來，美國最高法院對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利權人的權利。除了我們和我們的許可人或合作者在未來獲得專利的能力方面的不確定性增加外，這一系列事件的結合也造成了一旦獲得專利價值的不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們和我們的許可人或合作者獲得新專利或強制執行現有和未來專利的能力。

最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們和我們的許可人或合作者的專利申請，以及執行或保護我們或我們的許可人或合作者發佈的專利的不確定性和成本。例如，“萊希-史密斯美國發明法”(Leahy-Smith America Invents Act)或“美國發明法”(America Invents Act)包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響專利訴訟。美國專利商標局制定了新的條例和程序來管理“美國發明法”的管理，與“美國發明法”相關的專利法的許多實質性修改，特別是第一個提交條款的修改，現在已經生效。雖然尚不清楚《美國發明法》將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)，但《美國發明法》及其實施可能會增加圍繞起訴我們或我們的許可人或合作者的專利申請以及執行或保護我們或我們的許可人或合作者發佈的專利的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

在世界各地為我們所有候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。競爭者可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護的地區，但執法力度不如美國。這些產品可能會在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區與我們的產品競爭，而我們的專利主張或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止它們進行這樣的競爭。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物製藥有關的專利保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們的專利或在總體上違反我們的專有權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟可能會導致巨大的成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移開來。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

知識產權不一定能解決我們競爭優勢面臨的所有潛在威脅。

我們的知識產權對未來的保護程度是不確定的，因為知識產權有其侷限性，可能不能充分保護我們的業務，或使我們能夠保持我們的競爭優勢。以下示例是説明性的：

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如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

我們可能會受到指控，稱我們或我們的員工或顧問錯誤地使用或披露了我們員工或顧問的前僱主或其客户的所謂商業祕密。這些索賠的辯護成本可能很高，如果我們做不到這一點，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，並可能失去寶貴的知識產權或人員。

我們的許多員工和承包商以前受僱於大學或生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為這些索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。關鍵研究人員或他們的工作成果的流失可能會阻礙我們將候選產品商業化的能力，或者阻止我們將候選產品商業化，這可能會嚴重損害我們的業務。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位就會受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還依靠商業祕密，包括非專利的技術訣竅、技術和其他專有信息，來維持我們的競爭地位。我們尋求保護這些商業祕密，部分是通過與能夠接觸到這些商業祕密的各方簽訂保密協議，例如我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂發明和專利轉讓協議，使他們有義務將他們的發明轉讓給我們。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能違反協議，泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們利用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手自主開發，我們的競爭地位將受到損害。

與我們普通股所有權相關的風險

我們無法預測我們普通股的市場價格，因此，您可能很難出售您持有的我們普通股的股票。

不活躍的市場可能會削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，也可能會削弱我們以普通股作為對價達成戰略合作伙伴關係或收購公司或產品的能力。我們無法預測我們普通股的交易價格。在未來的一個或多個時期，我們的經營結果可能會低於公開市場分析師和投資者的預期，因此，由於這些和其他因素，我們普通股的價格可能會下跌。

我們股票的市場價格可能會波動，你可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動很大，其中一些因素是我們無法控制的。除了本“風險因素”部分討論的因素外，這些因素還包括：

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我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

據我們所知，截至2020年12月31日，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有者及其各自的附屬公司實益擁有我們約36%的有表決權股票。因此，這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件，或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購提議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這些提議或要約符合您的最大利益。這類股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致，他們的行為方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們的現有股東在公開市場出售大量普通股可能會導致我們的股票價格下跌。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。如果我們的現有股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或者如果市場認為我們的現有股東打算在公開市場上出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。

我們的管理層將繼續對我們在公開發行、私募、權證行使和貸款中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會以增加您投資價值的方式應用收益。

我們的管理層將繼續擁有廣泛的酌情權來使用我們的公開發售、私募認股權證行使和貸款的淨收益，您將依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式運用我們的淨收益。由於決定我們使用首次公開募股、後續公開募股和其他融資交易剩餘淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與目前的預期用途有很大不同。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用我們的公開募股、私募、認股權證行使和貸款的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能導致我們的股價下跌。

未來股票和債務證券的出售和發行可能會對我們的股東造成額外的稀釋，並可能對我們的業務和資產造成限制，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優先權和特權。

我們預計，未來將需要大量的額外資金來資助我們計劃中的運營，包括完成我們候選產品的臨牀試驗。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，價格和方式將由我們不時決定。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，現有股東可能會因隨後的出售而被大幅稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有者的權利、優惠和特權。

根據我們修訂和重申的2013年股權激勵計劃，我們的管理層有權授予11,031,333根據該計劃，對我們的員工、董事和顧問的股票期權或獎勵，以及我們為未來發行而保留的普通股股票數量，將根據該計劃的條款每年自動增加。如果新的期權被授予並行使，或者我們未來發行額外的普通股，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股價下跌。

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作為一家上市公司，我們增加了成本，並對管理層提出了更高的要求。

作為一家在美國上市的上市公司，我們承擔了大量額外的法律、會計和其他成本。我們必須遵守交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會(SEC)提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括SEC和Nasdaq Stock Market實施的法規，可能會增加法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準有不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。我們投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資導致一般和行政費用的增加，並轉移了管理層的時間和注意力。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

如果不遵守這些規則，也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的承保而招致更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高級管理層成員。

證券訴訟可能會導致重大損害賠償，並可能轉移管理層的時間和注意力，使其不再專注於我們的業務。

過去，證券集體訴訟經常是在證券市場價格下跌後對公司提起的。這一風險與我們特別相關，因為生物製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。我們目前是這類訴訟的目標。有關最近針對我們和我們的某些高管和董事以及某些其他被告提起的證券訴訟的信息，請參閲本年度報告10-K表格中的第I部分第3項“法律訴訟”。我們未來可能會成為額外證券訴訟的目標。訴訟的結果必然是不確定的，我們可能被迫花費大量資源為這類訴訟辯護，我們可能不會獲勝。監督和防範法律訴訟對我們的管理層來説是耗時的，並削弱了管理層將內部資源完全集中在我們的業務活動上的能力。此外，我們可能會招致與任何此類訴訟相關的大量法律費用和費用。我們沒有為與任何這類潛在訴訟相關的任何潛在責任設立任何準備金。我們將來可能會作出判決，或就金錢損害賠償的索償達成和解。我們目前為其中一些潛在的債務維持保險範圍。其他潛在的責任可能不在保險範圍內，保險公司可能會對保險範圍提出爭議，或者保險金額可能不足以支付賠償。此外，某些類型的損害可能不在保險範圍內，所有或某些形式的責任的保險範圍在未來可能變得不可用或昂貴得令人望而卻步。如果在一個或多個法律問題或訴訟上做出有損我們利益的決定，可能會導致我們支付鉅額損害賠償金。, 或可能被罰款，並可能對我們的聲譽、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響

我們的公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止或挫敗我們的股東試圖更換我們的管理層，並阻礙獲得我們的控股權的努力，因此我們普通股的市場價格可能會更低。

我們的公司註冊證書和章程中有一些條款可能會使第三方難以獲得或試圖收購我們公司的控制權，即使您和其他股東認為控制權的變更是有利的。例如，我們的董事會有權發行最多1億股的優先股。董事會可以確定優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。優先股的發行可能會延遲或阻止控制權交易的變更。因此，我們普通股的市場價格以及我們股東的投票權和其他權利可能會受到不利影響。發行優先股可能會導致其他股東喪失表決權控制權。

我們的憲章文件還包含其他可能具有反收購效力的條款，包括：

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此外，我們受特拉華州公司法第2203節的反收購條款約束，該條款通過禁止特拉華州公司與這些公司的特定股東進行特定的業務合併來監管公司收購。這些規定可能會阻礙潛在的收購提議，並可能推遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能起到阻止其他人對我們的普通股提出收購要約的效果，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們管理層的變動，或者限制投資者願意為我們的股票支付的價格。

如果證券或行業分析師停止發表研究報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價很可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們從未為我們的股本支付過紅利，而且由於我們預計在可預見的將來不會支付任何現金紅利，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源。

到目前為止，我們還沒有為我們的任何類別的股本支付現金股息，目前我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。此外，我們信貸安排的條款限制了我們為股本支付現金股息的能力。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證您購買我們普通股時的價格不變。

49

沒有。

我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州沃爾瑟姆，郵編：02451，特拉佩洛路1601號，286Suit286。我們租賃了這個佔地約5923平方英尺的辦公設施，轉租期限將於2021年7月27日到期。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前在可預見的未來的需求。

2020年12月8日和2021年1月11日，公司據稱的股東向美國馬薩諸塞州地區法院提起了兩起假定的證券集體訴訟，分別題為McCoy訴Minerva NeuroSciences，Inc.，No.1：20-cv-12176和Ao訴Minerva NeuroSciences，Inc.，No.1：21-cv-10051，分別針對公司和公司的董事長和首席執行官(統稱為“被告”)。這兩項訴訟的標題分別為：McCoy訴Minerva NeuroSciences，Inc.，No.1：20-cv-12176和Ao v.Minerva NeuroSciences，Inc.，No.1：21-cv-10051。起訴書幾乎相同，指控被告就該公司候選藥物羅哌酮的開發作出了重大虛假和/或誤導性陳述，據稱給在2017年5月15日至2020年11月30日期間購買該公司普通股的投資者造成了損失。起訴書沒有量化任何所謂的損害賠償，但除了律師費和費用外，原告還試圖代表自己和其他在假定的分類期間以據稱誇大的價格收購公司股票並據稱因此遭受財務損害的人追回損害賠償。2021年2月8日，三名假定的首席原告提出動議，要求合併案件並任命一名首席原告。2021年2月22日，兩名可能的主要原告撤回了他們的動議。被告對申訴的迴應被擱置，等待主要原告動議的合併和解決。我們對這些説法提出異議，並打算積極為此事辯護。鑑於訴訟的不確定性、案件的初步階段，以及除其他事項外，等級認證和勝訴所必須符合的法律標準，我們無法估計這一行動可能造成的合理損失或損失範圍。

不適用。

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第二部分

自2014年7月1日首次公開募股(IPO)以來，我們的普通股一直在納斯達克全球市場(Nasdaq Global Market)交易，交易代碼為NERV。

截至2021年3月4日，我們普通股的登記持有者約有117人。我們相信，在那一天，我們普通股的受益者人數要多得多。

本項目所需的我們的股權計劃信息以10-K表格形式的本年度報告第III部分第12項中的信息作為參考。

最近出售的未註冊證券

在截至2020年12月31日的年度內，我們沒有發行或出售任何未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中披露的未註冊證券。

發行人購買股票證券

在截至2020年12月31日的季度裏，我們沒有回購任何證券。

不適用。

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管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

您應該閲讀下面對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本年度報告中其他地方的財務報表和相關附註(Form 10-K)。本討論和分析中的一些信息包含反映我們當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。例如，有關我們對業務的計劃和戰略、未來財務業績、費用水平和流動性來源的預期的陳述都是前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”部分和本年度報告10-K表格中其他部分陳述的那些因素。另請參閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”的章節。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療中樞神經系統疾病患者的專利候選產品的開發和商業化。利用我們的科學洞察力和臨牀經驗，我們已經獲得或獲得許可的化合物，我們相信這些化合物具有創新的作用機制和治療概況，可能滿足這些疾病患者未得到滿足的需求。

我們正在開發用於治療精神分裂症患者陰性症狀的羅哌酮(f/k/a min-101)和用於治療帕金森病的min-301。此外，我們之前與楊森共同開發了自消氧劑(f/k/aMIN-202或JNJ-42847922)，用於治療失眠障礙和MDD的輔助治療。在2020年，我們行使了我們的權利，選擇退出與楊森的聯合開發協議，用於自潔洗滌劑的未來開發。因此，在某些情況下，我們將有權對未來在全球範圍內潛在銷售的自潔洗滌劑收取個位數中位數的版税，而不會對Janssen產生進一步的財務義務。2021年1月，我們將這些潛在版税的權利出售給Royalty Pharma。

臨牀和法規最新進展

2020年5月，我們宣佈了在美國、歐洲和以色列進行的羅哌酮治療精神分裂症陰性症狀的第三階段試驗的頂級結果。總共有515名患者參加了試驗，513名患者接受了治療，但試驗未能達到其主要和關鍵的次要終點。羅哌酮3期試驗開放標籤擴展階段的患者評估於2021年2月15日實現，共有202名患者完成這一階段。數據預計將在2021年上半年公佈。

2020年11月，我們與FDA會面，討論開發用於治療精神分裂症陰性症狀的羅哌酮。我們計劃繼續與FDA就他們的意見進行溝通，並繼續推進支持NDA提交所需的臨牀藥理學、非臨牀和CMC工作。我們預計會要求與FDA召開一次NDA前會議，根據我們的臨牀療效和安全性數據討論我們的NDA提交計劃

我們尚未獲得任何候選產品商業化的監管批准，也未從候選產品的銷售或許可中獲得任何收入。自成立以來，我們每年都出現嚴重的運營虧損。我們預計，在可預見的未來，與我們候選產品的臨牀開發和潛在的監管批准、基礎設施開發和商業化相關的經營活動將產生淨虧損和負現金流。

財務概述

收入

我們的候選產品都沒有被批准商業化，我們也沒有收到任何與我們候選產品的銷售或許可相關的收入。

在2020年期間，我們行使了選擇退出與楊森的聯合開發協議的權利，用於自潔洗滌劑的未來發展。因此，根據這項協議，我們沒有未來的義務，並確認了大約4120萬美元的合作收入，這筆收入之前已列入我們的資產負債表中的遞延收入項下。

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研發費用

研發費用包括與開發我們的候選產品有關的費用，包括：支付給顧問和臨牀研究機構或CRO的費用，包括與我們的非臨牀和臨牀試驗有關的費用，以及其他相關的臨牀試驗費用，如研究員補助金、患者篩查、實驗室工作、臨牀試驗數據庫管理、臨牀試驗材料管理和統計彙編和分析；許可費；與獲取臨牀試驗材料有關的費用；與遵守法規要求有關的費用；以及與研究和開發員工的工資、福利、獎金和股票薪酬有關的費用。我們按實際發生的費用來支付研發費用。

與我們的每個候選產品相關的歷史直接成本彙總如下(以千為單位)：

每個候選產品的完工日期和完工成本可能會有很大差異，很難預測。我們預計，我們將根據每個候選產品在科學和臨牀上的成功或失敗、與我們現有資源相關的繼續開發計劃的估計成本以及對每個候選產品的商業潛力進行的持續評估，來決定要推行哪些計劃，以及持續為每個計劃提供多少資金，以迴應每個候選產品的科學和臨牀上的成功或失敗。我們將需要籌集更多資金，或可能在未來尋求更多產品合作，以完成我們候選產品的開發和商業化。

我們每年11月30日測試商譽和正在進行的研發減值，如果情況變化或事件發生表明減值存在，則測試頻率更高。正在進行的研究和開發的減值測試要求我們對公允價值做出幾個估計，其中大部分是基於預計的未來現金流。這些估計的變化可能會導致我們的經營業績確認減值損失。當事件或環境變化顯示任何個別資產的賬面金額可能無法收回時，便會進行減值分析。例如，如果我們或我們的交易對手未能履行協議規定的各自義務，或者如果我們缺乏足夠的資金來開發我們的候選產品，可能會導致減損。此外，用於確定預期未來現金流的任何市場狀況、估計或判斷的任何重大變化表明賬面價值減少，都可能在該變化為人所知的期間引起減值。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括行政、財務、法律、審計和税務等職能的成本。我們的一般和行政費用包括工資、獎金、設施和信息系統費用以及審計、會計、諮詢和法律服務的專業費用。一般和行政成本還包括非現金、基於股票的薪酬支出，作為我們吸引和留住合格員工的薪酬戰略的一部分。

我們預計與上市公司運營相關的一般和行政費用將繼續增加，包括增加的審計和法律費用、遵守證券、公司治理和其他法規的成本、投資者關係費用和更高的保險費。此外，我們預計在招聘人員和加強基礎設施以支持我們業務的預期增長時會產生額外的成本。

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外匯(虧損)收益

外匯(虧損)收益主要包括與以歐元計價的臨牀試驗費用有關的外幣交易的損失和收益。由於我們目前的臨牀試驗是在歐洲進行的，我們產生了一定的歐元費用，並在發生責任時以美元記錄這些費用。在費用記錄日期和付款日期之間適用的外幣匯率的變化被記錄為外幣損失或收益。我們預計未來將繼續產生以歐元計價的費用，因為我們計劃的某些臨牀試驗預計將在歐洲進行。

投資收益

投資收入包括從現金等價物和有價證券上賺取的收入。

利息支出

利息支出包括我們之前在牛津金融有限責任公司(“牛津”)和硅谷銀行(“SVB”)的貸款所產生的利息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，沒有未償債務，也沒有記錄利息支出。

淨營業虧損和税收結轉

截至2020年12月31日，我們結轉的聯邦淨運營虧損約為102.8美元。這些聯邦淨營業虧損結轉將在2030年底開始的不同日期開始到期，如果不加以利用的話。截至2020年12月31日，我們結轉的州淨運營虧損約為9860萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，沒有國家經營虧損結轉到期。

經營成果

2020年12月31日與2019年12月31日止年度比較(單位：千)：

協作收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，協作收入分別為4120萬美元和0.0美元。協作收入的增長是因為我們行使了在2020年內選擇退出與Janssen的共同開發協議的權利。由於選擇退出，我們沒有更多的業績義務，並確認了4120萬美元，這筆資金之前已列入我們的資產負債表，列在遞延收入項下。

研發費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，研發費用分別為2,200萬美元和5,810萬美元，減少3,610萬美元。研發費用減少的主要原因是：(I)2019年12月與MIN-117相關的正在進行的研發減值費用為1,900萬美元，(2)大約1,100萬美元來自

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MIN-117的2b期臨牀試驗於2019年12月完成，以及(Iii)羅哌酮第三期臨牀試驗的核心研究部分於2020年5月完成。對患者進行評估的方法這項研究的開放標籤擴展部分已經完成，數據預計將在2021年上半年提供。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，包括在研發費用中的非現金股票薪酬支出分別為300萬美元和260萬美元.

一般和行政費用

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，一般和行政費用分別為1,730萬美元和1,770萬美元，減少了約40萬美元。一般和行政費用的減少主要是由於2020年商業前費用減少了約110萬美元，但被更高的約90萬美元的保險成本所抵消。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，包括在一般和行政費用中的非現金股票薪酬支出分別為670萬美元和650萬美元.

外匯損失

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度匯兑損失分別為6.7萬美元和2.9萬美元，增加3.8萬美元。虧損主要是由於2020年以歐元計價的臨牀活動水平較高。

投資收益

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，投資收入分別為20萬美元和150萬美元，減少130萬美元。減少的主要原因是2020年現金等價物和有價證券的平均餘額較低。

所得税優惠

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，所得税福利分別為零和230萬美元，減少了230萬美元。230萬美元的收益是由於降低了2019年因MIN-117 IPR&D資產減值而產生的遞延税項負債。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，我們的累計赤字約為284.8美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續開發我們的候選產品和潛在的商業化，並支持我們作為一家上市公司的運營，我們將繼續出現淨虧損。截至2020年12月31日，我們擁有約2550萬美元的現金、現金等價物和限制性現金。2021年1月，Royalty Pharma以6000萬美元的預付款和高達9500萬美元的額外里程碑付款，收購了我們對seltorexant的特許權使用費權益。未來向我們支付的里程碑式的款項將取決於揚森公司在臨牀、監管和商業化方面取得的某些里程碑。Janssen公司目前正處於第三階段開發，用於治療伴有失眠症狀的MDD。我們相信，有了6000萬美元的預付款，我們現有的現金、現金等價物和受限現金將足以滿足我們在財務報表發佈之日後至少未來12個月的現金承諾。

藥物開發過程可能代價高昂，臨牀試驗的時間和結果也不確定。我們的估算所依據的假設是例行評估，可能會發生變化。我們的實際支出金額將根據許多因素而有所不同，這些因素包括但不限於未來臨牀試驗的設計、時間和持續時間、我們研發計劃的進展、支持商業企業的基礎設施、商業產品推出的成本和可用的財政資源水平。我們有能力根據未來臨牀試驗的時間調整我們的運營計劃支出水平，這將取決於完成試驗所需的充足資金。

資金來源

場內股票發行計劃

2018年8月，我們與Jefferies LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過Jefferies以法律允許的任何方式提供和出售高達5,000萬美元的普通股，其方式被視為根據1933年證券法(經修訂)頒佈的第415條規則所定義的“市場”發售。於截至2020年12月31日止年度內，我們根據銷售協議發行及出售3,381,608股普通股。這些股票在扣除銷售佣金和我們應支付的發售成本後，以每股3.7113美元的平均價格出售，淨收益總額約為1,210萬美元。

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免税版税

我們之前與Janssen共同開發了Self-rexant，用於治療失眠障礙和MDD的輔助治療。在2020年，我們行使了我們的權利，選擇退出與楊森的聯合開發協議，用於自潔洗滌劑的未來開發。因此，在某些情況下，我們將有權對未來在全球範圍內潛在銷售的自潔洗滌劑收取個位數中位數的版税，而不會對Janssen產生進一步的財務義務。

2021年1月19日，我們與Royalty Pharma達成了一項協議，根據該協議，Royalty Pharma已收購我們在自脱毒劑中的特許權使用費權益，預付款為6000萬美元，未來里程碑付款最高可達9500萬美元，具體取決於Janssen或任何其他方在Janssen銷售自脱毒劑的情況下實現自脱毒劑的某些臨牀、監管和商業里程碑。

資金的用途

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們僅因選擇退出與Janssen的許可和共同開發協議而產生協作收入，並且僅通過將我們在seltorexant中的特許權使用費權益一次性出售給Royalty Pharma而產生收入。我們不知道何時或是否會從銷售我們的產品或從與向Royalty Pharma出售我們在Self-rexant中的特許權使用費權益相關的未來特許權使用費流中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准，並將我們的任何候選產品商業化，否則我們預計不會從產品銷售中獲得可觀的收入。與此同時，我們預計與我們正在進行的開發活動相關的費用將會增加，特別是在我們繼續對我們的候選產品進行研究、開發和臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。我們還預計，作為一家上市公司，我們將繼續產生與運營相關的成本。此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們預計將在產品銷售、營銷、製造和分銷方面產生鉅額商業化費用。

在此之前，如果我們可以從產品銷售中獲得可觀的收入，我們預計將通過股票發行、債務融資、政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排的組合來滿足我們的現金需求。如果我們通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，我們普通股股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。如果有額外的債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過政府或其他第三方資金、商業化、營銷和分銷安排或與第三方的其他合作、戰略聯盟或許可安排來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。不能保證這些額外的資金(如果有)能夠以我們可以接受的條件獲得，而且持續的新冠肺炎疫情導致的資本市場的不確定性和波動性可能會對資金的可用性和成本產生負面影響。如果我們無法獲得額外的融資，未來的業務將需要縮減或停止。我們相信，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金將足以在財務報表發佈之日起至少12個月內履行我們的現金承諾。這個計時未來的資本要求取決於許多因素。包括未來臨牀試驗的規模和時間，任何戰略合作活動的時間和範圍，以及其他研究和開發活動的進展。

現金流

下表列出了我們在以下期間的重要現金來源和使用情況。

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經營活動中使用的淨現金

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額約為3380萬美元，這主要是由於遞延收入減少了4120萬美元，應計費用減少了210萬美元，應付賬款減少了130萬美元，預付費用增加了80萬美元。我們190萬美元的淨收入和970萬美元的股票薪酬支出部分抵消了使用的現金。

在截至2019年12月31日的年度內，運營活動中使用的現金淨額約為4340萬美元，主要原因是我們淨虧損7220萬美元，遞延税減少220萬美元，投資攤銷80萬美元，但被正在進行的研發資產減值支出1900萬美元，基於股票的薪酬支出920萬美元，應計費用增加230萬美元，預付費用減少70萬美元，以及應付賬款增加60萬美元部分抵消。

投資活動提供的淨現金

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動提供的現金淨額約為2450萬美元，主要是由於2840萬美元的有價證券到期和贖回，但部分被購買390萬美元的有價證券所抵消。

在截至2019年12月31日的年度內，投資活動提供的現金淨額約為1,410萬美元，主要是由於7,520萬美元的有價證券到期和贖回，但部分被購買6,110萬美元的有價證券所抵消。

融資活動提供(用於)的淨現金

在截至2020年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為1320萬美元這是由於在市場上發行股票獲得的毛收入減去50萬美元的成本，以及行使普通股期權獲得的110萬美元。

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為50萬美元，這是由於行使普通股期權的收益為50萬美元。

表外安排

在提交期間，我們沒有，目前也沒有SEC規則定義的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是我們根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。我們會在持續的基礎上評估這些估計和判斷。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素作出估計，這些因素的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

雖然我們的重要會計政策在本10-K表格中其他地方的財務報表附註2中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營結果是最關鍵的。

研發成本

與研究和開發活動相關的成本在發生時計入費用。這些成本包括在我們的研發項目中使用某些技術的許可費，以及支付給代表我們進行某些研究和測試的顧問和各種實體的費用，以及與支付給研發職能員工的工資、福利、獎金和股票薪酬有關的成本。我們根據與多個研究機構和合同研究組織簽訂的合同，根據我們對收到的服務和花費的努力的估計，確定與臨牀研究相關的費用。

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代表我們進行和管理臨牀研究。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。其中一些合同下的付款取決於一些因素，如患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果實際提供服務的時間或努力程度與我們的估計不同，我們會相應地調整應計項目。如果預期費用預計在此期間按比例發生，則某些試驗的費用可以按直線方式確認。這些活動的付款基於個別安排的條款，這些條款可能與已發生的成本模式不同，並在簡明綜合財務報表中作為預付或應計費用反映。

我們根據當時已知的事實和情況，在財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計研究和開發費用進行估計。雖然我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致我們報告的任何特定時期的金額過高或過低。我們對臨牀試驗應計費用的前期估計沒有進行重大調整。但是，由於評估的性質，我們不能向您保證，隨着我們瞭解到有關臨牀試驗狀態或進行的更多信息，我們將來不會更改我們的評估。

正在進行的研究和開發

正在進行的研發或IPR&D資產代表我們通過業務合併獲得的資本化的未完成研究項目。該等資產最初按其收購日期的公允價值計量。研究項目的初始公允價值在資產負債表上記錄為無形資產，而不是支出，無論這些資產未來是否有替代用途。

資本化的金額將被計入無限期無形資產，但需要進行減值測試，直到與該項目相關的研究和開發工作完成或放棄為止。知識產權研發資產在停止使用時被視為放棄(即與該資產相關的研究和開發工作已經停止，並且沒有出售或許可該資產或從該資產獲得防禦價值的計劃)。在這一點上，資產被認為是被處置的，並被註銷。在每個項目成功完成後，我們將確定無形資產當時剩餘的使用壽命，並開始攤銷。我們每年11月30日對我們的無限期無形資產(即知識產權研發資產)進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產更有可能減值，我們會更頻繁地進行測試。在估計知識產權研發的公允價值時，使用了收益法和貼現現金流分析。這項分析包括許多假設和估計，包括收入和支出預測、成功因素的概率、預期產品發佈日期和19.5%的加權平均資本成本。

可能表明知識產權研發是否已受到損害的潛在觸發事件包括：臨牀試驗結果，接受調查的化合物不符合預先確立的標準或臨牀終點，未能獲得監管部門的批准，無法為未來的臨牀試驗提供資金，未能獲得專利保護，監管環境的不利變化，競爭療法或化合物的批准，適用法律或法規的不利變化，以及各種其他情況。知識產權研發的減值可能會對我們的財務狀況產生重大不利影響。為了確定是否發生了減損，管理層必須對事件進行評估，並納入多項假設，包括：與繼續開發計劃相關的成本、競爭療法或化合物、潛在市場規模、估計的未來現金流以及其他因素。在測試無限壽命無形資產的減值時，我們可能會評估我們的無限壽命無形資產的定性因素，以確定資產減值的可能性是否更大(即超過50%的可能性)。或者，我們可以對部分或全部無限期無形資產繞過這一定性評估，進行量化減值測試，將無限期無形資產的公允價值與資產的賬面價值進行比較。截至11月30日，我們對我們的知識產權研發進行了減損測試。截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度，Mind-NRG IPR&D資產沒有減值。

MIN-117正在進行的研發資產減值。

由於我們的MIN-117在患有中重度MDD的成人患者中的2b期試驗，沒有達到其主要和關鍵的次要終點，以及我們決定不在MDD中進一步開發MIN-117的臨牀試驗，我們確定MIN-117的IPR&D完全受損，並確認了1900萬美元的費用，這是作為研發費用的一個組成部分，截至2019年12月31日的年度內。

商譽

我們每年測試我們的商譽減值，或每當事件或環境變化表明可能發生減值時，通過將我們報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較來測試我們的商譽。減值可能由(除其他外)所收購業務的業績惡化、不利的市場狀況、適用法律或法規的不利變化以及各種其他情況造成。如果我們確定發生了減損，我們需要記錄-

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減記賬面價值，並在確定期間將減值計入運營費用。在評估商譽賬面價值的可回收性時，我們必須對估計的未來現金流量和其他因素做出假設，以確定收購資產的公允價值。戰略或市場狀況的變化可能會對未來的這些判斷產生重大影響，需要對記錄的餘額進行調整。我們測試了截至11月30日的減值商譽。截至2020年12月31日或2019年12月31日止年度並無商譽減損。

所得税

遞延税項資產及負債乃根據資產及負債的財務報告及税務報告基準之間的差異釐定，並以預期差異逆轉時預期生效的已制定税率及法律計量。不確定的税收狀況被評估，如果合適，未確認的税收優惠金額被記錄在遞延税收資產中。遞延税項資產在確定是否應提供估值津貼時，根據更有可能的標準進行變現評估。估值免税額在必要時設立，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

我們使用確認閾值和計量屬性來確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。我們已經選擇將利息和罰款作為所得税的一個組成部分對待，只要它們出現了。截至2020年12月31日或2019年12月31日的年度，沒有與所得税相關的利息或罰款。從2012年開始的聯邦和州所得税年度通常要接受税務機關的審查，儘管之前所有年度的淨營業虧損都要在利用税收屬性的年份之後的至少三年內進行審查和調整。

近期會計公告

每隔一段時間，新的會計公告就會由財務會計準則委員會(“財務會計準則“)，並自指定生效日期起被我方採用。除非在本10-K表格其他部分的財務報表附註中另有披露，否則我們認為最近發佈但尚未採用的其他會計聲明的影響不會對財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響，或不適用於我們的經營。

不適用。

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獨立註冊會計師事務所報告

緻密涅瓦神經科學公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們審計了Minerva NeuroSciences，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表、截至2020年12月31日的兩個年度的相關綜合經營報表、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至2020年12月31日的兩個年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

正在進行的研究和開發-請參閲財務報表附註2

關鍵審計事項説明

該公司擁有正在進行的研究和開發資產(“IPR&D”)，這些資產是無限期的無形資產。截至2020年12月31日，公司知識產權研發賬面價值為1500萬美元，自2019年以來未發生變化。為評估知識產權研發減值的賬面價值，管理層採用多期超額收益法(一種特定的貼現現金流量法)在其選定的評估日期(2020年11月30日)每年估算知識產權研發的公允價值。公允價值的確定要求管理層對模型中使用的貼現率和估計的藥品商業化時間做出重大估計。這些假設的變化可能對知識產權研發的公允價值產生重大影響，公允價值的重大變化可能導致重大減值。

我們認為知識產權研發是一個關鍵的審計事項，因為管理層對藥品商業化日期和折扣率的選擇做出了重大的估計和假設，以確定知識產權研發的公允價值。這需要審計師高度的判斷和更大的努力，包括在執行審計程序以評估折扣率的選擇和管理層對知識產權研發商業化日期的預測的合理性時，需要讓我們的公允價值專家參與進來。

F-1

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與選擇折扣率和預測知識產權研發商業化日期有關的審計程序包括：

/s/德勤律師事務所(Deloitte T&Touche)和有限責任公司(LLP)

波士頓，馬薩諸塞州

2021年3月8日

自2013年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

密涅瓦神經科學公司。

合併資產負債表

見合併財務報表附註。

F-3

密涅瓦神經科學公司。

合併業務報表

見合併財務報表附註。

F-4

密涅瓦神經科學公司。

股東權益合併報表