美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
2023 年 8 月 15
報告日期 (最早報告事件的日期)
Nova Vision 收購公司
(註冊人章程中規定的確切姓名 )
英國 維爾京羣島 | 001-40713 | 不適用 | ||
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
2 Havelock Road #07 -12 新加坡 |
059763 | |
(主要行政人員 辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的 電話號碼,包括區號: +65 87183000
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據 證券法第 425 條發出的書面通信 | |
☐ | 根據 交易法第 14a-12 條徵集材料 |
☐ | 根據《交易法》第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
☐ | 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
單位, 每個單位包括一股普通股,面值每股0.0001美元,一份允許持有人購買普通股一半 的可贖回認股權證,以及一項使持有人有權獲得十分之一普通股的權利 | NOVVU | 納斯達克 資本市場 | ||
普通 股 | NOVV | 納斯達克 資本市場 | ||
認股證 | NOVVW | 納斯達克 資本市場 | ||
權利 | NOVVR | 納斯達克 資本市場 |
用複選標記表明 註冊人是否是1933年《證券法》(17 CFR §230.405)第405條 或1934年《證券交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
Item 1.01 簽訂重要最終協議。
合併協議和計劃修正案
正如 之前披露的那樣,2023年3月27日,英屬維爾京羣島商業公司Nova Vision Acquision Corp. (”NOVA” 或 “母公司”)由NOVA與開曼羣島豁免公司Real Messenger Holdings Limited(“公司”)簽訂了 的特定協議和合並計劃(“合併協議”), (a)NOVA將組建開曼羣島豁免公司Real Messenger Corporation作為其全資子公司(“買方”), (b) 買方將組建開曼羣島豁免公司RM2 Limited作為其全資子公司(“Merger Sub”), (c) NOVA將與買方合併併入買方(“再公司合併”),買方在Reincorporation 合併中倖存下來,(d) Merger Sub將與公司合併併入公司(“收購合併”),而公司作為買方的直接全資子公司(統稱為 “業務合併”)在收購合併中倖存下來。 業務合併後,買方將成為一家上市公司。
2023 年 6 月 29 日,買方、Merger Sub、Nova 和公司各簽署了合併協議的某份合併協議( ”合併協議”),根據該協議,買方和合並子公司均同意 將成為合併協議的當事方,並應完全受合併協議的所有契約、條款、陳述、擔保、 權利、義務和條件的約束和約束,就像合併協議的原始方一樣。
2023 年 8 月 15 日,合併協議的各方,包括買方和合並子公司,簽署了《合併 協議》的第 1 號修正案(”修正案”)。修正案旨在對合並協議進行如下修改:
考慮
根據修正案 ,買方將發行4,500,000股普通股,每股認定價格為10.00美元,總價值為4500萬美元(”向公司現有股東(“股東”)支付總股票對價”), 其中,4050,000 股普通股(“收盤付款股份”)將在 收盤時交付給股東,買方將在合併協議(“收盤”)完成後的一年內持有45萬股普通股 ,作為其陳述和擔保的賠償義務的擔保合併協議 (“Holdback Shares”)中規定的公司。收盤付款股份由3600,000股B類普通股和90萬股 A類普通股組成。
Earnout
根據修正案 ,公司股東無權獲得任何普通股(”Earnout Shares”) 作為或有收盤後的收益對價。
閉幕
雙方已同意,企業合併的完成不得遲於2023年10月10日(”外部日期”). 經雙方書面同意,外部日期可以延長。
上述 對修正案的描述並不完整,完全受 修正案的條款和條件的限制,修正案的副本作為附錄 2.1 提交,並以引用方式納入此處。
2 |
重要的 通知
關於前瞻性陳述的重要通知
這份 表格8-K的最新報告包含經修訂的1933年《證券法》和1934年《證券交易法》所指的某些 “前瞻性陳述”。非歷史事實的陳述,包括有關上述待定 交易的陳述,以及雙方的觀點和期望,均為前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關擬議交易的陳述,包括預期的初始企業價值和收盤後 的股權價值、擬議交易的好處、整合計劃、預期的協同增效和收入機會、預期 未來的財務和經營業績和業績,包括增長估計、 合併後的公司的預期管理和治理以及交易的預期時機。“期望”、“相信”、“估計”、 “打算”、“計劃” 等詞語表示前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 不能保證未來的表現,受各種風險和不確定性、假設(包括關於 一般經濟、市場、行業和運營因素的假設)的影響,無論是已知還是未知,都可能導致實際結果與所示或預期的結果存在重大差異 。
此類 風險和不確定性包括但不限於:(i) 與 待定交易完成的預期時間和可能性相關的風險,包括由於交易未得到滿足或放棄的一項或多項成交條件而無法完成的風險,例如未及時或其他方式獲得監管部門的批准,或者政府實體 禁止、延遲或拒絕授予的風險批准交易完成或要求的某些條件、限制 或與此類批准相關的限制;(ii)與NOVA和公司成功整合 業務的能力相關的風險;(iii)發生任何可能導致適用的 交易協議終止的事件、變更或其他情況;(iv)NOVA或公司的財務狀況、業績、 運營或前景可能發生重大不利變化的風險;(v) 與持續業務運營中斷管理時間相關的風險 ,原因是擬議交易;(vi) 與擬議交易有關的任何公告可能對 NOVA證券的市場價格產生不利影響的風險;(vii) 擬議交易及其公告可能對公司留住經銷商、留住和僱用關鍵人員、維持與經銷商 和產品用户的關係的能力及其總體經營業績和業務產生不利影響的風險;(viii) 合併後的公司可能無法實現削減成本的協同效應或者它實現這些協同效應所需的時間可能比預期的要長;(ix) 與擬議交易的融資 相關的風險。風險和不確定性的進一步清單和描述可在2021年8月5日與NOVA首次公開募股相關的招股説明書、NOVA和/或其子公司將向 SEC提交的與擬議交易相關的註冊聲明和委託書以及雙方可能向美國證券交易委員會提交或提供 的其他文件中找到,我們鼓勵您閲讀這些文件。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現,或者基本的 假設被證明不正確,則實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。 因此,提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅與 的發佈日期有關,除非法律或適用法規要求,否則NOVA、公司及其子公司沒有義務更新前瞻性陳述 以反映其發表之日之後的事件或情況。
其他 信息以及在哪裏可以找到
就本文所述的交易而言,NOVA及其子公司將向證券和 交易委員會提交相關材料(”SEC”),包括S-4表格或F-4表格上的註冊聲明和委託書 (“註冊聲明”)。委託書和代理卡將自創紀錄的 日期起郵寄給股東,以便在與擬議交易有關的NOVA股東大會上進行投票。股東 還可以免費從NOVA獲得註冊聲明和委託書的副本。註冊聲明 和委託書一經發布,也可以在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上免費獲得,也可以寫信給新加坡哈夫洛克路 2 號 #07 -12 的 NOVA 獲得。我們敦促NOVA的投資者和證券持有人閲讀這些材料(包括任何修正案 或其補充)以及與NOVA將在交易發佈後向美國證券交易委員會提交的交易有關的任何其他相關文件,因為它們將包含有關NOVA、公司和本文所述交易的重要信息。
徵集中的參與者
NOVA、 公司和NOVA的某些股東及其各自的董事、執行官和員工以及其他人員 可能被視為參與就擬議的 交易向NOVA普通股持有人招募代理人。有關NOVA董事和執行官及其對NOVA普通股的所有權的信息載於公司向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明中。有關代理招標中參與者 利益的其他信息將在與擬議交易有關的委託書發佈後包含在委託書中。這些 文件可以從上述來源免費獲得。
沒有 要約或招標
本 8-K 表最新報告不是關於任何證券 或上述交易的委託書或徵求委託書、同意書或授權,也不構成出售要約或徵求購買 NOVA 或公司 證券的要約,也不得在任何此類要約、 招標或出售的州或司法管轄區出售任何此類證券在根據該州或司法管轄區的證券法進行註冊或取得資格之前是非法的。 除非通過符合經修訂的1933年《證券法》 第10條要求的招股説明書或獲得豁免,否則不得發行證券。
項目 9.01。財務報表和附錄。
附錄 編號。 | 描述 | |
10.1 | Nova Vision Acquision Corp、Real Messenger Corporation、RM2 Limited 和 Real Messenger Holdings Limited | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在 行內 XBRL 文檔中) |
* | 根據 S-K 法規第 601 (b) (2) 項,附表和 展品已被省略。註冊人特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何 遺漏附表和證物的副本。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期: 2023 年 8 月 17 日
NOVA VISION 收購公司 | ||
來自: | /s/ Eric 黃平恆 | |
姓名: | 黃平恆 | |
標題: | 首席執行官 |
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