第三次修訂和重述的章程

的

DARE BIOSCIENCE, INC.

（已修訂至2023年1月24日）

目錄

第一條

股東們

iPlace of Meeting所有股東大會均應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁不時指定的地點舉行，如果未這樣指定，則在公司主要辦公室舉行。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的授權，董事會可以自行決定不得在任何地點舉行任何股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行。

1.1年度會議。年度股東大會應在董事會、董事會主席、首席執行官或總裁指定的日期和時間舉行（該日期不應是舉行會議的地點的法定假日），以選舉接替任期屆滿的董事以及可能在會議之前提起的其他業務的交易。

1.2 特別會議。出於任何目的或目的的股東特別會議可以隨時由董事會、董事會主席或首席執行官召開，不得由任何其他人召集。董事會可以推遲或重新安排任何先前安排的股東特別大會。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於與會議通知中所述的目的或目的有關的事項。

1.3會議通知。

(a) 除非法律另有規定，否則公司應在會議日期前不少於10天或60天向有權在該會議上投票的每位股東發送通知，無論是年度的還是特別的，無論是親自送達、郵寄、快遞服務，還是根據DGCL的任何適用要求，通過電子傳輸（該術語在DGCL中定義）。在不限制向股東發出通知的方式的前提下，所有會議的任何書面、印刷或電子通知均應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期（如果該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同），並應具體説明股東和代理人通過何種遠程通信方式（如果有）持有人可被視為親自出席並在任何此類會議上投票。此外，特別會議的通知還應説明召開該會議的目的或目的。

(b) 如果通知是通過郵寄方式發出的，則該通知存放在美國郵政中，郵資已預付，寄給股東，地址與公司記錄上顯示的股東地址相同，則應視為已送達。如果通知是通過快遞服務送達的，則該通知應視為在收到通知或將通知留在股東地址的較早時間送達。如果通知是通過電子郵件發送的（該術語在DGCL中定義），則該通知在發送到該股東的電子郵件地址時應被視為已發出（除非股東以書面或電子方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，或者DGCL禁止通過電子傳輸發出此類通知）。電子郵件通知必須包含一個突出的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知，如果此類電子郵件包含可以協助訪問此類文件或信息的公司高級管理人員或代理人的聯繫信息，則該通知將被視為包括其所附的任何文件以及超鏈接到網站的任何信息。通過電子傳輸（電子郵件除外）發出的通知如果是通過通知所針對的股東同意的電子傳輸形式（以與DGCL一致的方式）發出的，則該通知應生效。此類通知應視為在 DGCL 第 232 條規定的時間發出。

(c) 每當根據DGCL或這些經修訂的章程的規定要求向任何股東發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免，或者有權獲得該通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，都應被視為等同於發出此類通知。

1.4 投票清單。公司應不遲於每屆股東大會前第10天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單，安排在

按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。出於與會議相關的任何目的，該名單應開放給任何股東審查，期限為10天，截至會議日期的前一天：(a) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。

1.5法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通股本、有權在會議上投票的多數表決權持有人、親自出席、以董事會自行決定授權的方式通過遠程通信或由代理人代表的方式（如果有）出席，應構成業務交易的法定人數；但是，前提是，如果由一個或多個類別或一系列股本進行單獨表決根據法律或公司註冊證書的要求，擁有公司已發行和流通股本的一個或多個類別或系列的多數表決權持有人，並有權就該事項進行表決，親自出席，以董事會自行決定授權的方式通過遠程通信方式出席，或由代理人代表，應構成有權就投票採取行動的法定人數在這樣的事情上。會議一旦確定了法定人數，就不得因撤回足夠的選票而使之不足法定人數。

1.6休會。會議主席或出席會議或代表出席會議並有權投票的股東可以不時休會到任何其他時間以及根據本章程可能舉行股東大會的任何其他地點（包括為解決通過遠程通信召開或繼續會議的技術故障而舉行的休會）。如果股東和代理持有人被視為親自出席該延期會議並投票的時間、地點、日期和遠程通信方式（如果有）已在 (i) 在休會的會議上宣佈；(ii) 在預定會議期間以相同的電子形式顯示，則無需將任何休會通知任何股東少於 30 天的休會用於使股東和代理持有人能夠通過遠程通信參與會議的網絡；或 (iii) 以任何其他方式提供的網絡DGCL 允許的方式。在續會上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。如果休會後為有權投票的股東確定了休會會議的新記錄日期，則董事會應根據DGCL為此類延期會議的通知確定新的記錄日期，並應將延會通知每位有權在續會通知的記錄日期之前在該續會會議上投票的股東。

1.7投票和代理。

(a) 除非法律或公司註冊證書另有規定，否則每位股東應對該股東持有記錄在案的每股有權投票的股票擁有一票表決權，並對如此持有的每股部分股份擁有按比例的表決權。

(b) 每位有權在股東大會上投票的登記在冊的股東都可以親自投票（包括通過遠程通信（如果有的話），通過這種方式，股東可以被視為親自出席並在該會議上投票），也可以授權其他人通過代理人投票給該股東，代理人以股東或該股東的授權代理人以DGCL允許的方式執行或傳輸並交付（包括通過電子傳輸））給公司祕書。除非委託書明確規定更長的期限，否則自其執行之日起三年後，不得對該委託書進行表決。

(c) 任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用一種非白色顏色的代理人任命形式（即代理卡）。應保留一張白色代理卡供董事會專用。

1.8會議上的行動。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，除股東在該會議上表決的董事選舉以外的任何事項均應由持有多數表決權的股票持有人投票決定，這些持有人在出席會議或派代表出席會議並就該問題投贊成票或反對票（或者有兩個或兩個以上類別或系列的股票有權投贊成票或反對票）中擁有多數表決權的股票持有人的表決權單獨的階層，那麼就每個此類類別或系列而言，在投票中獲得多數票的持有者出席會議或派代表出席會議並對此類問題投贊成票或反對票的該類別或系列股票的權力），除非任何適用於公司或其證券的法律、公司註冊證書或本章程都要求進行不同或最低的投票，在這種情況下，這種不同的或最低的投票率應是對該問題的適用投票。當出席任何會議的法定人數時，股東對董事的任何選舉均應由有權對選舉進行投票的股東的多數票決定。

1.9董事的提名。

(a) 一般而言。除了 (1) 任何有權由優先股持有人選舉的董事、(2) 董事會根據本協議第2.9節為填補空缺或新設立的董事職位而選出的任何董事或 (3) 適用法律或證券交易所監管另有要求的董事外，在任何股東大會上，只有根據本第1.10節提名的人員才有資格在年度或特別會議上當選為董事股東大會。

(b) 候選人的提名。只有在董事會的年度會議或股東特別會議上，提名任何人競選董事會成員（但是，就特別會議而言，只有當董事的選舉是召集該特別會議的人發出的會議通知中規定的事項或按照召集該特別會議的人的指示進行的），只能由董事會（包括任何一個或多個人）在該會議上提名參選董事會董事會或本章程或 (ii) 股東親自授權這樣做誰 (A) 在發出本第 1.10 節規定的通知時和會議舉行時都是公司記錄在案的股東，(B) 有權在會議上投票，(C) 已遵守本第 1.10 節和第 1.11 節關於此類通知和提名的規定。上述第 (ii) 條應是股東在公司年度會議或股東特別會議上提名一名或多名個人參選董事會的唯一途徑。

就本第 1.10 節而言，“親自出席” 是指提議在會議上提名一名或多名候選人蔘加董事會選舉的股東或該股東的合格代表，如果該會議僅在實際地點舉行，或者如果該會議允許股東通過遠程通信方式出席，則通過遠程通信方式出席；“合格代表”” 該提議的股東中應為經正式授權的高級管理人員，該股東的經理或合夥人或經該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東擔任代理人的任何其他人，並且該人必須在股東大會之前或之時向公司祕書提供此類書面或電子傳輸的可靠副本，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。為避免疑問，儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果在會議上提名候選人競選董事的股東（或合格的股東代表）沒有親自出席會議，則不應考慮將該候選人當選為董事，任何贊成或支持該候選人的代理人或投票都應被忽視（但是，前提是將此類代理人和/或選票計算在內，以建立法定人數）。

(c) 股東預先通知。

(i) 股東要在公司股東年會上提名一名或多名候選人蔘選董事會，則股東必須 (1) 以書面形式向公司祕書及時發出通知（定義見下文），(2) 按要求提供有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷根據本第 1.10 節以及第 1.11 和 (3) 節，對此類通知進行任何更新或補充，請訪問時間以及本第 1.10 節和第 1.11 節所要求的表格。為了及時起見，股東的通知

必須由公司祕書在公司主要執行辦公室以書面形式收到，不得遲於上一年度年會一週年會一週年前第90天營業結束之日或早於前一年的年會一週年前120天；但是，如果年會日期比上一年的年會一週年提前了20天或延遲了60天以上，股東的通知必須不早於該通知的前120天收到年度會議，且不遲於 (A) 該年會前90天和 (B) 首次公開披露（定義見下文）該年度會議日期之日後的第10天（在此期間內發出此類通知，“及時通知”），以較晚者為準。在任何情況下，年會的休會、休會、推遲、司法中止或重新安排年會（或公開披露年會）均不得開始新的時限（或延長任何期限），以便如上所述及時發出通知。就本章程而言，“公開披露” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）公開提交的文件中的披露。

(ii) 如果董事選舉是召集公司股東特別會議的人或根據其指示在會議通知中規定的事項，那麼股東要在該特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 在公司主要執行辦公室以書面形式及時向公司祕書提供有關通知公司，(ii) 提供有關該股東及其股東的信息本第 1.10 節和第 1.11 節和 (iii) 節所要求的提名候選人在本第 1.10 節所要求的時間和表格中對此類通知提供任何更新或補充。為及時起見，公司祕書必須不早於該特別會議前120天在公司主要執行辦公室以書面形式收到股東提名的通知，且不得遲於該特別會議前90天和（y）公開披露該特別會議日期之後的第10天營業結束之日，以較晚者為準首次製作（僅用於公司股東特別會議的目的，“及時通知” 一詞是指在本句規定的期限內發出此類通知）。在任何情況下，特別會議的休會、休會、推遲、司法中止或重新安排特別會議（或公開披露會議）均不得為上述及時通知開啟新的時限（或延長任何期限）。

(iii) 在任何情況下，提名人（定義見下文）提供的及時通知的董事候選人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的人數。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上當選的董事人數，則有關任何其他被提名人的通知應在 (A) 及時通知期限結束之日，(B) 1.10 (c) (ii) 或 (C) 中規定的日期，即公開披露增加之日後的第10天，以較晚者為準。

(d) 通知的內容。為了符合本第 1.10 節的目的，股東給公司祕書的通知應載明：

(i) 對於每位提名人，(A) 該提名人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址）以及 (B) 每位提名人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的含義）的公司股票類別、系列和數量（具體説明該類別和/或系列的所有權類型以及直接或間接的公司股票數量記錄在案或實益所有權歸每位提名人所有），但無論如何，該提名人均應被視為實益擁有該提名人有權在未來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份；

(ii) 對於每位提名人，(A) 直接或間接構成任何 “衍生證券”（該術語在《交易法》第16a-1 (c) 條中定義），構成 “看漲等值頭寸”（該術語在《交易法》第16a-1 (b) 條中定義）（“合成股票頭寸”）的基礎的任何證券的全部名義金額，即直接或間接地，由該提名人持有或維持的公司任何類別或系列股份的任何股份；前提是，就定義而言”綜合股票頭寸”，“衍生證券” 一詞還應包括任何原本不會出現的證券或工具

構成 “衍生證券”，因為任何特徵使此類證券或票據的任何轉換、行使或類似的權利或特權只能在未來某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，應假設此類證券或票據在作出決定時可以立即兑換或行使，則應假設此類證券或工具可以立即兑換或行使；而且，，那就是任何提名滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的人（僅僅因為第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條的提名人除外）不得被視為持有或維持該提名人作為對衝持有合成股票頭寸基礎的任何證券的名義金額對該提名人作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的善意衍生品交易或該提名人的地位，(B) 任何權利該提名人實益擁有的公司任何類別或系列股份的股息，這些股份與公司的標的股份分開或分開，(C) 該提名人是涉及公司、公司任何關聯公司或其各自任何高級管理人員或董事的當事方或重要參與者的任何重大未決或威脅的法律訴訟，(D) 該提名人之間的任何其他實質性關係，以及該公司，其任何關聯公司另一方面，公司或其各自的任何高級管理人員或董事，(E) 該提名人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重大合同或協議（包括在任何此類情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中的任何直接或間接的重大利益，以及 (F) 需要在委託書或其他文件中披露的與該提名人有關的任何其他信息與董事選舉有關的該提名人根據《交易法》第14 (a) 條（根據前述（A）至（E）條款作出的披露被稱為 “可披露權益”）；但是，可披露權益不應包括與任何僅作為提名人的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動有關的任何此類披露作為登記在冊的股東被指示代表某人準備和提交本章程所要求的通知的結果受益所有人；

(iii) 關於每位提名人，合理詳細地描述 (A) 任何提名人之間或彼此之間，以及 (B) 任何提名人與任何其他個人或實體（包括他們的姓名）之間或彼此之間就提名該候選人而達成的協議、安排和諒解；但是，本第 (iii) 款所要求的披露不應包括與任何經紀人、交易商、商業有關的任何披露銀行、信託公司或其他僅因以下原因成為提名人的被提名人是登記在冊的股東，被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(iv) 對於每位提名人，一份陳述，説明提名人將或屬於一個集團，該集團將 (A) 向公司已發行股本持有人徵求代理人，這些股本至少佔有權對董事選舉進行投票的股本的表決權的67％，(B) 在其委託書和/或委託書中包括大意如此的聲明，(C) 在其他方面遵守第14a-19條的規定《交易法》和 (D) 在適用的日期前不少於五個工作日向公司祕書提供信息會議或其任何休會或推遲，並附上合理的書面證據，證明該提名人遵守了此類陳述；以及

(v) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 如果該提名候選人是提名人，則根據本第 1.10 節和第 1.11 節要求在股東通知中列出的與該提名候選人有關的所有信息；(B) 要求在委託書或其他文件中披露的與該候選人有關的所有信息在招募代理人以選舉董事時必須提出根據《交易法》第14 (a) 條進行的有爭議的選舉（包括候選人書面同意在適用會議的任何委託書和任何相關的代理卡中被提名為被提名人，如果當選，則擔任董事），(C) 描述任何提名人與每位提名候選人或其各自的同夥之間在任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益或另一方面，此類招標的任何其他參與者，包括，不限於所有必需的信息

如果該提名人是該第 404 項的 “註冊人”，並且提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據上述條款 (A) 至 (C) 進行的披露被稱為 “被提名人信息”），以及 (D) 按要求填寫並簽署的問卷、陳述和協議，則根據美國證券交易委員會 S-K 條例第 404 條進行披露第 1.11 (a) 節。

就本第 1.10 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在公司股東大會上提供擬議提名通知的股東，(ii) 在會議上代表其發出擬議提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii)-(vi) 段）《交易法》附表14A第4項第3號指令），該股東參與此類招標。

(e) 更新通知。如有必要，在公司股東大會上發出任何提名的通知的股東應進一步更新和補充該通知，使根據本第1.10節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在該會議上投票的股東的記錄日以及該會議或任何延期或延期日期之前的10個工作日起是真實和正確的其內容，且此類更新和補充應交付給，或由公司祕書在公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中規定的任何其他辦公室）郵寄和接收，不得遲於有權在該會議上投票的股東的記錄日期起五個工作日（如果需要在記錄日進行更新和補充），並且不遲於該會議或任何休會日期之前的八個工作日推遲或推遲（如果不可行，則在第一個可行的日期進行在休會或推遲會議之日之前）（如果需要在會議或任何休會或推遲之前的10個工作日之前進行更新和補充）。儘管有上述規定，但如果提名人不再打算根據第1.10 (d) (iv) 條徵求代理人，則該提名人應在變更發生後的兩個工作日內向公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中指定的任何其他辦公室）的公司祕書提交書面通知公司這一變更。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(f) 必須遵守《交易法》。除了本第1.10節關於在公司股東大會上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管有本第 1.10 節的上述規定，除非法律另有規定，否則 (i) 除董事會提名人外，任何提名人均不得在該會議上徵求代理人支持董事候選人的選舉，除非該提名人遵守了《交易法》第 14a-19 條關於就該會議徵求此類代理人的規定，包括根據該會議向公司提供必要的通知及時以及 (ii) 如果有提名人 (1) 發出通知根據《交易法》第14a-19 (a) (1) 和 (b) 條，以及 (2) 隨後未能遵守《交易法》第14a-19條的要求（包括及時向公司提供該法所要求的通知，以及代表提名的提名人遵守了該提名人關於提名人是否邀請（或屬於團體）的陳述的證據它根據第 1.10 (d) (iv) 節 (A) 款的要求徵求了支持此類提名的代理人），然後公司應忽略為提名人候選人徵求的任何代理人或選票，儘管公司可能已收到與此類提名的代理人或選票（但是，為了確定法定人數，此類代理人和/或選票將計算在內）。

(g) 運載工具。根據本第1.10節要求向公司提交的任何書面通知、補充、更新或其他信息，必須通過專人快遞、隔夜快遞或預付郵資的掛號或掛號郵件送交公司主要執行辦公室的祕書。

1.10有效提名候選人擔任董事以及如果當選則被選為董事的額外要求。

(a) 提供問卷、陳述和協議的候選人。要有資格成為公司股東年會或股東特別大會上當選公司董事的候選人，必須按照第1.10節規定的方式提名候選人，股東提名的候選人必須事先（按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的送達期限）向公司祕書提名公司的主要執行辦公室，(i) 一份完整的書面文件關於該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性以及代表其提名的任何其他個人或實體的背景的問卷（該問卷應由公司應股東的書面要求提供），以及 (ii) 一份書面陳述和協議（以公司應股東書面要求提供的形式提供），説明該候選人不是也不會成為提名候選人 (A) 任何協議、安排的當事方或與任何個人或實體達成諒解，但未向其做出任何承諾或保證，説明如果該協議、安排或諒解尚未向公司披露，或者此類協議、安排或諒解是否會限制或幹擾該人當選為公司董事後遵守該人信仰的能力，則該人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票適用法律規定的責任，(B) 可能不是也可能不會成為任何一方的當事方與公司以外的任何個人或實體就擔任董事的服務或行動有關的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解，而且 (C) 將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策與指導方針，以及適用於董事的任何其他公司政策和指導方針（如果任何候選人要求提名），該局的祕書公司應向該候選人提供當時生效的所有此類政策和指導方針）。

(b) 提供某些其他信息的候選人。公司可以要求提供必要的額外信息，以使董事會能夠根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準，確定每位候選人是否是獨立的。

(c) 更新候選人信息。如有必要，被提名為董事的候選人應進一步更新和補充根據本第1.11節交付的材料，使根據本第1.11節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及會議或任何休會或推遲之前的10個工作日之日均為真實和正確，並且此類更新和補充應提交給，或由公司祕書郵寄並接收公司的主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中規定的任何其他辦公室）不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日（如果需要在記錄日進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八個工作日，或者如果可行，則不遲於會議的任何休會或推遲（如果不切實際，在休會日期之前的第一個切實可行的日期，或已推遲）（如果更新和補編需要在會議或任何休會或推遲之前十個工作日提出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括變更或增加被提名人、事務、業務或擬提交會議審議的決議股東。

(d) 以不遵守規定為由拒絕被提名人。任何候選人都沒有資格被提名為公司董事或被任命為董事，除非該候選人和尋求將該候選人姓名列入提名的提名人遵守了第1.10節和本第1.11節的規定。如果事實允許，會議主席應確定

根據第1.10節和本第1.11節的規定提名是不恰當的，如果他或她決定這樣做，他或她應向會議宣佈這種決定，儘管公司可能已經收到了與此類提名的代理人或選票（但是，為了確定法定人數，將計算此類代理人和/或選票），但仍應忽略有缺陷的提名。

1.11除董事選舉以外的年度會議上的事務。

(a) 一般而言。在公司股東的任何年會上，只能開展應在會議之前妥善處理的業務。要正確地提交公司股東年會，業務必須 (i) 在董事會發出或根據董事會的指示在會議通知（或其任何補充文件）中具體説明，（ii）以其他方式由董事會或根據董事會的指示在會議上以其他方式提出，或（iii）由親自出席會議的公司股東以適當方式提交會議（A）(1)) 在發出本第 1.12 節規定的通知時以及在會議時間，(2) 有權在會議上投票，(3) 在所有適用方面都遵守了本第1.12條，或 (B) 根據《交易法》第14a-8條正確提出了此類提案。上述條款 (iii) 應是股東在公司股東年會上提出業務的唯一途徑。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第1.10條和第1.11節，本第1.12條不適用於此類提名。此外，為了使任何業務能夠由股東妥善提交會議，根據特拉華州法律，此類業務必須構成股東行動的適當事項。

就本第1.12節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司股東年會的股東或該提名股東的合格代表親自出席該年度會議，前提是公司股東年會僅在實際地點舉行，或者如果年會允許股東通過遠程通信出席，則通過以下方式出現遠程通信；以及 “合格”該提議的股東的 “代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或通過該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權在年度股東大會上代表該股東擔任代理人的任何其他人，該人必須在該年度會議之前或之時向公司祕書提供此類書面或電子傳輸的可靠副本，或者書面或電子傳輸的可靠複製品會議。為避免疑問，儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果提議在會議上開展業務的股東（或股東的合格代表）沒有親自出席年會，則不應考慮此類業務，也不得對此類擬議業務進行表決，儘管公司可能已收到與此類業務有關的代理人。

(b) 通知的及時性。為了使股東將業務妥善提交公司股東年會，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書提供及時通知（定義見第1.10節），以及 (ii) 在本第1.12節所要求的時間和表格中提供此類通知的任何更新或補充。在任何情況下，年會的休會、休會、推遲、司法中止或重新安排年會（或公開披露年會）均不得開始新的及時通知期限（或延長任何期限）。

(c) 通知的內容。為了符合本第 1.12 節的目的，股東給公司祕書的通知應載明：

(i) 關於提案人（定義見下文）提議提交年度會議的每項事項：(A) 簡要描述希望提交年會的業務，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的確切案文，如果此類事項包括修改章程的提案，則應提供擬議修正案的確切文本），(C) 在年會上開展此類業務的原因以及雙方對此類業務的任何重大興趣提議人，(D) 合理詳細地描述所有協議、安排和諒解 (x) 任何提議人之間或彼此之間，或 (y) 任何提議人與任何其他人之間或彼此之間達成的所有協議、安排和諒解

與提議人提議開展此類業務有關的個人或實體（包括其姓名）以及 (E) 委託書或其他文件中要求披露的與該業務項目有關的所有其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與招標代理人以支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交會議的業務有關；但是，前提是該法所要求的披露第 (i) 款不應包括對任何經紀人的任何披露,交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人，僅僅因為是登記在冊的股東，被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；

(ii) 對於每位提名人，(A) 該提名人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址）；以及 (B) 每位提議人直接或間接擁有或實益擁有（根據《交易法》第13d-3條的含義）的公司股票類別、系列和數量（具體説明其類型）該類別和/或系列的所有權以及直接或間接擁有的公司股票數量記錄在案或實益所有權歸每位提議人所有），但無論如何，該提議人均應被視為實益擁有該提議人有權在將來任何時候獲得實益所有權的公司任何類別或系列的任何股份；以及

(iii) 對於每位提名人，(A) 任何可披露的權益（定義見第 1.10 (d) (ii) 節，但就本第 1.12 節而言，在第 1.10 (d) (ii) 節中出現的所有地方均應用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞），(B) 表示該提議人打算或是該團體的一員向至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書或委任代理人表格，或以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案，以及 (C) 與該提議人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與該提名人為支持根據《交易法》第14 (a) 條提議的業務而徵求代理人或同意有關。

就本第1.12節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬提交公司年度股東大會的業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表他們發出擬在年度會議上提交的業務通知，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 (a) (ii)-(vi) 段）《交易法》附表14A第4項第3號指示），該股東參與此類招標。

(d) 通知的必要更新。如有必要，提議人應更新和補充其向公司發出的關於打算在公司年度股東大會上提出業務的通知，以便根據本第1.12節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在該年會上投票的股東的記錄之日以及該年度會議或其任何休會或推遲之前的10個工作日起都是真實和正確的，且此類更新和補充應發送至，或由公司祕書在公司主要執行辦公室（或公司在任何公開披露中規定的任何其他辦公室）郵寄和接收，不得遲於有權在該年度會議上投票的股東的記錄日期起五個工作日（如果需要在記錄日期進行更新和補充），並且不遲於該年度會議日期之前的八個工作日，或者如果可行，則不遲於任何年度會議日期之前的八個工作日暫停或推遲會議（如果不切實際，則在第一次會議上暫停或推遲在此類年度會議休會或推遲之日之前切實可行的日期）（如果更新和補編需要在會議或任何休會或推遲之前的10個工作日提出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或增加擬議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東。

(e) 合規要求。儘管本章程中有任何相反的規定，但不得在公司股東年會上開展未根據本第1.12節妥善提交年度會議的業務。椅子

公司任何年度股東大會均有權和義務根據本第 1.12 節的規定確定業務是否已妥善提交年會（包括提名人是否根據本第 1.12 節所要求的陳述邀請（或屬於徵求該提案人的團體）或沒有徵求代理人來支持該提議人的提案），以及主席是否應確定業務沒有得到妥善處理在根據本第1.12節的規定舉行年會之前，主席應向會議宣佈，儘管公司可能已經收到了與此類事務有關的代理人或投票（但是，為了確定法定人數，將計算此類代理人和/或選票），但在每種情況下，都不得將此類事務提交年會。

(f) 適用性。本第1.12條明確適用於擬提交公司股東年會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第1.12節對擬議提交公司年度股東大會的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守州法律和《交易法》及其相關規章制度中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第1.12節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(g) 其他。除非法律另有要求，否則本第1.12節中的任何內容均不要求公司或董事會在任何委託書（或代表公司或董事會分發的其他股東通信）中包含與股東提交的任何提案有關的信息。

(h) 運載工具。根據本第1.12節要求向公司提交的任何書面通知、補充、更新或其他信息，必須通過專人快遞、隔夜快遞或預付郵資的掛號信或掛號郵件送交公司主要執行辦公室的公司祕書。

1.12會議的進行。

(a) 公司股東會議應由公司首席執行官或董事會主席（如果有）主持，或者在他們缺席的情況下，由董事會副主席（如果有的話）主持，或者在副主席缺席的情況下，由公司總裁（如果與首席執行官不同）主持，或者在總裁缺席的情況下，由公司副總裁主持，或者在所有副主席缺席的情況下，由公司副總裁主持上述人員，由董事會指定的主席擔任。

(b) 董事會可通過決議通過其認為適當的公司任何股東大會的舉行規則、規章和程序，包括但不限於其認為適當的指導方針和程序，涉及通過遠程通信讓沒有親自出席會議的股東和代理股東參與會議。除非與董事會通過的規則、規章和程序不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力規定這些規則、規章和程序，並採取主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制有正式授權的公司記錄在冊的股東出席或參加會議代理人或應確定的其他人；(iv) 限制在規定的開會時間之後進入會議; (v) 限制分配給與會者提問或評論的時間.

(c) 會議主席應在會議上宣佈會議將要表決的每個事項的投票何時開始和結束。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或選票，也不得接受任何撤銷或更改選票。

(d) 在公司任何股東大會之前，董事會、董事會主席、首席執行官或總裁應任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。一個或多個其他

可以指定人員作為候補檢查員, 以取代任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員在場、準備並願意參加公司股東大會，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的高級管理人員、僱員或代理人。每位檢查員在開始履行該檢查員的職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地履行檢查員的職責，盡其所能。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並在投票完成後，對投票結果和法律可能要求的其他事實出具證明。通過選票進行的每一次投票都應由正式任命的檢查員或正式任命的檢查員計票。

1.13不得通過同意採取行動代替會議。公司股東不得通過書面同意採取任何行動來代替會議。

第二條

導演們

1.1 一般權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，除非法律或公司註冊證書另有規定，否則董事會可以行使公司的所有權力。

1.2 人數、選舉和資格。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，公司的董事人數應由董事會確定。董事的選舉不必通過書面投票進行。董事不必是公司的股東。

1.3董事會主席；董事會副主席。董事會可以從其成員中任命一名董事會主席和一名董事會副主席，他們都不必是公司的僱員或高級管理人員。如果董事會任命董事會主席，則該主席應履行董事會分配的職責和權力，如果董事會主席也被指定為公司的首席執行官，則應擁有本章程第3.7節規定的首席執行官的權力和職責。如果董事會任命董事會副主席，則該副主席應履行董事會分配的職責和權力。除非董事會另有規定，否則董事會主席或董事會副主席（如有）應主持董事會的所有會議。

1.4董事等級。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，董事會應分為三個類別：I類、II類和III類。每個類別應儘可能佔構成整個董事會的董事總數的三分之一。董事在不同類別中的分配應由董事會決議決定。

1.5任期。在不違反任何系列優先股持有人選舉董事的權利的前提下，每位董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束；前提是每位董事的任期應持續到其繼任者當選並獲得資格為止，並且必須提前去世、辭職或免職。

1.6法定人數。(a) 任何時候任職的多數董事和 (b) 董事會根據本章程第2.2節設立的董事人數的三分之一中較大者構成董事會的法定人數。如果在任何董事會會議上，出席會議的董事人數少於該法定人數，則除了在會議上宣佈外，多數出席董事可以不時延會，恕不另行通知，直到達到法定人數。

1.7會議上的行動。除非法律或公司註冊證書要求更多人數，否則出席正式舉行的會議上的過半數董事所做或做出的每一項行為或決定均應被視為董事會的行為。

1.8移除。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，只有出於正當理由，並且必須獲得所有股東在任何年度董事或董事選舉中有權投票的至少75％的選票的持有人投贊成票。

1.9空缺職位。在不違反任何系列優先股持有人的權利的前提下，董事會的任何空缺或新設立的董事職位，無論發生何種情況，都只能由當時在職的過半數董事（儘管少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補，並且不得由股東填補。當選填補空缺的董事應任職至下一次選出該董事的類別，但須視繼任者的選舉和資格而定，或者直到該董事提前去世、辭職或免職為止。

1.10辭職。任何董事均可通過書面或通過電子方式向公司總部或董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈的方式辭職。這種辭職應在送達時生效，除非規定在以後的某個時間或以後的某個事件發生時生效。

1.11例行會議。董事會定期會議可在不另行通知的情況下舉行，時間和地點由董事會不時決定；但應將該決定通知任何在作出此類決定時缺席的董事。董事會例行會議可以在公司年度股東大會之後立即在同一地點舉行，恕不另行通知。

1.12特別會議。董事會特別會議可以在董事會主席、首席執行官、總裁、兩名或多名董事在電話會議上指定的任何時間和地點舉行，如果只有一名董事在任，則可以由一名董事召開。

1.13特別會議通知。任何董事特別會議的日期、地點和時間均應由公司祕書或召集會議的高級管理人員或其中一名董事通知每位董事。應在會議開始前至少 24 小時親自或通過電話向每位董事發出通知，(b) 通過信譽良好的隔夜快遞、傳真、傳真或電子傳輸方式向該董事最後一個已知的公司、家庭或電子傳輸地址發送書面通知，或在會議開始前至少 48 小時向該董事最後一個已知的公司、家庭或電子傳輸地址發送書面通知，或 (c) 通過頭等郵件向該董事發送書面通知董事在會議開始前至少 72 小時提供最後已知的辦公地址或家庭住址。董事會會議通知或豁免通知不必具體説明會議的目的。

1.14會議通信設備會議。董事可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會或其任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，通過這種方式參與應構成親自出席此類會議。

1.15經同意採取行動。如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式同意該行動，則董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意書應與董事會或委員會的會議記錄一起提交。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

1.16個委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成，他們擁有董事會因此授予的合法授權和職責，由董事會根據董事會的意願任職。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議但未被取消投票資格的委員會成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。在董事會決議規定的範圍內，在遵守法律規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章。每個此類委員會均應保留會議記錄，並根據董事會不時要求提交報告。除非董事會另有決定，否則任何委員會均可為其業務行為制定規則，但除非董事或此類規則另有規定，否則其業務應儘可能以本章程中為董事會規定的方式進行。除非公司註冊證書、本章程或董事會指定委員會的決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權限委託給小組委員會。

1.17董事薪酬。董事可以獲得董事會可能不時決定的服務補償和出席會議的費用報銷。任何此類付款均不得妨礙任何董事以任何其他身份為公司或其任何母公司或子公司提供服務並因此類服務而獲得報酬。

第三條

軍官們

1.1 標題。公司的高級管理人員應由首席執行官、總裁和祕書以及其他具有董事會決定的其他頭銜的高管組成，包括首席財務官、財務主管以及一名或多名副總裁、助理財務主管和助理祕書。董事會可以任命其認為適當的其他高級職員來開展公司的業務。

1.2選舉。公司的每位高級管理人員應由董事會選出，任期由董事會規定，直至該人的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該人提前去世、被取消資格、辭職或免職為止。

1.3資格賽。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一個人擔任。

1.4任期。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則每位高管的任期應直到該高管的繼任者當選並獲得資格，除非選舉或任命該高級職員的決議中規定了不同的任期，或者直到該高級人員提前去世、辭職或免職。

1.5辭職和免職。任何高管都可以通過向公司總部或首席執行官、總裁或祕書遞交書面辭職來辭職。此類辭職應在收到辭職時生效，除非規定辭職在以後的某個時間或以後的某個事件發生時生效。任何高級管理人員都可以隨時通過當時在職的大多數董事的投票中被免職，無論是否有理由。除非董事會另有決定，否則辭職或被免職的高級管理人員無權在該高管辭職或被免職後的任何時期內獲得任何補償，也無權因此類免職而獲得任何賠償，無論該高管的薪酬是按月、按年還是按其他方式支付，除非在與公司簽訂的正式授權書面協議中明確規定了此類補償。

1.6空缺職位。董事會可以出於任何原因填補任何職位出現的任何空缺，並可自行決定在首席執行官、總裁和祕書職位以外的任何職位的期限內留出空缺。每位繼任者均應在該官員前任的未滿任期內任職，直至繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該官員提前去世、辭職或免職。

1.7 總裁；首席執行官。除非董事會指定另一人擔任公司的首席執行官，否則總裁應為公司的首席執行官。首席執行官應在董事會的指導下全面負責和監督公司的業務，並應履行首席執行官辦公室通常附帶或董事會委託給首席執行官辦公室的所有職責和權力。總裁應履行其他職責，並應擁有董事會或首席執行官（如果總裁不是首席執行官）可能不時規定的其他權力。如果首席執行官或總裁（如果總裁不是首席執行官）缺席、無法或拒絕採取行動，則副總裁（或者如果有多位副總裁，則副總裁按董事會確定的順序行事）應履行首席執行官的職責，在履行這些職責時，應擁有首席執行官的所有權力，並受首席執行官的所有限制。

1.8 首席財務官。首席財務官應行使首席財務官辦公室的所有權力和職責，並全面監督公司的財務運營。首席財務官應根據要求向公司其他高級管理人員提供諮詢和建議，並應履行董事會或首席執行官可能不時規定的其他職責。

1.9 副總裁。每位副總裁應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責和權力。的

董事會可以將執行副總裁、高級副總裁的頭銜或董事會選出的任何其他頭銜分配給任何副總裁。

1.10祕書和助理祕書。

(a) 祕書應履行董事會或首席執行官可能不時規定的職責並擁有其權力。此外，祕書應履行祕書辦公室附帶的職責和權力，包括但不限於發出所有股東大會和董事會特別會議的通知的職責和權力，出席所有股東會議和董事會會議並保存會議記錄（或指定任何其他人擔任會議祕書以保存會議記錄），保存股票賬本，並根據需要準備股東名單及其地址，擔任公司記錄和公司印章的保管人，並在文件上加蓋和證明。

(b) 任何助理祕書均應履行董事會、首席執行官或祕書可能不時規定的職責和權力。如果祕書缺席、無法或拒絕採取行動，則助理祕書（或者如果有多名助理祕書，則按董事會確定的順序由助理祕書）履行祕書的職責並行使祕書的權力。

(c) 如果祕書或任何助理祕書缺席任何股東或董事大會，會議主席應指定一名會議祕書來記錄會議的議事情況。

1.11財務主管和助理財務主管。

(a) 財務主管應履行董事會或首席執行官不時分配的職責和權力。此外，財務主管應履行財務主管辦公室所附帶的職責和權力，包括但不限於保管和負責公司的所有資金和證券、將公司的資金存入根據本章程選定的存管機構、按董事會命令支付資金、對此類資金進行適當賬目以及按董事會的要求進行存款的義務和權力董事會關於所有此類交易的報表以及該交易的財務狀況公司。

(b) 助理財務主管應履行董事會、首席執行官或財務主管可能不時規定的職責和權力。如果財務主管缺席、無法或拒絕採取行動，則助理財務主管（或者如果有多名財務主管，則按董事會確定的順序由助理財務主管）履行職責並行使財務主管的權力。

1.12工資。公司高管有權獲得董事會不時確定或允許的工資、補償或報銷。

1.13權力下放。儘管本協議有任何規定，董事會仍可不時將任何高級管理人員的權力或職責委託給任何其他高級管理人員或代理人。在本章程未規定的範圍內，公司高管應擁有董事會或董事會授權的高管規定其職責的權力並履行其職責。如果未如此規定此類職責，則此類官員應擁有此類權力，並履行通常與其各自辦公室相關的職責，但須受首席執行官或董事會的控制。

第四條

資本存量

1.1發行股票。在不違反公司註冊證書規定的前提下，公司法定股本的全部或任何部分或任何未發行的餘額，或公司國庫中持有的公司法定股本的全部或任何部分，均可通過董事會表決發行、出售、轉讓或以其他方式處置，以獲得董事會可能確定的合法對價和條件。

1.2股票證書；無憑證股票。

(a) 公司的股份應以證書為代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，公司的任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股份。每位以證書為代表的公司股票持有人均有權獲得法律和董事會可能規定的格式的證書，該證書代表該持有人持有的以證書形式登記的股份數量。每份此類證書均應以符合 DGCL 第 158 條的方式簽署。

(b) 根據公司註冊證書、本章程、適用的證券法或任意數量的股東之間或此類持有人與公司之間的任何協議，每份受轉讓限制的股票證書均應在證書的正面或背面明顯註明限制的全文或存在此類限制的聲明。

(c) 如果授權公司發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對參與權、選擇權或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制應在代表該類別或系列股票的每份證書的正面或背面全文或摘要，前提是代替上述要求可能會在臉上列出或每份代表該類別或系列股票的證書背面都有一份聲明，公司將免費向每位要求提供每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和親屬、參與、可選或其他特殊權利以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制的全文副本的股東提供該聲明。

(d) 在發行或轉讓無憑證股份後的合理時間內，公司應以書面或電子方式向其註冊所有者發送一份通知，其中包含根據DGCL第151、202 (a) 或218 (a) 條要求在證書上列出或申報的信息，或者就DGCL第151條而言，公司將免費向每位提出要求的股東提供一份聲明的權力、稱號、偏好和親屬參與、可選或其他特殊權利每類股票或其系列以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。

1.3轉賬。公司的股票應按照法律和本章程規定的方式進行轉讓。公司股份的轉讓只能在公司的賬簿上進行，也只能由指定轉讓公司股票的過户代理人進行。在不違反適用法律的前提下，以證書為代表的股票只能在公司賬簿上轉讓，方法是向公司或其過户代理人交出代表此類股票的證書，並附有適當簽署的書面轉讓或委託書，並附有公司或其過户代理人可能合理要求的授權證明或簽名的真實性。除非法律、公司註冊證書或本章程另有要求，否則公司有權出於所有目的將其賬簿上顯示的股票記錄持有人視為該股票的所有者，包括支付股息和對該股票的投票權，無論該股票的任何轉讓、質押或其他處置方式如何，直到根據本章程的要求將股份轉移到公司賬簿上法律。

1.4證書丟失、被盜或銷燬。公司可以簽發新的股票證書，以取代先前簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書

董事會可能規定的條款和條件，包括出示此類損失、盜竊或破壞的合理證據，以及提供董事會為保護公司或任何過户代理人或註冊商而可能需要的賠償和存入保證金。

1.5 記錄日期。

(a) 董事會可以提前確定一個日期作為記錄日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或投票的股東，或者有權獲得任何股息的支付或其他分配或與股票變動、轉換或交換有關的任何權利的分配，或用於任何其他合法行動的股東。該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或少於10天，也不得超過與該記錄日期有關的任何其他行動之前的60天。

(b) 如果沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業結束日，或者，如果放棄通知，則在會議舉行之日的前一天營業結束時。如果沒有確定記錄日期，則為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與該目的有關的決議之日營業結束之日。

(c) 對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何續會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

1.6法規。公司股票的發行、轉讓、轉換和註冊應受董事會可能制定的其他條例管轄。

第五條

一般規定

1.1 財政年度。除非董事會不時另行指定，否則公司的財政年度應從每年1月的第一天開始，到每年的12月的最後一天結束。

1.2公司印章。公司印章應採用董事會批准的形式。

1.3豁免通知。每當法律、公司註冊證書、本章程或根據DGCL的規定要求發出通知時，由有權獲得此類通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得此類通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在發出通知的活動之前、之時還是之後，均應被視為等同於發出此類通知。任何此類豁免均無需具體説明任何會議的業務和目的。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。

1.4證券投票。除非董事會另行指定，否則首席執行官、總裁或財務主管可以在任何其他實體的股東或證券持有人會議上代表公司放棄通知、投票或任命任何人作為本公司的代理人或事實上的律師（有或沒有替代權），或任命任何人或個人作為本公司的代理人或事實上的律師（有或沒有替代權），其證券可能由該公司持有。

1.5權威證據。祕書、助理祕書或臨時祕書就公司股東、董事、委員會或任何高級管理人員或代表採取的任何行動出具的證明，對於所有善意依賴該證書的人，均應成為此類行動的確鑿證據。

1.6公司註冊證書。本章程中所有提及公司註冊證書的內容均應視為指不時修訂並生效的公司註冊證書。

1.7可分割性。任何認定本章程的任何條款出於任何原因不適用、非法或無效，均不得影響或使這些章程的任何其他條款無效。

1.8代詞。本章程中使用的所有代詞均應視為指一個或多個個人的身份可能需要的陽性、陰性或中性、單數或複數。

1.9論壇選擇章程。

(a) 除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果且僅當特拉華州大法官法院缺乏屬事管轄權時，位於特拉華州內的任何州法院，或者如果且僅當所有這些州法院都缺乏屬事管轄權時，特拉華特區聯邦地方法院）應是唯一和專屬的法院根據特拉華州成文法或普通法提起的以下類型的訴訟或訴訟：(i) 任何衍生物代表公司提起的訴訟或訴訟；(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對公司或公司股東的信託義務的任何訴訟或訴訟；(iii) 任何對公司或公司任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員提出索賠的訴訟或程序，這些訴訟或程序源於或依據 DGCL、公司註冊證書或本章程的任何條款（每項條款均可修改為不時）；(iv) 為解釋、適用、執行或確定公司註冊證書或本章程（包括其中規定的任何權利、義務或補救措施）的有效性而採取的任何訴訟或程序；（v）DGCL授予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟或程序；以及（vi）任何對公司或任何董事、高級管理人員或其他人提出索賠的訴訟公司僱員，受內部事務原則管轄，在法律允許的最大範圍內，並遵守法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。本第 5.9 (a) 節不適用於為強制執行義務而提起的訴訟或

由經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）、《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的責任。

(b) 除非公司在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的法庭。

(c) 如果任何標的屬於本第 5.9 節 (a) 分段範圍內的訴訟是以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的（“外國訴訟”），則該股東應被視為已同意 (i) 特拉華州內的州和聯邦法院對向任何此類法院提起的任何訴訟的屬人管轄權執行本第 5.9 節 (a) 分段（“執法行動”）和 (ii) 就此提起訴訟在任何此類執法行動中，股東作為該股東的代理人，在外國訴訟中向該股東的律師提供服務。

(d) 如果本第 5.9 節的任何條款因任何原因被認定為適用於任何個人、實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，該條款在任何其他情況下的有效性、合法性和可執行性以及本第 5.9 節其餘條款的有效性、合法性和可執行性，以及該條款對其他個人或實體和情況的適用不應受到任何影響因此受損。

(e) 為避免疑問，購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意本第5.9節的規定。

第六條

修正案

這些章程可以全部或部分修改、修改或廢除，或者董事會或股東可以按照公司註冊證書的規定通過新的章程。