美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐ 最終附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集材料

AYRO, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

無需付費。

☐ 之前用初步材料支付的費用。

☐ 費用根據交易法第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。

AYRO, INC.

900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克薩斯州朗德羅克 78

2023 年 8 月 18 日

致我們的股東 ：

誠摯地邀請你 參加將於美國東部時間2023年9月14日星期四中午12點舉行的AYRO, Inc.股東特別大會。我們之所以決定通過互聯網上的網絡直播虛擬舉行這次特別會議，是因為舉辦虛擬 特別會議可以提高來自世界各地的股東出席和參與，提高會議效率 和我們與股東有效溝通的能力，並降低特別會議的成本和環境影響。 在特別會議期間，你可以訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 參加特別會議、投票和提交問題。 您將無法親自參加特別會議。

隨附的委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及在 對股票進行投票時應考慮的有關AYRO, Inc.的信息。

在 特別會議上，我們將要求股東 (i) 為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，授權AYRO發行面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）標的股票和我們根據2023年8月7日特定證券購買協議的條款發行的認股權證 ， Inc. 和其中提到的投資者，以及公司與鈀金資本集團有限責任公司之間的訂約協議，金額等於 或超過 在發行此類可轉換優先股和認股權證之前已發行普通股的20％（包括 以發行普通股的形式向可轉換優先股持有人支付的任何攤銷款項以及 此類可轉換優先股和認股權證中包含的反稀釋條款付款），(ii) 批准經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的修正案 ，實際上，由我們的 董事會（“董事會”）自行決定，但在此之前自股東批准這種 提案之日起一週年，即反向股票拆分我們所有已發行普通股，比例在1比2至1比10之間， ，該比率由董事會自行決定幷包含在公開公告中，(iii) 批准章程修正案 ，將普通股的授權數量從100,000股增加到10萬股 ,000 至 20,000,000，並對法定股本數量進行相應的 更改，(iv) 批准修正案AYRO, Inc. 2020年長期激勵計劃 ，將可供授予獎勵的股票總數增加5,750,000股，達到9,839,650股普通股 ，以及 (v) 必要或適當時將特別會議延期至一個或多個日期，以便在選票不足的情況下 進一步招標和投票代理人，或與批准 上述提案有關的其他事項。審計委員會建議核準這些提議。此類其他業務將在特別會議之前進行適當處理 。

我們 希望你能參加特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，我們都希望您能儘快投票。 有關投票方法的信息載於隨附的委託書中。

感謝 你一直以來對 AYRO, Inc. 的支持。我們期待在特別會議上見到你。

AYRO, INC.

900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克薩斯州朗德羅克 78

2023 年 8 月 18 日

股東特別大會通知

時間： 美國東部時間下午 12:00

日期： 2023 年 9 月 14 日星期四

訪問權限：

特別會議將於美國東部時間2023年9月14日星期四中午 12:00 以網絡直播的形式舉行。 通過訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023sm 並輸入收到的代理卡中包含的 16 位數控制號碼，您將能夠參加特別會議、投票並在會議期間提交問題。有關虛擬特別會議 的更多信息，請參閲第 2 頁開頭的會議問答。

目的：

誰 可以投票：

如果您是AYRO, Inc.普通股、H-6系列可轉換優先股、面值每股0.0001美元的H-6系列可轉換優先股（“H-6系列優先股”）或H-7系列可轉換優先股（“H-6系列優先股”）的記錄所有者，或H-7系列可轉換優先股（面值每股0.0001美元）的記錄所有者，則您 可以對反向股票拆分提案、增股提案、延期提案和激勵計劃 修正提案進行投票 2023 年 8 月 14 日。如果您在2023年8月14日收盤時是AYRO, Inc.普通股或 H-6系列優先股的記錄所有者，則可以對發行提案進行投票。

誠邀所有 股東參加特別會議。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您 投票並通過互聯網、電話或郵寄方式提交委託書，以確保達到法定人數。在特別會議上投票之前，您可以隨時更改或撤銷 您的代理。如果您在特別會議上參與股票並對其進行投票， 將不使用您的代理。

目錄

附件

附件 A — 反向股票拆分修正案文本

附件 B — 增股修正案文本

附件 C — 激勵計劃修正案文本

附件 D — AYRO, INC. 2020 年長期激勵計劃的第一修正案

附件 E — AYRO, INC. 2020 年長期激勵計劃

AYRO, INC.

900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克薩斯州朗德羅克 78

的 PROXY 語句 MAYRO, INC.

將於 2023 年 9 月 14 日舉行的 特別股東大會

本 委託書以及隨附的股東特別會議通知包含有關AYRO, Inc. 股東特別會議 的信息，包括特別會議的任何休會或推遲。我們將於 2023 年 9 月 14 日星期四美國東部時間下午 12:00 舉行特別會議 。出於本委託書 所附求職信中所述的原因，本次特別會議將是一次通過互聯網網絡直播的虛擬會議。你可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 參加我們的特別會議，在會議期間投票並提交問題。 您將無法親自參加特別會議。

在 本委託書中，我們將AYRO, Inc. 稱為 “AYRO”、“公司”、“我們” 和 “我們”。

本 委託書涉及我們的董事會徵求代理人供特別會議使用。

在 或2023年8月23日左右，我們打算開始向所有有權在特別會議上投票的股東發送本委託書、所附的股東特別會議通知 和隨附的代理卡。

關於 代理材料的可用性的重要通知
股東大會將於2023年9月14日舉行

本 委託書、股東特別大會通知和我們的代理卡表格可在www.VirtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 上查看、打印和下載 。要查看這些材料，請提供代理卡上顯示的 16 位數控制號碼 。在本網站上，您還可以選擇將來通過電子 交付方式接收我們向股東分發的代理材料。

關於特別會議的問題 和答案

為什麼 公司要邀請我的代理？

我們的 董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在美國東部時間2023年9月14日星期四中午12點以虛擬方式舉行的股東特別大會 上投票，以及會議的任何休會或任何延期， ，我們稱之為特別會議。本委託書以及隨附的股東特別會議通知 總結了會議的目的以及在特別會議上投票所需的信息。

我們 已在互聯網上向您提供或向您發送了這份委託書、股東特別會議通知和 代理卡，因為您擁有我們的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）、H-6系列可轉換 優先股，面值為每股0.0001美元（“H-6系列優先股”）或H-7系列可轉換優先股，面值為每股0.0001美元（“H-6系列優先股”）或H-7系列可轉換優先股，面值 在2023年8月14日（記錄日期”）每股價值0.0001美元（“H-7系列優先股”）。我們打算在2023年8月23日左右開始 向股東分發代理材料。

為什麼 您尋求批准發行與本次發行相關的普通股？

2023 年 8 月 7 日，我們與某些現有投資者 （“投資者”）簽訂了私募證券購買協議（“購買協議”），根據該協議，我們同意出售最多 22,000 股新指定的H-7系列優先股（“優先股”），標明價值為每股1,000美元（“申報 價值”），最初按每股1.00美元的轉換價格（“轉換價格”） （“轉換股份”）轉換為最多2200萬股普通股（“轉換股份”），以及 (ii)認股權證（“投資者認股權證”），用於以每股1.00美元的初始行使價（經調整後為 “行使價”）收購總額不超過22,000,000股普通股（“投資者認股權證”，以及 購買協議中設想的交易，“發行”）。關於本次發行，我們還與本次發行的配售代理Palladium Capital Group, LLC（“Palladium”）簽訂了合作協議（“合作協議 ”），根據該協議，我們同意向鈀金或其指定人發行與投資者 認股權證（“配售代理認股權證” 基本相同的條款以及投資者認股權證）的認股權證，“認股權證”），用於按行使價購買 共計44萬股普通股（“配售代理認股權證股份”，以及以及 投資者認股權證，即 “認股權證”）。轉換價格將根據股票 股息、股票分割、重新分類等進行慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格 的價格發行普通股 股票或可兑換、可行使或可交換為普通股的證券，則會根據價格進行調整（某些例外情況除外）。根據納斯達克的規章制度，經至少大多數已發行優先股的持有人事先書面同意，公司也可以隨時自願將轉換價格降至董事會認為適當的任何金額和期限 。轉換價格的任何下調都將導致在支付優先股股息或轉換優先股 以及向現有投資者進一步稀釋後可發行的普通股數量增加 。

我們 必須分12次等額的月度分期贖回H-7系列優先股，從2024年2月7日至2025年8月7日之間，由投資者選擇。此類贖回時到期的攤銷款可根據我們的選擇以現金支付 ，按分期贖回金額的105％（定義見H-7系列指定證書）的105％，或者受 某些限制，以普通股的價值在 (i) 當時有效的轉換價格和 (ii) (A) 三者平均值的百分之八十 (80%) 中較低者中較低者中較低者支付在攤銷付款到期日之前 的三十個交易日內，我們普通股的最低收盤價，或 (B) (I) 中較低的) 0.144 美元（視股票分割、股票分紅、 股票組合、資本重組或其他類似事件而定）和 (II) 收到納斯達克股東批准之日 （定義見下文）的最低價格（定義見下文）的 20%（I）和（II）中的較低者、“底價” 以及 (i) 和 (ii) 中較低的 ），“分期付款轉換價格”），攤銷金額需按照 H-7 系列指定證書 中的規定進行某些調整。此外，H-7系列優先股的持有人有權獲得每年8％的股息 ，按月複利，我們可以選擇以現金或普通股支付。轉換或贖回後， 優先股的持有人也有權獲得全額股息，假設出於計算目的， 的規定價值在包括各自持有人選擇的第一筆分期付款日後的十二（12）個月週年日之前一直未償還。如果與本次發行相關的普通股發行數量高於預期， 我們的普通股的市場價格可能會進一步下跌。

納斯達克 上市規則5635 (d) 通常要求我們在發行中發行20％或以上的普通股 股票已發行股票之前，必須獲得股東的批准。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書其他地方的 “發行提案”。

為什麼 你在尋求批准進行反向股票拆分？

正如 之前報道的那樣，2022年10月3日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的來信 ，信中表示，根據2022年8月19日至2022年9月30日之間連續30個工作日的普通股收盤價，我們沒有達到納斯達克上市要求的每股1.00美元的最低出價。規則 5550 (a) (2)（“最低出價要求”）。信中還表示， 公司的合規期將為180個日曆日，或直到2023年4月3日（“合規期”）， 在此期間根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 恢復合規。

2023年4月4日，我們收到了納斯達克的來信，通知我們合規期已再延長180天， 或至2023年10月2日。納斯達克的決定是基於我們滿足 公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但 最低出價要求除外，以及我們打算在必要時通過 進行反向股票拆分來彌補這一缺陷的書面通知。為了重新遵守納斯達克的最低買入價要求，我們的普通股 股票必須在合規期內至少連續十個工作日維持1.00美元的最低收盤價。

2023 年 8 月 6 日，經股東批准，董事會批准了對我們章程的修正案，由董事會自行決定 但在股東批准該提案之日一週年之前，對所有普通股進行反向股票拆分（“反向 股票分割”），比例在 1 比 2 到 1 比 10 之間，比率 將由董事會自行決定幷包含在公開公告中（“反向股票拆分提案”）。 反向股票拆分的主要目標是提高普通股的每股市場價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股 出價要求。我們認為，一系列反向股票拆分比率為 我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票拆分的預期結果。

我們 正在向股東提交反向股票拆分提案以供批准，以提高我們的普通股 股票的交易價格，以滿足繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。我們認為，提高普通股的 交易價格也可以使我們的普通股對更廣泛的 投資者更具吸引力，從而有助於我們的籌資工作。因此，我們認為反向股票拆分符合我們股東的最大利益。

為什麼 你在尋求批准以增加普通股的授權數量？

我們的 董事會一致通過了一項決議，宣佈我們的章程修正案 （“增股修正案”，以及批准此類修正案的提案，即 “股票增持提案”） ，授權董事會自行決定將普通股的授權數量從1億股增加到2億股並相應修改數量，供股東批准的法定股本（“增股”）。 擬議的增股修正案的形式作為附件B附於本委託書中。

根據購買協議 ，我們有義務為普通股的發行儲備等於 (i) 轉換當時已發行的所有H-7系列優先股後可發行的最大轉換股數量的150％（假設H-7系列優先股可以按最低價格兑換，而不考慮優先股轉換的任何限制）H-7 系列指定證書中列出的股份），以及 (ii) 認股權證最大數量的 150%最初可在行使所有當時未償還的認股權證時發行的股票，不考慮其中規定的對 認股權證行使的任何限制（統稱為 “所需儲備金額”）。

如果 在任何時候授權和預留待發行的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額 ，根據購買協議，我們有義務立即採取一切必要的公司行動，批准和儲備 足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議，批准額外股份 以履行我們的義務，並盡最大努力獲得股東批准增加該授權的股票數量 以滿足所需的儲備金額。我們目前沒有足夠數量的授權普通股來滿足所需的 儲備金額。因此，我們必須舉行股東特別會議，增加普通股 的授權股數，以滿足所需的儲備金額。股票增持修正案旨在履行這一義務。

你為什麼要尋求批准本計劃的修正案 ？

我們認為，該計劃的運營 是必要而有力的工具，它使我們能夠吸引和留住最優秀的人才擔任負有重大責任 的職位；為關鍵員工、關鍵承包商和非僱員董事提供額外的激勵；並促進我們業務的成功 。在適當考慮競爭條件和聯邦税法的影響 之後，預計該計劃將為我們的薪酬方法提供靈活性，以便使此類員工、 承包商和董事的薪酬適應不斷變化的商業環境。我們一直在努力有效利用我們的計劃資源，並在股東 的利益與招聘和留住有價值的員工的能力之間保持適當的平衡。但是，我們認為我們的計劃下剩餘的 股份數量不足以滿足我們當前和預計的需求。因此，董事會認為，激勵計劃修正案 符合公司及其股東的最大利益。我們認為，《激勵計劃修正案》增加了根據本計劃獎勵發行的普通股數量，這反映了我們行業的最佳實踐，允許將來按預期水平授予股權獎勵是適當的 。

為什麼 你要舉行虛擬特別會議？

這次 特別會議將以虛擬會議形式舉行，只是為了加強股東的准入、參與和溝通。

如何參加虛擬特別會議？

特別會議的 網絡直播將於美國東部時間上午 11:00 立即開始。音頻網絡直播將在特別會議開始前 15 分鐘 開放，以便您有時間登錄並測試設備的音頻系統。虛擬特別會議 會議正在運行適用軟件和插件的最新版本。無論你打算在哪裏參加特別會議，你都應該確保有良好的互聯網連接 。您還應該留出充足的時間登錄，並確保在特別會議開始之前可以聽到 直播音頻。

要獲準參加虛擬特別會議，你需要使用之前郵寄或提供給有權在特別會議上投票 的股東的代理卡或投票指示卡上的 16 位 控制號登錄 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM。

如果特別會議期間出現技術困難會怎樣 ？

從特別會議開始前 15 分鐘和特別會議期間 開始，我們將有技術人員隨時準備協助您解決您 在訪問虛擬特別會議或在特別會議上投票時可能遇到的任何技術困難。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬 特別會議時遇到任何困難，請致電 844-986-0822（美國）或 303-562-9302（國際）。

可以投票給誰？

只有在記錄日營業結束時持有我們的普通股、H-6系列優先股和H-7系列優先股的 持有人才有權在特別會議上投票。截至記錄日，我們有37,732,530股普通股流通 ，有權對本委託書中描述的提案進行表決。

在記錄日 ，有50股H-6系列優先股可轉換為1,440股普通股 股，已發行和流通，在應用了適用於確定H-6系列優先股的最大選票數的轉換價格後 ，H-6系列優先股持有人有權根據H-6系列優先股的指定、優先權和 權利證書的條款投票（“H-6 系列指定證書”），還受該系列中規定的實益所有權 限制的約束H-6指定證書，H-6系列優先股的持有人有權就本委託書中描述的提案獲得總共1,000張選票。

在記錄日 ，有22,000股H-7系列優先股已發行和流通，這些優先股最初可轉換為2200萬股普通股。根據H-7系列指定證書（定義見下文）的條款， 每股H-7系列優先股的持有人有權對H-7系列優先股的每股投票 ，該票數等於H-7系列優先股所依據的轉換股票數量，方法是將股票增持提案、反向股票拆分提案、激勵措施的申報價值除以每股 0.72美元計劃修正提案（定義見下文） 和延期提案（定義見下文）。H-7系列優先股的持有人無權就發行提案（定義見下文）對此類股票 進行投票。

如果 在記錄日，您的普通股、 H-6系列優先股或H-7系列優先股是直接以您的名義在我們的過户代理機構Issuer Direct Corporation註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。

如果 在記錄日，您的股票不是以 的名義持有，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人 ，該組織正在將代理材料轉交給您。就在特別會議上投票而言，持有您賬户的組織 被視為登記在冊的股東。作為受益所有人， 您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。我們還邀請您參加 特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的委託書，否則您不得在特別會議上對股票進行投票。

您 無需參加特別會議即可對股票進行投票。由有效代理人代表的股票，在特別會議之前及時收到且未在特別會議之前撤銷，將在特別會議上進行表決。有關如何更改或撤銷 代理的説明，請參閲”我可以更改或撤銷我的代理嗎？” 下面。

我有多少 張選票？

您擁有的每股 股普通股都有權獲得一票。

根據 系列指定證書的條款，H-6系列優先股的每股持有人有權就所有提交的事項投出 H-6 系列優先股每股 的選票數，等於該持有人實益擁有的 H-6 系列優先股可轉換的普通股總數（受 9.99% 的實益所有權限制） 給股東，與普通股持有人作為單一類別一起投票；但是，根據 H-6系列指定證書中規定的H-6系列優先股的條款，在任何情況下，H-6系列優先股 股票的持有人行使的選票數量都不得超過這些持有人在 系列H-6優先股立即以等於3.60美元的轉換價格轉換為普通股時有權獲得的選票。因此， H-6系列優先股的每位持有人有權對持有的H-6系列優先股 股行使約20.0股的投票權。

根據H-7系列指定證書的條款，H-7系列優先股的每股持有人都有權投出 H-7系列優先股的每股選票數，等於H-7系列優先股 股票所依據的轉換股數量，計算方法是將申報價值除以每股0.72美元。因此，H-7系列優先股的每位持有人都有權 對每持有的H-7系列優先股行使約1,389股的選票。

我如何投票？

不管 你是否計劃參加特別會議，我們都敦促你通過代理人投票。我們通過本次招標獲得 且未被撤銷的所有由有效代理代表的股票，將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示 進行投票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票 ，如下所述。代理人投票不會影響您參加特別會議 的權利。

記錄 持有者

如果 您的股票是通過我們的股票過户代理機構發行人直接以您的名義註冊的，或者您有以自己的名義註冊了股票證書 ，則可以投票：

登記在冊的股東的電話 和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2023年9月13日晚上 11:59 關閉 。

受益的 所有者

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有（以銀行、經紀商或其他登記持有人的名義持有），您將收到登記持有人的指示 。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。也可以通過某些銀行和經紀商向擁有股票的股東提供電話和 互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的 ，並且您計劃在特別會議上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人，獲取 合法代理人或經紀人的代理卡，並將其帶到特別會議進行投票。

我們的董事會如何建議我對提案進行投票？

為了遵守納斯達克上市規則第5635 (d) 條，我們的 董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准我們根據收購 協議和訂婚協議的條款發行的H-7系列優先股和認股權證 的普通股和認股權證的發行金額等於或超過我們在發行此類優先股和認股權證之前已發行普通股的20％（包括以 發行優先股的形式向優先股持有人支付的任何攤銷款普通股以及此類優先股和認股權證中包含的反稀釋條款的實施） （統稱為 “發行提案”）。

我們的 董事會還建議您對 “反向股票拆分提案” 投贊成票。

我們的 董事會還建議您對 “增股” 提案投贊成票。

我們的董事會建議 您對激勵計劃修正提案投贊成票。

我們的 董事會還建議您對將特別會議延期至一個或多個日期的提案投贊成票，以便在發行提案、反向股票拆分提案、增股提案或 激勵計劃修正提案獲得批准的票數不足或與 相關的票數不足的情況下，允許對代理人進行進一步的招標和投票（“休會提案”）。

如果 在特別會議上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由 代理人中列出的代理持有人根據代理持有人的最佳判斷進行投票。在首次發佈這份委託書時，我們知道 除了本委託書中討論的事項外，沒有其他需要在特別會議上採取行動的事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果 您在收到本委託書後向我們提供委託書，則可以在特別會議之前隨時更改或撤銷委託書。您 可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

你的 最新投票，無論是通過電話、互聯網、代理卡通過代理，還是在會議上的虛擬投票，都將被計算在內。

如果我收到不止一張代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則您 可能會收到多張代理卡，這些賬户可以採用註冊形式 或以街道名稱持有。請按照上述 “我如何投票？” 下所述的方式進行投票對每個賬户進行投票，以確保 您的所有股票都經過投票。

如果我不投票 我的股票會被投票嗎？

如果 你的股票是以你的名義註冊的，或者你有股票證書，那麼如果你沒有按照上述 在 “我如何投票？” 下所述進行投票，則這些股票將不會被計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按照上述方式向持有您股票的銀行、經紀商 或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人有權在未收到您的指示的情況下 對反向股票拆分提案和延期提案的未投票股票進行投票。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這 可確保您的股票將在特別會議上以您想要的方式進行投票。如果 您的經紀商無法就特定事項對您的股票進行投票，因為它沒有收到您的指示，並且在該問題上沒有自由裁量的 投票權，或者因為您的經紀商選擇不就其擁有全權投票權的事項進行投票，則將出現 “經紀人不投票”。

批准每項提案需要多少 票以及如何計算選票？

發行提案需要親自或通過代理人出席 特別會議並有權對發行提案進行表決的股份過半數表決權的持有人投贊成票。棄權將具有 投票反對該提案的效果。經紀公司無權就該提案對 公司以街道名義持有的客户未投票的股票進行投票。H-7系列優先股的持有人無權對此類股票的發行 提案進行投票。

批准反向股票拆分提案需要親自或通過代理人出席特別會議 並有權對反向股票拆分提案進行表決的股票多數投票權持有人投贊成票 。棄權將具有 投票反對該提案的效果。經紀公司有權就該提案對這些公司 以街道名稱持有的客户未投票的股票進行投票。

批准增股提案需要親自或通過代理人出席特別會議 並有權對增股提案進行表決的股份的多數投票權持有人 投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果 。經紀公司無權就該提案對公司 持有的未投票的股票進行投票。

批准激勵計劃修正提案需要親自或通過代理人出席特別會議並有權對激勵計劃修正提案投票 的股份的多數表決權持有人 投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果 。經紀公司無權對本提案中公司持有的客户未投票的股票進行投票 。

出席特別會議並有權對休會提案進行表決的股份過半數表決權持有人 的贊成票是批准該提案所必需的，他們要麼以虛擬方式出席，要麼由代理人代表 。棄權 將產生對該提案投反對票的效果。經紀公司有權就該提案對公司以街道名義持有 的客户未投票的股票進行投票。

在哪裏 我可以找到特別會議的投票結果？

初步投票結果將在特別會議上公佈，我們將在特別會議後的四個工作日內在 Form 8-K 的最新報告中公佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交 表格 8-K 時沒有最終結果，那麼我們將在 最終投票結果公佈後的四個工作日內在 8-K 表格上提交一份修改後的報告，以披露最終投票結果。

徵集這些代理的費用是多少？

我們 將支付徵集這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真 或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他 機構、被提名人和信託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理的授權。 然後我們將補償他們的費用。

我們 已聘請Alliance Advisors, LLC協助招攬代理人並提供相關的建議和信息支持，收取 服務費和慣常支出，預計總額不超過35,000美元。

構成特別會議的法定人數是多少？

要構成特別會議的法定人數，必須有 所有已發行股本、 已發行並有權在特別會議上投票的三分之一的表決權的持有人親自或通過代理人出席。為了確定 是否存在法定人數，將親自或通過代理人出席特別會議的登記股東的選票和棄權票 計算在內。

如果我對如何投票有任何疑問，我應該聯繫誰 ？

如果 您對如何對股票進行投票有任何疑問，可以通過以下方式聯繫我們的代理律師：

Alliance 顧問有限責任公司

新澤西州布盧姆菲爾德 Broadacres Drive 200 號 3 樓 07003

電話： 855-976-3327

參加 特別會議

特別會議將僅以虛擬會議形式舉行。要參加虛擬特別會議，請在會議開始前不久前訪問 www.VirtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM ，然後按照説明下載網絡直播。如果你錯過了特別會議，可以在會議之日起一年內在 www.virtualShareholdermeeting.com/ayro2023SM 上觀看 網絡直播的重播。您無需參加 特別會議即可投票。

披露文件中的户口

如果您的家庭中有多個 AYRO 股東，某些 經紀人或其他被提名人記錄持有人可能會向您發送一套我們的代理材料。這種做法已獲得美國證券交易委員會的批准，被稱為 “家庭持股”。一旦您收到 您的經紀人或其他被提名人記錄持有人的通知，表示他們將 “保管” 我們的代理材料，這種做法將繼續 ，直到您收到其他通知或您通知他們您不想再參與該業務。參與 持股的股東將繼續有權獲得和使用單獨的代理投票指示。

如果您致函或致電我們的首席財務官：900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克薩斯州 Round Rock 78664，我們 將立即單獨向你提供代理材料的副本。如果您希望將來收到我們自己的代理材料，或者，如果您與其他股東共享 一個地址，並且你們倆只想收到一套代理材料，則應直接聯繫 您的經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼與我們聯繫。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至記錄日有關我們有表決權證券的實益所有權的信息：(i) 我們已知的每位實益擁有我們任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的人；（ii）我們的每位指定 執行官（定義見S-K法規第402項）和董事；以及（iii）我們所有現任董事和執行官 作為一個羣體。

實益擁有的有表決權 證券的百分比是根據美國證券交易委員會（“SEC”） 關於確定證券實益所有權的規定報告的。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權，包括對證券的投票權或指導投票權、 或投資權，包括處置或指導處置證券的權力，則該人被視為證券的受益所有人。實益擁有的普通股 和普通股實益所有權的相應百分比假設在記錄之日起60天內行使所有期權、認股權證（包括 發行中發行的認股權證）和其他可轉換為普通股實益擁有的證券。下文列出的主股 股東實益擁有的普通股數量和已發行股票的百分比考慮了對行使認股權證 購買普通股的某些限制。

除本表腳註所示的 外，據我們所知，在適用社區財產法的約束下，下表中提到的每位受益 所有者對實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，每個人的 地址是 c/o AYRO, Inc.，900 E. Old Settlers Boulevard，100 套房，德克薩斯州 Round Rock，78664。

高管薪酬

薪酬理念和流程

我們的薪酬和人力資源委員會負責制定、管理和解釋我們管理執行官薪酬和福利的政策，並就此類執行官做出薪酬 決定。在此類修正和 重報之前，董事會根據薪酬和人力資源委員會的建議做出薪酬決定。 在截至2022年12月31日的財年中，公司沒有聘請任何薪酬顧問。

我們的高管 薪酬計劃的目標是在我們的規模和可用資源的框架內，吸引、激勵和留住具備支持和發展我們 業務所必需的技能和素質的個人。2021 年，我們設計了高管薪酬計劃，以實現 以下目標：

彙總薪酬 表

下表列出了 公司指定執行官在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中以各種身份獲得的所有薪酬。

企業歷史

2020年5月28日，根據先前宣佈的2019年12月19日協議和合並計劃（“合併協議”）， 由AYRO、特拉華州的一家公司兼該公司的全資子公司ABC Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、 和 AYRO Operating Company, Inc.（前身為AYRO, Inc.）（“AYRO Operting, Inc.””），Merger Sub 與 AYRO Operating 合併併入了 AYRO Operating，AYRO Operating 普通股的每股已發行和流通股份，包括 AYRO Operating 已發行股權所依據的股份 獎勵和認股權證，轉換為獲得公司 普通股1.3634股的權利，合併後，AYRO作為公司的存續實體和全資子公司 繼續運營（“合併”）。

從2021年9月到2022年1月 ，公司進行了管理層變動。2021 年 9 月，Wittenschlaeger 先生加入公司，擔任首席執行官 。Wittenschlaeger先生被聘用後，Smith先生和Perley先生於2022年1月辭去了各自的首席財務官兼首席營銷官職務 ，Hollingsworth先生被聘為公司的臨時首席財務官 。2022年8月22日，公司任命霍林斯沃思先生為首席財務官。

該公司已與 Wittenschlaeger 先生和 Hollingsworth 先生簽訂了 高管僱傭協議。合併之前，AYRO Operating已與史密斯先生簽訂了 僱傭協議。在合併生效之前，AYRO Operting與史密斯先生簽訂了高管僱傭協議修正案 ，該修正案在合併完成後生效。

根據AYRO Operting與Perley先生控制的實體簽訂的獨立承包商協議，Perley先生作為AYRO Operting的承包商向AYRO Operting提供了服務 。

摘要薪酬的敍述性披露 表

僱傭協議和與公司指定執行官簽訂的獨立承包商協議的重要條款摘要如下。

與 Thomas M. Wittenschlaeger 簽訂的高管僱傭協議

2021年9月23日， 公司與Wittenschlaeger先生簽訂了高管僱傭協議（“Wittenschlaeger僱傭協議”）（“Wittenschlaeger僱傭協議”），規定了受僱於Wittenschlaeger先生擔任公司首席執行官的條款和條件，該協議於2021年9月23日生效。根據Wittenschlaeger僱傭協議，Wittenschlaeger先生將擔任公司首席執行官 ，最初任期為兩年，從2021年9月23日開始，除非任何一方根據Wittenschlaeger僱傭協議的條款提前終止任期。Wittenschlaeger 先生還擔任董事會成員，但須經公司股東批准。

Wittenschlaeger 僱傭協議 規定，根據公司的正常薪資慣例，Wittenschlaeger先生有權獲得二十萬至八萬美元（合28萬美元）的年基本工資， 每半月等額分期支付。在2021財年，Wittenschlaeger 先生有資格獲得董事會確定的部分獎金，該獎金基於Wittenschlaeger先生和董事會商定的短期目標和績效 標準的實現情況，此類部分獎金不遲於2022年3月15日支付。在實現目標目標和績效標準後，Wittenschlaeger 先生還有資格在隨後的財政年度獲得定期獎金，最高可達其年度 基本工資的50％，該獎金將在獎金相關財年 下一個財年的3月15日當天或之前支付。在截至2022年12月31日的財年中，Wittenschlaeger先生獲得了13.2萬美元的獎金。 目標和績效標準應由董事會在與 Wittenschlaeger 先生協商後製定，但對 Wittenschlaeger 先生績效的評估應由董事會自行決定。《Wittenschlaeger僱傭協議》還使Wittenschlaeger先生有權獲得慣常的福利和15,000美元的普通業務費用和搬遷費用報銷。

根據公司於2021年9月23日與 Wittenschlaeger先生簽訂的限制性股票獎勵協議，作為簽訂Wittenschlaeger僱傭協議的誘因，公司向Wittenschlaeger先生授予了45萬股公司限制性普通股，該協議將分9萬股歸屬於Wittenschlaeger先生實現某些股票 價格、市值和業務里程碑。

公司可以在向Wittenschlaeger先生發出書面通知後，隨時因死亡或傷殘終止 Wittenschlaeger先生的工作，因為有原因（定義見Wittenschlaeger僱傭協議） ，也可以在書面通知三十天後隨時無緣無故地終止 。 Wittenschlaeger 先生可以在任何 時間無正當理由（定義見 Wittenschlaeger 僱傭協議）終止工作，必須提前三十天發出書面通知或有正當理由，這要求在 Wittenschlaeger 先生首次得知存在引起充分理由的情況以及公司未能 之後的九十天內發出解僱通知在發出此類通知後的三十天內糾正引起正當理由的情況。

如果公司因故終止了Wittenschlaeger先生的僱傭關係，或者Wittenschlaeger先生辭職，則Wittenschlaeger先生應在解僱後的三十 天內獲得根據維滕施萊格僱傭協議 協議必須報銷的任何應計但未付的基本工資和費用。如果Wittenschlaeger先生因死亡或殘疾而被解僱，Wittenschlaeger先生或其遺產 將獲得公司因故解僱時或Wittenschlaeger先生 因辭職而獲得的應計債務，以及因在解僱之日前一年提供的服務而獲得但未付的任何獎金。

如果公司無緣無故地終止了 Wittenschlaeger 先生的工作（定義見 Wittenschlaeger 僱傭協議），或者由於沒有續約或 Wittenschlaeger 先生有充分理由終止僱用，則 Wittenschlaeger 先生有權獲得公司因故解僱時或 Wittenschlaeger 先生本應獲得的應計債務 Laeger 辭職，以及任何因在終止之日前一年提供的服務而獲得但未付的獎金 。此外，在遵守Wittenschlaeger僱傭協議中規定的限制性契約並執行有利於公司的索賠的前提下，公司將支付以下遣散費和福利：(i) 相當於十二個月基本工資的金額，在十二個月的遣散期內按月等額分期支付 ；(ii) 金額等於 (x) Wittenschlaeger 先生最近獲得的年度獎金， (y) 前兩年年度獎金的平均值由 Wittenschlaeger 先生賺取，或者 (z) 如果 Wittenschlaeger 先生 終止僱傭發生在初始僱傭期的第一個日曆年內，然後再支付整整十二個月服務期的年度獎金 ，則維滕施萊格先生根據《維滕施萊格僱傭協議》有資格獲得的目標獎金； 前提是，除了第一份僱傭協議 Wittenschlaeger 僱傭協議的年份，如果解僱當年的獎金 取決於績效目標的實現情況，則無需支付任何獎金金額公司 在該年度沒有實現此類績效目標；以及 (iii) 一筆用於幫助Wittenschlaeger先生獲得離職後健康保險的款項，但是， 他沒有義務使用這筆款項來支付根據COBRA的 公司團體健康計劃繼續獲得保險的費用。

如果公司無故終止了Wittenschlaeger先生的僱傭關係，或者Wittenschlaeger先生出於正當理由或在控制權變更後的12個月內沒有續約 ，Wittenschlaeger先生將獲得公司解僱Wittenschlaeger先生時他將獲得的遣散費 款和福利如上所述，Wittenschlaeger 先生無緣無故地被僱用 、不續約或由維滕施萊格先生僱用。此外，他的股權 獎勵的某些業績里程碑將被免除，某些未歸屬的限制性股票將立即歸屬，不再受任何持有期限制。

Wittenschlaeger 僱傭協議 還包含與保密、禁止競爭、不招標、不貶低、 和發明轉讓要求等有關的慣例條款。

與 David E. Hollingsworth 簽訂的高管就業協議

關於霍林斯沃思先生 被任命為公司首席財務官，公司於2022年8月23日與霍林斯沃思先生簽訂了高管僱傭協議 （“霍林斯沃思僱傭協議”），規定了霍林斯沃思先生 的僱傭條款和條件，該協議於2022年8月23日生效。根據霍林斯沃思僱傭協議，霍林斯沃思先生將擔任公司首席財務官，從2022年8月23日開始，最初任期為兩年，除非任何一方根據霍林斯沃思僱傭協議的條款提前終止任期，否則該任期最多可以連續 兩個為期一年的任期。

霍林斯沃思就業 協議規定，霍林斯沃思先生有權獲得二十萬至三萬美元（合23萬美元）的年基本工資， 根據公司的正常薪資慣例，每半月等額分期支付。在 任期內的每個財政年度，Hollingsworth先生在實現目標和績效標準後，都有資格獲得不超過其年基本工資40％的定期獎金，該獎金將在 獎金相關財年的下一個財政年度的3月15日當天或之前支付。目標和績效標準應由董事會在與霍林斯沃思先生和公司 首席執行官協商後製定，但對霍林斯沃思先生業績的評估應由董事會自行決定。 截至2022年12月31日的財年，霍林斯沃思先生獲得了87,100美元的獎金。《霍林斯沃思僱傭協議》還賦予霍林斯沃思先生獲得慣常福利和普通商業開支報銷的權利。

關於霍林斯沃思先生的 任命，作為簽訂霍林斯沃思僱傭協議的誘因，公司授予了霍林斯沃思先生100,000股公司限制性普通股，在達到某些 股價、市值和業務里程碑後，這些股票將分批歸屬25,000股。

在向霍林斯沃思先生發出書面通知後，公司可以隨時終止 Hollingsworth 先生因死亡或殘疾、有原因（定義見《霍林斯沃思僱傭協議》）終止 的僱用，也可以在發出三十天書面通知後隨時無緣無故地終止 。 Hollingsworth 先生可以在沒有正當理由（定義見 Hollingsworth 僱傭協議）的情況下隨時終止工作，但必須提前 三十天發出書面通知或有正當理由，這要求在 Hollingsworth 先生首次得知存在引起充分理由的情況以及公司未能糾正導致的情況 之後的九十天內發出解僱通知在此類通知送達後的三十天內提出充分的理由。

如果由於霍林斯沃思先生的辭職或霍林斯沃思僱傭協議的期限到期 ，公司因故終止了霍林斯沃思先生的僱傭關係，則霍林斯沃思先生應在解僱後的三十天內獲得霍林斯沃思僱傭協議要求報銷的任何應計但未付的基本工資和費用。

如果霍林斯沃思先生因死亡或殘疾而終止工作，則霍林斯沃思先生或其遺產將獲得公司因故解僱時或霍林斯沃思先生因辭職而獲得的應計債務，以及因在解僱之日前一年提供的服務而獲得但未付的任何獎金 。

如果公司無緣無故終止霍林斯沃思先生的工作（定義見霍林斯沃思僱傭協議）或霍林斯沃思先生 有充分理由終止其僱傭關係，則霍林斯沃思先生有權獲得公司 因故解僱或霍林斯沃思先生因辭職而獲得的應計債務，以及該年內因提供的服務而獲得但未付的任何獎金在 終止日期之前。此外，在遵守霍林斯沃思僱傭協議 中規定的限制性契約並執行有利於公司的索賠的前提下，公司將支付以下遣散費和福利： (i) 相當於十二個月基本工資的金額，在十二個月的遣散費期內按月等額分期支付； (ii) 金額等於 (x) 中較高者 Hollingsworth 先生最近獲得的年度獎金，(y) 前兩年獲得的年度獎金的平均值 由霍林斯沃思先生撰寫，或者 (z) 如果霍林斯沃思先生的僱傭終止發生在初始僱傭期的第一個日曆年，則在支付整整十二個月服務期的任何年度獎金之前 ，則霍林斯沃思先生根據《霍林斯沃思僱傭協議》有資格獲得的目標獎金；前提是如果終止當年的獎金，則不得支付 獎金金額取決於績效目標的實現情況，而公司在該年度沒有實現此類業績 目標；以及 (iii)用於幫助霍林斯沃思先生獲得終止後健康保險的金額 ，但前提是他沒有義務使用這些款項來支付根據COBRA繼續保險 公司的團體健康計劃。

Hollingsworth 僱傭協議 還包含與保密、禁止競爭、不招標、不貶低、 和發明轉讓要求等有關的慣例條款。

與柯蒂斯 Smith 簽訂的高管僱傭協議

合併前的史密斯僱傭協議

根據2018年3月8日生效的僱傭 協議以及AYRO Operting董事會隨後的行動，柯蒂斯·史密斯有權獲得20萬美元的基本工資和相當於其年基本工資25％的目標年度獎金。目標年度獎金基於 Smith先生的業績，由AYRO Operting董事會自行決定，而基本的公司和/或個人目標將由AYRO Operting董事會確定。當 董事會決定向他提供補助金時，史密斯先生有資格參加 2017 年 LTIP（定義見下文），但須由AYRO Operting董事會自行決定。根據史密斯先生的僱傭協議，作為簽訂 僱傭協議的對價，AYRO Operting於2018年3月授予了以2.446美元行使價收購109,072股AYRO運營普通股的不合格期權（使交易比率和反向拆分生效 ）。

史密斯僱傭協議修正案

2020年5月28日，在合併生效前 ，AYRO Operting與史密斯先生簽訂了高管僱傭協議修正案 （“史密斯修正案”）。《史密斯修正案》規定，如果史密斯先生因任何一方 未能續約或史密斯先生無正當理由而終止僱用，則史密斯先生的所有既得未償還的股票期權仍可行使 ，直到期權期限到期或終止後兩年之日以較早者為準。《史密斯修正案》 進一步規定，如果史密斯先生的工作被AYRO Operating無故終止，或者史密斯先生有充分理由終止其工作， 那麼根據其僱傭協議授予史密斯先生的所有未償股權獎勵將全部立即歸屬，在 期權期限到期之前，他當時歸屬的所有未償還股票期權仍可行使 或終止後兩年的日期。2020年9月29日，史密斯獲得了 期權，可以購買169,906股普通股，行使價為每股3.17美元。期權 標的股份中有三分之一在授予之日一週年之際歸屬，其餘的期權股份將在最初歸屬之日接下來的二十四個月週年紀念日每年分二十四次基本相等 月度分期歸屬，前提是史密斯先生在適用的歸屬日之前一直受僱於我們或一直在向我們提供服務。

首席財務官辭職和 一般解僱和遣散費協議

自 2022 年 1 月 14 日（“史密斯辭職日期”）起，史密斯先生辭去了公司高管和僱員的職務。

2022年1月14日，就史密斯先生的辭職 ，公司與史密斯先生簽訂了一份一般解僱和遣散費協議（“Smith 遣散費協議”）。根據史密斯遣散費協議，史密斯先生有權在2022年1月21日起的8天內一次性獲得金額為237,500.00美元的現金分離補助金，減去適用的税收減免和預扣税。

史密斯遣散費協議 為史密斯先生提供了在史密斯 辭職之日起的八個日曆日內撤銷對史密斯遣散費協議的接受的機會，在這種情況下，史密斯遣散費協議將失效，將被視為無效。

作為在史密斯遣散費協議中向史密斯先生提供的對價 的交換，史密斯先生和公司同意共同放棄並解除與史密斯先生在公司的招聘、薪酬、福利、就業或離職有關的任何索賠。

關於史密斯遣散費協議的執行 ，史密斯先生經修訂的現有高管僱傭協議已終止；但是， 某些現存的習慣保密條款和相關契約仍然完全有效。Smith Severance 協議還規定了某些關於保密、賠償和不貶低的慣例共同契約。

根據史密斯遣散費 協議，應根據AYRO、 Inc. 2017年長期激勵計劃（“2017年LTIP”，以及2020年LTIP，“計劃”）和 適用的獎勵協議的條款來確定對史密斯先生的任何未償股權獎勵的處理。

與理查德·佩利簽訂的獨立承包商協議

2019年9月9日，AYRO Opertinal任命Perley先生為首席營銷官。AYRO Operting最初在收到發票後每月向Perley先生支付8,333美元，這是根據正常工作時間利用率50％計算的，後來在2019年10月1日Perley 先生成為全職合夥人時提高到每月16,667美元。根據實際工作時間，此類金額可能有所增加或減少。AYRO Operting將根據雙方共同商定的MBO 向Perley先生按目標向季度管理層（“MBO”）支付每季度12,500美元，這筆款項將在合併完成後開始。Perley 先生還有資格與其他銷售團隊參與者一起參與佣金 彙集計劃。根據公司與PerlTek（一家由Perley先生擁有和控制的公司）於2018年8月27日簽訂的獨立承包商協議（以及任何工作説明及其附錄，即 “Perley 獨立承包商協議”），AYRO Opertination授予Perley先生根據2017年LTIP購買54,536股AYRO運營普通股 股票的期權，這些股號生效交換比率和反向分割。

Perley 先生或 AYRO Operting 都可以隨時以任何理由終止 Perley 獨立承包商協議，但須提前 90 天發出書面通知 。

如果 AYRO Operating 有理由終止了合同，或者 Perley 先生無緣無故終止了合同，那麼 Perley 先生本來可以獲得賺取的費用、 佣金和季度的 MBO 付款。如果 Perley 先生有充分理由終止合同，或者由 AYRO Opertination 無故終止合同， Perley 先生本來可以收到他賺取的費用、佣金和季度MBO付款，以及持續支付的費用、季度MBO付款 以及自合同終止之日起六個月內根據雙方商定的佣金計劃擁有的佣金，總金額 等於 (1) Perley先生的月費、季度MBO和終止日期 發生當年的合格佣金，或 (2) Perley 先生的月費，季度MBO和合格佣金平均為終止日期前 6 個月 。此外，根據在授予Perley先生的每筆期權時簽訂的期權授予協議，在AYRO 非因故經營（定義見此類期權協議）終止時，Perley先生可能在 (i) Perley先生被解僱後的3個月之日或 (ii) 到期日（除非 由以下兩者中較早者行使的期權他的財產）。

Perley 獨立承包商 協議還包含某些關於不招標、保密、賠償和分配工作 產品的標準契約。

2020年9月29日， Perley先生獲得了以每股3.17美元的行使價購買56,147股普通股的期權。在授予之日一週年之際歸屬的期權所依據的股票中，有三分之一的 ，其餘的期權股份將在最初歸屬日期的接下來的二十四個月週年紀念日以基本相等的月度分期歸屬，前提是 Perley先生在適用的歸屬日之前一直受僱於我們或一直在向我們提供服務。

終止首席營銷 官的聘用和一般解僱協議

自 2022 年 1 月 14 日（“Perley 終止日期”）起，Perley 先生終止了與公司的合作。因此，Perley Independented 承包商協議已終止；但是，前提是某些現存的慣例保密條款和相關契約 仍然完全有效。

2022年1月14日，就Perley獨立承包商協議的終止 ，公司與Perley先生簽訂了總髮行協議 （“Perley發行協議”）。根據Perley發行協議，Perley先生有權獲得金額為237,500.00美元的現金分離 付款，這筆款項將在2022年1月14日之後的8天到期後一次性支付。

作為Perley發行協議中向Perley先生提供的對價 的交換，Perley先生和公司同意相互放棄並解除與Perley先生的薪酬、聘用或停止與公司合作有關的任何索賠。Perley 發佈協議 還規定了有關保密、賠償和不貶低的某些慣常共同契約。

根據Perley發行協議， 對Perley先生的任何未償股權獎勵的處理應根據2017年LTIP和適用的獎勵協議的條款確定。

股權補償

AYRO, Inc. 2020年長期激勵計劃

2020年4月21日，我們的董事會 通過了2020年LTIP，但須經股東批准，該批准已於2020年5月28日獲得。我們的外部董事和員工， ，包括首席執行官、首席財務官和其他指定執行官，以及某些承包商 都有資格參與本計劃。該計劃於2020年11月9日經股東投票修訂，將根據該計劃授權發行的 股普通股總數增加到4,089,650股。

2022年2月1日， 根據該計劃，公司向非執行董事發行了442,249股限制性股票，價值為每股 1.29美元。此類股份在授予日 的每個季度週年日分四次等額歸屬，前提是每位董事在 適用的歸屬日之前繼續受僱於公司或向公司提供服務，但須遵守本計劃的條款和條件。

2022年8月23日，根據霍林斯沃思僱傭協議，公司向 Hollingsworth先生發行了100,000股限制性股票，價值為每股0.03美元， 在實現某些股價、市值和業務里程碑後，這些股票將分批歸屬25,000股。

2023年2月1日，根據該計劃 ，公司向其非僱員董事共發行了760,668股限制性股票，價值為每股0.75美元。此類股份在授予日的每個季度週年日分四次等額歸屬，前提是每位董事 在適用的歸屬日期之前繼續受僱於公司或向公司提供服務，但須遵守本計劃的條款和條件 。

根據激勵計劃修正提案，我們正在尋求修改 計劃，將根據該計劃授權發行的普通股總數增加5,750,000股，達到9,839,650股的總數 。有關計劃和激勵計劃 修正提案的更多信息，請參閲”激勵計劃修正提案（通知項目4）.”

財年年末傑出股權獎勵

下表包括有關截至2022年12月31日指定執行官擁有的所有未行使股票期權和未歸屬普通股 的某些信息。

退休金

除了上文 “薪酬彙總表敍事披露 ” 中所述外，我們目前沒有規定向我們的高管或董事支付退休金的計劃。

控制權變更協議

除了上文 “簡要薪酬表的敍述 披露” 中所述外，我們目前與任何執行官或董事都沒有任何 控制權變更或遣散費協議。如果指定執行官被終止僱用， 任何和所有未行使的股票期權都將在解僱之日後的指定時間後到期且不再可以行使， 除非上文 “薪酬彙總表敍述性披露” 中所述。

董事薪酬

下表列出了非僱員董事在截至2022年12月31日的 年度內因為公司提供服務而獲得的總薪酬的摘要信息。

2022 年 2 月 1 日，董事會批准了從 2022 年 2 月 1 日開始的董事薪酬週期的年度董事薪酬。 董事會批准向董事會成員收取以下年度現金預留費：(A) 向每位非僱員董事支付 年度現金預留費 47,250 美元；(B) 向董事會主席額外支付 84,000 美元的年度現金預留費；(C) 向各董事會委員會主席 額外現金補償如下：(x) 12,500 美元至審計委員會主席，(y) 11,500 美元給薪酬 和人力資源委員會主席，(z) 8,000 美元給提名和公司治理委員會主席。董事會還批准了對佐丹奴先生的 薪酬，金額為60,000美元，原因是他在公司預算和戰略委員會任職。 此外，根據該計劃，公司於 2022 年 2 月 1 日向其 非僱員董事共發行了442,249股限制性股票，如下表所示：

2023 年 1 月 24 日，董事會批准了從 2023 年 2 月 1 日開始的董事薪酬週期的年度董事薪酬。 董事會批准向董事會成員收取以下年度現金預留費：(A) 向每位非僱員董事支付 年度現金預留費 47,250 美元；(B) 向董事會主席額外支付 84,000 美元的年度現金預留費；(C) 向各董事會委員會主席 額外現金補償如下：(x) 12,500 美元至審計委員會主席，(y) 11,500 美元給薪酬 和人力資源委員會主席，(z) 8,000 美元給提名和公司治理委員會主席。此外，根據該計劃，2023 年 2 月 1 日，公司共向其非僱員董事發行了 760,668 股限制性股票，如下表所示 ：

2017 LTIP

根據自合併生效之日起生效的 合併協議，我們假設AYRO Operting對根據該協議發行的期權擁有所有權利和義務 ，假設AYRO Operting擁有2017年的LTIP。此後，我們立即終止了2017年的LTIP。

自2017年1月1日 起生效的2017年LTIP允許發放各種基於股權的獎勵，使AYRO Operating能夠靈活地吸引 和留住關鍵員工、顧問和非僱員董事，併為這些人提供額外的激勵機會 ，旨在促進AYRO Opertinal的盈利增長。因此，2017年LTIP主要規定授予激勵性 股票期權、不合格股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、股票增值權、其他基於股票的 獎勵或上述獎勵的組合。

授權股票。 在成立之初，根據2017年LTIP，共有12.5萬股AYRO運營普通股（不影響交易比率或反向拆分） 獲準發行，這些股票是在合併生效後立即發生的。 不時對2017年LTIP進行修訂，以增加根據2017年LTIP授權發行的最大股票數量。根據2017年LTIP，共批准了6,410,000股普通股，但未使合併生效後立即發生的交易比率或反向拆分生效 。

計劃管理。 在2017年LTIP條款允許的情況下，AYRO運營董事會將2017年LTIP的管理委託給了AYRO Operting董事會的薪酬 委員會（“AYRO運營委員會”）。在本文中 2017 LTIP 中，“AYRO 運營委員會” 一詞是指AYRO Operting董事會 可能被任命來管理2017年LTIP的任何委員會以及董事會本身。根據2017年LTIP的規定，AYRO 運營委員會有權解釋和解釋2017年LTIP以及根據該獎勵授予的獎勵，並決定授予獎勵的人員和日期，每項獎勵的普通股數量，在每項獎勵的有效期內 或時間 或該獎勵的全部或部分可能獲得的時間已行使、行使價、已支付的對價類型 以及每項裁決的其他條款和條款，這些條款和規定都需要不是完全一樣的。AYRO運營委員會關於2017年LTIP以及根據該獎項授予的任何獎勵的所有決定、 決定和解釋均為最終決定， 對所有參與者或其他根據2017年LTIP或任何獎項主張權利的人具有約束力和決定性。

選項。 根據2017年LTIP授予的期權 可能 (i) 要麼是 守則第422條所指的 “激勵性股票期權”，要麼是 “不合格股票期權”，以及 (ii) 由AYRO運營委員會確定 以累積增量（“背心”）行使。此類加薪可能是基於在一段時間內繼續為AYRO Operation提供服務、某些績效里程碑的出現或委員會確定的其他標準。根據2017年LTIP授予的期權 可能受不同的歸屬條款的約束。AYRO運營委員會通常有權縮短期權歸屬或已經行使期權的時間。在 授予之日，期權的每股 股東行使價不得低於 AYRO Operating 或 關聯公司（“10％股東”）合併投票權超過10％（對於擁有AYRO Operating或關聯公司（“10％股東”）總投票權超過10％的參與者而言，行使價為110％），也不得低於AYRO運營普通股的公允市場價值的100％（10％的股東為五年）)。在 期權條款規定的範圍內，參與者可以通過在行使時支付現金、授權 AYRO Operating 在行使時扣留本應向 參與者發行的部分股票，或者通過期權協議中可能規定的或 AYRO Operating 授權的其他方法，履行了與行使這種 期權有關的任何聯邦、州或地方預扣税義務 {} 委員會。適用的獎勵協議中規定了參與者終止僱用AYRO Operational或為AYRO Operting提供服務後根據2017年LTIP對期權的處理，該協議通常規定，期權將在終止僱用或服務三個月後終止 。除非根據遺囑或血統法則 和分配，否則激勵性股票期權不可轉讓，前提是參與者可以指定一名受益人在 參與者去世後可以行使期權。在期權授予協議中包含的範圍內，不合格的股票期權可轉讓給某些允許的受讓人（如2017年LTIP所規定）。

限制性股票和受限 股票單位獎勵。在遵守某些限制的前提下，AYRO運營委員會有權在限制性股票單位在指定時間期末 結算後，根據AYRO 運營委員會的決定和適用的獎勵協議的規定，授予限制性股票和限制性股票單位的獎勵，這些股票和限制性股票單位是獲得AYRO運營普通股或現金的權利。AYRO運營委員會可能對限制性股票或限制性股票單位獎勵的歸屬施加了任何限制或條件，或者推遲了限制性股票單位獎勵歸屬後的結算，這些限制或條件是AYRO運營 委員會認為適當的，並且符合《守則》第409A條的要求以及據此發佈的法規和其他權威 指導方針。根據AYRO運營委員會的決定，限制性股票或限制性 股票單位獎勵所涵蓋的股票的股息等價物可能已記入貸方。由AYRO運營委員會自行決定，此類股息等價物 可能已轉換為限制性股票或限制性股票單位所涵蓋的額外股份（如適用）。如果限制性股票或限制性股票單位獎勵獲得者與AYRO Operting的僱傭或服務關係終止，則限制性股票或限制性股票單位獎勵中任何未歸屬的 部分都將被沒收，除非參與者的獎勵協議另有規定 。限制性股票和限制性股票單位獎勵通常不可轉讓，除非 (i) 根據遺囑或血統法 和分配，或 (ii) 在授標協議規定的範圍內轉讓給某些允許的受讓人。

其他獎項。2017年LTIP允許的其他 獎勵包括股票增值權、紅股、股息等價物和其他股票獎勵 ，這些獎勵以AYRO運營普通股 計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於AYRO運營普通股 股票或與之相關的股票獎勵。

某些調整；在 “控制” 中更改 。對於任何重組、資本重組、重組、重新分類、股票分紅、現金以外的財產分紅 、股票拆分、清算股息、股份合併、股票交換或AYRO Opertination 資本結構的其他變化，AYRO運營委員會本來可以適當調整受2017年LTIP約束的普通股 股票的類型、類別和數量 (以及其中包含的其他股份限額），任何未償還的獎勵也將根據類型進行適當調整 ，受此類獎勵約束的普通股類別、股票數量和每股行使價。

如果 “控制權變更 ”（定義見2017年LTIP），AYRO運營委員會將在未經 任何參與者同意或批准的情況下，批准以下一種或多種替代方案，以處理2017年LTIP下的未償獎勵：(i) 縮短 行使未償獎勵的時間，無論是全部還是部分行使，或者在或的有限時間內行使在指定的 日期之前，所有未行使的裁決以及持有人在該日期之後的所有權利都將終止；(ii) 要求交出一些 或參與者的所有未償獎勵，此類獎勵將被取消，參與者將獲得一筆金額 現金，該金額等於標的股票當時的公允市場價值與獎勵 行使或購買價格之間的正差（如果有）；或（iii）對AYRO運營委員會認為適當的未償獎勵進行調整，以反映這種控制權變更。AYRO運營委員會對2017年LTIP下與控制權變更有關的未付獎勵 的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。

修訂、終止。 AYRO Operting的董事會可能已經修改、修改、暫停、中止或終止了2017年LTIP，前提是 未經參與者的同意，任何此類修正都不會對任何參與者的權利產生不利影響。

股權薪酬 計劃信息

PAY 與績效對比

Pay 與績效披露

以下部分 是根據美國證券交易委員會根據2010年《多德-弗蘭克華爾 街頭改革和消費者保護法》通過的 “薪酬與績效” 規則編寫的。根據這些新規定，美國證券交易委員會制定了薪酬的定義，稱為薪酬 實際支付（“CAP”）。我們需要計算指定執行官的上限，然後將其與某些 公司的績效指標進行比較。有關高管薪酬與公司績效指標的關係的完整描述，股東應參閲本委託書中的薪酬理念討論和分析 。該公司在做出所示任何年度的薪酬決策時均未考慮美國證券交易委員會要求的 薪酬與績效分析和下文披露。

Pay 與績效對比表

下表顯示了過去兩個財年的指定執行官總薪酬，如摘要 薪酬表（“SCT”）、指定執行官的上限（根據美國證券交易委員會規則確定）、我們的股東總回報率（“TSR”）以及我們的淨虧損。根據《交易所法》第12b-2條的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司”，並選擇在本委託書中提供交易法允許的小型申報公司 的某些規模披露。

美國證券交易委員會 規則要求對SCT總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的上限。CAP 不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是 是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的估值。根據S-K 第402（v）條的要求計算上限的方法考慮了股價的變化及其對股權獎勵公允價值的影響等。

PAY 與績效對比

下表 彙總了PEO在計算CAP時對SCT中報告的總金額的調整：

R. Keller

T. Wittenschlaeger

下表 彙總了在計算CAP時對非專業僱主組織指定執行官SCT中報告的總金額的調整：

2021 年： 柯特·史密斯和理查德·佩利

2022 年： 大衞·霍林斯沃思、柯特·史密斯和理查德·佩利

(6) 如第 (f) 欄所示，公司的累計股東總回報率假設從2021年1月1日起至每個上市年度年底期間向公司投資了100美元。在此期間，我們沒有支付股息。

(7) 第 (h) 欄中列出的淨收益反映了公司合併運營報表中的 “淨虧損”，該報表包含在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每年的10-K表年度報告中 。

對薪酬與績效表中提供的信息的分析

我們 通常尋求激勵長期業績，因此不會將我們的績效指標與特定年份的 “實際支付的薪酬”（根據S-K法規第402（v）項計算）明確保持一致。根據S-K法規第402 (v) 項，我們對薪酬與績效 表中提供的信息之間的關係提供以下描述。

薪酬 實際支付和淨（虧損）收入

下圖顯示了 2022年和2021年向我們的專業僱主和其他指定執行官支付的 “實際支付的薪酬” 與AYRO淨虧損的關係。

補償 實際支付和累計 TSR

下圖顯示了 2022年和2021年向我們的專業僱主和其他指定執行官支付的 “實際支付的薪酬” 與假設初始投資為100美元的AYRO累計股東總回報率的關係。

發行 提案

（注意 第 1 項）

背景 和提案描述

提供

2023 年 8 月 7 日，我們與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意向投資者出售 (i) 合計 22,000 股 優先股，按初始轉換 價格轉換為最多 22,000 股轉換股，以及 (ii) 投資者認股權證，以每股 1.00 美元的初始行使 價格收購總額不超過 22,000 股投資者認股權證。關於此次發行，我們還簽訂了合作協議，根據該協議，我們同意 向Palladium或其指定人發行配售代理認股權證，以行使價 購買總計44萬股普通股。轉換價格將根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或普通股可兑換、可行使或可交換的證券 ，則根據價格進行調整。根據納斯達克的規章制度，經至少大多數已發行優先股持有人事先 書面同意，公司還可隨時自願將轉換價格降至董事會認為適當的任何金額和任何期限。 轉換價格的任何下調都將導致在支付優先股股息 或轉換優先股並向現有投資者額外稀釋後可發行的普通股數量增加。 我們需要分12次等額的月度分期贖回H-7系列優先股，從2024年2月7日至2025年8月7日之間，由投資者選擇。此類贖回時到期的攤銷款可根據我們的選擇以現金支付 ，按分期贖回金額的105％支付，或者受某些限制，按分期付款 轉換價格的普通股，攤銷金額將根據H-7系列指定證書中的規定進行某些調整。此外，H-7系列優先股的持有人有權獲得每年8％的股息，按月複利， 可以選擇以現金或普通股支付。轉換或贖回後，優先股的持有者也有權獲得全額股息，前提是為了計算起見，在 之前，包括相應持有人選擇的第一筆分期付款日的十二（12）個月週年日，所述價值仍未償還。如果與本次發行相關的 普通股數量高於預期，那麼我們的普通股 的市場價格可能會進一步下跌。轉換股、認股權證、可作為攤銷付款發行的普通股以及 作為股息支付的任何普通股統稱為 “標的股份”。

《納斯達克股票市場規則》第 5635條規定，上市公司在某些情況下，包括在發行前 ，在公開發行以外的交易中，以低於納斯達克網反映的納斯達克官方收盤價（如 ）中較低的價格尋求股東批准，其價格低於納斯達克官方收盤價（如 ) 就在與此類交易相關的具有約束力的協議簽署之前；或 (ii) 納斯達克的 平均水平此類具有約束力的協議簽署前五個交易日的普通股官方收盤價（如納斯達克網所示）（“最低價格”）。關於本次發行，我們同意尋求股東的批准 才能發行標的股份。H-7系列優先股最初按轉換價格可轉換為最多2200萬股普通股，按初始行使價計算，認股權證最多可行使為22,440,000股普通股 。如果公司自行決定以普通股支付應計股息和 攤銷款項，並且分期付款轉換價格低於初始轉換 價格，或者由於認股權證的反稀釋條款而降低了行使價，則要發行的普通股 數量將大於H-7系列優先股最初可轉換的股票數量和/或 和認股權證最初是可以行使的。如果公司自行決定以普通股支付應計股息 和攤銷款項，並且每股價格等於最低價格，或者由於認股權證的反稀釋條款， 行使價降至最低價格，則要發行的普通股 股票數量將大大超過該系列的股票數量 H-7 優先股最初是 可轉換股權證和/或認股權證最初是可以行使的。

本次發行的理由

截至2023年6月30日 ，我們的現金及現金等價物約為3300萬美元。2023 年 8 月，我們的董事會決定 有必要 為開發和推出我們的領先低速電動汽車 AYRO Vanish 以及一般公司用途 籌集額外資金。我們認為，鑑於我們的現金 和資金需求，本次發行產生的總收益約為2200萬美元，是必要的。我們還認為，鑑於市場狀況以及發行的規模和類型，H-7系列優先股和認股權證 中包含的反稀釋保護措施是合理的，除非提供此類反稀釋條款，否則我們將無法完成 H-7系列優先股和認股權證的出售。

證券 購買協議

2023年8月7日，我們與投資者簽訂了購買協議，根據該協議，我們同意向投資者出售 (i) 合計22,000股H-7系列優先股，按每股1.00美元的初始轉換價 轉換為最多22,000,000股轉換股，以及 (ii) 投資者認股權證，總共收購2200萬股認股權證，以 為準進行調整。我們從本次發行中獲得的總收益約為2200萬美元。購買協議規定 我們有義務向投資者和各關聯方賠償某些損失，包括 (i) 任何虛假陳述 或違反我們做出的任何陳述或保證，(ii) 任何違反我們任何義務的行為，以及 (iii) 第三方 方的某些索賠所造成的損失。

購買協議包含我們和投資者的陳述和保證，這是此類交易的典型陳述和擔保。 此外，購買協議還包含我們通常用於此類交易的慣例契約，以及 作為以下附加契約：(i) 在優先股不再流通之前，我們同意不進行任何可變 利率交易；(ii) 直到 (x) 在註冊聲明 中登記所售證券之日後的第180天之後的日期中較晚者此次發行已宣佈生效，(y) 納斯達克股東批准之日，我們同意 不發行或出售任何股權證券或可轉換證券，但某些例外情況除外；(iii) 我們同意向 投資者提供參與我們後續任何證券發行的機會，直到 (x) 不再流通的優先股和 (y) 優先股到期日中較晚者；(iv) 我們同意舉行股東大會，屆時我們將盡最大努力征求我們的股東大會持有人贊成票批准我們在轉換H-7系列後發行最大 轉換股份優先股和行使認股權證時的最高認股權證份額，每份 均不遲於2023年11月5日，符合納斯達克的適用法律和規章制度。本發行提案 旨在履行這一最終契約。

優先股 股

H-7系列優先股的 條款載於指定證書（“H-7系列指定證書”）， 該證書已於2023年8月8日向特拉華州國務卿提交併生效。H-7系列認定證書 已作為公司2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1提交， 以引用方式納入此處。

H-7系列優先股可隨時根據持有人選擇按轉換價格轉換為轉換股。 轉換價格將根據股票分紅、股票分割、重新分類等進行慣例調整，如果以低於當時適用的轉換價格（某些例外情況除外）發行任何普通股或可兑換、可行使或可兑換為普通股 的證券，則轉換價格將根據價格進行調整。根據納斯達克的規章制度，經至少大多數已發行優先股持有人的事先書面同意 ，公司也可以隨時自願將轉換價格 降至董事會認為適當的任何金額和任何期限。轉換價格的任何降低 都將導致在支付優先股的 股息或轉換優先股並向現有投資者進一步稀釋後可發行的普通股數量增加。我們 將需要分12次等額的月度分期贖回H-7系列優先股，起始日期為2024年2月7日至2025年8月7日，由投資者選出。此類贖回時到期的攤銷款可根據我們的選擇以現金支付 ，按分期贖回金額的105％支付，或者受某些限制，按分期付款 轉換價格的普通股，攤銷金額將根據H-7系列指定證書中的規定進行某些調整。

根據H-7系列指定證書的條款，H-7系列優先股的 持有人有權獲得每年複利8％的股息，分紅可選擇以現金或 股普通股支付。 發生後，在觸發事件持續期間（定義見H-7系列指定證書），H-7系列優先股 將按每年15％的比率累積股息。轉換或贖回後，優先股的持有人 也有權獲得全部股息，前提是計算時規定價值在 之前仍未償還，包括各自持有人選擇的第一期分期付款日的十二 (12) 個月週年紀念日。除非此處 另有規定或適用法律要求，否則H-7系列優先股的持有人有權與 普通股持有人一起就普通股持有人有權投票的所有事項進行投票，其方式和效力與普通股持有人作為單一類別共同投票。H-7系列優先股 股票的每股持有人都有權投票H-7系列優先股的每股選票數，等於H-7系列優先股所依據的轉換 股數量，計算方法是將規定價值除以每股0.72美元。

儘管如此 ，但我們使用普通股 結算轉換以及攤銷和股息全部支付的能力受H-7系列指定證書中規定的某些限制的約束，包括在股東批准發行超過19.99％的已發行普通股 股份（如果有的話）之前可以發行的股票數量限制 符合納斯達克上市標準（“納斯達克股東批准”）。我們同意在不遲於2023年11月5日舉行的會議上尋求股東對這些事項的批准。特別會議正在召開，這份 發行提案正在提交給我們的股東，以獲得納斯達克股東的批准。此外，H-7系列指定證書 在轉換H-7系列指定證書或 認股權證後，或作為根據H-7系列指定證書或 認股權證進行任何攤銷或股息預付的一部分的發行生效後，包含一定的實益所有權限制。經持有人和公司同意，可以降低該金額。

系列H-7指定證書包括某些觸發事件（定義見H-7系列指定證書）， 包括我們未能在到期時向H-7系列優先股持有人支付任何應付的款項。與觸發事件有關 ，H-7系列優先股的每位持有人都可以要求我們以現金贖回持有人的任何或全部 H-7系列優先股，溢價見H-7系列指定證書。

我們 受某些肯定和負面契約的約束，包括負債的產生、留置權的存在、投資 交易、償還債務、支付股息（根據系列 H-7 指定證書發放的股息除外）、分配或贖回、資產轉讓和某些最低現金要求以及為收益設立獨立存款賬户 發行，除其他事項外。

認股證

認股權證可立即以每股1.00美元的行使價（“行使價”）行使權證股份， 自發行之日起五年後到期。行使價和行使認股權證時可發行的認股權證數量 將根據股票分紅、股票分割、重新歸類等進行慣例調整，並且如果以低於當時適用的行使價的價格發行普通股、可兑換 或可兑換為普通股的證券，則在 “全額棘手” 的基礎上進行基於價格的 調整 (但某些例外情況除外）。在對行使價進行任何基於價格的 調整後，行使認股權證時可發行的認股權證數量將按比例增加。 根據納斯達克 的規章制度，經至少大多數未償還認股權證持有人事先書面同意，公司也可以隨時自願將行使價降至 董事會認為適當的任何金額和任何期限。行使價的任何下調都將導致行使認股權證後可發行的普通股 數量增加，並進一步稀釋現有投資者。認股權證可以以 現金行使，前提是，如果沒有有效的註冊聲明記錄認股權證的行使，則認股權證 可以在無現金的基礎上行使。

註冊 權利協議

在 購買協議方面，我們和投資者於 2023 年 8 月 7 日簽訂了註冊權協議（“註冊 權利協議”）。根據註冊權協議的條款，我們同意註冊轉換H-7系列優先股時可發行的最大轉換股數量的150％，以及行使認股權證時可發行的最大認股權證數量的150％。我們還同意了與註冊有關的其他慣例義務，包括賠償和維持註冊聲明的有效性 。

投票 協議

截至記錄日，某些 股東實益持有我們已發行普通股約3.9％，他們是投票協議 （“投票協議”）的當事方，根據該協議，除其他外，每位股東僅以股東的身份同意將其所有普通股投票贊成批准發行提案，反對任何可能採取的行動 對我們履行購買協議義務的能力產生不利影響。投票協議還對協議簽署方持有的普通股的轉讓施加了某些 限制。

證券發行的影響

在與本次發行有關的 中，我們同意尋求股東批准發行標的股份。H-7系列優先股 最初按轉換價可轉換為最多2200萬股普通股，按初始行使價計算，認股權證可行使 成最多22,440,000股普通股。如果公司自行決定 決定以普通股支付應計股息和攤銷款項，並且分期付款轉換價格 低於初始轉換價格，或者由於認股權證的反稀釋條款而降低了行使價，則要發行的普通股數量將大於 H-7 系列優先股的股票數量或認股權證最初是可轉換或可行使的。如果公司自行決定 以普通股支付應計股息和攤銷款項，並且每股價格等於底價 ，或者由於 認股權證的反稀釋條款將行使價降至最低價格，則要發行的普通股數量將大大大超過向下限價發行的普通股數量 H-7系列優先股最初是可轉換的和/或認股權證最初是可以行使的。潛在的標的股票 將導致已發行普通股數量的增加，如果投資者轉換H-7系列優先股或行使認股權證， 或額外的普通股是根據 H-7系列優先股或認股權證的股息和攤銷條款或反稀釋條款發行的，我們的股東將承受 稀釋所有權百分比的稀釋 。由於H-7系列優先股轉換 和行使與發行相關的認股權證後可發行的普通股數量可能會進行調整，因此無法最終確定H-7系列優先股和認股權證的 稀釋效應的確切幅度。但是，稀釋效應可能對我們目前的股東來説是重大的。

批准發行的提案

納斯達克 《上市規則》第5635 (d) 條要求我們在發行與交易 相關的證券之前，必須獲得股東的批准，該交易除公開發行涉及 (i) 我們以低於最低價格的價格出售、發行或可能發行普通股（或可轉換成普通股或可行使的證券 ）。就本次發行而言，20％的門檻是根據我們在2023年8月7日簽署的購買協議之前已發行普通股確定的 。

在購買協議簽署之前，我們立即發行和流通了37,792,530股普通股。因此，在發行生效之前，潛在的標的股份的發行將佔已發行普通股的20％以上。此外，如果我們選擇以轉換股份的形式每月分期付款 ，則有效轉換價格可能大大低於初始轉換價格， 導致普通股的發行數量超過按初始轉換價格發行的普通股數量。我們 正在根據納斯達克規則5635 (d) 尋求股東批准，允許我們出售、發行或可能發行超過7,558,506股的普通股（或 個可轉換為普通股或可行使普通股的證券），佔購買協議最初簽訂之日已發行的 普通股的20％，包括但不限於 反稀釋優先股和認股權證的特徵，因為此類條款可能會降低每股轉換價格或行使價 ，視情況而定是，並導致以低於市場價格或每股賬面價值中較大者的價格發行股票。

實際上， 股東批准本發行提案是我們在行使認股權證時獲得最多額外約2200萬美元的條件之一 （如果以現金形式行使）。這些潛在資金的損失可能會危及我們執行業務 計劃的能力。

我們 通常無法控制H-7系列優先股的持有人是否轉換其H-7系列優先股，或者認股權證持有人是否行使認股權證。 出於這些原因，我們無法準確預測或肯定地預測可能發行的標的股票總量 。但是，在某些情況下，我們可能不得不根據發行條款向H-7系列優先股和認股權證持有人發行 普通股的20％以上。因此，根據本提案，我們正在尋求股東 的批准，以便在必要時根據發行條款向H-7系列優先股 股票和認股權證持有人發行20％以上的普通股。

根據納斯達克上市規則5635 (d)，任何需要股東批准的 交易都可能導致 已發行普通股數量大幅增加，因此，我們目前的股東將擁有我們 已發行普通股的比例較小。

未來與本次發行有關的 證券（如果有）可能會導致我們 當前股東在投票權、任何清算價值、賬面和市值以及未來任何收益中的百分比大幅減少。此外， 發行或轉售向H-7系列優先股和認股權證持有人發行的普通股可能會導致我們的普通股 股票的市場價格下跌。除上述內容外，與本次發行 相關的普通股已發行數量的增加可能會產生附帶的反收購效應，因為額外的股票可能被用來稀釋尋求 獲得我們控制權的各方的股票所有權。已發行股票數量的增加可能會抑制某些 合併、要約、代理競賽或其他控制權變更或所有權交易的可能性，或者使之更加困難。

根據 《納斯達克上市規則》，未經單獨尋求和獲得股東批准，我們不允許（沒有退市風險）進行可能導致 控制權發生變化的交易。根據納斯達克上市規則5635 (b)，我們無需獲得股東批准 ，因為H-7系列優先股和認股權證持有人已經同意，只要 他們持有我們普通股的任何股份，他們及其任何關聯公司都不會收購我們的普通股，這導致他們及其關聯公司集體實益擁有或控制超過9.99％（或者，就一位持有人而言，佔我們普通股已發行股份總額的4.99％） 。

不批准此提案的後果

在 廣泛努力以更優惠的條件籌集資金之後，我們認為本次發行是我們當時唯一可行的融資替代方案 。如果我們的股東不批准該提案，我們將無法向與本次發行相關的H-7系列優先股和認股權證持有人發行20％或更多的已發行普通股 。因此，我們可能無法向H-7系列優先股持有人支付部分攤銷或股息 ，也無法在H-7系列優先股轉換或行使認股權證時發行足夠的股份，這將要求我們向H-7系列優先股和認股權證持有人支付大量現金，而不是這些 股票。

某些人的利益

當 你考慮董事會關於對該提案投贊成票的建議時，你應該意識到，我們的董事和高管 高級管理人員以及現有股東的利益可能不同於其他股東的利益，或者除了其他股東的利益之外。 特別是，擁有我們5％以上有表決權的證券的ICIG及其附屬機構國際貨幣基金組織參與了本次發行。如果該提案未得到我們的股東的批准，ICIG和 IMF可能無法轉換其H-7系列優先股的所有股份，也無法行使與本次發行 有關的所有認股權證。根據截至記錄日的已發行普通股數量 股份，ICIG和國際貨幣基金組織都不會通過按初始 轉換價格和行使價（如適用）發行各自的優先股和認股權證後有權獲得公司多數投票權的權利。

更多 信息

證券購買協議、註冊權協議、H-7系列指定證書和認股權證 的 條款僅在上面簡要概述。欲瞭解更多信息，請參閲證券購買協議、註冊 權利協議、H-7系列指定證書和認股權證的表格，這些表格是在我們於2023年8月8日提交的8-K表格最新報告中向美國證券交易委員會提交的，並以引用方式納入此處。 參照提交的文件，對本文的討論進行了全面限定。

投票 必填項和董事會建議

納斯達克 上市規則5635 (d) 通常要求我們在發行中發行20％或以上的普通股 已發行股票之前，必須獲得股東的批准。發行提案的批准需要親自出席特別會議或通過代理人出席特別會議並有權對發行提案進行表決的股份 多數表決權的持有人投贊成票。棄權將產生投票反對該提案的效果。經紀公司無權就該提案對 這些公司以街頭名義持有的客户未投票的股票進行投票。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為不投票的經紀人。這種 經紀人的不投票將產生投票反對該提案的效果。H-7系列優先股的持有人無權 對此類股票的發行提案進行投票。

董事會建議您 “贊成” 發行H-7系列優先股 基礎的普通股和認股權證，其金額等於或超過我們在此類轉換股和認股權證發行前已發行普通股的20％，以符合納斯達克上市規則5635（D），包括以以下形式向可轉換 優先股持有人支付的任何攤銷款普通股的發行以及此類可轉換股票中包含的 反稀釋條款的生效除非 股東在委託書上另有説明，否則優先股和認股權證以及董事會徵求的代理人將對該提案投贊成票。

反向 股票拆分提案

（注意 第 2 項）

背景 和擬議修正案

我們的 章程目前授權公司發行總額為1.2億股股本，包括1億股 普通股和2000萬股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

2023年8月6日，經股東批准，董事會批准了對我們章程的修正案，由董事會自行決定，以1比2比1比10的比率對普通股進行反向股票分割，包括公司作為庫存股持有的股份， 的確切比例由董事會自行決定。反向股票拆分的主要目標是 提高普通股的每股市場價格，以滿足在納斯達克資本市場繼續上市 的最低每股出價要求。我們認為，一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現 反向股票拆分的預期結果。反向股票拆分不是為了也不會產生根據《交易法》頒佈的第13e-3條所涵蓋的 “正在進行的私下交易” 的效力。反向股票拆分無意修改 現有股東在任何重大方面的權利。

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准並且反向股票拆分生效，那麼我們的 已發行普通股中最多每10股將被合併並重新歸類為一股普通股。實施 Reverse Stock Split 的實際時機將由董事會根據其對何時此類行動對 公司及其股東最有利的評估來確定。儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有 的唯一權力，可以選擇是否以及何時修改我們的章程以實現反向股票拆分。如果反向股票拆分提案 獲得股東的批准，董事會將決定進行反向股票拆分是否符合公司和股東的最大利益 ，因為除其他外，公司有能力在不進行反向股票拆分的情況下提高我們的 普通股的交易價格以達到納斯達克資本市場的最低股價標準，反向股票拆分前夕普通股的股價以及每股的預期穩定性反向股票拆分後 普通股的股價。如果董事會認為實施反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益 ，它將舉行董事會會議以確定反向股票拆分的比率。有關董事會在決定是否進行反向股票拆分時將考慮的因素的更多信息 ，請參閲 “— 反向股票拆分比率的確定 ” 和 “— 董事會進行反向股票拆分的自由裁量權.”

實施反向股票拆分的公司章程擬議修正案的 文本作為本 委託書（“反向股票分割章程修正案”）的附件A包括在內。如果反向股票拆分提案獲得公司 股東的批准，公司將有權向特拉華州 州國務卿提交《反向股票分割章程修正案》，該修正案將在提交後生效；但是，反向股票分割章程修正案 有待修訂，以包括特拉華州國務卿辦公室可能要求的變更 董事會認為必要和可取。董事會已確定該修正案是可取的，符合公司 及其股東的最大利益，並已將修正案提交給我們的股東在特別會議上審議。

反向股票拆分的原因

我們 將此提案提交股東批准，以提高普通股的交易價格，以滿足 繼續在納斯達克資本市場上市的最低每股出價要求。我們認為，提高 普通股的交易價格也可以使我們的普通股對更廣泛的投資者更具吸引力，從而有助於我們的籌資工作。 因此，我們認為反向股票拆分符合股東的最大利益。

正如 之前報道的那樣，2022年10月3日，我們收到了納斯達克上市資格部門的來信，信中表示， 根據2022年8月19日至2022年9月30日之間連續30個工作日的普通股收盤價， 我們沒有達到納斯達克上市規則5550 (a) (2) 規定的每股1.00美元的最低出價要求。信中還表示 ，公司將獲得180個日曆日的合規期，或直到2023年4月3日，在此期間根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) 條恢復合規 。

2023年4月4日，我們收到了納斯達克的來信，通知我們合規期已再延長180天， 或至2023年10月2日。納斯達克的決定是基於我們滿足 公開持有股票市值的持續上市要求以及在納斯達克資本市場首次上市的所有其他適用要求，但 最低出價要求除外，以及我們打算在必要時通過 進行反向股票拆分來彌補這一缺陷的書面通知。為了重新遵守納斯達克的最低買入價要求，我們的普通股 股票必須在合規期內至少連續十個工作日維持1.00美元的最低收盤價。

如果 我們的普通股從納斯達克退市，董事會認為我們的普通股交易市場的流動性可能會大大降低 ，這可能會降低我們普通股的交易價格並增加 普通股交易的交易成本。

我們 認為，反向股票拆分是我們滿足在納斯達克資本市場繼續上市的最低每股出價要求的標準的最佳選擇。在沒有其他因素的情況下， 反向股票拆分導致的普通股已發行數量減少應有助於確保我們普通股的每股市場價格保持在 繼續上市的必要價格以上。但是，在反向股票拆分之後，我們無法保證我們的最低出價將保持在納斯達克資本市場的 最低出價要求上。

如上所述， 此外，我們認為，反向股票拆分以及隨之而來的普通股 每股價格的上漲可以鼓勵投資者增加對我們普通股的興趣，促進股東的流動性增加。提高每股 股普通股的價格可以使更廣泛的機構投資我們的普通股（即被禁止 或不鼓勵購買價格低於一定門檻的股票的基金），從而有可能提高我們普通股的適銷性、交易量和流動性 。許多機構投資者認為低價交易的股票本質上具有過度的投機性，因此 避免投資此類股票。我們認為，反向股票拆分將為董事會提供靈活性，使我們的普通股成為 對這些機構投資者更具吸引力的投資，我們認為這將增強普通股持有者的流動性，並可能促進我們普通股的未來銷售。反向股票拆分還可能增加 分析師和經紀人對我們普通股的興趣，否則他們的政策可能會阻止或禁止他們關注或推薦 股價低的公司。此外，由於經紀商對低價股票交易的佣金通常佔股價的百分比 高於價格較高的股票的佣金，因此我們普通股的當前平均每股價格可能導致個人 股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比要高於股價 價格大幅上漲時的交易成本。

董事會只有在認為減少已發行股票數量符合公司和股東的最大利益 並且可能提高普通股的交易價格並提高 獲準在納斯達克維持上市的可能性時，才打算實施反向股票拆分。因此，我們的董事會批准反向股票拆分符合公司的最大利益。

與反向股票拆分相關的風險

從長遠來看， 反向股票拆分可能不會提高我們普通股的價格。

如上所述 ，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易價格，以達到納斯達克資本市場的最低 股價標準。但是，無法確定地預測反向股票拆分對我們普通股 股票市場價格的影響，我們也無法向您保證 反向股票拆分將在任何有意義的時間段內實現這一目標，或者根本無法實現。儘管我們預計普通股已發行數量的減少將 成比例地提高我們普通股的市場價格，但我們無法向你保證，反向股票拆分會使普通股的市場 價格提高反向股票拆分比率的倍數，或者導致普通股的市場 價格永久或持續上漲。我們普通股的市場價格可能會受到其他因素的影響，這些因素可能與已發行股票數量 無關，包括公司的業務和財務業績、總體市場狀況以及 未來成功的前景。

反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性。

董事會認為，反向股票拆分可能會導致我們普通股的市場價格上漲，這可能導致 對我們普通股的興趣增加，並可能促進股東的流動性增加。但是，反向股票拆分也將 減少普通股的已發行總數，這可能會導致交易量減少和普通股做市商數量減少 ，尤其是在反向股票拆分導致我們的普通股每股價格沒有上漲的情況下。

反向股票拆分可能會導致一些股東擁有可能更難出售或需要更高的每股 交易成本才能賣出的 “奇數”。

如果 實施反向股票拆分，它將增加擁有少於100股 普通股 的 “奇數” 的股東人數。購買或出售少於100股的普通股（“零手” 交易）可能會導致某些經紀商，特別是 “提供全方位服務” 的經紀商的交易成本逐漸增加 。因此，那些在反向股票拆分後擁有 少於100股普通股的股東如果出售 普通股，則可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分可能會導致我們的總市值下降。

市場可能會對 Reverse Stock Split 持負面看法，因此可能導致我們的總市值下降。 如果我們普通股的每股市場價格沒有與反向股票拆分比率成比例上漲，那麼以我們的市值衡量 我們公司的價值將減少。此外，由於反向股票拆分後已發行普通股總數減少，我們市值的任何減少都可能被放大。

不批准此提案的後果

如果 反向股票拆分提案未得到股東的批准，我們的董事會將無權生效《反向股票 分割章程修正案》，除其他外，通過提高普通股的每股 交易價格來促進我們的普通股在納斯達克繼續上市，以幫助確保股價足夠高，足以滿足每股1.00美元的最低出價要求。 我們的董事會未能進行反向股票拆分都可能使我們面臨從納斯達克退市的風險。

反向股票拆分比率的確定

董事會認為，股東批准一系列潛在的反向股票拆分比率符合我們公司和 股東的最大利益，因為無法預測實施反向股票拆分時的市場狀況。我們相信 一系列反向股票拆分比率為我們提供了最大的靈活性，可以實現反向股票 拆分的預期結果。我們的董事會選擇的反向股票拆分比率將不超過1比10。

的特定反向股票拆分比率的選擇將基於多個因素，其中包括：

我們 認為，授予董事會設定反向股票拆分比率的權力至關重要，因為它使我們能夠考慮 這些因素並對不斷變化的市場狀況做出反應。如果董事會選擇實施反向股票拆分， 公司將就反向股票拆分比率的確定發佈公開公告。

董事會 實施反向股票拆分的自由裁量權

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准，董事會將有權自行決定實施反向股票拆分 或根本不實施反向股票拆分。董事會目前打算實施反向股票拆分。如果我們的普通股的交易價格 在不影響反向股票拆分的情況下上漲，則可能沒有必要進行反向股票拆分。在 反向股票拆分之後，如果實施，就無法保證我們的普通股的市場價格將與反向股票拆分導致的已發行股票數量減少成正比地上漲，也無法保證拆分後普通股 股票的市場價格可以維持在1.00美元以上。也無法保證我們的普通股不會因為其他 原因從納斯達克退市。

如果 我們的股東在特別會議上批准了反向股票拆分提案，則反向股票分割（如果有的話）只有在董事會確定反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益時 才會生效。股東無需採取進一步行動即可實施或放棄反向股票拆分。如果我們的 董事會在公司股東在特別會議上批准反向股票拆分之日 一週年之前沒有實施反向股票拆分，則本提案中授予的實施反向股票分割 的權力將終止，反向股票拆分章程修正案將被放棄。

普通股的市場價格取決於我們的表現和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量 無關。如果反向股票拆分受到影響，而普通股的市價下跌，則絕對的 數字和佔總市值的百分比的下降百分比可能大於不進行反向股票拆分時的跌幅。 此外，反向股票拆分後將流通的股票數量減少可能會大大減少 的交易量，否則會對我們普通股的流動性產生不利影響。

我們 提出反向股票拆分並不是為了迴應我們所知道的任何積累普通股或 獲得公司控制權的努力，管理層也不是計劃向董事會或股東建議一系列類似的行動。 儘管反向股票拆分後普通股的已發行股票數量有所減少，但我們的董事會並不打算將本次交易作為 《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易” 的第一步。

反向股票拆分的影響

反向股票拆分對已發行和流通股票的影響

如果 反向股票拆分生效，它將減少普通股的已發行和流通總數，包括公司作為庫存股持有的股票 ，反向股票拆分比率為1比2比10的反向股票拆分。因此，由於反向股票拆分，我們普通股 股票的每位持有人擁有的普通股將減少。但是，反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有 持有人，不會影響任何股東在公司的所有權百分比，但 除外，反向股票拆分會導致股東對普通股的所有權進行調整，因為反向股票拆分中對部分股份的處理。因此， 普通股持有人的投票權和其他權利和優先權不會受到反向股票拆分的影響（部分股份處理的結果除外）。根據反向股票拆分發行的普通股 仍將全額支付且不可評估，普通股的每股面值將保持在0.0001美元。

截至記錄日 ，該公司已發行37,732,530股普通股。為説明起見，如果反向 股票拆分以1比2或1比10的比率進行，則反向 股票拆分後的已發行和流通普通股數量將分別約為18,866,265股和3,773,253股。

我們 目前被授權發行最多1億股普通股和2000萬股優先股。儘管 我們普通股的授權數量不會因反向股票拆分而發生變化，但我們的 普通股已發行和流通的數量將按董事會選擇的比率成比例減少。因此，反向股票拆分將 有效地將我們可供未來發行的普通股的授權和未發行股票數量增加反向股票拆分所產生的減少量 。

反向股票拆分後，董事會將有權根據董事會認為適當的條款和條件在不經股東進一步批准的情況下發行所有已授權和未發行的 股票，但須遵守適用的證券法。

反向股票拆分對未償還股權獎勵和計劃的影響

如果 反向股票拆分生效，則根據計劃授予的股權獎勵條款，包括 (i) 股票數量 和此後可能成為獎勵標的的普通股（或證券或財產）的類型；（ii）獲得未償獎勵的股票數量 和普通股（或其他證券或財產）的類型；（iii）普通股的數量和類型 本計劃中指定為每位參與者的年度限額的股票（或其他證券或財產）；（iv）每位未償還的 的期權價格股票期權；(v) 根據計劃條款為沒收的股票支付的金額（如果有）；以及 (vi) 根據計劃先前授予但未行使的未行股票增值權約束的股票數量或行使價格，將按比例調整到最後，在每種情況下 中我們已發行和流通的普通股中相同比例仍需行使總行使價相同；根據本文所述和提供的任何零碎股份 的調整，但是，受任何 獎勵約束的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。此外，由於 反向股票拆分，計劃下可能成為未來補助對象的普通股總數 以及對此類補助金規模的任何計劃限制都將進行調整並按比例減少。

反向股票拆分對投票權的影響

我們股東的比例投票權和其他權利不會受到反向股票拆分的影響（部分股份的處理 的結果除外）。例如，在反向股票拆分生效 之前，持有已發行普通股1％的投票權的持有人將在反向股票 拆分後繼續持有已發行普通股的1％的投票權。

反向股票拆分對監管事項的影響

公司受《交易法》的定期報告和其他要求的約束。反向股票拆分不會影響 公司向美國證券交易委員會公開提交財務和其他信息的義務。

反向股票分割 對法定股本的影響

我們獲準發行的 股本總數將不受反向股票拆分的影響，並將保持 為1.2億股，包括1億股普通股和20,000,000股優先股。

反向股票拆分中部分股份的處理

如果股東擁有一些 無法按反向股票拆分比率平均分割的普通股， 公司不打算髮行部分股票。如果反向股票拆分生效，普通股的每部分將是 ：

反向股票拆分的生效 時間

如果 反向股票拆分提案獲得股東的批准，則反向股票拆分將在特拉華州國務卿辦公室接受並記錄 反向股票拆分章程修正案時生效（如果有的話）。但是， 儘管我們的股東批准了反向股票拆分提案，但董事會將擁有選擇 與否，以及何時修改我們的章程以實現反向股票拆分的唯一權力。

交換 份股票證書

如果 反向股票拆分生效，則代表反向股票拆分前普通股的每份證書都將被視為 所有公司用途，以證明反向股票拆分生效時反向股票拆分後普通股的所有權。 在反向股票拆分生效後，我們的過户代理人發行人直接公司將盡快向公司股東郵寄送文函 ，其中包含股東應如何向我們的過户代理人交出代表反向股票拆分前普通股的證書，以換取代表 反向股票拆分後普通股的證書。在股東向我們的過户代理人交出所有代表反向股票拆分前普通股 股票的證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何代表反向股票拆分後普通股的證書 。股東 無需支付轉賬或其他費用即可將其代表反向股票拆分前普通股 的證書換成代表反向股票拆分後以相同名稱註冊的普通股的證書。

以 “賬面記賬” 形式以電子方式持有未經認證的普通股的股東 將由我們的過户代理人以電子方式 進行調整（對於受益所有人，則由其經紀人或為其 利益持有 “街道名稱” 的銀行進行電子調整，以實現反向股票拆分。如果任何代表 反向股票拆分前待交換的普通股的證書或賬面記賬單包含限制性圖例或符號（如適用），則代表反向股票拆分後普通股的證書 或賬面記賬報表將包含相同的限制性圖例或符號。

任何 股東如果代表反向股票拆分前的普通股的股票證書丟失、被盜或銷燬 ，只有在遵守公司和我們的轉讓代理人 通常對證書丟失、被盜或銷燬的要求後，才能在反向股票拆分普通股後發行。

股東 不應銷燬代表反向股票拆分前普通股的股票證書，也不得提交任何代表反向股票拆分前普通股的股票證書 ，除非他們被要求這樣做。

反收購 效果

我們 尚未提出反向股票拆分，相應增加普通股 股票的授權和未發行數量，目的是將額外股份用於反收購目的，儘管從理論上講，我們可以使用額外的 股來增加或阻止收購公司控制權的企圖。

我們 認為我們的高管或董事對本提案的興趣與我們的任何其他 股東的利益不同或更大。

評估 權利

根據 《特拉華州通用公司法》，我們的股東無權就 反向股票拆分獲得評估或持異議者的權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

監管機構 批准

反向股票分割（如果有的話）要等到獲得公司股東的批准後才能完成。除了向特拉華州國務卿提交《反向股票分割章程修正案》外，在完成反向 股票拆分之前，公司 沒有義務獲得任何政府批准或遵守任何州或聯邦法規。

會計 反向股票拆分的處理

如果 反向股票拆分生效，我們普通股的每股面值將保持不變，為0.0001美元。因此，在反向股票拆分的生效之日 ，公司合併資產負債表上歸屬於我們 普通股的申報資本將按反向股票拆分比率的規模成比例減少，額外的實收資本賬户將 增加申報資本減少的金額。總的來説，我們的股東權益將保持不變。 每股淨收益或虧損將增加，因為已發行普通股將減少。國庫中持有 的普通股將按反向股票拆分比率成比例減少。公司預計 反向股票拆分不會產生任何其他會計 後果，包括在任何時期內確認的股票薪酬支出金額的變化。

反向股票拆分的某些 美國聯邦所得税後果

以下是關於反向股票拆分對美國聯邦所得税的某些重大後果的討論。本討論 僅供一般參考，無意涉及美國聯邦所得税法中根據股東的特殊情況可能與 相關的各個方面。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）和現行的《財政條例》、行政裁決和法院裁決，所有這些都可能發生變化， 可能具有追溯性，任何此類修改都可能影響本次討論的持續有效性。

我們敦促所有 股東就反向股票拆分的税收後果諮詢自己的税務顧問。本次討論 並未涉及受特殊税收規則約束的股東的税收後果，例如銀行、保險公司、受監管的 投資公司、個人控股公司、外國實體、合夥企業、非居民外國個人、經紀交易商和免税 實體、作為跨界、對衝、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人、美國持有人（定義見下文 ）替代性最低税或非收入所得醫療保險税以及其功能正常的美國持有人貨幣 不是美元。本摘要還假設，反向股票拆分前的普通股是，反向股票拆分後的普通股將作為《守則》第1221條所定義的 “資本資產” 持有。

此處使用的 ，“美國持有人” 一詞是指持有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

通常 ，在將反向股票拆分前的普通股換成反向 股票拆分後的普通股時，股東不應確認任何損益。反向股票拆分後普通股的總税基應與反向股票拆分中交換的反向股票拆分前普通股的總税基相同 。股東在反向 股票拆分後的普通股中的持有期應包括股東持有在反向股票拆分中交易的 之前的反向股票拆分普通股的時期。

正如 上面指出的那樣，我們不會發行與反向股票拆分相關的部分普通股。在某些情況下， 股東如果因為持有反向股票拆分比率無法均勻分割的股份 而有權獲得部分普通股，則他們將自動有權額外獲得普通股的一小部分，以四捨五入 到反向股票拆分後的下一整股普通股。目前尚不清楚收到這種 普通股的額外一小部分對美國聯邦所得税的後果。

股東的 税收待遇可能會有所不同，具體取決於該股東的特定事實和情況。 敦促每位股東就反向股票拆分的税收後果諮詢該股東自己的税務顧問。

某些人的利益

當你考慮董事會 關於對該提案投贊成票的建議時，你應該意識到，我們的董事和執行官以及現有股東 的利益可能不同於其他股東的利益，或者與其他股東的利益不同，或者除此之外。特別是，擁有我們5％以上有表決權的證券的ICIG及其附屬機構國際貨幣基金組織參與了此次發行。如果 本提案未獲得股東的批准，ICIG和國際貨幣基金組織可能無法轉換其所有H-7系列優先股的股份並行使與本次發行有關的所有認股權證。ICIG和IMF都不會根據截至記錄日的普通股流通量 ，通過發行各自的優先股和認股權證，按初始轉換價 價格和行使價（如適用）轉換各自有權獲得的轉換股和 認股權證，獲得公司多數表決權。

投票 必填項和董事會建議

批准反向股票拆分提案需要親自或通過代理人出席特別會議並有權對反向股票拆分提案進行表決的股票總投票權佔多數的持有人投贊成票。棄權 將產生對該提案投反對票的效果。由於反向股票拆分提案被視為例行公事，因此經紀商 不投票不適用於反向股票拆分提案，因為您的經紀人擁有就此類提案對您的股票進行投票的自由裁量權 。如果銀行、經紀商、受託人或其他被提名人不行使這一權力，則此類經紀商不投票將與 “反向股票拆分提案” 投票 “反對” 的效果相同。

董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准反向股票拆分提案，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會 徵求的代理人將對該提案投贊成票。

分享 漲價提案

（注意 第 3 項）

我們的 董事會已批准一項章程修正案，但須經股東批准，將普通股 的授權股份數量從1億增加到2億股，並對授權股本數量進行相應的修改。實施增股修正案的擬議修正證書表格 作為附錄B附於本委託書中。

根據我們的公司註冊證書，我們 目前共授權了1.2億股股本，包括1億股普通股和2,000萬股優先股。如果增股提案獲得股東的批准，我們的 董事會將被授權自行決定向特拉華州國務卿辦公室提交股票增持修正案， 其效果是將普通股的授權數量從1億增加到2億股，並將所有類別股票的授權數量從1.2億增加到2.2億股。授權優先股 股的數量將保持不變。

提案的背景 和目的

我們的 董事會已確定，增加 普通股的法定股份數量符合公司的最大利益，也符合股東的最大利益，這樣公司就可以靈活地以轉換股和認股權證的形式向優先股和認股權證持有人 付款，並尋求涉及我們普通股的所有融資和企業 機會，其中可能包括私人或公開發行我們的股票證券，無需 獲得額外資金股東批准。每增加一股授權普通股將擁有與當前授權的每股普通股 相同的權利和特權。

根據購買協議 ，我們有義務支付所需的普通股儲備金額，等於 (i) 轉換當時已發行的所有H-7系列優先股後可發行的最大轉換股數量的150％（假設H-7系列優先股可以按最低價格兑換，而不考慮對 轉換的任何限制 H-7 系列指定證書中規定的優先股），以及 (ii) 最大數量的 150%認股權證最初可在行使當時未償還的所有認股權證時發行，不考慮其中規定的對 行使認股權證的任何限制。

如果 在任何時候授權和預留待發行的普通股數量不足以滿足所需的儲備金額 ，根據購買協議，我們有義務立即採取一切必要的公司行動，批准和預留 足夠數量的股份，包括但不限於召開股東特別會議，批准增加此類授權股份 ，並獲得股東批准增加此類授權股份達到所需儲備金額 的股票數量。我們目前沒有足夠數量的授權普通股來滿足所需的儲備金額。因此， 我們必須舉行一次特別股東大會，以增加普通股的授權數量，以滿足所需的 儲備金額。股票增持修正案旨在履行這一義務。

此外，如果由於我們 沒有足夠數量的授權普通股而無法對普通股中的優先股進行股息或攤銷，我們將不得不通過向優先股持有人支付現金 贖回款來履行此類付款義務。

董事會認為，除非我們獲得股東批准修改章程以增加普通股 股票的授權股數，否則我們將因無法發行與未來籌資交易 或戰略交易相關的額外股票而受到嚴重限制。這可能會導致我們未來的融資或其他戰略交易延遲，並可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，除非我們獲得股東對增股提案的批准，否則 我們將需要支付額外費用才能舉行額外的股東會議，以尋求H-7系列指定證書所要求的批准。

截至記錄日 ，已發行37,732,530股普通股，還有62,267,469股授權普通股 留待發行。因此，截至記錄日，我們還有一股未發行且未預留待發行的授權普通股。

不批准此提案的後果

如果 增股提案未得到股東的批准，我們的融資替代方案將因缺少任何可用的 未發行和未保留的授權普通股而受到限制，這種限制可能會損害股東的價值。此外，我們未來 的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能員工的能力，如果股票增持提案沒有得到股東的批准，那麼缺乏任何可用的未發行和未預留的普通股來提供未來股權 激勵機會可能會對我們實現這些目標的能力產生不利影響。簡而言之，如果我們的股東不批准增股 提案，我們可能無法進入資本市場，無法完成公司合作、合作伙伴關係或其他戰略 交易，吸引、留住和激勵員工，也無法尋求其他對我們的成長和成功不可或缺的商機。

如果 增股提案未獲得股東的批准，我們可能沒有足夠的股份來支付應付給 優先股持有人的款項，或者在行使認股權證時以轉換股或認股權證的形式支付。 此外，如果我們未能獲得必要的股東批准才能增加 普通股的法定股數，從而阻止我們在H-7系列優先股持有人轉換H-7系列優先股時發行轉換股，而不是向該持有人交付此類轉換股，而必須以等於 (i) 的價格贖回此類H-7系列優先股 ) (x) 無法發行的轉換股票數量和 (y) 最大的 收盤賣出的乘積從該持有人向公司提交適用的 轉換通知之日起至我們向該持有人發行和付款之日止的期間內，任何交易日的普通股價格，以及 (ii) 某些費用。

額外授權股份的權利

如果 在發行時，通過增股修正案批准的額外普通股將擁有與我們目前已發行普通股相同的權利和特權 。這些權利不包括未來發行任何額外普通股 的優先購買權。

授權普通股增加的潛在 不利影響

未來 發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們的每股收益、每股賬面價值 以及當前股東的投票權和所有權權益產生稀釋影響。

反收購 效果

在某些情況下，與已發行股票相比， 未發行授權股票的比例增加可能會產生反收購效應 （例如，允許發行會稀釋尋求變更董事會組成 的人的股票所有權，或者考慮對我們與另一家公司的合併進行要約或其他交易）。但是，提出增股 修正案並不是為了迴應我們所知道的積累普通股或獲得公司控制權 的任何努力，也不是管理層向董事會和股東推薦一系列類似修正案的計劃的一部分。

擬議修正案的時間

如果 增股提案獲得股東的批准，董事會將有權向 特拉華州國務卿辦公室提交增股修正案，以實施普通股授權數量的增加以及相應的 對授權股本數量的變更。實施增股修正案的實際時機將由董事會根據其對何時採取此類行動對公司及其股東最有利的評估來確定。 儘管我們的股東批准了增股提案，但董事會將擁有選擇 與否，以及何時修改章程以生效增股修正案的唯一權力。如果董事會決定向特拉華州國務卿辦公室提交增股修正案 ，則增股修正案將在提交之日生效。

某些人的利益

在股票增持提案 中，任何 高級管理人員或董事都不具有任何直接或間接的重大權益，無論是持有的證券還是其他方面，我們所有其他股東都沒有共有。

投票 必填項和董事會建議

批准增股提案需要持有股份 總表決權多數的持有人在特別會議上親自或通過代理人出席並有權對增股提案進行表決。棄權票將產生對該提案投反對票的效果。經紀公司無權對該提案投票 這些公司以街頭名稱持有的客户未投票的股份。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀商的無投票權。這種 經紀人不投票將產生對該提案投反對票的效果。

董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准增股提案，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將 投票贊成該提案。

激勵計劃 修正提案

（通知項目 4）

董事會正在尋求股東批准該計劃的第二項修正案，該修正案於2023年8月18日由董事會通過，但須經股東 批准（“激勵計劃修正案”）。該計劃最初於2020年4月21日獲得董事會的批准，並於2020年5月28日獲得股東的批准 。根據最初通過的計劃，我們最初保留了2,289,650股普通股作為該計劃的獎勵 發行。該計劃經計劃第一修正案（“第一修正案”）修訂，將根據該計劃發行的普通股總數 股增加到4,089,650股，董事會於2020年11月6日通過該修正案， 股東於2020年12月17日通過。截至記錄日，根據該計劃，還有443,732股股票可供未來發行，作為 獎勵。激勵計劃修正案將進一步將根據該計劃的獎勵發行的普通股數量再增加5,75萬股，達到9,839,650股普通股的總數。

提案的背景和目的

我們認為，該計劃的運營 是必要而有力的工具，它使我們能夠吸引和留住最優秀的人才擔任負有重大責任 的職位；為關鍵員工、關鍵承包商和非僱員董事提供額外的激勵；並促進我們業務的成功 。在適當考慮競爭條件和聯邦税法的影響 之後，預計該計劃將為我們的薪酬方法提供靈活性，以便使此類員工、 承包商和董事的薪酬適應不斷變化的商業環境。我們一直在努力有效利用我們的計劃資源，並在股東 的利益與招聘和留住有價值的員工的能力之間保持適當的平衡。但是，我們認為我們的計劃下剩餘的 股份數量不足以滿足我們當前和預計的需求。因此，董事會認為，激勵計劃修正案 符合公司及其股東的最大利益。我們認為，《激勵計劃修正案》增加了根據本計劃獎勵發行的普通股數量，這反映了我們行業的最佳實踐，允許將來按預期水平授予股權獎勵是適當的 。

激勵 計劃修正案、第一修正案和計劃的副本分別作為本委託書的附件 C、附件 D 和附件 E 列入 。下文概述了該計劃的某些關鍵條款，這些條款通過提及 經修訂的計劃全文對其進行了全面限定。

擬議激勵計劃 計劃修正案摘要

董事會於2023年8月18日通過了 激勵計劃修正案，但須經股東批准，將根據該計劃的獎勵發行的普通股 數量再增加5,750,000股，達到9,839,650股普通股。

計劃描述

目的。該計劃的目的 是使我們能夠在吸引和留住公司或我們任何子公司的關鍵員工、 主要承包商和非僱員董事的服務方面保持競爭力和創新性。該計劃規定授予激勵性 股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息 等值權利和其他獎勵，這些獎勵可以單個、組合或串聯發放，也可以用現金或普通股 支付。在適當考慮競爭性的 條件和適用税法的影響之後，預計該計劃將為我們的薪酬方法提供靈活性，以便使我們 關鍵員工、主要承包商和非僱員董事的薪酬適應不斷變化的商業環境。

生效日期和到期。 該計劃於2020年4月21日（“生效日期”）獲得董事會的批准，但須經我們的 股東批准，第一修正案已於2020年11月6日獲得董事會的批准。除非董事會提前終止，否則本計劃將在生效日期十週年之際終止 。在本計劃終止日期之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但根據其條款，在終止日期之前作出的 獎勵可以延長到該日期之後。

共享授權。 經某些調整後，根據 計劃獎勵留待發行的普通股數量目前為4,089,650股，其中100％可以作為激勵性股票期權交割。如果激勵計劃修正案獲得批准， 根據獎勵可能發行的股票總數將增加5,750,000股，總計9,839,650股， 其中100％可以作為激勵性股票期權交割。

要發行的股票可以是 從我們普通股的授權但未發行的股份、我們在國庫中持有的股票或我們 在公開市場或其他地方購買的股票中發行。在本計劃期限內，我們將隨時保留並保留足夠的股票以滿足 本計劃的要求。如果本計劃下的獎勵全部或部分被取消、沒收或到期，則可以根據本計劃再次授予被沒收、過期或取消獎勵的 股份。如果在行使股票期權或根據本計劃授予的其他獎勵時， 向我們交付先前收購的股票以全額或部分支付期權價格，則 根據本計劃可供未來獎勵的股票數量只能減少行使股票期權或結算獎勵時發行的股票淨數 。通過發行普通股、現金或其他 對價來兑現的獎勵應計入根據本計劃可以發行的最大股票數量，僅在 獎勵未兑現期間或最終通過股票發行來兑現獎勵的範圍內。如果獎勵的結算不需要發行股票，則獎勵不會減少根據本計劃可能發行的股票數量，例如 一種只能通過支付現金來兑現的股票增值權。只有沒收歸還給我們的股票；因獎勵終止、到期或失效 而被取消的股票、為支付期權期權價格而交出的股票、或因行使股票期權產生的適用就業税和/或預扣義務而預扣的 股份，才能再次作為本計劃下的激勵性股票期權授予，但不得增加上述股票的最大數量 根據激勵性股票期權可以交付的最大股票數量。

行政。 計劃應由董事會或其指定負責管理本計劃的董事會委員會（“委員會”）管理。 在任何時候都沒有委員會來管理本計劃，任何提及委員會的內容都是指董事會。委員會將 確定向誰發放獎勵；確定獎勵的類型、規模和條款；解釋計劃；制定和 修改與計劃有關的規章制度；制定獎勵績效目標並證明其成就程度； 並做出其認為管理計劃所必需的任何其他決定。根據本計劃的規定，委員會可以將其某些 職責委託給我們的一名或多名官員。

資格。本公司或我們任何子公司的員工 （包括兼任董事或高級管理人員的任何員工）、承包商和非僱員董事， 的判斷力、主動性和努力有助於或可能有助於我們的成功業績，都有資格參與本計劃 。截至記錄日，我們有62名員工、一名承包商和六名非僱員董事 有資格獲得該計劃的獎勵。

股票期權。 委員會可以授予符合經修訂的1986年 《美國國税法》（“該法”）第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”），也可以授予不合格的股票期權，前提是隻有公司及其子公司 （不包括非公司的子公司）的員工才有資格獲得ISO。如果期權價格 低於股票期權授予當日普通股公允市場價值的100％，則不得授予股票期權。如果向擁有或被認為擁有我們所有類別股票（或任何母公司或子公司）合併投票權超過10％的 員工授予ISO，則 期權價格應至少為授予之日普通股公允市場價值的110％。委員會將在授予時確定每種股票期權的條款，包括但不限於 向參與者交付股票或以參與者的名義註冊的方法或形式。每種期權的最長期限、每種期權 可以行使的時間以及通常要求在僱用或服務終止時或之後沒收未行使的期權的條款 由委員會確定，唯一的不同是委員會不得授予期限超過10年的股票期權，或者，如果是 ISO，則授予擁有或被認為擁有合併投票權超過10％的僱員在我們所有類別的股票（或 任何母公司或子公司）中，期限超過五年。

股票期權 的收款人可以 (i) 以現金、支票、銀行匯票或匯票支付期權價格；(ii) 向我們交付參與者已經擁有的 股普通股（包括限制性股票），其公允市場價值等於 期權總價，且參與者在行使日前六個月內未從我們手中收購的普通股（包括限制性股票）；（iii）通過交割向我們 或我們的指定代理人提供一份已執行的不可撤銷期權行使表格，以及來自該行使不可撤銷的指示 經紀人或交易商的參與者，在我們合理接受的情況下，出售行使期權時購買的某些股票，或者將 此類股票質押給經紀商，作為經紀人貸款的抵押品，並向我們交付支付收購價格所需的出售或貸款收益金額 ；(iv) 要求我們扣留行使股票期權時本可交付的股票數量 by 總公允市場價值等於行使時期權總價的股票數量（即， 無現金淨額活動）；以及（v）以委員會自行決定接受的任何其他形式的有效對價。

股票增值權。 委員會有權將股票增值權（“SAR”）作為獨立獎勵（或獨立SAR）或 與根據本計劃授予的期權（或串聯SAR）一起授予。SAR授權參與者獲得的金額等於行使當日普通股公允市場價值超過授予之日我們普通股 的公允市場價值 。SAR的授予價格不得低於 授予之日我們普通股公允市場價值的100％。委員會將在授予時確定每項特別行政區獎勵的條款，包括但不限於向參與者交付股票或以參與者的名義註冊的 方法或形式。每項 SAR 獎勵的最長期限、 每項 SAR 獎勵的行使時間以及要求在僱用或服務終止 時或之後沒收未行使的 SAR 的條款通常由委員會確定，唯一的不同是，任何獨立的 SAR 的任期都不得超過與串聯 SAR 一起授予的期限。根據委員會的決定，向收款人 的分配可以是普通股、現金或兩者的組合。

限制性庫存和限制性 庫存單位。委員會有權授予限制性股票和限制性股票單位。限制性股票包括不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以其他方式處置的普通股 ，在委員會規定的限制期結束之前，如果某些終止僱用或服務， 可能會被沒收。在滿足委員會規定的某些條件後，限制性股票單位有權在將來的某個日期根據此類授予的條款 獲得普通股，其中包括被沒收的巨大風險以及對參與者出售或以其他方式轉讓普通股的限制。委員會決定向誰發放限制性股票或限制性股票單位的合格參與者以及 時間或時間；授予的股票或單位數量； 要支付的價格（如果有）；此類補助所涵蓋的股票將被沒收的時間或時間；限制終止的時間 或時間；以及所有其他條款和條件的補助金。限制或條件可能包括但不限於績效目標的實現（如下所述）、持續為我們服務、 時間的流逝或其他限制或條件。除非本計劃或適用的獎勵協議中另有規定，否則參與者 應擁有持有限制性股票標的普通股 類的公司股東的所有權利，包括（如果適用）對普通股進行投票的權利和獲得 任何股息的權利。

股息等值權利。 委員會有權向任何參與者授予股息等值的權利，無論是作為另一項獎勵的一部分，還是作為單獨的 獎勵，賦予參與者根據獎勵中規定的普通股 本應支付的現金分紅獲得信貸的權利，就好像參與者持有此類股票一樣。補助金中應規定等值股息 權利的條款和條件。記入股息等值權利持有人的股息等價物目前可以支付 ，也可以被視為再投資於其他股份。任何此類再投資均應按當時的公允市場價值計算。 股息等值權利可以現金、股票或其組合形式結算。

績效獎。 委員會可以授予在特定績效期結束時以現金、普通股、單位、 或其他基於普通股、應付或以其他方式與我們的普通股相關的權利支付的績效獎勵。付款將取決於在適用的績效期結束之前實現預先設定的 績效目標（如下所述）。委員會將確定 績效期的長短、獎勵的最大支付金額以及付款前所需的最低績效目標，因此 只要此類規定與計劃條款不矛盾，並且獎勵受 守則第409A條的約束，就符合《守則》第409A條的適用要求和任何適用的法規或指導方針。在某些 情況下，委員會可以自行決定將某些績效獎勵的應付金額從任何潛在獎勵的最高金額中扣除 。如果由於我們的業務、運營、公司結構的變化或委員會認為令人滿意的其他原因，委員會自行決定既定的 績效衡量標準或目標不再合適，則委員會可以修改績效衡量標準或目標和/或績效 期。

績效目標。 根據本計劃授予限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵，前提是實現與一個或多個業務標準相關的績效目標，這些標準應包括以下 標準（“績效標準”）的一個或多個或任意組合：現金流；成本；收入；銷售；債務與債務加權益的比率；淨借款、信用 質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；利息和税前收益；扣除利息、税項、折舊前的收益， 和攤銷；毛利率；每股收益（無論是税前、税後、運營還是其他基礎）；營業收益； 資本支出；支出或支出水平；經濟增加值；營業收益與資本支出的比率或任何其他 運營比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股淨資產價值；完成合並、收購、處置、 公開募股或類似的特別股票商業交易；銷售增長；股票價格；資產、權益或股東權益回報率 ；市場份額；庫存水平、庫存週轉率或萎縮；或股東的總回報。任何績效標準都可用於 來衡量我們的整體績效或任何業務部門的績效，也可以相對於同行羣體或指數進行衡量。任何 績效標準都可能包括或排除 (i) 性質異常或表示不經常發生的事件，(ii) 企業處置的收益 或虧損；(iii) 税務或會計法規或法律的變化；(iv) 合併或收購的影響， ，如我們的季度和年度財報所述；或 (v) 其他類似事件。在所有其他方面，績效標準 應根據我們的財務報表、公認的會計原則或委員會在發放獎勵之前制定的方法 進行計算，該方法在公司經審計的 財務報表（包括腳註）或公司年度報告的薪酬討論與分析部分中一直適用和確定。

其他獎項。如果委員會確定其他形式的獎勵符合本計劃的目的和限制，則委員會 可以根據普通股的全部或部分發放其他形式的獎勵，或者以其他方式與普通股全部或部分相關的獎勵。此類其他形式的獎勵的條款和 條件應在補助金中具體説明。此類其他獎勵的發放可以不收取現金對價、 適用法律可能要求的最低對價或補助金中可能規定的其他對價。

歸屬、沒收和 補償、分配。委員會可自行決定獎勵將立即全部或 部分歸屬，或者在授予之日之後的某個或一個或多個日期，或者直到發生一個或多個特定事件之前，全部或任何部分不得歸屬，無論如何都要遵守本計劃的條款。如果委員會對歸屬施加條件，則 在授予之日之後，委員會可以自行決定加快獎勵的全部或任何部分歸屬日期 。

委員會可以在授予時或之後對 任何獎勵施加委員會確定的額外條款和條件，包括要求在參與者終止服務時沒收獎勵的條款。委員會將具體説明在哪些情況下，如果參與者在績效期結束之前終止服務 或結算此類獎勵，則可以沒收 績效獎勵。除非委員會另有決定，否則在適用的限制期內，參與者 終止服務後，限制性股票將被沒收。此外，如果按照公司回扣政策 中規定的重報公司財務報表（如果有），我們可能會收回支付給參與者的與任何獎勵有關的任何股份或現金 的全部或任何部分，因為董事會可能會不時批准或修改此類政策。

除非根據遺囑或血統法和分配法，否則根據本計劃 授予的獎勵通常不可轉讓或轉讓，唯一的不同是委員會 可自行決定並根據獎勵協議的條款，允許將不合格的股票期權或特別代表轉讓給 (i) 參與者的 配偶（或前配偶）、子女或孫子（“直系親屬”）；（ii）信託或信託 專為此類直系親屬的利益服務；(iii) 合夥企業，其中唯一的合夥人是 (a) 此類直系親屬家庭 成員和/或 (b) 由參與者和/或其直系親屬控制的實體；(iv) 根據《守則》第 501 (c) (3) 條或任何後續條款免除 聯邦所得税的實體；或 (v)《守則》第 2522 (c) (2) 條或任何後續條款所述的分割利息信託或集合 收益基金，前提是 (x)) 任何此類轉讓均不得對價 ，(y) 授予此類不合格股票期權或 SAR 所依據的適用獎勵協議必須獲得批准 由委員會決定，並且必須明確規定這種可轉讓性，以及 (z) 禁止隨後轉讓的不合格 股票期權或 SAR，但遺囑或血統和分配法則除外。

資本變動後的調整 。如果出現任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、 其他證券或其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、供股、重組、合併、合併、 分割、分割、分割、合併、細分、回購或交換普通股或其他發行的證券，購買公司普通股或其他證券的認股權證或其他權利，或其他類似 公司交易或活動影響獎勵的公允價值，則委員會應調整以下任何或所有內容，使 在交易或事件發生後立即獲得的獎勵的公允價值等於 交易或事件發生前夕獎勵的公允價值：(i) 此後可能成為獎勵標的的股票數量和類型（或證券或財產）；(ii) 股票數量以及獲得未償還獎勵的普通股（或其他證券或財產）的類型； (iii) 普通股的數量和類型本計劃中指定為每位參與者的年度限額 的股票（或其他證券或財產）；（iv）每份未償還股票期權的期權價格；（v）我們根據本計劃條款為沒收的股份支付的金額（如果有）；以及（vi）當時的股票數量或行使價格，受先前授予的未償還特別提款權和 根據本計劃未行使的股份數量或行使價格約束在每種情況下，我們已發行和流通的普通股中相同比例的普通股 仍應按相同的總額行使行使價；但是，前提是受任何獎勵約束的普通股（或 其他證券或財產）的數量應始終為整數。儘管有上述規定，但如果此類調整會導致本計劃或任何股票期權違反《守則》第422條或第 409A節，則不得進行或批准此類調整 。所有這些調整都必須根據我們所遵守的任何證券交易所、股票市場或股票報價 系統的規則進行。

本計劃的修改或終止 。未經參與者同意，董事會可以隨時不時地全部或部分修改、修改、修改、暫停、 或終止本計劃；但是，前提是 (i) 沒有需要股東批准才能使 本計劃和本計劃下的任何獎勵繼續遵守守則第421和422條的修正案（包括此類 節的任何繼任者）或其他適用法律）或任何證券交易所或交易者間報價系統的適用要求， 我們的股票上市或交易商間報價系統應為除非該修正案獲得有權對修正案進行表決的股東的必要投票批准；(ii) 除非法律要求，否則未經受影響參與者的同意，董事會就修訂或終止本計劃採取的任何行動均不得對任何參與者的任何權利或公司對任何參與者的義務產生不利影響 。

聯邦所得税後果

以下是與本計劃所述交易相關的某些美國聯邦所得税後果的簡要摘要 ，如下所示。本摘要 並不旨在解決美國聯邦所得税的所有方面，也沒有描述任何潛在的州、地方或外國 税收後果。本次討論基於《守則》和根據該法發佈的《財政條例》的規定，以及《守則》和《財政條例》下的司法和 行政解釋，所有這些解釋均自本文發佈之日起生效，所有解釋都可能發生變化（可能追溯性）或不同的解釋。

影響延期 補償的法律。2004年，《守則》增加了第409A條，以規範所有類型的遞延薪酬。如果 《守則》第409A條的要求未得到滿足，則遞延薪酬及其收益將按其歸屬時繳税，外加按當時的少付率收取的利息 ，外加1％和20％的罰款。某些業績獎勵、股票期權、SAR、限制性 股票單位和某些類型的限制性股票受該守則第409A條的約束。

激勵性股票期權。 參與者在獲得 ISO 時不會確認收入。當參與者行使ISO時，通常也不要求參與者確認收入（無論是普通收入還是資本收益）。但是，如果參與者在任何一年中首次可行使ISO的股票的公允市場價值 （截至授予之日確定） 超過100,000美元，則出於聯邦税收目的，超過100,000美元的股票的ISO將被視為不合格的股票期權，而不是ISO， ，參與者將像ISO不是非合格股票期權一樣被視為非合格股票期權， ，參與者將像ISO不是非合格股票期權一樣被視為不合格股票期權， ，參與者將像ISO不屬於非合格股票期權一樣確認收入合格的股票期權（詳情見下文 ）。除上述內容外，如果行使ISO時獲得的股票的公允市場價值超過期權 價格，則就聯邦替代性最低税計算而言，超出部分可能被視為税收優惠調整。 聯邦替代性最低税可能會產生重大的税收影響，具體取決於參與者的特定納税狀況。

行使ISO時收購的任何股份 的税收待遇將取決於參與者是否在以下兩者中較晚者之前處置其股份：(i) ISO授予之日起兩年 年，或 (ii) 股份轉讓給參與者一年後（稱為 “持有 期”）。如果參與者在持有期到期後處置行使ISO時收購的股份，則收到的超過參與者此類股票税基的任何 金額都將被視為短期或長期資本收益， ，具體取決於參與者持有股票的時間。如果收到的金額低於參與者對 此類股票的納税基礎，則虧損將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者持有 股票的時間。如果參與者在持有期到期之前處置行使ISO時收購的股份，則該處置將被視為 “取消資格的處置”。如果股票收到的金額大於行使日股票的公允市場價值 ，則ISO的期權價格與行使時股票的公允市場價值 之間的差額將被視為取消資格處置發生的納税年度的普通收入。由於這種取消資格的處置，參與者的股票基準將增加一筆金額，金額等於被視為普通收入的金額。 此外，在這種取消資格處置中獲得的金額超過參與者增加的股票基準， 將被視為資本收益。但是，如果行使ISO時收購的股票的價格低於行使日股票的公允市場價值 ，並且處置是參與者蒙受的虧損的交易，根據守則 ，則參與者將確認的普通收入金額為取消資格處置時實現的 金額在股票基礎上的超出部分（如果有）。

不合格股票期權。 在授予不合格股票期權時，參與者通常不會確認收入。當參與者行使 不合格股票期權時，期權價格與行使當日 普通股的任何更高市值之間的差額將被視為應納税的補償，作為參與者的普通收入納税。參與者根據不合格股票期權收購的 股票的納税基礎將等於為此類股票支付的期權價格，加上 參與者收入中作為補償中包含的任何金額。當參與者處置行使不合格股票 期權時收購的股票時，任何超過參與者此類股票税基的金額都將被視為短期或長期 資本收益，具體取決於參與者持有股票的時間。如果收到的金額低於參與者對此類股票的 税基，則虧損將被視為短期或長期資本損失，具體取決於參與者 持有股票的時間。

期權 價格以股票支付時的特殊規則。如果參與者用以前擁有的 普通股支付不合格股票期權的期權價格，並且該交易不是取消先前根據ISO收購的股票的資格，則收到的等於交出的股票數量的 將被視為在免税交易所收到。參與者的納税基礎 和收到的這些股票的持有期將等於參與者的納税基礎和交出股票的持有期。 收到的超過交出股票數量的股票將被視為補償，應作為參與者的普通收入納税，但以其公允市場價值為限。參與者對這些股票的納税基礎將等於行使之日的公允市場價值 ，參與者對此類股票的持有期將從行使之日開始。

如果使用先前收購的 股票來支付不合格股票期權的期權價格構成取消對先前根據 ISO 收購的股票的處置資格，則參與者因取消資格處置而獲得的普通收入，其金額等於最初行使ISO時收購此類股票時確定的 公允市場價值超過 期權總價格為這些股票付了錢。如上所述，當參與者在持有期結束之前處置先前根據ISO收購的股票時，即取消資格的處置。用先前擁有的股票支付 期權價格所產生的其他税收結果如上所述，唯一的不同是 被視為在免税交易所收到的股票中，參與者的納税基礎將增加參與者 因取消資格處置而確認的普通收入金額。

限制性股票。獲得限制性股票的 參與者通常會將作為限制性股票授予的股票的公允市場價值 在股票不再被沒收或限制時超出參與者為此類股票支付的金額（如果有）的部分（如果有）認列為普通收益。但是，獲得限制性股票的參與者可以在限制性股票轉讓之日起30天內根據該守則第 83 (b) 條做出選擇，在限制性股票轉讓之日 確認普通收入，等於此類股票的公允市場價值（不考慮對 此類股票的限制）超過為此類股票支付的購買價格（如果有）的部分。如果參與者沒有根據 《守則》第83（b）條做出選擇，則參與者將把收到的與此類股票有關的任何股息認列為普通收入。在出售此類股票時 ，參與者實現的任何收益或虧損都將被視為短期或長期資本收益（或虧損） ，具體取決於參與者持有股票的時間。為了確定已實現的任何損益，參與者的 納税基礎將是先前作為普通收入應納税的金額，加上參與者為這些 股票支付的購買價格（如果有）。

股票增值權。 通常，獲得獨立SAR的參與者在授予獨立SAR時將不確認應納税所得額， 前提是該特別行政區不受該守則第409A條的約束或遵守該法第409A條。如果員工以現金獲得 SAR 固有的增值，則現金將在收到現金時作為普通收入納税。如果接受者獲得股票特別提款權固有的 增值，則當時的當前市值與補助價格（如果有的話）之間的價差，將作為員工在收到補助金時的普通收入徵税 。

其他獎項。在 授予限制性股票單位、績效獎勵、股息等值權利或其他股票或現金獎勵的情況下，接受者 通常會確認普通收入，其金額等於在付款或交割之日收到的任何現金和任何股票的公允市場價值，前提是該獎勵不受或符合《守則》第409A條的約束。

聯邦預扣税。 根據 《聯邦保險繳款法》和《聯邦失業税法》，參與者在根據本計劃發放、歸屬、行使或轉換獎勵時實現的任何普通收入， 均需預扣美國聯邦、州和地方所得税，並預扣參與者的税收份額。為了滿足我們的聯邦所得税預扣要求， 我們有權要求參與者向我們匯入足以滿足預扣税要求的金額，以此作為交付任何普通股證書或以參與者名義登記 股票的條件。 或者，我們可以扣留本應向參與者發行的部分股份（按公允市場價值估值），以履行全部或部分預扣税義務，或者如果我們同意，可以接受公允市場總價值等於或超過 所需預扣税額的股票（參與者在行使之日前六個月內未從我們手中收購）的交付付款。預扣税並不代表參與者所得税義務總額的增加， 因為它已全額計入其當年的納税義務。此外，預扣税不會影響參與者對股票的 納税基礎。已實現的薪酬收入和預扣的税款將反映在公司不遲於次年1月31日向員工提供的W-2表格上 。受《守則》第409A條約束的遞延薪酬將受某些聯邦所得税預扣和申報要求的約束。

對我們的税收後果。 如果參與者在上述情況下確認普通收入，我們將有權獲得相應的 扣除額，前提是，除其他外，收入符合合理性標準，是普通和必要的業務支出， 不是《守則》第280G條所指的 “超額降落傘付款”，也不是某些高管的100萬美元限制所禁止的《守則》第162 (m) 條規定的賠償。

百萬美元扣除 限額和其他税務事項。我們不得扣除支付給 “受保員工” （定義見《守則》第162 (m) 條）的超過100萬美元的薪酬，其中包括 (i) 在應納税年度的任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官的個人 ；(ii) 位居我們最高三位的個人 嚮應納税年度的高級管理人員提供報酬（在此期間任何時候擔任我們的首席執行官或首席財務官的個人除外）該應納税年度）；或 (iii) 在 2017 年 1 月 1 日當天或之後開始的任何納税年度內為《守則》第 162 (m) 條 目的的受保僱員的任何人。這種扣除限制 (x) 僅適用於上市公司支付的薪酬（不適用於非公司實體支付的薪酬），(z) 可能不適用於 某些類型的薪酬，例如根據截至2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同 支付的合格薪酬，前提是合同在該日期之後沒有進行實質性修改。

如果個人在本計劃下的權利 由於控制權變更而被提速，並且該個人是《守則》 第 280G 條規定的 “被取消資格的個人”，則在確定該個人是否收到了《守則》第 280G 條規定的 “超額降落傘補助金” 時，可以考慮該個人獲得的任何此類加速權利的價值，這可能會導致 (i) 徵收 20% 的聯邦消費税（除聯邦所得税和就業税外），由個人按其價值 繳納加速權利，以及（ii）我們損失的賠償扣除。

某些人的利益

董事會的所有成員和 我們的所有執行官都有資格獲得本計劃下的獎勵，因此，該計劃的批准符合個人利益。

新計劃福利

關於根據激勵計劃修正案在本計劃下增加的 股份數量，我們目前無法確定將來可能根據該計劃向符合條件的參與者發放的福利 或受獎勵的股份數量，因為 獎勵的授予和此類獎勵的條款將由委員會自行決定。

根據記錄日普通股的收盤價， 我們普通股在記錄日的市值為每股0.61美元。

需要投票和董事會建議

激勵 計劃修正提案的批准需要 親自出席特別會議並有權對激勵計劃修正提案進行表決的股份總表決權多數的持有人投贊成票。棄權票將產生對該提案投反對票的效果 。經紀公司無權對本提案中公司持有的客户未投票的股票進行投票 。因此，任何未經客户投票的股票都將被視為經紀商的無投票權。此類經紀人不投票將 產生對該提案投反對票的效果。

董事會建議 您投贊成票批准激勵計劃修正提案，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將投贊成票 贊成該提案。

休會 提案

（注意 第 5 項）

背景 和提案描述

我們的 董事會已批准一項提案，在必要或適當時將特別會議延期至一個或多個以後的日期，以便在對 發行提案、反向股票拆分提案、股份增持提案或激勵計劃修正提案的批准沒有足夠的選票或與之相關的票數不足的情況下，允許對代理人進行進一步的 招標和投票。

批准每項發行提案、反向股票拆分提案、股份增持提案和激勵計劃 計劃修正提案，都需要出席特別會議並有權對該提案進行表決的股份的多數表決權投贊成票，無論是虛擬出席 還是由代理人代表。董事會認為，如果就其中任何一項提案獲得的 票數少於上述多數，因此不足以批准該提案， 那麼休會特別會議可能符合股東的最大利益，以便董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來批准發行提案、反向股票拆分提案、增股提案 或激勵計劃修正提案（如適用）。

在 休會提案中，我們要求股東授權董事會邀請的任何代理人的持有人投票贊成 延期或推遲特別會議或其任何休會或推遲。如果我們的股東批准該提案，我們 可以休會或推遲特別會議以及特別會議的任何續會，以便利用額外的時間徵集 其他代理人支持發行提案、反向股票拆分提案、股份增持提案或 激勵計劃修正提案（如適用）。

此外， 批准延期提案可能意味着，如果我們收到的代理人表明 有權在特別會議上投票的已發行股票所代表的大多數選票將反對發行提案、反向股票拆分提案、 股票增持提案或激勵計劃修正提案，則我們可以在沒有 對發行提案、反向股票進行表決的情況下休會或推遲特別會議分拆提案、增股提案或激勵計劃修正案 提案以及利用額外的時間邀請這些股票的持有人更改對發行提案、 反向股票拆分提案、股份增持提案或激勵計劃修正提案（如適用）的投票。

投票 必填項和董事會建議

批准休會提案需要在特別會議上親自出席或通過代理人出席並有權對該提案進行表決的股份過半數表決權的持有人投贊成票。棄權將產生對 休會提案投反對票的效果。由於休會提案被視為例行公事，因此經紀人的不投票不適用於 休會提案，因為您的經紀人擁有就此類提案對您的股票進行投票的自由裁量權。如果銀行、經紀商、 受託人或其他被提名人不行使這一權力，則此類經紀人的不投票將與 “反對” 延期提案的投票具有相同的效果。

董事會建議您投贊成票 “贊成” 批准休會提案，除非股東在委託書上另有説明，否則董事會徵求的代理人將被 投票贊成該提案。

其他 問題

我們的 董事會不知道會向特別會議提交其他事項。如果在 特別會議之前妥善提交了任何其他事項，則將根據其中點名人員的判斷對代理人進行投票。

提交未來股東提案

根據《交易法》（“規則 14a-8”）第 14a-8 條 ，打算在我們 2023 年股東年會 上提交提案並希望將該提案納入 2023 年年會委託書的股東必須以書面形式向我們提交 提案，提請AYRO, Inc.，900 E. Old Settlers Boulevard，Suite 100，Round Rock，得克薩斯州 78664。該提案必須在 2023 年 6 月 30 日之前收到。但是，根據第14a-8條，如果2023年年會 在2023年11月14日之前或2024年1月13日之後舉行，則在我們開始打印和郵寄2023年年會的委託書 之前，我們必須在合理的時間內收到提交以納入 2023年年會委託書的股東提案。

股東 希望提交直接在2023年年度股東大會上提交的提案，而不是納入明年的 委託書，必須遵循我們的章程和有關股東提案的適用法律中規定的提交標準。為了及時 與 2023 年年會有關，我們的祕書必須在 2023 年 8 月 14 日至 2023 年 9 月 13 日期間在我們的主要執行辦公室收到有關董事提名或其他業務的股東提案；但是，前提是 2023 年年會不計劃在 2023 年 11 月 14 日至 2024 年 2 月 12 日之間舉行，我們必須收到此類股東的通知 不早於 2023 年年會召開前 120 天擔任我們主要執行辦公室的祕書 晚於 (A) 公開宣佈2023年年會日期之後的第十天 或 (B) 2023 年年會日期前 90 天中較晚者。

在 我們的2023年年會上，根據《交易法》第14a-19條，我們將被要求將根據該規則收到通知的所有董事提名人 列入我們的代理卡，該通知必須不遲於2022年年會週年紀念日 之前的60個日曆日收到。要將任何此類董事候選人包括在明年年會的代理卡上，必須在2023年10月16日之前收到通知 。請注意，第 14a-19 條規定的通知要求是對上述章程預先通知條款中適用 通知要求的補充。

東老定居者大道 900 號，100 號套房

得克薩斯州 Round Rock 78664

2023 年 8 月 18 日

附件 A

修正證書
OF
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
AYRO, INC.

AYRO, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據 特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司，特此證明：

“E. 反向分裂。提交本修正證書（“生效時間”）生效後，公司普通股 的每股面值為0.0001美元（“舊普通股”），無論是在生效時間之前發行或流通的 還是公司作為庫存股持有，都將自動重新歸類併合並 （無需採取任何進一步行動），使每股股票 （無需採取任何進一步行動） [•]公司在生效前夕發行和流通的舊普通股或 作為庫存股持有的股票被重新歸類為公司的一股普通股，面值為每股0.0001美元（“新普通股”），而不增加或減少公司的申報資本 或實收盈餘（“反向股票分割”）。董事會應為發行該數量的新普通股 做好準備，這樣持有人因反向股票 拆分而獲得的任何部分股份都應四捨五入為下一個新普通股的整數。在 生效時間之前，任何代表舊普通股股票的股票證書將自動錶示從生效時間開始和之後，無需出示舊普通股 以供交換，表示此類舊普通股 應重新歸類為新普通股的股票數量加上上述發行的新普通股的分數（如果有）。”

[簽名 頁緊隨其後。]

[在修訂證書的 頁面上簽名]

在 見證下，AYRO, Inc. 已促使本證書由下列簽署人的正式授權官員正式簽署 [●] 天 [●], [●].

附件 B

修正證書
OF
經修訂和重述的公司註冊證書
OF
AYRO, INC.

AYRO, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據 特拉華州《通用公司法》組建和存在的公司，特此證明：

答： 公司有權發行的所有類別股票的總數為2.2億股，包括 2億股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和20,000,000股優先股 ，每股面值0.0001美元（“優先股”）。

[簽名 頁緊隨其後。]

[在修訂證書的 頁面上簽名]

在 見證下，AYRO, Inc. 已促使本證書由下列簽署人的正式授權官員正式簽署 [●] 天 [●], [●].

附件 C

第二個 修正案

AYRO, INC. 2020 年長期激勵計劃

這個 AYRO, INC. 2020 年長期激勵計劃的第二修正案（這個”修正案”）自 _________， 2023 起生效，由特拉華州的一家公司 AYRO, Inc.（”公司”)。本修正案 中使用的首字母大寫且此處未另行定義的術語應具有經2020年12月17日生效的第一修正案修訂的AYRO, Inc. 長期 激勵計劃中賦予此類術語的含義（統稱為”計劃”).

演奏會

鑑於 該計劃第 9 條規定，公司董事會（”板”) 可以隨時不時修改本計劃 ；

鑑於 董事會希望修改本計劃，按照計劃第 5 條的規定，將根據本計劃可能發行的普通股總數再增加 5,750,000 股普通股；以及

鑑於， 董事會打算將本修正案提交給公司股東批准。

現在， 因此，根據該計劃第9條，公司特此對計劃進行如下修訂：

1。 特此對本計劃第 5.1 節進行修訂，將其全部刪除，取而代之的是以下 新的第 5.1 節：

5.1 可用於獎勵的數字。根據本計劃授予的獎勵可以交付的普通股 的最大數量為九百八十萬三千六百五十 （9,839,650）股，其中百分之百（100％）可以根據激勵性股票期權交割，但須根據第11條和第12條的規定進行調整。待發行的股份 可以從已授權但未發行的普通股、公司國庫中持有的普通股或公司在公開市場或其他市場上購買的普通股 中發行。在本計劃期限內，公司將隨時儲備並保有足以滿足本計劃要求的普通股數量。

2。 除非經本修正案明確修訂，否則本計劃應根據其中的規定 繼續保持全部效力和效力。

見證的是，公司已促使本修正案自上述首次寫明的日期起正式執行。

附件 D

第一項 修正案

AYRO, INC. 2020 年長期激勵計劃

這個 AYRO, INC. 2020 年長期激勵計劃的第一修正案（這個”修正案”）自2020年12月17日起生效，由特拉華州的一家公司AYRO, Inc.（”公司”)。本修正案 中使用的首字母大寫且此處未另行定義的術語應與 AYRO, Inc. 長期 激勵計劃中賦予此類術語的含義相同（”計劃”).

演奏會

鑑於 該計劃第 9 條規定，公司董事會（”板”) 可以隨時不時修改本計劃 ；

鑑於 董事會希望修改本計劃，按照計劃第 5 條的規定，將根據本計劃可能發行的普通股總數再增加 1,800,000 股普通股；以及

鑑於， 董事會打算將本修正案提交給公司股東批准。

現在， 因此，根據該計劃第9條，公司特此對計劃進行如下修訂：

1。 特此對該計劃第 5.1 節進行修訂，將上述部分全部刪除，取而代之的是以下新的 第 5.1 節：

5.1 可用於獎勵的數字 。根據本計劃授予的獎勵， 根據本計劃授予的獎勵可以交付的最大普通股數量為四百萬八萬九千六百五十（4,089,650） 股，其中百分之百（100％）可以根據激勵性股票期權交割。待發行的股票可以從已授權但未發行的普通股、公司國庫中持有的普通股或 公司在公開市場或其他市場上購買的普通股中發行。在本計劃期限內，公司將隨時儲備並保留足以滿足本計劃要求的普通股數量 。

2。 除非本修正案明確修訂，否則本計劃應根據其規定繼續完全生效。

見證的是，公司已促使本修正案自上述首次寫明的日期起正式執行。

將 頁面簽名至

第一條 修正案

AYRO, Inc. 長期激勵計劃

附件 E

AYRO INC.

長期 激勵計劃

AYRO, Inc. 長期激勵計劃（”計劃”）被特拉華州 公司 AYRO, Inc. 的董事會通過（”公司”)，自 2020 年 4 月 21 日起生效（”生效日期”)， 須經公司股東批准。

文章 1.

目的

該計劃的 目的是吸引和留住公司及其子公司的關鍵員工、主要承包商和外部董事的服務，並通過授予激勵性股票期權、 不合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵、股息等值 權利和其他獎勵，無論是單獨授予還是合併授予，為這些人提供公司的所有權，或者順便説一句，那將：

(a) 增加此類人員對公司福利的興趣；

(b) 激勵此類人員繼續為公司或其子公司服務；以及

(c) 提供一種手段，公司可以通過該手段吸引有能力的人擔任員工、承包商和外部董事。

就申報參與者而言，本計劃和本計劃下的所有交易均旨在遵守根據《交易法》頒佈的第16b-3條的所有適用條件 。如果計劃中的任何規定或委員會的行動未能得到遵守， 此類規定或行動應被視為無效 從一開始, 在法律允許和 委員會認為可取的範圍內.

文章 2.

定義

對於 本計劃的目的，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有所示的含義：

2.1 “適用法律” 是指根據適用的公司法、適用的證券法、公司證券上市或報價的任何交易所或交易商間報價系統的規則 、適用於向居民發放激勵計劃的任何外國 司法管轄區的規則以及任何其他適用的法律、規則或限制，與股權激勵計劃的管理以及普通股的發行和分配（如果有）有關的所有法律要求。

2.2 “授權官員” 的定義見本協議第 3.2 (b) 節。

2.3 “獎項” 是指授予任何激勵性股票期權、不合格股票期權、限制性股票、SAR、受限 股票單位、績效獎勵、股息等值權利或其他獎勵，無論是單獨授予，還是組合授予，還是同時授予（每個 在本文中單獨稱為”激勵”).

2.4 “獎勵協議” 是指參與者與公司之間的書面協議，其中規定了授予獎勵的條款 。

2.5 “獎勵期限” 是指獎勵協議中規定的期限，在此期間，根據獎勵授予的一項或多項激勵措施可以行使 。

2.6 “板” 指公司的董事會。

2.7 “控制權變更”

(a) 任何人直接或間接成為或成為公司證券（不包括該人實益擁有的任何證券 中直接從公司或其關聯公司收購的任何證券）的受益所有人，佔公司當時未償還證券合併表決權的百分之五十 (50%) 或以上，但不包括因第 (a) 條所述交易而成為此類受益 所有者的任何人下文 (c) 段的 a)；

(b) 以下個人出於任何原因不再佔當時任職的董事人數的多數：在本計劃生效之日 組成董事會的個人和任何新董事（最初上任的董事除外 與實際或威脅的競選有關，包括但不限於徵求同意，與 董事選舉有關公司），其董事會任命或選舉或公司股東提名參選已獲得批准 或以至少三分之二的票數推薦 (2/3)^rds) 當時仍在任的董事中，他們要麼在本計劃生效之日擔任 名董事，要麼其任命、選舉或提名候選人先前獲得批准或 被推薦；

(c) 公司或公司的任何直接或間接子公司已完成與任何其他公司的合併或合併， 除外，(i) 合併或合併將導致公司在 此類合併或合併前夕未償還的有表決權證券繼續佔據至少50％（要麼仍未償還，要麼轉換為倖存實體或其任何母公司的有表決權的證券）至少佔50％ 公司 等證券合併投票權的 (50%)在此類合併或合併後立即未償還的存續實體或其任何母公司，或 (ii) 為實施公司資本重組（或類似交易）而進行的合併或合併 ，在該交易中，沒有人直接或間接成為公司證券的受益所有人（不包括該人實益擁有的證券）任何直接從公司或其關聯公司收購的證券 ，但與公司或其關聯公司有關的證券除外公司或其關聯公司收購一家企業) 佔公司當時已發行證券合併投票權的百分之五十（50%）或以上；或

(d) 公司股東批准公司全面清算或解散計劃，或者已達成協議 ，要求公司出售或處置公司全部或幾乎全部資產，但公司向某實體出售或處置公司全部或幾乎全部資產，至少佔合併投票權的百分之五十 (50%) 其有表決權的證券由公司股東擁有，其比例與其所有權 大致相同公司在出售前不久。

對於 的目的：

“附屬公司” 的含義見根據《交易法》第12條頒佈的第12b-2條。

“受益的 所有者” 應具有《交易法》第13d-3條規定的含義。

“人” 的含義應與《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義相同，該條經修訂並用於該法第13 (d) 和14 (d) 條，但 該術語不包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃 持有證券的受託人或其他受託人，(iii) 承銷商因發行 此類證券而暫時持有證券，或 (iv) 公司股東直接或間接持有大致相同證券的公司比例作為他們對公司股票的所有權。

儘管 本第 2.7 節有上述規定，但如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，那麼 就本計劃下的此類獎勵而言，該事件不應構成控制權的變更，除非該事件也構成 《守則》第 409A 條所指的公司所有權、有效控制權或對很大一部分資產的所有權的變更 。

2.8 “索賠” 是指因本計劃或 涉嫌違反本計劃或獎勵協議而引起或與之相關的任何性質的索賠、責任或義務。

2.9 “代碼” 指經修訂的1986年《美國國內税收法》。

2.10 “委員會” 指董事會根據本計劃第 第 3 條任命或指定的管理本計劃的委員會。

2.11 “普通股” 是指根據本計劃的條款，公司目前獲準發行或將來可能獲準發行的面值為每股0.0001美元的普通股，或根據本計劃的條款 可以轉換或交換公司普通股的任何證券（視情況而定）。

2.12 “公司” 指特拉華州的一家公司 AYRO, Inc. 和任何繼任實體。

2.13 “承包商” 指任何非僱員的自然人 善意根據公司或子公司與 公司或子公司之間的書面獨立承包商協議，向公司或子公司提供服務 ，並提供補償，前提是此類服務不是與在籌資交易中發行或出售證券有關，也不會直接或間接促進或維持公司證券市場。

2.14 “公司” 是指 (a) 根據《守則》第 7701 條被定義為公司且 (b) 是公司或從公司開始的不間斷公司鏈（公司除外）中的任何實體，前提是除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司 都擁有擁有擁有其他一家公司所有類別股票總合並投票權的大部分 的股票在鏈條中。就本文第 (b) 條而言，如果實體符合《守則》第7701條對公司的定義，則該實體應被視為 “公司” 。

2.15 “撥款日期” 是指適用的 獎勵協議中規定的向參與者發放獎勵的生效日期；但是，僅出於交易法第16條和據此頒佈的規章制度的目的，如果該日期晚於獎勵協議中規定的該獎勵的生效 日期，則授予獎勵的日期應為股東批准該計劃的日期。

2.16 “股息等值權利” 是指持有人根據獎勵中規定的普通股本應支付的現金分紅 獲得信貸的權利，前提是獲得 獎勵的參與者持有此類股份。

2.17 “員工” 是指公司或公司任何子公司的普通法員工（定義根據當時適用於《守則》第3401 (c) 條的《條例》和《税收裁決》， ；但是，對於因僱主或居住地而無法根據該守則第3401 (c) 條確定就業狀況的個人，“員工” 是指被視為根據適用法律，在相關時期內， 適用僱主出於當地工資税或就業目的的員工。

2.18 “《交易法》” 指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

2.19 “鍛鍊日期” 的定義見本協議第 8.3 (b) 節。

2.20 “演習通知” 的定義見本協議第 8.3 (b) 節。

2.21 “公允市場價值” 是指，截至特定日期，(a) 如果普通股在任何成熟的 國家證券交易所上市，則該日普通股主要證券交易所 的合併交易報告系統中普通股的每股收盤價，或者，如果該日沒有如此報告此類出售，則為報告此類出售的前一天 ；（b) 如果普通股沒有如此上市，而是在自動報價系統上報價 ，則為收盤價在該 日自動報價系統上報告的每股普通股，或者，如果該日沒有此類出售，則在報告此類出售的前一個日期； (c) 如果普通股沒有如此上市或報價，則為該日收盤價和要價之間的平均值，或者，如果該日沒有 報價可用，根據全國 證券交易商協會的場外交易公告板或 Pink 報告的最後一個提供此類報價的日期OTC Markets, Inc.（前身為國家報價 Bureau, Inc.）；或 (d) 如果上述任何一項都不適用，則該金額由委員會（如果委員會自行決定為此目的使用獨立第三方，則根據獨立第三方的建議行事）， 本着誠意確定為普通股的每股公允市場價值。在適用的情況下，公允市場價值的確定應符合《守則》第409A條。

2.22 “直系親屬” 的定義見本協議第 15.7 節。

2.23 “激勵” 的定義見本協議第 2.3 節。

2.24 “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條所指的激勵性股票期權，根據本計劃授予 。

2.25 “獨立第三方” 是指獨立於公司的個人或實體，在提供 投資銀行或類似的評估或估值服務方面具有經驗，並且在本計劃中具有證券或其他財產估值方面的專業知識 。委員會可以利用一個或多個獨立的第三方。

2.26 “不合格股票期權” 指根據本計劃授予的不合格股票期權，不是 激勵性股票期權。

2.27 “期權價格” 是指參與者在行使股票期權時為購買 普通股而必須支付的價格。

2.28 “其他獎項” 指根據本協議第 6.9 節頒發的裁決。

2.29 “外部導演” 指不是僱員或承包商的公司董事。

2.30 “參與者” 指根據本計劃獲得獎勵的員工、承包商或外部董事。

2.31 “績效獎” 是指根據本協議第6.7節授予的現金、普通股、基於普通股、應付或以其他方式與普通股相關的單位或權利的獎勵。

2.32 “績效目標” 指本協議第 6.10 節中規定的任何績效標準。

2.33 “計劃” 指不時修訂的AYRO, Inc.長期激勵計劃。

2.34 “舉報參與者” 是指受 交易法第16條申報要求約束的參與者。

2.35 “限制性股票” 指根據本計劃 6.4 節向參與者發行或轉讓的普通股，受本計劃和相關獎勵協議中規定的限制或限制的約束。

2.36 “限制性股票單位” 是指根據本協議第6.6節授予參與者的單位， 在這些單位不再受委員會規定的限制時可轉換為普通股的單位。

2.37 “限制期限” 的定義見本協議第 6.4 (b) (i) 節。

2.38 “特區” 或”股票增值權” 是指以現金 和/或普通股形式獲得的金額的權利，該金額等於截至行使 SAR（或根據獎勵協議的規定進行轉換）之日特定數量的普通股的公允市場價值超過此類股票的SAR價格。

2.39 “特區價格” 是指SAR涵蓋的每股普通股的行使價或轉換價，在特別行政區授予之日確定 。

2.40 “傳播” 的定義見本協議第 12.4 (b) 節。

2.41 “股票期權” 指不合格股票期權或激勵性股票期權。

2.42 “子公司” 指 (a) 以公司為首的不間斷公司鏈中的任何公司，如果 除不間斷鏈中最後一家公司之外的每家公司都擁有擁有擁有該鏈中其他一家公司中所有類別股票總和 投票權的大部分的股票，（b）任何有限合夥企業，前提是該公司或上文 (a) 項所述的任何 公司擁有多數股份普通合夥權益和大多數有限合夥企業 權益有權就罷免和替換進行表決普通合夥人，以及 (c) 任何合夥企業或有限責任公司， 如果合夥人或其成員僅由公司、上文 (a) 項中列出的任何公司或上文 (b) 項中列出的任何有限合夥企業 組成。”子公司” 指不止一家此類公司、有限合夥企業、 合夥企業或有限責任公司。

2.43 “終止服務” 當參與者是 (a) 公司或任何子公司 的員工，出於任何原因停止擔任公司及其子公司的員工；(b) 公司或子公司的外部董事 出於任何原因停止擔任公司及其子公司的董事；或 (c) 公司或子公司的承包商 停止擔任公司及其子公司的董事；或 (c) 公司或子公司 的承包商停止擔任公司及其子公司的董事出於任何原因成為公司及其子公司的承包商。除非有必要或希望遵守適用的聯邦或州法律，否則當身為僱員的參與者 成為外部董事或承包商時，不應被視為 “服務終止”，反之亦然。但是，如果作為員工並擁有 激勵性股票期權的參與者不再是員工但沒有被終止服務，並且如果該參與者在停止成為員工後沒有在《守則》第422條要求的時間內行使激勵性股票期權，則激勵性股票 期權隨後將成為不合格股票期權。儘管本第 2.43 節有上述規定，但 如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，那麼，代替上述定義，在 遵守守則第 409A 條要求所必需的範圍內，就該獎勵而言，“終止服務” 的定義應為下文規定的 “離職” 的定義守則 第 409A 條以及據此發佈的法規或其他指導方針。

2.44 “完全和永久殘疾” 是指參與者有資格根據 公司或子公司的傷殘計劃或保險單獲得長期傷殘津貼；或者，如果當時沒有這樣的計劃或保單，或者 參與者沒有資格參與此類計劃或保單，則由於人身傷害、疾病或精神障礙導致的身體或精神疾病，參與者無法在一段時間內履行其僱傭職責根據醫療情況，委員會本着誠意確定，連續六 (6) 個月委員會滿意的報告或其他證據；前提是 就任何激勵性股票期權而言，“完全殘疾” 和 “永久殘疾” 的含義應與《守則》中管理激勵性股票期權的規則 所賦予的含義相同。儘管本第 2.44 節有上述規定，但如果 根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束，那麼，為了符合《守則》第 409A 條的要求所必需的 ，則該獎勵的 “完全和永久殘疾” 的定義應為第 409A 條中規定的 “殘疾” 的定義《守則》和《條例》或 據此發佈的其他指導方針的 409A。

第 條第 3 條。

管理

3.1 一般 行政；成立委員會。在不違反本第 3 條條款的前提下，本計劃應由董事會或董事會指定管理本計劃的董事會委員會管理（ ”委員會”)。委員會應由不少於兩人組成。 可通過董事會的決議，隨時將委員會任何成員免職，無論是否有理由。委員會成員中出現的任何空缺 均可由董事會任命填補。在任何時候都沒有委員會來管理本計劃，本計劃中任何提及 委員會的內容均應視為指董事會。

委員會成員 應僅限於根據《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事” 的董事會成員。委員會應從其成員中選出一名擔任主席。委員會的過半數應構成法定人數，出席法定人數的會議的委員會過半數成員的行為應為委員會的行為 。

3.2 參賽者和獎項的指定 。

(a) 委員會或董事會應不時確定和指定將獲得獎勵的符合條件的人，並應 在每份相關的獎勵協議（如適用）中規定獎勵期限、授予日期以及委員會批准但與計劃不一致的其他條款、規定、限制、 和績效要求。委員會應確定 一項獎勵是否應包括一種激勵措施或兩種或兩種以上的激勵措施，還是同時發放的兩項或多項激勵措施 （即聯合補助，其中一項激勵措施的行使導致另一項激勵措施的全部或部分取消）。儘管 委員會成員有資格獲得獎勵，但關於根據本計劃授予委員會任何成員的任何獎勵及其條款和條件 的所有決定均應完全由 委員會的其他成員，或者如果該成員是委員會的唯一成員，則由董事會單獨作出。

(b) 儘管有第 3.2 (a) 條的規定，但在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定並根據董事會通過的 決議，授權公司的一名或多名高級管理人員 (a”授權官員”) (i) 指定 一名或多名員工作為根據 計劃向其授予不合格股票期權、激勵性股票期權或 SAR 的合格人士，以及 (ii) 確定受此類不合格股票期權、激勵性股票 期權或 SAR 約束的普通股數量；但是，前提是授予此類授權的董事會決議應 (x) 具體説明 總數可能受不合格股票期權、激勵性股票期權或特別提款權約束的普通股， (y) 規定了購買普通股 股票時應支付的價格或價格（或確定此類價格或價格的公式），但須受此類不合格股票期權、激勵性股票期權或特別代表的約束，以及 (z) 不授權高管將自己指定為任何獎勵的獲得者 。

3.3 委員會的權威 。委員會應自行決定 (a) 解釋計劃和獎勵協議，(b) 規定、 修改和撤銷計劃管理所必需或適當的任何規章制度，(c) 為獎項設定 績效目標並證明其實現程度，以及 (d) 做出其他決定或認證 並採取其認為必要的其他行動在計劃的管理中是可取的。委員會作出或採取的任何解釋、裁定、 或其他行動均應是最終的、具有約束力的，並對所有有關各方具有決定性。 委員會在此處規定的自由裁量權不應受本計劃任何條款的限制，包括 其條款適用的任何條款，儘管本計劃中有其他相反的規定。

委員會可根據書面授權，將履行 本計劃規定的特定職能的權力下放給公司高管。公司任何高級管理人員根據此類書面授權採取的任何行動均應視為委員會已採取 。

關於計劃中基於《交易法》第16b-3條、《守則》第422條、公司證券上市或報價所依據的任何交易所或交易商間報價系統的規則、 或任何其他適用法律規定的限制，在適用法律不再要求任何此類限制的範圍內，委員會應擁有 的唯一自由裁量權和權力來授予以下獎勵不受此類強制性限制的約束和/或放棄任何此類強制性的 限制尊重傑出的獎項。

文章 4.

資格

任何 員工（包括同時也是董事或高級管理人員的員工）、承包商或公司外部董事，其判斷、 舉措和努力有助於或可能有助於公司的成功業績，都有資格參與本計劃 ；前提是隻有公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權。根據 自己的行動，委員會可以向任何員工、承包商或外部董事授予獎勵，但無需授予獎勵。委員會可隨時不時向新參與者、當時的參與者、或多或少的 參與者授予獎勵，並可能包括或排除以前的參與者，由委員會決定。除非本計劃要求，否則 獎勵不必包含類似條款。委員會根據本計劃做出的決定（包括但不限於確定哪些員工、承包商或外部董事（如果有）將獲得獎勵、此類獎勵的形式、金額和時間、此類獎勵的 條款和規定以及證明相同獎勵的協議）不必統一，可以由委員會在根據本計劃獲得或有資格獲得獎勵的參與者 之間有選擇地作出。

第 條第 5 條。

股票 視計劃而定

5.1 可用於獎勵的數字 。根據本計劃授予的獎勵可以交付的 普通股的最大數量為11,448,253股，其中百分之百 （100％）可以根據激勵性股票期權交割，但須根據第11條和第12條的規定進行調整。要發行的股票可以從已授權但未發行的 普通股、公司國庫中持有的普通股或公司在公開市場上購買的普通股或 以其他方式發行。在本計劃期限內，公司將隨時保留並保留足以滿足本計劃要求的普通股 股數量。

5.2 重複使用 份共享。如果本計劃下的任何獎勵全部或部分 部分被沒收、到期或取消，則可以根據本計劃的規定再次授予該獎勵或被沒收、到期或取消的股票期權所涵蓋的普通股數量 。如果先前收購的普通股交付給 公司，以支付行使根據本計劃授予的股票期權的行使價，則根據本計劃可供未來獎勵的 股普通股數量只能減少行使股票期權時發行的普通股淨數 。通過發行普通股或 現金或其他對價來兑現的獎勵只能計入根據本計劃可以發行的最大普通股數量 ，僅在獎勵未兑現期間或最終通過發行 普通股來兑現獎勵的範圍內。如果獎勵的結算 不需要發行普通股，例如，只能通過 支付現金來滿足的SAR，則獎勵不會減少根據本計劃可能發行的普通股數量。儘管本計劃中有任何相反的規定，但只有沒收歸還給公司的股份、因獎勵終止、到期或失效而取消的 股票、為支付股票 期權的行使價而交出的股票或因行使 期權而預扣的股份才可以再次用於授予本計劃下的激勵性股票期權，但不能將上文第 5.1 節中描述的 股票的最大數量增加為最大數量根據激勵性股票期權可能交割的普通股數量 。

第 條 6.

授予 個獎項

6.1 在 一般信息中。

(a) 獎勵的授予應由委員會批准，並應以獎勵協議為證，該協議規定了所發放的激勵措施或 激勵措施、受激勵措施約束的普通股總數、期權價格（如果適用）、 獎勵期、授予日期以及委員會批准的其他條款、條款、限制和業績目標，{} 但是 (i) 與計劃並無矛盾，以及 (ii) 如果根據本計劃發放的獎勵受《守則》第 409A 條的約束， 在遵守《守則》第 409A 條的適用要求以及據此發佈的法規或其他指導方針。在委員會批准獎勵的頒發後， 公司應與參與者簽訂獎勵協議。根據本計劃授予的任何獎勵都必須在董事會通過本計劃之日起十 (10) 年內發放。該計劃應提交 給公司股東批准；但是，委員會可以在股東 批准之前根據本計劃發放獎勵。在此類股東批准之前授予的任何此類獎勵均須經股東批准。向參與者授予 獎勵不應被視為參與者有權獲得 本計劃下的任何其他獎勵，也不得視為取消參與者獲得本計劃下任何其他獎勵的資格。

(b) 如果委員會確定了獎勵的購買價格，則參與者必須在授予之日後的三十 (30) 天 （或委員會可能規定的更短期限）內通過執行適用的獎勵協議並支付 該購買價款來接受該獎勵。

(c) 本計劃下任何以現金延期全部或部分結算的獎勵均可規定將此類現金支付的利息等價物記入 。利息等價物可以複利，並應根據補助金可能規定的條款和條件支付 。

6.2 選項 價格。根據不合格股票期權購買的任何普通股 普通股的期權價格必須等於或大於授予之日該股票的公允市場價值。根據激勵性股票期權可以購買的任何 股普通股的期權價格必須至少等於授予當日 股票的公允市場價值；如果激勵性股票期權授予擁有或被視為擁有（根據《守則》第 424 (d) 條的 歸屬規則）超過所有股票合併投票權的百分之十（10％）的員工 公司（或任何母公司或子公司）的股票類別，期權價格應至少為公平市場價值的百分之百（110％） 價值授予之日的普通股。

6.3 最大 ISO 補助金。委員會不得向任何員工授予本計劃下的激勵性股票期權，允許該員工在任何 日曆年內首次行使激勵性股票期權 （根據本計劃以及公司及其子公司的任何其他計劃）的普通股的 總公允市場價值（在授予之日確定）超過100,000美元。如果根據本計劃授予的任何被指定為激勵性股票 期權的股票期權超過此限額或以其他方式不符合激勵性股票期權的資格，則該股票期權（或其任何此類部分 ）應為不合格股票期權。在這種情況下，委員會應通過促使發行單獨的股票證書並在公司的股票轉讓記錄中將此類股票標為激勵股票期權 股票來指定哪些股票將被視為激勵性股票期權 股票。

6.4 受限 股票。如果限制性股票是根據獎勵（包括股票期權）授予或由參與者獲得的，則委員會 應在相關的獎勵協議中規定：(a) 授予的普通股數量，(b) 參與者為此類限制性股票支付的價格（如果有）以及支付價格的方法，(c) 該獎勵可能發生的時間或時間 沒收，(d) 公司、子公司、其任何部門或公司任何 員工羣體的特定績效目標或其他標準，委員會認為必須滿足這些限制才能取消對此類獎勵的任何限制 （包括歸屬），以及 (e) 限制性股票的所有其他條款、限制、限制和條件， 應在適用範圍內與本計劃保持一致，並且根據本計劃授予的限制性股票受 第 409A 條的約束，符合第 409A 條的適用要求該守則以及根據該守則發佈的法規或其他 指南。限制性股票的規定不必對每個參與者相同。

(a) 股票上的 Legend 。公司應以該參與者的名義以電子方式註冊授予參與者的限制性股票，該參與者應附上適當的圖例，説明適用於該類 限制性股票的條款、條件和限制，基本上如本計劃第15.9節所規定。 不得就此類普通股發行股票證明或證書，除非在限制期（定義見第 6.4 (b) (i) 節 ）到期後，如果此類普通股沒有被沒收，參與者向委員會（或公司指定的當事方）提交書面申請，要求交付 證書 ，要求交付 證書 證書。在公司收到參與者要求的證書後，公司應在行政上可行的情況下儘快將該證書交付給參與者 。

(b) 限制 和條件。限制性股票應受以下限制和條件的約束：

(i) 在不違反本計劃的其他條款和特定獎勵協議條款的前提下，在委員會可能確定的期限內 從撥款之日或獎勵行使之日開始（”限制期限”)， 不得允許參與者出售、轉讓、質押或轉讓限制性股票。除這些限制外， 委員會可以自行決定取消對此類限制性股票的任何或全部限制， ，只要它認為由於適用法律的變化或裁決之日之後出現的其他情況變化，此類行動是適當的。

(ii) 除非上文 (a) 小段或適用的獎勵協議另有規定，否則參與者應擁有其或 其限制性股票的公司股東的所有權利，包括對股票進行表決的權利以及從中獲得 任何股息的權利。本計劃下不受限制的普通股證書應在限制期到期後立即交付給參與者 ，且僅在限制期到期之後，此類普通股不得被沒收，或者在適用的獎勵協議或其他協議對此類普通股施加的任何其他限制到期之後 。根據本計劃和適用的獎勵協議的規定沒收的普通股的證書 應由沒收的參與者立即退還給公司 。每份獎勵協議均應要求每位參與者在簽發 限制性股票證書時，應以空白形式背書該證書，或者以公司滿意的形式簽訂一份空白的股票權力 ，然後向公司交付該證書和已執行的股票權力。

(iii) 限制性股票的限制期應從授予之日或獎勵行使之日開始，根據本計劃第12條，除非委員會在規定限制性股票條款的獎勵 協議中另有規定，否則應在獎勵協議中規定的條件滿足後到期； 此類條件可能規定基於授予的歸屬； 根據連續服務年限或此類績效目標，由 委員會單獨決定自由裁量權。

(iv) 除非特定獎勵協議中另有規定，否則在限制期內因任何原因終止服務後， 限制性股票的非既得股份應被參與者沒收。如果參與者就此類被沒收的限制性股票向公司支付了任何對價 ，則委員會應在獎勵協議中規定 (1) 公司 有義務這樣做，或 (2) 在 導致沒收的事件發生後，公司可以自行決定在切實可行的情況下儘快以現金向參與者支付相當於或較小金額的金額截至服務終止之日，參與者為此類沒收股份支付的總對價 或此類沒收股份的公允市場價值，由委員會 自行決定。任何被沒收後，參與者對被沒收的限制性股票的所有權利均應終止 並終止，公司不承擔任何進一步的義務。

6.5 SAR。 委員會可以向任何參與者授予特別提款權，既可以作為單獨的獎勵，也可以與股票期權有關。SAR 應受委員會規定的條款和條件的約束，前提是此類條款和條件 (a) 與本計劃不矛盾， 和 (b) 如果根據本計劃發佈的 SAR 受《守則》第 409A 條的約束，符合《守則》第 409A 條的適用要求 以及根據該條款發佈的法規或其他指導方針。特別行政區的補助金可以規定，持有人 可以現金或普通股或兩者的組合獲得SAR價值的報酬。如果以普通股行使 應付特別代表權，則特別行政區持有人應獲得行使之日總公允市場價值 的整股普通股，其總公允市場價值等於 (a) 行使當日普通股的公平市場 價值與該特別行政區規定的特別行政區價格（或其他規定的價值）之間的差額所得的價值在授予特別行政區的 協議中，以 (b) 行使特別行政區的普通股數量為準，並附有現金對於普通股的任何零碎股，應向 結算。受SAR約束的任何普通股的特別行政區價格可能等於或大於授予當日該股票的公允市場價值 。委員會可自行決定對行使特別行政區時應支付的金額設定上限 ，但任何此類限制均應在批准特別行政區時具體規定。

6.6 受限 庫存單位。根據委員會制定的條款和條件 ，限制性股票單位可以授予或出售給任何參與者，但前提是此類條款和條件 (a) 與本計劃不矛盾，以及 (b) 符合守則第409A條和法規的適用要求，根據本計劃發行的限制性 股票單位受守則第409A條的約束或據此發佈的其他指導方針。限制性股票單位應受委員會確定的限制，包括但不限於：(a) 禁止在特定時期內出售、轉讓、轉讓、質押、抵押 或其他抵押權；或 (b) 要求持有人沒收此類股票（或者對於出售給參與者的普通股或 個單位，按成本向公司轉售）此類股票或在 限制期內終止服務的單位。

6.7 績效 獎。

(a) 委員會可向一名或多名參與者頒發績效獎。績效獎勵的條款和條件應在授予時具體説明 ，可能包括確定績效期、在 績效期內要實現的績效目標以及最大或最低結算金額的條款，前提是此類條款和條件 (i) 符合本計劃的 ，以及 (ii) 根據本計劃發放的績效獎勵受《守則》第 409A 條的約束 符合《守則》第 409A 條和法規或其他規定的適用要求據此發佈的指導方針。如果績效 獎勵將以普通股為單位，則績效獎勵可以規定在授予績效獎勵時 或委員會證明業績目標 期業績目標已經實現時發行普通股；但是，前提是普通股是在授予 績效獎勵時發行的，以及如果在績效期結束時，委員會未證明業績目標已完全實現，然後，儘管本計劃中有其他相反的規定，但如果委員會確定績效目標未實現，則應根據補助條款沒收普通股。由於未能實現既定績效目標 而沒收在授予績效獎勵時發行的普通股 應與本計劃中規定的可能適用於此類普通股 股票的任何其他限制分開併除外。授予一名或多名參賽者的每項績效獎應有其自己的條款和條件。

如果 由於公司業務、運營、公司結構的變化或委員會認為令人滿意的其他原因，委員會自行決定既定的績效衡量標準或目標不再合適， 委員會可以修改績效衡量標準或目標和/或績效期。

(b) 績效獎勵可以參照普通股的公允市場價值進行估值，也可以根據委員會認為適當的任何公式或方法 進行估值，由委員會自行決定，包括但不限於實現績效目標或委員會認為與公司 業務相關的其他 具體財務、生產、銷售或成本績效目標和/或繼續受僱於公司或在指定時間段內為子公司。績效獎勵可以用現金、普通股或其他對價或其任何組合支付 。如果以普通股形式支付，則發行此類股票的對價 可能是實現了在授予績效 獎勵時確定的業績目標。績效獎勵可以一次性支付，也可以分期支付，也可以在指定的日期或日期支付，也可以在 實現績效目標時支付。任何適用的績效目標的實現程度應由委員會最終確定 。

6.8 股息 等值權利。委員會可以向任何參與者授予股息等值權利，既可以作為其他 獎勵的組成部分，也可以作為單獨的獎勵。股息等值權利的條款和條件應由授予書具體規定。存入股息等值權利持有人的股息等價物 目前可以支付，也可以被視為再投資於 普通股的額外股份（之後可能會累積額外的股息等價物）。任何此類再投資均應按當時 時的公允市場價值計算。股息等值權利可以用現金或普通股或兩者的組合進行結算，也可以單次 付款或分期付款。作為另一項獎勵的一部分授予的股息等值權利可以規定，此類股息等值權利 應在行使、結算、支付或限制失效時結算，並且作為另一獎勵組成部分授予的股息 等值權利也可能包含與其他獎勵不同的條款和條件。

6.9 其他 獎勵。如果委員會確定其他形式的獎勵符合本計劃的目的和 限制，則委員會可以向任何參與者授予其他形式的獎勵，這些獎勵以 全部或部分普通股支付，或以其他方式與 普通股相關的獎勵。此類其他形式的獎勵的條款和條件應由補助金具體規定。此類其他獎勵 的授予無需現金對價、適用法律可能要求的最低對價或補助金可能規定的其他對價 。

6.10 績效 目標。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵（無論是現金還是普通股 股）的獎勵可能取決於是否實現了與一個或多個業務標準相關的績效目標 ，這些標準可能包括以下標準的一個或多個或任意組合：現金流；成本；收入；銷售；債務與債務的比率 加上權益；淨借款、信用質量或債務評級；税前利潤；經濟利潤；利息和税前收益；利息、税前收益 ，折舊和攤銷；毛利率；每股收益（無論是税前、税後、運營 還是其他基礎）；營業收益；資本支出；支出或支出水平；經濟增加值；營業收益 與資本支出或任何其他經營比率的比率；自由現金流；淨利潤；淨銷售額；每股淨資產價值；合併、收購、處置、公開募股或類似特別活動的完成 商業交易；銷售增長；公司 普通股的價格；資產回報率，權益或股東權益；市場份額；庫存水平、庫存週轉率或萎縮；或 股東的總回報 (”績效標準”)。任何績效標準都可用於衡量整個公司或公司任何業務部門的 業績，也可以相對於同行羣體或指數進行衡量。任何 績效標準都可能包括或排除 (a) 性質異常或表示不經常發生的事件，(b) 企業處置的收益 或虧損，(c) 税務或會計法規或法律的變化，(d) 合併或收購的影響， ，公司季度和年度財報中確定的，或 (e) 其他類似事件。在所有其他方面， 績效標準應根據公司的財務報表、公認的會計 原則，或者根據委員會在頒發獎勵之前制定的方法進行計算，該方法在經審計的財務報表（包括腳註）或公司 年度報告的薪酬討論和分析部分中一直適用和確定 。

6.11 Tandem 大獎。委員會可以以 “串聯獎勵” 的形式在一個獎勵中授予兩項或多項激勵措施，因此，如果行使了另一項激勵措施，則參與者行使一項激勵措施的 權利將被取消。例如， 如果股票期權和SAR是以串聯獎勵形式發行的，而參與者對一百 (100) 股普通股 行使特別行政區，則參與者行使相關股票期權的權利應被取消，但不得超過一百 (100) 股 股普通股。

6.12 重報的補償 。儘管本計劃中有其他相反的措辭，但如果公司董事會不時批准的回扣政策（如果有）中規定的公司財務 報表重報，則公司可以收回支付給參與者的與獎勵有關的任何股份或現金的全部或任何部分 。

第 條 7.

獎勵 期限；歸屬

7.1 獎勵 期限。在不違反本計劃其他條款的前提下，委員會可自行決定規定，在獎勵協議中規定的任何日期或任何時間段內，不得全部或部分使用激勵措施。除非獎勵協議中另有規定 ，否則激勵措施可以在其有效期內的任何時候全部或部分行使。獎勵期限將在服務終止時縮短或終止 。在 獎勵期結束後，任何時候都不得行使根據本計劃授予的激勵措施。自授予之日起十 (10) 年後，不得行使任何激勵措施的任何部分。 但是，如果員工擁有或被視為擁有公司（或任何母公司或子公司）和激勵性股票期權 的合併投票權超過百分之十 （10％）（10％），則該激勵性股票期權的期限（以當時守則要求的範圍為限）補助) 自授予之日起 不得超過五 (5) 年。

7.2 歸屬。 委員會可以自行決定激勵措施將立即全部或部分歸屬，或者所有或任何 部分要等到授予之日之後的某個或多個日期，或者直到一個或多個特定事件發生之前不得歸屬， 無論如何都要遵守本計劃的條款。如果委員會對歸屬施加條件，那麼，在授予之日之後， 委員會可以自行決定加快激勵措施的全部或任何部分歸屬日期。

文章 8.

行使 或激勵轉換

8.1 在 一般信息中。既得激勵措施可以在獎勵期內行使或轉換，但須遵守獎勵協議 中規定的限制和限制。

8.2 證券 法律和交易限制。如果普通股在證券交易所或交易商間報價系統上的必要上市或報價，或者州或聯邦證券法規定的任何登記 尚未完成，則在任何情況下都不得行使激勵措施或根據獎勵發行普通股 。

8.3 行使股票期權 。

(a) 在 一般信息中。如果股票期權在歸屬之前可以行使，則行使股票 期權時獲得的普通股應為限制性股票，受本計劃和獎勵協議適用條款的約束。如果委員會 對行使施加條件，則在授予之日之後，委員會可以自行決定加快行使全部或任何部分股票期權的日期 。不得對部分普通股行使股票期權。 授予股票期權不應給參與者帶來行使該股票期權的義務。

(b) 通知 和付款。在不違反委員會可能不時通過的行政法規的前提下，可以通過向委員會發出書面通知來行使股票期權 ，説明要行使股票期權的普通股數量（”演習通知”）及其行使日期（”練習 日期”) 對於任何股票期權，應為參與者向公司交付行使通知和 對價的日期，其價值等於待購買股票的期權總價格（加上任何就業税預扣税 或其他與該獎勵有關的應繳税款），獎勵協議中可能規定以下任何 一種或多種方式付款：(i) 應付給公司命令的現金或支票、銀行匯票或匯票，(ii) 普通股 （包括限制性股票）在行使日由參與者擁有，按行使日的公允市場價值估值，以及參與者在行使日前六 (6) 個月內未從公司收購的 ，(iii) 通過向公司或其指定代理人交付（包括 通過傳真或電子傳輸）已執行的不可撤銷期權行使表格（或在公司允許的 範圍內，行使指示，可以書面、電話或電子方式）與 一起傳達，並附上不可撤銷的指示經紀人或交易商的參與者在公司合理接受的情況下，出售行使股票期權時購買的某些 股普通股，或者將此類股票作為貸款抵押品，並立即向公司交付支付此類收購價格所需的出售或貸款收益金額，(iv) 要求公司按股票期權行使時本可交付的 股票數量扣留 合計 公允市場價值等於期權總價的普通股運動時（即， 無現金淨額行使），和/或 (v) ，以委員會自行決定接受的任何其他形式的有效對價。如果限制性 股票作為行使股票期權的對價出售，則行使 股票期權時發行的普通股數量等於用作對價的限制性股票數量應受到與如此投標的限制性股票相同的限制 和條款。如果參與者未能在行使通知發佈之日起三 (3) 個工作日內兑現本 8.3 (b) 節所述的對價，則行使通知無效， 公司沒有義務向參與者交付與該行使通知有關的任何普通股。

(c) 簽發 份證書。除非本協議第 6.4 節（關於限制性股票） 或適用的獎勵協議中另有規定，否則在支付參與者應付的所有款項後，公司應使當時購買的普通股 以參與者（或在參與者去世後行使股票期權的人 ）的名義登記，但除非參與者或該其他人 以書面形式要求交付普通股證書按照委員會確定的程序。 在公司收到參與者 或其他人要求交付證書的書面請求後，公司應在行政上可行的情況下儘快向參與者（或參與者去世時行使股票期權的人）交付證書。儘管有上述規定，但如果參與者行使了激勵性股票 期權，則公司可以選擇保留證明行使時收購的股票的證書的實際佔有權，直到 《守則》第422 (a) (1) 條所述的持有期到期。但是，公司交付 普通股的任何義務均應遵守以下條件，即如果委員會在任何時候自行決定股票期權或普通股在任何證券交易所或交易商間報價 系統或任何州或聯邦法律下上市、註冊或資格，或者任何政府監管機構的同意或批准是必要的 ，或與股票期權或普通股的發行或購買有關根據該條款，股票期權不得全部或部分行使 ，除非此類上市、註冊、資格、同意或批准是在沒有委員會合理接受的任何條件的情況下進行或獲得的 。

(d) 無法付款 。除非獎勵協議中另有規定，否則如果參與者未能支付該通知中規定的任何普通股 或未能接受其交付，則參與者可能會沒收該部分股票期權和購買 此類普通股的權利。

8.4 SAR。 在遵守本第 8.4 節和委員會可能不時通過的行政法規的前提下， 可以通過向委員會發出（包括傳真）書面通知來行使 SAR，規定特別行政區行使的普通股 股數量及其行使日期（”鍛鍊日期”) 除非雙方商定更早的時間，否則應在發出此類通知後至少三 (3) 天。在 遵守獎勵協議條款的前提下，只有在《守則》第 409A 條以及根據該條款發佈的法規或其他指導方針允許的情況下（或者，如果不允許，則在《守則》第 409A 條和根據該協議發佈的法規或其他指導方針允許的時間），參與者才能從公司獲得委員會提供的換取條件，並遵守 獎勵協議的條款：

(a) 兑現的金額等於普通股每股公允市場價值（截至行使日，或者獎勵協議中規定的 折算，SAR）超過該特別行政區規定的每股特別行政區規定的每股特別行政區價格的部分（如果有的話）乘以交出的特別行政區普通股總數 ；

(b) 普通股的總公允市場價值（截至行使日，或者如果獎勵協議中有規定，則為特別行政區兑換 ）等於本應支付給參與者的現金金額，並對任何部分 股權益進行現金結算；或

(c) 公司可以部分用普通股清償此類債務，部分用現金結算。

根據前一句分配任何現金或普通股 應在獎勵協議中規定的時間進行。

8.5 取消激勵性股票期權的處置資格 。如果參與者在行使激勵性股票期權時收購的普通股在自授予該股票期權之日起兩 (2) 年或根據行使該股票期權向參與者轉讓普通股後一 (1) 年內或在《守則》第 422 條所指的任何其他取消資格的 處置中處置 ，則該參與者應以書面形式通知公司此類處置的日期和條款 。參與者取消資格的處置不應影響根據本計劃授予的任何其他股票期權作為《守則》第422條所指的激勵性股票期權的地位。

第 9條。

修訂 或終止

在 遵守本第 9 條規定的限制的前提下，董事會可在未經 參與者同意的情況下，隨時不時地全部或部分修改、修改、修改、暫停或終止本計劃；但是，前提是 上市普通股的任何證券交易所或交易商間報價系統均不需要 股東批准的修正案或交易或 (b) 為了使根據本計劃授予的計劃和激勵措施繼續符合 《守則》第 421 和 422 條，包括此類條款或其他適用法律的任何繼任者，均應生效，除非該修正案獲得有權表決的公司股東的必要表決批准 。在委員會認為必要或可取的範圍內，任何此類修正均應適用於迄今根據本計劃發放的任何未付激勵措施，儘管任何獎勵協議中包含任何相反的 條款。如果對本計劃進行任何此類修訂，則本計劃下任何未償還的激勵措施 的持有人應根據委員會的要求並以委員會規定的形式對任何與之相關的獎勵協議執行符合要求的修正案 ，以此作為行使該修正案的條件。儘管本計劃中包含任何與 相反的內容，除非法律要求，否則未經受影響參與者的同意，本第9條所設想或允許的任何行動均不得對參與者的任何權利 或公司就迄今根據本計劃授予的任何激勵措施向參與者承擔的任何義務產生不利影響。

文章 10.

術語

計劃自董事會通過本計劃之日起生效。除非董事會提前採取行動終止，否則本計劃 將在生效日期十週年之際終止，但在該日期之前發放的激勵措施將繼續根據其條款和條件生效 。

文章 11.

資本 調整

在 任何股息或其他分配（無論是現金、普通股、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、 股票拆分、反向股票拆分、供股、重組、合併、合併、合併、分割、合併、 細分、回購或交換普通股或其他公司證券、發行認股權證或其他證券時購買 公司普通股或其他證券的權利或其他類似的公司交易或事件會影響獎勵的公允價值， 則委員會應調整以下任何或所有內容，使交易或 事件發生後立即獲得的獎勵的公允價值等於交易或事件發生前夕獎勵的公允價值 (a) 此後可能成為獎勵標的的普通股 股（或證券或財產）的數量和類型，(b) 普通股 股票的數量和類型（或其他有待兑現獎勵的證券或財產），(c) 普通股（或其他證券 ）的數量和類型財產）指定為本計劃第5.1節規定的每位參與者的年度限額，(d) 每筆未償還獎勵的期權價格 ，(e) 公司根據第 6.4條為沒收的普通股支付的金額（如果有），以及 (f) 普通股的數量或特別行政區價格，以先前根據本計劃授予和未行使的未償還特別提款權為準 ，直到最後在每種情況下，公司已發行和流通的普通股中相同比例的股份 仍應以相同比例行使SAR總價格；但是，前提是受任何獎勵約束的普通股（或其他 證券或財產）的數量應始終為整數。儘管有上述規定，但如果此類調整會導致本計劃或任何股票期權違反《守則》第422條或《守則》第409A條，則不得進行或批准此類調整。此類調整應根據公司所遵守的任何證券交易所、股票市場或 股票報價系統的規則進行。

發生任何此類調整後，公司應通知每位受影響的參與者其對此類調整的計算 ，該通知應為決定性的，並對每位此類參與者具有約束力。

文章 12.

資本重組， 合併和整合

12.1 對公司的權威沒有影響。本計劃和根據本協議授予的激勵措施的存在不應以任何方式影響公司或其股東對公司資本結構和業務進行或批准任何或全部調整、資本重組、 或其他變更、控制權變更、公司的任何合併或合併 ，或任何債券、債券、優先權或優先權的發行的權利或權力股票排名在普通股 股票之前或以其他方式影響普通股 股票或其權利（或任何權利、期權或認股權證）收購），或公司解散或清算， 或出售或轉讓其全部或任何部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質類似 還是其他性質。

12.2 公司生存下來的激勵措施的轉換 。如果公司是任何合併、合併或股票交易中倖存或由此產生的公司，則本協議第 12.4 節另有規定或根據該條發佈的法規或其他指導方針可能要求的除外， 如果公司是任何合併、合併或股票交易中倖存或由此產生的公司，則本協議下授予的任何激勵措施均應涉及並適用於證券或權利（包括現金、財產、或資產），受激勵措施約束的普通股數量 的持有人將擁有這些股份已獲得資格。

12.3 在公司無法生存的情況下交換 或取消激勵措施。除非本協議第12.4節另有規定，或者為遵守守則第409A條以及根據該條發佈的法規或其他指導方針而可能需要的，否則 如果發生任何合併、合併或股票交換，而公司不是存活或由此產生的公司，則應以 取代受未償激勵措施中未行使部分約束的每股普通股，即 br} 倖存者的每類股票或其他證券或該金額的現金、財產或資產，由此產生的或合併的公司 就其持有的每股普通股向公司股東分配或分配，此後 未償還的激勵措施可根據其條款對此類股票、證券、現金或財產行使。

12.4 取消激勵措施 。儘管有本協議第12.2和12.3條的規定，除非可能要求 遵守守則第409A條以及根據該條發佈的法規或其他指導方針，否則自任何控制權變更、合併、合併或股票 交易所或任何債券、債券、優先證的發行生效之日起，公司可自行決定取消根據本協議授予的所有激勵措施 優先股排在普通股 之前或以其他方式影響普通股 或其權利（或任何權利、期權或認股權證）通過以下任一方式收購相同的），或擬議出售公司全部或幾乎全部 資產，或公司的任何解散或清算：

(a) 通知其每位持有人或其個人代表，表示打算取消普通股發行 股涉及參與者支付此類股票的激勵措施，並允許在該生效日期之前的下一個三十 (30) 天 期內購買受此類未償激勵措施約束的任何或全部普通股，包括 由董事會自行決定部分或全部股票説明哪些激勵措施本來不可歸屬和行使； 或

(b) 對於激勵措施，要麼是 (i) 僅以普通股結算，要麼 (ii) 由參與者選擇，以普通股結算 ，向其持有人支付的金額等於該交易中或該交易產生的每股應付淨額 與 {該激勵措施的每股價格之間的合理估計 br} 參與者（以下簡稱”傳播”），乘以受激勵措施約束的股票數量。如果 股票構成或行使後將構成限制性股票，則公司可自行決定在計算下文應付金額時將部分或 所有這些股份包括在內。在估算價差時，應進行適當的調整以使 激勵措施的存在生效，例如將激勵措施視為已行使，公司將獲得根據該激勵措施應付的 行使價，並在確定 每股淨金額時將行使激勵措施時應收的股份視為未償還的股份。如果擬議的交易包括收購公司資產，則每股淨額 應根據公司在清算完成之前應支付的費用和費用（包括但不限於税款）生效後公司在分配和清算時與普通股有關的應收淨額來計算 。

就本文第 12.4 (a) 節 而言，根據其條款將在控制權變更後完全歸屬或可行使的 獎勵將被視為既得或可行使。

文章 13.

清算 或解散

在不違反本協議第 12.4 節的前提下，如果公司在本計劃下的任何激勵措施生效且未到期期間隨時出售 (a) 出售其全部或基本全部財產，或 (b) 解散、清算或結束其事務，則每個 參與者都有權獲得代替該參與者本應擁有的公司每股普通股 有權根據激勵措施獲得與任何此類出售時可發行、可分配或應付的任何證券或資產的種類和金額相同 ，公司每股普通股的解散、清算或清盤。如果公司 應在任何激勵措施到期之前的任何時候對其資產進行部分分配，則屬於部分 清算的性質，無論是以現金還是實物支付（但不包括從所得盈餘中支付的現金分紅和 的分配），並且委員會決定進行適當的調整，以防止預期的福利或潛在收益被稀釋 根據本計劃提供，則委員會應以其認為公平的方式提供根據本協議第11條的規定調整 。

文章 14.

用激勵措施 代替
其他實體發放的激勵措施

根據本計劃，可以不時發放激勵措施 ，以取代公司、合夥企業或有限責任公司的員工、獨立承包商或 董事持有的類似工具，這些公司或合夥企業或有限責任公司的員工、承包商或外部 董事因僱傭公司與公司合併或合併、 收購僱用實體的股權或任何 董事而成為或即將成為公司或任何子公司的員工、承包商或外部 董事公司據此成為 的其他類似交易繼任僱主。如此發放的替代激勵措施的條款和條件可能與本計劃中規定的條款和條件有所不同，以至於委員會在發放時認為應全部或部分遵守所發放的替代激勵措施的條款 。

文章 15.

其他 條款

15.1 投資 意圖。公司可以要求向本計劃下的任何參與者出示並提交其認為必要的證據 ，以證明授予的激勵措施或要購買或轉讓的普通股 是為了投資而收購的，而不是為了分配。

15.2 沒有 繼續就業的權利。本計劃和根據本計劃授予的任何激勵措施均不得賦予任何參與者與公司或任何子公司繼續受僱有關的任何 權利。

15.3 董事會和委員會的賠償 。董事會或委員會成員，以及代表董事會或委員會 行事的任何公司高級管理人員或員工，均不對本着誠意就本計劃採取或作出的任何行動、決定或解釋承擔個人責任 ，董事會和委員會的所有成員、公司的每位高級管理人員以及代表董事會或委員會行事的每位公司 員工 均應在法律允許的範圍內，就任何此類訴訟、裁決獲得公司 的全額賠償和保護在法律規定的最大範圍內進行解釋。除非適用法律規定的任何不可放棄的要求 所要求的範圍內，否則董事會或委員會成員（以及公司的任何子公司）均不得 因本計劃、任何獎勵協議或本協議下產生的任何索賠而對任何參與者（或任何通過任何參與者提出索賠的人）承擔任何職責或責任，包括但不限於任何信託義務，而且在允許的最大範圍內 根據適用法律，每位參與者（作為接收和接受獎勵協議的對價）不可撤銷放棄並解除 該參與者可能擁有的任何權利或機會，可以對董事會 或委員會的任何成員和公司的任何子公司提出（或參與或合作）因本計劃而提出的任何索賠。

15.4 計劃的效果 。本計劃的通過以及董事會或委員會的任何行動均不得視為賦予任何人 獲得獎勵或任何其他權利的權利，除非獎勵協議或其任何修正案可以作為證據，由委員會正式授權並代表公司執行，並且僅限於其中明確規定的條款和條件 。

15.5 遵守其他法律和法規。儘管本文中有任何相反的規定，但如果發行普通股會構成參與者或 公司違反任何政府機構、任何國家證券交易所或交易商間報價系統或其他普通股報價系統或其他普通股報價系統（包括但不限於 第 16 條）的任何法律或法規的任何規定，則不得要求公司 根據任何激勵措施出售或發行普通股交易法）；以及，作為任何出售或發行的條件對於激勵措施下的普通股，委員會可以要求委員會認為必要或可取的 協議或承諾（如果有），以確保任何此類法律或法規得到遵守。 本計劃、本協議下激勵措施的授予和行使以及公司出售和交付普通股的義務， 應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和法規，並視需要獲得任何政府或監管機構 機構的批准。

15.6 税收 要求。公司或任何子公司（如適用）（就本第 15.6 節而言，術語”公司” 應被視為包括任何適用的子公司），有權從所有以現金或其他形式支付的與本計劃有關的 金額中扣除法律要求預扣的與根據本計劃授予的獎勵有關的任何聯邦、州、地方或其他税款。公司還可自行決定要求獲得根據 本計劃發行的普通股的參與者向公司支付公司必須預扣的與參與者因該獎勵而產生的 收入有關的任何税款。此類款項應在公司要求時支付，並可能要求在交付任何代表普通股的證書之前支付。此類付款可以通過以下方式支付：(a) 向公司交付 現金，其金額等於或超過（以避免根據下文 (c) 項發行部分股份）公司規定的 預扣税義務；(b) 如果公司自行決定以書面形式同意， 行使參與者向公司實際交付其持有的普通股在行使之日前六 (6) 個月內未從公司收購，如此交付的股票的總公允市場價值為等於或超過（以避免 根據下文 (c) 項發行部分股份）所需的預扣税款；(c) 如果公司 自行決定以書面形式同意，則公司預扣的將在行使股票期權時交付的若干股票， 以這種方式預扣的股票的總公允市場價值等於（但不超過）需要繳納的預扣税； 或 (d) (a)、(b) 或 (c) 的任意組合。公司可自行決定從公司以其他方式向參與者支付的任何其他現金報酬 中預扣任何此類税款。委員會可以在獎勵協議中施加委員會認為必要或可取的任何額外税收要求或 條款。

15.7 可分配性。 激勵性股票期權除了 遺囑或血統和分配法則外，不得轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或抵押，並且只能由參與者或 參與者的合法授權代表在參與者存續期間行使，每份激勵股票期權的獎勵協議都應這樣規定 。參與者指定受益人不構成股票期權的轉讓。委員會可以 放棄或修改本第 15.7 節前面句子中包含的任何限制，這些限制不是 遵守《守則》第 422 條所必需的。

除了 另有規定外，除非根據遺囑或血統和分配法則，否則不得轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式轉讓或抵押獎勵 。儘管有上述規定，委員會仍可自行決定授權 向參與者授予 全部或部分不合格股票期權或 SAR 的條款，條件是允許該參與者 向 (a) 參與者的配偶（或前配偶）、子女或孫子孫女（”直系親屬”)， (b) 專為此類直系親屬利益而設的一個或多個信託，(c) 合夥企業，其中唯一的合夥人是 (1) 此類直系親屬和/或 (2) 由參與者和/或直系親屬控制的實體，(d) 根據《守則》第 501 (c) (3) 條或任何後續條款免徵聯邦所得税的實體 ，或 (e))《守則》第 2522 (c) (2) 條或任何後續條款所述的拆分利息信託或 集合收益基金，前提是 (x) 不得對價任何此類轉讓，(y) 授予此類不合格股票期權或 SAR 所依據的獎勵協議 必須得到委員會的批准，並且必須以符合本節的方式明確規定可轉讓性，(z) 除遺囑或血統法和分配法外，應禁止隨後 轉讓不合格股票期權或 SAR。

任何轉讓後，任何此類不合格股票期權和SAR均應繼續受轉讓前適用的相同條款和條件的約束 ，前提是就本協議第8、9、11、13和15條而言，該條款”參與者” 應被視為包括受讓人。終止服務的事件應繼續適用於原來的 參與者，此後，受讓人只能在 範圍內並在獎勵協議規定的期限內行使或轉換不合格股票期權和特別提款權。委員會和公司沒有義務將該股票期權或SAR的任何到期、終止、失效或加速通知不合格股票期權或SAR的任何受讓人 。公司 沒有義務向任何聯邦或州證券委員會或機構註冊參與者根據本第 15.7 節轉讓的不合格股票期權或 SAR 可發行或發行的普通股。

15.8 使用所得款項 。根據本計劃授予的激勵措施出售普通股的收益應 構成公司的普通基金。

15.9 Legend。 向參與者發行的每份代表限制性股票的證書均應帶有以下圖例或公司認為構成本協議條款適當通知的類似 圖例（任何沒有這種 圖例的此類證書均應根據公司的要求交出並予以認可）：

在 證書的正面上：

“根據本證書背面印有的條件，該股票的轉讓 受到限制。”

在 上，情況恰恰相反：

“本證書所證明的 股票，僅受某些AYRO, Inc.長期 激勵計劃的約束和轉讓，該計劃的副本存檔在德克薩斯州朗德羅克的公司總部。除非根據該計劃的規定並受其約束，否則不得轉讓或質押特此證明的 股份。通過接受本證書， 任何持有人、受讓人或質押人均同意受該計劃所有條款的約束。”

如果普通股不是在根據適用的聯邦和州證券法註冊的 交易中發行的，則應在證明根據本計劃發行的普通股的證書上插入以下圖例：

“本證書所代表的股份 是持有人為投資而收購的，而不是用於轉售、轉讓或分配， 是根據適用的州和聯邦證券法註冊要求的豁免發行的，除非根據此類法律的有效註冊，或者在其他交易中 符合此類法律並有令公司滿意的證據，否則不得出售、出售或轉讓 遵守公司 可能依賴的此類法律法律顧問的意見令公司滿意。”

15.10 管理 法律。本計劃應受特拉華州法律管轄、解釋和執行（不包括 特拉華州法律中可能將本 計劃的治理、構造或解釋交給其他州法律的任何法律、規則或原則衝突）。參與者對任何索賠的唯一補救措施應是針對公司，任何參與者 均不得對公司的任何子公司、公司或公司任何子公司的任何股東、現任或前任董事、 高級管理人員或僱員提出任何性質的索賠或權利。就 執行本第 15.10 節的條款而言，上文 本第 15.10 節（公司除外）中描述的個人和實體（公司除外）應成為本計劃的第三方受益人。

本計劃的 副本應保存在德克薩斯州朗德羅克的公司總部存檔。

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因此，根據董事會先前採取的行動，公司已促成其首席執行官自2020年5月28日起執行該文書。