美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》。
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
（州 （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號 (
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
在2023年8月15日的公司2023年年度股東大會（“年會”）上，股東們投票批准了對公司重報公司註冊證書（“重報證書”）的三項修正案：解密董事會的修正案（“董事會解密修正案”）；一項提高轉換率並強制將C類優先股轉換為普通股的修正案（“重新分類修正案”）”）；以及一項修正案，該修正案規定了C類優先股的修訂清算優先權清算事件（“清算修正案”）。
2023年8月17日，公司向紐約州國務院提交了《董事會解密修正案》。《解密修正案》自提交之日起生效。根據《董事會解密修正案》，對重述證書的第6（b）和6（c）條進行了修訂和重述，規定在我們2024年年度股東大會上競選的董事類別將參加選舉，任期一年，到2025年年度股東大會上屆滿，從2025年年度股東大會開始，董事會應停止分類，所有在該會議上當選的董事 (以及此後的每一次會議) 應由選舉產生, 任期至下次屆滿年度股東大會。
2023年8月17日，公司向紐約州國務院提交了《重新分類修正案》。《重新分類修正案》自提交之日起生效。根據重新分類修正案，對重報證書第4（d）（iv）條進行了修訂，規定C類優先股的每股已發行和流通的股票在日落日（定義見重新分類修正案）自動轉換為普通股，並將重報的23.389股普通股證書下的C類優先股的當前轉換率提高為61.275股普通股。
2023年8月17日，公司向紐約州國務院提交了清算修正案。《清算修正案》自提交之日起生效。根據清算修正案，對重報證書第4 (d) (iii) 條進行了修訂，規定每位C類優先股持有人有權在公司清算、解散或清盤時每持有C類優先股的每股獲得一筆金額，金額等於每股1.50美元和轉換該C類優先股後該持有人本應獲得的金額，以較高者為準在此類清算、解散或清盤之前的普通股。
上述對《董事會解密修正案》、《重新分類修正案》和《清算修正案》的描述並不完整，而是參照《董事會解密修正案》、《重新分類修正案》和《清算修正案》的全文進行了全面限定，其副本分別作為附錄3.1、3.2和3.3提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決 |
在年會上，公司的普通股持有人對下述每項事項進行了投票。約有29,645,138股（佔已發行普通股總股的94.35％，並有權投票）親自或通過代理人出席了年會。
1。本公司股東再次選舉以下四名董事為第二類董事，任職 兩年任期至公司2025年年度股東大會及其繼任者正式當選並獲得資格為止。下表列出了（i）投票贊成每位董事的選舉和（ii）被扣留的每位董事的投票權的普通股數量以及未投票的經紀商數量。
| 提名人 | 投贊成票 |
被扣留的選票 |
經紀人非投票 | |||
| 斯蒂芬·C·麥克盧斯基 | 24,930,380 | 3,822,149 | 892,609 | |||
| 羅伯特 ·C· 梅洛 | 24,460,039 | 4,292,490 | 892,609 | |||
| 彼得 J· 所羅門 | 24,558,287 | 4,194,242 | 892,609 | |||
| 霍普 B. 伍德豪斯 | 26,552,161 | 2,200,368 | 892,609 |
2。本公司股東再次選舉以下董事為第一類董事，任職 一年任期至公司2024年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。下表列出了（i）投票贊成選舉該董事和（ii）被扣留投票給該董事的權力的普通股數量以及未投票的經紀商數量。
| 提名人 | 投贊成票 |
被扣留的選票 |
經紀人非投票 | |||
| 林賽·N·海德 | 24,964,879 | 3,787,650 | 892,609 |
3。公司股東在諮詢的基礎上投票批准了支付給公司指定執行官的薪酬。下表列出了對支付給公司指定執行官的薪酬投贊成票或反對票或棄權票的普通股數量，以及未投票的經紀商數量。
| 投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人非投票 | |||
| 27,943,219 | 797,643 | 11,667 | 892,609 |
4。公司股東在諮詢的基礎上投票批准了未來每年就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。投票支持1年的普通股數量，2 年，或每隔三年，或者對未來就支付給公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率以及經紀人人數投棄權票的公司 不投票，列於下表。 [根據公司股東建議的頻率，董事會已確定，未來就高管薪酬進行諮詢投票的頻率將每年進行一次，直到下一次法定投票或董事會以其他方式確定不同的投票頻率符合公司股東的最大利益。]
| 1 年 |
2 年 |
3 年 |
棄權票 |
經紀人非投票 | ||||
| 27,277,181 | 2,624 | 1,467,254 | 5,470 | 892,609 |
5。公司股東批准再次任命普華永道會計師事務所為截至2024年3月30日財年的公司獨立註冊會計師事務所。投票贊成或反對或投棄權票批准的普通股數量 重新任命下表彙總了普華永道會計師事務所。
| 投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 | ||
| 28,607,457 | 1,037,671 | 10 |
6。公司股東投票通過了《董事會解密修正案》，以解除董事會的機密。下表彙總了對董事會解密修正案投贊成票或反對票或棄權票的普通股數量，以及經紀商未投票的數量。
| 投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人非投票 | |||
| 28,741,277 | 7,121 | 4,131 | 892,609 |
7。公司股東投票批准了重新分類修正案，以提高轉換率，並強制將C類可轉換優先股轉換為普通股。下表彙總了對重新分類修正案投贊成票或反對票或棄權票的普通股數量。
此外，根據公司與C類股東之間於2023年5月12日簽訂的重新分類協議（“重新分類協議”）的要求，重新分類修正案以至少大多數與C類優先股持有人（“C類股東”）無關的普通股已發行普通股的贊成票獲得批准。
| 投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人非投票 | |||
| 28,689,318 | 57,807 | 5,404 | 892,609 |
8。公司股東投票通過了《清算修正案》，規定在清算事件發生時修訂後的C類可轉換優先股的清算優先權。下表彙總了對《清算修正案》投贊成票或反對票或棄權票的普通股數量，以及經紀商未投票的數量。
此外，根據重新分類協議的要求，《清算修正案》以至少大多數與C類股東無關的普通股已發行普通股的贊成票獲得批准。
| 投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人非投票 | |||
| 28,688,039 | 58,492 | 5,998 | 892,609 |
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄 |
(d) 展品：
| 展覽 沒有。 |
描述 | |
| 3.1 | 門羅公司重述公司註冊證書的修訂證書，自2023年8月17日起生效 | |
| 3.2 | 門羅公司重述公司註冊證書的修訂證書，自2023年8月17日起生效 | |
| 3.3 | 門羅公司重述公司註冊證書的修訂證書，自2023年8月17日起生效 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| MONRO, INC. | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 2023年8月18日 | 來自： | /s/Maureen E. Mulhol | ||||
| Maureen E. Mulholland， | ||||||
| 執行副總裁-首席法務官兼祕書 | ||||||