附錄 10.2

豁免

截至2023年6月30日，特拉華州公司Xponential Fitness, Inc.、特拉華州有限責任公司Xponential Intermedial Holdings, LLC（“母公司”）、特拉華州有限責任公司Xponential Fitness LLC（以下簡稱 “借款人”）、子公司融資協議簽名頁上列為 “借款人” 的母公司的每家子公司（定義見融資協議（定義見下文））的母公司在融資協議的簽名頁上被列為 “擔保人” 的借款人（合稱 “公司”）不同意代表其隔離賬户 BIGVA0005，倫巴第國際人壽有限公司，代表其隔離賬户 BIGVA0005，倫巴第國際人壽有限公司，代表其隔離賬户、倫巴第國際人壽有限公司、MSD PCOF Partners XXXIX, LLC.、MSD Credit Opportunity Master Fund, LLC.、MSD Private Credit Opportunity Master Fund 2、L.P.、MSD 私人信貸機會主基金、L.P.、MSD SBAFLA Fund、L.P.、MSD SIF Holdings、L.P. 和 MSD 特別投資基金，BIGVA0006L.P.（統稱 “默沙東實體”）及其各自的任何關聯公司，以書面形式向借款人指明且借款人同意受其約束，包括根據以下規定必須提供的任何重要的非公開信息：(i) 截至2021年4月19日的融資協議第7.01條（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“融資協議”），其中包括母公司、借款人、母公司的每家子公司（定義見本文）在簽名頁上列為 “借款人”其中，母公司的其他子公司在其簽名頁上列為 “擔保人”，貸款人不時為其當事方（各為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”），威爾明頓信託基金，全國協會，作為貸款人的行政代理人和抵押代理人，（ii）Xponential Fitness, Inc. 6.50％的A-1系列可轉換優先股指定證書第19條以及（iii）第19條除非且直到 Xponential Fitness, Inc. 6.50% 的A輪可轉換優先股的指定證書MSD 實體以其他方式以書面形式通知公司。

豁免

鑑於借款人是融資協議的當事方

鑑於《融資協議》第7.02 (o) (iv) 節要求，只要任何貸款（定義見融資協議）或任何其他債務（定義見融資協議）（無論是否到期，但不包括未申明的或有賠償義務）的任何本金或利息仍未償還，或者任何貸款人應根據融資協議作出任何承諾（定義見融資協議），則每個貸款方（定義見融資協議），則每個貸款方（定義見融資協議）不得，除非所需貸款人（定義見融資協議）否則以書面形式同意，在任何財政年度（定義見融資協議）中終止並永久關閉超過二十五（25）個特許經營地點（定義見融資協議），或者在生效日期（定義見融資協議）之後的總共五十（50）個特許經營地點（任何此類終止和/或關閉，“特定交易”）。

借款人特此請求，本協議的貸款人方（構成所需貸款人）特此 (i) 同意借款人或任何貸款方在本協議發佈之日或之後達成的任何特定交易，並免除遵守第7.02 (o) (iv) 和 (ii) 條同意借款人或任何貸款方在此日期之前達成的任何特定交易的任何要求。

同意並接受：