馬拉鬆石油公司

南大街 539 號

俄亥俄州芬德利 45840-3229

回覆：馬拉鬆石油公司提交的S-3表格註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的一家公司馬拉鬆石油公司（以下簡稱 “公司”）擔任法律顧問，處理該公司可能不時延遲發行和出售不確定的首次發行總價或數量不確定的：（i）一個或多個系列的公司優先債務證券（“優先債務證券”）；（ii）公司的次級債務證券（“次級債務證券”）（“次級債務證券”）（“次級債務證券”）債務證券”，與優先債務證券合稱 “債務證券”），分為一個或多個系列；(iii)公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（iv）公司優先股，面值每股0.01美元（“優先股”）；（v）購買公司債務證券、普通股、優先股或其他證券（“認股權證”）的認股權證；（vi）在未來某個日期或日期購買公司普通股或其他證券的合約（“” 股票購買合同”）；以及（vii）由股票購買合同和包括美國在內的第三方的債務證券或債務組成的單位國庫證券，保證持有人根據股票購買合同（“股票購買單位”）購買證券（“股票購買單位”）的義務，在每種情況下，都符合公司在S-3表格上的註冊聲明的設想，本意見作為附錄提交（因為該聲明可能會不時修改，即 “註冊聲明”）。債務證券、普通股、優先股、權證、股票購買合約和股票購買單位在本文中統稱為 “證券”。根據1933年《證券法》（“證券法”）第415條，可以不時發行和出售證券。

關於本文表達的觀點，我們已經審查了我們認為與此類意見有關或必要的文件、記錄和法律事項。基於上述情況，並根據此處規定的進一步假設、限定條件和限制，我們認為：

1. 在公司收到公司董事會（或其授權委員會）可能確定的合法對價後，優先債務證券將構成公司有效且具有約束力的義務。

2. 在公司收到公司董事會（或其授權委員會）可能確定的合法對價後，次級債務證券將構成公司的有效且具有約束力的義務。

3. 普通股在公司收到其價值不低於公司董事會（或其授權委員會）可能確定的面值的合法對價後，將有效發行、全額支付且不可評估。

4. 公司收到優先股的合法對價，其價值不低於公司董事會（或其授權委員會）可能確定的面值，則將有效發行、全額支付且不可評估。

5. 在公司收到公司董事會（或其授權委員會）可能確定的合法對價後，認股權證將構成公司的有效且具有約束力的義務。

6. 在公司收到公司董事會（或其授權委員會）可能確定的合法對價後，股票購買合同將構成公司的有效且具有約束力的義務。

7. 在公司收到公司董事會（或其授權委員會）可能確定的合法對價後，股票購買單位將構成公司的有效且具有約束力的義務。

在提出上述意見時，我們假設：(i) 註冊聲明及其任何修正案將生效（並將在發行該聲明下的任何證券時仍然有效）；（ii）在適用法律和美國證券交易委員會（“委員會”）相關規章制度要求的範圍內，描述根據註冊聲明發行的每類和/或系列證券的招股説明書補充文件將及時提交與委員會交涉；(iii) 每項條款的最終條款類別和/或系列證券將根據公司董事會（或其授權委員會）通過的授權決議、公司重報的公司註冊證書（可能不時進行修改，即 “公司註冊證書”）和適用法律設立；（iv）公司將按照註冊聲明所設想的方式發行和交付證券以及任何由資本股份組成的證券股票將被批准並留待發行，在每種情況下，均在當時剩餘的授權但未發行和未儲備的此類股本的限制範圍內；(v) 授權公司發行、發行和出售證券的決議將由公司董事會（或其授權委員會）通過，並且將在公司發行或出售證券的所有時候都具有完全效力和效力；（vi）所有證券都將在

遵守適用的聯邦和州證券法；以及 (vii) 任何契約、認股權證協議、購買合同協議或股票購買單位協議（定義見下文）均受紐約州法律管轄並根據其解釋，並將構成公司以外的各方的有效且具有約束力的義務。

對於由任何系列債務證券組成的任何證券，我們進一步假設：(i) (A) 任何優先債務證券都將根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司之間截至2011年2月1日的契約（經不時修訂、補充或以其他方式修改的 “高級契約”）發行，（B）任何次級債務證券將根據公司和適用的受託人授權、執行和交付的契約發行以我們批准的形式（“次級契約” 以及每份優先契約和次級契約，“契約”）和（C）每份優先契約和次級契約都將根據1939年《信託契約法》獲得資格；（ii）適用契約中未規定的此類債務證券的所有條款都將符合資格根據適用契約的規定設立，並反映在我們批准的適當文件中，如果適用，則由公司和公司簽署和交付適用的受託人；以及 (iii) 此類債務證券將根據適用契約的規定執行、認證、發行和交付。

對於任何由優先股組成的證券，我們進一步假設，公司將在向特拉華州國務卿提交指定證書後發行和交付的優先股，該證書修訂了我們批准的公司註冊證書，確定了正在發行和交付的優先股類別或系列的名稱、優先權和權利。

對於任何由認股權證組成的證券，我們進一步假設：(i) 經我們批准的與認股權證代理人有關的認股權證協議（“認股權證協議”）將由公司和認股權證代理人授權、執行和交付；(ii) 認股權證將由公司和認股權證代理人授權、執行和交付；(ii) 認股權證將由公司授權、執行和交付公司和認股權證代理人根據認股權證協議的規定。

對於任何由股票購買合同組成的證券，我們進一步假設：(i) 經我們批准的與股票購買合同（“購買合同協議”）有關的購買合同協議（“購買合同協議”）將由公司和購買合同代理人授權、執行和交付；以及（ii）股票購買合同將由授權、執行和交付公司和採購合同代理人根據購買合同協議的規定。

對於任何由股票購買單位組成的證券，我們進一步假設：（i）經我們批准的與股票購買單位代理人有關的股票購買單位協議（“股票購買單位協議”）將由公司和股票購買單位代理人簽訂的（“股票購買單位協議”）將由公司和股票購買單位代理人授權、執行和交付；（ii）) 股票購買單位將由公司授權、執行和交付根據股票購買單位協議的規定，股票購買單位代理人；(iii) 此類股票購買單位的每個組成部分都將獲得授權、有效發行、全額支付且不可評估（在適用範圍內），並將構成公司或任何第三方（在適用範圍內）的有效且具有約束力的義務，正如註冊聲明和股票購買單位協議所設想的那樣。

此處表達的意見受到破產、破產、重組、欺詐性轉讓和欺詐性轉讓、可撤銷的優先權、暫停令或其他類似的法律和相關條例以及與債權人權利有關或影響一般債權人權利的司法學説，以及一般公平原則和公共政策考慮，無論這些原則和考慮因素是在法律程序還是衡平程序中考慮這些原則和考慮。

至於與本文所表達的觀點和假設有關的事實，我們依賴於公司高級管理人員和其他代表和其他人的口頭或書面陳述和陳述。此處表達的意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法，在每種情況下均為目前有效，我們對任何其他司法管轄區法律的效力不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄5.1提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及瓊斯戴公司。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要其同意的人員類別。