根據2023年5月12日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

馬拉鬆石油公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Molly R. Benson
副總裁、首席證券、治理與合規官兼公司祕書

南大街 539 號

俄亥俄州芬德利 45840-3229

(419)  422-2121

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

邁克爾·索萊基

瓊斯戴

北角

湖畔大道 901 號

俄亥俄州克利夫蘭 44114

電話：(216) 586-3939

傳真：(216) 579-0212

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。§

如果根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的一份註冊聲明或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請選中以下方框。

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條為註冊其他證券或其他類別證券而提交的註冊聲明的生效後修正案，請選中以下複選框。§

用複選標記註明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

招股説明書

優先債務證券

次級債務證券

普通股

優先股

認股證

股票購買合約

股票購買單位

我們可能會不時提供：

• 優先債務證券；

• 次級債務證券；

• 普通股；

• 優先股；

• 認股權證；

• 股票購買合同；以及

• 股票購買單位。

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供任何發行的具體條款。這些證券可以單獨發行，也可以組合發行，也可以作為一個單獨的系列發行。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，我們稱之為 “紐約證券交易所”，代碼為 “貨幣政策委員會”。

如果任何發行涉及承銷商、交易商或代理商，則將在與該發行相關的招股説明書補充文件中描述與他們的安排。

投資我們的證券涉及本招股説明書第7頁開頭的 “風險因素” 部分中提及的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年5月12日。

目錄

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。通過這一流程，我們可能會不時地在一個或多個發行中提供本招股説明書所描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。您應該假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的。每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將描述發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中包含的信息。無論本招股説明書中何處提及招股説明書補充文件中將包含的信息，在適用的法律、規章或法規允許的範圍內，我們都可能通過對本招股説明書所屬的註冊聲明進行生效後修改、或通過我們向美國證券交易委員會提交的文件或任何其他文件來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息當時適用法律、規則可能允許的方法，或法規。

欲瞭解更多信息，我們建議您參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 標題。

除非另有説明，否則本招股説明書中提及的 “馬拉鬆石油”、“貨幣政策委員會”、“我們” 和 “我們的” 是指馬拉鬆石油公司及其合併子公司。

在哪裏可以找到更多信息

貨幣政策委員會向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含包括貨幣政策委員會在內的發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。公眾可以在www.sec.gov上獲得貨幣政策委員會向美國證券交易委員會提交或提供的任何文件。公司的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修正均在合理可行的情況下通過公司網站www.marathonpetroleum.com的投資者關係部分免費提供，這些材料以電子方式提交給美國證券交易委員會或向美國證券交易委員會提供。我們網站上包含的信息（下文明確提及的美國證券交易委員會文件除外）未以引用方式納入此處，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的有關我們可能發行的證券的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則的允許，本招股説明書不包含我們在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明以及隨附的證物和附表中包含的所有信息。每當本招股説明書中提及我們或我們的一家子公司的合同或其他文件時，提及的只是摘要，您應參考註冊聲明中的附錄以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明及其所有證物的副本。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。我們以引用方式將以下文件納入本招股説明書：

• 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

• 我們截至2023年3月31日的財季的10-Q表季度報告；

• 我們在2023年1月30日和2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告；以及

• 2011年1月25日向美國證券交易委員會提交的10表註冊聲明中包含的對我們股本的描述，經我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.3中對普通股的描述進行了修訂，並經任何後續修正案或為更新此類描述而提交的任何報告進行了修訂。

我們還以提及方式納入根據1934年《證券交易法》（我們稱之為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本招股説明書所涵蓋的證券的發行完成或以其他方式終止發行；但是，前提是我們不以提及方式納入任何文件或信息，包括我們提交的部分文件向美國證券交易委員會提交，則視為已提供且未向美國證券交易委員會提交。除非另有相反規定，否則我們可能不時向美國證券交易委員會提供的任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項披露的信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。

就本招股説明書而言，以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述均應被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的、同時以提及方式納入本招股説明書的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的陳述均不得被視為構成本招股説明書的一部分。

應本招股説明書副本的書面或口頭要求，我們將免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入的任何或全部文件的副本，但此類文件的證物除外，除非此類證物特別以提及方式納入此類文件中。可通過書面或電話提出請求，地址為：

馬拉鬆石油公司

南大街 539 號

俄亥俄州芬德利 45840-3229

注意：公司祕書

電話：(419) 422-2121

您只能依賴本招股説明書、招股説明書補充文件以及我們可能向您提供的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。除了本招股説明書、招股説明書補充文件或我們可能向您提供的任何免費寫作招股説明書中提供的信息外，我們未授權任何人，包括任何推銷員或經紀人，提供其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會對證券進行要約。您應該假設，本招股説明書、招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書中的信息僅在封面上的日期才是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件發佈之日才是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書，包括我們以引用方式納入的信息，包括前瞻性陳述。你可以用 “預期”、“相信”、“承諾”、“可以”、“設計”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“指導”、“打算”、“可能”、“目標”、“機會”、“展望”、“計劃”、“政策”、“立場”、“潛力”、“預測”、“優先級”、“預測”、“優先級”、“前景”、“計劃”、“政策”、“立場”、“潛力”、“預測”、“優先級”、“優先級”、“預測”、“優先級”、“” 項目”、“前瞻性”、“追求”、“尋找”、“應該”。“戰略”、“目標”、“意願”、“將” 或其他傳達未來事件或結果不確定性的類似表達。根據1995年《私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款，這些聲明附有警示性措辭，指出了可能導致未來結果與前瞻性陳述中提出的結果存在重大差異的重要因素，儘管不一定是所有這些因素。在考慮這些前瞻性陳述時，您應記住本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件中包含的風險因素和其他警示性陳述。

除其他外，前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

•未來的財務和經營業績；

•環境、社會和治理或 “ESG” 計劃和目標，包括與温室氣體排放、多元化和包容性以及環境、社會和治理報告相關的計劃和目標；

•未來的資本、環境或維護支出、一般和行政費用以及其他開支水平；

•正在進行或預期的資本或維護項目或交易的成功或完成時間；

•商業戰略、增長機會和預期投資；

•消費者對精煉產品、天然氣、可再生能源和液化天然氣（例如乙烷、丙烷、丁烷和天然汽油）的需求，我們稱之為 “液化天然氣”；

•貨幣政策委員會或MPLX未來資本回報交易的時間、金額和形式；以及

•第三方行為的預期影響，例如競爭對手、激進投資者、聯邦、外國、州或地方監管機構或訴訟原告。

我們的前瞻性陳述不能保證未來的表現，您不應過分依賴它們，因為它們涉及我們無法預測的風險、不確定性和假設。關於我們的ESG計劃和目標的前瞻性陳述和其他陳述並不表示這些陳述對投資者具有重要意義，也不表明這些陳述需要在我們向美國證券交易委員會提交的文件中披露。此外，與ESG相關的歷史、當前和前瞻性陳述可能基於仍在制定的衡量進展的標準、持續演變的內部控制和流程以及未來可能發生變化的假設。實際業績與我們的前瞻性陳述中提出的任何未來表現之間的重大差異可能由多種因素造成，包括以下因素：

•總體經濟、政治或監管動態，包括通貨膨脹、利率、與精煉石油產品、原油、天然氣、液化天然氣或可再生能源有關的政府政策變化或税收；

•成品油、原油、天然氣、可再生能源、液化天然氣和其他原料的區域、國家和全球供應情況和定價；

•信貸市場中斷或信用評級變化；

•資本資源和流動性的充足性，包括執行商業計劃和進行任何股票回購或維持或增加股息所需的自由現金流的可用性、時機和金額；

•司法或其他程序對業務、財務狀況、經營業績和現金流的潛在影響；

•大宗商品價格以及對原油、成品油、原料或其他碳氫化合物類產品或可再生能源的需求變化的時間和程度；

•由於 COVID-19 疫情、其他傳染病疫情、自然災害、極端天氣事件、俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突、其他衝突、通貨膨脹、利率上升或其他原因，總體經濟、市場、行業或商業狀況的波動或惡化；

•遵守聯邦和州的環境、經濟、健康和安全、能源和其他政策法規或據此啟動的執法行動；

•不利的市場條件或其他影響MPLX的風險；

•煉油行業產能過剩或產能不足；

•原油、成品油、天然氣和液化天然氣的國外進出口；

•生產商客户的鑽探計劃或原油、天然氣、液化天然氣、成品油、其他碳氫化合物類產品或可再生能源吞吐量的變化；

•我們的客户不付款或不履約；

•第三方船隻、管道、軌道車輛和其他原油、天然氣、液化天然氣、原料、成品油和可再生能源運輸工具的成本或可用性的變化；

•替代燃料和替代燃料汽車的價格、可用性和接受程度以及強制使用此類燃料或車輛的法律；

•消費精煉產品、天然氣、可再生能源和液化天然氣的國家，包括美國和墨西哥，以及包括中東、俄羅斯、非洲、加拿大和南美在內的原油產區的政治和經濟狀況；

•競爭對手採取的行動，包括調整定價、擴建和停用煉油產能，以及根據市場狀況擴大和停用管道產能、加工、分餾和處理設施；

•完成美國境內的管道項目；

•我們設施的燃料和公用事業成本的變化；

•影響我們的煉油廠、機械、管道、加工、分餾和處理設施或設備、運輸工具或我們的供應商或客户的事故或其他計劃外停工；

•可能損害我們生產精煉產品、接收原料或收集、加工、分餾或運輸原油、天然氣、液化天然氣、精煉產品或可再生能源的能力的戰爭、恐怖主義或內亂行為；

•政治壓力以及環保組織和其他利益相關者對與原油或其他原料、精煉產品、天然氣、液化天然氣或其他碳氫化合物類產品或可再生能源的生產、收集、提煉、加工、分餾、運輸和銷售有關的政策和決策的影響；

•勞動力和材料短缺；

•我們有能力在預期的時間範圍內成功實現我們的ESG目標和指標（如果有的話）；

•與激進投資者發起的活動相關的成本、幹擾和轉移管理層注意力；

•人事變動；

•對在加利福尼亞州或其他司法管轄區從事能源行業的公司徵收意外利得税或最高煉油利潤率罰款；以及

•第 1A 項中描述的其他因素。我們最新的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的風險因素。

鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。除非適用的證券法要求我們這樣做，否則我們不承擔任何義務更新本招股説明書中包含的前瞻性陳述。

該公司

MPC在能源領域擁有135年的歷史，是一家領先的綜合性下游能源公司。我們運營着美國最大的煉油系統，每天約有290萬桶的原油提煉能力，並相信我們是美國最大的汽油和餾分油批發供應商之一。我們通過美國最大的碼頭運營公司之一和最大的國內內陸石油產品駁船私人船隊之一分銷我們的精煉產品。此外，我們的綜合中游能源資產網絡將來自美國一些最大供應盆地的天然氣和液化天然氣生產商與國內和國際市場聯繫起來。

我們的業務由兩個應報告的運營部門組成：煉油與營銷和中游。每個細分市場都是根據其提供的產品和服務的性質進行組織和管理的。

•煉油與營銷 — 在美國墨西哥灣沿岸、中部大陸和西海岸地區的煉油廠提煉原油和其他原料，包括可再生原料，購買精煉產品和乙醇進行轉售，並通過主要由我們的中游細分市場提供的運輸、儲存、分銷和營銷服務分銷包括可再生柴油在內的精煉產品。我們向國內外批發營銷客户、現貨市場買家、主要經營 Marathon® 品牌門店的獨立企業家，以及通過與主要以ARCO® 品牌經營分店的直接經銷商簽訂長期供應合同，銷售精煉產品。

•中游 — 通過煉油物流資產、管道、碼頭、拖船和駁船運輸、儲存和分銷原油、成品油，包括可再生柴油和其他碳氫化合物類產品，主要用於煉油和營銷領域；收集、加工和運輸天然氣；收集、運輸、分餾物、儲存和銷售液化天然氣。中游板塊主要反映了MPLX LP的業績，我們稱之為 “MPLX”。MPLX是一家多元化的大盤股主有限合夥企業，成立於2012年，擁有並運營中游能源基礎設施和物流資產，並提供燃料配送服務。截至2022年12月31日，我們擁有MPLX的普通合夥人以及MPLX未償還普通單位的約65％。

貨幣政策委員會的主要執行辦公室位於俄亥俄州芬德利市南大街539號45840-3229，該地點的電話號碼為 (419) 422-2121。

風險因素

對我們證券的投資涉及風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中以提及方式納入的文件中規定的任何具體風險，以及與證券發行有關的任何招股説明書補充文件（如適用）中規定的任何具體風險，然後再做出投資決定，包括 “第一部分——IA項” 中確定的風險。風險因素” 載於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的文件。更多信息請參閲 “以引用方式納入某些信息”。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。尚未確定或已知的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

所得款項的用途

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則出售證券的淨收益將用於一般公司用途，包括償還或再融資債務以及收購資金、營運資金要求、資本支出、回購和贖回證券以及向包括MPLX在內的關聯公司提供的貸款。如果特定發行的淨收益打算用於償還債務，則適用的招股説明書補充文件將描述待償還債務的相關條款。在提出任何具體申請之前，我們可以先將資金投資於短期有價證券，或將其用於減少短期債務。

我們可能出售的證券的一般描述

我們可能隨時不時提供和出售：

• 我們的債務證券，分為一個或多個系列，可能是優先債務證券或次級債務證券；

• 我們的普通股；

• 我們的優先股；

• 購買根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的認股權證；

• 股票購買合同；以及

• 股票購買單位。

我們提供的任何證券的條款將在出售時確定。我們可以發行可兑換或轉換為普通股的債務證券，或者根據本招股説明書可能出售的任何其他證券。

接下來的 “債務證券描述”、“資本存量描述”、“認股權證描述” 和 “股票購買合同和股票購買單位描述” 部分概述了本招股説明書可能發行的證券。這些一般描述並不意味着對證券的完整描述。招股説明書補充文件將包含該招股説明書補充文件中提供的證券的重要條款和條件。

債務證券的描述

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則本招股説明書涵蓋的債務證券將是貨幣政策委員會的一般無抵押債務。債務證券可以是優先債務證券，也可以是次級債務證券。貨幣政策委員會將根據契約發行優先債務證券，我們在本描述中將其稱為 “優先契約”，日期為2011年2月1日，經補充，由貨幣政策委員會與紐約銀行梅隆信託公司作為受託人簽訂的。貨幣政策委員會將根據次級契約發行次級債務證券，我們在本描述中將其稱為 “次級契約”，由貨幣政策委員會與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂。在這種描述中，我們有時將優先契約和次級契約稱為 “契約”。

我們在下面總結了契約和債務證券的規定。您應該閲讀契約，瞭解有關下述條款的更多詳細信息以及可能對您很重要的其他條款。我們此前曾向美國證券交易委員會提交過優先契約和次級契約的形式，每份契約均已作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄合併。我們將包括任何其他確定我們提供的任何債務證券條款的文書，作為我們將向美國證券交易委員會提交的與該發行有關的文件的證據。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

以下描述主要涉及我們可能根據優先契約發行的優先債務證券。我們在下文中總結了次級契約的一些條款，標題為 “——次級債務證券”。如果我們提供次級債務證券，我們將在相關的招股説明書補充文件中提供更具體的條款。在本債務證券的簡要描述中，所有提及 “貨幣政策委員會”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的內容僅指馬拉鬆石油公司，而不是其任何子公司，除非我們另有説明或上下文明確另有説明。

普通的

優先債務證券將構成貨幣政策委員會的優先債務，與其所有無抵押和非次級債務的排名相同。次級債務證券將從屬於貨幣政策委員會的任何優先債務證券和所有其他優先債務，因此其地位低於貨幣政策委員會的優先債券。這兩份契約都沒有限制我們在契約下可能發行的債務金額，也沒有限制我們可能產生或發行的其他無抵押債務或證券的金額。我們可能會不時根據任一契約發行一個或多個系列的債務證券，每個系列的金額均為我們在發行前批准的金額。

貨幣政策委員會幾乎所有的營業收入都來自其子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。因此，貨幣政策委員會將依賴其子公司的現金流和收益分配，以履行其在本招股説明書下提供的任何債務證券和其他義務下的還款義務。這些子公司是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付貨幣政策委員會的債務證券到期金額，也沒有義務向貨幣政策委員會提供資金以履行其支付義務，無論是通過分紅、分配、貸款還是其他方式。此外，適用法律的規定，例如限制股息合法來源的規定，可能會限制他們向貨幣政策委員會付款或其他分配的能力，他們可以同意合同限制其進行分配的能力。

貨幣政策委員會收取任何子公司任何資產的權利，以及貨幣政策委員會債務證券持有人蔘與這些資產分配的權利，實際上將從屬於該子公司的債權人，包括貿易債權人的索賠。此外，即使貨幣政策委員會是任何子公司的債權人，貨幣政策委員會作為債權人的權利也將從屬於該子公司資產中的任何擔保權益，以及該子公司優先於貨幣政策委員會所持資產的任何債務。

我們可以以最終形式發行任何系列的債務證券，也可以以我們指定的存管機構名義註冊的全球證券的形式作為賬面記賬證券發行。

我們可以發行一個或多個系列的債務證券，期限各不相同。它們可以按面值、溢價出售，也可以以原始發行折扣出售。

條款

與正在發行的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件將具體説明債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，並將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

• 債務證券的所有權；

• 對債務證券本金總額的任何限制；

• 將向其支付任何利息的個人或實體，前提是該個人或實體不是債務證券的註冊所有者；

• 債務證券本金和任何溢價的支付日期；

• 債務證券的年利率（如果有），可以是固定利率或可變利率，以及任何利息的起計日期；

• 債務證券利息（如果有）的支付日期，以及利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法；

• 債務證券的支付地點；

• 根據任何可選或強制性贖回條款，可以贖回債務證券的條款和條件；

• 任何強制性或可選的償債基金或類似的規定或條款，用於強制贖回或由持有人選擇購買；

• 債務證券的發行面額（如果不是1,000美元的面額或該金額的任意倍數）；

• 任何商品、貨幣或指數、價值、利率或價格，或用於確定債務證券本金支付金額或任何溢價或利息的任何其他指數或公式；

• 如果不是美元，則是貨幣、貨幣或貨幣單位，或其他形式的債務證券本金或任何溢價或利息；

• 如果根據我們的選擇或持有人的選擇，任何債務證券的本金或任何溢價或利息將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，但規定應支付債務證券的貨幣或貨幣單位除外，還要説明作出該選擇的期限和條款和條件以及應支付的金額（或確定該金額的方式）；

• 如果不是債務證券的全部本金，則為在宣佈債務證券加速到期時應支付的債務證券本金部分；

• 如果到期日前的一個或多個日期無法確定到期時應付的本金，則該金額將被視為截至該日期的本金；

• 債務證券可以轉換為或兑換成任何種類的貨幣政策委員會或任何其他發行人或債務人的證券或債務的任何條款，以及進行轉換或交換的條款和條件，包括初始轉換或交易價格或利率、轉換期和任何其他附加條款；

• 下文 “——抵償和解除；優先契約下的抗訴” 中描述的抗辯條款的適用性，以及這些條款的適用條件；

• 債務證券是否只能以全球證券的形式發行，如下所述，債務證券的存管機構 “——賬面記賬債務證券” 下所述；

• 本招股説明書描述的違約事件或契約事件的任何變化或補充；

• 支付與債務證券有關的任何額外款項；

• 對債務證券交換限制的任何修訂；以及

• 債務證券的任何其他重要條款。

如果我們以任何外幣或貨幣單位出售任何債務證券，或者債務證券的付款以任何外幣或貨幣單位支付，我們將在招股説明書補充中描述與這些債務證券以及外幣或貨幣單位有關的限制、選擇、具體條款和其他信息。

與我們提供的任何債務證券相關的適用招股説明書補充文件將包括討論與債務證券所有權有關的某些重大美國聯邦所得税後果，包括適用於任何以折扣發行或視為以折扣價發行或被認為是以折扣價發行或適用於任何以外幣或單位計價的債務證券的重大美國聯邦所得税後果。

高級契約下的限制性契約

除非該系列的招股説明書補充文件另有規定，否則下文概述的限制性契約將適用於一系列優先債務證券（除非豁免或修訂），前提是這些優先債務證券中任何一隻尚未償還。

創建某些留置權

如果貨幣政策委員會或貨幣政策委員會抵押貸款或抵押權的任何子公司借入了任何能夠提煉原油的財產（1）位於美國且（2）由貨幣政策委員會董事會自行決定為主要財產，則貨幣政策委員會將或將促使該子公司以平等和按比例為根據優先契約發行的每系列優先債務證券提供所有負債或由當時發放的抵押貸款擔保的債務.本契約不適用於任何抵押貸款：

• 在優先契約簽訂之日存在；

• 與購置或建造任何財產有關而產生的費用；

• 先前存在於收購的財產上，或者在任何實體成為我們的子公司時存在於其財產上；

• 根據任何合同或法規的規定，支持美國、任何州或任何機構、部門、政治分支機構或其他部門向我們支付部分款項、進展款、預付款或其他款項；

• 支持美國、任何州或任何機構、部門、政治分支機構或任何一方的機構，以擔保貨幣政策委員會或貨幣政策委員會的任何子公司為購買或建造抵押財產提供借款；

• 為主要財產的維修、建造、改善或改建的全部或任何部分費用提供擔保；

• 在任何管道、管道儲存或終端設施、其他管道設施、任何可移動的鐵路、船舶或汽車設備、辦公樓、儲罐或倉庫設施上，其中任何設施位於任何此類主要財產上或之上；

• 與任何此類主要財產有關的任何設備或其他個人財產；

• 與出售精煉產品或庫存所產生的應收賬款有關的；或

• 即對前面條款中描述的任何條款所允許的任何抵押貸款的續訂或替代。

截至本招股説明書發佈之日，貨幣政策委員會和貨幣政策委員會的任何子公司都沒有貨幣政策委員會董事會已確定為主要財產的任何財產。

儘管有上述規定，但貨幣政策委員會可以也可能允許其子公司對上述限制所涵蓋的財產進行抵押貸款或產生留置權，前提是如此抵押的財產的賬面淨值以及受下述出售和回租交易限制約束的所有財產在授予此類抵押貸款或留置權時，不超過優先契約所定義的 “合併有形資產淨值” 的15％ 指貨幣政策委員會及其子公司所有資產在扣除以下各項後的總價值：

•所有流動負債，不包括一年內到期的所有長期債務；

• 對未合併子公司的所有投資以及所有投資均按權益入賬；以及

• 所有商譽、專利和商標、未攤銷的債務折扣和其他類似的無形資產；

所有這些都根據公認的會計原則確定，並根據我們最近經審計的合併財務報表進行計算。

對某些售後回租交易的限制

貨幣政策委員會及其子公司通常被禁止出售和出租上述主要財產
在 “—創建某些留置權” 下。但是，在以下情況下，本盟約將不適用：

• 租賃是MPC與其子公司之間或其任何子公司之間的公司間租約；

• 租賃是臨時性的，預計到期結束時，承租人將停止使用此類財產；

• 貨幣政策委員會或貨幣政策委員會的子公司可以抵押房產，而無需根據上述標題為 “——創建某些留置權” 的契約為根據優先契約發行的優先債務證券提供同等和合理的擔保；或

• 貨幣政策委員會立即將出售通知受託人，出售的淨收益至少等於該財產的公允價值（由董事會決議確定），在出售後的180天內，淨收益將用於貨幣政策委員會或貨幣政策委員會融資債務子公司的退休或實質上抵押（在優先契約規定的情況下，可能會減少）。

截至本招股説明書發佈之日，貨幣政策委員會和貨幣政策委員會的任何子公司都沒有貨幣政策委員會董事會已確定為主要財產的任何財產。

資產的合併、合併和出售

優先契約規定，貨幣政策委員會不得與任何其他實體合併或合併，也不得出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，但以下情況除外：

• 貨幣政策委員會是持續實體或繼承實體（如果不是貨幣政策委員會）是根據美國或其任何州的法律組建的公司或其他實體，明確承擔貨幣政策委員會在優先契約和未償還的優先債務證券下的義務；以及

• 合併、合併、出售或轉讓後，不得立即發生任何違約或條件的履行，也不得發生優先契約下的違約事件，也不得持續下去。

在繼任者承擔優先契約下的義務後，繼任者將被貨幣政策委員會取代，貨幣政策委員會將免除優先契約和優先債務證券下的任何其他債務。

優先契約將 “幾乎所有資產” 定義為截至最近一個季度末貨幣政策委員會合並資產負債表中反映的非流動資產的一部分，至少佔此類資產報告總價值的66 2/3％。

高級契約下的違約事件

優先契約將任何系列的優先債務證券的違約事件定義為以下任何一個事件：

• 貨幣政策委員會未能在到期時支付該系列的任何優先債務證券的利息，持續30天；

• 貨幣政策委員會未能在到期時支付該系列任何優先債務證券的本金或溢價；

• 根據該系列優先債務證券的條款，貨幣政策委員會未能存入任何到期的償還資金；

• 貨幣政策委員會未能根據適用於該系列優先債務證券的任何其他契約或保證履約，在向貨幣政策委員會發出書面通知後的90天內，“違約事件” 的定義中未具體述及；

• 貨幣政策委員會破產、破產或重組的特定事件；或

• 就該系列的優先債務證券提供的任何其他違約事件。

根據經修訂的1939年《信託契約法》（我們稱之為 “信託契約法”）的規定，受託人必須向任何系列優先債務證券的持有人書面通知該系列的違約。如果出現前一段第四個要點所述的任何違約行為，則必須在該違約發生後至少60天內向持有人發出此類通知。

貨幣政策委員會每年必須向受託人提交一份由貨幣政策委員會首席執行官、首席財務官或首席會計官簽署的聲明，説明簽署人是否知道貨幣政策委員會在履行和遵守高級契約的任何條款、規定和條件方面有任何違約，如果貨幣政策委員會違約，則具體説明所有此類違約以及他們可能知道的違約性質和狀況。

如果任何系列的優先債務證券發生違約事件（涉及貨幣政策委員會破產、破產或重組事件的違約事件除外）並且仍在繼續，則該系列未償還的優先債務證券本金不少於25％的受託人或持有人可以申報這些債務證券的本金（或者，對於貨幣政策委員會以原始發行折扣發行的任何優先債務證券，則可以申報該系列優先債務證券的本金）我們將在適用的招股説明書中具體説明的本金補充）應立即到期並通過向貨幣政策委員會（如果持有人發出，則向受託人發出書面通知）支付。如果發生與貨幣政策委員會破產、破產或重組事件有關的違約事件，則當時所有未償還的優先債務證券的本金（或者，對於貨幣政策委員會以原始發行折扣發行的任何優先債務證券，我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的本金部分）將立即到期支付，受託人或任何持有人不採取任何行動。在某些情況下，持有受違約影響的任何系列中未償還優先債務證券的大部分本金的持有人可能會撤銷這一加速還款要求。根據我們其他債務的條款，違約事件可能會導致我們的其他債務交叉違約。

一系列優先債務證券過去的任何違約都可以代表這些優先債務證券的所有持有人，至少以該系列未償還優先債務證券持有人的多數本金免除，但違約除外：

• 支付該系列任何優先債務證券的本金或任何溢價或利息；或

• 尊重未經該系列每筆未償還優先債務證券持有人的同意不得修改的契約或條款。

任何被免除的違約都將不復存在，根據優先契約，由該違約引起的任何違約事件都將被視為已得到糾正，但此類豁免不得延伸到任何後續或其他違約，也不會損害因後續或其他違約而產生的任何權利。此外，一旦違約或違約事件得到糾正，它就會不復存在。

任何系列的優先債務證券的持有人只有在以下情況下才能根據優先契約尋求任何補救措施：

• 持有人已就該系列優先債務證券持續違約事件向受託人發出書面通知；

• 該系列未償還優先債務證券本金至少25％的持有人已書面要求受託人就違約事件提起訴訟；

• 提出請求的持有人已向受託人提供了令其合理滿意的賠償，以彌補因遵守該請求而產生的成本、費用和負債；

• 受託人在收到通知、要求和賠償提議後的60天內未能提起任何此類程序；以及

• 在這60天內，該系列優先債務證券本金多數的持有人沒有向受託人發出與請求不一致的指示。

但是，優先債務證券的持有人有權隨時提起訴訟，要求支付債務證券到期日或之後到期的本金和利息。其意圖是，優先契約持有人享有的權利是為了使所有此類持有人獲得平等和應分攤的利益。

高級契約的修改

貨幣政策委員會和受託人可以在未經優先債務證券持有人同意的情況下出於以下一個或多個目的修改優先契約：

• 為他人繼承貨幣政策委員會提供證據；

• 為優先債務證券持有人的利益增加契約，或放棄優先契約賦予貨幣政策委員會的任何權利或權力；

• 為了所有或任何系列優先債務證券的持有人的利益，增加其他違約事件；

• 增加或修改優先契約的條款，允許以其他形式發行優先債務證券；

• 在優先契約規定的條件下，增加、修改或取消優先契約中關於一個或多個系列優先債務證券的任何條款；

• 根據優先契約的要求為優先債務證券提供擔保，或者以其他方式為任何系列的優先債務證券提供任何擔保，或增加任何擔保或額外債務人；

• 確定優先契約允許的任何系列優先債務證券的形式或條款；

• 必要時補充優先契約，以允許或促進在優先契約規定的條件下抵押和解除特定系列的優先債務證券；

• 為繼任受託人的任命提供證據，並在必要時增加或修改優先契約的任何條款，以規定或促進優先契約下的信託的管理；或

• 糾正任何模稜兩可之處，更正或補充優先契約中可能存在缺陷或與優先契約中任何其他條款不一致的任何條款，或者就優先契約下出現的事項或問題作出任何其他規定，這些條款不會在任何重大方面對任何系列優先債務證券持有人的利益產生不利影響。

貨幣政策委員會和受託人可以在每系列受影響優先債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下，修改優先契約或任何補充優先契約。但是，未經每筆受影響的未償還優先債務證券持有人的同意，任何修改都不得：

• 更改固定到期日或減少本金，降低利率或延長其任何溢價或利息的支付時間，或者更改優先債務證券的支付貨幣，損害任何持有人在優先債務證券到期時或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利，或者對任何優先債務證券持有人要求貨幣政策委員會回購該優先債務證券的任何權利產生不利影響；

• 降低同意任何補充契約或豁免遵守優先契約的某些條款或違約行為所需的優先債務證券本金百分比及其後果；或

• 對修改優先契約和某些豁免的條款進行某些修改，但增加任何優先債務證券的本金或規定未經受影響的每份未償還優先債務證券持有人的同意，不得修改或免除優先契約的某些其他條款。

滿足與解僱；高級契約下的抗議

在某些情況下，我們將被視為已經清償了所有未償還的優先債務證券的全部債務。在以下情況下，特定系列優先債務證券的優先契約將得到兑現和解除：

• 貨幣政策委員會向受託人交付該系列中所有當時未償還的優先債務證券，以供註銷；或

• 該系列的所有優先債務證券都已到期應付，或者將在一年內到期支付，或者將在一年內被要求贖回，貨幣政策委員會存入的現金或政府債務足以支付這些優先債務證券到期或贖回之日的本金和溢價（如果有）以及利息。

除了上述解除權外，我們還可以向受託人存入足以償還一系列優先債務證券的資金或政府證券，這些資金或政府證券，在這些款項到期和應付之日存入這些款項，然後，根據我們的選擇，將發生以下任一情況：

• 我們將解除對該系列優先債務證券的債務（“法律抗訴”）；或

• 我們將不再有義務遵守優先契約下的限制性契約，相關的違約事件將不再適用於我們，但是我們在優先契約和該系列優先債務證券下的其他一些義務，包括我們償還這些優先債務證券的義務，將仍然存在（“契約違約”）。

如果我們抵消一系列優先債務證券，則受影響系列的優先債務證券的持有人將無權享受優先契約的好處，除非我們有以下義務：

• 登記優先債務證券的轉讓或交換；

• 更換殘損、銷燬、丟失或被盜的優先債務證券；以及

• 維持支付機構並以信託形式持有用於付款的款項。

作為法律抗辯或契約抗辯的條件，我們必須向受託人提交律師的意見，即該系列優先債務證券的持有人不會出於聯邦所得税的目的確認訴訟造成的損益，並將按與未發生此類訴訟時相同的金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税。就法律抗辯而言，律師的意見必須以美國國税局的裁決或大意如此的法律修改為依據。

次級債務證券

儘管優先契約和次級契約總體上相似，而且上面討論的許多條款都涉及優先債務證券和次級債務證券，但這兩種契約之間存在許多實質性區別。本節討論其中的一些差異。

從屬關係

在償付權上，次級債務證券將從屬於所有 “優先債務”，次級契約將優先債務定義為就貨幣政策委員會而言，優先債務是指以下各項的本金和溢價（如果有）以及利息：

• MPC的所有債務，無論是在次級契約簽訂之日未償還還是隨後產生、產生或承擔的債務，包括但不限於（a）借款或（b）以收購任何業務、財產或資產（包括證券）有關的票據或類似票據證明的所有債務；

• 貨幣政策委員會作為擔保人或其他方式負責或負責（直接或間接、偶然或其他）償還的上述條款中描述的任何其他債務；以及

• 對前兩項條款中描述的任何債務進行修改、續期、延期和退款，

除非在任何證明或擔保該債務或根據該債務未償還的票據中，或者在任何此類修訂、續期、延期或退款中，明確規定此類債務在償還權方面不得與任何系列的次級債務證券同等或優於任何系列的次級債務證券。

次級契約下的限制性契約

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則上文 “——優先契約下的限制性契約” 中描述的契約將不適用於次級契約下的次級債務證券。

抵押次級債務證券

次級債務證券的從屬地位明確受法律抗辯和契約抗辯條款的約束（有關類似條款，見 “——抵償和解除；優先契約下的抗訴”）。根據對未償還的次級債務證券的任何法律抗辯或契約抗辯的有效性，這些債務證券將停止從屬地位。

適用法律

契約和債務證券將受紐約法律管轄。

受託人

紐約梅隆銀行信託公司是優先契約的受託人，也將是次級契約的受託人。紐約梅隆銀行信託公司及其關聯公司可能會不時為我們和我們的某些子公司提供某些商業銀行服務，他們將收取慣常費用。此外，紐約梅隆銀行信託公司是根據其與MPLX之間的契約發行的許多其他系列票據的受託人。

如果違約事件發生在契約下並且仍在繼續，則優先契約下的受託人必須行使該契約賦予的權利和權力，並在行使這些權利和權力時像謹慎的人在處理自己的事務時一樣謹慎和技巧。只有在受託人向受託人提供了令其合理滿意的賠償之後，受託人才有義務應根據該契約發行的任何債務證券的任何持有人的要求行使該契約規定的任何權力。

每份契約都限制了受託人（如果受託人是貨幣政策委員會的債權人之一）獲得債權付款或變現因任何此類索賠而獲得的某些財產的權利，無論是擔保還是其他形式。受託人可以與貨幣政策委員會進行其他交易。但是，如果它獲得了《信託契約法》所指的任何利益衝突，則除非違約在90天內得到糾正、免除或以其他方式消除，否則它必須在確定其利益衝突後和適用的契約發生違約後的90天內消除該衝突或辭職。此外，我們可能會就特定系列的債務證券聘請更多或替代受託人。有關優先債務證券受託人的更多信息可在適用的招股説明書補充文件中提供。

交換、註冊和轉讓

根據適用的契約，任何系列的債務證券都可以兑換成相同系列的其他債務證券，其本金總額相同，條款相同，但授權面額不同。持有人可以在證券登記處辦公室或我們指定的任何過户代理處出示註冊債務證券進行轉讓登記。當證券登記員或過户代理人對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意時，即可進行轉讓或交換。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將任命每份契約下的受託人為我們根據該契約以註冊形式發行的債務證券的證券登記處。如果招股説明書補充文件提及我們最初指定的任何過户代理人，我們可以隨時撤銷該指定或批准任何過户代理人行事地點的變更。我們將需要在每個付款地點設立一個辦公室或代理機構，用於轉賬和兑換。這些證券的轉讓或交換登記均不收取任何服務費。但是，我們或受託人可能會要求為該註冊支付任何税款或其他政府費用。

在任何贖回的情況下，證券登記處和過户代理均無需登記任何債務證券的轉讓或交換：

• 在從郵寄相關兑換通知之日前 15 個工作日開始，至郵寄當天營業結束時結束的一段時間內；或

• 如果我們已要求全部或部分贖回債務證券，但任何債務證券中未贖回的部分除外。

支付和支付代理

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將在受託人辦公室或我們指定的任何付款代理人以美元支付債務證券。根據我們的選擇，我們可以通過郵寄到持有人註冊地址的支票進行付款，對於全球債務證券，我們可以通過電匯進行付款。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將在營業結束時向以其名義註冊債務證券的人支付利息。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將指定每份契約下的受託人作為我們根據該契約發行的債務證券的付款代理人。我們可以隨時指定額外的付款代理人，撤銷對任何付款代理人的指定，或者批准任何付款代理人行事所依據的辦公室變更。

根據任何適用的廢棄財產法的要求，受託人和付款代理人將根據我們的書面要求向我們償還他們持有的任何資金，用於償還自付款到期之日起兩年內仍無人認領的債務證券。向我們還款後，有權獲得這些資金的持有人只能向我們尋求付款。

賬面記賬債務證券

我們可以以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存管機構或其被提名人。我們可能以臨時或永久形式發行全球債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何存管安排的條款以及任何全球債務證券實益權益所有者的權利和限制。

資本存量描述

我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股和3000萬股優先股，可系列發行。普通股和優先股的每股法定股面值為0.01美元。

在下面的案文中，我們總結了重述的公司註冊證書以及與我們的股本有關的經修訂和重述的章程的重要條款。本次討論受特拉華州法律相關條款的約束，並參照我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行全面限定。您應該閲讀目前有效的重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定，以瞭解有關下述條款的更多詳細信息以及其他可能對您很重要的條款。我們已經向美國證券交易委員會提交了這些文件的副本，這些文件以引用方式作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

普通股

我們每股普通股的持有人有權在每位董事的選舉以及股東普遍投票的所有其他事項上獲得一票。我們的普通股中沒有任何股份提供任何累積投票權。這意味着，擁有投票支持董事選舉的股份的多數投票權的持有者可以選舉所有要當選的董事，如果他們選擇這樣做。我們的董事會可以在創建一系列優先股的決議中授予優先股持有人對董事選舉或任何影響我們公司的問題的投票權。

我們的普通股持有人將有權獲得一定金額的股息，屆時我們的董事會可以自行決定宣佈用完合法可用於支付股息的資金。我們普通股的股息將在考慮各種因素後由董事會酌情支付，包括：

• 我們的財務狀況和業績；

• 我們的現金需求和資本投資計劃；

• 行業狀況；

• 我們對可能發行的任何優先股持有人的義務；

• 所得税後果；以及

• 特拉華州和其他適用法律隨後施加的限制。

此外，我們可能不時簽訂的貸款協議、契約和其他協議的條款可能包含契約或其他條款，這些條款可能會限制我們支付現金分紅的能力或以其他方式限制現金分紅的支付。

如果我們清算或解散我們的業務，則在我們的債權人獲得全額償還款並且所有系列已發行優先股（如果有的話）的持有人獲得全額清算優惠之後，我們的普通股持有人將按比例分享所有可供分配給股東的資產。

普通股沒有優先購買權，不可兑換、不可贖回，也不能享受任何注資或回購基金的好處。我們所有已發行普通股均已全額支付，不可評估。根據本招股説明書，我們可能發行和出售的任何普通股也將獲得全額支付且不可評估。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “MPC”。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare Trust Company。

優先股

在董事會的指導下，在普通股持有人不採取任何行動的情況下，我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會可以確定每個系列優先股的股票數量以及每個系列的指定、權力、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及適用於任何這些權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算優先權。

我們在本招股説明書下提供和出售的任何優先股都將獲得全額支付，且不可評估。與我們提供的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與本次發行相關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

• 優先股的系列名稱；

• 該系列的最大股票數量；

• 股息率或計算股息的方法、分紅的起計日期以及分紅是否累計；

• 任何清算偏好；

• 任何可選的兑換條款；

• 任何使我們有義務贖回或回購優先股的償債基金或其他條款；

• 將優先股轉換為任何其他證券或將其兑換為任何其他證券的任何條款；

• 任何投票權；以及

• 任何其他優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，或者對股份權利的任何資格、限制或限制。

與任何優先股相關的適用招股説明書補充文件還將包括對與優先股所有權相關的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。

本招股説明書構成其一部分的註冊聲明將以引用方式納入我們在本招股説明書下發行和出售的任何優先股的適用指定證書。您應該閲讀適用的指定證書，瞭解可能對您很重要的條款。

未指定優先股的存在可能使我們的董事會能夠通過要約、代理人競賽、合併或其他方式使我們的控制權變得更加困難或阻止，從而保護其管理的連續性。優先股的發行可能會對普通股持有者的權利產生不利影響。例如，任何發行的優先股在股息權、清算優先權或兩者兼而有之方面可能排在普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙普通股的出價，或者可能對普通股或任何現有優先股的市場價格產生不利影響。

對非美國人持股的限制公民

我們受各種美國聯邦法規和法規的約束，包括經修訂的1916年《航運法》和經修訂的1920年《商船法》，後者管理用於在美國港口之間運送貨物的船隻的所有權和運營，我們統稱為 “海事法”。

為了確保非美國公民對我們股票的所有權不超過海事法允許的最高25％，我們重述的公司註冊證書將非美國公民對我們股票的所有權總比例限制在已發行股份的23％以內。我們可能會禁止會導致非美國公民對我們股票的所有權超過23％的轉讓。我們重述的公司註冊證書授權我們採取任何必要或可取的措施來監督和限制外國對我們股票的所有權。

儘管採取了這些措施，但如果非美國公民擁有的股票數量超過23％，我們可能會暫停非美國公民擁有的超過23％的股票的投票權、分紅權和其他分配權。將根據非美國公民收購股票的日期來確定哪些股票將被視為超過23％的限制。我們對哪些股票被視為過剩的決定將是決定性的。我們將有權但沒有義務以每股贖回價格贖回任何此類超額股份，其贖回價格等於股票要求贖回之日的公允市場價值，加上在我們要求贖回之日之前宣佈的與此類股票有關的任何股息或其他分配，但仍未支付。

對董事、董事長和首席執行官公民身份的限制

我們重述的公司註冊證書還將非美國公民的董事人數限制在不超過構成會議董事法定人數所需的少數，並要求我們的董事會主席和首席執行官必須是美國公民。

董事責任限制

特拉華州法律授權特拉華州公司限制或取消其董事因違反董事的信託謹慎義務而對他們及其股東承擔的金錢損害的個人責任。謹慎的義務要求，在代表公司行事時，董事必須根據他們可以合理獲得的所有重要信息做出明智的商業判斷。如果沒有特拉華州法律授權的限制，特拉華州公司的董事應對這些公司及其股東在履行謹慎義務時構成重大過失的行為承擔金錢損失的責任。特拉華州法律允許特拉華州公司將可用的救濟限制在禁令或撤銷等公平補救措施上。我們重述的公司註冊證書限制了董事會成員的責任，規定除以下責任外，任何董事均不因違反董事作為董事的信託義務而對我們或我們的股東承擔金錢損失的個人責任：

• 違反董事對我們或我們股東的忠誠義務；

• 非善意的行為或不行為，或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

• 按照《特拉華州通用公司法》（我們稱之為 “DGCL”）第174條的規定，非法支付股息或非法回購或贖回股票；以及

• 對於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

該條款可以減少針對我們的董事提起衍生訴訟的可能性，並可能阻止或阻止我們的股東或管理層以違反謹慎義務為由對我們的董事提起訴訟，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。我們的章程為我們的高管和董事以及其他特定人員以各種身份行事提供賠償。

法定企業合併條款

作為特拉華州的一家公司，我們受DGCL第203條的約束。總的來説，第203條禁止 “利害關係股東”（通常定義為擁有特拉華州公司已發行有表決權股份15％或以上的個人或該人的任何關聯公司或關聯公司）在該人成為利益股東之日起三年內與公司進行廣泛的 “業務合併”，除非：

• 在該人成為利益股東之前，公司董事會批准了該人成為利益股東的交易或批准了業務合併；

• 導致該人成為利益股東的交易完成後，該人擁有交易開始時公司至少85％的有表決權股票，但不包括（1）同時也是公司高管的董事持有的股票，或（2）任何不允許員工祕密決定受該計劃約束的股票是否將在招標或交易所要約中投標的員工股票計劃；或

• 在該人成為利益股東的交易中，公司董事會和非該人擁有的公司至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人都批准了業務合併。

根據第203條，上述限制也不適用於利益股東在宣佈或通知指定特別交易後提出的具體業務合併，這些交易涉及公司和在過去三年中不是權益股東或經公司大多數董事批准成為感興趣股東的人，如果大多數董事在任何人成為利益股東之前擔任董事之前曾擔任董事的人三年，或者被大多數董事推薦當選或當選接替這些董事，批准或不反對該特別交易。

我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程條款的反收購效力

下文討論的我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的某些條款可能單獨或與上文討論的重述公司註冊證書和DGCL第203條的規定結合使用，使要約、代理人競賽、合併或其他收購企圖變得更加困難或阻礙董事會反對但股東可能認為符合其最大利益的收購企圖。

我們重述的公司註冊證書規定，我們的股東只能在年度或特別股東大會上行事，不得經書面同意行事。我們經修訂和重述的章程規定，只有在 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官、(iii) 董事會多數成員或 (iv) 總共擁有表決權至少 25% 的有表決權的股東的書面要求下，才能召集股東特別會議，但須符合以下要求我們經修訂和重述的章程第 1.2 (b) 節。

我們重述的公司註冊證書規定了保密的董事會。除了優先股股東可能選出的董事外，我們的董事會分為三個類別，每個類別的董事人數儘可能接近相等。在每一次股東年會上，我們不同類別的董事的任期都將屆滿。因此，根據我們重述的公司註冊證書（目前有效），我們的股東每年選出大約三分之一的董事會成員。但是，董事會分類可能會阻止獲得我們大部分已發行有表決權股票控制權的一方在該方獲得控制權之日後的第二次年度股東大會之前獲得對我們董事會的控制權。這種選舉和罷免董事的制度可能會阻止第三方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

我們重述的公司註冊證書規定，董事人數將完全由我們的董事會不時確定，也可以完全由董事會增加或減少，但不得少於三人或超過十五人。我們重述的公司註冊證書規定，只有特拉華州衡平法院才能根據DGCL第225（c）條或出於原因（該術語在我們重述的公司註冊證書中定義）被罷免，該理由由我們已發行有表決權的股票中至少80％的投票權決定。我們董事會的空缺可以通過過半數在職董事的投票來填補，而被任命填補空缺的董事將在出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職。這些條款將防止我們的股東無故罷免現任董事，並用自己的提名人填補由此產生的空缺。

我們修訂和重述的章程包含提前通知和其他程序要求，規定尋求在股東大會上提交提案或在股東大會上提名候選人競選董事的股東必須及時提供書面通知，還規定了對股東通知的形式和內容的要求。我們修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還賦予了我們的董事會以當時大多數董事的贊成票通過、修改或廢除我們經修訂和重述的章程的權力。

我們經修訂和重述的章程規定，連續持有普通股至少三年的股東或不超過20名股東的集團可以提名佔公司已發行普通股至少3％的股東或不超過20人的股東集團可以提名並在公司的代理材料中包括佔公司董事會20％的董事候選人，前提是股東和被提名人（s) 滿足我們經修訂和重述的章程中的要求。

我們重述的公司註冊證書規定，要通過、修改或廢除我們重述的公司註冊證書中的某些條款，需要在任何股東例行或特別會議上獲得至少80％的已發行有表決權的表決權。

我們重述的公司註冊證書規定，除非貨幣政策委員會書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有屬事管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是以下方面的唯一和唯一的法庭：（i）代表貨幣政策委員會提起的任何衍生訴訟或訴訟；（ii）任何主張索賠的訴訟貨幣政策委員會的任何董事或高級管理人員違反了對貨幣政策委員會或股東的信託義務；(iii) 任何行動根據DGCL的任何條款、我們的公司註冊證書、任何優先股名稱或我們經修訂和重述的章程向貨幣政策委員會提出索賠；或 (iv) 任何其他提起索賠的訴訟

出於法律選擇的目的，貨幣政策委員會或任何受內部事務原則管轄或受其約束的貨幣政策委員會董事或高級管理人員。在法律允許的最大範圍內，如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何屬於前一句話範圍的訴訟，則該股東應被視為已同意 (i) 特拉華州內的州和聯邦法院對任何此類法院為執行前一項判決而提起的任何訴訟的屬人管轄權；(ii) 在任何此類行動中，通過服務向該股東送達訴訟文件在作為該股東代理人的訴訟中聽取該股東的律師。法院選擇條款不適用於根據經修訂的1933年《證券法》（我們稱之為 “證券法”）或《交易法》引起的任何索賠、訴訟或訴訟。在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是提起根據《證券法》提出的索賠的任何訴訟的唯一和唯一的法庭。任何購買或以其他方式收購我們股票任何權益的個人或實體都將被視為已注意到並同意我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的規定，包括我們重述的公司註冊證書中的專屬法庭條款。

如上文 “—優先股” 部分所述，我們重述的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下規定發行一個或多個系列的全部或任何優先股，並確定名稱、權力、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及適用於任何這些權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換權或交易權、贖回和清算條款每個系列的偏好。發行我們的優先股或發行購買優先股的權利可以用來阻止主動提出的收購提案。此外，在某些情況下，優先股的發行可能會對普通股股東的投票權產生不利影響。

認股權證的描述

貨幣政策委員會可以發行認股權證以購買債務證券、普通股、優先股或其他證券。貨幣政策委員會可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起發行的認股權證可以附屬於其他證券，也可以與這些證券分開。如果貨幣政策委員會發行認股權證，它將根據貨幣政策委員會與我們將在招股説明書補充文件中提名的認股權證代理人之間的一份或多份認股權證協議進行認股權證。

如果貨幣政策委員會提供任何認股權證，我們將向美國證券交易委員會提交認股權證和認股權證協議的形式，您應該閲讀這些文件，瞭解可能對您很重要的條款。

普通的

與任何正在發行的認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。這些條款將包括以下部分或全部內容：

• 認股權證的標題；

• 發行的認股權證總數；

• 行使認股權證時可購買的債務證券、普通股、優先股或其他證券的名稱、數量和條款，以及可能導致調整這些數字的程序；

• 認股權證的行使價；

• 認股權證可行使的日期或期限；

• 發行認股權證的任何證券的名稱和條款；

• 如果認股權證是用另一種證券發行的，則認股權證和另一種證券將分別轉讓的日期和之後；

• 如果行使價不是以美元支付，則以行使價計價的外幣、貨幣單位或綜合貨幣；

• 任何一次可行使的認股權證的最低或最高金額；

• 與認股權證的可轉讓性、交換或行使有關的任何條款、程序和限制；以及

• 認股權證的任何其他條款。

認股權證可在招股説明書補充文件中指明的辦公室兑換成不同面額的新認股權證。在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

與任何認股權證相關的適用招股説明書補充文件還將包括對與認股權證所有權有關的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。

修改

貨幣政策委員會可以在未經認股權證持有人同意的情況下修改認股權證協議和認股權證，以糾正任何模稜兩可之處，糾正、更正或補充任何有缺陷或不一致的條款，或者以任何其他不會對未償還認股權證持有人的利益產生重大不利影響的方式。

貨幣政策委員會還可以修改或修改認股權證協議和認股權證的其他各種條款，但須徵得當時受影響的未行使認股權證數量不少於多數的持有人的同意。但是，未經受影響持有人同意，任何修改或修改都不得縮短認股權證的行使期限，也不得以其他方式對認股權證持有人的行使權利產生重大不利影響。

權利的可執行性

認股權證代理人將僅充當貨幣政策委員會的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理或信託義務或關係。如果貨幣政策委員會根據認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任。權證持有人可以在未經認股權證代理人同意的情況下，通過適當的法律行動代表自己強制執行持有人行使認股權證的權利。

股票購買合同和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合約，包括要求持有人向我們購買的合同，以及要求我們在未來的某個或多個日期向持有人出售特定數量的普通股的合同。我們可以在發行股票購買合約時或參考股票購買合同中規定的特定公式來確定普通股的每股價格和普通股的數量。我們可以單獨發行股票購買合約，也可以作為單位的一部分發行，我們稱之為 “股票購買單位”，包括股票購買合同和我們的債務證券或第三方的債務債務，包括美國國債，以保證持有人根據股票購買合約購買普通股的義務。股票購買合約可能要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合約下的債務。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無抵押的，也可能在某些基礎上退款。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將提及股票購買合同，以及與股票購買合約或股票購買單位有關的抵押品或存管安排（如果適用）。適用的招股説明書補充文件還將描述適用於股票購買單位和股票購買合同的重要美國聯邦所得税注意事項。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、直接向買方、通過代理人或通過這些方法的任意組合在美國境內外出售證券。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們使用承銷商出售已發行的證券，則承銷商將以自己的賬户收購證券。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括談判交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券，也可以通過一家或多家公司作為承銷商直接向公眾提供證券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受多個條件的約束，如果承銷商購買了其中任何一隻已發行證券，則他們將有義務購買所有已發行證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠。我們將在招股説明書補充文件中包括主要承銷商的姓名和承保金額。

在通過承銷商發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括超額配股和穩定交易和買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加罰款出價，即如果辛迪加為了穩定或掩蓋交易而回購此類已發行的證券，則該集團可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商為其賬户出售的已發行證券的出售特許權。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，而市場價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，這些活動可能隨時停止。

如果我們使用交易商出售證券，我們將把證券作為委託人出售給他們。然後，他們可能會以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。在出售這些證券方面，參與任何證券出售的交易商均可被視為《證券法》所指的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中包括交易商的名稱和交易條款。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。我們也可能通過我們不時指定的代理人出售證券。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售已發行證券的任何代理人，並將描述我們向該代理人支付的任何佣金。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理的最大努力招攬收購。

在出售這些證券時，我們可以直接將證券出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類銷售的條款。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中指明，我們可能會授權代理人、承銷商或交易商向各種類型的機構徵求要約，要求他們根據延遲交割合約以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的某一特定日期付款和交貨。這些合同將僅受招股説明書補充文件所描述的條件的約束。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

再營銷

如果一家或多家再營銷公司作為自己賬户的委託人或我們的代理人，根據其條款或其他方式的贖回或還款，我們可能會提供和出售與再營銷有關的任何證券。我們將在招股説明書補充文件中確定任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的報酬。根據《證券法》，再營銷公司可能被視為承銷商。

衍生品交易

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些出售或結束任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。這些出售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件或本招股説明書所屬的註冊聲明生效後修正案中予以確定。

一般信息

我們可能與代理人、交易商和承銷商達成協議，向他們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項繳款。代理商、交易商和承銷商可能是在其正常業務過程中成為我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

每系列發行的證券都將是新發行，除了我們在紐約證券交易所上市的普通股外，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列已發行的證券中做市。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法向您保證，我們所發行的任何證券都將形成一個流動的交易市場。

法律事務

眾達將移交特此發行的證券的有效性。

專家

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書中的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中），是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授予審計和會計專家權威的報告而納入的。

第二部分
招股説明書中不需要的信息

第 14 項其他發行和分銷費用。

下表列出了貨幣政策委員會應支付的與註冊證券的發行和分銷有關的費用。顯示的所有金額均為估計值。

* 根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條，適用的美國證券交易委員會註冊費已延期，目前無法估計；任何此類費用將在根據本註冊聲明進行任何特定證券發行時支付。

** 目前尚不清楚估計的費用。上述內容列出了貨幣政策委員會預計在根據本註冊聲明發行證券時將產生的一般費用類別（承保折扣和佣金除外）。與發行和分配所發行證券相關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

項目 15。對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法

DGCL第145條規定，如果董事和高級管理人員以及其他僱員和個人本着誠意行事，並以他們合理認為的方式行事，則公司可以向董事和高級管理人員以及其他僱員和個人提供賠償，包括律師費、判決、罰款以及與各種訴訟、訴訟或訴訟有關的和解金額，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司採取的行動或權利的訴訟除外，例如衍生訴訟）或者不反對公司的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟, 前提是他們沒有合理的理由認為自己的行為是非法的.類似的標準適用於公司提起或行使公司權利的任何訴訟，唯一的不同是賠償僅適用於與此類訴訟的辯護或和解有關的費用，包括律師費，並且該法規要求在尋求賠償的人被認定對公司負有責任的情況下才能獲得任何賠償。該法規規定，它並不排除公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事投票或其他方式可能給予的其他賠償。

DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事或某些高級管理人員因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，前提是該條款不得取消或限制董事或高級管理人員 (1) 因違反董事或高級管理人員而承擔的責任對公司或其股東的忠誠義務，(2) 對非善意或涉及故意的作為或不作為不當行為或故意違法，（3）根據DGCL第174條，或（4）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易。

公司註冊證書以及經修訂和重述的章程

我們重述的公司註冊證書第十條規定：

“公司任何董事均不因作為董事違反信託義務而對公司或其任何股東承擔金錢損害承擔個人責任；但是，前提是上述條款不會取消或限制董事 (a) 因違反該董事對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(b) 對非誠意的作為或不作為的責任，或涉及故意不當行為或故意違法行為，(c) 根據DGCL第174條（與該條款相同）此後可能會不時修改或修改，或 (d) 該董事從中獲得不當個人利益的任何交易。如果在提交本重報的公司註冊證書後對DGCL進行了修改或修改，以授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任，那麼除了本重述的公司註冊證書中規定的個人責任限制外，董事的責任將限制在該法律允許的最大範圍內（經修訂或修改）。公司股東對本第十條的任何廢除或修改都只是預期性的，不會對董事因廢除或修改之前發生的任何事件、作為或不作為而產生的或與之相關的責任或所謂責任產生任何影響。”

此外，我們經修訂和重述的章程規定，我們將在現行或可能修訂的適用法律允許的最大範圍內，對任何因該人或該人作為法定代表人而成為或威脅成為當事方或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序（無論是民事、刑事、行政或調查）的人進行賠償並使其免受損害或者曾經是我們的董事或高級管理人員，或者在擔任我們的董事或高級管理人員期間，正在或曾經任職於作為另一家公司或合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業的董事、高級管理人員、經理、合夥人、成員、成員代表或其他指定法定代表人，包括與員工福利計劃有關的服務，我們要求賠償該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而蒙受的所有責任、損失和費用（包括律師費）。我們修訂和重述的章程還規定，我們將支付董事或高級管理人員在任何此類訴訟最終處置之前為其辯護所產生的費用，前提是該人向我們提供具體承諾。儘管有上述規定，但我們經修訂和重述的章程規定，只有在董事會批准該程序（或部分訴訟）的情況下，我們才需要就該人提起的訴訟（或部分訴訟）向該人提供賠償或預付款。這些權利並不排斥任何人根據任何法規、我們重述的公司註冊證書的規定、經修訂和重述的章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或可能獲得的任何其他權利。對這些條款的任何修改、修改或廢除都不會以任何方式對任何人在這些條款下的任何權利或保護產生不利影響，因為此類修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為。

我們經修訂和重述的章程還允許我們代表我們的任何董事、高級職員、僱員或代理人以及應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的每位人員為以任何此類身份向該人主張和承擔的任何責任提供和維護保險。我們為董事和高級管理人員提供責任保險，為我們的董事和高級管理人員提供保險。

項目 16。展品。*

* 貨幣政策委員會將作為8-K表格最新報告的附錄提交 (i) 與特此發行的證券有關的任何承保、再營銷或代理協議，(ii) 規定任何債務證券、優先股、認股權證或股票購買合約條款的工具，(iii) 法律顧問就特此提供的證券的合法性提出的任何其他必要意見，以及 (iv) 貨幣政策委員會就某些税務問題徵求法律顧問的任何其他意見特此發行的證券。

** 參照所示文件合併。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過中規定的最高總髮行價格的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費計算” 表註冊聲明；以及

(iii) 將先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或在登記聲明中對此類信息的任何重大變更包括在內；

但是，前提是，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，這些報告以提及方式納入註冊聲明中，則第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)    [已保留]

(5) 為了確定根據1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 每份招股説明書都必須根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條提交，作為註冊聲明的一部分，根據第430B條與根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第10 (a) 條所要求的信息自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與該招股説明書中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，如果在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為併入註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或任何聲明中的任何陳述在此之前的此類文件生效日期。

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》對證券初始分配中任何購買者的責任：

下列簽署人的註冊人承諾，在下列簽署人的註冊人根據註冊聲明進行證券的首次發行中，無論向買方出售證券所採用的承銷方法如何，如果證券是通過以下任何通信方式向該買方發行或出售的，則下列簽署人的註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據第424條，下列簽署的註冊人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人或代表下方簽署的註冊人編寫或由下方簽署的註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由寫作招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人的註冊人或其由下方簽署的註冊人或代表其提供的證券的重要信息；以及

(iv) 任何其他通信，即下方簽署的註冊人向買方發出的要約中的要約。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃的年度報告，均以提及方式納入本註冊中聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，馬拉鬆石油公司證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年5月12日在俄亥俄州芬德利市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以2023年5月12日所示身份簽署。

* 以下籤署人通過在此處簽署其姓名，確實根據註冊人的上述董事和高級管理人員簽署的委託書，在S-3表格上籤署並簽署了本註冊聲明，該委託書是代表這些董事和高級管理人員提交的。