nog-20230815

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年8月15日

北方石油和天然氣公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-33999	95-3848122
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主證件號）


貝克路 4350 號，400 套房 Minnetonka, 明尼蘇達州			55343
（主要行政辦公室地址）			（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號 (952) 476-9800

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行的書面通信

☐ 根據《交易法》（17CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.001美元

NOG

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

介紹性説明

正如此前披露的那樣，北方石油天然氣公司（“NOG”）於2023年6月14日與非關聯第三方地球石能源控股有限責任公司（“買方”）簽訂了收購與合作協議（“合作協議”），內容涉及買方與Novo石油和天然氣傳統控股有限責任公司、Novo中級控股有限責任公司和Novo Oil簽訂證券購買協議（“購買協議”）& Gas Holdings, LLC（“Novo”），根據該協議，買方同意收購Novo100％的已發行和未償還股權（”購買者收購”）。根據合作協議，NOG同意在買方收購完成後立即收購（“NOG收購”）買方根據收購協議收購的Novo石油和天然氣及相關資產（“Novo資產”）中不可分割的1/3權益，以換取約5億美元現金的對價，但需進行某些慣常的收購價格調整。

項目 2.01。完成資產的收購或處置.

上述 “介紹性説明” 中規定的披露以引用方式納入本第2.01項。

2023年8月15日，買方完成了買方收購。此外，2023年8月15日，在買方收購完成後，NOG收購立即完成，買方根據合作協議將Novo資產的三分之一不可分割的權益轉讓給了NOG，以換取約4.684億美元的現金（部分資金來自NOG先前在合作協議執行後存入托管的3,750萬美元現金存款）。收盤結算不包括初步和慣常的收購價格調整，仍受雙方收盤後和解的約束。

合作協議的實質性條款此前已在NOG於2023年6月16日提交的8-K表格當前報告的第1.01項中披露，該報告以引用方式納入此處。本8-K表格當前報告中包含或以提及方式納入的合作協議的描述參照合作協議的全文進行了全面限定。該協議作為NOG於2023年6月16日提交的8-K表格最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 7.01。終止條例 FD 披露.

2023年8月15日，NOG發佈了一份關於完成對NOG收購的新聞稿。新聞稿的副本作為附錄99.1提供，並以引用方式納入此處。

本項目7.01和附錄99.1中的信息是在提供的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得被視為受該節責任的約束，也不得將其視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及。

項目 9.01。財務報表和附錄.

(d) 展品。


展品編號						描述
2.1*						截至2023年6月14日，Earthstone Energy Holdings, LLC與北方石油和天然氣公司之間的收購與合作協議（參照北方石油天然氣公司於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄2.1納入）。
99.1						北方石油和天然氣公司於2023年8月15日發佈的新聞稿。
104						這份 8-K 表格最新報告的封面，格式為 Inline XBRL

* 根據第 S-K 號法規第 601 (a) (5) 項，省略了某些時間表和展品。任何省略的時間表和/或附錄的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


日期：2023 年 8 月 15 日			北方石油和天然氣公司由 /s/ Erik J. Romslo Erik J. Romslo 首席法務官兼祕書