424B3

我們獲悉，本招股説明書補充文件中提到的賣出股東已經或將與美國銀行證券公司或其關聯公司（我們稱之為遠期交易對手）簽訂或將簽訂遠期銷售協議，涉及總共不超過7,136,149股普通股。投資者表示有興趣在下述交易所結算時或之前購買本次發行中發行的2,999,993股普通股（投資者股票），，其條款和條件與本次發行中的其他買方相同。我們被告知，為了對衝遠期銷售協議下的經濟敞口，遠期交易對手或其關聯公司（我們稱之為遠期賣方）將從第三方股票貸款機構（借來的股份）借入4,136,156股普通股，並將通過本招股説明書補充文件中提到的承銷商出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書下的普通股。此外，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，遠期賣方預計將通過承銷商出售多達2,999,993股普通股，前提是適用的投資者在交易所結算時或之前根據本次發行購買任何投資者股票。根據本招股説明書補充文件，我們不會出售任何普通股，也不會收到根據本招股説明書補充文件出售普通股的任何收益，我們也不是遠期銷售協議的當事方。遠期銷售協議結算後，賣出股東將從遠期交易對手那裏獲得收益。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）和多倫多證券交易所（TSX）上市，代碼為QSR。2023年8月14日，我們在紐約證券交易所和多倫多證券交易所的普通股最新公佈的銷售價格分別為每股72.48加元和每股97.63加元。

承銷商已同意以相當於每股68.75美元的價格從遠期賣方那裏購買多達7,136,149股普通股，這將為遠期賣方帶來高達490,610,244美元的收益（扣除費用）。承銷商可以在紐約證券交易所的一筆或多筆交易中不時發行從遠期賣方購買的普通股非處方藥市場或通過以市場價格或議定價格進行談判交易。參見承保（利益衝突）。

出售股東是3G Capital Partners Ltd.（3G Capital）的子公司，已發出通知，將我們持有多數股權的運營合夥企業Restaurant Brands International Limited Partners Ltd.（以下簡稱 “合夥企業”）的 B類可交換有限合夥單位（合夥企業可交換單位）中的7,136,149股股份。交易所結算預計將在2023年9月5日或之前進行，我們將向出售的股東交付此類普通股。賣出股東期望在遠期銷售協議結算後向遠期交易對手交付交易所結算時從我們那裏收到的普通股，減去適用投資者在交易所結算當天或之前未購買的投資者股票數量（如果有）。

投資我們的普通股涉及風險。請參閲本招股説明書補充文件第頁第 S-6 頁和隨附招股説明書第 2 頁開頭的風險因素，瞭解在購買我們的普通股之前應考慮的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及我們以引用方式納入的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據加拿大證券法，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書均不構成招股説明書，因此不符合加拿大根據本協議發行的證券的資格。

普通股（任何投資者股票除外）預計將於2023年8月21日左右交割。任何投資者股票應在購買任何投資者股票的適用交易日之後的第二個工作日交付給適用的投資者。

美國銀行證券

2023 年 8 月 16 日。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
有關前瞻性陳述的披露		s-ii
市場和行業數據		s-iv
商標、服務標誌和版權		s-iv
摘要		S-1
風險因素		S-6
所得款項的用途		S-8
賣出股東		S-9
美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項		S-11
加拿大所得税的重大注意事項		S-16
承保（利益衝突）		S-18
法律事務		S-25
專家		S-25
在哪裏可以找到更多信息；按參考編入		S-26

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
該公司		1
風險因素		2
有關前瞻性陳述的披露		2
出售股東		5
所得款項的用途		5
證券		6
印度儲備銀行股本描述		6
夥伴關係		7
債務證券的描述		10
認股權證的描述		16
分配計劃		18
法律事務		21
專家		21
在哪裏可以找到更多信息；按參考編入		22

s-i

我們、賣出股東和承銷商均未授權任何人提供除本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、賣方股東和承銷商均不對他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們、賣出股東和承銷商都沒有提出在任何不允許該要約的司法管轄區出售普通股的要約。您不應假設本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的或中以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息可能不包含對您可能重要的所有信息。在做出投資決定之前，你應該閲讀整個招股説明書補充文件和招股説明書，以及招股説明書補充文件和招股説明書中以引用方式納入的文件。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成了我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它補充和更新了隨附招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次普通股發行。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及下文標題為 “你能在哪裏查找更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。本招股説明書補充文件添加、更新和更改了隨附招股説明書中包含的信息以及以引用方式納入的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或任何以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不同，則以本招股説明書補充文件中的信息為準。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是僅出售其特別提供的證券的要約，並且只能在情況下和合法的司法管轄區出售。

除非上下文另有要求或另有説明，印度儲備銀行、我們、我們和我們都將Restaurant Brands International Inc.及其合併後的子公司稱為合併後的實體。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中包含的某些信息，包括有關未來財務業績和管理層計劃、目標、願望、預期和目標的信息，構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述以及加拿大證券法所指的前瞻性信息。我們將所有這些都稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述本質上是前瞻性的，因此存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述通常可以通過使用諸如相信、預期、期望、打算、估計、計劃、繼續、將、可能、會、目標、潛力等詞語來識別，包括但不限於關於我們有能力成為世界上最高效的特許經營QSR運營商之一的期望或信念的陳述；（2）我們完全特許經營的商業模式的好處; (3) Tim 的國內和國際增長機會Hortons、Burger King、Popeyes 和 Firehouse Subs 品牌，包括現有市場和新市場；（4）我們通過合資結構和主特許經營和開發協議加快國際發展的能力，以及對我們品牌未來增長和盈利能力的影響；（5）我們繼續使用與國內和國際擴張相關的合資結構和主特許經營和發展協議，以及可能為Firehouse Subs部署類似安排在未來；(6) 我們的影響我們的 Tim Hortons、Burger King、Popeyes 和的增長策略

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Firehouse Subs 品牌和我們的盈利能力；（7）我們對技術和創新的承諾，我們對技術能力的持續投資，以及我們與在數字銷售、信息系統和技術產品和投資方面的計劃和戰略；（8）我們的銷售、訪客流量和盈利能力與消費者自由支配支出之間的相關性以及影響支出的因素； (9) 我們吸引流量、擴大客户羣和允許餐廳的能力通過新產品擴展到新的日用零件創新；(10) 我們的 Tim Hortons、Burger King、Popeyes 和 Firehouse Subs 品牌之間分享和利用最佳實踐所獲得的好處；(11) 我們每個品牌長期成功和競爭地位以及加盟商銷售額和盈利能力提高的驅動力；(12) 我們每個品牌的成本管理舉措的影響；(13) 繼續使用某些特許經營激勵措施，它們對我們財務業績的影響以及我們減輕此類影響的能力；（14）我們現代形象重塑的影響倡議以及我們通過簽訂新的 BK 特許經營協議減輕此類舉措對特許權使用費率的負面影響的能力；(15) 烏克蘭戰爭、COVID-19 疫情以及相關的宏觀經濟壓力（例如通貨膨脹、利率上升和貨幣波動）對我們以及加盟商的運營、業務、流動性、前景和餐廳運營業績的影響和持續影響；(16) 我們的數字化經濟壓力、營銷、改造和技術改進舉措以及對與這些舉措相關的進一步支出的預期，包括我們的 Reclaim the Flame 計劃加速的銷售增長並提高加盟商在漢堡王的盈利能力；（17）我們在俄羅斯暫停運營和財務業績；（18）未來公司重組和諮詢費的金額和時機，以及在2023年剩餘時間內不會產生與收購FHS相關的額外成本的預期；（19）我們的削減目標在温室氣體排放中；(20) 我們的暴露情況利率和外幣匯率的變化以及利率和外幣匯率的變化對我們的利息支付金額、未來收益和現金流的影響；(21) 某些税收問題，包括我們對税務問題及其對未來時期影響的估計；(22) 我們預計在衍生工具上支付或收到的淨現金結算金額；(23) 某些會計事項；(24) 我們未來的財務義務，包括年度還本付息要求、資本支出和股息支付、我們履行此類義務的能力以及用於履行此類義務的資金來源；（25）我們未來對流動性的使用，包括股息支付和股票回購；（26）未來對加盟商的任何現金流支持以及此類支持對我們未來現金流和財務業績的影響；（27）我們預計在衍生品工具上支付或收到的淨現金結算金額；（28）我們的税務狀況及其對適用税法的遵守情況；（29）某些會計事項；（30）的影響通貨膨脹對我們經營業績的影響；（31）國內和國際政府監管對我們的業務、財務和運營業績的影響；（32）我們的設施是否足以滿足我們當前的要求；（33）我們未來的財務和運營業績；（34）某些訴訟事項；（35）我們2023年的目標總股息；（36）我們的可持續發展舉措以及政府可持續發展監管和舉措的影響。

這些前瞻性陳述代表了管理層截至發表之日的預期。這些前瞻性陳述基於某些假設和分析，這些假設和分析是我們根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及我們認為適合這種情況的其他因素。但是，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，實際結果可能與此類陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素包括：（1）我們的鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，使我們無法履行義務；（2）可能影響客户購買我們產品的願望或能力的全球經濟或其他商業狀況，例如影響 COVID-19 疫情，通貨膨脹壓力、高失業率、收入增長中位數下降、消費者信心和消費者可自由支配支出以及消費者對飲食健康和食品安全的看法的變化；（3）我們與加盟商的關係和成功以及與我們完全特許經營的商業模式相關的風險；（4）我們的加盟商的財務穩定及其獲得和維持經營業務所必需的流動性的能力；（5）我們的供應鏈運營；（6）我們的供應鏈運營；（6）) 我們對房地產的所有權和租賃；(7) 我們的有效性營銷、廣告和數字項目以及加盟商對這些的支持

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計劃；（8）利率和貨幣兑換市場的巨大而迅速的波動以及我們的套期保值活動的有效性；（9）我們成功實施每個品牌的國內和國際增長戰略的能力以及與我們的國際業務相關的風險；（10）我們依賴包括次級加盟商在內的加盟商來加速餐廳增長；（11）我們信貸額度交易對手的能力以及履行其承諾和/或義務的衍生工具; (12) 不斷演變特許經營和勞動就業法領域的立法和法規；（13）適用税法或其解釋的變化，以及我們準確解釋和預測此類變化或解釋對我們財務狀況和業績的影響的能力；以及（14）我們解決環境和社會可持續發展問題的能力。

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，我們無法成功管理上述任何風險都可能使我們的競爭對手增加其市場份額，並可能降低我們的盈利能力。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。最後，我們的未來業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括但不限於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）中標題為 “項目1aRisk Factors” 的部分詳述的風險和不確定性，以及我們不時向委員會提交或向委員會提交或向加拿大證券監管機構提交的其他材料。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本節以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件的文件的警示性陳述的全部限制。除證券法的要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件或情況、預期變化還是其他原因。

市場和行業數據

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的一些市場和行業數據基於獨立的行業出版物或其他公開信息。儘管我們認為這些獨立來源是可靠的，但我們尚未進行獨立驗證，也無法向您保證信息的準確性或完整性。因此，您應該意識到，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含和以引用方式納入的市場和行業數據，以及我們基於此類數據的信念和估計，可能不可靠。

商標、服務標誌和版權

蒂姆·霍頓斯^®和 Timbits^® 是蒂姆·霍頓斯加拿大知識產權控股公司的商標。漢堡王^®還有 BK^®是漢堡王公司有限責任公司的商標。Popeyes^®，Popeyes 路易斯安那廚房^®還有 Popeyes 雞肉和餅乾^®是 Popeyes 路易斯安那廚房公司 Firehouse Subs 的商標^®是 FRG, LLC 的商標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的商標、服務標誌、商品名稱和版權，可以在不使用 TM、SM、 ^®和 ^©符號，但此類引用無意在中以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們或適用許可人對這些商標、服務商標和商品名稱的權利。

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本摘要重點介紹了其他地方包含的信息或以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息。由於這只是摘要，因此並不包含所有可能對您很重要的信息。我們鼓勵您在做出投資決策之前，閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、本招股説明書補充文件第 S-6 頁開頭的風險因素以及此處以引用方式納入的信息。

我們的公司

我們是一家加拿大公司，是TDL集團公司（Tim Hortons）、漢堡王有限責任公司（漢堡王）、Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.（Popeyes）和FRG, LLC（Firehouse Subs）及其合併子公司的間接控股公司。截至 2023 年 6 月 30 日，我們是全球最大的快餐店 (QSR) 公司之一，全系統年銷售額超過 400 億美元，在 100 多個國家/地區擁有 30,000 多家餐廳。我們的 蒂姆·霍頓斯^®, 漢堡王^®, Popeyes^®和 消防站潛艇^®品牌也有類似的特許經營商業模式，包括互補的日間混音和產品平臺。我們的四個標誌性品牌獨立管理，同時受益於全球規模和最佳實踐的共享。截至 2023 年 6 月 30 日，我們每個品牌的餐廳總數中約有 100% 是特許經營的。

我們的 蒂姆·霍頓斯^® 品牌

Tim Hortons（TH）成立於1964年，按餐廳總數計算，是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶連鎖餐廳之一，也是加拿大最大的連鎖餐廳。截至 2023 年 6 月 30 日，我們共擁有或特許經營了 5,662 家餐廳。TH 餐廳是快餐服務餐廳，其菜單包括優質混合咖啡、冷熱特色飲品，以及早餐三明治、新鮮烘焙食品、鬆餅、餅乾和糕點、三明治、碗、捲餅、湯等。

我們的 漢堡王^®品牌

漢堡王（BK）成立於 1954 年，按餐廳總數衡量，是全球第二大快餐漢堡連鎖店。截至2023年6月30日，我們在100多個國家擁有或特許經營了總共18,935家BK餐廳。BK 餐廳是快餐服務餐廳，供應火焰烤漢堡包、雞肉和其他特色三明治、炸薯條、軟飲料和其他價格實惠的食品。

我們的 Popeyes^®品牌

按餐廳總數衡量，Popeyes（PLK）成立於1972年，是全球第二大快餐雞肉概念店。截至2023年6月30日，我們共擁有或特許經營了4,269家PLK餐廳。PLK 餐廳是快餐服務餐廳，提供獨特的路易斯安那風格的菜單，包括炸雞中的骨頭、chicken 三明治、雞胸肉、炸蝦和其他當地美食。

我們的 消防站潛艇^®品牌

Firehouse Subs（FHS）成立於1994年，是一個植根於公共服務的數十年文化之上的品牌，也是北美QSR三明治類別的領先者。截至2023年6月30日，我們共擁有或特許經營了1,259家FHS餐廳。FHS 餐廳是快餐服務餐廳，供應熱騰騰的豐盛小吃，裏面堆滿了優質的肉類和奶酪，還有切碎的沙拉、辣椒和湯、招牌和其他配菜、軟飲料和當地特色菜。

S-1

我們的主要行政辦公室位於加拿大多倫多國王街西 130 號 300 號套房安大略省 M5X 1E1，我們的電話號碼是 (905) 339-6011。我們在 http://www.rbi.com 維護一個互聯網網站，其中包含與我們和我們的業務有關的信息。我們不會以引用方式將信息納入我們的互聯網網站。

最近的事態發展

根據管理合夥企業的合夥協議（合夥協議）的條款，合夥企業可交換單位的持有人有權隨時將合夥企業可交換單位換成普通股或現金，由我們選擇。我們收到了一份交易通知，該通知涉及出售股東（3G Capital的關聯公司）持有的7,136,149個合夥可交換單位。我們選擇將此類合夥可交換單位換成普通股。出售股東的交易所通知所代表的合夥企業可交換單位約佔3G Restaurant Brands Holdings LP（3G RBH）目前持有的印度儲備銀行普通股的5.5％，約佔印度儲備銀行普通股的1.6％（在每種情況下，都假設所有持有人交換所有未償還的合夥企業可兑換單位）。根據合夥協議的條款，合夥企業將通過將出售股東持有的7,136,149個合夥可交換單位換成相同數量的印度儲備銀行新發行普通股，從而滿足上述交換通知。交易所結算預計將在2023年9月5日或之前進行，我們將向出售的股東交付此類普通股。賣出股東期望在遠期銷售協議結算後向遠期交易對手交付交易所結算時從我們那裏收到的普通股，減去適用的投資者在交易所結算時或之前未購買的投資者股票數量（如果有）。

在向遠期交易對手出售普通股以結算遠期銷售協議後， 3G RBH 將持有印度儲備銀行大約 27.2% 的普通股（如果本次發行中沒有購買任何投資者股份，則持有 27.9% 的印度儲備銀行普通股）（在每種情況下，都假設所有持有人交換所有未償還的合夥企業可交換單位），這約佔印度儲備銀行投票權的27.2％（佔印度儲備銀行投票權的27.9％）如果本次發行中沒有購買任何投資者股票，則為印度儲備銀行的合併投票權）。

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賣出股東已經或將要與遠期交易對手簽訂遠期銷售協議，根據該協議，遠期交易對手將購買多達7,136,149股普通股（包括投資者可能購買的最多2,999,993股投資者股票，如下所述），但須遵守遠期銷售協議的條款和條件。賣出股東期望在遠期銷售協議結算後向遠期交易對手交付交易所結算時從我們那裏收到的普通股，減去適用的投資者在交易所結算時或之前未購買的投資者股票數量（如果有）。

遠期賣方預計將通過本招股説明書補充文件中提到的承銷商根據本招股説明書補充文件出售總共4,136,156股借入的股票，以對衝遠期銷售協議下的遠期交易對手頭寸。此外，如下文所述，遠期賣方預計將在本次發行的承銷商中向承銷商出售多達2,999,993股普通股，前提是適用的投資者在交易所結算時或之前根據本次發行購買了等量的投資者股票。

投資者表示有興趣

投資者表示有興趣在交易所結算當天或之前購買2,999,993股投資者股票，其條款和條件與本次發行中的其他買方相同。

由於這種興趣表示不是具有約束力的購買協議或承諾，因此投資者可以決定在本次發行中購買更多、更少或不購買普通股，承銷商可以決定向投資者出售更多、更少或不出售普通股。如果適用的投資者在本次發行中購買的普通股較少或沒有購買，則本次發行中出售的普通股總數將減少相應數量的普通股。

法定股本和未償還股本

截至本文發佈之日，我們的法定股本包括 (i) 無限數量的普通股，(ii) 一股特別有表決權的股份和

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在本次發行中，我們不會從出售普通股中獲得任何收益。遠期銷售協議結算後，賣出股東將從遠期交易對手那裏獲得收益。但是，根據註冊權協議，我們必須承擔發行普通股的部分費用，但出售的股東將支付任何適用的承保費、折扣或佣金以及某些轉讓税。

投票權	我們的普通股持有人有權在所有股東大會上每股普通股獲得一票。合夥可交換單位的持有人間接有權就我們的普通股持有人有權通過印度儲備銀行的特殊表決權股份進行投票的事項進行投票。特別有表決權的股份由受託人持有，受託人有權獲得相當於未償還的合夥可交換單位數量的選票。有關我們的合夥可交換單位持有人的投票權的信息，請參閲隨附招股説明書中的 “印度儲備銀行股票資本的證券描述” 部分。

分紅	2022年每個季度，我們為普通股和每個合夥可交換單位支付了每股0.54美元的現金分紅。在

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此外，在2023年第一和第二季度，我們為普通股和每個合夥可交換單位支付了0.55美元的現金分紅。2023年6月30日之後，我們宣佈對我們的普通股和每個合夥可交換單位派發0.55美元的股息，將於2023年10月4日支付給2023年9月20日的登記持有人。我們向股東支付的股息金額（如果有）由我們的董事會自行決定，並取決於許多因素，包括經營業績、財務狀況、合同限制，包括管理我們債務的協議條款和我們未來可能承擔的任何債務、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。我們無法保證將來支付的股息金額（如果有）。

清單	我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市交易，代碼為QSR。

風險因素	投資我們的普通股涉及重大風險。有關在投資我們的普通股之前應考慮的某些風險的描述，請參閲本招股説明書補充文件第 S-6 頁、隨附招股説明書第 2 頁以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的風險因素。

利益衝突	遠期賣方在本次發行中出售我們的普通股的所有收益將支付給遠期交易對手。由於作為遠期賣方的美國銀行證券公司將獲得本次發行淨收益的5％以上，因此美國銀行證券公司被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的適用規定進行。根據該規則，本次發行無需任命合格的獨立承銷商，因為普通股具有真正的公開市場（定義見FINRA規則5121）。此外，未經客户事先書面批准，美銀證券公司不得向任何全權委託賬户出售本次發行。參見承保（利益衝突）。

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投資我們的證券涉及風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮與下文所述的印度儲備銀行投資相關的風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息，包括我們的合併財務報表和隨附附註。您應仔細考慮本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分以及隨附招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性，並由以下內容補充和修改。這些風險因素中描述的風險和不確定性並不是印度儲備銀行面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

此次發行後，3G RBH將持有印度儲備銀行總投票權約27.2％，其利益可能與其他股東的利益衝突或不同。

在向遠期交易對手出售普通股以結算遠期銷售協議後，3G RBH將持有印度儲備銀行總投票權約27.2％（如果本次發行中沒有購買任何投資者股票，則佔印度儲備銀行合併投票權的27.9％）。3G RBH 及其負責人的利益可能並不總是與印度儲備銀行其他股東的利益一致。只要3G RBH繼續直接或間接擁有印度儲備銀行的大量投票權，它就將繼續能夠強有力地影響或有效控制印度儲備銀行的商業決策。3G RBH及其負責人的利益可能與印度儲備銀行其他股東的利益不同，並且可能以可能不利於這些股東利益的方式行使投票權和其他權利。

此外，這種所有權的集中可能會延遲或阻止控制權變更，或者以其他方式阻礙潛在收購者試圖獲得對印度儲備銀行的控制權，這可能會導致我們普通股的市場價格下跌或阻止我們的股東實現其普通股或合夥可交換單位的市場價格的溢價。

無論我們的經營業績如何，我們的股價都可能波動或下跌。

由於許多因素，我們的普通股的市場價格可能會不時大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括年度報告中與我們的業務運營相關的風險因素風險下描述的因素。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和交易量的波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的運營表現如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格造成重大損害。此外，我們的股價可能取決於負責我們業務的分析師的估值和建議，如果我們的業績不符合分析師的預測和預期，我們的股價可能會因分析師降低估值和建議或其他原因而下跌。過去，在經歷了一段時間的市場波動之後，經常對公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟，可能會導致鉅額成本並轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生重大和不利影響。

未來在公開市場上出售我們的普通股可能會導致普通股價格波動或導致股價下跌。

我們選擇發行7,136,149股新普通股，以滿足我們收到出售股東的交易所通知的合夥企業可交換單位。此外，在本次發行之後，另外還有1.336億個合作伙伴可交換單位將保持未償還狀態，這些單位是

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可隨時以 1:1 的比率兑換我們的普通股，前提是我們是否有能力選擇支付現金代替交付股票。由於出售的股東交換合夥企業可交換單位，以及合夥企業可交換單位的其他持有人在交易時出售或預期獲得的普通股，，有資格在紐約證券交易所或多倫多證券交易所交易的普通股的增加，可能會壓低我們普通股的市場價格。

在公開市場出售大量普通股，或者認為這些出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。

根據我們與這些證券持有人之間的某些單獨註冊權協議的條款，我們普通股的某些持有人要求我們根據美國和加拿大證券法註冊其股票進行轉售，而另一些人則可能要求我們註冊他們的股票進行轉售。這些股票的註冊將允許其持有人立即在公開市場上轉售其股票。任何此類出售或預期的出售都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

此外，我們還註冊了股普通股，這些普通股是根據我們的激勵計劃預留髮行的。

您對我們的所有權百分比可能會因未來發行的股本而被稀釋，這可能會減少我們的股東對股東投票事項的影響。

我們的董事會有權發行無限數量的普通股，無需股東採取行動或投票。例如，我們可能會發行與投資和收購相關的證券。與投資或收購有關的發行的普通股數量可能構成當時已發行普通股的重要部分，並可能嚴重稀釋我們股東的所有權。普通股的發行將減少我們的普通股股東對股東投票事項的影響。

無法保證我們將在將來為普通股支付任何現金分紅。

儘管我們的董事會宣佈並支付了2022年每個季度以及2023年第一和第二季度的普通股和合夥企業可兑換單位的現金分紅，而且我們的董事會宣佈，我們的普通股和每個合夥可交換單位的股息為0.55美元，將於2023年10月4日支付給2023年9月20日登記在冊的持有人，但我們普通股的任何未來股息將由自行決定我們的董事會，並將取決於經營業績、財務狀況，合同限制，包括管理我們債務和未來可能產生的任何債務的協議條款、適用法律施加的限制以及董事會認為相關的其他因素。雖然我們的目標是2023年每股普通股股和合夥可交換單位的申報股息總額為2.20美元，但無法保證我們將實現2023年的總股息目標並履行我們的還本付息和其他義務。投資我們的普通股和合夥可交換單位的收益將取決於我們的普通股和合夥可交換單位價格的升值，而這種情況可能永遠不會發生。

出於美國聯邦所得税的目的，印度儲備銀行和合夥企業可能被視為美國公司，這可能會使我們和合夥企業繳納大量的額外美國税。

由於公司和合夥企業是根據加拿大法律組建的，因此根據美國聯邦所得税的一般規則，我們被歸類為外國實體（因此也是非美國納税居民），即實體在其組織或公司管轄範圍內被視為納税居民。即使如此，美國國税局也可能斷言，根據經過修訂的1986年《美國國税法》第7874條的複雜規定，出於美國聯邦所得税的目的，我們應該被視為美國公司（因此也是美國納税居民）。此外，該領域的美國税法的追溯性或預期性變更可能會對這種分類產生不利影響。如果出於聯邦税收目的，我們被視為美國公司，那麼我們所承擔的美國納税義務可能比目前設想的非美國公司高得多。

S-7

我們收到了一份交易通知，該通知涉及出售股東（3G Capital的關聯公司）持有的7,136,149個合夥可交換單位。截至2023年8月1日，本交易所通知所代表的合夥企業可交換單位約佔3G RBH目前持有的印度儲備銀行的5.5％，約佔印度儲備銀行普通股的1.6％（在每種情況下假設所有持有人交換所有未償還的合夥可交換單位）。根據合夥協議的條款，合夥企業將通過將出售股東持有的7,136,149個合夥企業可交換單位換成相同數量的印度儲備銀行新發行的普通股，從而滿足上述交換通知。交易所結算預計將在2023年9月5日或之前進行，我們將向出售的股東交付此類普通股。賣出股東期望在遠期銷售協議結算後向遠期交易對手交付交易所結算時從我們那裏收到的普通股，減去投資者在交易所結算時或之前未購買的投資者股票數量（如果有）。

在向遠期交易對手出售普通股以結算遠期銷售協議後，截至2023年8月1日，3G RBH將持有印度儲備銀行約27.2％的普通股（如果本次發行中沒有購買任何投資者股份，則持有印度儲備銀行普通股的27.9％）（在每種情況下，假設所有持有人交換所有未償還的合夥可交換單位），約佔印度儲備銀行投票權的27.2％截至目前，BI（如果在本次發行中沒有購買任何投資者股票，則佔印度儲備銀行總投票權的27.9％）這樣的日期。

註冊權

本招股説明書補充文件所涵蓋的普通股是根據我們與出售股東的關聯公司之間的註冊權協議的規定註冊的。除某些慣例例外情況外，我們已同意，在出售註冊權協議所涵蓋的可註冊證券之前，維持註冊聲明（包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書）的有效性，並支付與發行相關的某些費用。有關注冊權協議的更多信息，請參閲隨附招股説明書中的 SecuritiesRegistration 權利。

出售股東的所有權

下表列出了截至2023年8月1日的出售股東對我們普通股的實益所有權的信息，(1) 根據上述交易所通知為使7,136,149個合夥企業可交換單位換成印度儲備銀行普通股而進行了調整，以及 (2) 經過進一步調整以反映向遠期交易對手出售所有此類普通股的情況。下表基於 (i) 截至2023年8月1日已發行319,419,578股普通股和 (ii) 133,622,632股已發行合夥可交換單位，經調整以反映7,136,149個合夥可交換單位換成印度儲備銀行普通股的情況。

賣出股東已經或將與遠期交易對手簽訂遠期出售協議，根據本招股説明書補充文件發行的普通股正由遠期賣方根據遠期銷售協議出售。有關的更多信息，請參閲承保（利益衝突）。結算後，出售股東實益擁有的普通股的數量和百分比

S-9

包括 (i) 我們將於 2023 年 9 月 5 日交付給賣出股東 HL1 17 LP (Holdings) 的 7,136,149 股普通股，用於交換合夥可交換單位，以及 (ii) 3G RBH 持有的可兑換普通股或現金的 123,312,485 股合夥可交換單位，可隨時兑換成普通股或現金，。3G Restaurant Brands Holdings General Partner Ltd. 是一家開曼羣島豁免公司（3G RBH GP），是 Holdings 和 3G RBH（統稱為 3G 基金）的普通合夥人。3G RBH GP 否認Holdings和3G RBH持有的證券的實益所有權，但其金錢權益除外。賣出股東告訴我們，它打算放棄所有受遠期出售協議約束的普通股的實益所有權。

(2)	假設所有持有人交換所有未償還的合夥可交換單位。

(3)	總投票權的百分比是在假設所有 Partnership 可交換單位的持有人正確提供投票指令的情況下計算得出的。

(4)	反映根據遠期銷售協議可出售的最大普通股數量。如果本次發行中沒有購買投資者股票，則根據遠期銷售協議出售的普通股數量將為4,136,156股普通股。

(5)	假設所有持有人交換所有未償還的合夥可交換單位。如果在本次發行中沒有購買投資者股票，則3G基金將實益擁有126,312,478股普通股，佔普通股的27.9％。

(6)	總投票權的百分比是在假設所有 Partnership 可交換單位的持有人正確提供投票指令的情況下計算得出的。如果本次發行中沒有購買任何投資者股票，則3G基金將持有總投票權的27.9％。

物質關係

我們的董事 Daniel Schwartz 和 Alexandre Behring 是合夥人，而馬克·萊曼是與出售股東有關聯的實體3G Capital的聯合創始人的兒子。

S-10

以下討論總結了向美國持有人（定義見下文）購買、擁有和處置我們的普通股對美國聯邦所得税的重大影響，但並不意味着對與美國持有人相關的所有潛在税收注意事項的完整分析。本次討論基於現行的美國聯邦所得税法，該法可能會發生變化，可能具有追溯效力。本次討論並未涉及美國聯邦所得税所有後果，這些後果可能與美國持有人的特殊情況有關，也未涉及受美國聯邦所得税法特殊規則約束的美國持有人的所有後果，包括：

銀行、其他金融機構或保險公司；

免税實體、合格退休計劃、個人退休賬户或其他延税賬户；

作為跨式、合成證券、對衝或其他綜合交易、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有股票的人；

曾經是但不再是美國公民或居民，或者以前是美國的長期居民的人；

受控外國公司或被動外國投資公司；

通過合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）、S 公司或其他財政透明實體持有股份的人；

證券、商品或貨幣的交易商或交易者；

本位貨幣不是美元的美國人；

受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

受守則第 451 (b) 條（定義見下文）規定的適用財務報表規則約束的人；

通過行使激勵期權、根據股權激勵計劃或通過符合税收條件的退休計劃發行限制性股票獲得股票的人；或

通過選票或價值持有（直接或建設性）我們 10% 或以上股份的人。

此外，本次討論僅限於出於美國聯邦所得税目的持有我們的普通股作為資本資產的美國持有人，不涉及美國聯邦替代性最低税、除美國聯邦所得税（例如遺產税和贈與税）以外的任何美國聯邦税，或任何美國州、地方或非美國税收考慮。

本次討論基於經修正的1986年《美國國税法》（該法）、財政部法規及其司法和行政解釋，每項解釋均在本招股説明書補充文件發佈之日生效並可用。上述每一項都可能發生變化，可能具有追溯效力，任何此類變更都可能影響下文所述的美國聯邦所得税注意事項。

S-11

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。考慮投資我們普通股的合夥人應就購買、所有權和處置我們普通股的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。

我們普通股股的每位潛在購買者都應根據其特殊情況，就投資普通股的税收後果諮詢其税務顧問，包括適用下文討論的美國聯邦所得税注意事項，以及州、地方、非美國或其他税法的適用。

出於美國聯邦所得税目的對公司進行描述

根據現行的美國聯邦所得税法，出於美國聯邦所得税的目的，公司通常被視為其組織地或註冊地的居民。但是，該法第7874條以及根據該法頒佈的財政部條例包含具體規則，這些規則可能導致出於美國聯邦所得税的目的，未在美國組建或註冊的公司被視為美國公司。這些規則很複雜，在某些情況下，對其應用的指導有限。我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不應被視為美國公司。但是，如上文在風險因素/與我們的普通股和本次發行相關的風險下所述出於美國聯邦所得税的目的，印度儲備銀行和合夥企業可能被視為美國公司，這可能會使我們和合夥企業繳納大量的額外美國税，法律變更或隨後的事實變化可能（可能具有追溯性）導致出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為美國公司。本討論的其餘部分假設，根據該守則第7874條，出於美國聯邦所得税的目的，我們不會被視為美國公司，但在這方面無法保證。我們敦促美國持有人就該守則第7874條對我們的可能適用及其後果諮詢他們的税務顧問。

分配税

根據下文下文被動外國投資公司地位下的討論，我們對普通股進行的任何分配的總金額（包括加拿大預扣税的任何預扣金額），應作為股息向美國持有人納税，前提是從我們當前或累積的收益和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）中支付。此類金額（包括任何加拿大預扣的税款）將包含在美國持有人中

S-12

當天實際或建設性收到的總收入。此類股息將沒有資格獲得允許公司獲得的股息扣除。如果任何分配的金額超過我們的收益和利潤，則分配將首先被視為免税資本回報（相應降低美國持有人普通股股的調整後的税基），然後將作為應納税處置確認的資本收益徵税。

根據下文被動外國投資公司地位下的討論，只要我們的普通股在紐約證券交易所（或某些其他交易所）交易和/或我們有資格獲得《美加税收協定》規定的福利，個人和其他非公司美國持有人獲得的股息將按適用於長期資本收益的優惠税率納税，前提是這些人在從60天開始的121天內持有普通股超過60天在除息日之前，並滿足其他要求。美國持有人應就其特定情況適用相關規則的問題諮詢其税務顧問。

以外幣支付的任何股息金額將是根據收款當日的有效匯率計算的美元金額，無論付款實際上是否兑換成美元。如果股息在收到之日轉換為美元，則美國持有人通常無需確認股息收入的外幣收益或損失。但是，如果股息在收到之日之後轉換為美元，則美國持有人可能會獲得外幣收益或虧損。外幣貨幣收益或虧損將等於 (i) 收到股息時收入中包含的金額的美元價值與 (ii) 將外幣兑換成美元后收到的金額之間的差額（如果有）。通常，任何此類收益或虧損將被視為普通收入或虧損，通常被視為美國來源收入。鼓勵美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解外幣收益或在收到之日之後兑換成美元的外幣損失的處理方法。

出於美國國外税收抵免的目的，股息分配通常被視為外國來源的被動收入。在確定其美國收入納税義務時，美國持有人可能有權扣除或抵免任何加拿大股息預扣税，但須遵守某些限制（包括扣除或抵免外國税款的選擇適用於特定納税年度的所有此類美國持有人的外國税款）。但是，根據美國外國税收抵免規則，預扣税通常需要滿足某些額外要求才能被視為美國持有人的可抵免税。我們尚未確定這些要求是否得到滿足，因此，無法保證我們支付的股息的任何預扣税將計入貸方。美國國税局（IRS）最近發佈了一份通知，表示財政部和美國國税局正在考慮修改這些財政部法規，並對其中某些條款提供一些臨時救濟。管理外國税收抵免的計算和時間安排以及外國税收扣除的規則很複雜，取決於美國持有人的特殊情況。美國持有人應就其特定情況下的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

普通股的出售或其他處置

根據下文被動外國投資公司地位下的討論，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人將在出售或以其他方式處置其普通股時確認損益，其金額等於此類出售或處置所實現的金額與美國持有人調整後的普通股税基之間的差額（如果有）。此類收益或損失將是資本收益或虧損，如果我們的普通股持有超過一年，則為長期資本收益或虧損。個人和其他非公司美國持有人確認的長期資本收益通常有資格獲得較低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。

如果對出售或以其他方式處置我們的普通股徵收加拿大税，則美國持有人實現的金額將包括扣除加拿大税之前的收益總額。因為一個

S-13

美國持有人從出售或以其他方式處置普通股中獲得的收益通常是美國來源收益，美國持有人通常無法從其美國聯邦納税義務中申請抵免，以抵免加拿大對任何此類收益徵收的任何税。作為申請外國税收抵免，美國持有人可以在計算應納税所得額時選擇扣除外國税款，包括加拿大税款（如果有），但須遵守美國聯邦所得税法規定的普遍適用的限制（包括扣除或抵免外國税款的選擇適用於特定納税年度的所有此類美國持有人的外國税款）。管理外國税收抵免的計算和時間安排以及外國税收扣除的規則很複雜，取決於美國持有人的特殊情況。美國持有人應就其特定情況下的外國税收抵免的可用性諮詢其税務顧問。

醫療保險税

某些個人、遺產或信託的美國持有人需要對其全部或部分淨投資收入繳納3.8％的税，其中可能包括其全部或部分股息收入和處置普通股的淨收益。鼓勵每位身為個人、遺產或信託的美國持有人就醫療保險税對其普通股投資的收入和收益的適用性諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司地位

如果在美國持有人持有我們普通股的任何應納税年度內，我們被視為被動外國投資公司（PFIC），則某些不利的税收後果可能會適用於美國持有人。出於美國聯邦所得税的目的，非美國公司，將在的任何應納税年度被歸類為PFIC，在適用某些瀏覽規則後，（i）該年度的總收入的75％或更多由某些類型的被動收入組成，或（ii）該年度其資產價值（根據季度平均值確定）的50％或更多為產生被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、年金、出售或交換產生此類收入的財產的淨收益以及淨外幣收益。根據目前的收入、資產和活動，我們認為在本應納税年度我們不是PFIC，在可預見的將來，我們也不會成為PFIC。但是，我們是還是將要成為PFIC，必須每年在每個應納税年度結束時確定。由於PFIC的地位不時取決於我們的收入和資產構成以及普通股和資產的市場價值，因此無法保證我們在任何應納税年度都不會被視為PFIC，也無法保證美國國税局（IRS）或法院會同意我們的裁決。

如果我們被視為PFIC，我們普通股的美國持有人可能會因此類股票的應納税處置所實現的收益以及此類股票獲得的某些分配而受到某些不利的美國聯邦所得税後果。此外，如果我們在分配的應納税年度或上一個應納税年度被視為PFIC，則我們收到的普通股股息將不構成有資格獲得優惠税率的合格股息收入。某些選舉（包括 a 按市值計價選舉）可能可供美國持有人使用，以減輕PFIC待遇造成的一些不利税收後果。我們預計不會向美國持有人提供進行合格選舉基金選舉所必需的信息。美國持有人應就其對我們普通股的投資適用PFIC規則的問題諮詢其税務顧問。

國外資產報告

某些美國持有人可能需要向美國國税局提交有關其對我們普通股的實益所有權的某些信息，前提是這些普通股不是由金融機構代表他們持有的。如果美國持有人被要求向美國國税局提交此類信息但未能這樣做，則可能會對該持有人處以鉅額處罰。

S-14

根據通常被稱為《外國賬户税收合規法》（FATCA）的立法，外國金融機構（包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和其他投資工具）和某些其他外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的某些美國來源付款（無論是作為受益所有人還是作為受益所有人收取的款項）繳納預扣税另一方的中介）。更具體地説，不符合 FATCA 申報要求的外國金融機構或其他外國實體對可預扣款項徵收 30% 的預扣税。為此，可預扣款項通常包括美國來源的款項，否則需繳納非居民預扣税（例如，來自美國的股息）。根據擬議的財政部法規，這30％的預扣税不適用於總收入。美國財政部在擬議的財政部法規的序言中指出，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。即使這筆款項無需繳納美國非居民預扣税，FATCA 的預扣税也將適用。

信息報告和備用預扣税

我們普通股的股息支付以及普通股出售、交換或贖回所得的收益可能需要向美國國税局報告的信息以及可能的美國聯邦備用預扣税。但是，備用預扣税不適用於提供正確納税人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免徵備用預扣税並確立此類豁免身份的美國持有人。

備用預扣税不是一項額外税。作為備用預扣税預扣的金額可以記入美國持有人的美國聯邦所得税負債中，美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。

S-15

以下摘要描述了截至本文發佈之日，《所得税法》（加拿大）及其相關法規（統稱為《税法》）規定的加拿大聯邦所得税主要注意事項，通常適用於根據本次發行作為受益所有人普通股收購的購買者，並且在所有相關時間根據税法，(1) 不是也不被視為加拿大居民税法或任何適用的所得税協定或公約；(2) 不使用或持有，也不被視為使用或持有，在加拿大經營業務過程中的普通股；（3）與印度儲備銀行、承銷商、遠期交易對手、遠期賣方和賣出股東保持一定距離的交易；（4）與印度儲備銀行、承銷商、遠期交易對手、遠期賣方或賣方股東無關；（5）將普通股作為資本財產持有；（6）有權獲得所有付款就普通股（包括股息）而言；以及 (7) 不是經授權的外國銀行或註冊的非居民保險公司，如此類條款所示在《税法》中定義（非居民持有人）。通常，普通股將成為非居民持有人的資本財產，前提是非居民持有人在開展證券交易或交易業務的過程中不收購或持有這些普通股，也不是作為交易性質的冒險或企業的一部分。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司的非居民持有人。就税法而言，此處未討論的其他注意事項可能適用於非居民持有人，該非居民持有人是《税法》第212.3條所指的控制印度儲備銀行的《税法》所指的非居民持有人。任何此類非居民持有人都應諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於《税法》和經修訂的《加拿大-美國税務公約》（1980年）（公約）的現行條款，並建議對在本報告發布之前以書面形式公佈的加拿大税務局現行行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮了財政部長（加拿大）在本報告發布之日之前公開宣佈或代表財政部長（加拿大）公開宣佈的所有修訂《税法》的具體提案（擬議修正案），並假設所有擬議修正案都將以擬議的形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將以擬議的形式頒佈，或者根本無法保證。本摘要沒有考慮或預測法律、行政政策或評估慣例的任何變化，無論是立法、政府、行政或司法決定或行動，也沒有考慮到任何其他聯邦税收立法或考慮因素或任何省、地區或外國司法管轄區的任何税收立法或考慮因素，這些變化可能與本文討論的有很大不同。

本摘要僅具有一般性質，不是，不打算也不應解釋為向任何特定買家提供的法律或税務建議，也沒有就對任何特定購買者的税收後果作出任何陳述。此摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有注意事項。因此，普通股的潛在購買者應根據自己的特殊情況，就適用於他們的税收注意事項諮詢自己的税務顧問。

通常，就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額都必須根據根據《税法》確定的相關匯率將轉換為加元。非居民持有人實現的資本收益或資本損失可能會受到加元/美元匯率波動的影響。

分紅

印度儲備銀行在普通股上支付或記入普通股的股息或視為支付或記入普通股給非居民持有人的股息將按股息總額的25％的税率繳納加拿大預扣税，但根據適用的所得税協定或慣例，非居民持有人有權獲得的預扣税率有所降低。例如, 根據該公約,

S-16

如果普通股的股息被視為支付給或由作為股息受益所有人、是美國居民的非居民持有人支付或衍生的，則適用加拿大預扣税税率通常降至15％，或者，如果這樣的非居民持有人是受益擁有至少 10% 有表決權的股份的公司印度儲備銀行的 5%。建議非居民持有人諮詢自己的税務顧問，以確定其根據適用的所得税協定或公約獲得減免的權利。

處置

根據《税法》，非居民持有人在處置或視同處置普通股時實現的任何資本收益無需納税，也不會根據《税法》確認由此產生的資本損失，除非普通股構成（或被視為構成）非居民持有人應納税的加拿大財產，並且非居民持有人無權根據適用收入的條款獲得減免加拿大與非國家之間的税收協定或公約居民持有人是居民。

通常，普通股在任何時候都不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，前提是普通股當時在《税法》（目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所）的指定證券交易所上市，除非在之前的60個月期間的任何特定時間同時滿足以下兩個條件：(1) 非居民持有人，即非居民持有人就税法而言，不涉及與之保持距離的合夥企業就税法而言，非居民持有人或非居民持有人未與之進行獨立交易的人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益，或者非居民持有人連同所有此類人員和合夥企業擁有印度儲備銀行任何類別或系列股本的25％或以上的已發行股份，（2）普通股公允市場價值的50％以上直接或間接來自: (i) 位於: (i) 不動產或不動產的一種或任意組合加拿大，（ii）加拿大的資源財產（定義見《税法》），（iii）木材資源財產（定義見《税法》），以及（iv）前述（i）至（iii）財產中描述的財產的權益或民法權利的期權（i）至（iii）該財產是否存在。儘管有上述規定，但在《税法》規定的某些情況下，普通股可以被視為非居民持有人應納税的加拿大財產。普通股可能構成加拿大應納税財產的非居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

S-17

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的普通股的義務須經律師批准某些法律事務以及其他慣例條件。如果承銷商購買任何普通股，則承銷商有義務購買本次發行中的所有借入股份，併購買部分投資者股份，其數量等於適用投資者在交易所結算時或之前購買的投資者股票數量（如果有）。承銷商發行我們的普通股須經收據和接受，並且承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商提議不時發行我們的普通股，在紐約證券交易所進行的一次或多筆交易中出售非處方藥通過談判交易或以其他方式以出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或議定的價格進行市場，前提是承銷商收到和接受，並有權全部或部分拒絕任何訂單。在出售我們的普通股時，承銷商可能被視為以承保折扣的形式獲得了補償。承銷商可以通過向交易商出售我們的普通股或通過交易商出售我們的普通股來實現此類交易，這些交易商可能會從我們普通股的承銷商和/或購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人出售給他們。承銷商購買我們普通股的價格與承銷商轉售此類股票的價格之間的差額可能被視為承銷補償。

我們和賣出的股東已同意向承銷商、遠期賣方和遠期交易對手提供某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）規定的負債，或者為承銷商、遠期賣方或遠期交易對手可能需要支付的與這些負債有關的款項出資。

我們估計，我們應支付的本次發行的總費用約為1,000,000美元。

我們的普通股在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市，代碼為QSR。

承銷商可以向在3G Capital的指導下表示有興趣購買本次發行股份的員工、董事和其他與3G Capital有關的人出售股票。

遠期銷售協議

在本招股説明書補充文件發佈之日，賣出股東已經或將要與遠期交易對手簽訂遠期出售協議，涉及總計不超過7,136,149股普通股。在遠期銷售協議的執行方面，應賣方股東的要求，遠期賣方正在向第三方借款，在本次發行中向承銷商出售共計4,136,156股借入股份。此外，遠期賣方預計在本次發行中向承銷商出售最多2,999,993股普通股，前提是適用的投資者在交易所結算當天或之前根據本次發行購買任何投資者股票。

遠期出售協議實際結算後，賣出股東將從遠期交易對手那裏獲得相當於出售本次發行中出售的普通股所得淨收益的金額，但須根據遠期銷售協議進行某些調整。

S-18

遠期銷售協議規定，由賣方股東自行決定在結算日進行實物結算，但賣方股東預計將在2023年9月5日當天或之前進行結算。在該結算日，賣出股東將按當時適用的遠期銷售價格向遠期交易對手交付交易所結算時從我們那裏收到的普通股，減去適用投資者在交易所結算當天或之前未購買的投資者股票數量（如果有）。遠期出售價格最初為每股68.75美元，這是承銷商同意購買遠期賣方特此發行的普通股的價格。遠期銷售協議規定，初始遠期銷售價格將根據浮動利率係數進行調整，該係數等於隔夜銀行融資利率減去點差。如果隔夜銀行融資利率低於任何一天的點差，則利率因素將導致遠期賣出價格每天下跌。

以上內容描述了賣方股東已經或將要簽訂的與本次發行有關的遠期銷售協議的某些條款。

封鎖協議

在本次發行開始之前，每家3G基金（包括出售股東）都已與承銷商簽訂了封鎖協議，根據該協議，在本招股説明書補充文件發佈之日（限制期）之後的45天內，除非以下例外情況，不得向 (i) 要約、質押、出售、簽約出售、賣出任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或權證直接或間接購買或以其他方式轉讓或處置由該個人或實體實益擁有（如《交易法》第13d-3條中使用的術語）的任何普通股，或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議，將普通股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給他人股票（無論上述第 (i) 條還是 (ii) 中描述的這些交易中是否存在任何交易通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算）或 (iii) 要求或行使與我們的任何普通股或任何可轉換為普通股或可轉換為普通股或可行使普通股的證券有關的任何權利，在每種情況下，我們的任何普通股的出售、交換或其他轉讓除外： (A) 根據本次發行和本文所述的交易 (B) 作為真正的禮物或禮物，(C) 作為分配給合夥人、成員、關聯公司、股東或股東簽字人，（D）通過遺囑或無遺囑簽字，（E）任何信託、合夥企業、有限責任公司或其他實體的直接或間接利益，以使簽字人或簽字人的直系親屬（直系親屬指任何血緣關係，現在或以前的婚姻或收養，不比第一堂兄弟更遙遠），（F）與任何直系親屬或其他受撫養人，（G）與任何直系親屬或其他受撫養人的任何關聯公司，(H) 向根據第 (B) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人提供通過上文 (G)，(I) 根據本招股説明書補充文件中提及的任何員工股權激勵計劃授予的期權到期時無現金行使向印度儲備銀行，(J) 根據本招股説明書補充文件中提及的任何員工股權激勵計劃行使期權到期時應支付的預扣税款或根據本招股説明書補充文件中提及的任何員工股權激勵計劃歸屬限制性股票補助金給印度儲備銀行，(K) 給慈善組織交易組織受益人或收款人的總金額，以及根據任何類似金額進行的任何此類轉賬與承銷商簽訂的封鎖協議，不超過在本招股説明書補充文件發佈之日已發行普通股的1.00％，（L）根據向所有普通股持有人提出的真正的第三方收購要約進行轉讓，或者任何個人（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條）或一羣人成為受益所有人（定義見規則）的任何其他收購交易《交易法》的第13d-3和13d-5）至少佔公司或存續實體有表決權的總投票權的50％（前提是，如果此類交易未完成，則標的普通股仍應受此處中規定的限制），（M）根據法院或監管機構的命令，包括根據合格的國內命令或與離婚協議有關的命令，（N）執行官在該執行官死亡、殘疾或終止僱用時向印度儲備銀行施加的限制，或（O）與執行官有關的限制印度儲備銀行以外的任何人與在公開市場上收購的普通股或其他證券有關的交易本次發行完成後的交易；前提是 (1) 在本案中

S-19

第 (C) 和 (O) 條，不得根據《交易法》、加拿大證券法或其他公開公告在限制期內要求或自願提交普通股實益所有權減少的公開申報，(2) 對於根據上述 (B)、(C)、(E) 至 (H) 和 (N) 條款進行每次轉讓或分配，(a) 每位受贈人、受託人、分銷商或受讓人，視情況而定，在此類轉讓或分配之前，以書面形式同意受此處規定的限制（以及此類書面形式）的約束應與此類轉讓或分配同時交付給美銀證券公司，並且應採用 BofA Securities, Inc. 合理可接受的形式）；(b) 任何此類轉讓或分配均不得涉及價值處置，但轉讓人或分銷商獲得 (x) 該受讓人的股權或 (y) 此類受讓人權益的轉讓或分配除外或 (3) 對於根據上文 (B) 和 (D) 至 (N) 條進行的每次轉讓或分配，(i)如果要求在限制期內根據《交易法》或加拿大證券法提交任何份公開申報普通股實益所有權減少的情況，則該文件應披露該受贈人、受託人、分配人或受讓人（視情況而定）同意以書面形式受上述限制的約束（在上述規定的範圍內），並應披露轉讓的性質以及 (ii)) 沒有根據《交易法》、加拿大證券法或其他公共機構提交公開申報報告普通股實益所有權減少的公告應在限制期內自願發佈。此外，本段所述的限制不適用於 (1) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，前提是限制期內不得根據該計劃進行轉賬，除印度儲備銀行定期報告中關於印度儲備銀行董事和高級管理人員可以簽訂此類交易計劃的一般披露外，不得要求或自願就此發佈任何與之相關的公告或申報不時地，(2) 餐廳簽字人的交換Brands International Limited Partnership 可兑換普通股的單位，但此類交易產生的任何普通股均應遵守本段或 (3) 向印度儲備銀行轉讓證券的要求，因為為了履行印度儲備銀行的任何預扣税義務而在向董事發行普通股或限制性股時扣留證券。

此外，我們已同意對我們隸屬於3G的每位董事施加和執行上述適用於3G基金的限制。但是，我們和我們的任何其他高級管理人員或董事都不會受到與本次發行相關的封鎖協議或類似限制的約束。

BofA Securities, Inc. 可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。

價格穩定和空頭頭寸

在本次發行中，承銷商可以進行穩定交易，包括在公開市場上競標、購買和出售普通股，以防止或延緩本次發行期間普通股市場價格的下跌。這些穩定交易可能包括賣空普通股，這涉及承銷商出售的普通股數量超過了他們在本次發行中購買的數量，以及在公開市場上購買普通股以彌補賣空所產生的頭寸。承銷商可以通過在公開市場上購買普通股來平倉任何涵蓋的空頭頭寸。

承銷商告訴我們，根據《證券法》條例M，他們還可能從事其他穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的活動，包括實施罰款出價。

這些活動的效果可能是提高或維持普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌，因此，普通股的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，則可以隨時停止這些活動。承銷商可以在紐約證券交易所進行這些交易非處方藥市場或其他方式。

S-20

招股説明書補充文件和隨附的電子格式招股説明書可在承銷商維護的網站上公佈，承銷商可以通過電子方式分發本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。承銷商可以同意向承銷商分配一些股票，出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網分銷將由承銷商在與其他分配相同的基礎上進行分配。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其關聯公司不時為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，將來也可能為我們提供各種財務諮詢和投資銀行服務，他們為此收取或將獲得慣常的費用和開支。例如，承銷商的關聯公司目前是我們的高級擔保信貸額度下的貸款人。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，為自己的賬户和客户的賬户積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），並且可以在任何時間持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或工具提出投資建議或發表或發表獨立研究觀點，並可能隨時持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

利益衝突

遠期賣方在本次發行中出售普通股的所有收益將支付給遠期交易對手。由於作為遠期賣方的美國銀行證券公司將獲得本次發行淨收益的5％以上，因此美國銀行證券公司被視為存在FINRA規則5121所指的利益衝突。因此，本次發行將根據FINRA規則5121的適用規定進行。根據該規則，無需為本次發行指定合格的獨立承銷商，因為普通股具有真正的公開市場（定義見FINRA規則5121）。此外，未經客户事先書面批准，BofA Securities, Inc. 不得向任何全權委託賬户出售本次發行。

銷售限制

加拿大

本招股説明書補充文件中發行的普通股沒有資格在加拿大通過招股説明書進行分配，除非根據加拿大招股説明書或招股説明書豁免，否則在分配過程中不得在加拿大發行或出售。普通股只能出售給作為認可投資者的本金購買者或被視為正在購買的購買者，定義見國家儀器 45-106 招股説明書豁免或者第 73.3 (1) 小節 《證券法》（安大略省），如果有此類購買者是個人，則也是允許的客户，定義見 National Instrument 31-103 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。此類人員購買普通股的任何行為都將被視為這些人的陳述和保證，即他們購買證券是出於投資意圖，而不是為了分配。普通股的任何轉售都必須根據招股説明書的豁免或不受招股説明書約束的交易進行

S-21

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的適用加拿大證券法可能會為此類司法管轄區的買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方省份或地區的適用加拿大證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。買方應參閲買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

加拿大普通股的出售以及任何相關的招標或出售活動只能由美林證券 Canada Inc. 以本金身份出售。

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國）而言，在公佈該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局的普通股招股説明書之前，該成員國沒有發行普通股，也不會根據該成員國的公眾發行發行普通股，所有這些都符合根據《招股説明書條例》，但普通股的要約可能是根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，隨時在該成員國向公眾公佈：

(a)

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

(b)

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例第 2 條定義的合格投資者除外）提供，但任何此類要約都必須事先獲得承銷商的同意；或

(c)

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

前提是此類普通股要約不得要求我們或承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言， “就任何成員國的任何普通股向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的任何普通股提供足夠的信息，以便使投資者能夠決定購買或認購任何普通股，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

就英國而言，在發佈招股説明書之前，英國尚未發行或將根據本次發行向公眾發行普通股，這些股票是 (i) 已獲金融行為監管局批准，或 (ii) 根據英國金融行為監管局第74條的過渡條款將其視為已獲得金融行為監管局的批准

S-22

就本條款而言，就任何相關州的任何股份向公眾發出的要約一詞是指以任何形式和任何方式就要約條款和向發行的任何股份提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而《英國招股説明書條例》一詞是指第（歐盟）第 2017/1129 號法規，因為它構成了國內法律的一部分 2018 年《歐盟（退出）法》。

除了承銷商為本招股説明書所設想的最終配售股票而提出的要約外，我們沒有授權也未授權代表他們通過任何金融中介機構提出任何股票要約。因此，除承銷商外，任何股票購買者均無權代表我們或承銷商進一步發行股票要約。

此外，在英國，本文件僅分發給，僅針對經修訂的2005年《金融服務和市場法》（金融促進）令第19（5）條規定的投資的合格投資者（定義見《英國招股説明書條例》第 2 條）（i），在與相關的事項上具有專業經驗的人) 和/或 (ii) 是高淨值公司（或本來可以合法進入的人傳達）屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍（所有這些人統稱為相關人員），或者在沒有導致也不會導致向公眾提出FSMA所指的英國證券要約的情況下。

在英國，任何不是相關人員的個人都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

瑞士

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在SIX Swiss Exchange上市，也不會在瑞士的任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮瑞士債務法典第652a條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條ff下的招股説明書上市披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或發行有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發布或以其他方式公開發布。本文件以及與本次發行、我們或普通股有關的任何其他發行或營銷材料都沒有或將要向任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會向瑞士金融市場監管局提交，股票要約也不會受到瑞士金融市場監管局的監督，股票要約也沒有

S-23

與本次發行有關的某些法律事務將由佛羅裏達州勞德代爾堡的賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格就美國法律事務移交給我們，Stikeman Elliott LLP將就加拿大法律事務移交給我們。與出售股東有關的某些法律事務將由紐約州紐約的Kirkland & Ellis LLP轉交。承銷商由紐約州紐約的Davis Polk & Wardwell LLP代表承銷商處理美國法律事務，由Blake、Cassels & Graydon LLP代表承銷商處理加拿大法律事務。

專家們

Restaurant Brands International Inc. 及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，已以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，並以此為依據，並以此為依據該事務所的會計和審計專家。

S-25

我們將在本招股説明書補充文件中以引用方式納入我們向委員會提交的具體文件，這意味着我們可以通過向你推薦那些被視為本招股説明書補充文件一部分的文件來向你披露重要信息。我們隨後向委員會提交的信息將自動更新並取代這個信息。

在本招股説明書補充文件中，我們將以引用方式納入我們向委員會提交的以下文件、以及我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交的任何未來文件，從本招股説明書補充文件發佈之日起至本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券的發行終止：


委員會申報（文件編號 001-36786）		涵蓋期限或申報日期
10-K 表年度報告		截至2022年12月31日的年度
10-Q 表季度報告		截至 2023 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日的季度
8-K 表格的最新報告		2023 年 1 月 3 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 28 和 2023 年 5 月 23 日
我們普通股的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告		8-K12B 表格於 2014 年 12 月 15 日提交（文件編號 001-36786），S-4 表格最初於 2014 年 9 月 16 日提交，經修訂（文件編號 333-198769），因為其中的描述已更新並被我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄4.1中包含的股本描述所取代
我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件		在本招股説明書補充文件發佈之日之後，直到本招股説明書補充文件所涵蓋的所有證券的發行終止

但是，我們沒有以引用方式納入任何未被視為向委員會提交的文件或其部分，無論是上面具體列出的還是將來提交，包括根據表格 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的任何信息，或者根據表格 8-K 的第 9.01 項提供的某些證物。

您可以通過以下地址、電話或傳真號碼寫信或致電我們，免費索取我們每份申報的副本：

餐飲品牌國際有限公司

國王街西 130 號，300 號套房

安大略省多倫多 M5X 1E1

電話： (905) 339-6011

除非以引用方式特別納入該文檔中，否則不會提供該文檔的附錄。

我們在 http://www.rbi.com 維護一個互聯網網站，其中包含與我們和我們的業務有關的信息。我們不會以引用方式納入我們的互聯網網站上的信息。

S-26

我們可能會不時以一個或多個類別或系列的形式提供並按我們將在發行時確定的價格和條件按金額、價格和條件出售上述證券。我們的子公司可以為我們根據本招股説明書發行的任何債務證券提供擔保。此外，出售在招股説明書補充文件中註明的股東可能會不時按招股説明書補充文件中規定的金額發行和出售我們的普通股。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從任何出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

每次使用本招股説明書出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，並可能提供其他發行材料，其中包含有關發行和出售證券條款（包括髮行價格）的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書補充文件。

我們的普通股在紐約證券交易所（NYSE）和多倫多證券交易所（TSX）上市，股票代碼為QSR。

我們將根據本招股説明書的補充文件在紐約證券交易所和多倫多證券交易所申請上市我們出售的任何普通股。我們尚未確定是否會在任何交易所上市我們可能提供的任何其他證券或非處方藥市場。如果我們決定尋求任何證券上市，招股説明書補充文件將披露交易所或市場。

投資我們的證券涉及某些風險。您應仔細查看本招股説明書第 2 頁的標題 “風險因素” 下描述的風險和不確定性，以及我們截至12月的10-K表年度報告2021 年 31 日，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中，這些文件以引用方式納入本招股説明書。其他風險因素也可能在任何適用的招股説明書補充文件中列出.

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據加拿大證券法，本招股説明書不構成招股説明書，因此不符合加拿大根據本協議發行的證券的資格。

本招股説明書的日期為2022年2月23日


	頁面
關於本招股説明書		1
該公司		1
風險因素		2
有關前瞻性陳述的披露		2
出售股東		5
所得款項的用途		5
證券		6
印度儲備銀行股本描述		6
夥伴關係		7
債務證券的描述		10
認股權證的描述		16
分配計劃		18
法律事務		21
專家		21
在哪裏可以找到更多信息；按參考編入		22

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第405條所定義的經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會或委員會提交的S-3表格自動上架註冊聲明的一部分。在這種上架程序下，在一次或多次發行中，我們可以出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，或者我們隨後可能在本註冊聲明生效後修正案中添加的其他證券，而出售在招股説明書補充文件中提及的股東可以在一次或多次發行中出售普通股。本招股説明書向您概述了我們或我們的賣出股東可能提供的證券。每次我們出售證券或我們的賣出股東出售普通股時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中使用時，印度儲備銀行、我們、我們和我們等術語是指Restaurant Brands International Inc.及其子公司。

該公司

我們是一家加拿大公司，是我們於2021年12月15日收購的TDL集團公司（Tim Hortons）、漢堡王公司（漢堡王）、Popeyes Louisiana Kitchen, Inc.（Popeyes）和FRG, LLC（Firehouse Subs）及其合併子公司的間接控股公司。截至 2021 年 12 月 31 日，我們是全球最大的快餐店 (QSR) 公司之一，全系統年銷售額超過 350 億美元，在 100 多個國家擁有超過 29,000 家餐廳。我們的 蒂姆·霍頓斯^®, 漢堡王^®, Popeyes^®和 消防站潛艇^®品牌有類似的特許經營商業模式，包括互補的日間混音和產品平臺。我們的四個標誌性品牌獨立管理，同時受益於全球規模和最佳實踐的共享。截至 2021 年 12 月 31 日，我們每個品牌的餐廳總數中約有 100% 是特許經營的。

我們的 Tim Hortons^®品牌

Tim Hortons（TH）成立於1964年，是北美最大的甜甜圈/咖啡/茶連鎖餐廳之一，按餐廳總數衡量，也是加拿大最大的連鎖餐廳。截至 2021 年 12 月 31 日，我們共擁有或特許經營了 5,291 家餐廳。TH 餐廳是快捷的服務餐廳，其菜單包括優質混合咖啡、茶、意式濃縮咖啡、冷熱特色飲料、包括甜甜圈在內的新鮮烘焙食品， Timbits^®、百吉餅、鬆餅、餅乾和糕點、烤帕尼尼、經典三明治、捲餅、湯等等。

我們的 Burger King^®品牌

漢堡王（BK）成立於1954年，按餐廳總數衡量，是全球第二大快餐漢堡連鎖店（FFHR）。截至2021年12月31日，我們在100多個國家擁有或特許經營了總共19,247家BK餐廳。BK 餐廳是快餐服務餐廳，供應火焰烤漢堡包、雞肉和其他特色三明治、炸薯條、軟飲料和其他食品。

我們的 Popeyes^®品牌

按餐廳總數衡量，Popeyes（PLK）成立於1972年，是全球第二大快餐雞肉概念店。截至 2021 年 12 月 31 日，我們共擁有或特許經營了 3,705 個 PLK

Firehouse Subs（FHS）成立於1994年，是一個建立在數十年文化基礎上的品牌，植根於公共服務，也是北美QSR三明治類別的領先者。截至 2021 年 12 月 31 日，我們共擁有或特許經營了 1,213 家 FHS 餐廳。FHS 餐廳是快餐服務餐廳，供應熱騰騰的豐盛小吃，裏面堆滿了優質的肉類和奶酪，還有切碎的沙拉、辣椒和湯、招牌和其他配菜、軟飲料和當地特色菜。

我們的主要行政辦公室位於加拿大安大略省多倫多國王街西 130 號 300 套房 M5X 1E1，我們的電話號碼是 (905) 845-6511。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。我們敦促潛在投資者閲讀並考慮我們向委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的10-K表年度報告和10-Q表季度報告中描述的與投資印度儲備銀行有關的風險因素。這些風險因素中描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件還將討論適用於我們在該招股説明書補充文件下發行的特定類型證券的風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或納入的其他信息。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的某些信息，包括有關未來財務業績和管理計劃、目標、願望、預期和管理目標的信息，構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述和加拿大證券法所指的前瞻性信息。我們將所有這些都稱為前瞻性陳述。前瞻性陳述本質上是前瞻性的，因此存在風險和不確定性。這些前瞻性陳述通常可以通過使用諸如相信、預測、期望、打算、估計、計劃、繼續、將、可能、會、目標、潛力等詞語來識別，包括但不限於關於我們有能力成為世界上最高效的特許經營QSR運營商之一的期望或信念的陳述；（ii）我們完全特許經營的商業模式的好處；(iii) Tim {br 的國內和國際增長機會} Hortons、Burger King、Popeyes 和 Firehouse Subs 品牌，包括現有市場和新市場；（iv）我們通過合資結構以及主特許經營和開發協議加速國際發展的能力，以及對我們品牌未來增長和盈利能力的影響；（v）我們繼續使用合資結構以及主特許經營和發展協議，這與我們在國內和國際擴張以及可能為Firehouse Sub部署類似安排有關未來；(vi) 我們的影響我們的 Tim Hortons、Burger King、Popeyes 和 Firehouse Subs 品牌的增長策略以及我們的盈利能力；(vii) 我們對技術和創新的承諾，我們對技術能力的持續投資以及我們在數字銷售、信息系統和技術產品方面的計劃和戰略，以及

投資；（viii）我們的銷售、賓客流量和盈利能力與消費者自由支配支出之間的相關性以及影響支出的因素；（ix）我們通過新產品創新吸引流量、擴大客户羣並允許餐廳擴展到新的日間的能力；（x）分享和利用我們的 Tim Hortons、Burger King、Popeyes 和 Firehouse Subs 品牌之間的最佳實踐所獲得的好處；（xi））我們每個品牌取得長期成功和競爭地位的驅動因素，以及不斷提高的競爭地位加盟商的銷售和盈利能力；（xii）我們對每個品牌的成本管理舉措的影響；（xiii）某些特許經營激勵措施的持續使用，它們對我們的財務業績的影響以及我們減輕此類影響的能力；（xiv）我們的現代形象改造計劃的影響以及我們通過簽訂新的BK特許經營協議減輕該計劃對特許權使用費率的負面影響的能力；（xv）COVID-19 疫情對我們運營、業務、流動性業績的影響和持續影響，潛在客户和餐廳運營以及我們的加盟商的業務，包括當地條件和政府施加的限制和限制；(xvii) 我們的數字和營銷計劃；(xvii) 我們未來的財務義務，包括年度還本付息要求、資本支出和股息支付、我們履行此類義務的能力以及用於履行此類義務的資金來源；(xivii) 我們未來對流動性的使用，包括股息支付和股票回購；(xivii) 我們未來對流動性的使用；(xii) 我們未來對流動性的使用，包括股息支付和股票回購；(xii) 我們未來對流動性的使用；(xii) 我們未來對流動性的使用，包括股息支付和股票x) 未來對加盟商的任何現金流支持以及此類支持對我們未來現金流和財務業績的影響；（xx）未來FHS 交易成本以及公司重組和税務諮詢費的金額和時間；（xxi）我們對利率和外幣匯率變化的敞口以及利率和外幣匯率變動對我們的利息支付、未來收益和現金流的影響；（xxii）我們預期的淨現金結算金額支付我們的衍生工具；(xxiii) 我們的税務狀況及其遵守情況適用的税法； (xxiv) 某些會計事項，包括會計準則變更的影響；(xxv) 某些税務問題，包括我們對税務問題的估計及其對未來時期的影響；(xxvi) 通貨膨脹對我們經營業績的影響；(xxvii) 我們在減少温室氣體排放方面的目標；(xxviii) 政府監管對國內和國際監管的影響我們的業務和財務以及的運營業績；(xxix) 我們的設施是否足以滿足我們目前的需求要求；(xxx) 我們未來的財務和運營業績；(xxxi) 某些訴訟事宜，包括我們預計為解決與漢堡王和Popeyes在中國的主特許經營協議交易對手的商業糾紛而支付的金額，以及我們對能夠通過新的主加盟商在市場上向前邁進並加快中國未來增長的預期；(xxxii) 我們2022年的目標總股息；以及 (xxxiii) 我們的可持續發展舉措以及政府可持續發展監管和舉措的影響。

我們的前瞻性陳述，包括招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件中，代表了管理層截至發佈之日的預期。我們的前瞻性陳述基於印度儲備銀行根據其經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及它認為適合這種情況的其他因素做出的假設和分析。但是，這些前瞻性陳述存在許多風險和不確定性，實際結果可能與此類陳述中表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素包括等相關風險：（1）我們的鉅額債務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響並阻礙我們履行義務；（2）可能影響客户購買我們產品的願望或能力的全球經濟或其他商業狀況，例如影響 COVID-19 疫情，通貨膨脹壓力、高失業率、收入增長中位數下降、消費者信心和消費者可自由支配支出以及消費者對飲食健康和食品安全的看法的變化；（3）我們與加盟商的關係和成功以及與我們完全特許經營的商業模式相關的風險；（4）我們的加盟商的財務穩定及其獲得和維持經營業務所需流動性的能力；（5）我們的供應鏈運營；（6）我們的供應鏈運營；（6）) 我們對房地產的所有權和租賃；(7) 我們的有效性營銷、廣告和數字計劃以及加盟商對這些計劃的支持；（8）利率和貨幣兑換市場的顯著而迅速的波動以及我們的套期保值活動的有效性； (9) 我們成功實施每個品牌的國內和國際增長戰略的能力以及與我們的國際業務相關的風險；(10) 我們對加盟商的依賴，包括

我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，我們無法成功管理上述任何風險，這可能會使我們的競爭對手增加其市場份額，並可能降低我們的盈利能力。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。最後，我們的未來業績將取決於其他各種風險和不確定性，包括但不限於我們截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）中標題為 “項目1aRisk Factors” 的部分詳述的風險和不確定性，以及我們不時向委員會提交或向委員會提交或向加拿大證券監管機構提交的其他材料。所有歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述均受本節以及本招股説明書其他地方的警示性陳述以及以引用方式納入本招股説明書的文件的全部限制。除證券法的要求外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、後續事件或情況、的預期變化還是其他原因。

我們可能會註冊本招股説明書所涵蓋的證券，以允許出售的股東轉售其證券。我們可以通過向委員會提交招股説明書補充文件來註冊證券進行轉售。招股説明書補充文件將列出有關出售股東的信息，包括他們的姓名、將註冊和出售的證券金額、他們對證券的實益所有權以及他們與我們的關係。

收益的使用

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中規定的方式和目的，使用出售根據本招股説明書發行的任何證券所得的淨收益。我們不會從任何賣出股東出售的證券中獲得任何收益。

截至2022年1月31日，我們的法定股本包括 (i) 無限數量的普通股，(ii) 一股特別有表決權的股份和 (iii) 68,530,939股被指定為A類9.00％累積複利永久優先股，所有這些優先股均已贖回註銷，無法重新發行。截至2022年1月31日，我們的已發行股本包括309,581,751股普通股和特別有表決權的股份。所有已發行普通股均已有效發行，已全額支付，不可徵税。截至2022年1月31日，未發行和流通任何類別或系列的其他股票。此外，截至2022年1月31日，有 (1) 11,924,399股普通股可在行使已發行股票期權或歸屬基於時間和業績的限制性股票單位後發行；(2) 10,072,153股普通股在行使或歸屬未來可能根據我們的2014年綜合激勵計劃（綜合計劃）授予的獎勵時預留髮行；以及 (3) 144,993,458 股普通股可在交換合夥企業 B 類可交換有限合夥單位時發行（詳情見進一步説明）在標題下方夥伴關係夥伴關係可交換單位）。截至 2022年1月31日，我們的普通股共有21,457名記錄持有者。

以下是我們普通股和特殊表決權股份所附的實質性權利、特權、限制和條件的摘要。

普通股

會議和投票權通知

除非法律另有規定，否則我們的普通股持有人有權收到印度儲備銀行股東的通知並參加所有會議，並將與特別有表決權的股份作為單一類別一起投票。我們普通股的持有人每股普通股有權獲得一票。

股息和清算權利

當我們的董事會（董事會）宣佈時，我們的普通股持有人有權以董事會可能不時確定的金額和形式獲得股息，但須遵守普通股之前的任何其他股票的優先權。我們普通股申報的所有股息將按每股等額申報和支付。

如果印度儲備銀行解散、清算或清盤，我們的普通股持有人在清償對印度儲備銀行債權人的所有負債和義務後，有權獲得印度儲備銀行的剩餘財產和資產，但優先於我們普通股的任何其他股票的優先權。

轉賬代理

我們普通股的過户代理和註冊機構是加拿大Computershare信託公司。

除非法律另有規定，否則特別有表決權的股份的持有人有權在印度儲備銀行的任何股東大會上對提交普通股持有人表決的所有事項進行表決，並對尋求普通股持有人書面同意的任何事項行使同意權，並將就任何股東大會或書面同意與我們的普通股一起作為單一類別進行投票。特別有表決權股份的持有人無權作為一個類別就修改我們的公司章程的提案進行單獨表決，以便：(i) 增加或減少我們獲準發行的最大特別表決權股份數量，或增加其權利或特權等於或優於特別表決權股份的類別的授權股份的最大數量；或 (ii) 創建等於或優於特別表決權股份的新類別股份分享。特別有表決權的股份的持有人有權參加我們的普通股持有人有權參加的所有印度儲備銀行股東大會，並有權收到我們向普通股持有人發送的與此類會議有關的所有通知和其他材料的副本，以及徵求普通股持有人的任何同意。

特殊表決權股份的持有人有權獲得的選票數等於合夥企業可交換單位持有人在交換所有未償還的合夥可交換單位（我們及其子公司持有的合夥可交換單位除外）時應收的普通股的選票數，如果沒有記錄，則確定為確定有權就適用事項進行表決的股東的記錄日期確定日期，即進行此類表決的日期。請參閲合夥可交換單位合夥可交換單位持有人的投票權和印度儲備銀行的法定權利下面。

股息和清算權利

如果印度儲備銀行解散、清算或清盤，特殊表決權股份的持有人無權獲得股息，也無權獲得印度儲備銀行的財產或資產。

兑換權利

在沒有未償還的合夥企業可交換單位時，特殊有表決權的股份應自動兑換，並取消，支付給持有人 1 美元。

夥伴關係

管理層：普通合夥人

印度儲備銀行是 Restaurant Brands International Limited Partnership 的唯一普通合夥人（普通合夥人），RBI 是根據安大略省法律組建的有限合夥企業，也是印度儲備銀行（f/k/a New Red Canada Limited Partnership）（合夥企業）的子公司，後者是漢堡王、蒂姆·霍頓斯、Popeyes 和 Firehouse Subs 的間接母公司，並根據有限責任管理合夥企業的所有業務和活動合夥協議（合夥協議）。根據合夥協議和《安大略省有限合夥企業法》的條款，普通合夥人擁有管理、控制、管理和運營業務和事務，並就合夥企業和業務做出決定的全部和專有權利、權力和權力。合夥協議規定，如果普通合夥人根據合夥協議被授予管理合夥企業運營和活動的自由裁量權，則普通合夥人有權僅考慮其想要的利益和因素，包括自己的利益，並且沒有責任或義務（信託或其他方面）對合夥企業的任何利益或影響合夥企業的因素給予任何考慮，也不會受到合夥協議規定的任何其他標準的約束, 任何其他協議, 安大略省《有限合夥企業法》或任何其他法律。儘管如此，只有在董事會衝突委員會（衝突委員會）批准、同意或指示的情況下，普通合夥人才能採取某些行動（如合夥協議中所述）。

合夥企業可交換單位可隨時交換，由持有人（交易所右）選擇一對一印度儲備銀行普通股（交換的股份）的基礎，前提是我們作為普通合夥人（在某些情況下須經衝突委員會的批准），決定以現金支付代替普通股。如果我們選擇以現金支付代替發行普通股，則現金支付的金額將是截至交易日前最後一個工作日的連續20個交易日我們在紐約證券交易所普通股的加權平均交易價格（可交換單位現金金額）。應不遲於交易日前十個工作日向行使交易權的合夥企業可交換單位持有人發出關於對價形式的決定的書面通知。

如果我們的普通股已經宣佈了股息或分配，則合夥企業將對每個合夥企業可交換單位進行分配，其金額等於普通股的股息或分配。合夥企業可交換單位分配的記錄日期和支付日期將與我們普通股股息或分配的相關記錄日期和支付日期相同。

如果我們以股息或普通股分配的形式發行任何普通股，則合夥企業將向每位合夥企業可交換單位的持有人發行相當於每股普通股發行的普通股數量的合夥可交換單位。

如果我們向所有或幾乎所有普通股持有人發行或分配權利、期權或認股權證或其他證券或資產，則合夥企業必須向合夥企業可交換單位的持有人進行相應的分配。

除非進行相應的細分或合夥可交換單位的組合，否則不允許對我們的已發行普通股進行細分或組合。

除非合夥企業可交換單位的持有人和普通股持有人有權在相同程度和公平等值的基礎上參與，否則我們和我們的董事會不得提出或推薦普通股或合夥可交換單位的要約。

合夥企業解散和清算後，如果合夥企業可交換單位仍未償還且未兑換成我們的普通股，則我們的普通股持有人和合夥企業可交換單位持有人之間的合夥企業資產將根據已發行普通股和合夥可交換單位的數量按比例分配。可分配給合夥可交換單位持有人的資產將直接分配給此類持有者。普通股中可分配的資產將分配給我們。在按比例分配之前，合作伙伴需要向我們支付足夠的金額來資助我們

費用或其他義務（與我們作為普通合夥人的角色或通過合夥企業或其子公司開展的業務和事務有關），以確保分配給我們的任何普通股財產和現金可供分配給普通股持有人，每股金額等於每個合夥可交換單位的分配。合夥企業可交換單位的條款並未規定在合夥企業或我們解散或清算後自動將合夥可交換單位兑換成我們的普通股。

影響可交換單位相對於普通股的經濟權利的行動（例如修訂合夥協議）需要獲得合夥企業可交換單位持有人的批准。

合夥可交換單位的持有人間接有權通過印度儲備銀行的特別有表決權的股份就普通股持有人有權投票的事項進行投票，包括董事的選舉。特別有表決權的股份由受託人持有，這使受託人有權就普通股持有人有權投票的事項獲得的投票次數等於已發行合夥企業可交換單位的數量。受託人必須根據合夥企業可交換單位持有人提供的投票指示進行此類投票。受託人只能按照合夥企業可交換單位的相關持有人的指示行使特別表決權股份所附的每張表決權，並且在可交換單位持有人沒有關於投票的指示的情況下，受託人將不行使這些表決權。除非合夥協議、投票信託協議或適用法律另有要求，否則合夥企業可交換單位的持有人無權直接收到合夥企業單位持有人會議通知或出席任何此類會議，也無權在任何此類會議上投票。

下文更詳細地描述了合夥企業可交換單位所附的某些經濟、投票和其他權利、特權、限制和條件。

合夥可交換單位持有人的投票權和印度儲備銀行的法定權利

印度儲備銀行的投票權

根據投票信託協議，印度儲備銀行已向受託人發行了一股特別有表決權的股份，以造福於合夥企業可交換單位的持有人（印度儲備銀行及其子公司除外）。特別有表決權的股份的選票數可以由受託人在普通股持有人有權投票的任何會議上投票，也可以就我們向普通股持有人尋求的任何書面同意投票，等於當時未償還的合夥可交換單位（印度儲備銀行及其子公司持有的合夥可交換單位除外）的數量。在我們普通股持有人有權投票的任何會議或股東同意的記錄日期，合夥可交換單位的每位持有人（印度儲備銀行及其子公司除外）都有權指示受託人對可交換單位持有的每個合夥可交換單位行使特別表決股份所附的投票權。受託人只能按照合夥企業可交換單位的相關持有人的指示行使與特別有表決權股份相關的每張表決權，在合夥可交換單位持有人沒有關於投票的指示的情況下，受託人將不行使這些表決權。合夥可交換單位的持有人在向受託人發出指示後，可以從受託人那裏獲得委託書，使該持有人有權在會議上直接對合夥可交換單位持有人有權獲得的特別表決權股份所附的選票進行投票。

儘管有上述規定，如果根據適用法律，任何事項都需要記錄持有人或特殊的有表決權的股份作為一個類別單獨表決的批准，則受託人將就此類投票行使所有表決權：(i) 如果我們的普通股和特別有表決權的股份作為單一類別就該問題共同投票的投票結果是批准的事項；以及 (ii) 反對相關事項，而這種合併表決的結果是反對相關事項事項，前提是如果對修改我們的條款的提案進行表決，以：(x) 交換特別表決權股份、重新分類或取消，或 (y) 增加、更改或刪除權利、特權、限制或

投票信託協議規定，受託人將在我們郵寄的同一天郵寄或安排向合夥企業可交換單位的持有人郵寄或安排郵寄（或以其他方式傳達）普通股持有人有權投票的每次會議的通知，以及相關材料和一份關於持有人可以如何指示受託人行使特別表決權股份所附投票權的聲明將通知和材料傳達給我們的普通股持有人。

與印度儲備銀行有關的法定權利

在CBCA賦予有表決權的股份持有人規定的法定權利的任何地方和範圍內，我們都同意合夥企業可交換單位的持有人（印度儲備銀行及其子公司除外）有權通過受託人，即特別表決權股份的記錄持有人，享受此類法定權利。表決信託協議中規定的法定權利包括CBCA第21、103 (5)、137、138 (4)、143、144、175、211、214、229、239和241條規定的權利。應向受託人交付的合夥企業可交換單位持有人的書面請求，前提是某些條件得到滿足，印度儲備銀行和受託人將合作，為有權指示受託人行使此類法定權利的持有人提供便利，因為該持有人是普通應收賬款的註冊所有者，最大限度地對待 br {} 的法定權利交換記錄在案的合夥企業可交換單位由此類持有者提供。

單位或股票的報價

合夥協議包含的條款是，如果對所有未償還的合夥企業可交換單位進行收購競標，並且要約人接受並支付不少於90％的合夥企業可交換單位（要約人或其關聯公司或關聯公司提出收購競標之日在持有的合夥企業單位除外），則要約人將有權收購合夥交易所未按要約人提供的條款接受要約的單位持有人持有的可售單位。合夥協議進一步規定，只要合夥可交換單位仍未償還，(i) 我們不會提議或建議正式競標我們的普通股，除非合夥企業可交換單位的持有人有權在與我們普通股持有人相同程度和公平等效的基礎上參與競標，否則未經董事會同意或批准，此類出價也不會生效，以及 (ii)）我們不會提議或建議正式競標合作伙伴可交換單位，也不會提出這樣的出價將在董事會會的同意或批准下生效，除非我們的普通股持有人有權在與合夥可交換單位持有人相同的程度和公平等效的基礎上參與競標。加拿大證券監管機構可以出於公共利益進行幹預（可以是利益相關方的申請，也可以應加拿大證券監管機構工作人員的申請），以防止向我們的普通股持有人或合夥企業可交換單位的要約提出或完成，前提是此類要約濫用不受該要約約約束的證券類別的持有人。

債務證券的描述

債務證券將是我們的無抵押直接債務。債務證券可以是優先債務，也可以是次級債務。債務證券將根據我們與受託人之間的一份或多份契約發行。任何契約都將受經修訂的1939年《信託契約法》的約束和管轄。本招股説明書中關於任何契約和根據任何契約發行的債務證券的陳述是契約中某些預期條款的摘要，並不聲稱完整，受契約和債務證券的所有條款的約束，並通過引用對其進行全面限定。

我們在本註冊聲明中提交了與我們的優先證券有關的契約形式以及與我們優先次級證券和次級證券有關的契約。我們的優先債務證券的償付權將與我們的其他非次級債務同等且按比例排列，包括但不限於2028年到期的3.875％第一留置權優先票據、2025年到期的5.75％第一留置權優先票據、2029年到期的3.50％第一留置權優先票據、2028年到期的4.375％第二留置權優先票據和2030年到期的4.00％的第二留置權優先票據。儘管此類優先債務證券的排名與我們的其他非次級債務同等且相當，但在子公司層面上，它實際上次於有擔保債務或債務。如果我們發行次級債務證券，則根據適用的招股説明書補充文件中的定義，它們的還款權將次於先前償還的全部優先債務，並且可能與任何其他次級債務同等且按比例排列。但是，它們的受付權也可能從屬於優先次級證券。請參閲從屬地位. 我們可以按董事會決議不時確定或根據董事會決議授予的授權，或根據一份或多份補充契約中規定的授權，按一個或多個系列發行債務證券，不限本金總額。我們不必同時發行一個系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可能會在未經該系列持有人持有人同意的情況下重新開放該系列，以發行該系列的其他證券。

我們預計，任何契約都將規定，我們可以但不必在契約下指定多個受託人，每個受託人涉及一個或多個系列的債務證券。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個系列的債務證券辭職或被免職，並且可以任命繼任受託人就該系列採取行動。適用的招股説明書補充文件將描述與我們將提供的系列債務證券相關的具體條款，包括以下條款（如適用）：

標題和系列名稱，以及它們是優先證券、優先次級證券還是次級證券；

證券本金總額；

如果債務證券的本金金額以外，我們將發行債務證券的本金百分比；

證券所證明的權利；

在宣佈債務證券到期日加速時應付的債務證券本金部分，或者如果可兑換，則為初始轉換價格、轉換期和任何其他管理此類轉換的條款；

規定的到期日；

任何固定或浮動利率或年利率；

可能產生利息的日期和任何利息支付日期；

任何償債資金要求；

任何退休條款；

任何兑換條款，包括兑換價格和任何再營銷安排；

關於擔保證券的留置權的種類和優先權的任何規定；

任何限制申報股息或要求維持任何資產比率或維持儲備金的規定；

限制產生額外債務或發行額外證券的規定；

與修改股東權利擔保條款有關的條款；

有關受託人的任何條款；

我們可能以低於到期時應付本金的價格發行債務證券（我們將這些證券稱為原始發行折扣證券）。如果重要或適用，我們將在適用的招股説明書補充文件中描述適用於原始發行折扣證券的特殊美國和加拿大聯邦所得税、會計和其他注意事項。

除非如下所述合併、合併或出售資產或者正如任何招股説明書補充文件中可能規定的那樣，契約將不包含任何其他會限制我們承擔債務的能力，也不會在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更時為債務證券持有人提供保護的任何其他條款。您應仔細查看適用的招股説明書補充文件，以獲取有關違約事件和適用於所發行債務證券的契約的信息。

面值、利息、註冊和轉賬

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將發行面額為1,000美元偶數倍數的任何系列的證券的債務證券，但可以是任何面額的全球證券除外。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將在受託人的公司信託辦公室支付任何債務證券的利息、本金和溢價（如果有）。但是，我們可以選擇通過將支票郵寄到適用登記冊中顯示的有權獲得付款的人的地址來支付利息，也可以通過在美國境內開設的賬户向該人電匯款來支付的利息。

如果我們在任何利息支付日沒有準時支付或適時支付利息，則將支付違約利息：

在特別記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的人，由適用的受託人確定；或

以任何其他合法方式，如適用的契約中更全面地描述的那樣。

您可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。受託人充當我們的代理人，以持有人的名義註冊債務證券並轉讓債務證券。我們可能會將此任命更改為其他實體或自行執行。履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為證券註冊商。它還將進行轉讓。

您無需支付服務費即可轉移或交換債務證券，但您可能需要支付與交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。證券註冊商只有在對您的所有權證明感到滿意的情況下才會進行轉讓或交換。

合併、合併或出售資產

根據任何契約，我們通常被允許與另一家公司合併或合併。我們還被允許將幾乎所有資產出售給另一家公司，或者購買另一家公司的幾乎所有資產。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

如果我們合併不存在或出售我們的資產，則另一家公司必須是根據州或哥倫比亞特區的法律、加拿大任何省或地區的法律或美國或加拿大聯邦法律組建的公司、合夥企業或其他實體。另一家公司必須同意對債務證券承擔法律責任。

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約。此外，我們一定不能已經處於違約狀態，除非合併或其他交易可以糾正違約。用於此目的的默認值將包括如果忽略了向我們發出默認通知的要求或我們的默認必須存在特定時間段的要求，則該事件將成為違約事件。

適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他條件。

違約事件及相關事項

違約事件

默認的術語事件表示以下任何一項：

我們不在債務證券到期日支付本金或任何溢價。

我們不會在債務證券到期日後的30天內支付其利息。

在我們收到違約通知後的 60 天內，我們仍然違反適用契約的任何其他條款。受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人均可發出通知。

我們申請破產或發生破產、破產或重組中的某些其他事件。

適用的招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。

發生違約事件時的補救措施

如果違約事件已經發生但尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金中很大一部分的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金到期並立即支付。這稱為加速成熟度的聲明。如果違約事件是由於破產、破產或重組中的某些事件而發生，

該系列所有債務證券的本金將自動加快，受託人或任何持有人無需採取任何行動。在受託人或持有人加速任何系列債務證券之後，但在獲得支付到期款項的判決或法令之前，在某些情況下，受影響系列債務證券本金中至少佔多數的持有人可以撤銷和取消這種加速。

除非受託人有一些特殊職責的違約情況，否則受託人無需應任何持有人的要求根據適用的契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的費用和責任保護。這被稱為賠償。如果提供了合理的賠償，相關係列未償還證券本金多數的持有人可以指示提起任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，尋求受託人可用的任何補救措施。這些多數股東還可以指示受託人根據適用的契約採取任何其他行動，但須遵守某些限制。

在繞過受託人提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他措施來行使您的權利或保護與債務證券相關的利益之前，必須發生以下情況：

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且尚未得到解決。

持有相關係列所有未償還證券本金至少25％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他責任向受託人提供合理的賠償。

受託人在收到上述通知和賠償提議後的60天內必須沒有采取行動。但是，在到期日之後，您有權隨時提起訴訟，要求支付應付的證券款項。

我們將每年向受託人提供一份我們某些官員的書面聲明，證明據他們所知，我們遵守了適用的契約和債務證券，或者具體説明瞭任何違約。

契約的修改

我們將在適用的招股説明書中補充條款和條件，我們可以根據這些條款和條件對契約或債務證券進行更改。我們可以對契約和債務證券進行三種類型的更改：

需要一致批准的變更

首先，未經您的特別批准，我們無法對您的債務證券進行更改。以下是這些類型的更改列表：

債務證券本金或利息的規定到期日發生變化；

減少債務證券的任何到期金額；

違約後債務證券加速到期時減少應付的本金金額；

債務證券的付款地點或貨幣的變更；以及

損害您提起訴訟要求付款的權利。

需要多數票的變更

契約和債務證券的第二種變更需要擁有受影響特定系列本金的大部分的債務證券持有人投贊成票。除了澄清變更和某些其他不會對債務證券持有人產生不利影響的變更外，大多數變更都屬於這一類。我們需要同樣的投票才能獲得對過去違約的豁免。但是，我們

我們可以向受託人以信託形式向受託人存入足以支付債務證券（包括任何溢價和利息）的資金，從而解除對任何系列債務證券持有人的某些債務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期應付，或者計劃在一年內贖回。

全力防禦

在特殊情況下，我們可以全面撤銷你的一系列債務證券。我們的意思是，如果我們做出以下安排來償還你，我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務：

為了您和債務證券的所有其他直接持有人的利益，我們必須以信託形式存入貨幣與美國政府或美國政府或美國政府機構票據或債券的組合，這些票據或債券將產生足夠的現金，以便在債務證券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款項。

必須修改現行的美國聯邦税法，或者必須發佈美國國税局的裁決，允許存入上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有存入存款而自己償還債務證券的税收有任何不同。根據現行的美國聯邦税法，存款和我們從債務證券中合法解除的款項將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和票據或債券中的份額交給了您信託存款。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。

我們必須向受託人提交法律意見書，確認上述税法變更。

如果我們確實完成了全面失敗，你將不得不完全依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現任何短缺，你不能指望我們還款。相反，如果我們破產或破產，信託存款很可能會受到保護，免受貸款人和其他債權人的索賠。你也將被免除任何從屬地位條款。

抵禦盟約

根據現行的美國聯邦税法，我們可以存入與上述相同類型的存款，並免除債務證券中的一些限制性契約。這被稱為盟約失效。在這種情況下，你將失去這些限制性契約的保護，但會獲得信託預留金錢和證券來償還證券的保護，你將被免除任何從屬條款。為了實現盟約失敗，我們必須做以下事情：

如果我們完成了盟約失敗，如果信託存款出現短缺，你仍然可以向我們償還債務證券。如果發生剩餘的違約事件之一，例如我們的破產，並且債務證券立即到期並應付，則可能會出現短缺。根據導致違約的事件，您可能無法獲得短缺的補償。

從屬關係

我們將在適用的招股説明書中列出補充條款和條件（如果有），任何系列的優先次級證券或次級證券從屬於另一個系列的債務證券或我們的其他債務。這些條款將包括對以下內容的描述：

優先於所發行的債務證券的債務等級；

在優先債務的違約持續期間，限制向所發行的債務證券的持有人付款；

違約事件發生後對向所發行的債務證券持有人付款的限制（如果有）；以及

要求所發行債務證券的持有人向優先債務的持有人匯出部分款項的條款。

環球證券

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，我們可以全部或部分以一種或種全球證券的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在招股説明書補充文件中確定的存管機構。我們可以以註冊或不記名形式以及臨時或永久形式發行全球證券。有關任何系列債務證券的存託安排的具體條款將在招股説明書補充文件中描述。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，用於購買我們的普通股或債務證券。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的任何其他證券一起發行，並且可以附屬於此類證券或與此類證券分開。每個系列的認股權證將根據我們與適用的招股説明書補充文件中規定的認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人承擔任何義務或代理或信託關係。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中規定。認股權證協議和認股權證形式的副本將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交或以引用方式納入，以下摘要通過提及此類證物進行全面限定。

2012年6月19日，漢堡王環球控股公司與Justice Holdco LLC的合併以及與之相關的交易（BKW Holdings 合併），漢堡王全球與3G特殊情況基金II、L.P.（3G）、潘興廣場有限責任公司、潘興廣場 II、L.P.、潘興廣場國際有限公司簽訂了單獨的註冊權協議威廉·阿克曼（統稱潘興股東），關於3G和潘興收購的漢堡王全球普通股與 BKW Holdings 合併有關的股東。關於導致印度儲備銀行間接收購漢堡王全球和蒂姆·霍頓斯的一系列交易（交易），根據與簽訂的這些註冊權協議，我們承擔了註冊印度儲備銀行在交易後向3G和潘興股東交換合夥可交換單位時發行和發行的普通股的義務。

根據此類註冊權協議，我們已同意在某些情況下提交一份上架登記聲明，涵蓋3G和潘興股東持有的普通股的轉售。此外，3G和潘興股東都有權要求我們提交一份註冊聲明，涵蓋3G和 Pershing股東持有的普通股的轉售，前提是S-3表格上的註冊聲明或S-3表格上架註冊聲明中的下架發行，預計向公眾發行的總價格（扣除任何承保折扣和佣金）至少為1,000萬美元以及 (y) 其他註冊要求為5,000萬美元。3G 和 Pershing 股東還有搭便車註冊權，根據這些權利，如果我們提議註冊普通股進行公開出售，他們有權收到通知，並且有權將其可註冊證券納入任何此類註冊聲明中。這些需求和搭便車註冊權受特定條件和限制的約束，包括承銷商在特定情況下限制任何此類註冊中包含的股票數量的權利（如果有）。

我們可以不時通過以下任何一種或多種方式出售我們的證券，任何出售的股東都可以通過以下任何一種或多種方式出售普通股：（i）通過代理人；（ii）向承銷商或通過承銷商；（iii）通過經紀人或交易商；（iv）直接由我們或任何向投資者出售股東，包括通過特定的競標、拍賣或其他程序； (v) 在市場發行，含義為《證券法》第 415 (a) (4) 條，向做市商或通過做市商進入現有交易市場，在交易所或其他地方；或 (vi) 通過這些銷售方式中的任何一種的組合。適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料將包含交易條款、參與分銷的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，以及各自承銷或購買的證券金額、證券的首次公開募股價格以及適用的代理人佣金、交易商的購買價格或承銷商折扣（如適用）。任何參與證券分銷的出售股東、交易商和代理人都可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承銷折扣。此外，由於出售股東可能被視為《證券法》第2（11）條所指的承銷商，因此出售股東可能受到《證券法》招股説明書交付要求的約束。

如果賣出股東根據招股説明書補充文件發行普通股，則還將包括以下內容：

出售股東的姓名或姓名；

每位出售股票的股東將出售的股票數量以及此類出售的收益；以及

可能對參與出售股票的股東施加的任何附加條款，包括封鎖條款。

如果有任何承銷商參與要約和出售，則承銷商將收購證券，並可能由承銷商以發行時確定的固定公開發行價格轉售，也可以不時以與出售時確定的現行市場價格相關的價格進行一次或多筆談判交易或其他方式轉售。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受先決條件的約束，承銷商有義務購買招股説明書補充文件中描述的所有證券（如果已購買）。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。

我們或任何賣出股東可以直接或通過我們不時指定的代理人提供和出售證券。代理商可以將其作為委託人從我們那裏購買的證券出售給其他交易商，然後轉售給投資者和其他購買者，並且可以將從我們這裏購買所獲得的所有或任何部分折扣重新允許交易商。證券首次發行後，發行價格（對於以固定發行價格轉售的證券）、優惠和折扣可能會發生變化。根據《證券法》中該術語的定義，任何參與證券分配的代理人都可能被視為如此發行和出售的證券的承銷商。

根據與我們或任何出售股東簽訂的相關協議，代理人、承銷商和交易商可能有權要求我們對某些負債（包括《證券法》規定的負債）進行賠償，或者就此類代理人、承銷商和交易商可能被要求為此支付的款項繳款。任何賠償或供款的條款和條件將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。我們可以支付與註冊任何出售股東擁有的普通股有關的所有費用，但承銷費、折扣或佣金除外，這些費用將由出售的股東承擔。

如果有任何承銷商參與要約和出售，他們將被允許參與維持或以其他方式影響證券價格的交易。這些交易可能包括超額配股

交易，為彌補承銷商在發行和實施罰款出價時創建的空頭頭寸而進行的買入。如果承銷商在與發行相關的證券中創建空頭頭寸，也就是説，如果承銷商出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少該空頭頭寸。通常，購買證券以減少空頭頭寸可能會導致證券的價格高於沒有此類購買時的價格。如上所述，承銷商也可以選擇對其他承銷商和/或出售集團成員施加罰款出價。這意味着，如果承銷商在公開市場上購買證券以減少空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以從那些作為發行一部分出售此類證券的承銷商和/或出售集團成員那裏收回賣出優惠金額。

我們或任何出售的股東也可以通過涉及強制性或可選擇性可交換證券的各種安排出售普通股，而本招股説明書可能與這些出售有關。

我們或任何賣出股東可以與第三方進行衍生品、出售或遠期出售交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料表明，與這些交易有關，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料所涵蓋的證券，包括在賣空交易中，以及發行本招股説明書所涵蓋但可轉換為或代表本招股説明書所涵蓋的此類證券的實益權益的證券，或者其回報全部或部分來自於此類證券的價值。第三方可以使用在這些出售、遠期銷售或衍生品安排下收到的證券，或者我們或任何賣出股東質押的證券或從我們、任何賣出股東或其他人那裏借來的證券來結算這些出售或結清任何相關的股票公開借款，也可以使用從我們或任何賣出股東那裏收到的證券來結算這些交易。此類出售交易中的第三方將是承銷商，將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）和/或其他發行材料中進行識別。

此外，任何賣出股東都可以與經紀交易商進行與股票分配或其他有關的套期保值交易。在這些交易中，經紀交易商可能會賣空股票，同時對衝出售股票的股東持有的頭寸。任何賣出股東也可以賣空股票並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。任何賣出股東也可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這需要向經紀交易商交付股票。然後，經紀交易商可以根據本招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類股票。任何出售股東也可以貸款或質押股份，借款人或質押人可以出售或以其他方式轉讓根據本招股説明書借出或質押的股份。此類借款人或質押人還可以將這些股份轉讓給我們的證券或出售股東證券的投資者，或者與發行本招股説明書未涵蓋的其他證券有關的股份。

我們、任何賣出股東和任何承銷商都沒有就上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們、任何賣出股東或任何承銷商均未作出任何陳述，説明該承銷商將參與此類交易，或此類交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下終止。

根據與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得我們對某些負債的賠償，包括《證券法》規定的責任。

本招股説明書交付的證券的交付地點和時間將在適用的招股説明書補充文件中酌情規定。

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則每個系列的已發行證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所和多倫多證券交易所上市的普通股，目前沒有市場。任何向其出售證券進行公開發行和出售的承銷商都可以在適用法律和法規允許的範圍內，在系列證券中開市，但此類承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可能隨時停止，恕不另行通知。因此，無法保證任何證券市場的發展或流動性。

承銷商、代理商和交易商可以在正常業務過程中為我們和/或我們的任何關聯公司進行交易或提供服務，包括各種投資銀行和其他服務。

Restaurant Brands International Inc. 及其子公司（公司）截至2021年12月31日和 2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以引用方式納入此處，並由該事務所作為會計專家授權和審計。截至2021年12月31日，關於財務報告內部控制有效性的審計報告包含一個解釋性段落，指出公司在2021年收購了FRG, LLC，管理層將截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性排除在評估之外，FRG, LLC 對財務報告的內部控制與中包含的總資產為11.03億美元，總收入為500萬美元截至本年度的公司合併財務報表截至2021年12月31日的年度。我們對公司財務報告內部控制的審計還排除了對FRG, LLC財務報告的內部控制的評估。

本招股説明書是向委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在這份招股説明書中，我們將以引用方式納入我們向委員會提交的以下文件，以及我們根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會提交的任何文件，這些文件自本招股説明書發佈之日起至本招股説明書所涵蓋的所有和任何證券的發行終止:


委員會申報（文件編號 001-36786）		涵蓋期限或申報日期
10-K 表年度報告		截至2021年12月31日的年度
我們普通股的描述以及為更新此類描述而提交的任何修正案或報告		8-K12B 表格於 2014 年 12 月 15 日提交（文件編號 001-36786）和 S-4 表格最初於 2014 年 9 月 16 日提交，經修訂（文件編號 333-198769）
我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件		在本招股説明書發佈之日之後

您可以通過以下地址、電話或傳真號碼寫信或致電我們，免費索取我們每份文件的副本：

餐飲品牌國際有限公司

國王街西 130 號，300 號套房

安大略省多倫多 M5X 1E1

電話： (905) 845-6511

除非以引用方式特別納入該文檔中，否則不會提供該文檔的附錄。

我們在 http://www.rbi.com 維護一個互聯網網站，其中包含與我們和我們的業務有關的信息。我們不會以引用方式納入我們的互聯網網站上的信息。

我們和任何賣出股東均未授權任何人提供除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和任何出售的股東均不對他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性承擔責任，也無法保證這些信息的可靠性。在任何不允許要約的州，我們和任何賣出股東都不會提出這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息可能不包含對您可能很重要的所有信息。在做出投資決定之前，您應該閲讀整個招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及招股説明書中以引用方式納入的文件和任何招股説明書補充文件。

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