美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2023

或者

☐根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

普魯頓收購公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-41554

86-2789369

（公司所在州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主

證件號）

1441 Broadway三樓、五樓和六樓

紐約，NY10018

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(646)969 0946

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每股由一股普通股、一份可贖回認股權證和一項獲得六分之一（1/6）股普通股的權利組成	PLTNU	這個斯達克股票市場有限責任公司
普通股，面值0.0001美元	PLTN	這個斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元	PLTNW	這個斯達克股票市場有限責任公司
權利，每項權利使持有人有權獲得一股普通股的六分之一（1/6）	PLTNR	這個斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 沒有 ☒

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒不是 ☐

截至8月17日，有 5,000,767 普通股，已發行和流通的面值為0.0001美元。

普魯頓收購公司

截至2023年3月31日的季度的10-季度表

第一部分財務信息
第 1 項。	簡明財務報表	1
	截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日（經審計）的簡明資產負債表	1
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表	2
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明報表	3
	截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表	4
	未經審計的簡明財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務報表的討論和分析	17
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	20
第 4 項。	控制和程序	20

第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	21
第 1A 項。	風險因素	21
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	21
第 3 項。	優先證券違約	21
第 4 項。	礦山安全披露	21
第 5 項。	其他信息	21
第 6 項。	展品	22
	簽名	23

第 I 部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

普魯頓收購公司
簡明的資產負債表

	6月30日 2023 （未經審計）			十二月三十一日 2022 （已審計）
資產
流動資產
現金	$	150,444		$	293,569
預付費用		175,901			178,713
流動資產總額		326,345			472,282

預付費用-非當前		—			54,982
信託賬户中持有的投資		60,102,707			58,778,053
總資產	$	60,429,052		$	59,305,317

負債、臨時權益和股東權益（赤字）
流動負債
應計費用	$	38,608		$	42,717
應繳特許經營税		24,100			7,138
應繳所得税		330,147			55,532
本票—關聯方		150,000			—
流動負債總額		542,855			105,387

應付的遞延承保費		2,012,500			2,012,500
負債總額		2,555,355			2,117,887

承付款和或有開支

普通股可能被贖回，$0.0001面值； 15,000,000授權股份； 5,750,000按贖回價值發行和流通的股票		58,974,294			53,564,527

股東權益（赤字）
普通股，$0.0001面值； 15,000,000授權股份； 1,761,125已發行和流通股份（不包括可能贖回的5,750,000股股票）		176			176
額外的實收資本		—			3,500,598
留存收益（累計赤字）		(1,100,773	)		122,129
股東權益總額（赤字）		(1,100,597	)		3,622,903
總負債、臨時權益和股東權益（赤字）	$	60,429,052		$	59,305,317

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

普魯頓收購公司

未經審計的簡明運營報表

	三個月已結束 6月30日						截至6月30日的六個月
	2023			2022			2023			2022

一般和管理費用	$	160,570		$	50		$	346,810		$	4,498
特許經營税費用		12,100			—			24,100			225
運營損失		(172,670	)		(50	)		(370,910	)		(4,723	)

持有信託賬户的投資所得利息		708,155			—			1,331,791			—
所得税前收入（虧損）		535,485			(50	)		960,881			(4,723	)
所得税準備金		(146,171	)		—			(274,615	)		—
淨收益（虧損）	$	389,314		$	(50	)	$	686,266		$	(4,723	)

基本和攤薄後的加權平均已發行股份、可贖回普通股		5,750,000			—			5,750,000			—

基本和攤薄後的每股淨收益，可贖回普通股	$	0.17		$	—		$	0.31		$	—

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回普通股		1,761,125			1,250,000	⁽¹⁾		1,761,125			1,178,125	⁽¹⁾

基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股	$	(0.32	)	$	(0.00	)	$	(0.63	)	$	(0.00	)

¹	如果承銷商的超額配股權未全部或部分行使，則不包括最多187,500股被沒收的普通股（見附註5）。2022 年 11 月 15 日，承銷商完全行使了超額配股權，因此沒有任何普通股可被沒收。

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

普魯頓收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表（赤字）

截至2023年6月30日的三個月和六個月

	普通股				額外已付款			已保留收益（累計			總計股東股權
	股份		金額		資本			赤字）			（赤字）
截至2023年1月1日的餘額		1,761,125	$	176	$	3,500,598		$	122,129		$	3,622,903
普通股佔贖回價值的增加		—		—		(2,615,348	)		—			(2,615,348	)
淨收入		—		—		—			296,953			296,953
截至2023年3月31日的餘額		1,761,125	$	176	$	885,250		$	419,082		$	1,304,508
普通股佔贖回價值的增加		—		—		(885,250	)		(1,909,169	)		(2,794,419	)
淨收入		—		—		—			389,314			389,314
截至2023年6月30日的餘額		1,761,125	$	176	$	—		$	(1,100,773	)	$	(1,100,597	)

截至2022年6月30日的三個月和六個月

	普通股				額外付費		累積的			總計股東
	股份 ⁽¹⁾		金額		資本		赤字			公平
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額		—	$	—	$	—	$	(4,088	)	$	(4,088	)
向初始股東發行的普通股⁽¹⁾		1,437,500		144		24,856		—			25,000
淨虧損		—		—		—		(4,673	)		(4,673	)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額		1,437,500	$	144	$	24,856	$	(8,761	)	$	16,239
淨虧損		—		—		—		(50	)		(50	)
截至2022年6月30日的餘額		1,437,500	$	144	$	24,856	$	(8,811	)	$	16,189

⁽¹⁾	包括多達187,500股普通股將被沒收，前提是承銷商未全部或部分行使超額配股權（見附註5）。2022 年 11 月 15 日，承銷商完全行使了超額配股權，因此沒有任何普通股可被沒收。

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

普魯頓收購公司
未經審計的簡明現金流量表

	截至6月30日的六個月
	2023			2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	686,266		$	(4,723	)
為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
信託賬户中持有的投資所得的利息		(1,331,791	)		—
流動資產和流動負債的變化：
預付費用		57,794			—
應計費用		(4,109	)		10,000
應繳特許經營税		16,962			—
應繳所得税		274,615			—
由（用於）經營活動提供的淨現金		(300,263	)		5,277

來自融資活動的現金流：
來自信託賬户的現金用於支付特許經營税		7,138			—
向保薦人發行普通股的收益		—			25,000
延期發行成本的支付		—			(113,125	)
向關聯方付款		—			(9,040	)
向關聯方發行期票的收益		150,000			200,000
融資活動提供的淨現金		157,138			102,835

現金淨變動		(143,125	)		108,112
現金，期初		293,569			4,952
現金，期末	$	150,444		$	113,064
非現金投資和融資活動的補充披露

應計發行成本和費用中的遞延發行成本	$	—		$	10,000
普通股佔贖回價值的增加	$	5,409,767		$	—

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

普魯頓收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

注1 — 組織和業務運營的描述

Plutonian Acquisition Corp.（以下簡稱 “公司”）是一家新組建的空白支票公司，於2021年3月11日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。為了完成業務合併，公司不侷限於特定的行業或地理區域。

截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO” 定義見下文）以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。最早要等到業務合併完成後，公司才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

該公司的贊助商是Plutonian Investments LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，由張國建先生（“保薦人”）控制。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年11月9日生效。2022 年 11 月 15 日，公司完成了首次公開募股 5,750,000單位（“公共單位”），包括全部行使超額配股權 750,000授予承銷商的單位。公共單位以 $ 的發行價出售10.00每單位產生的總收益為美元57,500,000。在首次公開募股的同時，公司將出售給了其保薦人 266,125單位為 $10.00私募中的每單位（“私募單位”）產生的總收益為美元2,661,250，如注5所述。每個單位由公司的一股普通股組成，面值$0.0001每股（“股票”），一份可贖回的認股權證，其持有人有權以美元的價格購買一股股票11.50每股，並且有權在公司完成初始業務合併後獲得一股六分之一（1/6）的股份。

交易成本為 $3,676,399，由 $ 中的組成575,000的承保費，$2,012,500遞延承保費（僅在業務合併完成後支付）和 $1,088,899其他發行成本。在2022年11月15日完成首次公開募股和私募配售後，總額為美元58,506,250 存入由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人管理的信託賬户（“信託賬户”），只能投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券，或者投資於根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條符合某些條件的貨幣市場基金，並且只能在美國直接投資政府國庫債務。由於公司未能在適用的時間段內完成業務合併，因此這些資金要等到最初的業務合併和清算中較早完成後才會發放。存入信託賬户的收益可能會受到公司債權人（如果有的話）的索賠，可能優先於公司公眾股東的債權。此外，從信託賬户中的資金中獲得的利息收入可以發放給公司，用於支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，公司產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付。

根據納斯達克上市規則，在執行其初始業務合併的最終協議時，公司的初始業務合併必須與一家或多家目標企業的公允市場總價值至少等於信託賬户中資金價值的80％（不包括任何遞延承保折扣以及信託賬户所得收入應繳的税款），公司將其稱為 80% 的測試，儘管公司可能會與一家或多家目標企業進行業務合併，其中公允市場價值大大超過信託賬户餘額的 80%。如果公司不再在納斯達克上市，則不需要滿足80％的標準。只有在交易後公司擁有或收購目標公司 50％或以上的未償還有表決權的證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。

公司將在完成業務合併後為其已發行的公共股的持有人（“公共股東”）提供贖回全部或部分公開股份的機會，要麼是（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼是 (ii) 通過要約進行的。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，兑換信託賬户中當時的金額（最初預計為 $）10.175每股公共股票，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例分配的利息，這些利息之前未發放給公司以支付其特許經營權和收入納税義務）。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，待贖回的公共股票將按贖回價值入賬，並在完成首次公開募股後歸類為臨時權益。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併 5,000,001企業合併完成後，如果公司尋求股東的批准，則投票的大多數普通股將投票贊成業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交要約在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交文件。但是，如果法律要求股東批准交易，或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東的批准，則公司將根據代理規則而不是根據要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就企業合併尋求股東批准，則公司的保薦人以及可能持有內幕股份（定義見附註5）的公司任何高級管理人員或董事（“初始股東”）和承銷商已同意 (a) 對其內幕股票、私募股份（定義見附註4）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票進行投票贊成批准企業合併，(b) 不將與股東投票相關的任何股票（包括內幕股票）轉換為在與擬議的業務合併有關的任何要約中，批准或向公司出售股份。

初始股東已同意 (a) 放棄他們持有的與業務合併完成相關的內幕股票、私募股和公開股的贖回權；(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書提出或投贊成票，該修正案會影響公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司沒有完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股份的機會。

最初，公司從首次公開募股結束起有九個月（或長達至18個月）來完成業務合併（“合併期”）。如果公司預計可能無法在九個月內完成其初始業務合併，則可以根據董事會的決議，如果發起人提出要求，則可以將完成業務合併的時間延長至多九次，每次再延長一個個月（完成業務合併的總共長達18個月），前提是發起人將額外資金存入信託賬户金額為 $189,750（或 $0.033每月每股公開發行股份），總額不超過美元1,707,750或 $0.297每次延期，在適用的截止日期當天或之前，每股公開股（共九個月）。

關於股東在特別會議上的投票，總共有 2,510,358贖回價值約為美元的股票26,308,552（或 $10.48 公司普通股的每股）已競標贖回。

2023 年 8 月 1 日，$210,000存入了信託賬户，以將業務合併期從2023年8月15日延長至2023年11月15日。因此，該公司現在必須在 2023 年 11 月 15 日之前完成其初始業務合併。

2023 年 8 月 8 日，該公司發行了一張價值 $ 的期票 210,000向贊助商索要延期付款。本票是無抵押的、無息的，應在以下較早的支付：1) 公司完成初始業務合併之日，或者 2) 如果企業合併未完成，則為公司清算之日。保薦人可以選擇將本票轉換為 25,200股票 ($8.33每股）的公司普通股。

如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除税款）應付款，以及減去用於支付解散費用的確定利息金額）除以當時的數字在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，在每種情況下都要遵守根據特拉華州法律，公司有義務為債權人的索賠提供規定以及其他債權人的要求適用法律。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意放棄對內幕股和私募股的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公共股份，則如果公司未能在合併期內完成業務合併，則此類公共股將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併，承銷商已同意，放棄其獲得信託賬户持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類款項將與信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金一起計入。如果發生此類分配，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於 $10.175.

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人已同意，如果第三方（不包括公司的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或出售的產品，或者與公司簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，則贊助商承擔責任，減少信託賬户中的資金金額低於 (i) $10.175每股公共股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股 Public 股份的實際金額，如果低於 $10.175由於信託資產價值減少，每股減去應繳税款，前提是此類責任不適用於第三方或潛在目標企業放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利（不管此類豁免是否可執行）的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償提出的任何索賠用於某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被視為無法對第三方執行，則贊助商將不對此類第三方索賠承擔任何責任。

持續經營考慮

截至2023年6月30日，該公司的現金為美元150,444並且的有效資本為 $137,737（不包括應付的特許經營税和所得税）。在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過保薦人支付的美元來滿足25,000用於內幕股票和贊助商根據無抵押本票票據提供的貸款 $200,000。2023 年 6 月 20 日，贊助商提供了一筆金額為 $ 的貸款150,000，部分用於支付與企業合併相關的交易成本（見附註5）。

公司必須在2023年11月15日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司能否到此時完成業務合併。如果企業合併未在此日期之前完成，則將進行強制清算並隨後解散。

該公司預計，要繼續成為上市公司，將繼續承擔鉅額的專業成本，併為完成業務合併而承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併，或者因為其在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，它將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外融資以履行其義務。

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定，如果公司無法在2023年11月15日之前完成業務合併（除非公司延長完成業務合併的時間），那麼除清算目的外，公司將停止所有業務。清算日期和隨後的解散使人們對公司自這些財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層評估了持續通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定（包括最近的銀行倒閉）、COVID-19 疫情和某些地緣政治事件的揮之不去的影響，包括烏克蘭及周邊地區的衝突，並得出結論，儘管與這些事件有關或由此產生的風險和不確定性可能會對公司的財務狀況、運營業績和/或搜索產生負面影響目標公司，截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦 1對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司對某些回購（包括贖回）股票徵收消費税％。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是 1回購時回購的股票公允市場價值的百分比。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股票發行的公平市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。IR 法案僅適用於 2022 年 12 月 31 日之後發生的回購。

在 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。是否以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他原因繳納消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額或其他與業務合併相關的股票發行（或與業務合併無關但已發行的其他股票）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此任何要求支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力。

目前，已確定 IR法案的税收條款將對公司2023財年的所得税準備金產生影響，因為公司預計公眾股東將在2023年8月舉行股東大會以批准延長公司完成初始業務合併時間的提案（見附註9）。公司將繼續關注公司業務的最新情況，以及發佈的有關《投資者關係法》的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。

附註2 — 重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“U.S. GAAP”），並符合美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括公允報告所述期間餘額和業績所必需的正常經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表2023年12月31日或未來任何時期可能出現的業績。這些財務報表應與與公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告一起閲讀。

新興成長型公司

公司是 “新興成長型公司”，的定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改的《證券法》第2（a）條，，，，它可以利用各種報告要求的某些豁免，這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於無需遵守審計師的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的站點要求，減少了高管薪酬的披露義務其定期報告和委託書，以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。

此外，《就業法》第102 (b) (1) 條規定，除非私營公司（即，即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則，否則新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興的成長型公司，公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能，因為所使用的會計標準可能存在差異。

估算值的使用

在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的財務報表時，公司管理層做出的估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的支出。

進行估算需要管理層作出重要的判斷力。由於未來發生一起或多起確認事件，管理層在制定估計值時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況的影響的估計至少有可能在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $150,444和 $293,569截至2023年6月30日和2022年12月31日，現金等價物分別為現金，沒有現金等價物。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合包括對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，信託賬户持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損包含在信託賬户持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

發行成本

公司符合 FASB ASC 主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會員工會計公報主題 5A “發行費用” 的要求。發行成本為 $3,676,399主要包括承保、法律、會計和其他費用，這些費用與首次公開募股直接相關，並在2022年11月15日首次公開募股完成時記入股東權益。

所得税

公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

該公司的有效税率是 27.30% 和 0截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百分比；以及 28.58% 和 0.00分別為截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的百分比。有效税率不同於以下法定税率 21由於遞延所得税資產估值補貼的變化，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月均為百分比。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。

儘管ASC 740確定在臨時條款中使用有效的年税率，但它確實允許估算當期的個別要素是否重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜，因為任何企業合併費用的時機以及將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響。公司根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，該立場指出：“如果一個實體無法估算其普通收入（或虧損）或相關税收（福利）的一部分，但能夠做出合理的估計，則應在中期報告適用於無法估算的項目的税收（或福利）舉報商品的時間段。”該公司認為其計算是可靠的估計，因此可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見要素。因此，該公司正在根據截至2023年6月30日的實際業績計算其應納税所得（虧損）和相關所得税準備金。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計的利息和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題，這些問題可能導致大量付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。

該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税務管轄區。

在所得税領域，公司可能會受到聯邦和州税務機關的審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。運營報表包括按照每股收益的兩類方法列報每股可贖回股的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益（虧損），未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去任何已支付的股息來計算的。然後，公司根據可贖回股份和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新衡量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年6月30日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所述期間的每股基本虧損相同。

運營報表中顯示的每股淨收益（虧損）基於以下內容：

	三個個月已結束 6 月 30 日，						已結束六個月個月 6 月 30 日，
	2023			2022			2023			2022
淨收益（虧損）	$	389,314		$	(50	)	$	686,266		$	(4,723	)
普通股佔贖回價值的增加⁽¹⁾		(2,794,419	)		—			(5,409,767	)		—
淨虧損包括普通股佔贖回價值的增加	$	(2,405,105	)	$	(50	)	$	(4,723,501	)	$	(4,723	)

	三個個月已結束 2023年6月30日						三個個月已結束 2022 年 6 月 30 日
	可兑換股			非- 可兑換股			可兑換股		非- 可兑換股
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）
分子：
淨損失的分配	$	(1,841,182	)	$	(563,922	)	$	—	$	(50	)
普通股佔贖回價值的增加		2,794,419			—			—		—
淨收益（虧損）的分配	$	953,236		$	(563,922	)	$	—	$	(50	)

分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		5,750,000			1,761,125			—		1,250,000
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）	$	0.17		$	(0.32	)	$	—	$	(0.00	)

	已結束六個月個月 2023年6月30日						已結束六個月個月 2022 年 6 月 30 日
	可兑換股份			非- 可兑現的股份			可兑換股份		非- 可兑現的股份
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）
分子：
淨損失的分配	$	(3,615,987	)	$	(1,107,514	)	$	—	$	(4,723	)
普通股佔贖回價值的增加		5,409,767			—			—		—
淨收益（虧損）的分配	$	1,793,780		$	(1,107,514	)	$	—	$	(4,723	)

分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		5,750,000			1,761,125			—		1,178,125
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）	$	0.31		$	(0.63	)	$	—	$	(0.00	)

(1)	增值金額包括從信託賬户中支付的特許經營税和所得税。

信用風險的集中度

可能使公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍 $250,000。截至2023年6月30日和2022年12月31日 31日，公司不會因此而面臨重大風險。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

FASB ASC Topic 820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大對公允價值衡量的披露。公允價值是衡量日期在買方和賣方之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用符合市場方法、收入法和成本方法的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

第 1 級 —

估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。

第 2 級 —

估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價，(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價，(iii) 資產或負債報價以外的投入，或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。

第 3 級 —

基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。

公司某些資產和負債的公允價值與合併資產負債表中顯示的賬面金額近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額，這些資產和負債符合澳大利亞證券交易委員會主題820 “公允價值計量和披露” 下的金融工具。由於保薦人的現金和現金等價物以及其他流動資產、應計支出的公允價值估計接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值，因為此類工具的到期日較短。有關公司資產和負債的披露，見附註8，定期按公允價值計量。

認股證

根據對認股權證特定條款的評估以及財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480、區分負債與股權（“ASC 480”）和ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨現金結算”，等等股票分類的其他條件。此評估需要使用專業判斷，在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的後續每個季度期結束日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行認股權證，則在發行時，這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的認股權證，認股權證必須在發行之日按其初始公允價值記錄為負債，此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，公司考慮了其普通股標的可能被贖回。強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，贖回權要麼在持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，被認為不受公司控制，未來可能發生不確定的事件。因此，可能贖回的普通股票在公司資產負債表的股東權益部分以贖回價值列報為臨時權益。

公司已根據ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇，並確認了在業務合併前的預計 9 個月內，額外實收資本（或在沒有額外實收資本的情況下的累計赤字）的贖回價值的變化。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司的收入為美元5,409,767普通股佔贖回價值的總增長。

截至2023年6月30日，資產負債表中反映的可能贖回的普通股金額如下表所示:

總收益	$	57,500,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(632,500	)
分配給公共權利的收益		(1,322,500	)
與可贖回股票相關的發行成本的分配		(3,551,402	)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		1,570,929
普通股可能被贖回——2022年12月31日		53,564,527
另外：
賬面價值與贖回價值的增加——截至2023年6月30日的六個月		5,409,767
普通股可能被贖回——2023年6月30日	$	58,974,294

最近的會計公告

2020年8月，財務會計準則理事會（“FASB”）發佈了2020-06年度會計準則更新（“ASU”），即 “債務——轉換和其他期權的債務（副題 470-20）和衍生品和套期保值——實體自有權益合約（副題 815-40）（“ASU 2020-06”），以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將有益的轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模型，並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益指南，包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日對公司生效，應在全面或修改後的追溯基礎上適用，允許從 2021 年 1 月 1 日開始提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、運營業績或現金流產生的影響（如果有的話）。

管理層認為，最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

2022 年 11 月 15 日，該公司出售了 5,750,000 個價格為 $ 的單位10.00每單位（包括全部行使超額配股權） 750,000授予承銷商的單位），產生的總收益為 $57,500,000。每個單位由一股普通股、一項權利（“公共權利”）和一份可贖回的認股權證（“公共認股權證”）組成。每項公共權利將在初始業務合併完成後轉換為六分之一（1/6）的普通股。每份公共認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股普通股 11.50每股，有待調整，每六股權利的持有人都有權在初始業務合併結束時獲得一股普通股。公司不會發行零碎股。因此，公共權利只能以六的倍數轉換。認股權證將在公司初始業務合併完成後的30天內或首次公開募股結束後的12個月內行使，並將在公司初始業務合併完成五年後或贖回或清算後更早到期。

注4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 266,125私有單位，價格為 $10.00每私有單位，總購買價格為 $2,661,250 在私募中。除某些註冊權和轉讓限制外，私有單位與公共單位相同。私募認股權證將與公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證將有權獲得註冊權，私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股）在業務合併完成之前不可轉讓、可轉讓或出售，但允許的受讓人除外。私人單位的收益已添加到存放在信託賬户中的首次公開募股收益中。如果公司未在首次公開募股結束後的九個月（或延長完成業務合併的時間最多18個月）內完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於贖回公共股票（須遵守適用的法律的要求），私募單位和所有標的證券到期時將一文不值。

注5 — 關聯方交易

內幕股票

2022 年 2 月 20 日，公司發佈了 1,437,500 向初始股東提供普通股（“內幕股份”），總對價為美元25,000，或者大約 $0.017每股。初始股東已同意沒收最多 187,500內幕股票，前提是超額配股期權未全部行使，因此初始股東共同擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比（假設初始股東沒有在首次公開募股中購買任何公開股票，不包括私募單位）。結果承銷商於2022年11月15日完全行使超額配股權，沒有沒收任何內幕股份。截至 2023 年 6 月 30 日 30， 1,437,500內幕股票已發行並已流通。

初始股東已同意，在公司初始業務合併完成之日和公司股票收盤價等於或超過美元之日後 (1) 150 個日曆日之前，不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股票（某些允許的受讓人除外）12.00每股（根據股份分割、股票資本化、重組和資本重組進行調整）在公司首次業務合併後的任何 30 個交易日內，或 (2) 在公司初始業務合併完成之日後的六個月內，或在任何一種情況下，如果公司在公司初始業務合併完成後的之後完成了個交易日內的任意 20 個交易日清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致公司的所有股東都有將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的權利。

本票—關聯方

2022 年 2 月 20 日，贊助商同意向公司貸款，總金額不超過美元200,000部分用於支付與首次公開募股相關的交易成本（ “期票”）。期票是無抵押的、免息的，應在首次公開募股結束時到期。公司償還了的未付餘額 $200,000於 2022 年 11 月 29 日提交給贊助商。

2023 年 6 月 20 日，發起人向公司提供了一筆金額為 $ 的貸款150,000(“本票1”), 部分用於營運資金.本票1是無抵押的、無息的，應在以下兩者中以較早者為準：1) 公司完成初始業務合併之日，或者 2) 如果業務合併未完成，則公司清算之日。保薦人可以選擇將本票轉換為公司股票普通股，固定價格為美元10.00當本票1仍未償還時，每股收取。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 31，$150,000和 $0在所有期票1項下分別未償還.

關聯方貸款

此外，為了支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本，初始股東、高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果最初的業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些貸款金額，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票作為證據。票據要麼在公司初始業務合併完成後支付，不帶利息，要麼由貸款人自行決定，不超過美元600,000的票據可以在公司業務合併完成後轉換為私人單位，價格為美元10.00每單位。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在關聯方貸款下沒有借款。

附註6——承付款和或有開支

註冊權

根據協議，公司已發行和流通的內幕股票的持有人以及公司內部人士、高級職員、董事、或其關聯公司可能發行的私人單位和任何私人單位的持有人將有權獲得註冊權，以支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款（以及私有單位的標的證券）。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。從這些普通股解除某些轉讓限制之日前三個月開始，大多數內幕股的持有人可以選擇行使這些註冊權。大多數私人單位（包括為支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款而發行的私人單位）的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。公司將承擔提交任何此類註冊聲明所產生的費用。

承保協議

公司已向承銷商代表 Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 授予自本次發行之日起的 45 天期權，收購期限為 750,000 個額外單位，用於支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金。2022 年 11 月 15 日，承銷商完全行使了超額配股權進行購買 750,000單位，為公司創造的總收益為美元7,500,000 （參見注釋 3）。

承銷商獲得的現金承保折扣為 1.0首次公開募股總收益的百分比，或美元575,000。此外，承銷商有權獲得延期承保費 3.5首次公開募股總收益的百分比，或美元2,012,500，這筆款項將在業務合併完成時從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承保協議的條款。

此外，公司已承諾向承銷商和/或其指定人發行 57,500普通股或代表股，在首次公開募股結束時，作為代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日， 57,500發行了代表性股票。

附註7——股東權益

普通股— 公司有權發行 15,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。普通股持有人有權一為每股投票。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,761,125已發行和流通的普通股（不包括 5,750,000可能贖回的股票）。

權利— 除非公司不是企業合併中尚存的公司，否則每位權利持有人將在公司初始業務合併完成後自動獲得六分之一 (1/6) 的普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與初始業務合併有關的所有普通股或公司註冊證書的修正案尊重公司的業務合併前活動。如果公司在完成初始業務合併後將不是倖存的公司，則每位權利持有人都必須確認轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的六分之一（1/6）股份。在完成初始業務合併後，權利持有人無需支付額外的對價即可獲得額外的普通股。交換權利時可發行的股票可以自由交易（除非由公司關聯公司持有）。如果公司就業務合併簽訂了最終協議，在該協議中，它將不是倖存實體，則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股持有人在轉換為普通股後獲得的交易中獲得的對價相同。

公司不會發行與權利交換有關的的部分股份。根據《特拉華州通用公司法》的適用條款，部分股份要麼四捨五入到最接近的整數，要麼以其他方式處理。因此，持有人必須持有六倍的倍數的權利才能在業務合併完成時獲得其所有權利的股份。如果公司無法在規定的期限內完成的初始業務合併並清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證和權利的持有人將不會獲得與其認股權證和權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證和權利有關的任何分配，認股權證和權利將過期毫無價值。此外，在完成初始業務合併時未能向權利持有人交付證券，不存在合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得作為權利基礎的普通股。

認股證— 每份可贖回的認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50每股，可能會有調整。認股權證將在首次業務合併完成後的 30 天和完成首次公開募股後的 12 個月後可行使。但是，除非公司有有效且最新的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的發行，以及與此類普通股股票有關的當前招股説明書，否則任何公共認股權證都不可作為現金行使。儘管如此，如果涉及行使公共認股權證後可發行的普通股的註冊聲明在公司首次業務合併完成後的90天內無效，則認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前以及在我們未能維持有效的註冊聲明的任何時期內，根據公共認股權證規定的現有註冊豁免，在無現金基礎上行使認股權證證券法案。如果無法獲得註冊豁免，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。在如果持有人能夠在 “無現金基礎上” 行使認股權證，則每位持有人將通過交出認股權證來支付行使價，以換取該數量的普通股等於認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以 “公允市場價值”（定義見下文）所得的商數超出認股權證的行使價乘以 (y) 公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 應是指截至行使日前第三個交易日的10個交易日普通股最後報告的平均銷售價格。認股權證將到期五年自紐約城市時間下午 5:00 或更早的兑換結束公司首次業務合併之日起。

此外，如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價發行額外的股普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以完成公司的初始業務合併9.20每股（此類發行價格或有效發行價格由董事會本着誠意確定）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔比超過 60用於為公司初始業務合併（扣除贖回）提供資金的總股權收益及其利息的百分比，以及 (z) 從公司完成初始業務合併（該價格，“市場價格”）的前一個交易日開始的20個交易日內，公司普通股的交易量加權平均交易價格低於每股 9.20 美元股份，則認股權證的行使價將調整（至最接近的美分），使其等於 115市場價格和新發行價格中較高者的百分比，以及美元18.00下述每股股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市場價值和新發行價格中較高者的百分比。

公司可以贖回未償還的認股權證：

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全部而不是部分;

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以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

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至少提前30天發出書面贖回通知，公司稱之為30天贖回期；

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當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時18.00在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，任意 20 個交易日的每股（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整）。

如果公司要求贖回公共認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換，如認股權證協議所述。在這種情況下，每位持有人將通過交出認股權證來支付行使價，以換取該數量的普通股，等於認股權證所依據的普通股股票數量的乘積（x）乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過認股權證行使價乘以（y）公允市場價值獲得的商數。為此目的，“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股最後申報的銷售平均價格。

除上述情況外，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書是最新的，並且根據認股權證持有人居住國的證券法，普通股已註冊或符合資格或被視為豁免，否則任何認股權證都不可行使，公司也沒有義務發行普通股。根據認股權證協議的條款，公司已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的的最新招股説明書。但是，公司無法保證能夠做到這一點，而且，如果公司不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需結算任何此類認股權證的行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有的資格或免除資格，則公司將不需要對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，認股權證到期時可能一文不值。

私募認股權證將與公共認股權證相同，唯一的不同是私募認股權證將有權獲得註冊權，私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的普通股份）在業務合併完成之後才能轉讓、轉讓或出售，允許的受讓人除外。

附註 8 — 公允價值測量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

	第 1 級：	相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

	第 2 級：	1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

	第 3 級：	根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表顯示了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的有關公司資產的信息，並表明了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構。

	2023年6月30日		引用中的價格活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產
信託賬户中持有的有價證券		60,102,707		60,102,707		—		—

	十二月三十一日 2022		引用中的價格活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產
信託賬户中持有的有價證券		58,778,053		58,778,053		—		—

注9 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，正如腳註中進一步披露的那樣，除非下文披露，否則公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2023年8月8日，公司舉行了一次特別的股東大會，會上公司股東批准了 (i) 公司與大陸證券轉讓和信託公司之間於2022年11月9日修訂和重述的公司註冊證書的修正案（“延期修正案”）和（ii）對2022年11月9日的投資管理信託協議的修正案（“信託修正案”）允許公司延長公司必須完成業務合併的日期，最多可延長四次每次三個月，從2023年8月15日到2024年8月15日（自公司首次公開募股截止之日起21個月）。關於股東在特別會議上的投票，總共有 2,510,358贖回價值約為 $ 的股票 26,389,721.67（或 $10.51每股）的公司普通股已被招標贖回。預計消費税應納税額為 $ $263,897將在截至2023年9月30日的第三季度錄製。

2023 年 8 月 1 日，贊助商存入了 $210,000 到信託賬户，將業務合併期從2023年8月15日延長至2023年11月15日。因此，公司現在必須在2023年11月15日之前完成其初始業務合併。

2023 年 8 月 8 日，該公司發行了一張金額為 $ 的期票210,000 向贊助商支付延期費用。本票是無抵押的、無息的，應在以下兩者中以較早者為準：1) 公司完成初始業務合併之日，或 2) 如果業務合併未完成，則為公司清算之日。保薦人可以選擇將本票轉換為 25,200股票 ($8.33每股）的公司普通股。

第 2 項。管理層的討論和財務報表分析

本報告（本 “季度報告 ”）中提及的 “公司”、“Plutonian”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Plutonian Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期和對未來事件的預測的基礎上。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則公司不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月11日根據特拉華州法律成立。我們成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司上，但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。我們明確排除作為初始業務合併目標，其財務報表由美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）從2021年起連續兩年無法檢查的會計師事務所審計，以及任何通過VIE結構合併中國業務的目標公司。

我們打算利用來自首次公開募股（“IPO”）的收益和私募股票、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合的現金來實現我們的初始業務合併。我們預計在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃一定會成功。

展覽數字		描述
31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》下的第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。
32.1		根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
32.2		根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE		內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

日期：2023 年 8 月 17 日	普魯頓收購公司

	來自：	/s/ Wei Kwang Ng
	姓名：	吳偉光
	標題：	首席執行官兼董事
		（首席執行官）

	來自：	/s/ 王可
	姓名：	王可
	標題：	首席財務官兼董事
		（首席財務和會計官）