美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度期間
或者
對於從到的過渡期
(章程中規定的註冊人的確切姓名)
(公司所在州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (國税局僱主 證件號) |
1441 Broadway三樓、五樓和六樓
紐約,NY10018
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(646)969 0946
(註冊人的電話號碼,包括 區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 | ||||
這個 |
用勾號指明註冊人
(1) 在過去 12 個月內是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告
(或註冊人必須提交此類報告的較短期限),以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求
。是的 ☐
用複選標記指明註冊人
在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
☒ | 規模較小的申報公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾選
標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計
準則。
用複選標記表明註冊人
是否為空殼公司(定義見《交易法》第 12b-2 條)。是的
截至8月17日,有
普魯頓收購公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目錄
第一部分財務信息 | ||
第 1 項。 | 簡明財務報表 | 1 |
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日(經審計)的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東權益變動簡明報表 | 3 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第 2 項。 | 管理層對財務報表的討論和分析 | 17 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 20 |
第二部分。其他信息 | ||
第 1 項。 | 法律訴訟 | 21 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 21 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 21 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 21 |
第 5 項。 | 其他信息 | 21 |
第 6 項。 | 展品 | 22 |
簽名 | 23 |
i
第 I 部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
普魯頓收購公司
簡明的資產負債表
6月30日 (未經審計) | 十二月三十一日 (已審計) | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
預付費用-非當前 | ||||||||
信託賬户中持有的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、臨時權益和股東權益(赤字) | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應計費用 | $ | $ | ||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
本票—關聯方 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
應付的遞延承保費 | ||||||||
負債總額 | ||||||||
承付款和或有開支 | ||||||||
普通股可能被贖回,$ | ||||||||
股東權益(赤字) | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外的實收資本 | ||||||||
留存收益(累計赤字) | ( | ) | ||||||
股東權益總額(赤字) | ( | ) | ||||||
總負債、臨時權益和股東權益(赤字) | $ | $ |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
1
普魯頓收購公司
未經審計的簡明運營報表
三個月已結束 6月30日 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
一般和管理費用 | $ | 160,570 | $ | $ | 346,810 | $ | ||||||||||
特許經營税費用 | 12,100 | 24,100 | ||||||||||||||
運營損失 | (172,670 | ) | ( | ) | (370,910 | ) | ( | ) | ||||||||
持有信託賬户的投資所得利息 | 708,155 | 1,331,791 | ||||||||||||||
所得税前收入(虧損) | 535,485 | ( | ) | 960,881 | ( | ) | ||||||||||
所得税準備金 | (146,171 | ) | (274,615 | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | 389,314 | $ | ( | ) | $ | 686,266 | $ | ( | ) | ||||||
基本和攤薄後的加權平均已發行股份、可贖回普通股 | 5,750,000 | 5,750,000 | ||||||||||||||
基本和攤薄後的每股淨收益,可贖回普通股 | $ | 0.17 | $ | $ | 0.31 | $ | ||||||||||
1,761,125 | (1) | 1,761,125 | (1) | |||||||||||||
$ | (0.32 | ) | $ | ( | ) | $ | (0.63 | ) | $ | ( | ) |
1 |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
2
普魯頓收購公司
未經審計的股東權益變動簡明報表(赤字)
截至2023年6月30日的三個月和六個月
普通股 | 額外 已付款 | 已保留 收益 (累計 | 總計 股東 股權 | |||||||||||||||||
股份 | 金額 | 資本 | 赤字) | (赤字) | ||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
普通股佔贖回價值的增加 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
普通股佔贖回價值的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收入 | — | |||||||||||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2022年6月30日的三個月和六個月
普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
股份 (1) | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
截至 2022 年 1 月 1 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
向初始股東發行的普通股(1) | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
(1) |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
3
普魯頓收購公司
未經審計的簡明現金流量表
截至6月30日的六個月 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
來自經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | ||||
為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整: | ||||||||
信託賬户中持有的投資所得的利息 | ( | ) | ||||||
流動資產和流動負債的變化: | ||||||||
預付費用 | ||||||||
應計費用 | ( | ) | ||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
應繳所得税 | ||||||||
由(用於)經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
來自融資活動的現金流: | ||||||||
來自信託賬户的現金用於支付特許經營税 | ||||||||
向保薦人發行普通股的收益 | ||||||||
延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
向關聯方付款 | ( | ) | ||||||
向關聯方發行期票的收益 | ||||||||
融資活動提供的淨現金 | ||||||||
現金淨變動 | ( | ) | ||||||
現金,期初 | ||||||||
現金,期末 | $ | $ | ||||||
非現金投資和融資活動的補充披露 | ||||||||
應計發行成本和費用中的遞延發行成本 | $ | $ | ||||||
普通股佔贖回價值的增加 | $ | $ |
隨附附註是 這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
4
普魯頓收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
注1 — 組織和業務運營的描述
Plutonian Acquisition Corp.(以下簡稱 “公司”) 是一家新組建的空白支票公司,於2021年3月11日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是 與一個或多個 企業或實體進行合併、股票交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。為了完成業務合併,公司不侷限於特定的行業或地理區域 。
截至2023年6月30日,該公司尚未開始任何運營 。截至2023年6月30日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股(“IPO” 定義見下文)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。最早要等到業務合併完成後,公司才會產生任何 營業收入。公司將以首次公開募股收益的利息收入的形式產生營業外收入 。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
該公司的贊助商是Plutonian Investments LLC,這是一家特拉華州有限責任公司,由張國建先生(“保薦人”)控制。
公司
首次公開募股的註冊聲明於2022年11月9日生效。2022 年 11 月 15 日,公司完成了首次公開募股
交易成本為 $
根據納斯達克上市規則,
5
公司將在
完成業務合併後為其已發行的
公共股的持有人(“公共股東”)提供贖回全部或部分公開股份的機會,要麼是(i)與為批准業務合併而召開的股東大會有關,要麼是
(ii) 通過要約進行的。公司是尋求股東批准業務合併還是進行
要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開
股票,兑換信託賬户中當時的金額(最初預計為 $)
如果公司的淨有形資產至少為美元,公司將進行業務合併
初始股東已同意 (a) 放棄
他們持有的與業務合併完成
相關的內幕股票、私募股和公開股的贖回權;(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書
提出或投贊成票,該修正案會影響公司贖回義務的實質內容或時間
最初,公司從首次公開募股結束起有九個月(或長達
至18個月)來完成業務合併(“合併期”)。如果公司
預計可能無法在九個月內完成其初始業務合併,則可以根據董事會的決議
,如果發起人提出要求,則可以將完成業務合併的時間延長至多九次,每次再延長一個
個月(完成業務合併的總共長達18個月),前提是發起人將額外資金存入
信託賬户金額為 $
2023年8月8日,公司舉行了一次特別的 股東大會,會上公司股東批准了 (i) 公司與大陸證券轉讓和信託公司之間於2022年11月9日修訂和重述的 公司註冊證書的修正案(“延期修正案”)和(ii)對2022年11月9日的 投資管理信託協議的修正案(“信託修正案”) 允許公司延長公司必須完成業務合併的日期,最多可延長四次 每次三個月,從2023年8月15日到2024年8月15日(自公司 首次公開募股截止之日起21個月)。
關於股東在特別會議上的投票
,總共有
2023 年 8 月 1 日,$
2023 年 8 月 8 日,該公司發行了一張價值 $ 的期票
如果公司無法在合併期內完成業務 合併,公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快 ,但此後不超過十個工作日,按每股價格贖回公眾股票,以現金支付, 等於當時存入信託賬户的總金額,包括利息(利息應扣除税款)應付款,以及 減去用於支付解散費用的確定利息金額)除以當時的數字在適用法律的前提下,贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利, 如果有的話),以及 (iii) 在贖回後儘快解散和清算,但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准,在每種情況下都要遵守 根據特拉華州法律,公司有義務為債權人的索賠提供規定以及其他債權人的要求適用法律。
6
如果公司未能在合併期內完成業務合併
,初始股東已同意
放棄
對內幕股和私募股的清算權。但是,如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公共股份,則如果公司未能在合併
期內完成業務合併,則此類公共股將有權從信託賬户中清算分配。如果公司未在合併期內完成業務合併,承銷商已同意,放棄其獲得信託賬户
持有的延期承保佣金(見附註6)的權利,在這種情況下,此類款項將
與信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金一起計入。如果發生此類分配
,剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於
$
為了保護信託
賬户中持有的金額,保薦人已同意,如果第三方(不包括公司
的獨立註冊會計師事務所)就向公司提供的服務或出售的產品,或者與公司簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業
提出任何索賠,則贊助商承擔責任,
減少信託賬户中的資金金額低於 (i) $
持續經營考慮
截至2023年6月30日,該公司的現金為美元
公司必須在2023年11月15日之前完成 業務合併。目前尚不確定該公司能否到此時完成業務合併。如果企業 合併未在此日期之前完成,則將進行強制清算並隨後解散。
該公司預計,要繼續成為上市公司,將繼續承擔鉅額的 專業成本,併為完成 業務合併而承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併,或者因為其 在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票,在這種情況下,公司 可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下,公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併,它將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外,在業務合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”) 2014-15 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ,管理層已確定 ,如果公司無法在2023年11月15日之前完成業務合併(除非公司延長完成 業務合併的時間),那麼除清算目的外,公司將停止所有業務。清算日期和 隨後的解散使人們對公司自這些財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層評估了 持續通貨膨脹和利率上升、金融市場不穩定(包括最近的銀行倒閉)、COVID-19 疫情和某些地緣政治事件的揮之不去的影響,包括烏克蘭及周邊地區的衝突,並得出結論,儘管 與這些事件有關或由此產生的風險和不確定性可能會對 公司的財務狀況、運營業績和/或搜索產生負面影響目標公司,截至這些未經審計的簡明財務報表發佈之日,具體影響尚不容易確定 。未經審計的簡明財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整 。
7
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日,2022 年的《通貨膨脹降低法案》(“IR 法案”)簽署為聯邦法律。除其他外,《IR法》規定了新的美國聯邦
在 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。 是否以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他原因繳納消費税 將取決於多種因素,包括 (i) 與業務 合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值,(ii) 業務合併的結構,(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額 或其他與業務合併相關的股票發行(或與業務合併無關但已發行的其他股票 )在企業合併的同一應納税年度內)和(iv)財政部法規和其他指導的內容。 此外,由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付,因此任何要求支付 消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務 合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力。
目前,已確定 IR法案的税收條款將對公司2023財年的所得税準備金產生影響,因為公司預計 公眾股東將在2023年8月舉行股東大會以批准延長公司 完成初始業務合併時間的提案(見附註9)。公司將繼續關注公司 業務的最新情況,以及發佈的有關《投資者關係法》的指導方針,以確定未來是否需要對公司的 税收條款進行任何調整。
附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“U.S. GAAP”) ,並符合美國證券交易委員會(“SEC”)的規章制度。因此,它們不包括 美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為,未經審計的簡明財務報表 反映了所有調整,其中僅包括公允報告所述期間餘額和業績 所必需的正常經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的中期業績不一定代表2023年12月31日或未來任何時期可能出現的 業績。這些財務報表應與 與公司於2023年4月14日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告一起閲讀。
新興成長型公司
公司是 “新興成長型公司”, 的定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》(“JOBS Act”)修改的《證券法》第2(a)條, , , ,它可以利用各種報告要求的某些豁免,這些要求適用於非新興成長型公司的其他上市公司,包括但不限於無需遵守審計師的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的站點要求 ,減少了高管薪酬的披露義務其定期報告和 委託書,以及豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及股東 批准任何先前未獲批准的黃金降落傘補助金的要求。
此外,《就業法》第102 (b) (1) 條規定,除非私營公司(即 ,即尚未宣佈證券法註冊聲明生效或未根據《交易法》註冊某類證券 )必須遵守新的或修訂後的財務會計準則,否則 新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《就業法》規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但是 任何此類選擇退出的選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類延長的過渡期,這意味着 當標準發佈或修訂並且上市或私營公司的申請日期不同時,作為新興的 成長型公司,公司可以在私營公司採用新標準或修訂後的標準時採用新標準或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司 選擇不使用延長過渡期的上市公司進行比較變得困難或不可能,因為所使用的會計 標準可能存在差異。
8
估算值的使用
在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的財務報表 時,公司管理層做出的估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產 和負債金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的支出 。
進行估算需要管理層作出 重要的判斷力。由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定估計值時考慮的對財務報表發佈之日存在的條件、情況或一系列情況 的影響的估計至少有可能在近 期內發生變化。因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。
現金和現金等價物
公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資
視為現金等價物。該公司有 $
信託賬户中持有的投資
公司在信託賬户中持有 的投資組合包括對投資美國政府證券的貨幣市場基金的投資。公司在信託賬户中持有的 投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值 在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中,信託賬户 持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損包含在信託賬户持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的估計 公允價值是根據可用的市場信息確定的。
發行成本
公司符合
FASB ASC 主題 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”(“ASC 340-10-S99”)和美國證券交易委員會
員工會計公報主題 5A “發行費用” 的要求。發行成本為 $
所得税
公司在ASC 740所得税(“ASC 740”)下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債,既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期 影響,又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠 。ASC 740還要求在 全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。
該公司的有效税率是
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算,並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程 。為了使這些福利 得到承認,税務機關審查後,税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了 指導。
儘管ASC 740確定在臨時條款中使用有效的 年税率,但它確實允許估算當期的個別要素是否重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜,因為任何企業合併費用的 時機以及將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響。公司根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場,該立場指出:“如果一個實體 無法估算其普通收入(或虧損)或相關税收(福利)的一部分,但能夠做出合理的 估計,則應在中期報告適用於無法估算的項目的税收(或福利)舉報商品 的時間段。”該公司認為其計算是可靠的估計,因此可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見 要素。因此,該公司正在根據截至2023年6月30日的實際業績計算其應納税 所得(虧損)和相關所得税準備金。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款 確認為所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計的利息 和罰款金額。公司目前沒有發現任何正在審查的問題,這些問題可能導致 大量付款、應計款項或與其頭寸發生重大偏差。
該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税務管轄區。
在所得税領域,公司可能會受到聯邦和州税務機關的審查 。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間 和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。該公司 管理層預計,未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
9
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260《每股收益》的會計和披露 要求。運營報表包括按照每股收益的兩類方法列報每股可贖回 股的收益(虧損)和每股不可贖回股份的收益(虧損)。為了確定歸屬於可贖回股份和不可贖回股份的淨收益 (虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回股票和不可贖回股票的未分配收益(虧損) ,未分配收益(虧損)是使用淨虧損總額減去任何已支付的股息來計算的。然後,公司根據可贖回股份和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的 普通股贖回價值增加的任何重新衡量都被視為向公眾股東支付的股息。截至2023年6月30日, 公司沒有任何可能行使或轉換為普通股 然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此,攤薄後的每股虧損與 所述期間的每股基本虧損相同。
三個
個月已結束 | 已結束六個月
個月 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
普通股佔贖回價值的增加(1) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨虧損包括普通股佔贖回價值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
三個
個月已結束 | 三個
個月已結束 | |||||||||||||||
可兑換 | 非- | 可兑換 | 非- | |||||||||||||
每股普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
普通股佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
已結束六個月
個月 | 已結束六個月
個月 | |||||||||||||||
可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | 可兑換 股份 | 非- 可兑現的 股份 | |||||||||||||
每股普通股的基本和攤薄後淨收益(虧損) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨損失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
普通股佔贖回價值的增加 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損)的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
(1) |
10
信用風險的集中度
可能使
公司陷入信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,該賬户有時可能超過聯邦
存款保險的承保範圍 $
金融工具的公允價值
FASB ASC Topic 820 “公允價值衡量 和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及擴大對公允價值衡量的披露。 公允價值是衡量日期在 買方和賣方之間的有序交易中出售資產所獲得的或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時,應使用符合市場方法、 收入法和成本方法的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820建立了投入的公允價值層次結構, 代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入進一步定義為可觀察 和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方在根據從獨立於公司的來源獲得的市場 數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方 根據當時可用的最佳信息對資產或負債進行定價時將使用的投入的假設。
公允價值層次結構根據輸入分為三個 級別,如下所示:
第 1 級 — | 估值基於活躍市場上公司有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。估值調整和整筆折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價,因此對這些證券進行估值並不需要很大程度的判斷。 |
第 2 級 — | 估值基於 (i) 活躍市場中類似資產和負債的報價,(ii) 不活躍的相同或相似資產的市場報價,(iii) 資產或負債報價以外的投入,或 (iv) 主要來自市場或通過相關性或其他手段得到市場證實的投入。 |
第 3 級 — | 基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的投入進行估值。 |
公司某些 資產和負債的公允價值與合併資產負債表中顯示的賬面金額近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額,這些資產和負債符合澳大利亞證券交易委員會主題820 “公允價值計量和披露” 下的金融工具。由於保薦人的現金和現金等價物以及其他 流動資產、應計支出的公允價值估計接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值,因為此類工具的到期日較短。有關公司資產和負債的披露,見附註8, 定期按公允價值計量。
認股證
根據對認股權證特定 條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)480、區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和套期保值(“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義 ,以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求,包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨 現金結算”,等等股票分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的後續每個季度 期結束日進行。
對於符合所有股票分類標準 的已發行認股權證,則在發行時,這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的 認股權證,認股權證必須在發行之日按其 初始公允價值記錄為負債,此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動 在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
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可能贖回的普通股
根據ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針,公司考慮了其普通股標的 可能被贖回。強制贖回的普通股 (如果有)被歸類為負債工具,按公允價值計量。有條件可贖回的 普通股(包括具有贖回權的普通股,贖回權要麼在持有人控制之內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回 )被歸類為臨時股權。在所有其他 時間,普通股都被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權, 被認為不受公司控制,未來可能發生不確定的事件。因此,可能贖回的普通 股票在公司資產負債表的股東權益部分 以贖回價值列報為臨時權益。
公司已根據ASC 480-10-S99-3A
做出了保單選擇,並確認了在業務合併前的預計 9 個月內,額外實收資本(或在沒有額外實收資本的情況下的累計赤字)的贖回價值的變化。在截至2023年6月30日的六個月中,該公司的收入為美元
總收益 | $ | |||
減去: | ||||
分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
與可贖回股票相關的發行成本的分配 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值佔贖回價值的增加 | ||||
普通股可能被贖回——2022年12月31日 | ||||
另外: | ||||
賬面價值與贖回價值的增加——截至2023年6月30日的六個月 | ||||
普通股可能被贖回——2023年6月30日 | $ |
最近的會計公告
2020年8月,財務會計準則 理事會(“FASB”)發佈了2020-06年度會計準則更新(“ASU”),即 “債務——轉換和其他 期權的債務(副題 470-20)和衍生品和套期保值——實體自有權益合約(副題 815-40)(“ASU 2020-06”) ,以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06 取消了目前要求將有益的 轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模型,並簡化了與實體自有股權合約的權益分類有關 的衍生範圍例外指南。新標準還對與實體自有股權掛鈎並結算的可轉換 債務和獨立工具引入了額外披露條款。亞利桑那州立大學2020-06年度修訂了攤薄後的每股收益 指南,包括要求對所有可轉換工具使用 if 轉換法。ASU 2020-06 於 2024 年 1 月 1 日對公司生效 ,應在全面或修改後的追溯基礎上適用,允許從 2021 年 1 月 1 日開始 提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度將對其財務狀況、運營業績 或現金流產生的影響(如果有的話)。
管理層認為, 最近發佈但未生效的任何會計準則如果目前獲得通過,都不會對公司的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2022 年 11 月 15 日,該公司出售了
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注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時,
保薦人共購買了
注5 — 關聯方交易
內幕股票
2022 年 2 月 20 日,公司發佈了
初始股東已同意,在
公司初始業務合併完成之日和公司
股票收盤價等於或超過美元之日後 (1) 150 個日曆日之前,不轉讓、
轉讓或出售其任何內幕股票(某些允許的受讓人除外)
本票—關聯方
2022 年 2 月 20 日,贊助商同意向公司貸款
,總金額不超過美元
2023 年 6 月 20 日,發起人向公司
提供了一筆金額為 $ 的貸款
關聯方貸款
此外,為了支付與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本
,初始股東、
高管、董事或其關聯公司可以但沒有義務根據需要向我們貸款。如果最初的
業務合併未完成,公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些
貸款金額,但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票作為證據。
票據要麼在公司初始業務合併完成後支付,不帶利息,要麼由貸款人
自行決定,不超過美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日, 公司在關聯方貸款下沒有借款。
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附註6——承付款和或有開支
註冊權
根據協議,公司已發行和流通的內幕股票 的持有人以及公司內部人士、高級職員、董事、 或其關聯公司可能發行的私人單位和任何私人單位的持有人將有權獲得註冊權,以支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款(以及 私有單位的標的證券)。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求,要求公司註冊此類證券。從這些普通股 解除某些轉讓限制之日前三個月開始,大多數內幕股的持有人可以選擇 行使這些註冊權。大多數私人單位(包括為支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款而發行 的私人單位)的持有人可以在公司完成業務合併後隨時選擇行使這些註冊權。此外,對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明,持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權 。公司將承擔 提交任何此類註冊聲明所產生的費用。
承保協議
公司已向承銷商代表
Benchmark Investments, LLC 旗下的 EF Hutton 授予自本次發行之日起的 45 天期權,收購期限為
承銷商獲得的現金承保
折扣為
此外,公司已承諾向承銷商和/或其指定人發行
附註7——股東權益
普通股— 公司
有權發行
權利— 除非 公司不是企業合併中尚存的公司,否則每位權利持有人將在公司初始業務合併完成後自動獲得六分之一 (1/6) 的普通股,即使該權利的持有人贖回了其持有的與初始業務合併有關的所有普通股或公司註冊證書 的修正案尊重公司的業務合併前活動。如果公司在完成初始業務合併後將不是倖存的 公司,則每位權利持有人都必須確認轉換其權利 ,以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的六分之一(1/6)股份。在完成初始業務合併 後,權利持有人無需支付額外的 對價即可獲得額外的普通股。交換權利時可發行的股票可以自由交易(除非由公司關聯公司持有 )。如果公司就業務合併簽訂了最終協議,在該協議中,它將不是 倖存實體,則最終協議將規定權利持有人在交易中獲得的每股對價與普通股持有人 在轉換為普通股後獲得的交易中獲得的對價相同。
公司不會發行與權利交換有關的 的部分股份。根據《特拉華州通用公司法》的適用條款,部分股份要麼四捨五入到最接近的整數,要麼以其他方式處理 。因此,持有人必須持有六倍的 倍數的權利才能在業務合併完成時獲得其所有權利的股份。如果公司無法在規定的期限內完成 的初始業務合併並清算了信託賬户中持有的資金,則認股權證 和權利的持有人將不會獲得與其認股權證和權利有關的任何此類資金,也不會從 公司在信託賬户之外持有的與此類認股權證和權利有關的任何分配,認股權證和權利將過期 毫無價值。此外,在完成初始業務合併 時未能向權利持有人交付證券,不存在合同處罰。此外,在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此, 權利持有人可能無法獲得作為權利基礎的普通股。
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認股證— 每份可贖回的
認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股
此外,如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價發行額外的
股普通股或股票掛鈎證券,用於籌集資金,以完成公司
的初始業務合併
公司可以贖回未償還的認股權證:
● | 全部而不是部分; |
● | 以 $ 的價格出售 |
● | 至少提前30天發出書面贖回通知,公司稱之為30天贖回期; |
● | 當且僅當公司上次報告的普通股銷售價格等於或超過美元時 |
如果公司要求贖回公共認股權證, 管理層可以選擇要求所有希望行使公共認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 進行兑換, 如認股權證協議所述。在這種情況下,每位持有人將通過交出認股權證來支付行使價 ,以換取該數量的普通股,等於認股權證所依據的普通股 股票數量的乘積(x)乘以 “公允市場價值”(定義見下文)超過認股權證行使價 乘以(y)公允市場價值獲得的商數。為此目的,“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內,普通股最後申報的 銷售平均價格。
除上述情況外,除非在持有人尋求行使此類認股權證時,與行使認股權證時可發行的普通股有關的 招股説明書是最新的,並且根據認股權證持有人居住國的證券法,普通股已註冊或 符合資格或被視為豁免,否則任何認股權證都不可行使 ,公司也沒有義務發行普通股。根據認股權證協議的條款,公司已同意盡最大努力滿足這些條件,並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的 的最新招股説明書。但是,公司無法保證 能夠做到這一點,而且,如果公司不維持與行使 認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書,則持有人將無法行使認股權證,公司也無需結算任何此類認股權證的行使。 如果與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書不是最新的,或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不具有 的資格或免除資格,則公司將不需要 對認股權證行使進行淨現金結算或現金結算,認股權證可能沒有價值,認股權證的市場可能受到限制, 認股權證到期時可能一文不值。
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私募認股權證將與 公共認股權證相同,唯一的不同是私募認股權證將有權獲得註冊權,私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通 股份)在業務合併完成 之後才能轉讓、轉讓或出售,允許的受讓人除外。
附註 8 — 公允價值測量
公司金融 資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在 衡量之日因出售 資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面,公司力求最大限度地使用 可觀察的輸入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少不可觀察的輸入(關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設 )的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類 :
第 1 級: | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。 | |
第 2 級: | 1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價,以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 | |
第 3 級: | 根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估,無法觀察到的輸入。 |
2023年6月30日 | 引用 中的價格 活躍 市場 (第 1 級) | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 |
十二月三十一日 2022 | 引用 中的價格 活躍 市場 (第 1 級) | 意義重大 其他 可觀察 輸入 (第 2 級) | 意義重大 其他 無法觀察 輸入 (第 3 級) | |||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中持有的有價證券 |
注9 — 後續事件
公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易 。根據這次審查,正如腳註中進一步披露的那樣,除非下文披露,否則公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露 的後續事件。
2023年8月8日,公司舉行了一次特別的
股東大會,會上公司股東批准了 (i) 公司與大陸證券轉讓和信託公司之間於2022年11月9日修訂和重述的
公司註冊證書的修正案(“延期修正案”)和(ii)對2022年11月9日的
投資管理信託協議的修正案(“信託修正案”)
允許公司延長公司必須完成業務合併的日期,最多可延長四次
每次三個月,從2023年8月15日到2024年8月15日(自公司
首次公開募股截止之日起21個月)。關於股東在特別會議上的投票,總共有
2023 年 8 月 1 日,贊助商存入了 $
2023 年 8 月 8 日,該公司發行了一張金額為 $ 的期票
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第 2 項。管理層的討論和 財務報表分析
本報告(本 “季度報告 ”)中提及的 “公司”、“Plutonian”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 是指 Plutonian Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高管和 董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀 。以下討論和分析中包含的某些 信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性 陳述。我們 將這些前瞻性陳述建立在我們當前的預期和對未來事件的預測的基礎上。這些前瞻性陳述 受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響,這些風險可能導致我們的實際業績、活動水平、 業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下,您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表達方式的否定詞來識別前瞻性陳述。可能導致 或導致此類差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會 (“SEC”)文件中描述的因素。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站 的EDGAR部分查閲,網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求,否則公司不承擔任何更新 或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
概述
我們是一家空白支票公司,於2021年3月11日根據特拉華州 法律成立。我們成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、 股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的 公司上,但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。我們明確排除 作為初始業務合併目標,其財務報表由美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)從2021年起連續兩年無法檢查的會計師事務所審計,以及任何通過VIE結構合併中國業務的目標公司。
我們打算利用來自首次公開募股(“IPO”)的收益 和私募股票、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合 的現金來實現我們的初始業務合併。我們預計 在執行收購計劃時將繼續承擔鉅額成本。我們無法向您保證,我們完成業務合併的計劃一定會成功。
最近的事態發展
2023 年 8 月 8 日,公司舉行了一次特別的 股東大會,會上公司股東批准了 (i) 公司與大陸證券轉讓與信託公司之間對經修訂和重述的 公司註冊證書的修正案(“延期修正案”)和(ii)2022年11月9日對 投資管理信託協議的修正案(“信託修正案”)br {} 公司允許公司將公司必須完成業務合併的日期延長至四次 每次三個月,從2023年8月15日到2024年8月15日(自公司 首次公開募股截止之日起21個月)。
關於股東在特別會議上的投票 ,共招標贖回2510,358股公司 普通股,贖回價值約為26,389,721.67美元(合每股10.51美元)。
2023年8月1日,21萬美元存入信託賬户,將業務合併期從2023年8月15日延長至2023年11月15日。因此,該公司現在 需要在2023年11月15日之前完成其初始業務合併。
2023年8月8日,公司向發起人發行了21萬美元的期票,用於延期付款。本票是無抵押的、無息的,應在以下兩者中以較早者為準:1) 公司完成初始業務合併之日,或 2) 如果業務合併未完成,則為公司清算之日。保薦人可以選擇將本票轉換為公司普通股的25,200股(每股8.33美元)。
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運營結果
迄今為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 產生任何營業收入。從成立到2023年6月30日,我們唯一的活動是組織活動以及 為首次公開募股(如下所述)以及首次公開募股之後的首次公開募股做準備和完成所需的活動,為初始業務合併確定目標公司 。我們預計在完成最初的業務 合併後才會產生任何營業收入。
我們預計將以 的形式產生營業外收入,即首次公開募股後持有的有價證券的利息收入。我們預計,由於成為一家上市公司(用於法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用 ,我們將承擔更多的費用。
在截至2023年6月30日的三個月中,我們 的淨收入為389,314美元,其中包括信託賬户中持有的投資所賺取的利息708,155美元,減去160,570美元的一般和 管理費用、12,100美元的特許經營税支出、146,171美元的所得税支出。在截至2022年6月30日的三個月中,我們的淨虧損為50美元,全部由組建成本組成。
在截至2023年6月30日的六個月中,我們 的淨收入為686,266美元,其中包括信託賬户中持有的投資所得的1,331,791美元的利息,減去了346,810美元的管理費用,24,100美元的特許經營税支出,274,615美元的所得税支出。在截至2022年6月30日 的六個月中,我們的淨虧損為4,723美元,其中包括4,498美元的組建成本和225美元的特許經營税支出。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金分別為300,263美元,經營 活動提供的現金分別為5,277美元。
流動性和資本資源
2022年11月15日,我們完成了5,750,000個公共單位的首次公開募股 ,其中包括承銷商對75萬個公共單位的超額配售選擇權的全部行使。 每個公共單位由一股普通股、一份可贖回的認股權證組成,該認股權證授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股 ,以及一份在 初始業務合併完成後獲得六分之一(1/6)普通股的權利。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售,產生的總收益為 57,500,000美元。在2022年11月15日完成首次公開募股的同時,我們與發起人完成了私募配售, 以每套私募單位10.00美元的價格購買了266,125套私募單位,總收益為2661,250美元。
在 2022 年 11 月 15 日首次公開募股和私募之後,共有 58,506,250 美元存入了為公司公眾 股東的利益而設立的信託賬户(“信託賬户”),該賬户由大陸證券轉讓和信託公司作為受託人維持, 將僅投資於到期日為185天或更短的美國政府國庫券或符合某些條件的貨幣市場基金 根據經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2a-7條,並且僅投資 直接的美國政府國庫債務。
我們打算將首次公開募股的幾乎所有淨收益,包括信託賬户中持有的資金,用於收購一個或多個目標企業,並支付與之相關的費用 。如果我們的資本存量全部或部分用作實現業務合併的對價, 信託賬户中持有的剩餘收益以及任何其他未支出的淨收益將用作營運資金, 為目標業務的運營融資。此類營運資金可以以多種方式使用,包括繼續或 擴大目標業務的運營、戰略收購以及現有或 新產品的營銷、研究和開發。如果信託賬户之外可供我們使用的資金不足以支付此類費用,則此類資金還可用於償還我們在業務合併完成之前產生的任何運營費用或發現者費用。
截至2023年6月30日,該公司的現金為150,444美元,營運資金為137,737美元(不包括應付的特許經營税和所得税)。在首次公開募股完成之前,公司的流動性需求已通過保薦人為內幕股票支付的25,000美元以及保薦人根據無抵押本票 票據提供的20萬美元貸款來滿足。2023年6月20日,發起人提供了15萬美元的貸款,部分用於支付與業務合併相關的交易成本 。
2023年8月1日,21萬美元存入信託賬户,將業務合併期從2023年8月15日延長至2023年11月15日。因此,公司現在需要 在 2023 年 11 月 15 日之前完成業務合併。目前尚不確定公司此時能否完成業務合併 。如果企業合併未在此日期之前完成,則將進行強制清算並隨後解散。
該公司預計,要繼續成為上市公司,將繼續承擔鉅額的 專業成本,併為完成 業務合併而承擔鉅額交易成本。公司可能需要獲得額外融資才能完成業務合併,或者因為其 在完成業務合併後有義務贖回大量公開股票,在這種情況下,公司 可能會發行與此類業務合併有關的額外證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券 法律的前提下,公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司 因為沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併,它將被迫停止運營 並清算信託賬户。此外,在業務合併後,如果手頭現金不足,公司可能需要 獲得額外融資以履行其義務。
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關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新(“ASU”) 2014-15 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估 ,管理層已確定 ,如果公司無法在2023年11月15日之前完成業務合併(除非公司延長完成 業務合併的時間),那麼除清算目的外,公司將停止所有業務。清算日期和 隨後的解散使人們對公司自這些財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 。財務報表不包括 這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
資產負債表外融資安排
截至2023年6月30日,我們沒有任何債務、資產或負債, 將被視為資產負債表外安排。我們不參與與未合併的實體或金融合夥企業(通常稱為可變權益實體)建立關係 的交易,這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而建立的 。我們沒有達成任何資產負債表外融資安排, 成立任何特殊目的實體,為其他實體的任何債務或承諾提供擔保,也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
承保協議
承銷商獲得了首次公開募股總收益的1.0%或57.5萬美元的現金承保 折扣。此外,承銷商有權獲得IPO總收益的3.5%或2,012,500美元的延期承銷費 ,這筆費用將在業務合併完成時從信託賬户中持有的 金額中支付,但須遵守承保協議的條款。
此外,公司已承諾在首次公開募股結束時向承銷商和/或其指定人發行 57,500股普通股或代表股,作為 代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日,已發行57,500股代表性股票。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務 報表和相關披露要求 管理層作出估算和假設,這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產 和負債的披露以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異 。我們已經確定了以下關鍵會計政策:
普通股可能被贖回
根據會計準則編纂(“ASC”)主題480 “將負債 與權益區分開” 中的指導,我們對普通股進行核算,但可能需要 贖回。強制贖回的普通股被歸類為負債工具,按公允價值計量。 有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股,贖回權要麼在 持有人控制之內,要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。該公司的普通股具有 某些贖回權,這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內,並且有可能在未來 發生不確定事件。因此,可能贖回的普通股以贖回價值列報為臨時權益,不在公司資產負債表的 股東權益部分。
我們已經根據ASC 480-10-S99-3A 做出了保單選擇,並確認了在業務合併前的預期九個月內,額外實收資本(或在沒有額外實收資本的情況下 的累計赤字)的贖回價值的變化。
每股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露 要求。未經審計的簡明運營報表包括按每股收益兩類法列報的每股可贖回股份的收益(虧損) 和每股不可贖回股票的收益(虧損)。為了確定 歸屬於可贖回股份和不可贖回股票的淨收益(虧損),公司首先考慮了可分配給可贖回股份和不可贖回股票的未分配的 收益(虧損),未分配的收入(虧損)是使用 總淨虧損減去已支付的任何股息來計算的。然後,公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數 按比例分配未分配收益(虧損)。對可能贖回的普通股贖回 價值增加的任何調整都被視為向公眾股東支付的股息。
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認股證
根據對認股權證特定 條款的評估以及財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂 (“ASC”)480、區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和套期保值(“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義 ,以及認股權證是否符合ASC 815下所有權益分類要求,包括 認股權證是否與公司自有普通股掛鈎,以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能需要 “淨 現金結算”,等等股票分類的其他條件。此 評估需要使用專業判斷,在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的後續每個季度 期結束日進行。
對於符合所有股票分類標準 的已發行認股權證,則在發行時,這些認股權證必須作為股權組成部分入賬。對於不符合所有權益分類標準的已發行或修改後的 認股權證,認股權證必須在發行之日按其 初始公允價值記錄為負債,此後的每個資產負債表日期都必須記為負債。認股權證估計公允價值的變動 在運營報表中被確認為非現金收益或虧損。
發行成本
發行成本包括承保、法律、 會計、註冊和截至資產負債表日期發生的與首次公開募股直接相關的其他費用。公司 符合ASC 340-10-S99-1 和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A—— “發行費用” 的要求。發行 的成本根據發行之日 的公共股票和公共權利的估計公允價值在公共股票和公共權利之間進行分配。
最新會計準則
2020 年 8 月,FASB 發佈了 ASU 編號 2020-06, “帶轉換和其他期權的債務債務(副題470-20)以及實體自有權益中的衍生品和對衝合約 (副標題 815-40):實體自有股權中可轉換工具和合約的核算”(“ASU 2020-06”), 通過取消現行 GAA 要求的主要分離模型簡化了可轉換工具的會計 AP。ASU 2020-06取消了股票合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件,而且 還簡化了某些領域的攤薄後每股收益計算。ASU 2020-06 在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期,允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的 影響(如果有的話)。
管理層認為, 最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過,都不會對我們的財務報表產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司,我們無需 在本項目下進行披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ,並酌情收集和傳達給我們的 管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員,以便及時就所需的披露做出決定。
在包括首席執行官和首席財務會計官在內的管理層 的監督和參與下,我們對截至2023年6月30日的財季披露控制和程序的有效性進行了評估 ,該術語在《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義 。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務 和會計官得出的結論是,在本報告所涉期間,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中, 我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們的實際業績 與本季度報告中存在重大差異的因素包括2022年11月14日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股最終招股説明書和2023年7月25日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中描述的風險因素。截至本季度 報告發布之日,先前披露的風險因素沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
我們首次公開募股的註冊聲明(“註冊 聲明”)已於 2022 年 11 月 9 日宣佈生效。
2022 年 11 月 15 日, 我們完成了 5750,000 個公共單位的首次公開募股,其中包括完全行使承銷商對 750,000 個公共單位的超額配股權。每個公共單位由一股普通股、一份有權以每整股11.50美元的價格購買 一股普通股的可贖回認股權證和一項在 完成初始業務合併後獲得六分之一(1/6)股普通股的權利組成。公共單位以每個公共單位10.00美元的發行價出售, 的總收益為57,500,000美元。
在 2022年11月15日首次公開募股結束的同時,我們與發起人完成了私募配售,以每套私募單位10.00美元的價格購買了266,125套私募單位 ,總收益為2661,250美元。除非首次公開募股註冊聲明中另有披露,否則私募單位(和標的證券)與首次公開募股中出售的單位相同。未就此類銷售支付任何承保折扣 或佣金。
截至2022年11月15日, 首次公開募股和私募的淨收益共計58,506,250美元存入了為公司公眾股東 利益而設立的信託賬户,由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護。
我們從這些收購中獲得的所有收益 都已存入上述信託賬户,連同信託賬户中持有的 資金所賺取的利息,除了支付我們的特許經營税和所得税(如果有的話)外,在我們完成初始業務合併並贖回首次公開募股中出售的普通股之前 不得發放給我們,因為我們 未能完成首次公開募股中出售的普通股在要求的期限內進行業務合併。
有關我們在首次公開募股中產生的收益 的用途的描述,請參閲本表格10-Q的第一部分第2項。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
描述 | |
31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官(首席執行官)進行認證 。 | |
31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》 下的第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官)進行認證 。 | |
32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官(首席執行官)進行認證 。 | |
32.2 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條對首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官)進行認證 ,根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過 。 | |
101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算 Linkbase 文檔。 | |
101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔。 | |
101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
101.PRE | 內聯 XBRL 分類法擴展演示 Linkbase 文檔。 | |
104 | 封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。 |
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 8 月 17 日 | 普魯頓收購公司 | |
來自: | /s/ Wei Kwang Ng | |
姓名: | 吳偉光 | |
標題: | 首席執行官兼董事 | |
(首席執行官) | ||
來自: | /s/ 王可 | |
姓名: | 王可 | |
標題: | 首席財務官兼董事 | |
(首席財務和會計官) |
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