東方 文化控股有限公司

2022年6月15日

通過埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易與服務辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-0405

尊敬的 Fetterolf 先生和 Molina 女士：

東方文化控股有限公司（“OCG” 或 “公司”，有時被稱為 “我們” 或 “我們的”）正在提交這封信和以下 信息，以迴應員工（”員工”) 美國證券交易委員會和 交易委員會（the”佣金”) 關於公司在 F-3 表格上的註冊聲明（”註冊聲明”）於2022年1月28日向委員會提交，並於2022年2月22日進行了修訂。

在提交本信的同時， 公司正在通過EDGAR 向委員會提交註冊聲明（“修訂後的註冊聲明”）的第2號修正案。

工作人員的評論在下面 以粗體重複，然後是公司的迴應。除了根據工作人員的評論修改披露外， 公司還納入了其他信息和數據以反映最近的發展。

2022 年 2 月 22 日提交的 F-3 表格註冊聲明第 1 號修正案 22

招股説明書封面

1。我們 注意到你對評論 2 的迴應，以及你修改後的披露，即 “這些新法律和指導方針的解釋和 執行存在不確定性，這可能會產生重大和不利影響 [y]我們的業務和財務前景以及 可能會產生影響 [y]我們接受外國投資或繼續在美國或其他外匯交易所上市的能力。”另請 説明此類不確定性可能會影響公司開展業務的能力（着重部分由作者標明）。

迴應：我們還在招股説明書的封面上表示，這種不確定性可能會影響公司開展業務的能力。

2。我們 記錄了您對評論 3 的回覆，並重新發布了該評論。你的披露繼續表明”[t]公司、我們、我們、我們的 公司和我們的 公司均被稱為東方文化控股有限公司。（“東方文化”），一家根據開曼羣島 法律註冊的控股公司、其子公司、VIE和VIE的子公司”（着重部分由作者標明）。我們還注意到， 您在第二頁 “關於本招股説明書” 標題下的披露繼續指出，“本 招股説明書中所有提及 “東方文化”、“OCG”、“我們”、“我們的”、“ 公司”、“註冊人” 或類似詞語均指東方文化控股有限公司以及我們的 子公司、VIE及其子公司”（着重部分由作者標明）。在討論如何提及 “公司” 時，請刪除提及您的 VIE 及其子公司 的內容。

迴應：在討論招股説明書封面和 第二頁上如何提及 “公司” 時，我們刪除了 中對我們的 VIE 及其子公司的提法。

3。我們 記下你對評論 4 的回覆並有以下評論：

迴應：我們修改了封面上的披露，指出迄今為止，控股公司、其子公司和合並VIE之間已進行了 現金轉移，我們還像第10頁一樣量化了金額 。

迴應：我們已經修改了披露，規定我們可以主要依賴 子公司支付的股權分紅和其他分配來滿足我們在第 9 頁上可能提出的現金和融資需求 。

招股説明書摘要，第 10 頁

4。我們 注意到你對評論 5 的回覆以及你修改後的披露，我們重新發布了部分評論。請披露， 公司可能會為執行VIE安排的條款承擔鉅額費用。

迴應：我們已經修改了披露，包括該公司 可能會為執行第12頁的VIE安排條款而承擔鉅額成本。

5。我們 注意到你對評論 6 的回覆以及你修改後的披露：”[i]為了進一步加強外商獨資企業 控制和運營可變權益實體的權利。。” 請不要暗示合同協議 等同於VIE業務中的股權所有權。任何提及由於 VIE 而獲得的控制權或收益的提法都應僅限於明確描述您在美國 GAAP 下整合 VIE 所滿足的條件。

迴應：我們已經修改了第11頁的披露，並將避免 暗示合同協議等同於VIE業務中的股權所有權。

6。我們 注意到你對評論7的迴應，以及你修改後的披露，即法律和運營風險 “可能導致我們的運營和/或證券價值發生重大變化，或者可能嚴重限制或完全阻礙我們 向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或 一文不值。”另請討論重大的監管、流動性和執法風險，包括您在第14頁披露的 “中國法律和規章制度的執行 可能會在幾乎不事先通知的情況下迅速變化，以及 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對在海外進行的發行和/或外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險”（着重部分由作者標明）。還請 説明這些風險和不確定性如何導致您的運營和/或您登記出售的證券 的價值發生重大變化。此外，請承認任何風險，即中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和 控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或 完全阻礙你向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值。請在 招股説明書中加入對這些風險的更詳細討論的交叉引用。

迴應：我們已經修訂了第 2 頁的披露，討論了重大的監管、流動性和執法風險，包括我們在第頁上披露的 “中國法律和規章制度的執行 可能會在幾乎不事先通知的情況下迅速變化，以及中國 政府可能隨時幹預或影響我們的運營，或者可能對海外發行人和/或 外國對中國發行人的投資施加更多控制的風險” 16。我們還探討了這些風險和 不確定性如何導致我們的運營和/或我們登記出售的證券的價值發生重大變化。我們 還在第 2 頁承認，中國政府為加強對海外發行的 發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全 阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌或一文不值，並相互參照招股説明書中對這些風險的更詳細討論。

7。我們 記錄了您對評論 8 的回覆，並重新發布了部分評論。請具體披露您在中國經營當前業務所需的每份 “營業執照” 。我們還注意到你披露説，你不相信 “我們是 關鍵信息基礎設施運營商。。”（着重部分由作者標明）。如果 屬實，請修改本聲明，説明您 不相信 “我們、我們的子公司、我們的 VIE 及其子公司” 是關鍵信息基礎設施運營商。最後，我們注意到你修改後的披露，即”[i]如果我們、我們的子公司或 VIE 及其子公司未獲得 或維持此類許可或批准，無意中得出結論，認為不需要此類許可或批准，或者適用的 法律、法規或解釋發生了變化，而我們需要在將來獲得此類許可或批准，則可能 嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致 的價值我們的證券將大幅下跌或變得一文不值。”請進行修改，同時討論對您的 業務運營的影響。

迴應：我們修改了第2頁的披露，以澄清我們在中國的每家VIE及其子公司都已在中國 中國國家市場監督管理總局（“SAMR”）註冊，並獲得了SAMR頒發的名為 “營業執照” 的許可證，上面寫有其公司名稱、法定 代表姓名、註冊日期、到期日期和批准的業務範圍，用於我們在中國的當前業務和 業務。我們還修訂了第2頁的披露，聲明我們認為我們、我們的子公司、我們的VIE及其子公司 不是網絡安全審查措施中定義的關鍵信息基礎設施運營商。最後，我們修訂了第 2頁的披露，以討論如果我們、我們的子公司或我們的VIE及其子公司沒有獲得或維持 此類許可或批准，無意中得出結論，不需要此類許可或批准，或者適用的法律、法規、 或解釋發生變化，我們需要在將來獲得此類許可或批准，這將對我們的業務運營產生的影響。

8。作為 相關事項，我們注意到您對已於 2 月 15 日生效的法規的披露進行了修訂。還請 談談中國證監會提出的兩項新規章草案。

迴應：我們披露，中國證監會於2021年12月24日發佈了《國務院關於境內企業境外發行證券上市的管理規定（徵求意見稿） 和《境內企業境外發行證券上市管理規則（徵求意見稿）》以及《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定（徵求意見稿）》（徵求意見稿）) 2022 年 4 月 2 日，規定在國外 證券交易所上市或發行證券的中國發行人需要在封面第2頁和第15頁向中國證監會提交通知。

9。我們注意到你對評論 9 的回覆，並有以下評論：

迴應：控股公司、其子公司 和 VIE 之間的現金轉移通常通過支付公司間服務費用或控股公司、子公司 和 VIE 之間的公司間借款進行轉移。我們已經披露，除了第9頁對此類服務產生的收入和/或利潤徵收的標準增值税和/或所得税外， 對公司間借款和公司間服務付款不產生任何税收後果。

迴應：我們已經修改了披露，以表明 對外商獨資企業根據VIE協議結算VIE所欠款項的能力也沒有限制和限制，因為兩家公司 都是在中國註冊成立的，在第9頁上將以人民幣結算，不受外匯管制。

如果您有任何進一步的意見或需要任何 更多信息，或者對提交的內容有任何疑問，請致電 (703) 618-2503 at fisherBroyles, LLP 致電 Jeffrey Li 先生。

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