根據2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

ExtraSpace Storage

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

馬裏蘭州		20-1076777
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

2795 East Cattonwood Parkway，300 套房

猶他州鹽湖城 84121

(801) 365-4600

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

約瑟夫·馬戈利斯

主管 執行官

ExtraSpace Storage

2795 East Cattonwood Parkway，300 套房

猶他州鹽湖城 84121

(801) 365-4600

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Craig M. Garner

凱文·C·雷耶斯

安東尼 ·A· 戈斯塔尼安

瑞生和沃特金斯律師事務所

12670 High Blaff Drive

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

(858) 523-5407

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請選中以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框， 列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交的 根據一般指令編號提交的註冊聲明或其生效後的修正案生效，請選中以下複選框。

如果此表格 是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下 複選框。☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報人和小型申報公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐（不要檢查申報公司是否較小）		規模較小的申報公司		☐

招股説明書

ExtraSpace Storage

1,674,748 股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中提到的出售股東贖回Extra Space Storage LP中的 運營合夥單位或OP單位後可能不時發行和轉售多達1,674,748股普通股。我們正在註冊普通股的適用股份，為賣出股東提供可自由交易的 證券。本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊並不一定意味着任何OP單位的持有人將要求我們贖回其OP單位，在進行任何此類贖回時，我們將自行決定將部分或全部OP單位兑換成普通股而不是現金，也不一定意味着為換取OP單位而獲得的任何普通股將由賣出股東出售。

我們不會從出售本招股説明書所涵蓋的普通股中獲得任何收益，但我們已同意支付 與普通股此類普通股相關的某些註冊費用。參見出售股東和分配計劃。出售股東可以不時直接或通過代理人或交易商發行和出售 他們持有的部分或全部股份，條件將在出售時確定，詳見本招股説明書。

在投資我們的證券之前，您應該考慮我們在第7頁開頭的風險因素中描述的 風險。

我們的普通股 股票目前在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為EXR。2023年8月17日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的銷售價格為每股128.05美元。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的 充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年 8 月 18 日

目錄

		頁面
ExtraSpace Storage			1
前瞻性陳述			2
在哪裏可以通過 參考找到更多信息和合並信息			4
招股説明書摘要			6
風險因素			7
所得款項的用途			10
出售股東			11
分配計劃			16
用OP單位兑換普通股			18
普通股的描述			19
對所有權和轉讓的限制			21
額外空間存儲合作協議説明 LP			25
馬裏蘭州法律、我們的章程和 章程的某些條款			30
美國聯邦所得税後果			36
法律事務			61
專家			61

本招股説明書中提及的Extra Space Storage Inc.、Extra Space、我們、 我們和我們公司指的是馬裏蘭州的一家公司Extra Space Storage Inc. 及其合併子公司，包括Extra Space Storage LP。Extra Space Storage LP是 在特拉華州的有限合夥企業，Extra Space Storage Inc.是間接普通合夥人，我們在本招股説明書中將其稱為我們的運營合作伙伴關係。提及我們的普通股是指Extra Space Storage Inc. 的普通股，面值為每股0.01美元。對 OP 單位的提法是指 Extra Space Storage LP 的常見運營合作伙伴單位。

您只能依賴本招股説明書中包含的 信息，或者以引用方式納入本招股説明書或其中的 信息。我們和任何出售股東均未授權任何人向您提供不同的信息或作出任何不同的陳述。如果 有人向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴它。本招股説明書不構成出售要約或邀約購買除與之相關的註冊證券以外的任何證券，而且本招股説明書不構成在任何司法管轄區或向任何向其提出此類要約或招攬向其提出此類要約或招攬向其提出此類要約或招攬購買證券的要約。您不應假設 本招股説明書中包含的信息在招股説明書和任何招股説明書補充文件或補充文件（如適用）之後的任何日期都是正確的，儘管本招股説明書和此類招股説明書補充文件或補充文件 已交付，或者股票已根據招股説明書和此類招股説明書補充文件或補充文件在以後出售。自本註冊聲明中包含的招股説明書的相應日期以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

i

額外空間存儲包括在內

我們是一家完全整合、自我管理和自我管理的房地產投資信託基金（REIT），成立於2004年4月30日，是一家馬裏蘭州公司， ，旨在擁有、經營、管理、收購、開發和重建專業管理的自助倉儲物業或門店。我們於 2004 年 8 月 17 日完成了首次公開募股。

我們成立是為了延續自1977年以來一直從事自助倉儲業務的Extra Space Storage LLC及其子公司的業務。截至 2023年6月30日，我們在41個州和華盛頓特區擁有和/或經營2438家門店，其中包括約1.843億平方英尺的淨可出租空間。

我們在兩個不同的領域開展業務：（1）自助倉儲業務；以及（2）租户再保險。我們的自助倉儲運營活動包括全資商店的租賃 業務。租户再保險活動包括對與租户在我們商店中存儲的貨物丟失相關的風險進行再保險。

實際上，我們所有的業務都是通過我們的運營合作伙伴關係開展的。我們的主要資產是 運營合夥企業中的普通合夥人和有限合夥人權益。這種結構通常被稱為傘式合夥房地產投資信託基金（UPREIT）。截至2023年6月30日，我們在普通合夥人和有限合夥人權益之間持有運營合夥企業94.0％的所有權。我們已選擇根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》作為房地產投資信託基金納税。只要我們繼續獲得房地產投資信託基金資格，我們就無需為分配給股東的應納税 淨收入繳納美國聯邦税，但某些例外情況除外。

我們的主要業務目標是最大限度地提高可供分配給股東的現金流 ，並實現每股現金流的可持續長期增長，以便在可接受的風險水平下最大限度地提高股東的長期價值。我們將繼續評估一系列增長計劃和機會。

我們的主要公司辦公室位於猶他州鹽湖城東卡頓伍德公園大道2795號，300套房，84121，我們的電話號碼是 (801) 365-4600。我們維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為 www.extraspace.com。我們網站上包含的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

1

前瞻性陳述

本招股説明書和我們在此以引用方式納入的文件包含1995年《私人 證券訴訟改革法》（載於經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年《交易法》第21E條或《交易法》）所指的前瞻性陳述。此外，我們 隨後向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的文件將包含前瞻性陳述。特別是，與我們的資本資源、投資組合業績和經營業績有關的陳述 包含前瞻性陳述。同樣，我們的 形式上的我們關於運營資金的預期增長以及預期的市場狀況、人口統計和經營業績的信息和陳述均為前瞻性 陳述。前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，您不應依賴它們作為對未來事件的預測。前瞻性陳述取決於可能不正確或不精確的假設、數據或方法， ，我們可能無法實現它們。我們不保證所描述的交易和事件會如描述的那樣發生（或根本不會發生）。你可以使用前瞻性術語 來識別前瞻性陳述，例如相信、期望、可能、將、應該、尋求、大約、打算、計劃、預計、估計或 預期或這些單詞和短語或類似的單詞或短語中的否定詞。您還可以通過討論戰略、計劃或意圖來識別前瞻性陳述。除其他外，以下因素可能導致實際 業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果存在重大差異：

•

總體經濟狀況、房地產行業和我們運營的市場的不利變化；

•

未能實現最近收購 Life Storage, Inc. 或 Life Storage 的預期收益；

•

Life Storages業務無法成功整合的風險，或者這種整合可能比預期的更困難、更耗時或成本更高的風險，包括我們留住和僱用關鍵人員的能力；

•

Life Storage合併完成後 合併後的公司預期的未來財務業績和業績的不確定性；

•

未能按預期條件完成或根本沒有完成未完成的收購和開發項目；

•

來自新門店和現有門店或其他存儲替代品的競爭的影響，這可能會導致租金和 入住率下降；

•

未投保損失和環境污染的潛在責任；

•

監管環境以及國家、州和地方法律和法規的影響，包括但不限於管理房地產投資信託基金、租户再保險和我們業務其他方面的法律和法規，這可能會對我們的業績產生不利影響；

•

信貸和金融市場混亂，導致難以籌集資金或以 合理的利率獲得信貸，這可能會阻礙我們的增長能力；

•

COVID-19 疫情或未來其他高度傳染性或傳染性疾病爆發的影響，包括對自助倉儲空間和租户再保險等輔助產品和服務的需求減少，以及入住率、租金和人員配備水平的潛在下降，這可能會對我們的業績產生不利影響 ；

•

我們對信息技術的依賴，這些技術容易受到計算機 病毒和惡意軟件的攻擊、黑客攻擊、網絡攻擊以及其他未經授權的訪問或濫用，這些攻擊都可能對我們的業務和業績產生不利影響；

•

提高利率；

•

減少資產估值和相關的減值費用；

2

•

我們在合資企業投資方面缺乏唯一的決策權；

•

我們根據保險單彌補損失的能力；

•

美國税法最近或未來變更的影響；

•

未能出於美國聯邦所得税目的維持我們的房地產投資信託基金地位；以及

•

自然災害、戰爭或恐怖主義的影響導致的經濟不確定性，這可能會對我們的 商業計劃產生不利影響。

儘管前瞻性陳述反映了我們的真誠信念，但它們並不能保證未來的表現。我們 不承擔任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。有關這些因素和其他可能影響我們未來業績、業績或 交易的因素的進一步討論，請參閲上面標題為 “風險因素” 的部分，包括我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告中包含的風險，該報告已根據我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新。我們不承擔任何責任或義務更新或修改本S-3表格註冊中規定的任何前瞻性陳述，以反映新信息、未來事件或其他信息。

3

在哪裏可以通過 參考找到更多信息和合並信息

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站 ，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會網站的地址是 http://www.sec.gov。此外，我們還維護一個包含有關我們的信息的網站，網址為 www.extraspace.com。我們網站上包含的信息不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

我們已經向美國證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，包括根據《證券法》向本註冊聲明提交或以提及方式納入本註冊聲明的 證物、附表和修正案，涉及在此註冊的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息 以及註冊聲明的附錄和附表。有關我們公司和在此註冊的證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的附錄 。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及或以提及方式納入的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，而且，如果該合同是註冊聲明的 附錄，則每份陳述在各個方面都受提及的附錄所限定。

美國證券交易委員會允許我們 以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過引用這些文件向您披露重要信息。此處以引用方式納入的信息是本 招股説明書的重要組成部分。合併文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會 提交的信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以提及方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們 以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（不包括根據適用的規章制度被視為向美國證券交易委員會提供的此類文件的任何部分）：

•

我們於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

•

我們於2023年5月4日和2023年8月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

•

我們在 2023 年 3 月 22、2023 年 3 月 28 日、2023 年 4 月 3、2023 年 5 月 19、2023 年 5 月 19、2023 年 5 月 26、2023 年 6 月 12、2023 年 6 月 13、2023 年 6 月 16、2023 年 6 月 20、2023 年 6 月 27、7 月 11 向美國證券交易委員會提交的，2023 年 7 月 18、2023 年 7 月 20、2023 年 7 月 20、2023 年 7 月 25 和 2023 年 8 月 18 日；以及

•

我們於2023年4月4日向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書 4。

我們還以引用方式納入了Life Storage, Inc.（文件編號001-13820）向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

Life Storage, Inc.於2023年2月24日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日的 年度10-K表年度報告；以及

•

Life Storage, Inc.於2023年5月3日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度 期的10-Q表季度報告。

此外，我們在此處以引用方式納入了在本招股説明書發佈之日之後和根據本招股説明書發行的任何證券終止發行之前，我們根據 《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件（不包括向美國證券交易委員會提供或提交的任何信息）。

4

您可以從美國證券交易委員會、通過美國證券交易委員會網站上述地址 或通過以下地址向Extra Space索取上述任何文件，也可以通過書面形式或通過電話向以下地址索取：

ExtraSpace Storage

2795 East Cattonwood Parkway，300 套房

猶他州鹽湖城 84121

注意：投資者關係

(801) 365-1759

extraspace.com

5

招股説明書摘要

本招股説明書涉及本文提及的 出售股東贖回運營合夥企業中的OP單位後可能發行和轉售我們的普通股。2023年7月20日，我們共發行了1,674,748套OP單元，用於完成對馬裏蘭州公司Life Storage, Inc.（Life Storage）的收購。OP單位是根據2023年4月2日的某些協議和合並計劃（經2023年5月18日修訂）或合併協議發行的，由我們的運營合作伙伴Eros Merger Sub, LLC，特拉華州有限責任公司 公司Eros Merger Sub, LLC，特拉華州有限責任公司，Life Storage and Life Storage LP，特拉華州有限合夥企業，Life Storage and Life Storage LP，特拉華州有限合夥企業。

OP 單位 是根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式發行的。本招股説明書提供了有關1,674,748股普通股所有權的某些信息，如果賣出股東將其OP單位進行贖回，並且我們自行決定將此類OP單位兑換成普通股以代替現金贖回，則賣出的 股東可以發行和出售這些普通股。我們不會從轉售這些股票中獲得 任何收益。

6

風險因素

根據本招股説明書投資任何證券都涉及風險。您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告以及我們隨後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中包含的風險因素，以及本招股説明書中包含或以提及方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》在 交易所之前提交的文件中進行了更新普通股的OP單位或從賣出中購買普通股的OP單位股東。任何這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。另請參閲 上面標題為 “前瞻性陳述” 的部分。

與以OP單位兑換普通股相關的風險

將OP單位兑換成我們的普通股是一項應納税交易。

出於美國聯邦所得税的目的，將OP單位兑換成我們的普通股將被視為應納税交易。出於美國聯邦所得税的目的，進行 交易所的有限合夥人通常會確認收益，其金額等於我們在交易所收到的普通股的價值，加上運營合夥企業中可分配給正在交換的有限合夥人OP單位的負債金額，減去這些OP單位的有限合夥人税基。確認因將OP單位兑換成普通股而產生的任何損失均受守則中 中規定的許多限制的約束。作為資本或普通股的任何收益或虧損，或根據該守則第1250條作為收回收益的任何收益的性質，將取決於交易時運營合夥企業資產的性質。 確認的收益金額甚至收益產生的納税義務可能超過我們在交易所收到的普通股的價值。此外，有限合夥人出售大量 股普通股以籌集現金支付與交換OP單位相關的納税義務的能力可能會受到限制，而且，由於股價波動，持有人獲得我們 普通股的價格可能不等於交易時OP單位的價值。

對我們普通股的投資不同於對OP單位的投資 。

如果有限合夥人將其OP單位換成我們的普通股，他或她將成為我們的股東之一 ，而不是我們運營合夥企業中的有限合夥人。儘管普通股投資的性質類似於對OP單位的投資，但OP單位的所有權和普通股的所有權之間也存在差異。 這些區別包括：

•

組織形式；

•

管理控制；

•

投票權和同意權；

•

流動性；以及

•

美國聯邦所得税注意事項。

與我們的普通股所有權相關的風險

市場利率可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

影響普通股價格的因素之一將是普通股的股息收益率（佔普通股 股票價格的百分比）相對於市場利率。市場利率的上升可能會導致我們普通股的潛在購買者預計，更高的股息收益率和更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並有可能 減少可供分配的資金。因此，更高的市場利率可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

7

未來出售普通股可能會壓低我們的股票價格。

我們無法預測未來發行普通股或普通股在公開市場上可供轉售是否會 降低普通股的市場價格。我們在公開市場上出售大量普通股，包括交換可交換優先票據或根據本招股説明書 補充文件贖回OP單位，或者認為可能發生此類出售，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。根據本招股説明書補充文件交換為OP單位或出售的任何普通股都將不受限制地自由交易 （我們的章程中規定的與房地產投資信託基金資格有關的任何限制除外）。

在 交換可交換優先票據時發行普通股、贖回OP單位以換取普通股、行使根據我們的股票激勵計劃授予董事、高級管理人員和其他員工的任何期權或歸屬任何限制性股票、發行與房地產、投資組合或業務收購相關的普通股或OP單位以及其他普通股的發行可能會對普通股的市場價格產生不利影響我們的普通股。此外， 存在保留作為限制性股票發行、贖回OP單位或行使期權的OP單位、期權和普通股的存在可能會對我們通過出售股票證券獲得額外資本的條款產生不利影響 。此外，未來出售普通股可能會稀釋現有股東。

我們的 股價可能會波動並可能下跌，從而導致我們的股東投資蒙受重大或全部損失。

股票 市場（包括我們在其中上市普通股的紐約證券交易所）經歷了明顯的價格和交易量波動。因此，我們普通股的市場價格可能同樣波動，普通股的投資者可能會經歷股票價值的下跌，包括與我們的經營業績或前景無關的下跌。由於多種因素，我們的普通股價格可能會出現大幅波動，包括：

•

我們的經營業績和同類公司的業績；

•

我們經營業績的實際或預期差異；

•

未能完成一項或多項待處理的收購；

•

我們的收入或收益估計或證券分析師建議的變化；

•

證券分析師發佈有關我們或我們行業的研究報告；

•

類似公司的市場估值的變化；

•

市場對我們可能發行的任何債務或股權證券，或我們在 未來可能產生的額外債務的不良反應；

•

關鍵人員的增派和離開；

•

我們或我們的競爭對手的戰略決策，例如收購、撤資、分拆業務、合資企業、 戰略投資或業務戰略的改變；

•

通過對我們或我們的行業產生不利影響的立法或其他監管進展；

•

新聞界或投資界的投機；

•

本招股説明書 補充文件中以提及方式提出或納入的任何其他風險因素的實現情況；

•

機構股東的行動;

•

會計原則的變化；

•

恐怖行為；以及

8

•

一般市場狀況，包括與我們的業績無關的因素。

過去，證券集體訴訟通常是在股價波動時期之後對公司提起的。這種 訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

未來發行的債務（清算時將優先於我們的普通股）和/或在股息分配或清算時可能優先於我們普通股的優先股證券，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

將來，我們可能會通過發行更多債務或優先股證券（包括信託 優先證券、優先票據或次級票據以及優先股）來增加資本資源。清算後，我們的債務證券和優先股的持有人以及其他借款的貸款人將在普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配 。額外的股票發行可能會稀釋我們現有股東的持股量或降低普通股的市場價格，或兩者兼而有之。我們普通股的持有人無權獲得優先權或 其他免受稀釋的保護。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來 發行的數量、時間或性質。因此，我們的股東承擔着我們未來發行的股票會降低普通股的市場價格並稀釋他們在我們這裏持有的股票的風險。

我們的業務運營可能無法產生分配股本或償還債務所需的現金，我們可能會調整 我們的普通股股息政策。

我們分配普通股、償還債務以及為計劃的 資本支出提供資金的能力將取決於我們未來創造現金的能力。我們無法向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，也無法向您保證未來的借款金額將足以使我們能夠分配普通股、償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

未來申報和支付普通股 股息的決定以及未來任何此類股息的時間、金額和構成，將由董事會根據當時存在的情況自行決定，包括我們的收益、 財務狀況、資本要求、債務到期日、債務和股權資本的可用性、適用的房地產投資信託基金和法律限制、總體經濟狀況和其他因素。我們股息政策的任何變化都可能對我們普通股的市場價格產生 重大不利影響。

9

所得款項的使用

我們根據對標題為 “出售 股東” 的部分中提到的OP單位持有人的合同義務提交本招股説明書。我們不會從此類持有人不時轉售普通股中獲得任何收益。

10

出售股東

我們正在登記轉售共1,674,748股普通股，如果賣出股東將其OP單位進行贖回，並且我們自行決定將此類OP單位兑換成普通股以代替現金贖回，則此處列出的賣出股東可以發行和出售這些普通股 。

根據合併協議，我們同意向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，登記轉售我們在收盤時作為收購對價一部分發行的OP單位時可發行的普通股 。

實益所有權在 中根據美國證券交易委員會的規定確定，包括對我們普通股的投票權或投資權。據我們所知，除非下文 另有説明，否則賣出股東對各自的證券擁有唯一的投票權和投資權。

賣出股東可能會不時出售本招股説明書中提供的部分、全部或全部普通股。我們不知道賣出的股東在出售普通股之前將持有本文所涵蓋的各自普通股多久。除了合併協議及其所設想的協議外，我們目前與出售的股東沒有關於出售本協議下發行的任何普通股的協議、安排或諒解。

出售股東的姓名		發行之前								的數量 的股份 常見 股票生存 已註冊 用於轉售				發行後
		的數量的股份常見 股票 受益地已擁有				的百分比的股份常見股票傑出(1)								的數量 的股份 常見 股票 受益地 已擁有				的百分比 的股份 常見 股票 傑出
Samloff 可撤銷信託(2) 跑馬地東路 10040 號 2026 號機組 亞利桑那州斯科茨代爾 85255			29,983				*				29,983				0				*
勞倫斯·C·格拉澤莊園 亞歷山大街 259 號 紐約州羅切斯特 14607			7,864				*				7,864				0				*
朗達·比利克 5313 Popoli Way 佛羅裏達州薩拉索塔 34238			1,712				*				1,712				0				*
Morgan S. Whiteley 可撤銷生活信託基金 24 Dockside Lane PMB 80 佛羅裏達州基拉戈 33037			9,398				*				9,398				0				*
Marlene F. Whiteley 可撤銷生活信託基金 24 Dockside Lane PMB 80 佛羅裏達州基拉戈 33037			9,398				*				9,398				0				*
瓦爾德納家族財富信託基金旗下的瓦爾德納倖存者信託基金(3) Sago Palm Rd 160 佛羅裏達州維羅海灘 32963			64,696				*				64,696				0				*
瓦爾德納家族財富信託基金旗下的 Waldner 非豁免家族信託(4) Sago Palm Rd 160 佛羅裏達州維羅海灘 32963			12,029				*				12,029				0				*

11

出售股東的姓名		發行之前								的數量 的股份 常見 股票生存 已註冊 用於轉售				發行後
		的數量的股份常見 股票 受益地已擁有				的百分比的股份常見股票傑出(1)								的數量 的股份 常見 股票 受益地 已擁有				的百分比 的股份 常見 股票 傑出
Staley Family Trust，日期為 2017 年 1 月 11 日 Holster Lane 10 加利福尼亞州貝爾峽谷 91307			41,432				*				41,432				0				*
傑羅姆·A·芬克 國王路 1511 號 加利福尼亞州紐波特海灘 92663			18,560				*				18,560				0				*
2015 金生活信託基金 9591 James Cr. 加利福尼亞州維拉公園 92861			12,097				*				12,097				0				*
建高控股有限責任公司 西羅素路 8945 號207 號套房 內華達州拉斯維加斯 89148			14,516				*				14,516				0				*
Martin E. Slusser 10377 W. Sunset Blvd 加利福尼亞州洛杉磯 90077			6,037				*				6,037				0				*
蘭德路存儲有限責任公司(5) 霍桑路 44 號 伊利諾伊州巴靈頓 60010			12,308				*				12,308				0				*
Minibrook Partn 格林伍德廣場大道 5650 號 #143 科羅拉多州格林伍德村 80111			42,994				*				42,994				0				*
巴里·本德 格林伍德廣場大道 5650 號 #143 科羅拉多州格林伍德村 80111			9,795				*				2,927				6,868				*
喬治·安·維克多 1415 Panther Lane #503 佛羅裏達州那不勒斯 34109			664				*				664				0				*
金伯利·內克斯 南菲爾莫爾街 2300 號 科羅拉多州丹佛 80210			509				*				509				0				*
約翰·查爾斯·維克多不可撤銷信託(6) 891 14第四St. #4108 科羅拉多州丹佛市 80202			509				*				509				0				*
布魯克伍德地產有限責任公司 10202 傑斐遜高速公路 B-2 套房 路易斯安那州巴吞魯日 70809			135,383				*				135,383				0				*
馬修·桑德林 23 斯科特·克雷森特 德克薩斯州奧斯汀 78703			32,630				*				32,630				0				*
帕特里克·史 恩菲爾德路 2904 號 德克薩斯州奧斯汀 78703			32,630				*				32,630				0				*
艾琳·派珀 3156 Fritchie Dr. 路易斯安那州巴吞魯日 70809			23,747				*				23,747				0				*

12

出售股東的姓名		發行之前								的數量 的股份 常見 股票生存 已註冊 用於轉售				發行後
		的數量的股份常見 股票 受益地已擁有				的百分比的股份常見股票傑出(1)								的數量 的股份 常見 股票 受益地 已擁有				的百分比 的股份 常見 股票 傑出
Leigh Ellen Puckett 亨利·克萊大道 1560 號 路易斯安那州新奧爾良 70118			23,747				*				23,747				0				*
PDM 存儲控股公司, LLC(7) 1420 E. 7第四St.，150 號套房 北卡羅來納州夏洛特 28204			24,470				*				24,470				0				*
Marjorie C. Obrien 9901 Emmaus 弗吉尼亞州聖約翰 00830			3,384				*				3,384				0				*
託馬斯·康帕拉託 36 SE 3第三方St. 佛羅裏達州博卡拉頓 33432			58,073				*				57,178				895				*
羅伯特·畢曉 邦託納大道 330 號 佛羅裏達州勞德代爾堡 33301			15,951				*				15,951				0				*
Stephen C. Beaulieu 可撤銷信託(8) 2004 年 Chartwell Ct 北卡羅來納州利蘭 28451			10,719				*				10,719				0				*
巴里 ·R· 布魯克斯 12312 Channel Dr. 佛羅裏達州北棕櫚灘 33408			10,719				*				10,719				0				*
Terence N Thurner 信託基金 2422 NE 8第四St. 佛羅裏達州勞德代爾堡 33304			10,719				*				10,719				0				*
Charles A Beaulieu Jr. 諾曼大道 10718 號 弗吉尼亞州費爾法克斯 22030			10,719				*				10,719				0				*
克拉克家族有限責任公司(9) 1717 N. Waterfront Pkwy。 堪薩斯州威奇托 67206			129,341				*				129,341				0				*
Robert N. Baker Trust U/A/D 2015 年 2 月 19 日 (10) 8124 E. Greenbriar Ct. 堪薩斯州威奇托 67226			6,808				*				6,808				0				*
Joseph R. Clisham Jr 30 位創始人之路 雅芳康涅狄格州 06001			15,376				*				15,376				0				*
Clisham Family 不可撤銷信託 2019(11) 河景路 147 號 康涅狄格州格拉斯頓伯裏 06033			15,376				*				15,376				0				*
無縫利息有限責任公司(12) 郵政信箱 302380 德克薩斯州奧斯汀 78703			26,925				*				26,925				0				*
安傑洛·J·託馬塞洛 狩獵谷路 9433 號南方 紐約州克拉倫斯 14031			46,627				*				46,627				0				*

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出售股東的姓名		發行之前								的數量 的股份 常見 股票生存 已註冊 用於轉售				發行後
		的數量的股份常見 股票 受益地已擁有				的百分比的股份常見股票傑出(1)								的數量 的股份 常見 股票 受益地 已擁有				的百分比 的股份 常見 股票 傑出
C. Anthony 20 Lincoln Pkwy。 紐約州布法羅 14222			27,259				*				27,259				0				*
NitNeil 公司 郵政信箱 341 亞拉巴馬州亨茨維爾 35804			46,293				*				46,293				0				*
NitNeil Partners, L.L.C. Peachtree St. 1447 號，470 套房 喬治亞州亞特蘭大 30309			546,775				*				545,989				786				*
NKS Management, L.L.C. Peachtree St. 1447 號，470 套房 喬治亞州亞特蘭大 30309			26,241				*				26,241				0				*
安德魯·吉恩 1509 威爾遜高地博士 德克薩斯州奧斯汀 78746			4,309				*				4,309				0				*
IntNeil 開發有限責任公司 Peachtree St. 1447 號，470 套房 喬治亞州亞特蘭大 30309			19,111				*				19,111				0				*
Neil K. Sapra 管理信託基金 4584 Dudley Lane 喬治亞州桑迪斯普林斯 30327			947				*				947				0				*
Nitesh K. Sapra 2939 W. Bayshore Ct. 佛羅裏達州坦帕 33611			980				*				947				33				*
Seamless GCW(13) 郵政信箱 302380 德克薩斯州奧斯汀 78703			25,920				*				25,920				0				*
Val T. Sapra 73 Ledge View SE 博士 亞拉巴馬州亨茨維爾 35802			33,891				*				33,891				0				*
Pushpa Sapra 73 Ledge View SE 博士 亞拉巴馬州亨茨維爾 35802			21,737				*				21,737				0				*
安德魯·李·吉恩信託基金 7305 Cherrylaurel Cove 德克薩斯州泰勒 75703			2,022				*				2,022				0				*

*

小於 1%。

(1)	基於截至2023年8月16日的211,276,355股已發行普通股。

(2)	此處報告的證券可能被視為由哈羅德·薩姆洛夫和朱迪·薩姆洛夫實益擁有，他們是薩姆洛夫可撤銷信託的 受託人。

(3)	此處報告的證券可能被視為由 Waldner Family Wealth Trust的受託人瑪喬麗·沃爾德納實益擁有。

(4)	此處報告的證券可能被視為由 Waldner Family Wealth Trust的受託人瑪喬麗·沃爾德納實益擁有。

(5)	此處報告的證券可能被視為由喬納森·倫恩實益擁有，他是蘭德路存儲有限責任公司的經理CSE Development Inc. 的唯一股東。

14

(6)	此處報告的證券可能被視為由亞瑟·維克多二世和喬治·安·維克多實益擁有，他們 是約翰·查爾斯·維克多不可撤銷信託基金的受託人。

(7)	此處報告的證券可能被視為由斯圖爾特·普羅菲特和懷亞特·迪克森實益擁有，他們是PDM Storage Holding Company, LLC經理Proffitt Dixon Partners LLC的 經理。

(8)	此處報告的證券可能被視為由Stephen C. Beaulieu可撤銷信託的受託人斯蒂芬·博利厄實益擁有，他是 Stephen C. Beaulieu 可撤銷信託的受託人。

(9)	此處報告的證券可能被視為由作為克拉克家族有限責任公司經理的羅伯特·貝克、斯蒂芬·克拉克和 Stephen L. Clark 二世實益擁有。

(10)	2015年2月19日，作為羅伯特·N. Baker Trust U/A/D的受託人，此處報告的證券可能被視為由羅伯特·貝克實益擁有。

(11)	此處報告的證券可能被視為由小約瑟夫·克利沙姆實益擁有，他是 Clisham Family Irrevocable Trust 的受託人，他是 2019 年 Clisham Family 不可撤銷信託的受託人。

(12)	此處報告的證券可能被視為由約瑟夫·沃諾克和達斯汀·唐奈爾實益擁有，他們是 Seamless Interests LLC 的經理 。

(13)	此處報告的證券可能被視為由約瑟夫·沃諾克實益擁有，他是Seamless GCW Ltd的普通合夥人 Seamless GCW GP LLC的經理。

15

分配計劃

本招股説明書涉及賣出股東或 其受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人不時要約和出售我們1,674,748股普通股中的部分或全部，前提是賣出股東將其OP單位兑換成普通股 以股票代替現金兑換。

我們正在註冊普通股，為持有人提供可自由交易的證券，但是這些股票的 註冊並不一定意味着持有人將發行或出售這些股票。我們不會從向賣出股東發行普通股或出售普通股的股東出售此類股票中獲得任何收益，但我們已同意支付此類股票的以下注冊費用：

•

律師和獨立公共會計師的費用和支出；

•

針對出售任何證券所產生的負債的保險單的保費和其他費用；

•

所有註冊、申報和證券交易所費用；

•

遵守證券法或藍天法的費用和開支；

•

託管人、過户代理人和註冊商的費用和開支；以及

•

印刷費用、信使和送貨費用。

我們沒有義務支付任何費用 自掏腰包出售 股東的費用、轉讓税、承保或經紀佣金或與本文設想的普通股交換OP單位或轉售普通股相關的折扣。

賣出股東可以不時將本招股説明書所涵蓋的任何或全部普通股直接出售給買方。 普通股可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或協商價格出售。或者，出售股東可以不時通過交易商或代理人發行此類股票，交易商或代理人可以從出售的股東和他們可能擔任代理人的此類股票的購買者那裏獲得佣金形式的補償。根據《證券法》，賣出股東和參與此類股票分銷的任何 交易商或代理商都可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們出售我們普通股的任何利潤以及這些交易商或代理商中任何 獲得的任何佣金都可能被視為承保佣金。

關於本招股説明書所涵蓋的 普通股的分配：

•

賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易；

•

經紀交易商在對衝他們與賣出股東持有的頭寸的過程中，可能會賣空我們的普通股；

•

賣出股東可能會賣空我們的普通股並交割我們的普通股以平倉這些空頭 頭寸；

•

賣出股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，這些交易涉及向經紀交易商交付我們的普通股 ，經紀交易商然後經紀交易商可以轉售或以其他方式轉讓我們的普通股；以及

•

出售的股東可以將我們的普通股貸款或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售 我們借出的普通股，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓質押的股票。

16

參與分配本招股説明書中提供的普通股的人可以 參與穩定我們普通股價格的交易。出售的股東將受到《交易法》的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東 及其關聯公司購買和出售普通股的時間。

17

用運營單位兑換普通股

交易所條款

我們 運營合夥企業持有可以兑換根據本招股説明書發行的普通股的單位的 運營合夥企業OP單位持有人被稱為賣出股東。賣出股東共持有1,674,748個普通OP單位。 出售股東可以通過向我們的運營合夥企業的普通合夥人發出贖回通知來要求我們的運營合夥企業將其運營單位兑換成現金。收到贖回通知後，我們可以根據章程中規定的對普通股所有權和轉讓的限制，自行決定將部分或全部OP單位兑換成普通股，如標題為 額外空間存儲LPreDemption權利合作協議描述的部分所述。

一旦我們收到 有限合夥人的贖回通知，我們將決定是將投標合夥人的OP單位兑換成現金，還是將部分或全部投標合作伙伴的OP單位兑換成我們的普通股。如果我們 決定將投標夥伴的OP單位換成我們的普通股，我們將立即通知投標夥伴。我們發行的任何普通股都將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估的股份，除以下規定外，沒有任何質押、留置權、抵押權 或限制：

•

我們的章程；

•

我們的章程；

•

《證券法》；

•

相關的州證券法或藍天法；

•

與投標夥伴簽訂的與股份有關的任何適用的註冊權協議； 和

•

紐約證券交易所的適用規則。

在有限合夥人將OP單位轉讓給我們、獲得報酬或獲得我們的普通股以換取之前，每個投標合夥人將繼續擁有所有OP單位，但無論出於何種目的，都將被視為OP 單位的有限合夥人。在此之前，有限合夥人作為我們的股東之一對根據本招股説明書發行的股票沒有權利 。

交易所的條件

如果滿足或免除以下每項條件，我們可以選擇向投標夥伴發行普通股以換取OP單位：

•

交易所不會導致投標夥伴或任何其他人違反我們章程或章程的任何其他條款中規定的所有權限制 ；

•

交易所為至少 1,000 個 OP 單位，或者，如果少於 1,000 個 OP 單位，則為 投標夥伴持有的所有 OP 單位；

•

在我們確定從運營合夥企業向其合作伙伴分配的記錄日期 之後，以及我們為向普通股股東分配的記錄日期之前，贖回不會生效；以及

•

根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，任何兑換或交換的完成都將取決於任何適用的 等待期到期或終止。

18

普通股的描述

普通的

本招股説明書描述了 普通股的一般條款。以下描述並不完整，可能不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。有關這些證券的更詳細描述，您應閲讀《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）的適用條款，以及我們的章程和章程，這些條款不時修訂和補充。本説明受我們的章程和章程以及 MGCL 的約束，並完全參照這些章程和章程進行限定。我們現有的章程和章程的副本已提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入此處，作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄。參見在哪裏可以找到更多信息以及 以引用方式註冊成立。

我們的章程規定，我們可以發行最多5億股普通股，面值為每股0.01美元。我們的 章程授權我們的董事會在獲得董事會多數成員批准且未經股東批准的情況下不時修改章程，以增加或減少股票的授權股份總數或任何類別或系列的授權股票數量。截至2023年6月30日，我們的普通股已發行和流通135,007,280股。

此處涵蓋的所有普通股都將獲得正式授權、全額支付且不可評估。根據任何其他類別或 系列股票的優先權以及我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，如果我們的董事會授權，我們普通股的持有人有權從合法可用並由我們申報的資產中獲得該股票的股息，並在這種情況下按比例分享我們公司合法可供分配給股東的資產我們的清算、解散或在付款 或之後清盤為我們公司所有已知的債務和負債提供充足的準備金。

我們章程的規定

根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，除非我們任何類別或系列普通股的條款 中另有規定，否則我們普通股的每股已發行股份都使持有人有權就提交股東投票的所有事項進行一次表決，包括董事選舉，除了 任何其他類別或系列股票的規定外，此類股票的持有者有權獲得一票將擁有專屬投票權。我們的董事會選舉沒有累積投票，這意味着 普通股大部分已發行股的持有人可以選出當時競選的所有董事，而剩餘股份的持有人將無法選出任何董事。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換、交易所、償債基金、贖回或評估權，也沒有 認購我們任何證券的優先權。根據我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的規定，我們的普通股將擁有同等的股息、清算和其他權利。

根據MGCL，馬裏蘭州的公司通常不能解散、修改章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、轉換為另一個 實體、進行法定股票交易或在正常業務流程之外進行類似的交易，除非董事會宣佈可取並獲得股東以有權就此事投的三分之二的贊成票的贊成票批准，除非比例較低（但不少於）則確定了所有有權就此事投票的多數票)在公司 章程中排名第四。除某些章程修正案外，我們的章程規定，任何此類行動如果獲得有權就此事投的所有選票的多數票的股東的贊成票批准，則應生效。 但是，我們的運營資產可能由我們的子公司持有，這些子公司可能能夠在未經股東投票的情況下轉讓其所有資產。

19

我們的章程授權董事會將任何未發行的普通股重新歸類為 其他類別或系列的股票，確定每個類別或系列的股票數量，並設定每個此類類別或系列的優先權、轉換和其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、限制、限制、資格 以及贖回條款和條件。

增加授權股票並增發我們普通股 股票的權力

我們認為，董事會 (1) 修改章程以增加任何類別或系列股票的法定股份數量或 的授權股票數量的權力，(2) 導致我們發行更多已授權但未發行的普通股，(3) 對未發行的普通股進行分類或重新分類，然後促使我們 發行此類分類或重新分類的股票將為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足其他需求方面提供更大的靈活性這可能會出現。其他類別或系列以及 普通股無需股東採取進一步行動即可發行，除非適用法律或我們的證券可能上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東同意。儘管我們的董事會目前不打算這樣做，但它可以授權我們發行一類或一系列股票，根據特定類別或系列的條款，這些股票可能會推遲、推遲或阻止 交易或公司控制權變更，這些交易或變更可能涉及股東溢價或以其他方式符合他們的最大利益。

對所有權和轉讓的限制

為了幫助我們 遵守適用於房地產投資信託基金的某些美國聯邦所得税要求，我們對普通股的所有權和轉讓採取了某些限制。請參閲所有權和轉讓限制。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和 註冊商是Equiniti Trust Company, LLC（f/k/a American Stock & Trust Company, LLC）。

20

對所有權和轉讓的限制

以下是我們章程中關於限制股票所有權和轉讓的一般條款和規定的摘要。此 摘要並不自稱完整，其全部內容受我們的章程約束，並參照我們的章程進行限定。我們的章程副本已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入此處。參見在哪裏可以找到更多信息 和以引用方式註冊成立。

為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，我們的股票必須在十二個月的應納税年度（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）的至少 335 天內 或在較短的應納税年度的相應部分內由100人或更多人實益擁有。此外，在應納税年度的最後半年，由五名或更少的個人（為此，個人一詞包括補充失業救濟金計劃、私人基金會或信託的一部分 永久預留或專門用於慈善目的，但通常不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託），但通常不包括符合條件的養老金計劃或利潤分享信託），不得超過我們已發行的 股票價值的50％（其他）而不是當選房地產投資信託基金的第一年 ）。

我們的章程包含對普通股和流通股本的所有權和轉讓的限制，這些限制旨在 幫助我們遵守這些要求並繼續獲得房地產投資信託基金資格等目的。我們章程的相關章節規定，除下述例外情況外，任何個人或實體（指定的 投資實體除外）均不得實益擁有或根據該守則中適用的推定所有權條款被視為擁有超過7.0％（按價值或股份數量，以限制性更強者為準）或7.0％（按價值或按價值計算，以限制性更強者為準）或7.0％（按價值或按價值計算）我們已發行股本的股票數量（以限制性較強者為準）（總持股限額）)。任何指定投資實體（定義見我們的章程）都不得實益擁有或根據該守則中適用的推定所有權條款被視為擁有超過9.8％（按價值或股份數量，以限制性更強者為準）或9.8％（按價值或 股數，以限制性更強者為準）的已發行股本。我們將這些限制稱為所有權限制。此外，不同的例外持有人所有權限制適用於我們的董事長 Kenneth M. Woolley 的家族及其某些關聯公司、家族成員以及為上述利益而成立的遺產和信託，以及我們的董事兼前首席執行官斯賓塞·柯克及其某些關聯公司、家族成員和 遺產和信託前面所述。如以下所述，因違規轉讓導致向信託轉讓而受到所有權限制約束的個人或實體被稱為 所謂的受益受讓人，前提是如果違規轉讓生效，則該個人或實體本來是我們普通股的記錄所有者和受益所有人，或者僅僅是我們普通股的受益所有人，或者在以下情況下被稱為 所謂的記錄受讓人，如果違規轉讓生效，則該個人或實體將完全是我們普通股的記錄所有者。

我們的章程將指定投資實體定義為：

•

根據 守則第 856 (h) 條符合透視待遇資格的養老信託實體；

•

根據《守則》第 851 條符合受監管投資公司資格的實體；或

•

(a) 從事就證券的價值或投資、購買或出售證券的可取性向他人提供諮詢的業務的實體；(b) 在其正常業務過程中購買證券，其目的或效果不是為了改變或影響我們的控制權，也不是與或作為參與者參與任何具有此類目的或效果的交易（包括受第 13條約束的任何交易）有關 d-3 (b)《交易法》；以及 (c) 在 內擁有或分享投票權和投資權《交易法》第13d-3 (a) 條的含義，前提是該實體的受益所有人，或者就投資管理而言

21

公司，即該實體管理的賬户的個人賬户持有人，如果該受益所有人或賬户持有人直接擁有該實體持有的按比例的 份額，則該實體所管理的賬户的個人賬户持有人將滿足 7.0% 的所有權限制。

《守則》下的推定所有權規則很複雜，可能導致一羣關聯個人和/或實體實際擁有或建設性地擁有的股票由一個個人或實體建設性地擁有。因此，收購我們的 已發行普通股少於7.0％（按價值或股份數量計算，以限制性更強者為準）或7.0％（按價值或股份數量計算，以限制性更強者為準）（或者 個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股本的實體的權益），都可能導致該個人或實體，或其他個人或實體，建設性地擁有超過7.0％的股份（按價值或數量計算，以較高者為準）限制）我們的已發行普通股或 7.0％（按價值或股票數量計算，以限制性更強者為準），從而違反了一個或多個適用的所有權限制。

在以下情況下，我們的董事會可自行決定（預期性或追溯性）放棄對特定 股東的適用所有權限制：

•

我們的董事會從該股東那裏獲得合理必要的 陳述和承諾，以確定任何人對我們股票的實益或推定所有權都不會導致我們根據《守則》第856（h）條被緊密持有或以其他方式無法獲得房地產投資信託基金的資格；

•

我們的董事會認定，該股東不擁有也不會實際或建設性地擁有我們的租户（或我們全部或部分擁有的任何實體的租户）的權益，這將導致我們實際或建設性地擁有超過 9.9% 的權益（如《守則》第 856 (d) (2) (B) 條所述）租户（或我們的董事會確定來自該租户的收入不會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力），我們的董事會從中獲得此類陳述和承諾股東 是確定這一事實的合理必要條件；以及

•

該股東同意，任何違反或企圖違反此類陳述或承諾的行為，或 其他違反此處所述限制的行為，都將導致此類股票自動轉讓給慈善信託基金。

作為我們豁免的條件，我們的董事會可能需要法律顧問的意見或美國國税局（IRS）就房地產投資信託基金資格作出令我們 董事會滿意的裁決。儘管收到了任何此類意見或裁決，但我們的董事會仍可在批准此類豁免時施加其認為適當的條件或限制。

在豁免所有權限制或任何其他時候，我們的董事會可以不時增加或減少所有其他個人和實體的所有權 限額；但是，任何減少都只能針對後續持有人（由於現行法律的追溯性變更而導致的減少除外，在這種情況下，減少應立即生效）；所有權限制可以 立即生效）；所有權限制可以 如果在上述增加生效後，有五個人（指定投資除外），則不得增加實體）可以實益地擁有或建設性地擁有我們當時已發行股本價值的 份額的49.9％以上。降低的所有權限額不適用於任何個人或實體，其在普通股或資本股中的所有權百分比（如適用）超過降低的所有權限制 上限，直到該個人或實體在我們的普通股或資本存量中所佔的百分比（如適用）等於或低於降低的所有權限額，但進一步收購我們的普通股或股本（如適用）超過該百分比的所有權百分比我們的普通股或股本將違反所有權限制。

22

我們的章程進一步禁止：

•

任何因實益或推定性地擁有我們股票而導致我們根據《守則》第 856 (h) 條緊密持有或以其他方式導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格的人；以及

•

任何人不得轉讓我們的普通股，前提是這種轉讓會導致我們的普通股 股的實益擁有者少於100人（在不考慮任何歸屬規則的情況下確定）。

任何人 收購或試圖收購我們的股本股份的實益或推定所有權，如果該所有權將或可能違反上述任何可轉讓性和所有權限制，則必須立即向我們發出書面通知，並向我們提供我們可能要求的其他信息，以確定此類轉讓或嘗試轉讓對我們房地產投資信託基金資格的影響。如果我們的 董事會認定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則上述關於可轉讓性和所有權的條款將不適用。

根據我們的 章程，如果任何普通股轉讓導致此類股份由不到100人實益擁有，則此類轉讓將無效，預期受讓人將無法獲得此類股票的任何權利。此外，如果任何 聲稱的股本轉讓，或任何其他事件會導致任何人違反所有權限制或董事會規定的其他限制，或者我們根據《守則》第 856 (h) 條被緊密持有，或者以其他方式不符合房地產投資信託基金資格，則將導致我們違規的股票數量（四捨五入到最接近的整股）此類限制將自動轉讓給 信託並由其持有，僅供一個或多個慈善組織受益由我們選擇，預期的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。信託的受託人將擁有與信託中持有的股份有關的所有投票權和分紅或其他 分配的權利。這些權利將僅為慈善受益人的利益行使。自動轉賬將在違規轉讓或其他導致向信託轉移的事件發生的 日期之前的工作日營業結束時生效。在我們發現股票已如上所述自動轉讓給信託 之前，向所謂的記錄受讓人支付的任何股息或其他分配，都必須在要求向信託受益人分配時償還給受託人。如果出於任何原因，上述向信託的轉讓不能自動生效，以防止違規行為，那麼我們的 章程規定，股份的轉讓將無效，預期的受讓人將不會獲得此類股份的任何權利。

我們轉讓給受託人的 股本股票被視為要約出售給我們或我們的指定人，每股價格等於 (1) 聲稱的記錄受讓人為股票支付的價格中較低者（或者，如果導致 向信託轉讓的事件不涉及以市場價格購買我們的此類股票，則立即為交易日最後公佈的銷售價格在導致我們股票的此類股份 轉讓給信託的事件發生之日之前）和（2）我們當天的市場價格接受或我們的指定人員接受此類提議。在受託人根據下文 條款出售我們在信託中持有的股本之前，我們有權接受此類提議。出售給我們後，慈善受益人在出售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給所謂的記錄受讓人，受託人持有的與此類股本有關的任何股息或其他分配 都將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，則受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後 20天內，將股票出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制的情況下擁有股份。之後，受託人必須向聲稱的記錄受讓人分配一筆金額，該金額等於 (1) 所謂的記錄受讓人為股票支付的價格（或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以 的市場價格購買此類股票，則為相關日期前一個交易日公佈的最後公佈的銷售價格）和 (2) 銷售收益，兩者中較小者 (扣除佣金和其他出售費用) 由信託收取的股份.所謂的 受益受讓人或聲稱的記錄受讓人對受託人持有的股份沒有權利。

23

受託人應由我們指定，並且應與我們以及任何聲稱的記錄 受讓人或所謂的受益受益受讓人無關。在信託出售任何股份之前，受託人將以信託形式代表受益人獲得我們為這些股份支付的所有股息和其他分配，還可以對股票行使 所有表決權。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託之日起生效， 受託人應有權由受託人自行決定：

•

在我們發現股份 已轉讓給信託之前，撤銷所謂的唱片受讓人所投的任何投票無效；以及

•

根據為 信託受益人的利益行事的受託人的意願重訂此類表決。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新投票。

根據適用的 《財政條例》的規定，我們股本股份的任何受益所有人或推定所有人以及為受益所有人持有我們股本 股份的任何個人或實體（包括登記在冊的股東）都必須在每個應納税年度結束後的30天內向我們提供一份完整的問卷，其中包含有關其對此類股份的所有權的信息。此外，作為我們股本股份的受益所有人或推定所有人的任何個人或實體，以及任何為 受益所有人或推定所有人持有我們股本股份的個人或實體（包括登記在冊的股東），應要求以書面形式向我們披露我們可能要求的信息，以確定此類股東對 股份的實際和推定所有權的影響（如果有）我們的資本存量取決於我們作為房地產投資信託基金的資格，並確保所有權合規限制，或董事會允許的其他限制。

代表我們股本的所有證書（如果有）都帶有提及上述限制的圖例。

這些所有權限制可能會延遲、推遲或阻止我們公司的交易或控制權變更，這可能涉及我們股票的溢價，或者 以其他方式符合股東的最大利益。

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的描述

額外空間存儲合作協議 LP

以下是我們運營合夥企業合夥協議中的重要條款摘要。有關更多詳細信息，您應該參閲 合夥協議本身，該協議的副本作為本招股説明書所屬註冊聲明的附錄提交。請參閲在哪裏可以找到更多信息和以引用方式成立公司。就本節而言， 對我們、我們和我們公司的提法指的是 Extra Space Storage Inc.

常規；管理

我們的運營合作伙伴關係成立於 2004 年 5 月 5 日。截至2023年7月20日，我們的運營合作伙伴有未償還的8,887,278個普通OP 單位，零個A系列參與可兑換優先單位或A系列單位，1,342,727個B系列可兑換優先單位或B系列單位，零個C系列可轉換可兑換優先單位或C系列單位，以及7,566,828個D 可兑換優先單位或D系列單位。我們將A系列單元、B系列單元、C系列單元和D系列單元統稱為首選OP單元，並將本 部分中的常見OP單元和首選OP單元統稱為OP單元。截至2023年7月20日，我們通過兩家全資擁有的馬薩諸塞州商業信託基金持有所有未償還的OP單位的95.3％，其中一家是運營合夥企業的唯一普通合夥人，另一家是有限合夥人。 其餘4.7％的合夥權益由其他有限合夥人持有。根據合夥協議，通過我們對運營合夥企業唯一普通合夥人的所有權，我們在運營合夥企業的管理和控制方面擁有全部、獨家和完全的責任和自由裁量權，包括促使運營合夥企業進行某些重大 交易，包括合併運營合夥企業或出售其幾乎所有資產的能力，但須遵守下述有限合夥人的某些保護權 。

我們的運營合夥企業有限公司 合夥人明確承認，作為通過馬薩諸塞州全資商業信託獲得普通合夥人權益的唯一所有者，我們的行為是為了運營合夥企業、有限合夥人和股東的共同利益 。在決定是促使運營合夥企業採取還是拒絕採取任何行動時，我們沒有義務優先考慮有限合夥人或股東的單獨利益。

管理責任和賠償

只要 合夥人及其受託人和高級管理人員對因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失、產生的負債或未獲得的收益不對運營合夥企業承擔責任，只要 本着誠意行事。合夥協議規定，根據合夥協議 的規定，向我們、我們的任何董事、我們的運營合夥企業以及我們的高級管理人員或員工以及普通合夥人可能指定的其他人提供賠償，並且 就與我們的運營合夥企業運營有關的任何行為所產生的所有損失、索賠、損害、負債、開支、判決、罰款、和解和其他金額進行賠償 （但以下信託項下所述的例外情況除外）責任）。

信託責任

根據適用的馬裏蘭州法律，我們的董事和高級管理人員對我們公司負有責任。同時，根據特拉華州適用的法律，我們的運營合夥企業普通合夥人對運營合夥企業及其有限合夥人負有 信託義務。因此，我們通過普通合夥人對運營合夥企業及其有限合夥人的職責可能與我們的董事和高級管理人員對公司的職責 發生衝突。

合夥協議明確限制了我們和普通合夥人的責任，規定我們、我們的高級管理人員和董事以及普通合夥人及其高級管理人員和受託人不承擔任何責任或責任

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如果我們或我們的董事或高級管理人員本着誠意行事，則因判斷錯誤、事實或法律錯誤或任何作為或不作為而對運營合夥企業、其有限合夥人或受讓人造成的損失。此外，我們的運營合夥企業必須在適用法律允許的最大範圍內向我們、普通合夥人、普通合夥人的受託人、我們的董事、高級管理人員和員工以及運營合夥企業的董事、高級管理人員和僱員進行賠償，使其免受我們的運營合夥企業或其他人因與 我們的任何行為有關的任何和所有損失、索賠、損害、負債、開支、判決、罰款和其他行為而發生的任何和所有損失、索賠、損害、負債、開支、判決、罰款和其他行動運營合作伙伴關係，前提是我們的運營對於故意的不當行為或故意違法行為，對於該人因違反或違反合夥協議的任何條款而獲得不當個人利益的任何交易，或者在任何刑事訴訟中，如果該人有合理的理由認為該行為或不作為是非法的，則合夥企業不予賠償。

分佈

合夥協議規定，OP 單位的 持有人有權按季度獲得可用現金分配，如下所示：

(1) 首先，按比例向A系列單位持有人 (a) 按其各自的百分比權益，金額等於2.3％的固定優先回報，申報金額為1.017億美元，以及 (b) 如果A系列單位被視為具有普通OP單位和共享A系列單位的單一類別單位的一部分，則A系列單位持有人有權獲得的分配 根據下文第 (4) 條按比例分配普通業務單位的未償還A系列單位總數 和普通行動單位；

(2) 其次，(a) 按比例向B系列單位持有者按各自的百分比權益 ，該金額等於固定優先回報率為6.0％，規定金額為每B系列單位25.00美元；（b）按比例向C系列單位持有者按其各自的百分比 權益比例獲得，每單位優先季度回報率等於此類C系列單位應支付的平均季度分配額在此類單位發行之日起五週年之前的連續四個財政季度中， 和 (c) 至D系列單位的持有人按其各自的百分比權益比例計算，該金額等於固定的優先回報，其利率將由運營合夥企業和該系列 D系列單位的持有人在發行時確定；

(3) 第三，對於有權根據各自的百分比權益獲得任何優先權的任何OP單位，優先OP 單位除外；以及

(4) 第四，對於任何在分配中無權獲得 任何優先權的 OP 單位，根據該類別的 OP 單位的權利（以及在該類別中，根據各自的百分比權益）按比例分配。

淨收益和淨虧損的分配

截至年底，我們的運營合夥企業的淨收入和 淨虧損是根據我們運營合夥企業的每個財政年度確定和分配的。除非合夥協議中另有規定，否則 淨收入或淨虧損的分配被視為在計算淨收入或淨虧損時考慮的每項收入、收益、虧損或扣除項目的相同份額的分配。有關合夥企業 協議中與合夥企業收入和虧損分配有關的某些條款的摘要，請參閲美國聯邦所得税後果 我們的公司税收問題我們的運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的收入、收益、虧損和扣除項目分配。除非合夥協議中另有規定，否則出於該守則和《財政條例》規定的美國聯邦所得税目的，運營合夥企業的每一項收入、 收益、虧損和扣除額均按合夥企業協議分配賬面收入、收益、虧損或扣除額的相關項目相同的方式分配給運營合夥企業有限合夥人。

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贖回權

在成為普通經營單位持有者一週年後，根據合夥企業協議中規定的 條款和條件，我們運營合夥企業的每位有限合夥人都有權要求我們的運營合夥企業贖回該方持有的全部或部分普通OP單位，以換取等於其普通OP單位價值的現金金額，除非此類普通OP單位的 條款或單獨的協議簽訂我們的運營合作伙伴關係與此類OP單位的持有者之間，前提是它們是無權獲得贖回權。在我們的運營合夥企業收到贖回通知後的第十個 個工作日營業結束之日或之前，我們可以根據交易比率選擇從投標持有人那裏收購部分或全部已投標的普通股OP單位，以換取我們的普通股股份，但須遵守我們的章程對普通股所有權的限制以及轉讓限制 和其他限制每個普通運營單位佔我們普通股的一股 （視情況而定合夥協議中規定的反稀釋調整）。

根據合夥協議或任何單獨協議中另有規定的條款和 條件，A系列單位的每位持有人都有權要求我們的運營合夥企業贖回其A系列單位的全部或部分股份，以換取相當於每個A系列單位的現金金額 ，即 (1) 1.017億美元之和除以A系列未償還單位總數，(2) 任何未付分配關於該A系列單位以及 (3) 我們在紐約證券交易所的普通股連續十個 的平均收盤價確定日期之前的交易日，乘以根據股票分紅、拆分（反向或其他方式）或細分進行調整的係數，我們稱之為A系列單位贖回金額。我們 可以自行決定選擇從投標持有人手中收購部分或全部已投標的A系列單位 ，以換取等於A系列單位贖回金額除以紐約證券交易所普通股平均收盤價的普通股數量除以紐約證券交易所普通股的平均收盤價，但須遵守我們的章程對普通股所有權的限制以及其中的轉讓限制和其他限制在 確定日期之前的連續交易日。

在發行之日一週年之後，B系列單位、C系列單位或D系列單位的每位持有者都有權 要求我們的運營合夥企業贖回全部或部分此類單位以換取現金兑換 金額等於：(1) 每個 B 系列單位的總和，總額為 (a) 25.00 和 (b) 該B系列單位的任何未付分配；(2) 每個 C 系列單位的總和 (a) 42.10 美元和 (b) 與該C系列單位有關的 的任何未付分配；以及 (3) 對於每個D系列單位，(a) 25.00美元和 (b) 與該D系列單位有關的任何未付分配的總和。我們可以自行決定從投標持有人手中收購部分或全部已投標的B系列單位、C系列單位或D系列單位，以換取我們的普通股數量等於適用的贖回金額除以普通股的平均收盤價 ，但須遵守我們的章程對普通股所有權的限制以及轉讓限制和其他限制確定之日前連續十個交易日的紐約證券交易所。

OP 單位的可轉移性

一般而言，普通合夥人不得自願退出我們的運營合夥企業或轉讓其在我們運營合夥企業中的全部或部分權益，除非有限合夥權益持有人通過多數股權益的批准獲得投票同意，或者在我們合併到另一個實體或出售我們的全部或幾乎所有資產之後立即獲得投票同意。除某些有限的例外情況外，未經普通合夥人的書面同意，有限合夥人不得全部或部分轉讓其權益，普通合夥人可以自行決定不同意。

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發行OP單位或我們的股票

通過我們對運營合夥企業唯一普通合夥人的所有權，我們有能力促使我們的運營合夥企業以運營單位的形式發行額外 合夥權益。這些額外的 OP 單位可能包括優惠條款，其條款和權利優先於普通的 OP 單位的條款和權利。但是，只要仍發行任何優先OP單位且 未償還，我們的運營合夥企業不得 (1) (a) 授權或發行任何證券，(b) 將任何OP單位重新歸類為權益，或 (c) 授權或發行任何可轉換為OP單位或可兑換為OP單位的債務，對於A系列 單位而言，與股息或贖回權、清算優先權、轉換權有任何優先權或等同，A 系列單位的權利或任何其他權利或特權，如果是 B 系列單位，則是 C 系列 單位和D 系列單位，對此類單位的股息或贖回權、清算優先權、轉換權、投票權或任何其他權利或特權（根據合夥協議的 額外的 A 系列單位除外）具有任何優先權，或者 (2) 修改或廢除合夥協議的任何條款，或在合夥協議中添加任何條款，如果此類行動會改變或更改為首選 OP 的利益而提供的優惠、權利、特權或限制仍未發放且未償還的單位。

此外，在發行股票後，除了贖回OP 單位外，我們通常有義務將發行中獲得的現金收益或其他對價捐給我們的運營合夥企業，以換取普通股、OP單位，或者 發行優先股、具有名稱、優先權和其他權利、條款和條款的優先股單位與名稱、偏好和其他權利、條款基本相同優先股的條款。

税務問題

根據合夥協議， 普通合夥人是運營合夥企業税務事務合夥人。普通合夥人也是運營合夥企業的合夥企業代表（根據守則的含義）。因此，通過我們作為 普通合夥人所有者的角色，我們有權處理或安排處理税務審計，並有權代表運營合夥企業根據該守則做出或促成進行税收選擇。

期限

運營合作伙伴關係的期限從 2004 年 5 月 5 日開始，並將持續到 2104 年 12 月 31 日，除非發生以下事件之一：

•

普通合夥人破產、司法解散或退出（除非在破產或 撤回的情況下，a 多數利息的其餘有限合夥人同意繼續運營合夥關係並任命繼任普通合夥人）；

•

出售或以其他方式處置全部或幾乎所有運營合夥企業資產；

•

贖回（或普通合夥人收購）除普通 合夥人或我們持有的OP單位以外的所有OP單位；

•

普通合夥人以運營合夥企業唯一普通合夥人的身份選出；

•

根據特拉華州法律對運營合夥企業進行司法解散的法令；或

•

普通合夥人喪失行為能力，除非所有其餘合夥人以書面形式同意延續 運營合夥企業並任命替代普通合夥人。

發生上述任何事件後，並且 根據合夥協議中關於支付負債的條款，在對淨收益和淨虧損進行適當分配後，將首先向我們運營合夥企業的合夥人進行分配 (1) A系列單位的 持有人（以及

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在這些持有者中按比例計算），金額等於每個A系列單位的A系列單位贖回金額，（2）僅次於B系列單位、C系列單位和D系列單位的持有者（以及這些持有者之間的比例），金額等於每個此類單位的適用贖回金額，（3）之後向其他OP單位的持有者發放。但是，將運營合夥企業的全部或幾乎所有財產或資產自願出售、轉讓、出租、交換或 轉讓（用於現金、股票股份、證券或其他對價），或者將運營合夥企業 與任何公司、信託或其他實體（或任何公司、信託或其他實體與運營合夥企業或與運營合夥企業相關的任何公司、信託或其他實體）進行合併、合併或其他業務合併，均不被視為構成這些業務合夥企業的清算、解散或 清盤目的。

29

馬裏蘭州法律和我們的章程和章程的某些條款

以下馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的全部約束和限定，其副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。參見在哪裏可以找到更多信息以及以引用方式註冊成立。

我們的董事會

我們的章程和章程規定 我們公司的董事人數可以由我們的董事會確定，但不得少於MGCL允許的最低人數，也不得超過15人。除非我們的董事會在設定任何類別或系列優先股的條款 時另有規定，否則任何空缺只能由其餘董事的多數填補，在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，即使其餘董事不構成 法定人數，而當選填補空缺的董事將在整個董事任期的剩餘時間內任職出現空缺的職位，直到選出繼任者並符合資格。

我們的每位董事均由普通股股東選舉產生，他們有權投票任職至下屆年會，直至其繼任者正式當選並符合資格。根據我們的章程，在無爭議的選舉中，董事是在正式召開的股東大會上以支持和反對該候選人的總票數的多數票的贊成票選出的，在 有爭議的選舉中，董事由所有投票的多數票當選。在無爭議和有爭議的選舉中，我們普通股的持有人都無權在董事選舉中獲得累積投票。因此，在每次年度 股東大會上，我們有權投票的大多數普通股的持有人將能夠選舉我們的所有董事（但須遵守我們的優先股和任何其他類別或系列股票的選舉 董事的權利）。

罷免董事

我們的章程 規定，根據一個或多個類別或一系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事，只有出於理由（定義見我們的章程），並且只能在董事選舉中獲得至少三分之二的股東選票的贊成票才能被免職。該條款，再加上董事會填補空缺的 董事職位的專屬權力，禁止股東罷免現任董事，除非存在罷免理由和大量贊成票，也不得用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

業務合併

根據MGCL，馬裏蘭州公司與利益相關的 股東（即任何直接或間接實益擁有公司已發行表決權股票10％或以上投票權的人）之間的某些 業務合併（包括合併、合併、法定股票交換，或者在某些情況下是股權證券的資產轉讓或發行或重新分類），或者在兩年內任何時候實益擁有公司已發行有表決權股票的10％或以上的投票權的人在相關日期之前的一段時間，是直接或間接擁有公司當時已發行股票10％或以上的投票權的受益所有人）或 此類利益股東的關聯公司，在感興趣的股東成為利益股東的最近日期之後的五年內被禁止。此後，任何此類企業合併都必須由該公司的董事會推薦，並獲得至少 (1) 公司有表決權的已發行股份持有人有權投票的80％的選票和 (2) 有資格由公司有表決權的股票持有人投的三分之二的 選票的贊成票批准，但與其關聯公司（或其關聯公司）持有的股份除外合併將由 感興趣的關聯公司或關聯公司實施或持有股東，除非除其他條件外，公司普通股股東獲得的最低價格（定義見MGCL）

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他們的股票和對價以現金形式收取，或者以與感興趣的股東先前為其股票支付的形式相同。如果董事會事先批准了本來可以成為感興趣股東的交易，則根據 法規，則該人不是感興趣的股東。我們的董事會可以規定，其批准須遵守其確定的任何條款和 條件。

但是，MGCL的這些條款不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前由董事會批准或豁免的企業合併。根據該法規，我們的董事會通過決議豁免了肯尼思·伍利、其關聯公司和合夥人以及所有與上述人員一致行事的人，以及斯賓塞·柯克、其關聯公司和合夥人以及所有與上述規定一致行事的人免受MGCL的這些條款的約束，因此，五年禁令和絕大多數票 要求不適用於我們和之間的業務合併上述任何人。因此，如果我們公司不遵守絕大多數選票要求和法規的其他規定，上述任何人都可以與我們進行可能不符合股東最大利益的業務合併 。

控制股份收購

MGCL規定，在收購控制股中收購的馬裏蘭州公司控制股的持有人對控制股沒有 表決權，除非在特別會議上以有權就此事投票的三分之二的贊成票獲得批准，但不包括以下任何人有權行使或指揮行使股票表決權的公司中的 股份公司在選舉董事時：(1) 一個人或提議 收購控制股，(2) 公司高管，或 (3) 同時也是公司董事的公司僱員。控制權股份是有表決權的股票，如果與收購方擁有的所有其他 此類股票合計，或者收購方能夠對其行使或指導行使表決權（僅通過可撤銷的代理人除外），則收購方有權在以下投票權範圍內選出 名董事時行使投票權：(a) 十分之一或以上但小於三分之一， (b) 三分之一或更多但低於多數，或 (c) 所有投票權的多數或更多。控制股不包括收購人因事先獲得股東批准而有權投票的股份。控股權收購是指收購已發行和流通的控制股，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括支付費用的承諾）後，已進行或提議收購控制股的人， 可以迫使我們的董事會在要求並承諾支付費用以考慮股票表決權後的50天內召開一次特別股東大會。如果沒有人要求召開會議，則公司可以 自己在任何股東大會上提出問題。

如果會議未批准表決權，或者收購人沒有按照法規的要求提交 收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以將任何或全部控制股份（先前已獲得表決權的股份除外）贖回自任何股東大會之日確定的公允價值，而不考慮控制股份是否沒有表決權此類股份的表決權被考慮但未獲批准，或者，如果沒有此類會議自收購方最後一次收購控制權之日 起舉行。如果控制股的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的大多數股份進行投票，則所有其他股東 都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

控制股收購法規不適用於 (1) 在合併、合併或法定股票交易所中收購的股份（如果公司 是交易的當事方），或 (2) 公司章程或章程批准或豁免的收購。

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我們的章程包含一項條款，免除任何人對我們股票的任何和所有收購 的約束。無法保證今後任何時候都不會修改或取消此類條款。

馬裏蘭州法律的其他收購 辯護條款

MGCL第3章第8小節允許一家擁有根據 《交易法》註冊的一類股權證券並擁有至少三名獨立董事的馬裏蘭州公司選擇受其章程或章程中的規定或董事會決議的約束，儘管章程或章程中有任何相反的規定，但必須遵守五項條款中的任何或全部 ：

•

機密委員會；

•

罷免董事需要三分之二的選票；

•

要求只有通過董事的投票才能確定董事人數；

•

要求董事會的空缺只能由其餘的董事填補，在出現該空缺的 類董事的剩餘任期內填補，直到選出繼任者並符合資格；以及

•

這是召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

根據副標題8，我們選擇規定，董事會的空缺只能由其餘董事填補，在 出現空缺的整個董事任期的剩餘任期內，只能由其餘董事填補。通過章程和章程中與副標題8無關的規定，我們已經 (1) 要求有權就此事投出不少於 的所有選票的股東投贊成票，才能將任何董事免職，只有出於正當理由才允許免職；(2) 要求有權投出不少於所有有權投票的 股東的書面申請在這樣的會議上召集我們的股東特別會議，除非這樣的會議是由我們的董事長召集的董事會、我們的總裁、我們的首席執行官 或董事會。

我們的《章程》和《章程》修正案

除了與罷免董事以及限制我們股票所有權和轉讓有關的修正案以及與修改這些條款所需的表決有關的修正案（每項條款都要求有權就此事投不少於三分之二的選票的股東投贊成票），只有在董事會宣佈可取並獲得有權投票的股東的贊成票批准的情況下，才能對我們的章程進行修改 不少於有權投票的所有選票的多數這件事。

我們的董事會有權通過、修改或廢除我們章程的任何條款，並有權制定新的章程。此外， 股東可以通過有權就此事投贊成票的多數票對我們的章程進行修改。

解散我們公司

我們公司的解散必須由整個董事會的多數成員宣佈為可取，並由有權就此事投票不少於所有有權投票的 股東的贊成票批准。

代理訪問

我們的章程包括允許符合資格、程序和披露要求的合格股東或不超過20人的合格股東集團保持連續性的條款

32

在至少三年內擁有已發行普通股的3％，要求我們在年度股東大會的代理材料中包括多名 董事候選人，佔董事會董事人數的20％（向下舍入到最接近的整數，但不少於一）。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，關於年度股東大會，提名候選董事會成員的個人以及股東考慮的業務提案 只能由 (1) 根據我們的會議通知提出，(2) 由董事會或根據董事會的指示提出，或 (3) 由在 捐贈時均為登記在冊的股東提出在通知中，在年會召開時，誰有權在會議上就董事選舉或其他事項的提案進行表決，作為情況可能如此，誰遵守了我們章程中規定的預先通知程序 。

關於股東特別大會，只有我們在會議通知中規定的事項才能提交會議。 只有 (1) 根據我們的會議通知提名個人參選董事會，(2) 由董事會或根據董事會的指示提名，或 (3) 前提是我們的董事會 已決定董事應由在發出通知時和通知時均為登記在冊股東的股東選舉中選出特別會議，誰有權在會議上投票，並且遵守了我們章程中規定的提前通知條款。

通常，根據我們的章程，想要提名董事或將其他 業務帶到年度股東大會之前的股東必須在山區時間下午 5:00 之前向我們的祕書發出通知，時間為 120^第四一天，也不能早於 150^第四一天，在上一年度年會的委託書發佈之日起一週年之前。此外，想要在 股東特別會議上提名董事的股東必須不早於150向我們的祕書發出通知^第四在此類特別會議的前一天，不得遲于山區時間下午 5:00，120 中較晚者^第四在此類特別會議的前一天或首次公開宣佈特別會議日期以及我們 董事會提議在該會議上當選的被提名人之日後的第十天。對於尋求提名董事會候選人的股東，通知必須描述與被提名人有關的各種事項，包括姓名、地址、職業和持有的股份數量，以及 其他特定事項。對於尋求提出其他業務的股東，通知必須包括對擬議業務的描述、提案的理由和其他特定事項。

馬裏蘭州法律和我們的章程和章程某些條款的反收購效力

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含的條款可能會推遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們股票溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易，包括企業合併條款、罷免董事的絕大多數票和原因要求以及董事提名和股東提案的提前通知要求。同樣，如果章程中關於選擇退出MGCL控制權股份收購條款的條款被撤銷，那麼MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購效力。

董事和高級職員責任的賠償和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因 (1) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或 (2) 最終判決確立的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，這與訴訟理由有關 。我們的章程包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。

MGCL要求公司（除非其章程另有規定，但我們公司的章程中沒有這樣規定）向因案情或其他原因成功為任何人辯護的董事或高級管理人員進行賠償

33

因其以該身份服役而成為或威脅要成為當事方的訴訟。MGCL允許公司賠償其現任和前任 董事和高級管理人員等，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些身份或其他身份任職而可能提起或威脅要提起的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非已確定：

•

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項至關重要， (1) 是惡意實施的或 (2) 是主動和蓄意的不誠實行為造成的；

•

董事或高管實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益；或

•

在任何刑事訴訟中，局長或官員都有合理的理由認為該行為或 不作為是非法的。

但是，根據MGCL，馬裏蘭州的公司不得為公司 權利提起的訴訟中的不利判決提供賠償，也不得賠償以不當領取個人利益為依據的責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後只能賠償開支。此外，MGCL允許公司在收到以下文件後 向董事或高級管理人員預付合理的費用：

•

董事或高級管理人員書面確認，他或她真誠地認為自己符合公司賠償所必需的 行為標準；以及

•

他或她或代表他或她作出的書面承諾，如果最終確定未達到行為標準，將償還 公司支付或報銷的款項。

我們的章程授權我們承擔義務，我們的 章程要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求對最終獲得賠償的權利做出初步裁決的情況下，在 訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用：

•

任何現任或前任董事或高級職員，因其以該身份任職而成為或威脅要成為訴訟當事方；或

•

在擔任我們公司董事或高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的 董事、高級職員、合夥人或受託人，並且因其以該身份任職而成為或威脅要成為訴訟當事人的任何個人。

經董事會批准，我們的章程和章程還允許我們向 任何以上述任何身份為我們的前任任職務的人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任提供補償和預付費用。

合夥協議規定，我們和我們的高級管理人員和董事將在法律允許的最大範圍內獲得賠償。請參閲 額外空間存儲 LPManagement 責任和賠償合作協議的描述。

我們已經與 每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，賠償協議要求我們在法律允許的最大範圍內向董事和執行官提供賠償，並將所有相關費用預付給董事和高管 ，如果隨後確定不允許賠償，則可以報銷。根據這些協議，我們還必須賠償和預付董事和執行官為行使賠償協議規定的權利而產生的所有費用，並可能為我們的董事和高管責任保險下的董事和執行官提供保障。儘管賠償協議提供的承保範圍與章程規定的 範圍基本相同，但它們為董事和執行官提供了更大的保證，即可以獲得賠償，因為作為合同， 董事會將來不能單方面修改它們以取消其提供的權利。

34

就上述條款允許對我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員進行賠償 而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

房地產投資信託基金資格

我們的章程規定，如果我們的董事會確定繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下撤銷或以其他方式終止我們的房地產投資信託基金選舉。

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美國聯邦所得税的後果

以下是關於我們選擇作為房地產投資信託基金納税以及 收購、所有權和處置普通股的某些重要美國聯邦所得税注意事項的總體摘要。在本討論中，提及我們、我們和我們僅指Extra Space Storage Inc.，不包括其任何子公司， 另有説明除外。此摘要僅供一般參考，不是税務建議。本摘要中的信息基於：

•

《守則》；

•

根據《守則》或《財政條例》頒佈的現行、臨時和擬議的財政部法規；

•

《守則》的立法歷史；

•

美國國税局的行政解釋和慣例；以及

•

法院判決；

在每種情況下，均截至本招股説明書發佈之日。此外，美國國税局的行政解釋和慣例包括其在私人信函裁決中表達的做法和政策 ，這些裁決對美國國税局沒有約束力，除非涉及要求並收到這些裁決的特定納税人。《守則》和相應的《財政條例》中與 房地產投資信託基金資格和税收相關的部分技術性很強，也很複雜。以下討論闡述了《守則》中管理房地產投資信託基金及其股東的美國聯邦所得税待遇的章節的某些重要方面。本 摘要受適用的《守則》條款、《財政條例》及其行政和司法解釋的全部限制。潛在的税收改革可能會導致管理美國聯邦所得税 的規則發生重大變化。新的立法、財政部法規、行政解釋和慣例和/或法院裁決可能會對我們獲得房地產投資信託基金資格的能力、這種 資格的美國聯邦所得税後果或投資普通股的美國聯邦所得税後果（包括本討論中描述的後果）產生重大不利影響。此外，與其他實體的税收待遇或對其他實體的投資有關的法律 可能會發生變化，這使得對此類其他實體的投資相對於房地產投資信託基金的投資更具吸引力。任何此類變更均可追溯適用於變更日期之前的交易。我們沒有要求也不計劃 要求美國國税局作出我們有資格成為房地產投資信託基金的任何裁決，本招股説明書中的聲明對美國國税局或任何法院都沒有約束力。因此，我們無法保證本次討論中包含的税收考慮不會受到美國國税局的質疑，或者如果受到美國國税局的質疑，法院將維持本次討論中包含的税收考慮。本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收後果，也不討論美國聯邦所得税法以外的任何美國 聯邦税法所產生的任何税收後果，這些後果與收購、所有權或處置我們的普通股或我們選擇作為房地產投資信託基金納税有關。

我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解以下情況給您帶來的税務後果：

•

對我們運營合作伙伴關係中的 OP 單位行使贖回權；

•

購買、所有權和處置我們的普通股，包括美國聯邦、州、地方、非美國和其他税收後果；

•

出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託徵税；以及

•

適用税法的潛在變化。

行使贖回權的税收後果

如果 您是 OP 單位的持有者並行使要求我們的運營合作伙伴贖回您的全部或部分 OP 單位的權利，並且我們選擇收購您的部分或全部 OP 單位以換取我們的普通股，則

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交易所將是一筆應納税的交易。您確認的收益通常等於您收到的我們普通股的價值，再加上我們運營中的合夥企業中可分配給正在交換的OP單位的負債金額，減去您在這些OP單位中的納税基礎。任何損失的確認都可能受到《守則》中規定的若干限制的約束。任何作為資本或普通股的收益或虧損，或 根據守則第1250條作為收回收益的任何收益的性質將取決於交易時我們運營合夥企業資產的性質。根據您的情況，我們的運營合夥企業以 兑換現金的方式兑換您的 OP 單位的税收待遇可能類似。

我們公司的税收

普通的

我們選擇從截至2004年12月31日的應納税年度開始，根據《守則》第 條第 856 至 860 條作為房地產投資信託基金納税。我們認為，我們的組織和運營方式使我們有資格根據該守則從該應納税年度開始 作為房地產投資信託基金納税，我們打算繼續以這種方式組織和運營。但是，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足《守則》規定的各種資格測試，包括通過 實際經營業績、資產構成、分配水平和股票所有權的多樣性。因此，無法保證我們已經組織起來，已經運營或將繼續組織和運營，以便 符合房地產投資信託基金資格或保持房地產投資信託基金資格。參見如果我們不符合房地產投資信託基金資格，則無法獲得潛在税收後果的資格。

瑞生國際律師事務所就本招股説明書以及我們選擇作為房地產投資信託基金納税擔任我們的税務顧問。截至本招股説明書發佈之日，瑞生& Watkins LLP已向我們提出意見，大意是，從截至2004年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營符合該守則下的 房地產投資信託基金資格和税收要求，我們提議的運營方法將使我們能夠繼續滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求守則。必須強調的是，該意見是基於對事實問題的各種假設和陳述，包括我們在其中一名官員提供的事實證明中作出的陳述。此外，該意見基於我們在本 招股説明書中陳述的事實陳述。此外，我們作為房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們是否有能力滿足《守則》規定的各種資格測試，下文將對此進行討論，包括實際經營業績、資產構成、 分配水平和股票所有權的多樣性，瑞生律師事務所過去和將來都不會審查其結果。因此，無法保證我們在任何特定 應納税年度的實際經營業績已經滿足或將滿足這些要求。此外，本文所述的預期美國聯邦所得税待遇可能隨時通過立法、行政或司法行動進行更改，甚至可以追溯性地進行更改。 瑞生國際律師事務所沒有義務在該意見發表之日後更新其意見。

只要我們有資格作為房地產投資信託基金納税， 我們通常無需為目前分配給股東的房地產投資信託基金應納税所得額繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了通常因投資C型公司而產生的雙重徵税。C型公司是指通常需要在公司層面納税的公司。雙重徵税意味着在賺取收入時一次在公司層面徵税，在分配收入時再次在 股東層面徵税。但是，我們將需要按以下方式繳納美國聯邦所得税：

•

首先，我們將需要為任何未分配的房地產投資信託基金應納税 收入（包括未分配的資本收益）定期繳納美國聯邦企業所得税。

•

其次，如果我們 (1) 出售或以其他方式處置止贖房產 的淨收入，主要用於在正常業務過程中出售給客户，或 (2) 來自止贖財產的其他不符合條件的收入，則我們將需要為該收入定期繳納美國聯邦企業所得税。如果止贖財產的收入 在其他方面屬於符合條件的收入

37

75% 總收入測試的目的，此税不適用。在遵守某些其他要求的前提下，止贖財產通常定義為我們通過取消抵押品贖回權或 在房地產擔保的貸款或房產租賃違約後獲得的財產。

•

第三，我們將被要求對來自違禁交易的任何淨收入繳納100％的税。一般而言，禁止的 交易是指在正常業務過程中作為庫存持有或主要出售給客户的財產的銷售或其他應納税處置，但止贖財產除外。

•

第四，如果我們未能通過75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但是 因為滿足某些其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將需要繳納的税款等於 (1) (A) 我們未能滿足 75% 總收入測試的金額和 (B) 我們未能滿足 95% 總收入測試的金額中較大者，乘以 (2) 旨在反映我們盈利能力的分數。

•

第五，如果我們未能通過任何資產測試（下文所述的5％或10％資產 測試的微不足道失敗除外），這是由於合理的原因，而不是由於故意疏忽，並且由於特定的補救條款，我們仍然維持了房地產投資信託基金資格，則我們將需要繳納等於50,000美元或美國 聯邦企業所得税税率乘以淨收入的較高者的税款由導致我們未能通過此類測試的不合格資產產生。

•

第六，如果我們未能滿足《守則》中任何可能導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格的條款 （違反總收入測試或某些違反資產測試的行為除外，如下所述），並且違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽，則我們可以保留房地產投資信託基金資格，但我們將被要求 為每一次此類失誤支付5萬美元的罰款。

•

第七，如果我們在每個日曆年內未能分配至少 (1) 當年普通收入的85％、（2）當年資本收益淨收入的95％，以及（3）以前各期未分配的應納税所得額的總和，則我們將需要繳納4％的消費税。

•

第八，如果我們從一家現在或曾經是C型公司的公司那裏收購任何資產，在該交易中 我們在資產中的税基低於資產的公允市場價值，在每種情況下，均從我們收購資產之日起確定，然後我們確認從收購資產之日開始的五年期內 內處置資產的收益，那麼我們通常需要支付對超出 (1) 公允市場價值的收益徵收定期的美國聯邦企業所得税資產超過 (2) 我們在資產中 調整後的税基，在每種情況下，均自我們收購資產之日起確定。本段中描述的收益確認結果假設，C型公司在我們從C公司收購資產的當年的納税申報表中將避免選擇 選擇根據適用的財政部條例獲得不同的待遇。根據適用的財政條例，根據該守則第1031條（同類交易所）或第1033條（非自願轉換），我們在交易所購置的 財產的任何收益通常不適用於該內置利得税。

•

第九，我們的子公司是C型公司且不是合格的房地產投資信託基金子公司，包括下文描述的 應納税房地產投資信託基金子公司，通常需要為其收益繳納定期的美國聯邦企業所得税。

•

第十，我們將需要為任何重新確定的租金、重新確定的 扣除額、超額利息或重新確定的TRS服務收入繳納100％的税，如下文所述。通常，重新確定的租金是指由於我們的應納税房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供 服務而被高估的不動產租金。重新確定的扣除額和超額利息通常是指我們的應納税房地產投資信託基金子公司為支付給我們的金額而扣除的金額 的金額，這些金額超過了根據正常交易談判本應扣除的金額 。重新確定的TRS服務收入通常代表應納税房地產投資信託基金子公司的收入，該子公司因向我們或代表我們 提供服務而被低估。

38

•

第十一，我們可以選擇保留和繳納淨資本收益的所得税。在這種情況下，股東將 將其在我們未分配的資本收益中的相應份額（以我們及時向股東指定此類收益為前提）計入其收入，將被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款，並允許其在視為已繳納的税款中的相應份額獲得 抵免，並將進行調整以提高股票的税基我們普通股的持有者。

•

第十二，如果我們未能遵守根據適用的財政條例每年向持有至少 一定比例股票的股東發送信函的要求，要求提供有關我們股票實際所有權的信息，並且失敗不是由於合理原因或故意疏忽造成的，我們將被處以25,000美元的罰款，如果失誤是故意的，則處以5萬美元的罰款。

除美國聯邦所得税外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税款 ，包括工資税以及針對我們的資產和運營的州和地方所得税、財產税和其他税。

房地產投資信託基金資格要求。該守則將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

發行可轉讓股份或可轉讓證書以證明其實益所有權；

(3)

除了《守則》第 856 至 860 條，否則作為國內公司應納税；

(4)

不是 守則某些條款所指的金融機構或保險公司；

(5)

由 100 人或更多人實益擁有；

(6)

在每個應納税年度的最後半年，包括某些特定實體在內的五人或 個人（包括某些特定實體）實際或建設性擁有的已發行股票的價值不超過50％；以及

(7)

它符合下文所述的關於其收入和資產的性質以及 分配金額的其他標準。

該守則規定，在整個應納税年度內必須滿足條件 (1) 至 (4)，並且必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內滿足 條件 (5)，或者在少於 12 個月的應納税年度的相應部分內滿足 條件 (5)。條件 (5) 和 (6) 要等到選擇作為房地產投資信託基金納税的 的第一個應納税年度之後才適用。就條件 (6) 而言，“個人” 一詞包括補充失業救濟金計劃、永久留置的私人基金會或信託的一部分或 專門用於慈善目的，但通常不包括符合條件的養老金計劃或利潤分享信託。

我們相信，我們的組織方式一直是 ，其運作方式使我們能夠並將繼續允許我們在相關時期內滿足 (1) 至 (7) 條件（包括條件）。此外，我們的章程對 股份的所有權和轉讓規定了限制，旨在幫助我們繼續滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。與普通股相關的股份所有權和轉讓限制 的描述包含在本招股説明書中 “所有權和轉讓限制” 標題下。但是，這些限制並不能確保我們先前已經滿足，也可能無法確保 在所有情況下我們都能繼續滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。如果我們未能滿足這些股票所有權要求，那麼，除非下一個 句另有規定，否則我們作為房地產投資信託基金的地位將終止。但是，如果我們遵守適用的《財政部條例》中要求我們確定股票的實際所有權的規則，而我們不知道或通過合理的盡職調查不知道或不會知道我們未能滿足上述條件 (6) 所述的要求，則我們將被視為符合這一要求。參見未能獲得資格。

39

此外，除非我們的應納税年度是日曆年，否則我們可能無法維持房地產投資信託基金的地位。我們有 ，並將繼續有一個日曆應納税年度。

合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金 子公司的權益所有權。對於房地產投資信託基金是合夥企業的合夥人（就本次討論而言，提及的合夥企業包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的有限責任公司， 提及的合夥人包括該有限責任公司的成員），《財政條例》規定，房地產投資信託基金將被視為根據其在合夥企業中的權益 資本中擁有其按比例份額的資產，但須遵守相關的特殊規則改為下述的 10% 資產測試。此外，房地產投資信託基金將被視為有權獲得其在該實體收入中的相應份額。就《守則》第856條而言，包括滿足總收入測試和資產測試，合夥企業的資產和總收入在房地產投資信託基金手中保留相同的 特徵。因此，為了適用本討論中描述的要求，包括下文所述的總收入和資產測試，我們在運營合夥企業資產和收入項目中的按比例份額，包括我們在任何合夥企業或出於美國聯邦所得税目的而被忽視的實體中這些項目的 份額，被視為我們的資產和收入項目。下文 合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税收方面概述了管理美國聯邦合夥企業所得税的規則。

我們控制着我們的運營合夥企業及其大部分 子公司合夥企業，並打算以符合房地產投資信託基金資格要求的方式運營這些合夥企業。在某些 子公司合夥企業中，我們是間接有限合夥人或非管理成員。如果我們直接或間接擁有權益的合夥企業採取或期望採取可能危及我們作為房地產投資信託基金的地位或要求我們納税的行動，我們可能被迫出售我們在此 實體的權益。此外，合夥企業有可能採取可能導致我們未能通過總收入或資產測試的行動，而我們無法及時意識到此類行動來處置我們在合夥企業中的權益或及時採取 其他糾正措施。在這種情況下，除非我們有權獲得救濟，否則我們可能無法獲得房地產投資信託基金的資格，如下所述。

我們 可能不時通過全資子公司擁有和運營某些財產，根據該守則，我們打算將其視為合格的房地產投資信託基金子公司。如果一家公司（或出於美國 聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）擁有公司100％的已發行股票，並且沒有選擇將其視為應納税房地產投資信託基金子公司，如下所述。根據守則，符合條件的房地產投資信託基金子公司不被視為獨立的公司，符合條件的房地產投資信託基金子公司的所有資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和信貸項目均被視為母房地產投資信託基金的資產、負債和收益、虧損、 扣除和信貸項目，包括所有房地產投資信託基金資格測試。因此，在適用本討論中描述的美國聯邦所得税要求時，我們擁有的任何合格房地產投資信託基金子公司都將被忽略，這些公司的所有資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和抵免項目都被視為我們的資產、負債以及收入、收益、虧損、扣除和抵免項目。符合條件的房地產投資信託基金子公司無需繳納美國聯邦所得税，我們對合格房地產投資信託基金子公司股票的所有權也不會違反證券所有權的限制，如下文資產測試中所述。這種待遇也適用於房地產投資信託基金中出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他 子公司，例如我們擁有的商業信託。

應納税房地產投資信託基金子公司 權益的所有權。我們目前持有多家應納税房地產投資信託基金子公司的權益，將來我們可能會收購其他應納税房地產投資信託基金子公司的證券。應納税房地產投資信託基金子公司是指房地產投資信託基金的公司（或 其他出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體），房地產投資信託基金直接或間接持有股票，並且已與該房地產投資信託基金聯合選擇被視為應納税房地產投資信託基金子公司。如果 應納税房地產投資信託基金子公司擁有另一家公司總投票權或已發行證券價值的35％以上，則該另一家公司也將被視為應納税房地產投資信託基金子公司。除了與 住宿和醫療保健機構有關的某些活動外，應納税

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房地產投資信託基金子公司通常可以從事任何業務，包括向其母房地產投資信託基金的租户提供慣常或非慣常服務。 應納税房地產投資信託基金子公司作為普通的C型公司需要繳納美國聯邦所得税。房地產投資信託基金不被視為持有應納税房地產投資信託基金子公司的資產，也不被視為獲得應納税房地產投資信託基金子公司賺取的任何收入。相反，應納税房地產投資信託基金子公司發行的股票 是房地產投資信託基金手中的資產，房地產投資信託基金通常將其從應納税房地產投資信託基金子公司獲得的股息（如果有）認列為收入。房地產投資信託基金對應納税房地產投資信託基金 子公司的證券的所有權不受下述5％或10％的資產測試的約束。參見資產測試。納税人扣除淨營業利息的能力受到限制，通常等於調整後應納税所得額的30％， ，但某些例外情況除外。參見年度分配要求。雖然不確定，但該條款可能會限制我們的應納税房地產投資信託基金子公司扣除利息的能力，這可能會增加其應納税所得額。

子公司房地產投資信託基金的權益所有權。 我們擁有並可能收購一個或多個已選擇 或將根據該守則選擇作為房地產投資信託基金納税的實體（每個實體均為子公司房地產投資信託基金）的直接或間接權益。子公司房地產投資信託基金受本文所述的適用於我們的各種房地產投資信託基金資格要求和其他限制的約束。如果子公司房地產投資信託基金 不符合房地產投資信託基金的資格，那麼（i）該子房地產投資信託基金將需要繳納美國聯邦所得税；（ii）子房地產投資信託基金不符合資格可能會對我們遵守房地產投資信託基金收入和 資產測試的能力產生不利影響，因此除非我們能夠利用某些減免條款，否則可能會損害我們獲得房地產投資信託基金資格的能力。

收入測試

我們每年必須滿足兩項總收入要求才能保持房地產投資信託基金的資格。首先，在每個應納税年度，我們必須在總收入（不包括違禁交易、某些套期保值交易的總收入和某些外幣收益）中直接或間接獲得 的至少75％來自與不動產或不動產抵押貸款有關的投資， 包括不動產租金、其他房地產投資信託基金的股息，在某些情況下還包括利息或某些類型的臨時投資。其次，在每個應納税年度，我們必須從上述不動產投資或出售或處置股票或證券的股息、利息和收益中獲得至少 95% 的總收入（不包括 來自違禁交易、某些套期保值交易和某些外幣收益），或者 來自上述任何組合。出於這些目的，如果全部或部分金額的確定以任何方式取決於任何人的 收入或利潤，則利息一詞通常不包括直接或間接收到或應計的任何金額。但是，通常不會僅僅因為基於收入或銷售的固定百分比或百分比而將收到或應計的金額排除在期限利息之外。

只有滿足以下所有條件，我們從租户那裏獲得的租金才有資格作為不動產租金，以滿足上述房地產投資信託基金 的總收入要求：

•

租金的金額並非全部或部分基於任何人的收入或利潤。但是，我們 收到或應計的金額通常不會僅僅因為該金額基於收入或銷售的固定百分比或百分比，或者基於租户的淨收入，而租户的淨收入幾乎全部來自轉租幾乎所有此類房產，只要分租人支付的租金符合租金的資格，則該租户支付的租金符合以下租金的資格不動產，如果我們直接賺到這樣的金額；

•

我們和擁有10％或更多資本存量的實際或推定所有者 都不擁有非公司租户資產或淨利潤的10％或更多的權益，或者，如果租户是公司，則擁有有權獲得 投票權的所有類別股票總投票權的10％或更多，或者佔租户所有類別股票總價值的10％或更多。但是，如果與租金相關的房產中至少有90％的空間出租給第三方，並且應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金與我們其他租户為類似空間支付的租金基本相當，那麼我們從作為我們應納税房地產投資信託基金子公司的租户那裏獲得的租金將不會被排除在不動產租金的定義之外，因為這種情況 。應納税房地產投資信託基金子公司支付的租金是否與其他子公司支付的租金基本相當

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租户是在與應納税房地產投資信託基金子公司簽訂、延長和修改租約時確定的，前提是此類修改會增加此類租賃下的應付租金。 但是，儘管有上述規定，但如果修改了與受控應納税房地產投資信託基金子公司的租約，並且此類修改導致該應納税房地產投資信託基金子公司的應納税租金增加，則任何此類增加都不符合不動產租金的資格 。就本規則而言，受控的應納税房地產投資信託基金子公司是應納税房地產投資信託基金子公司，母房地產投資信託基金擁有擁有超過50％投票權的股票或超過該應納税房地產投資信託基金子公司已發行股票總價值的50％；

•

與不動產租賃相關的個人財產應佔租金的租金不超過租賃下收到的總租金的 15％。如果不滿足這一條件，則租金中歸屬於個人財產的部分將不符合不動產租金的資格。如果與不動產租賃相關的個人 財產的租金超過租賃下收到的總租金的15％，我們可以將此類個人財產的一部分轉讓給應納税房地產投資信託基金子公司；以及

•

我們通常不得運營或管理房產，也不得向租户提供或提供服務，但有 1% de minimis 的例外情況除外，除非下文另有規定。但是，我們可能會提供通常或習慣上提供的服務，這些服務僅與租賃空間有關，並且不被視為提供給房產居住者 。這些服務的例子包括提供照明、供暖或其他公用事業、清除垃圾和公共區域的一般維護。此外，我們可以僱用不從中獲得任何收入的獨立承包商為我們的租户提供慣常服務，或者僱用應納税房地產投資信託基金子公司（可能由我們全部或部分擁有）為我們的租户提供習慣和非慣常服務，而不會 導致我們從這些租户那裏獲得的租金不符合不動產租金的資格。

我們通常不打算， ，作為我們運營合作伙伴關係的間接普通合夥人，我們也不打算允許我們的運營合夥企業採取我們認為會導致我們無法滿足上述租賃條件的行動。但是，我們可能會故意 不滿足其中的一些條件，前提是我們根據税務顧問的建議確定該失敗不會危及我們作為房地產投資信託基金的納税地位。此外，關於個人 財產的租賃限制，我們通常沒有獲得對出租給租户的不動產和個人財產的評估。因此，無法保證美國國税局不會不同意我們的價值確定。

我們可能會不時就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。我們的套期保值活動可能包括 訂立利率互換、上限和下限、購買這些項目的期權以及期貨和遠期合約。根據75％和95％的總收入測試，對衝交易的收入，包括出售或處置此類交易的收益，如果被明確確定為守則中規定的套期保值交易，則不構成總收入，因此將不受75％和95％的總收入測試的約束。上面使用的套期保值交易一詞通常指 (A) 我們在正常業務過程中進行的任何 交易，主要是為了管理 (1) 利率變動或我們為收購或持有房地產資產而借款或將要進行的借款的波動，或 (2) 根據75％或95％總收入測試的合格收入項目或任何產生此類收入的財產的貨幣波動以及 (B) 為對衝先前套期保值 交易的收入或虧損而簽訂的新交易（如有）作為先前套期保值交易標的的部分財產或債務已被清償或處置。如果我們沒有正確識別此類交易為套期保值，或者我們使用其他 類型的金融工具進行套期保值，那麼就總收入測試而言，這些交易的收入不太可能被視為符合條件的收入。我們打算以不危及我們作為房地產投資信託基金的 地位的方式構建任何套期保值交易。

我們可能會不時通過應税房地產投資信託基金子公司或其他方式在美國境外收購房產。這些 收購可能會使我們蒙受外匯損益。任何外幣

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但是，就75％和95％的總收入測試而言， 收益如果歸因於合格收入或收益的特定項目或特定的合格資產，通常不構成總收入，因此將被排除在這些測試之外。

如果我們的應納税房地產投資信託基金子公司支付股息或利息，我們 通常將通過我們在運營合夥企業中的權益獲得此類股息或利息收入中的可分配份額。此類股息或利息收入將符合95％的總收入標準，但不符合75％的總收入標準（唯一的不同是我們在此類利息中的可分配份額也符合75％的總收入測試的資格，前提是該貸款的利息是由不動產充分擔保的）。我們的 運營合夥企業賺取的特許權使用費收入中的可分配份額來自我們的一家應納税房地產投資信託基金子公司因其保險業務而獲得的。根據95％或75％的總收入測試，此類特許權使用費收入不符合資格。除其他外，我們的運營合夥企業與該類 應納税房地產投資信託基金子公司之間的特許權使用費協議規定，從我們的2016年應納税年度開始，此類特許權使用費收入以及任何其他不符合條件的收入在任何年度均不得超過我們總收入的3.9％，以75％的總收入測試為準，以限制性更強的75％為準。

我們 將監控應納税房地產投資信託基金子公司的股息、特許權使用費和其他收入金額，並將採取行動，將該收入和任何其他不符合條件的收入保持在總收入測試的限制範圍內。儘管我們 預計這些行動足以防止違反總收入測試的行為，但我們不能保證此類行動在所有情況下都能防止此類違規行為。

如果我們未能滿足任何應納税年度75％或95％的總收入測試中的一項或兩項，則如果我們 有權根據該守則的某些條款獲得減免，我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。在以下情況下，我們通常可以使用救濟條款：

•

在我們發現未達到任何應納税年度的75％或95％的總收入測試後，我們 向美國國税局提交了一份附表，列出了根據即將發佈的財政部條例對該應納税年度進行75％或95％的總收入測試的每一項總收入；以及

•

我們未能通過這些測試是出於合理的理由，而不是故意疏忽造成的。

但是，不可能説我們是否在所有情況下都有權從這些救濟條款中受益。以 為例，如果由於我們故意累積或收到的非合格收入超過不符合條件的收入限額而未能通過總收入測試，則美國國税局可以得出結論，我們未能通過測試不是由於 合理的原因。如果這些救濟條款不適用於特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。請參閲下方的 “未能獲得資格”。如上文一般所述，即使這些減免 條款適用，並且我們保留房地產投資信託基金的地位，也將對我們的不符合條件的收入徵税。儘管定期監測我們的收入，但我們可能並不總是能夠遵守房地產投資信託基金資格的總收入測試。

違禁交易收入。除非某些安全港例外情況適用，否則我們在出售作為庫存品持有的房產（任何止贖財產除外）或以其他方式主要用於出售給客户的房產（任何止贖財產除外）中獲得的任何收益，包括我們在運營合夥企業直接或通過其子公司合夥企業實現的任何此類收益中所佔的份額，都將被視為 違禁交易的收入，該交易需繳納100％的罰款。這種違禁交易收入也可能對我們滿足房地產投資信託基金資格的總收入測試的能力產生不利影響。根據 現行法律，財產是作為庫存品持有，還是主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户，這是一個事實問題，取決於圍繞特定交易的所有事實和情況。作為我們運營合作伙伴關係的 間接普通合夥人，我們打算促使我們的運營合夥企業持有其房產進行投資以期長期升值，從事收購、開發和擁有其 房產的業務，並偶爾出售符合我們投資目標的房產。除非下文另有規定，否則我們不打算也不打算允許我們的運營合作伙伴關係或其

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子公司合夥企業，進行任何違禁交易的銷售。但是，美國國税局可能會成功地辯稱，我們的運營合夥企業或其 子公司合夥企業進行的部分或全部銷售是違禁交易。我們將被要求為任何此類銷售所得收益中的可分配份額繳納100％的罰款。我們是某些合作伙伴關係的間接合作夥伴，這些合作伙伴向租户出售鎖、箱子和 包裝材料。我們將這些活動收入中的可分配份額報告為違禁交易收入。100％的罰款税不適用於出售通過應納税房地產投資信託基金子公司持有的資產所得的收益 ，但此類收入將需要繳納常規的美國聯邦企業所得税。

罰款税。我們產生的任何重新確定的租金、重新確定的扣除額、超額的 利息或重新確定的TRS服務收入都將繳納100％的罰款。通常，重新確定的租金是指由於我們的應納税 房地產投資信託基金子公司向我們的任何租户提供任何服務而被高估的不動產租金，重新確定的扣除額和超額利息是指我們的應納税房地產投資信託基金子公司為支付給我們的金額而扣除的任何金額，這些金額超過了根據 公平談判和重新確定的TRS服務本應扣除的金額收入是應納税房地產投資信託基金子公司的收入，該子公司因向我們或向我們提供的服務而被低估了代表我們。如果我們收到的租金 符合守則中包含的某些安全港條款的資格，則不構成重新確定的租金。

我們的應納税房地產投資信託基金子公司可能會不時為我們的租户提供服務。我們 認為，儘管支付的金額可能不符合上述安全港條款，但我們已經設定並打算繼續設定向應納税房地產投資信託基金子公司就此類服務支付的任何費用。這些 的決定本質上是事實性的，美國國税局擁有廣泛的自由裁量權，可以斷言關聯方之間支付的金額應重新分配，以清楚地反映其各自的收入。如果美國國税局成功地作出了這樣的斷言，我們將被要求為支付給我們的任何多報的租金，或者我們應納税房地產投資信託基金子公司的任何超額扣除額或低估的收入繳納100％的罰款。

資產測試

在應納税年度的每個日曆季度 結束時，我們還必須滿足與資產性質和多元化相關的某些測試。首先，我們總資產價值中至少有75％必須由房地產資產、現金、現金物品和美國政府 證券代表。就本檢驗而言，房地產資產一詞通常是指不動產（包括不動產權益和不動產抵押權益或不動產抵押權益，在有限程度上還有 個人財產的抵押權益）、其他房地產投資信託基金的股份（或可轉讓的實益權益證書）、歸屬於股票發行收益投資或公開發行債務的任何股票或債務工具，期限至少為 five 年份（但僅限於房地產投資信託基金收到此類收益之日起的一年期）、公開發行房地產投資信託基金的債務工具，以及與不動產 房地產租賃相關的個人財產，其歸屬於個人財產的租金不超過根據租賃收取的總租金的15％。

其次，不超過我們總資產價值的25％可以由證券（包括應納税房地產投資信託基金子公司的證券）表示，但75％資產測試中應包含的證券除外。

第三，在包含在25％資產類別中的投資中，除了對其他房地產投資信託基金、我們的合格房地產投資信託基金子公司和應納税房地產投資信託基金 子公司的某些投資外，任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5％，我們擁有的股份不得超過任何一家發行人未償還證券總票數或價值的10％。僅出於10％價值測試的目的，我們可能擁有的某些類型的證券 被視為證券，包括但不限於滿足直接債務安全港的證券、合夥企業發行的證券（如果是房地產投資信託基金）本身將滿足 75% 收入測試的證券、向個人或房地產投資信託基金提供的任何貸款、任何支付不動產租金的義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，僅出於10％價值測試的目的，我們在擁有權益的合夥企業 資產中的權益將基於我們在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不包括為此目的，《守則》中描述的某些證券。我們可能不時擁有

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不符合房地產投資信託基金、合格房地產投資信託基金子公司或應納税房地產投資信託基金子公司的發行人的證券（包括債務證券）。我們打算使我們對任何此類證券的所有權 的結構使我們能夠遵守上述資產測試。

第四，由一家或多家應納税房地產投資信託基金子公司的證券代表的總資產價值中不得超過20％（從 2008年7月30日之後和2018年1月1日之前開始的應納税年度為25％）。

我們的運營合夥企業目前直接或間接擁有某些公司的股票，包括Extra Space Management, Inc.，這些公司 與我們一起選擇被視為我們的應納税房地產投資信託基金子公司，將來我們可能會收購其他應納税房地產投資信託基金子公司的證券。只要這些公司中的每家公司都有資格成為我們的應納税房地產投資信託基金子公司，我們 就不受5％的資產測試、10％的投票權限制或對我們間接擁有此類公司證券的10％價值限制的約束。我們認為，我們的應納税房地產投資信託基金子公司 的總價值沒有超過，將來也不會超過我們總資產總值的20％（從2008年7月30日之後和2018年1月1日之前開始的應納税年度為25％）。我們通常不會獲得獨立評估來支持這些結論 。此外，無法保證美國國税局不會不同意我們的價值確定。

第五，公開發行房地產投資信託基金的債務工具可能不超過我們總資產價值的 25％，前提是這些債務工具不是房地產資產，而是將公開發行房地產投資信託基金的債務工具包含在房地產資產的 含義中，如上所述（例如，公開發行房地產投資信託基金髮行的債務工具，沒有房地產抵押貸款擔保）。

此外，我們可能會發放或收購某些夾層貸款，這些貸款由直接或間接擁有不動產 的直通實體的股權擔保。2003-65年税收程序（即《税收程序》）提供了一個安全港，根據該避風港，美國國税局將符合安全港要求的夾層貸款視為房地產 資產，用於房地產投資信託基金的資產測試。此外，就75％的總收入測試（如上所述）而言，此類夾層貸款產生的任何利息都將被視為符合條件的抵押貸款利息。儘管《税收程序》 提供了納税人可以依賴的安全港，但它並未規定實體税法規則。我們發放或收購的夾層貸款可能無法滿足安全港的所有要求。因此，無法保證 美國國税局不會根據75％的總收入測試（如上所述）質疑房地產資產等資產的資格或這些貸款產生的利息作為合格收入。

資產測試必須在我們（直接或通過任何合夥企業或合格房地產投資信託基金 子公司）收購適用發行人的證券的應納税年度的每個日曆季度末完成，也必須在我們增加對該發行人證券所有權的每個日曆季度結束時完成（包括由於我們在任何合夥企業中擁有此類證券的權益增加）。例如，由於我們向運營合夥企業出資或有限合夥人行使任何贖回權，我們對每個發行人的證券的間接所有權將增加。此外，在最初的 在任何季度末通過資產測試之後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而在下個季度末未能通過資產測試而失去房地產投資信託基金的地位。如果我們因 在一個季度內收購證券或其他財產（包括由於我們在任何合夥企業中的權益增加）而未能通過資產測試，我們可以通過在該 季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產來彌補這種失敗。我們認為，我們已經保存並打算保存資產價值的充分記錄，以確保符合資產測試。如果我們未能在30天的補救期內糾正任何不符合資產測試的行為，除非我們有資格獲得下文討論的某些救濟條款，否則我們將失去房地產投資信託基金的資格。

如果我們在 30 天補救期之後發現未能滿足上述資產測試，則可以獲得某些救濟條款。根據這些條款，如果我們的不合格資產的價值 (i) 不超過 (a) 在適用季度末資產總價值 的 1% 或 (b) 10,000,000 美元，以及 (ii) 我們處置了不符合條件的資產或其他兩者中較小者，則我們將被視為符合5％和10％的資產測試

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在 (a) 發現未能通過資產測試的季度最後一天後的六個月內，或 (b) 財政部 法規規定的發佈期限內滿足此類測試。由於合理原因而非故意疏忽而違反任何資產測試，也就是説，如果是5％和10％的資產測試，則超過了 最低限度上述例外情況，我們可以 通過採取措施避免在30天補救期後被取消房地產投資信託基金的資格，包括 (i) 處置足夠的不合格資產，或採取其他行動，使我們能夠在 (a) 發現未能通過資產測試的季度最後一天後的六個月內完成 資產測試，或 (b) 財政條例規定的發佈期限，(ii) 繳納的税款等於 (a) 50,000 美元或 (b) 美國聯邦企業所得税税率乘以不符合條件的資產產生的淨收入，以及（iii）向美國國税局披露某些信息。

儘管我們認為我們已經滿足了上述資產測試，並計劃採取措施確保我們在任何季度都滿足將要進行重新測試的 的此類測試，但無法保證我們將永遠取得成功，也無法保證我們不會要求減少我們的運營合夥企業在發行人（包括應納税房地產投資信託基金子公司）中的總權益。如果我們 未能及時糾正任何不符合資產測試的行為，並且沒有上述救濟條款，我們將失去房地產投資信託基金的資格。

年度分發要求

為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須向股東分配股息（資本收益分紅除外），其金額至少等於以下總和：

•

我們房地產投資信託基金應納税收入的90％；以及

•

我們的税後淨收入（如果有）的90％來自止贖房產；減去

•

某些非現金收入項目的總額超過我們 房地產投資信託基金應納税所得額的5％。

出於這些目的，我們的房地產投資信託基金應納税所得額的計算不考慮已支付的股息扣除額和我們的淨 資本收益。此外，在本測試中，非現金收入通常是指歸因於平穩租金、原始發行折扣、取消債務或後來確定應納税的同類 交易所的收入。

此外，我們的房地產投資信託基金應納税所得額將減去我們因處置從現在或曾經是C型公司的公司獲得的任何資產而必須繳納的任何收益所得税，在每種情況下，我們在資產中的税基均低於資產的公允市場價值，在每種情況下，均在我們收購資產後的五年內確定此類資產，如上文一般部分所述。

除非下文另有規定，否則納税人扣除的淨營業利息支出通常僅限於其應納税所得額的30％，並根據某些收入、收益、扣除額或損失項目進行調整後 。根據適用於合夥企業的特殊規則，由於這一限制而被禁止的任何商業利息扣除都可以結轉到未來的應納税年度。如果我們或我們的任何 子合夥企業（包括我們的運營合夥企業）受此利息支出限制，則我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。從事某些房地產業務的納税人可以選擇不對他們適用此利息支出限制，前提是他們使用替代折舊制度對某些財產進行折舊。我們認為，我們或任何受此利息支出限制約束的子合夥企業 將有資格做出此選擇。如果做出這樣的選擇，儘管我們或該子合夥企業（如適用）不受上述利息支出限制的約束，但折舊扣除額可能會減少，因此 ，我們在應納税年度的房地產投資信託基金應納税所得額可能會增加。

通常，我們必須在與之相關的應納税年度 中支付或被視為支付上述分配。根據我們的選擇，如果分配在我們及時提交應納税年度的納税申報表之前申報，並在該應納税年度之後的首次定期股息支付當天或之前支付，則該分配將被視為在應納税年度內支付

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聲明，前提是此類付款是在該年度結束後的12個月內支付的。這些分配被視為我們的 股東在支付當年收到的分配。儘管就90％的分配要求而言，這些分配與上一年度有關，但情況確實如此。為了滿足我們的分配要求， 除非下文另有規定，否則分配的金額不得是優惠的即，進行分配的股票類別的每位股東都必須與該類別的所有其他股東同等對待，除非根據其股息權作為一個類別對待 類股票。只要我們符合公開發行房地產投資信託基金的資格，這種優先股息限制將不適用於我們進行的分配。我們認為我們是，並且 預計我們將繼續是公開發行的房地產投資信託基金。但是，我們可能不時擁有的子公司房地產投資信託基金可能不是公開發行的房地產投資信託基金。如果我們沒有分配房地產投資信託基金應納税所得額的所有淨資本收益，或者分配調整後的房地產投資信託基金應納税所得額的至少 90%，但 低於 100%，則我們將需要為未分配的金額定期繳納美國聯邦企業所得税。我們認為，我們已經並打算繼續及時進行分配 ，足以滿足這些年度分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。在這方面，我們的運營合夥企業的合夥協議授權ESS Holdings Business Trust I、我們的全資子公司 、運營合夥企業的普通合夥人，以及作為運營合夥企業的間接普通合夥人的我們，採取必要的措施，使我們的運營合夥企業向其合作伙伴分配足夠的金額 ，使我們能夠滿足這些分配要求並最大限度地減少我們的公司納税義務。

我們預計，由於計算房地產投資信託基金應納税所得額時包含折舊和其他非現金費用，我們的房地產投資信託基金應納税所得額通常會少於我們的現金流。因此，我們預計我們通常將有足夠的現金或流動資產 ，使我們能夠滿足上述分配要求。但是，由於實際收到 收入與實際支付可扣除費用之間的時間差異，以及在確定應納税所得額時包括收入和費用扣除之間的時間差異，我們可能不時沒有足夠的現金或其他流動資產來滿足這些分配要求。此外，為了償還債務或出於其他 原因，我們可能會決定保留現金，而不是分配現金。如果出現這些時間差異，我們可能會借款來支付股息或以應納税股票分配的形式支付股息，以滿足分配要求，同時保留現金。

在某些情況下，我們可以通過在晚些時候向股東支付虧損 股息來糾正無意中未能滿足一年90％的分配要求的情況，這可能包含在我們扣除前一年支付的股息中。在這種情況下，我們可以避免對作為虧損股息分配的金額徵税，但需繳納下述的4％ 消費税。但是，我們將需要根據申請的虧損股息扣除額向美國國税局支付利息。雖然就我們的 房地產投資信託基金分配要求而言，赤字股息的支付將適用於上一年度，但在支付此類股息的當年將被視為對股東的額外分配。

此外，如果我們在每個日曆年內未能分配該年度普通收入的85％、該年度資本收益淨收入的95％以及前一時期的任何未分配的應納税所得額 的總和，則我們 將被要求繳納4％的消費税。任何年度徵收美國聯邦企業所得税的任何普通收入和淨資本收益均被視為該年度用於計算該消費税的分配金額。

就上述90％的分配要求和消費税而言，在應納税年度最後三個月申報的股息，在該期間的指定日期向登記在冊的股東支付 ，並在次年1月支付，將被視為我們支付並由我們的股東在申報當年的12月31日收到。

同類交易所

根據該守則，我們可能會在旨在符合同類交易所資格的交易中處置主要不用於出售的不動產 。此類同類交易所旨在導致美國聯邦政府延遲收益

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所得税目的。任何此類交易未能獲得同類交易所的資格，都可能需要我們繳納美國聯邦所得税，可能包括100％的違禁交易 税，或虧損股息，具體取決於特定交易的事實和情況。

與收購相關的納税義務和繼承屬性

我們或我們的運營合夥企業可能會不時收購其他公司或實體，在與此類收購有關的 中，我們可能會繼承這些實體的歷史税收屬性和負債。例如，如果我們收購了一家C型公司，隨後在收購後的五年內處置其資產，則我們可能被要求繳納上文一般項下所述的內置利得税。此外，為了獲得房地產投資信託基金的資格，在任何應納税年度結束時，我們不得在非房地產投資信託基金年度中累積任何收益和利潤 。因此，如果我們收購一家C型公司（包括清算應納税房地產投資信託基金子公司），我們必須在收購該公司的應納税年度結束之前分配收購前累積的公司收益和利潤 。我們也可能被要求繳納被收購實體的未繳税款，即使此類負債是在我們收購 該實體之前產生的。

此外，我們或我們的一家子公司可能會不時通過合併或收購收購其他房地產投資信託基金。如果任何此類房地產投資信託基金未能在任何應納税年度內符合房地產投資信託基金的資格，則該房地產投資信託基金將有責任（我們或我們的子公司，作為合併或收購中的倖存公司，有義務繳納）該應納税年度的應納税所得額的定期美國聯邦企業所得税 。此外，如果該房地產投資信託基金在合併或收購時是一家C型公司，則通常將適用上一段所述的税收後果。如果此類房地產投資信託基金在任何應納税年度都沒有資格成為 房地產投資信託基金，但在合併或收購時有資格成為房地產投資信託基金，而我們在一項交易中收購了此類房地產投資信託基金資產，在該交易中，我們在該房地產投資信託基金資產中的税基全部或部分由此類資產中提及房地產投資信託基金的税基來確定，那麼我們通常需要對這些資產的內在收益徵税如果我們要在房地產投資信託基金重新認證後的五年內通過應納税 交易處置該資產，則該房地產投資信託基金的每項資產作為房地產投資信託基金，但某些例外情況除外。此外，即使此類房地產投資信託基金在所有相關時間都符合房地產投資信託基金的資格，我們同樣需要繳納該房地產投資信託基金的其他未繳税款 （如果有的話）（例如對任何被視為違禁交易的銷售所得收益徵收100％的税，如上文禁止的交易收入所述）。

此外，在我們收購另一家公司或實體後，資產和收入測試將適用於我們的所有資產，包括我們 從該公司或實體收購的資產，以及我們的所有收入，包括我們從該公司或實體那裏收購的資產所產生的收入。因此，我們從此類公司或實體收購的資產的性質以及我們從這些資產中獲得的 收入可能會影響我們作為房地產投資信託基金的納税地位。

未能獲得資格

如果我們發現違反《守則》條款的行為導致我們無法獲得房地產投資信託基金資格，我們可能會獲得某些特定的補救條款 。除了違反總收入測試和資產測試（上面描述了補救條款），並且如果違規行為是出於合理原因而不是故意疏忽造成的，則這些補救條款 通常對每項違規行為處以5萬美元的罰款，以代替失去房地產投資信託基金地位。如果我們在任何應納税年度未能滿足房地產投資信託基金的納税要求，並且減免條款不適用，則我們將需要為應納税所得額定期繳納 美國聯邦企業所得税，包括任何適用的替代性最低税。在我們不符合房地產投資信託基金資格的任何一年，我們都不會扣除對股東的分配。因此，我們預計 我們未能獲得房地產投資信託基金資格將減少可供我們分配給股東的現金。此外，如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，我們就無需向股東分配任何金額，所有向 股東的分配都將作為常規公司股息納税，但以我們當前和累計的收益和利潤為限。在這種情況下，公司股東可能有資格獲得股息扣除。此外，包括個人在內的非公司股東可能有資格獲得

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符合條件的股息收入的優惠税率。非公司股東，包括個人，通常可以在2026年1月1日之前的應納税年度扣除最多20％的合格 房地產投資信託基金股息（通常是在應納税年度收到的房地產投資信託基金的股息，資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息除外），以確定 的美國聯邦所得税（但不能用於3.8％的醫療保險税），但須遵守某些持有期要求和其他要求限制。參見下面的美國聯邦所得税對普通股税率的美國應納税持有人的共同 股票税收持有人的重大後果。如果我們不符合房地產投資信託基金的資格，則此類股東不得就我們支付的股息申請扣除額。除非有權根據 的具體法定條款獲得減免，否則我們也沒有資格選擇在失去資格的年度之後的四個應納税年度內被視為房地產投資信託基金。不可能説明我們是否在所有情況下都有權獲得這種法定救濟。

我們的運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司的税務方面

普通的。我們所有的投資都是通過我們的運營合作伙伴間接持有的。此外，我們的運營合夥企業通過子公司合夥企業和有限責任公司間接持有其某些 的投資，我們認為這些合夥企業和有限責任公司出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或被忽視的實體。通常，出於美國聯邦所得税目的， 被視為合夥企業或被忽視的實體的實體是無需繳納美國聯邦所得税的直通實體。相反，此類合夥企業的合夥人被分配其在 合夥企業的收入、收益、虧損、扣除和抵免等項目中的份額，並且可能需要為這筆收入納税，無論他們是否從合夥企業獲得分配。出於各種總收入測試、房地產投資信託基金應納税所得額的計算和房地產投資信託基金分配要求的目的，我們將在 這些合夥項目中所佔的份額計入我們的收入。此外，出於資產測試的目的，我們將根據我們在每個此類實體的資本權益，包括運營合夥企業持有的按比例分配的資產 ，包括其在子合夥企業資產中的份額。參見我們公司對合夥企業、有限責任公司和合格房地產投資信託基金子公司的權益所有權的徵税。出於美國聯邦所得税的目的，被忽視的實體不被視為單獨的實體， 被忽視的實體的所有資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和抵免項目均被視為其母公司的資產、負債和收入、收益、虧損、扣除和抵免項目，而該實體不是被忽視的實體（例如，我們的運營夥伴關係）用於本守則規定的所有目的，包括所有房地產投資信託基金 資格考試。

實體分類。我們在運營合夥企業、子公司合夥企業和有限責任公司 中的利益涉及特殊的税收考慮，包括美國國税局可能出於美國聯邦所得税的目的，質疑這些實體作為合夥企業或被忽視實體的地位。例如，出於美國聯邦所得税目的 本來會被視為合夥企業的實體，但如果該實體是上市合夥企業（PTP），並且滿足某些其他要求，則仍可以作為公司納税。根據適用的財政條例，如果合夥企業的權益在既定證券市場上交易，或者可以在二級市場或相當數量的同等市場上交易，則該合夥企業將被視為PTP。如果滿足某些安全港的要求，則合夥企業的權益不被視為在二級市場上易於交易或其實質等效物。通過遵守其中一個或多個安全港，運營夥伴關係可以避免成為PTP。 但是，無法保證運營夥伴關係將始終滿足這樣的安全港。

如果由於合夥人的贖回權及其合夥協議的某些其他條款，我們的運營合夥企業未能滿足 不受PTP待遇的安全港，則在某些情況下，運營合夥企業可能會被視為PTP。如果 運營合夥企業被視為PTP，90％或以上的運營合夥企業總收入包括股息、利息、不動產租金（該術語是為房地產投資信託基金的適用規則的目的定義的， 經過某些修改）、出售或其他處置不動產的收益以及某些其他類型的合格收入，則根據我們所指的內容，它將繼續被視為合夥企業作為 合格收入例外。但是，PTP 中的合夥人符合符合條件的收入例外不得使用其中的份額

49

PTP 的被動收入或損失，以抵消他們的被動收入或來自其他來源的損失。作為運營合夥企業的間接普通合夥人，我們有權允許 運營合夥企業成為PTP，前提是該運營合夥企業能夠滿足符合條件的收入例外情況（正如我們認為的那樣）。儘管運營合夥企業目前計劃遵守 《財政條例》規定的某些安全港以避免PTP地位，但我們可能會允許運營合夥企業將來成為PTP。

如果我們的運營合夥企業或任何其他子公司合夥企業被視為PTP，但未能滿足合格收入例外情況，則該合夥企業將作為公司納税。如果發生這種情況，合夥企業將被要求為其收入繳納實體級 税。在這種情況下，我們的資產和總收入項目的性質將發生變化，並可能使我們無法滿足房地產投資信託基金的資產測試，也可能無法滿足房地產投資信託基金的收益測試。參見 CompanyAsset 税收測試和收入測試。這反過來又可能使我們無法獲得房地產投資信託基金的資格。有關我們未能通過這些測試的影響的討論，請參閲我們公司的税收未能獲得資格。此外，我們的運營合夥企業或被視為合夥企業或被忽視的實體的子公司的税收狀況的變化可能被視為應納税事件。如果是這樣，我們可能會在不支付任何相關現金 的情況下承擔納税義務。

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們的運營合夥企業以及每家子公司合夥企業和有限責任公司現在和將繼續被視為合夥企業或被忽視的實體，而且我們預計我們的運營合夥企業或任何子公司合夥企業不會被視為作為公司應納税的PTP。

收入、收益、虧損和扣除項目的分配。運營合夥企業協議通常規定，(1) 淨收入通常是 首先分配給合夥人先前分配的淨虧損，然後分配給持有優先OP單位的合夥人，直到這些合夥人獲得等於其優先回報的淨收入，最後分配給根據此類合夥人百分比權益按比例持有普通OP單位的合夥人 ；(2) 淨虧損通常按淨收入的相反順序分配，但只有前提是這種淨虧損分配不會導致 合夥人調整後的資本賬户赤字或增加任何現有的調整後資本賬户赤字（通過減去清算時對任何優先OP單位的優先分配金額來確定）， 任何剩餘的淨虧損都分配給我們作為運營合夥企業的間接普通合夥人。合夥協議包含旨在遵守某些監管要求的特別撥款條款，包括《財政條例》第1.704-1 (b) 和1.704-2條的 要求。某些有限合夥人可能會為我們的運營合夥企業的債務提供擔保。由於這些 擔保，儘管前面討論了將我們的運營合夥企業的收入和虧損分配給單位持有人，但在有限的情況下，這些有限合夥人可以在清算我們的運營合夥企業時獲得不成比例的淨虧損 ，否則淨虧損本來可以分配給我們。

如果合夥企業收入或虧損的分配不符合《守則》第704（b）條和《財政條例》的要求，則應分配的項目將根據合夥人在合夥企業中的利益進行重新分配。這次 的重新分配將考慮與合作伙伴在該項目上的經濟安排有關的所有事實和情況來確定。出於美國聯邦所得税目的，我們的運營合夥企業和任何被視為合夥企業的 子公司的應納税所得額和虧損的分配旨在符合《守則》第704（b）條和相關的《財政條例》的要求。

與房產有關的税收分配。根據該守則第704（c）條，分配歸因於合夥企業的 增值或折舊財產以換取合夥企業權益的收入、收益、虧損和扣除項目，其分配方式必須使出資合夥人能夠從繳款時與該財產相關的 未實現虧損中獲得的未實現收益或收益。未實現收益或未實現虧損的金額通常等於 出資財產的公允市場價值或賬面價值與調整後的税基之間的差額（這個

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差額被稱為賬面税差額），不時調整。這些撥款僅用於美國聯邦所得税目的， 不影響合夥人之間的賬面資本賬户或其他經濟或法律安排。

我們的運營合夥企業可能會不時收購房地產權益，以換取我們在運營合作伙伴關係中的權益。在這種情況下，這些財產權益的税收基礎通常會延續到我們的運營合夥企業，儘管它們的賬面不同（例如。， 公平市場）價值。合夥協議要求以符合《守則》第704（c）條的方式對這些財產進行收入和虧損分配。根據 《守則》第704（c）條發佈的《財政條例》為合夥企業提供了幾種賬面税差異的會計方法可供選擇。根據我們在任何特定繳款時選擇的方法， 運營合夥企業手中每筆出資權益的結轉基準 (1) 可能導致我們獲得的用於税收目的的折舊扣除額低於在繳款時任何一處繳納的 房產的税基等於其各自的公允市場價值時分配給我們的折舊扣除額；(2) 可能導致如果出售此類出資權益，我們將獲得應納税收益或超過因此類出售而分配給我們的經濟收入或賬面收入的房產，並向我們運營合作伙伴關係中的其他合作伙伴提供相應的收益。上文第 (2) 條所述的分配可能會導致我們或其他合夥人在出售或以其他方式處置財產時確認超過現金收益的 應納税所得額，這可能會對我們遵守房地產投資信託基金分配要求的能力產生不利影響。有關房地產投資信託基金資格和年度分配要求，請參閲我們公司的税收要求 。

我們的運營合夥企業在應納税 交易中收購的任何財產最初的税基將等於其公允市場價值，《守則》第704（c）條通常不適用。

夥伴關係 審計規則。根據現行税法，除某些例外情況外，對合夥企業（及其任何合夥人的分配份額）的收入、收益、虧損、扣除額或抵免項目的任何審計調整都是在合夥企業層面評估和徵收的，並由此產生的税款、利息、 或罰款。這些規則可能會導致我們直接或間接投資的合夥企業（包括我們的運營合夥企業）因審計調整而被要求繳納額外的税款、利息和罰款，而作為這些合夥企業的直接或間接合作夥伴，我們可能被要求承擔這些税款、利息和罰款的經濟負擔，儘管我們作為 房地產投資信託基金，否則可能不需要支付額外的公司費用相關審計調整導致的税率級税。我們敦促投資者就這些變化及其對普通股投資的 潛在影響諮詢税務顧問。

美國聯邦所得税對普通股持有人的重大影響

以下討論總結了收購、擁有和處置我們的普通股給您帶來的重大美國聯邦所得税後果。這個 的討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的資本資產（通常是為投資而持有的財產）的持有人。本討論並未涉及與持有人特定情況有關的所有美國聯邦所得税 後果，包括替代性最低税。此外，除非特別註明，否則它不涉及與受特殊規則約束的持有人相關的後果，包括沒有 限制的：

•

美國僑民和美國前公民或長期居民；

•

功能貨幣不是美元的美國持有人（定義見下文）；

•

作為對衝、跨期或其他風險降低策略的一部分或作為 轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們的普通股的人；

•

銀行、保險公司和其他金融機構；

•

房地產投資信託基金或受監管的投資公司；

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•

證券經紀人、交易商或交易商；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和累積收益以避開美國聯邦所得税的公司 ；

•

出於美國聯邦所得税目的 被視為合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

•

免税組織或政府組織；

•

根據《守則》的建設性出售條款被視為出售我們普通股的人；

•

由於在適用的財務報表中考慮了我們 普通股的任何總收入項目，因此受特殊税務會計規則約束的人；

•

符合納税條件的退休計劃；以及

•

通過行使任何員工股票期權或以其他方式 作為報酬持有或收取我們普通股的人。

本討論僅供參考，不作為税務建議。投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法適用於其特定情況，以及根據其他美國聯邦 税法（包括遺產税和贈與税法）、任何州、地方或非美國法律，收購、所有權和處置普通股所產生的任何税務後果。税收管轄權或任何適用的税收協定。

就本次討論而言，美國持有人是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股被或被 視為：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

根據美國、美國任何州或 哥倫比亞特區法律創建或組建的公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

(1) 受美國法院主要監督且受一個或多個 個美國人（在《守則》第 7701 (a) (30) 條的含義範圍內）或 (2) 具有有效的選擇，可以根據美國聯邦所得税的目的被視為美國人。

就本次討論而言，非美國持有人是指我們普通股的任何受益所有人， 既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。

如果出於美國聯邦 所得税目的被視為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇將取決於合夥人的身份、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。因此，持有我們普通股的合夥企業 和此類合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對他們的後果諮詢其税務顧問。

對美國普通股應納税持有人的徵税

一般分佈。從我們當前或累計的收益和利潤中提取的分配將被視為股息，除了 的資本收益分紅和某些以前需要繳納公司層面税的金額（如下文所述）外，在實際或推定收到時，應納税的美國持有人將作為普通收入納税。請參閲下面的税收 税率。只要我們符合房地產投資信託基金的資格，對於符合以下條件的美國持有人，這些分配就沒有資格獲得已獲得的股息扣除額

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公司，或適用於 非公司美國持有人（包括個人）的合格股息收入的優惠税率，但下文税率中描述的除外。為了確定向資本存量持有人分配的資金是否來自我們的當前收益和累計收益和利潤，我們的收益和 利潤將首先分配給我們已發行優先股（如果有的話），然後分配給我們的已發行普通股。

如果我們對普通股進行的 分配超過可分配給此類股票的當前和累計收益和利潤，則這些分配將首先被視為向美國 持有人提供的免税資本申報表，前提是美國持有人調整了此類股票的税基。這種待遇將使美國持有人調整後的此類股票的税基減少該金額，但不低於零。超過 我們當前和累計收益和利潤以及超過美國持有人調整後的股票税基的分配，將作為資本收益納税。如果股票持有時間超過 一年，則此類收益將作為長期資本收益納税。我們在任何一年的10月、11月或12月申報並在任何月份的指定日期支付給登記在冊持有人的股息將被視為在當年 的12月31日由我們支付和持有人收到的股息，前提是我們在次年1月31日當天或之前實際支付了股息。美國持有人不得在自己的所得税申報表中包含我們的任何淨營業虧損或資本損失。

如上所述，獲得應納税股票分配（包括部分以普通股支付和部分以現金支付的分配）的美國持有人， 必須將分配的全部金額（即現金和股票部分）作為股息（有限的例外情況除外）包括在我們當前和累積的收益和利潤範圍內，用於美國聯邦所得税目的。我們普通股中任何應付的分配金額通常等於本可以收到的代替普通股的現金金額。根據美國持有人的情況， 分配的税可能超過以現金收到的分配金額，在這種情況下，該美國持有人必須使用來自其他來源的現金繳税。如果美國持有人為了繳納該税款而出售其收到的與應納税股票 分配相關的普通股，而此類出售的收益少於分配中股票部分所需的收入中包含的金額，則該美國持有人可能會因出售 股票而蒙受無法用來抵消此類收入的資本損失。根據此類分配獲得普通股的美國持有人的税基通常等於本可以獲得的現金金額，而不是如上所述的 普通股，並且此類普通股的持有期從分配付款日期的第二天開始。

資本收益分紅。我們正確指定為資本收益股息的股息通常應作為出售或處置持有超過一年的資本資產的收益 向我們的應納税美國持有人徵税，前提是該收益不超過我們在應納税年度的實際淨資本收益，也不得超過我們在應納税年度支付的股息，包括次年支付的 當作當年支付的股息。但是，作為公司的美國持有人可能需要將某些資本收益分紅的20％視為普通收入。如果我們正確地將股息的任何 部分指定為資本收益分紅，那麼，除非法律另有要求，否則我們目前打算將 年度向所有類別股本持有人支付或提供的資本收益股息總額的一部分分配給每類股本持有人，比例與為美國聯邦所得税目的確定的股息總額向持有人支付或提供的金額成正比在我們 年度的每類股本中，每類股息佔總股息的比例，根據美國聯邦所得税目的確定，當年向我們所有類別的股本持有人支付或提供。此外，除非法律另有要求，否則我們將根據將這些未分配的 長期資本收益作為資本收益股息由我們作為資本收益分紅分配給股東時產生的資本收益金額的分配，對將包含在股東長期資本收益中的任何未分配的長期資本收益進行類似的 分配。

保留淨資本收益。我們 可以選擇保留全部或部分淨資本收益，而不是將其作為資本收益分紅進行分配。如果我們做出這樣的選擇，我們將為留存的淨資本收益納税。在

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此外，在我們選擇的範圍內，我們的收益和利潤（為美國聯邦所得税目的確定）將進行相應的調整，美國持有人通常會：

•

在應納税年度最後一天所在的應納税年度的美國 聯邦所得税申報表中包括其在計算長期資本收益時按比例分攤的未分配資本收益，但對應計金額有一定的限制；

•

被視為已按照 美國持有人收入中包含的指定金額繳納了向我們徵收的資本利得税中的份額，作為長期資本收益；

•

根據其視為已繳納的税款獲得抵免額或退款；

•

通過可包含收益金額與 其視為已繳納的税款之間的差額來增加其普通股的調整後税基；以及

•

如果是美國持有人是公司，則根據美國國税局將頒佈的《財政條例》，適當調整其收益和利潤以獲得 的留存資本收益。

被動活動損失和投資 利息限制。我們從美國持有人出售或交換普通股中獲得的分配和收益將不被視為被動活動收入。因此，美國持有人通常無法將任何 被動損失抵消該收入或收益。為了計算投資利息限額，美國持有人通常可以選擇將資本收益分紅、處置普通股的資本收益和指定為合格股息收入的收入（如下文 税率所述）視為投資收入，但在這種情況下，持有人將按普通所得税率對此類金額徵税。在計算投資利息限額時，如果我們進行的其他分配 不構成資本回報，通常將被視為投資收益。

我們普通股的處置。如果美國持有人出售或處置我們的普通股，它將出於美國聯邦 所得税目的確認損益，其金額等於現金金額和出售或其他處置時獲得的任何財產的公允市場價值與持有人調整後的股票税基之間的差額。如果持有人持有此類普通股超過一年，則該損益（下文提供的 除外）將為長期資本損益。但是，如果美國持有人在出售或以其他方式處置其持有六個月或更短時間的普通股時確認虧損，則在適用某些持有期規則後，確認的損失將被視為長期資本損失，前提是美國持有人從我們那裏獲得的分配必須被視為長期資本收益。資本損失的 可扣除性受限制。

税率。 非公司納税人對 (1) 長期資本收益（包括某些資本收益分紅）的最高税率通常為20％（儘管根據產生 這些收益的資產的特徵以及我們可能做出的指定，某些資本收益分紅可能按25％的税率徵税）和（2）合格股息收入通常為20％。通常，房地產投資信託基金應付的股息沒有資格享受合格股息收入的減税 税率，除非房地產投資信託基金的股息已滿足某些持有期要求，並且房地產投資信託基金的股息歸因於從應納税公司（例如其應納税房地產投資信託基金子公司）獲得的股息或 歸因於在公司/房地產投資信託基金層面上應納税的收入（例如，如果房地產投資信託基金分配了其保留和支付的應納税所得額）上一個應納税年度的税款）。資本收益分紅只有在房地產投資信託基金正確指定為資本收益分紅的情況下，才有資格享受上述 所述的利率。作為公司的美國持有人可能需要將某些資本收益分紅的最高20％視為普通收入。此外，在2026年1月1日之前開始的 個應納税年度，美國非公司持有人，包括個人，通常可以扣除高達20％的合格房地產投資信託基金股息（通常是在應納税年度收到的房地產投資信託基金 的股息，資本收益分紅和被視為合格股息收入的股息除外），以確定其美國聯邦所得税（但不能用於3.8％的醫療保險税），但須遵守某些 限制。根據適用的財政部條例，為了處理房地產投資信託基金就一股房地產投資信託基金股票收到的股息

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作為合格的房地產投資信託基金分紅，美國非公司持有人必須在 91 天內持有該股票超過 45 天，該期限從該股票對該股息進行除息之日前 45 天開始，並且在非美國公司持有人有義務（無論是賣空還是否則）就基本相似或相關財產中的頭寸 支付相關款項。

對普通股免税持有人的徵税

除非下文所述，否則我們的股息收入和出售普通股產生的收益通常不應與免税持有人無關的應納税所得額或 UBTI。但是，如果免税持有人將其股份作為 《守則》所指的債務融資財產持有，則該收入或收益將為UBTI。通常，債務融資的財產是指通過 免税持有人的借款為收購或持有融資的財產。

對於社交俱樂部、 自願僱員福利協會或補充失業救濟金信託基金分別根據《守則》第501 (c) (7)、(c) (9) 或 (c) (17) 條免徵美國聯邦所得税的免税持有人，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或儲備的金額，否則投資我們股票的收入將構成 UBTI，除非該組織能夠適當地申請扣除為特定目的預留或儲備的金額以抵消其投資我們股票所產生的收入。這些潛在投資者應該 就這些預留款和儲備金要求諮詢其税務顧問。

但是，儘管如此，對於某些按價值計算持有房地產投資信託基金權益超過10％的信託而言，養老金持有的房地產投資信託基金支付的 部分股息可能被視為UBTI。如果房地產投資信託基金能夠在不依賴某些信託的透視例外的情況下滿足非 緊密持有的要求，或者該房地產投資信託基金不是主要由合格信託持有，則該房地產投資信託基金將不是養老金持有的房地產投資信託基金。由於章程中對所有權 和股票轉讓的限制，我們預計不會被歸類為養老金持有的房地產投資信託基金，因此，税收待遇上述內容不適用於我們的持有人。但是，由於我們的普通股是 （而且我們預計將繼續如此）公開交易，因此我們不能保證情況會一直如此。

對非美國人的徵税我們普通股的持有人

以下討論涉及非美國持有人收購、所有權和處置我們的普通股的美國聯邦所得税 規則。這些規則很複雜，本文只想提供此類規則的簡要摘要。 因此，討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及根據非美國持有人的特殊情況可能與其相關的其他聯邦、州、地方或非美國税收後果。我們敦促非美國持有人諮詢其税務顧問，以確定美國聯邦、州、地方和非美國所得税法和其他税法以及任何適用的税收協定對普通股的收購、所有權和處置的影響，包括任何報告要求。

一般分佈。既不歸因於我們 美國不動產權益或USRPI的銷售或交易收益，也不是我們指定為資本收益分紅（下文所述除外）的分配（包括任何應納税股票分配）將被視為普通收入分紅，前提是它們來自我們當前或累積的 收益和利潤。此類分配通常需要按30％的税率或適用的所得税協定可能規定的較低税率預扣美國聯邦所得税，除非分配被視為與非美國持有人在美國境內從事貿易或業務的行為有效相關（而且，如果適用的所得税協定的要求， 非美國持有人在美國設有常設機構，此類股息歸屬於該等股息)。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低預扣税率不適用於房地產投資信託基金的股息。非美國持有人必須滿足某些認證和披露要求，才能根據有效關聯的收入豁免免免繳納預扣税。 股息

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被視為與美國貿易或業務有實際關聯的，通常無需繳納預扣税，但將按常規 税率按淨額繳納美國聯邦所得税，就像支付給美國持有人的股息需繳納美國聯邦所得税一樣。非美國持有人作為公司獲得的任何此類股息也可能需繳納額外的 分支機構利得税，税率為30％（在扣除為此類有效關聯收入繳納的美國聯邦所得税之後適用）或適用的所得税協定可能規定的較低税率。

除非下文另有規定，否則我們預計將按向非美國持有人進行的任何分配按30％的税率預扣美國聯邦所得税，除非：

(1)

適用較低的協約税率，非美國持有人提交美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E（或其他適用文件），證明有資格享受降低的條約税率；或

(2)

非美國持有人提供美國國税局 W-8ECI 表格（或其他適用文件），聲稱分配是與非美國持有人交易或業務有效相關的收入。

對於超過我們當前和累計收益和利潤的分配， 非美國持有人無需納税，前提是此類分配不超過持有人普通股的調整後税基，而是會降低此類股票的調整後税基。如果 此類分配超過此類普通股的非美國持有人調整後的税基，則通常會從出售或交換此類股票中獲得收益，其税收待遇如下所述 。但是，對於某些非美國持有者，此類超額分配可能被視為股息收入。出於預扣的目的，我們希望將所有分配視為根據我們當前或 累計收益和利潤進行的分配。但是，如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則預扣的金額可以退還，前提是滿足某些條件 。

可歸因於出售或交換美國不動產權益的資本收益股息和分配。向我們正確指定為資本收益股息的非美國持有人的分配，但因處置美國零售物價指數而產生的分配通常不應繳納美國聯邦所得税，除非：

(1)

對我們普通股的投資被視為與在美國境內從事貿易或業務的非美國持有人的行為有效相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，非美國持有人在美國設有常設機構 ，此類股息歸屬於該等股息），在這種情況下，非美國持有人將獲得與美國持有人相同的待遇，但非美國持有人在此類收益方面將受到與美國持有人相同的待遇，唯一的不同是非美國持有人是公司還可能要繳納最高30％的分支機構利得税，因為如上所述；或

(2)

非美國持有人是非美國居民外國人，在應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將按30％的税率繳納美國聯邦所得税（或適用的所得税條約規定的較低税率），這可能會被此類非美國持有人的資本損失所抵消。 持有人（即使該個人不被視為美國居民），前提是非美國持有人已就此類損失及時提交了美國聯邦所得税申報表。

根據被稱為FIRPTA的《外國投資不動產税法》，向非美國持有人分配的歸因於我們出售或交換USRPI的收益，無論是否指定為資本收益分紅，都將導致非美國持有人 被視為將此類收益視為與美國貿易或業務實際相關的收入。非美國持有人通常按適用於美國持有人的常規税率納税，但需繳納任何 適用的替代性最低税，對於非居民外國人，則需繳納特殊的替代性最低税。我們還將被要求扣留並匯給美國國税局 非美國持有人的任何分配的21％，這些分配歸因於我們出售或交換USRPI的收益。受FIRPTA約束的分配也可能要繳納30％的分支機構利得税，歸屬於公司 的非美國持有人。扣留的金額可記入非美國持有人美國

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聯邦所得税義務。但是，如果非美國持有人在截至分配之日的一年期內在任何時候擁有的該類 類股票的10％以上，則在美國成熟的 證券市場上定期交易的任何類別的股票的任何分配均不受FIRPTA的約束，因此，無需繳納上述21％的美國預扣税。相反，此類分配通常將被視為普通股息分配，並按上述普通股息的方式預扣 。此外，向某些符合某些記錄保存和其他要求的非美國上市股東或 合格股東的分配不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東的所有者實際上或建設性地擁有我們10％以上的股本。此外，向所有權益均由合格的外國養老基金持有的 合格外國養老基金或實體的分配不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務 顧問。

保留淨資本收益。儘管法律在這個問題上尚不明確，但看來我們指定為普通股留存淨資本收益的 金額與非美國持有人相比，應視為資本收益分紅的實際分配。在這種方法下，非美國持有人可以按比例抵消我們為此類留存的淨資本收益繳納的税款中的相應份額，作為抵免額抵消其美國聯邦所得税負債，並從美國國税局獲得退款，前提是他們在我們繳納的此類税款中的比例超過其實際的美國聯邦所得税負債。如果我們將淨資本收益的任何部分指定為留存淨資本收益， 非美國持有人應就此類留存淨資本收益的徵税問題諮詢其税務顧問。

出售我們的普通股。非美國持有人在出售、交換或以其他應納税方式處置我們的普通股時獲得的收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非此類股票構成USRPI。一般而言，構成美國不動產控股公司 公司（USRPHC）的國內公司的股票將構成USRPI。我們相信我們是 USRPHC。但是，只要我們是國內控制的合格投資實體，我們的普通股就不會構成美國零售物價指數。國內 控制的合格投資實體包括房地產投資信託基金，在該房地產投資信託基金中，非美國人 個人在五年的測試期內直接或間接持有的股票價值始終低於50％，但須遵守某些規則。為了確定房地產投資信託基金是否為國內控制的合格投資實體，在任何適用時間持有定期交易的股票類別中持有少於5％的人 將被視為美國人，除非房地產投資信託基金確實知道該人不是美國人。擬議的《財政部條例》如果最終確定，將為確定房地產投資信託基金是否是 國內控制的合格投資實體提供更多指導，並澄清，除其他外，非美國人（前面 句中描述的被視為美國人的人員除外）的所有權將通過仔細檢查直通實體和某些美國公司來確定。我們相信但不能保證我們是一家國內控股的合格投資實體。由於我們的普通股是（而且，我們預計，將繼續如此）公開交易，因此無法保證我們將繼續成為國內控制的合格投資實體。

即使我們當時沒有資格成為非美國境內控股的合格投資實體 持有人出售我們的普通股，在以下情況下，根據FIRPTA，非美國持有人出售此類普通股或其他應納税處置所獲得的收益無需作為出售 USRPI 繳納美國聯邦所得税：

(1)

根據適用的美國財政部法規的定義，我們的普通股定期在紐約證券交易所等成熟證券市場上交易；以及

(2)

在截至出售或其他應納税處置之日或非美國持有人持有期的五年期內，該非美國持有人實際和建設性地擁有我們普通股的10％或更少。

此外，合格股東處置我們的普通股不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東 的所有者實際上不是合格股東擁有或

57

建設性地説，佔我們資本存量的10％以上。此外，合格的外國養老基金或所有權益均由合格的外國養老基金持有的實體 處置我們的普通股，不受FIRPTA的約束。非美國持有人應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

儘管有上述規定，但出售、交換或其他應納税處置不受FIRPTA約束的普通股的收益將向非美國持有人徵税 ，前提是 (a) 我們的普通股投資被視為與非美國持有人在美國境內從事貿易或 業務的行為有效相關（而且，如果適用的所得税條約要求，非美國持有人擁有常設機構）在歸因於此類收益的美國），在 中，非美國持有人將是在此類收益方面，應享受與美國持有人相同的待遇，唯一的不同是 作為公司的非美國持有人也可能要就該收益繳納30％的分支機構利得税（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），經某些項目調整後，或 (b) 非美國持有人是 非居民外國個人，在納税期間在美國停留183天或更長時間符合適用年份和某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對非美國持有人繳納 30% 税s 資本收益（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被 非美國持有人的美國來源資本損失所抵消（儘管該個人不被視為美國居民），前提是該非美國持有人及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得税 申報表。此外，即使我們是一家國內控股的合格投資實體，在處置普通股時，如果非美國持有人 (1) 在分配除息日之前的30天內處置了該股票，則非美國持有人也可能被視為從出售或以其他應納税處置美國零售物價指數中獲得收益 ，如果非美國持有人 (1) 在分配除息日之前的30天內處置了此類股票，其中任何部分，如果不進行處置，都將被視為出售或交換的收益 USRPI 和 (2) 收購或簽訂合約或期權，以 收購或被視為收購其他從第 (1) 條所述的30天期限的第一天開始的61天內該股票的股份，除非 我們的普通股定期交易，並且在截至第 (1) 條所述分配之日 的一年期內，非美國持有人在任何時候擁有的普通股比例均不超過10％。

如果根據FIRPTA，我們普通股的出售、交換或其他應納税處置所得的收益需要繳納 税，則非美國持有人將被要求提交美國聯邦所得税申報表，並將按與 應納税的美國持有人相同的方式對此類收益繳納定期的美國聯邦所得税（對於非居民外國人，則需繳納任何適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税）。此外，如果根據FIRPTA，我們的普通股的出售、交換或其他應納税處置需要納税，並且如果我們的普通股不定期在既定證券市場上交易，則此類普通股的購買者通常需要預扣並匯給美國國税局 收購價格的15％。

信息報告和備用預扣税

美國持有人。當美國持有人收到我們普通股的付款或 從出售或以其他應納税處置此類股票中獲得的收益時，該持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括公司和某些免税組織。如果美國持有人沒有以其他方式獲得豁免，則 將需要繳納備用預扣税，並且：

•

持有人未能向持有人提供納税人識別號，對於個人來説，納税人識別號通常是他或她的社會安全號碼；

•

持有人提供的納税人識別號碼不正確；

•

美國國税局通知適用的預扣税代理人，持有人此前未能正確申報 支付的利息或股息；或

•

持有人未能證明持有人提供了正確的納税人 身份號碼，並且美國國税局沒有通知持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

58

備用預扣税不是附加税。 允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免，前提是及時向美國國税局提供所需信息。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解他們獲得 備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

非美國持有者。 普通股股息的支付通常無需繳納備用預扣税，前提是適用的預扣税代理人並不實際知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且持有人 要麼證明其非美國身份，例如提供有效的美國國税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式規定了豁免。但是，對於向非美國持有人支付的任何普通股分配，都必須向美國國税局提交信息申報表，無論此類分配是否構成股息或是否實際預扣了任何税款。此外，如果適用的預扣税代理人獲得上述認證，並且沒有實際 知情或理由知道該持有人是美國人，或者持有人以其他方式確定豁免，則在美國境內 出售或以其他應納税方式處置此類股票或通過某些美國相關經紀人進行的收益通常無需繳納備用預扣税或信息報告。通過非美國經紀商的非美國辦事處處置此類股票的收益通常不受備用預扣税或信息報告的約束。

根據適用的條約或協議的規定，向美國國税局提交的信息申報表的副本也可以提供給非美國持有人居住或成立 所在國家的税務機關。

備用預扣税不是附加税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或抵免 抵扣非美國持有人的美國聯邦所得税義務，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

對非勞動收入徵收的醫療保險繳款税

某些作為個人、遺產或信託的美國持有人必須額外繳納3.8％的税，包括股票分紅以及出售或其他處置股票所得的資本 收益，但須遵守某些限制。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其所有權和處置我們普通股的影響（如果有）。

向外國賬户付款的額外預扣税

根據《守則》第1471至1474條（這些條款通常被稱為《外國賬户税收合規法》或 FATCA），可以對向非美國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的款項徵收預扣税。具體而言，可以對我們普通股的 股息或（根據下文討論的擬議財政條例）出售或以其他方式處置普通股的總收益徵收30％的預扣税，在每種情況下都支付給外國金融機構或外國非金融實體（均按照《守則》的定義），除非 (1) 外國金融機構承擔某些盡職調查和報告義務，(2) 非金融外國實體要麼對其進行認證沒有任何實質性的美國所有者（定義見下文）在《守則》中）或提供有關每位美國主要所有者的身份信息，或（3）外國金融機構或非金融外國實體，否則有資格獲得這些規則的豁免。如果收款人是外國金融機構，並且必須遵守上文第 (1) 條中的 盡職調查和報告要求，則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾識別某些特定的美國 個州個人或美國擁有的外國實體（按照《守則》的定義）持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留某些款項的30％ 不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有者。位於與美國簽有管理 FATCA 的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能要遵守不同的規則。

59

根據適用的財政條例和行政指導，FATCA規定的預扣税通常適用於我們普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣税也適用於在2019年1月1日當天或之後支付出售或以其他方式處置股票所得的總收益，但擬議的《財政部條例》 完全取消了FATCA對總收益支付的預扣税。在最終的《財政條例》發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議的《財政條例》。由於在進行分配時，我們可能不知道分配在多大程度上是出於美國聯邦所得税目的的 股息，因此就這些預扣税規則而言，我們可以將整個分配視為股息。

潛在投資者應就FATCA規定的預扣税可能適用於他們對我們普通股 股票的投資徵求其税務顧問的意見。

其他税收後果

州、地方和非美國所得税法可能與相應的美國聯邦所得税法有很大不同，本討論無意描述任何州、地方或非美國司法管轄區的税法或除所得税以外的任何美國聯邦税收的任何方面。關於州、地方和非美國税法對我們作為房地產投資信託基金的税收待遇和普通股投資的影響，您應該諮詢您的税務顧問。

60

法律事務

某些法律事務將由位於加利福尼亞州聖地亞哥的瑞生國際律師事務所移交給我們。位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP已就馬裏蘭州法律的某些問題向我們發表了 意見。

專家們

額外空間

Extra Space Storage Inc.截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中出現的 Extra Space Storage Inc.的合併財務報表以及Extra Space Storage Inc.截至2022年12月31日對財務報告的內部 控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，如其報告所述，包含在報告中，並由 {} 參考。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

生命存儲

截至2022年12月31日止年度的Life Storage, Inc.和Life Storage LP的合併年度報告（10-K表）中出現的 Life Storage, Inc.和Life Storage LP的合併財務報表，以及截至2022年12月31日的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所安永會計師事務所審計 Life Storage, Inc.和Life Storage LP對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計在其報告 中，包含在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

61

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用。

下表列出了與發行和註冊下列證券有關的估計費用。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有 金額均為估計值。我們將支付以下列出的所有費用。

證券交易委員會註冊費*		$	23,965
印刷和雕刻費用		$	10,000
法律費用和開支		$	75,000
會計費用和開支		$	30,000
雜項		$	11,035
總計		$	150,000

*	由先前支付的費用抵消，如申請費計算表中所述。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償。

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的公司在其章程中納入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因 (1) 實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或 (2) 最終判決確立的積極和故意的不誠實行為而產生的責任除外，這與訴訟理由有關 。我們的章程包含這樣的條款，該條款在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除此類責任。

我們的章程授權我們在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，有義務在訴訟最終處置之前，向 (1) 任何現任或前任董事或高級管理人員，或 (2) 在擔任我們公司董事或高級管理人員期間應我們的要求擔任或曾經擔任董事、高級管理人員的任何個人進行賠償、支付或報銷合理的費用， 另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的合夥人或受託人。我們的章程要求我們公司在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，在訴訟最終處置之前，向 (a) 任何因擔任該職位而成為或威脅要成為訴訟一方的現任或前任董事或高級管理人員或 (b) 在擔任董事或高級管理人員期間的任何個人，向其提供賠償、支付或報銷 (b) 任何在擔任董事或高級管理人員期間的個人本公司並應我們的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、合夥人或受託人風險投資、信託、僱員福利計劃 或其他企業，以及因其以該身份任職而成為或威脅成為訴訟當事方的人。我們的章程和章程還允許我們在獲得董事會批准後，向以上述任何身份為我們公司前任任職務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或公司前任提供補償和預付 費用。

《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）要求公司（除非其章程另有規定，但我們的章程中沒有這樣規定）向因擔任該職務而成功提起或威脅要提起的任何訴訟的 董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL 允許公司 向其現任和前任董事和高級管理人員提供賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因擔任這些或其他身份而可能提起或威脅提起的任何訴訟中實際產生的合理費用，除非已確定 (1) 董事或高管的作為或不作為是重大的就引起訴訟的事項以及 (a) 是 惡意犯下的，或 (b) 是主動行動的結果以及故意的不誠實行為，(2) 董事或高級管理人員實際上獲得了金錢、財產或服務方面的不當個人利益，或 (3) 在任何刑事訴訟中，董事 或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。但是，在

II-1

MGCL，除非在任何一種情況下，法院都下令賠償，否則馬裏蘭州的公司不得賠償公司提起的訴訟中或根據公司權利提起的訴訟中的不利判決，也不得賠償責任判決，除非在這兩種情況下，法院都下令賠償，然後僅用於支付費用。此外，作為預支開支的條件，MGCL要求我們 (x) 獲得董事或高級管理人員的書面確認，表示他或她真誠地相信他或她已達到我們賠償所必需的行為標準，以及 (y) 他或她或她或她或她或她或她出具書面承諾，如果最終會償還我們支付或報銷的款項 確定行為標準未得到滿足。

我們已經與每位董事和 執行官簽訂了賠償協議。除其他外，賠償協議要求我們在法律允許的最大範圍內向董事和執行官提供賠償，並將所有相關費用預付給董事和執行官， 如果隨後確定不允許賠償，則可以報銷。根據這些協議，我們還必須賠償和預付董事和執行官在賠償協議下尋求行使權利 所產生的所有費用，並可能為我們的董事和高管責任保險下的董事和執行官提供保障。儘管賠償協議提供的覆蓋範圍與 章程基本相同，但它們為董事和執行官提供了更大的保證，即可以獲得賠償，因為作為合同，董事會將來不能單方面修改它們以取消其 提供的權利。

就上述條款允許賠償經修訂的1933年 《證券法》或《證券法》所產生的責任的董事、高級管理人員或控制我們的人員而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此 不可執行。

項目 16。 展品。

以下證物作為 S-3 表格上本註冊聲明的一部分提交，或以引用方式納入本註冊聲明：

展覽數字		描述
3.1		經修訂和重述的 Extra Space Storage Inc. 公司章程（參照 Extra Space Storage Inc. 於 2004 年 8 月 10 日提交的 S-11/A 表格（編號 333-115436）的附錄 3.1 合併）
3.2		2007年9月28日 28日的《額外空間存儲公司修正條款》（參照Extra Space Storage Inc.於2007年10月3日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1併入）。
3.3		2013年8月29日 29日的《額外空間存儲公司修正條款》（參照Extra Space Storage Inc.於2013年8月29日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1合併）。
3.4		《額外空間存儲公司修正條款》，日期為2014年5月21日 21（參照Extra Space Storage Inc.於2014年5月28日提交的8-K表格最新報告的附錄3.1併入）。
3.5		Extra Space Storage Inc. 第二修訂和重述章程（參照Extra Space Storage Inc.2018年1月17日提交的8-K表格最新報告附錄 3.1 合併）
3.6		第四份經修訂和重述的額外空間存儲有限合夥協議 LP（參照Extra Space Storage Inc.2013年12月6日提交的8-K表格最新報告附錄10.1合併）。
5.1		Venable LLP 的觀點
8.1		瑞生國際律師事務所關於税務問題的意見
23.1		猶他州鹽湖城安永會計師事務所的同意

II-2

展覽數字		描述
23.2		紐約州布法羅安永會計師事務所的同意
23.3		Venable LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）
23.4		瑞生律師事務所的同意（包含在附錄 8.1 中）
107		申請費表

項目 17。

承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本 註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此， 發行證券數量的任何增加或減少（如果已發行證券的總美元價值不超過註冊的美元價值）以及與估計最大發行區間的低端或上限的任何偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書 的形式中，前提是總量和價格的變化總量不超過20％ 的註冊費計算表中規定的發行價格生效註冊聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，前提是，如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在 註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則這些段落不適用（《交易法》），以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的 招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案 均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何 在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，作為根據第 430B 條與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發售有關的註冊 聲明的一部分，為提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息，必須提交的每份招股説明書均應自該形式的招股説明書生效後首次使用之日或發行中描述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 招股説明書。如規則 中所述

II-3

430B，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與 證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為首次善意發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的 買方而言，作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明或招股説明書一部分的任何聲明註冊聲明或在此之前立即在任何此類文件中作出 這樣的生效日期。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人對證券初始分配 中任何購買者的責任：

以下簽名的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對 下列簽名註冊人進行首次發行證券時，無論使用哪種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過以下 通信向該買方發行或出售的，則下方簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告 （以及在適用情況下，根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告） ，均應被視為以提及方式納入註冊聲明一份與其中發行的證券以及當時發行此類證券有關的新註冊聲明時間應被視為其最初的善意報價。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和 控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反 《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控制人就與所註冊的證券有關的此類負債（由註冊人支付 註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或程序辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償要求，則註冊人將提出賠償要求，除非其律師認為 事已發生通過控制性先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終 裁決管轄。

II-4

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上申報的所有 要求，並已正式促使下述簽署人於2023年8月18日在猶他州 鹽湖城代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有男人，每個簽名出現在下面的人都構成並任命 Joseph D. Margolis、P. Scott Stubbs 和 Gwyn G. McNeal，他們每個人都有在沒有對方陪同的情況下采取行動的全部權力，這些人是真實合法的 事實上的律師以及擁有全權替代權和 重新替換權的代理人，以他或她的名字、地點和取而代之，以任何和所有身份簽署本註冊聲明及其所有修正案（包括生效後的修正案）以及根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何相關注冊 聲明（或其修正案），並提交與證券和 交易所的證物和附表以及與之相關的其他文件相同佣金，授予上述款項 事實上的律師以及代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以像他或她親自可能或可能親自做的那樣做和執行所有必要或希望在房舍內外採取的每一項行為和事情 事實上的律師代理人或其中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份 於2023年8月18日簽署。

簽名		標題
/s/約瑟夫·D·馬戈利斯 約瑟夫·D·馬戈利斯		首席執行官兼董事 （首席執行官）
//P. Scott Stubbs P. 斯科特·斯塔布斯		執行副總裁兼首席財務官（首席財務官）
/s/ Grace Kunde 格蕾絲·昆德		會計與財務高級副總裁（首席會計官）
/s/ Kenneth M. Woolley 肯尼思·伍利		董事會主席
/s/ Mark G. Barberio Mark G. Barberio		導演
/s/ 詹妮弗·布勞恩 詹妮弗·布勞恩		導演

II-5

簽名		標題
//Joseph J. Bonner 約瑟夫·邦納		導演
/s/ Gary Crittenden 加里·克里滕登		導演
/s/ 蘇珊·哈內特 蘇珊·哈內特		導演
/s/ Spencer F. Kirk Spencer F. Kirk		導演
/s/ 黛安·奧爾姆斯特德 黛安·奧爾姆斯特德		導演
/s/ 羅傑 ·B· 波特 羅傑·波特		導演
/s/ 約瑟夫·薩弗裏 約瑟夫·薩弗裏		導演
/s/ 傑斐遜 S. Shreve 傑斐遜 S. 什雷夫		導演
//Julia Vander Ploeg 朱莉婭·範德·普洛格		導演

II-6