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本控制權和遣散費變更政策（以下簡稱 “政策”）旨在為Aurora Innovation, Inc.（“Aurora” 或 “公司”）或其任何子公司（如適用）（“公司集團”）的特定關鍵員工羣體提供某些保護，這些員工與Aurora的控制權變更或在本政策所述情況下非自願解僱有關。該保單旨在成為 “僱員福利福利計劃”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）第3（1）條），該文件既是正式的計劃文件，也是該政策所需的計劃摘要描述。就本政策的所有目的而言，“公司” 一詞將包括公司業務和/或資產的任何繼承者，這些繼承者因法律實施或其他原因而受保單條款的約束。

期限：本政策的初始期限為三年，自生效之日起（“初始期限”）。在生效日期三週年及之後的每個週年紀念日，本保單將自動續訂額外一年的期限（每個期限為 “附加期限”），除非公司在自動續訂之日前至少 60 天向每位符合條件的員工發出不續訂的書面通知。儘管有上述規定，但如果 (a) 控制權變更發生在初始期限或附加期限內剩餘不到12個月時，則本政策的期限將自動延長至控制權變更生效之日後的12個月之日，或 (b) 如果公司首次發生構成正當理由（定義見下文）理由的作為或不作為（定義見下文）（“初始理由”），以及該初始治療期（定義見下文）的到期日期理由可能在初始任期或附加任期到期後出現，那麼本政策針對有初始理由的合格員工的期限將自動延長至該補救期到期後的30天，但這種期限的延長僅適用於初始理由。如果符合條件的員工在本保單有效期內有權獲得本保單下的福利，則在雙方履行與本政策有關的所有義務之前，本保單不會終止。為明確起見，公司選擇不延長本保單的期限將不被視為在沒有正當理由或有正當理由辭職的情況下終止符合條件的員工的工作，因此，符合條件的員工將沒有資格因此類選擇而獲得此處規定的遣散費。

符合條件的員工：只有當個人是符合條件的員工並遵守本政策的條款（包括員工參與協議（定義見下文）中的任何條款）時，他或她才有資格獲得本政策下的保護。要成為 “符合條件的員工”，個人必須是公司集團成員的員工，並且必須 (a) 已被董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）指定為有資格參與本政策，以及 (b) 以附錄A的形式簽署了參與協議（“參與協議”）。

保單福利：如果符合條件的員工因符合條件的解僱而終止與公司集團成員的僱傭關係，則有資格獲得本政策及其參與協議中規定的補助金和福利。符合條件的員工在符合條件的解僱時可能獲得的任何股權歸屬、工資遣散費、獎金遣散費和COBRA補助金的金額和條款將取決於他或她的合格解僱是符合CIC條件的解僱還是非CIC合格的解僱。根據本保單在符合條件的解僱時應支付的所有福利都將取決於符合條件的員工是否遵守了發放要求以及為避免第409A條規定的不利税收而需要進行的任何時間調整。

股權歸屬：在符合條件的解僱後，當時未歸屬的股份的適用百分比（在符合條件的員工的參與協議中規定）將立即歸屬，如果是期權和股票增值權，則將立即歸屬，如果是期權和股票增值權，則可以行使。對於基於績效的歸屬的股權獎勵，應在基於績效的個人獎勵協議中規定控制權變更和/或終止僱用時此類獎勵的待遇。

目標獎金遣散費：符合條件的解僱後，符合條件的員工將有資格獲得與其年度目標獎金相關的目標獎金遣散費，金額如其參與協議中規定的金額。符合條件的員工的目標獎金遣散費將在其參與協議中規定的時間以現金支付。

COBRA付款：符合條件的解僱後，如果符合條件的員工根據COBRA做出有效選擇繼續其健康保險，則公司將向符合條件的員工支付或報銷符合條件的員工和在符合條件的解僱之日之前已獲得公司醫療保健計劃承保的任何符合條件的受撫養人的此類延續保險費用，直到 (a) 符合條件的員工中規定的適用期限結束之前最早的 (a) 參與協議，(b) 日期符合條件的員工和/或符合條件的員工的合格受撫養人將獲得類似計劃的保障，或 (c) 符合條件的員工不再有資格獲得COBRA保險（“COBRA保險”）的日期。

符合條件的員工死亡：如果符合條件的員工在他或她根據本保單有權獲得的所有款項或福利支付之前死亡，則此類未付金額將在其去世後儘快一次性支付給其指定的受益人（如果在世），或者以其他方式支付給其個人代理人。

補償：如果公司在符合條件的員工收到本政策規定的付款或福利後發現有理由終止符合條件的員工的工作，則符合條件的員工將不會根據本政策獲得任何進一步的付款或福利，並且在適用法律允許的範圍內，公司將被要求向公司償還他或她根據本保單獲得的任何款項或福利（或由此產生的任何經濟收益）付款或福利）。

釋放：符合條件的員工根據本政策在符合條件的解僱後能否獲得任何遣散費或福利，前提是符合條件的員工簽署而不是撤銷公司當時的標準離職協議和解除索賠（“解除協議” 和此類要求，“解僱要求”），該協議必須在符合條件的員工合格解僱後的第60天（“解僱截止日期”）之前生效且不可撤銷。如果該免責聲明在發佈截止日期之前沒有生效且不可撤銷，則符合條件的員工將喪失根據本政策獲得遣散費或福利的任何權利。在任何情況下，在免責聲明真正生效且不可撤銷之前，都不會支付或提供本保單下的遣散費或福利。儘管本政策或符合條件的員工的參與協議中規定了任何其他付款時間表，但在符合條件的員工符合條件的解僱後的第60天之前，將不會支付或以其他方式提供該符合條件的員工根據本保單被解僱後應支付的遣散費和福利。除非符合條件的員工的參與協議中另有規定，或者如果根據下文標題為 “第409A條” 的段落延遲付款，否則在符合條件的員工符合條件的解僱後的第60天之後的第一個常規工資發放日，公司將向符合條件的員工支付或向符合條件的員工提供在該日期或之前根據本政策本應獲得的遣散費和福利，並支付此類遣散費和福利的餘額或提供為原定的。

第409A條：公司打算使根據本政策或其他方式提供的所有付款和福利免於或遵守守則第409A條的要求以及根據該條頒佈的任何指導方針（統稱為 “第409A條”），因此任何付款或福利都無需繳納根據第409A條徵收的額外税，此處的任何模稜兩可之處都將根據這一意圖進行解釋。在符合條件的員工獲得第409A條所指的 “離職” 之前，將不向符合條件的員工支付或福利（如果有的話）與根據第409A條被視為遞延薪酬的任何其他遣散費或離職福利（合稱 “延期付款”）一起考慮，或以其他方式向該符合條件的員工支付或以其他方式提供。如果在符合條件的員工終止僱傭關係時，符合條件的員工是第 409A 條所指的 “特定員工”，則延期付款的支付將延遲到必要的範圍內，以避免徵收根據第 409A 條徵收的額外税，這通常意味着符合條件的員工將在當天或之後的第一個工資發放日收到付款

即他或她終止僱傭關係後的6個月零1天的日期。在實際支付任何福利或徵收任何額外税款之前，公司保留在其認為必要或可取的情況下自行決定修改保單的權利，以遵守避免徵收第409A條規定的額外税款或以其他方式避免在實際支付任何福利或徵收任何額外税款之前根據第409A條確認收入所必需的任何條款。就美國財政部監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本保單應付的每筆付款、分期付款和福利均構成單獨的付款。在任何情況下，公司都不會向任何符合條件的員工償還因第 409A 條而可能向其徵收的任何税款。

減少遣散費。儘管本文中有任何相反的規定，但如果符合條件的員工從公司或任何其他方獲得的任何報酬或福利（“付款”），無論是與本協議的規定還是其他條款有關（“付款”）將 (a) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，以及 (b) 除本句外，還需繳納該守則第4999條規定的消費税（“消費税”），則此類付款將等於最佳結果金額。“最佳業績金額” 將是 (x) 此類付款的全額金額，或 (y) 導致付款中沒有部分繳納消費税的較小金額，無論上述金額中哪一項，考慮到適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税，都導致符合條件的員工在税後基礎上收到較高的金額，儘管全部或部分金額較大的付款可能需要繳納消費税。如果有必要減少構成降落傘補助金的付款或福利，以使付款等於最佳業績金額，則將按以下順序進行扣減：減少現金支付；取消股票獎勵的加速歸屬；減少員工福利。如果要減少股票獎勵薪酬的加速歸屬，則除非符合條件的員工以書面形式選擇不同的取消令，否則這種加速歸屬將按與符合條件的員工股權獎勵的授予日期相反的順序取消。符合條件的員工將全權負責支付因根據本政策獲得的付款和福利而產生的所有個人納税義務，公司不會向符合條件的員工報銷任何此類款項。

消費税義務的確定。公司將選擇一家專業服務公司來做出這些段落所要求的與降落傘付款有關的所有決定。如果管理上可行，公司將要求該公司在觸發付款的事件發生之日之前向公司和符合條件的員工提供詳細的支持計算結果，如果發生的事件導致當時向符合條件的員工支付降落傘，則在觸發付款的事件發生之日之後，向公司和符合條件的員工提供詳細的支持計算結果。為了進行這些段落所要求的與降落傘付款有關的計算，公司可以對適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依賴有關本守則適用的合理、真誠的決定。公司和符合條件的員工將向公司提供公司可能合理要求的信息和文件，以便根據這些段落做出與降落傘付款有關的決定。公司將承擔公司因這些段落所設想的與降落傘付款有關的任何計算而可能合理產生的所有費用。公司的任何此類決定都將對公司和符合條件的員工具有約束力，公司對公司的決定不對符合條件的員工承擔任何責任。

管理：本政策將由薪酬委員會或其代表（在每種情況下均為 “管理員”）管理。管理員將擁有管理和解釋本政策的完全自由裁量權。署長就本政策做出的任何決定或採取的其他行動，以及署長對本政策或任何相關文件的任何條款或條件的任何解釋，都將是決定性的，對所有人具有約束力，並得到法律允許的最大限度的尊重。就ERISA而言，署長是本政策的 “計劃管理人”，以該身份行事時將遵守ERISA的信託標準。

獨家福利：除非符合條件的員工參與協議中另有規定，否則本政策旨在成為符合條件的員工與公司之間關於控制權變更或遣散費或福利（包括任何權益提升）的任何變更的唯一協議，無論是與控制權變更無關、同時還是之後，向符合條件的員工支付的遣散費或福利，包括任何權益提升。因此，通過執行參與協議，符合條件的員工特此放棄並放棄任何僱傭協議、錄取通知書和/或股權獎勵協議中規定的任何遣散費或控制權變更的權利，除非本政策和符合條件的員工的參與協議中另有規定。

預扣税：本政策下的所有款項和福利將扣除適用的預扣税。公司有權從任何付款或福利中扣除所有需要預扣的聯邦、州、地方和/或外國税款以及任何其他必需的工資扣除額。公司將不支付因本政策下的任何付款或福利而產生或與之相關的任何符合條件的員工的税款。

修改或終止：董事會或薪酬委員會可以隨時修改或終止本政策，無需事先通知任何符合條件的員工或其他個人。儘管有上述規定，但如果此類修改或削減會減少下文規定的福利或損害符合條件的員工在保單下的資格（除非受影響的合格員工同意此類修改或終止），則不得修改或終止本保單，除非董事會或薪酬委員會可以在未經任何符合條件的員工同意的情況下單方面做出任何必要或適當的修改，以遵守適用法律。為清楚起見，管理員不根據上述期限條款續訂保單的行動將不是需要符合條件的員工同意的行動，但終止保單將受到前一句的限制。任何修改或終止本政策的行動都將以非信託身份進行。

索賠程序：任何認為自己有權根據保單獲得任何款項的符合條件的員工都可以向管理員提交書面索賠。如果索賠被拒絕（全部或部分），索賠人將收到一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的保單條款。該通知還將描述支持索賠所需的任何其他信息以及保單對駁回提出上訴的程序。拒絕通知將在收到索賠後的 90 天內發出。如果特殊情況需要延期（最多 90 天），則將在最初的 90 天期限內發出書面延期通知。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計對索賠作出決定的日期。

上訴程序：如果申請人的索賠被駁回，申請人（或其授權代表）可以書面形式向署長申請複審駁回索賠的決定。必須在索賠人收到索賠被駁回的書面通知之日起60天內申請複審，否則索賠人將失去複審權。然後，索賠人（或代表）有權根據要求免費查看和獲取與索賠有關的所有文件和其他信息的副本，並以書面形式提交問題和意見。署長將在收到審查請求後的 60 天內以書面形式通知複審決定。如果需要額外時間（最多 60 天）來審查申請，則將向索賠人（或代表）發出書面通知，説明延遲的原因。這份延期通知將説明需要延長時間的特殊情況以及署長預計作出決定的日期。如果索賠被拒絕（全部或部分），索賠人將收到一份書面通知，解釋拒絕的具體原因，並提及拒絕所依據的保單條款。該通知還將包括一份聲明，説明索賠人將應要求免費獲得與索賠有關的所有文件和其他信息的合理訪問權限和副本，以及一份關於索賠人根據ERISA第502（a）條提起訴訟的權利的聲明。

繼承人：公司全部或幾乎所有業務和/或資產（無論是直接的還是間接的，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他交易）的任何繼任者都將承擔本政策規定的義務，並明確同意以與公司在沒有繼任的情況下履行此類義務相同的方式和程度履行保單規定的義務。

“年基本工資” 是指符合條件的員工在符合條件的解僱前夕生效的年基本工資（或者如果解僱是由於基本工資大幅減少而有正當理由辭職，則符合條件的員工的年基本工資在削減之前生效），或者，如果符合條件的員工的合格解僱是符合CIC條件的解僱，並且該金額更高，則為控制權變更之前的有效水平。

“原因” 是指 (i) 符合條件的員工因符合條件的員工作為僱員的責任而犯下的欺詐或重大不誠實行為；(ii) 符合條件的員工對重罪或任何涉及欺詐或挪用公款的犯罪定罪或不予抗辯；(iii) 符合條件的員工的嚴重不當行為；(iv) 符合條件的員工未經授權使用或披露公司或任何公司的任何專有信息或商業祕密符合條件的員工因符合條件的員工而對之負有保密義務的另一方與公司的關係；(v) 符合條件的員工故意違反與公司簽訂的任何書面協議或契約規定的任何義務；(vi) 如果公司要求符合條件的員工合作，則符合條件的員工未能真誠地配合政府或內部對公司或其董事、高級管理人員或員工的調查；或 (vii) 在符合條件的員工收到公司的書面績效要求後，符合條件的員工繼續未能履行符合條件的員工的僱傭職責哪個特別闡述了公司認為符合條件的員工沒有實質性履行職責，也未能在收到此類通知後的30天內糾正這種不履行職責的事實依據。

“正當理由” 是指符合條件的員工在發生以下一個或多個事件後，未經符合條件的員工的明確書面同意，根據下一句話終止其僱傭關係：(a) 大幅削減符合條件的員工與符合條件的員工的職責、權限或責任相關的職責、權限或責任；(b) 公司集團大幅降低符合條件的員工的費率年基本工資；但已提供，一次性削減不超過10％的年基本工資（也適用於公司集團中幾乎所有其他處境相似的高管）並不構成 “充分的理由”；(c) 符合條件的員工的主要工作場所或地點（主要工作設施或地點應包括哪個主要工作設施或地點）的地理位置發生重大變化

公司集團要求或發起的符合條件的員工的永久居留權（如控制權變更前的公司集團記錄中，如果該符合條件的員工獲準遠程工作）；前提是，從符合條件的員工當時所在地不到50英里的搬遷不會被視為地理位置的重大變化，或 (d) 繼任者未能承擔本政策規定的義務。為了使符合條件的員工有正當理由終止其僱傭關係，符合條件的員工在書面通知之日起的90天內以及書面通知之日起30天的補救期（“治癒期”）內，在未事先向公司提供構成 “正當理由” 理由的作為或不作為的書面通知的情況下，不得終止與公司的僱傭關係，此類理由必須未得到糾正在此期間，符合條件的員工必須終止其僱傭關係治癒期後 30 天內。

除了為符合條件的員工創造權利外，ERISA還對負責本政策運營的人員施加了責任。運營本保單的人（稱為 “受託人”）有責任謹慎行事，以符合條件的員工的利益。任何人，包括公司或任何其他人，都不得以任何方式解僱或以其他方式歧視符合條件的員工，以阻止他們根據本政策獲得福利或行使ERISA規定的權利。如果符合條件的員工的遣散費申請全部或部分被拒絕，他們必須收到拒絕原因的書面解釋。符合條件的員工有權要求對其索賠被駁回的申請進行審查。（索賠審查程序如上所述。）

根據ERISA，符合條件的員工可以採取一些措施來強制執行上述權利。例如，如果符合條件的員工索要材料，但未在30天內收到材料，則他們可以向聯邦法院提起訴訟。在這種情況下，法院可以要求管理人提供材料，並在符合條件的員工收到材料之前每天最多向他們支付110美元的工資，除非由於計劃管理員無法控制的原因而沒有發送材料。如果符合條件的員工的索賠全部或部分被駁回或忽視，則他或她可以向州或聯邦法院提起訴訟。如果符合條件的員工因維護自己的權利而受到歧視，他或她可以向美國勞工部尋求援助，也可以向聯邦法院提起訴訟。

無論如何，法院將決定誰來支付法庭費用和律師費。如果符合條件的員工勝訴，法院可以命令被起訴人支付這些費用和費用。如果符合條件的員工敗訴，法院可以命令符合條件的員工支付這些費用和費用，例如，如果法院認定索賠是輕率的。

如果符合條件的員工對本政策有任何疑問，請聯繫計劃管理員。如果符合條件的員工對本聲明或其在ERISA下的權利有任何疑問，他們可以聯繫電話簿中列出的美國勞工部僱員福利保障管理局（前身為養老金和福利管理局）最近的地區辦事處，或華盛頓特區西北部憲法大道200號美國勞工部僱員福利保障管理局技術援助和諮詢處。20210。符合條件的員工還可以撥打僱員福利保障管理局的出版物熱線，獲取有關其在ERISA下的權利和責任的某些出版物。

您同意，本政策和協議構成本協議雙方的完整協議，並完全取代雙方先前的所有陳述、諒解、承諾或協議（無論是口頭還是書面，無論是明示還是暗示），並將特別取代您與公司之間簽訂的任何要約信、僱傭協議或股權獎勵協議中的任何遣散費和/或控制權變更條款（“現有權利”）。儘管有前一句話，但如果本政策沒有續訂或因其條款而終止，則在本政策不再生效後，任何被本政策取代的現有權利將再次生效。