根據規則424(B)(4)提交

註冊號：333-257998

招股説明書

$100,000,000

Oxbridge 收購公司

1000萬套

Oxbridge收購公司是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，其業務目的 是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標 ，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

雖然我們可能會在任何業務或行業尋求收購或業務合併目標，但我們打算集中精力在顛覆性技術市場確定一個目標，在該市場中，我們的經驗、網絡和對公開市場的訪問可以成為加速增長的催化劑。我們認為保險技術領域的顛覆性科技公司(InsurTech)以及那些專注於區塊鏈和人工智能的公司是潛在的有吸引力的目標。這些行業的顛覆性創新顯著改變了消費者、行業或企業的運營方式。在創新者用他們的產品和服務創造新市場的同時，顛覆性技術公司的投資者也可以在大規模採用階段獲得無與倫比的回報。我們相信，在我們最初的業務合併中，行業內有許多潛在的有吸引力的目標。

這是我們證券的首次公開發行。 每個單位的發行價為10.00美元，由一股我們的A類普通股和一隻可贖回認股權證組成。每份認股權證 使其持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本招股説明書所述進行調整 。如本招股説明書所述，該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內行使，並將於吾等首次業務合併完成後五年或贖回或本公司清盤前 期滿。承銷商自本招股説明書發佈之日起有45天的選擇權，最多可額外購買1,500,000個單位，以彌補超額認購。

我們將向我們的公眾股東提供在完成我們的初始業務合併後贖回其全部或部分A類普通股的機會， 受此處所述的限制和條件的限制。如果我們無法在本次發行結束後的15個月內(或本次發行結束後的18或21個月內，如果我們延長了完成業務合併的時間，但我們的保薦人必須按照本招股説明書中更詳細的説明將額外資金存入信託賬户)，我們將以現金贖回100%的公開發行股票，並遵守適用法律和此處進一步描述的某些條件。

我們的保薦人華僑銀行保薦人有限公司是一家獲得開曼羣島豁免的公司，已同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計4,485,000份認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則購買4,897,500份認股權證)，總購買價為4,485,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為4,897,500美元)，私募將於本次發行結束時同時結束。 我們的承銷商Maxim Group LLC(和/或其指定人)，已同意以每份認股權證1.00美元的價格購買總計750,000份認股權證(或在超額配售選擇權全部行使的情況下購買862,500份認股權證)，總購買價為750,000美元(或如果超額配股權全部行使，則為862,500美元)，我們稱為代表權證，在與本次發售結束同時結束的私人 配售中。除本招股説明書所述的若干有限例外情況外，私募認股權證及代表權證 與本次發售的認股權證相同。

我們的 保薦人擁有總計2,875,000股B類普通股(最多375,000股可被沒收 取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度)，這些股份將在我們初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或在持有人選擇之前轉換為A類普通股，如本文所述。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們的子公司已於本招股説明書公佈之日或之後立即獲批在納斯達克資本市場或納斯達克上市，交易代碼為“OXACU”。

我們 預計A類普通股和由這些單位組成的認股權證將在本招股説明書日期後52天開始單獨交易，除非承銷商的代表Maxim Group LLC通知我們其決定允許更早的單獨交易 ，前提是我們滿足某些條件。一旦組成該單位的證券開始分開交易，我們預計A類普通股和權證將分別在納斯達克上市，代碼為“OXAC”和“OXACW” 。

根據適用的聯邦證券法，我們 是一家“新興成長型公司”，並將遵守降低的上市公司報告要求 。投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲第39頁開始的“風險因素” 。投資者將無權享受規則419空白支票發售中通常給予投資者的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

在我們從此次發行和本招股説明書所述的私募認股權證銷售中獲得的收益中，101,500,000美元或116,725,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使(每單位10.15美元，在任何情況下) 將存入美國的信託賬户，大陸股票轉讓和信託公司作為受託人， 1,735,000美元將用於支付與本次發行結束相關的費用和開支，以及在本次發行結束後的營運資金 。

承銷商在確定的承諾基礎上提供待售單位。承銷商預計在2021年8月16日左右將產品交付給買方。

唯一的 經理

Maxim Group LLC

2021年8月11日

目錄表

我們 對本招股説明書中包含的信息負責。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息， 對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任。我們不會，承銷商也不會提出要約，在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

商標

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明適用許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司有關係，或由任何其他公司背書或贊助。

摘要

此 摘要僅突出顯示了本招股説明書中其他部分提供的更詳細信息。由於這是一個摘要，因此不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 本招股説明書“風險因素”部分下的信息、我們的財務報表以及本招股説明書其他部分包含的相關説明。

除非本招股説明書中另有説明，或上下文另有規定，否則：

每個單位由一股A類普通股和一隻可贖回認股權證組成。每份認股權證持有人有權 以每股11.50美元的價格購買我們的一股A類普通股，受本招股説明書所述的調整。

根據開曼羣島法律，本招股説明書中所述的任何股份沒收或轉讓將作為無代價交出股份生效。根據開曼羣島法律，本招股説明書所述的任何B類普通股轉換將作為強制贖回B類普通股和發行A類普通股而生效 。根據開曼羣島法律，本招股説明書中描述的任何股票股息將作為股票資本化生效。

除非我們另行通知您，否則本招股説明書中的信息假定承銷商不會行使其超額配售選擇權。

我們 公司

我們 是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併， 我們在本招股説明書中將其稱為我們的初始業務合併。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標 就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

我們 目前打算將我們的收購努力集中在InsurTech(定義如下)和區塊鏈 技術領域的業務合併目標上，我們相信我們的經驗和公開市場的准入可以成為加速增長的催化劑。我們希望 將重點放在受監管的保險或再保險公司、分銷商或顛覆性技術和保險服務提供商 專注於專業業務線或目標產品或客户利基市場的供應商，在這些領域，差異化的服務產品和新技術的出現已經創造或預計將創造可持續的競爭優勢。我們的收購戰略 將尋求利用我們的管理和諮詢團隊的重大合併和收購以及保險專業知識和關係。我們相信，我們的管理團隊由保險行業的高管和投資者組成，能夠 確定適合公開市場的收購機會。

但是，我們 不需要完成與InsurTech或區塊鏈技術公司的初始業務合併。雖然我們 可能尋求該行業或行業以外的業務組合，包括金融技術、房地產、清潔能源和 科技驅動的商業機會，但我們相信，專注於InsurTech和顛覆性區塊鏈技術是將我們的贊助商管理和諮詢團隊的專業知識和經驗 完美地結合在一起，為我們在一個提供有吸引力的投資機會的行業提供競爭優勢的行業。總體而言，我們將尋求收購我們認為從根本上是穩健的、但可能需要獲得資本或財務、運營、戰略或管理支持以實現價值最大化的成熟企業。我們還將尋求確定並收購可能利用我們管理團隊的知識和經驗的業務，這可能使我們能夠參與公司的管理和發展，而不僅僅是完成業務合併。我們不打算收購初創公司、具有投機性商業計劃的公司或過度槓桿化的公司，除非我們在進行了大量的 盡職調查後有信心相信，這些公司將產生一致的財務和運營指標，使其能夠像 上市小盤股公司那樣表現良好。

我們的贊助商OAC贊助商有限公司是牛津劍橋再保險公司的少數股權子公司。牛橋再保險是一家公開上市的再保險控股公司，總部位於開曼羣島，主要通過其特許再保險子公司牛橋再保險有限公司和牛橋再保險NS向佛羅裏達州的保險公司提供再保險。

我們管理團隊成員在他們的其他工作或他們所屬或曾經隸屬的其他實體中過去的表現 不能保證未來的成功。我們不能向您保證，我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或者我們可能完成的任何業務組合都將成功。您不應依賴我們管理團隊業績的歷史記錄，或我們管理團隊所屬或曾經隸屬的任何其他實體的業績， 以此作為我們未來業績的指標，也不應依賴對我們公司的投資將如何表現或我們公司將產生或可能產生的未來回報。

保險業和保險業

我們 廣義地定義保險部門(或與保險相關的服務和公司)，包括但不限於：

保險 是全球經濟中的一個重要部門。保險行業近年來經歷了重大變化，主要原因是：

我們 相信，當前的新冠肺炎疫情為我們公司在保險技術部門、保險服務以及傳統保險和再保險公司中創造了獨特的機會。由於索賠活動增加、公司債券減值和違約、投資組合損失以及評級機構和監管行動，傳統運營商一直在經歷資產負債表問題。 因此，它們面臨獲得資本的潛在限制。在保險服務行業運營的公司通常在當前環境下往往具有彈性，但它們的增長率受到經濟活動下降的負面影響，我們認為它們獲得永久資本可能是一個挑戰。雖然InsurTech公司的長期基本面增長動力仍然強勁，但它們的短期收入前景往往受到嚴重影響，它們繼續需要增長資本來滿足其現金消耗率，而它們目前的風險投資和私募股權投資者可能不願在當前環境下為其提供資金。 此外，我們認為InsurTech公司的估值可能更具吸引力，更容易通過公開市場接受永久資本解決方案 。因此，我們認為，新冠肺炎疫情正在擴大我們的機會範圍。

我們 打算重點確定那些處於有利地位、能夠從這些發展中受益的目標公司，尤其是那些已經開發了自己的專有技術平臺或能夠從第三方InsurTech提供商提供的效率中受益的公司。

此外，保險掛鈎證券市場的發展，以及通過正面關係改善與傳統再保險公司的聯繫，創造了以更低成本提供更穩定的風險資本供應，使傳統市場定價週期的峯值變得平坦，從而為那些將再保險作為一種重要的或有資本形式的保險和再保險公司提供了降低長期運營成本的機會。這些形式的或有資本還允許創新的InsurTech 初創企業開發創新和顛覆性的風險轉移產品，利用新獲得的海量數據集和計算能力，分享由 高級風險管理實現的承保結果的經濟性。

區塊鏈 技術領域

從 2020年到2025年，預計全球區塊鏈市場規模將以67.3%的複合年均增長率飆升至397億美元，而2020年為30億美元。我們相信，在此期間，廣泛的金融服務(包括InsurTech)和銀行應用將佔據區塊鏈市場最大的市場 規模。這些領域已經意識到區塊鏈技術對確保交易安全的重要性。 這些領域的區塊鏈技術預計將在全球範圍內快速增長，原因包括總擁有成本降低 ，加密貨幣日益流行，以及其與金融服務業生態系統的高度兼容性 和快速交易。區塊鏈是最新的“顛覆性創新”之一，包括技術愛好者、企業家和開發人員在內的利益相關者認為，區塊鏈有可能重新配置當代的法律、經濟、文化和政治格局 。

全球範圍內的技術進步和越來越多的人採用物聯網正在催化人工智能的增長。在各個市場中，需要設置為執行特定任務的鏈接設備。保險、金融機構、學習機構、製造、零售、銀行和醫療保健等主要關鍵行業對基於雲的應用的採用增加，也加速了增長。所有這些部門對技術的日益採用和對安全需求的增加為人工智能的發展和實施提供了一條途徑。對開發更先進的人工智能技術的持續研究和投資正在推動增長。人工智能市場在2020年為624億美元，預計2027年將以42.2%的複合年增長率增長至7336億美元。我們認為，預期的增長是由於對該技術的依賴增加。由於其通用性和效率，人工智能正被集成到每個設備和系統中。

業務 戰略

我們 認為，保險、區塊鏈和人工智能領域高度分散，發展迅速。我們的業務戰略 是確定並完善與專注於InsurTech、區塊鏈和/或人工智能技術的顛覆性差異化技術公司的初步業務組合。我們將尋求收購我們認為從根本上是健全的、但可能需要財務、運營、戰略或管理重新定向以實現價值最大化的成熟企業。我們還可以 考察那些具有改變其所參與行業的潛力的早期公司，這些公司將提供持續高水平收入增長和盈利途徑的潛力。

我們 打算採用主題收購戰略，專注於長期股東價值增長和建立領先的特許經營權。 我們的戰略是：

我們的 業務組合戰略將利用我們管理團隊的以下屬性：

在此產品 完成後，我們的管理團隊將與他們的關係網絡聯繫，闡明我們的潛在業務 組合目標搜索參數，並開始追逐和努力尋找潛在線索。

我們 將尋求利用我們的高管、董事會成員和顧問，特別是我們的首席執行官Jay Madhu和首席財務官Wrendon Timothy的重要保險和行業經驗和網絡，來識別、評估 並收購一項或多項InsurTech或區塊鏈技術業務，儘管我們可能會尋求該行業以外的業務合併。如果我們選擇在該行業以外進行投資，我們管理層與該行業相關的專業知識可能不會直接適用於其評估或收購，本招股説明書中包含的有關該行業的信息可能與我們選擇收購的業務的理解無關。

除了協助尋找潛在交易外，我們的管理團隊成員還可以作為董事會成員或高級管理人員加入被收購公司，或協助被收購公司的運營，以通過 改善合併後公司的運營業績和採取更廣泛的戰略舉措來提高股東價值。

馬杜擔任我們公司的董事會主席、首席執行官和總裁，並擁有豐富的上市公司和高管經驗。馬杜先生是牛橋再保險控股有限公司(納斯達克代碼：OXBR)的創始人，該公司是一家總部位於開曼羣島、在納斯達克上市的再保險控股公司。自2013年4月董事成立以來，他一直擔任該公司首席執行官兼首席執行官； 自2018年3月起擔任董事會主席。馬杜先生還擔任牛橋再保險有限公司和牛橋再保險公司的董事董事，這兩家公司均為牛橋再保險的全資持牌再保險子公司。馬杜先生也是我們公司的贊助商OAC贊助商有限公司的董事的一員。馬杜先生是厚朴集團股份有限公司(紐約證券交易所代碼：HCI)的創始人和董事，該公司自2007年5月起在紐約證交所上市。Madhu先生在HCI董事會任職，該公司監督和監督TypTap保險公司(“TypTap”)及其控股公司TypTap保險集團，Inc.的形成和發展。TypTap是HCI快速增長的InsurTech房主和洪水保險子公司，成立於2016年1月，目前年收入超過1億美元。2012年8月至2018年12月，Madhu先生還在印度軟件開發公司、HCI子公司Exzeo Software Private Limited(“Exzeo”)董事會任職。TypTap的運營基本上是由Exzeo開發的技術提供支持的。馬杜先生還擔任凱鵬華盈其他多家子公司的董事，並在2011年6月至2013年6月期間擔任綠葉資本的總裁。綠葉資本是凱鵬華盈的房地產部門。馬杜先生還在2008年至2013年期間擔任投資者關係部人機部副總裁總裁和市場部總裁。2013年8月至2014年4月，馬杜先生還在第一家園銀行(場外交易代碼：FHBI)董事會擔任董事董事，該公司是一家在場外上市的公開持股銀行控股公司，位於佛羅裏達州塞米諾爾。馬杜先生還 擔任董事房地產投資信託公司(納斯達克：WHLR)的董事會成員，該公司是一家上市的納斯達克公司， 於2012年11月至2014年6月期間持有房地產投資信託基金。

馬杜先生是開曼羣島金融管理局、百慕大金融管理局、佛羅裏達州保險監管辦公室、阿肯色州保險部、加利福尼亞州保險部、馬裏蘭州保險管理局、新澤西州銀行和金融部、北卡羅來納州保險部、俄亥俄州保險部、賓夕法尼亞州保險部和南卡羅來納州保險部批准的董事賬户。馬杜就讀於西北密蘇裏州立大學，在那裏他學習了市場營銷和管理。馬杜先生為我們的董事會帶來了豐富的商業和資本市場經驗。

Wrendon 蒂莫西擔任我們公司的首席財務官、財務主管、祕書和董事。他曾擔任牛橋再保險控股有限公司(納斯達克代碼：OXBR)的首席財務官和企業祕書，該公司是一家總部位於開曼羣島的納斯達克上市再保險控股公司。 他自2013年8月以來一直擔任這些職位。在任職期間，他提供了財務和會計諮詢服務， 重點是技術和美國證券交易委員會報告、合規、內部審計、公司治理、併購分析、風險管理以及首席財務官和控制人服務。蒂莫西先生亦是牛橋再保險有限公司及牛橋再保險的全資持牌再保險附屬公司牛橋再保險有限公司的執行董事及董事。蒂莫西先生也是我們公司的贊助商OAC贊助商有限公司的董事的一員。

Timothy先生於2004年在普華永道(特立尼達)開始他的財務生涯，擔任其擔保部門的助理，執行 外部和內部審計工作以及與税務相關的服務。在畢馬威特立尼達和普華永道(開曼羣島)的職業發展和過渡期間，Timothy先生成功地為公共和私營部門提供了服務，涉及保險和再保險、銀行、對衝基金、信託、投資管理、製造、飲料、建築、玻璃、醫療保健、零售、建築、營銷、餐飲、軟件、體育和旅遊行業。Timothy先生的管理角色使 他能夠深入參與項目團隊的規劃、預算和領導，擔任高級客户管理層的聯絡人，並就技術會計事項提供建議。Timothy先生是蘇格蘭愛丁堡Heriot Watt大學特許註冊會計師協會(ACCA)會員、特許企業祕書，並持有工商管理研究生文憑和工商管理碩士學位。Timothy先生在多傢俬營公司擔任董事和領導職務，還在多個非營利性組織任職，包括他作為開曼羣島公用事業監管和競爭辦公室審計和風險委員會主席的治理角色 。Timothy先生是ACCA的活躍會員、開曼羣島專業會計師協會(CIIPA)的活躍成員以及特許治理協會(前身為特許祕書和行政管理人員協會)的活躍準會員。

我們 相信Timothy先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在資本市場的經驗和在一系列公司事務上的卓越專業知識，包括進行收購前盡職調查、資產負債表分析、審計支持、 每月財務報告和預測、技術會計研究、公司治理和風險管理、內部審計 演練和測試，以及實施薩班斯-奧克斯利法案。

Jason Butcher自2021年8月11日以來一直是我們的獨立董事之一。布徹先生是一位擁有近30年在不同行業和不斷變化的金融市場建立全球業務的經驗的企業家。他的日常角色包括 積極參與多個全球金融科技、支付處理、眾籌和區塊鏈技術項目。

自2019年11月以來，布徹先生一直擔任CoinPayments Inc.的首席執行官和董事總裁。他之前在2016年5月至2019年11月期間擔任CoinPayment的首席運營官。CoinPayments成立於2013年，是第一個利用區塊鏈技術的加密支付處理器，它接受超過2175種加密貨幣，併為全球超過7萬家商業商家和100萬個人錢包用户提供服務。自2013年推出以來，CoinPayments的加密貨幣支付已經超過100億美元。布徹先生 於2011年4月也是平行支付的創始人，自2021年以來一直擔任平行支付的首席執行官和董事 。平行支付是一家總部位於美國的特許貨幣服務經紀公司，為機構、消費者和企業提供在線支付和貨幣服務的數字基礎設施。2018年，布徹先生還創立了HODLtech OU，這是一家總部位於愛沙尼亞的虛擬資產服務提供商，為全球客户提供數字錢包託管和合規服務。布徹是數字休閒有限公司的創始人和董事的聯合創始人，這是一家總部位於開曼羣島的科技公司，在消費者和企業信用卡及借記卡項目方面處於領先地位，包括移動錢包，這些項目幫助會員方便地獲取支付，只需使用他們的卡就能獲得獎勵。

布徹先生也是Gateway Technologies、Infinity Developments、Revative Technologies、Broadbase Consulting和Orbit Capital的創始人，這些公司都是分別位於開曼羣島的技術開發、房地產開發、技術諮詢和投資 控股公司。他還在這些公司的董事會擔任(或曾經擔任)董事。布徹先生是多家支付公司的董事會成員和顧問，金融科技的企業和協會包括新興支付協會，這是一個由英國支付行業有影響力的人組成的商業會員協會，其成員每年的總交易額超過6萬億英鎊(GB 60,000,000,000)，員工超過30,000人。

布徹先生為我們的董事會帶來了重要的領導、諮詢、投資、區塊鏈和技術開發經驗。

艾倫·S·馬丁自2021年8月11日以來一直是我們的獨立董事之一。馬丁是Lumina Analytics的聯合創始人，該公司成立於2015年，是一家人工智能技術和大數據分析技術公司。Lumina專有的深度網絡監聽算法可發現風險，提供及時、可操作的信息，並幫助防止災難性損失。Martin先生目前擔任Lumina董事長，從2015年成立至2020年12月，他一直擔任Lumina的首席執行官。2013年4月至2017年5月，Martin先生擔任納斯達克再投資有限公司(納斯達克：OXBR)的納斯達克&提名與企業治理委員會主席。從2009年10月至今，馬丁先生一直擔任大西洋商業資本投資者公司的首席執行官，這是一家總部位於佛羅裏達州坦帕市的私募股權公司，專注於金融服務和數據分析領域的私募股權交易的發起。在此之前，從2005年6月至2009年9月，Martin先生擔任佛羅裏達州坦帕市抵押貸款承包服務公司(MCS)的首席執行官，並於2005年領導了對該公司的成功槓桿收購。 MCS是一家全國性的抵押貸款現場服務公司。2006年至2010年，他是USameribank的創始人和顧問委員會成員。 2010年1月至2017年12月，馬丁先生是佛羅裏達資本集團及其子公司佛羅裏達資本銀行的董事成員。在此期間，他還擔任了世行的審計主席。馬丁先生自2013年3月以來一直是莫菲特醫療集團的董事的一員，並一直擔任董事長直到2021年1月。他還擔任大西洋商人資本合夥公司其他幾家投資組合公司的高管和董事。馬丁先生曾是坦帕耶穌會高中的理事，目前是私人投資集團Fleur de Lis Partners的管理合夥人，馬丁家族基金會的主席。Martin先生於1987年5月獲得南緬因州大學會計專業工商管理理學學士學位。他的職業生涯始於Touche Ross&Co(今天的德勤) ，然後開始了他的創業生涯。

Martin先生為我們的董事會帶來了豐富的領導力、運營、投資、人工智能技術開發和公司治理經驗。

威廉·L·揚庫斯自2021年8月11日以來一直是我們的獨立董事之一。Yankus先生是一位經驗豐富的投資銀行專家，在保險業有豐富的工作經驗。自2015年7月以來，Yankus先生一直擔任Pheasant Hill Advisors，LLC的創始人和負責人，這是一家總部位於紐約的顧問公司，主要為保險業和保險業投資者提供各種研究、諮詢、私募股權融資和併購服務。自2016年3月以來，揚庫斯先生一直在納斯達克公司(KINS)董事會任職，該公司是一家在紐約納斯達克上市的財產和意外傷害保險公司。他還自2017年4月起擔任Kingstone薪酬委員會主席，並自2020年2月起擔任Kingstone投資委員會主席。作為顧問，揚庫斯先生還擔任帕克·本傑明投資銀行業務的董事董事總經理，該業務主要為企業提供估值服務和建議。Yankus先生也是獨立保險分析師有限責任公司的高級顧問，該公司提供與壽險業相關的投資分析、信用研究和投資銀行服務。

2011年9月至2015年6月， 揚庫斯先生在美國曆史最悠久的私人金融服務公司之一Sterne Agee擔任董事董事總經理。Sterne Agee為不同的客户羣提供財富管理和投資服務，並託管近260億美元的客户資產。在加入Sterne Agee之前，Yankus先生還曾在其他知名金融服務和投資銀行公司擔任高管和領導職務， 包括於2009年12月至2010年11月在麥格理集團擔任保險研究主管，於1993年5月至2009年11月在凱爾頓管理董事保險研究部門，並於1985年6月至1993年4月在康寧公司擔任保險研究副主管總裁。他於1989年完成了CFA課程，並於1984年通過了CT統一註冊會計師考試。他從聖十字學院獲得經濟學學士學位和會計學學士學位。

楊庫斯先生為我們的董事會帶來了重要的領導力、保險、上市公司、併購、公司治理和投資銀行經驗。

我們的 董事會顧問

自2021年8月11日以來，Deepak Jain一直是我們的董事會顧問之一。賈恩先生是一位首席執行官和企業家，曾三次在金融科技成功離職，並在多個全球市場擁有近26年的經驗。賈恩最近退出的是一家名為Swych的區塊鏈P2P支付公司，該公司被倫敦證券交易所上市公司Finablr PLC(倫敦證券交易所股票代碼：FIN)收購，賈恩先生曾擔任Finablr PLC的全球支付主管，引領這家公司實現數字化轉型，這家公司的年交易額超過115美元(合1.15億美元)，服務於2300多萬客户和1,500多家公司和機構合作伙伴。賈恩先生是總部位於加利福尼亞州的精品金融科技風險工作室Carneros Bay的首席技術顧問。 賈恩先生的諮詢公司InterAct Vision Consulting是許多科技公司的投資者和顧問，包括 並行支付、Uvik、輕推-AR、MoonhotJr、Blackline Productions、Dream Payments、Medici Global和其他公司。

在加入Swych之前，Jain先生是即插即用技術公司DeviceFidelity的創始人兼首席執行官，該公司被加拿大無廠房半導體公司Kili Technology收購。Kili於2015年3月被紐約交易所上市的科技公司Square(紐約證券交易所代碼：SQ)收購。賈恩先生在支付和安全技術領域擁有55項已獲授權的專利和50多項其他正在申請中的專利。在加入Device Fidelity之前，Jain先生曾在金雅拓、Axalto和斯倫貝謝等行業領軍企業擔任過多個高管職位。

奧利弗·蓋爾自2021年8月11日以來一直是我們的董事會顧問之一。蓋爾是區塊鏈和金融技術領域的連續創業者。蓋爾先生 是Bitt的創始人，Bitt是全球首箇中央銀行數字貨幣(CBDC)網絡提供商和區塊鏈移動貨幣 PaaS提供商。蓋爾先生於2013年8月至2017年8月擔任比特首席財務官和總裁，並從2013年4月至2020年10月擔任董事首席財務官 。比特幣的投資者包括納斯達克(Overstock)和美第奇風險投資公司，後者於2020年10月收購了比特幣。

蓋爾先生是黑豹協議的創始人兼首席執行官，黑豹協議是一種針對數字資產的端到端隱私協議，可以 以合規的方式部署在任何公共區塊鏈上。蓋爾是Elemental的創始人，這是一個網絡3.0信貸借貸平臺，專注於向服務不足的人提供負擔得起的信貸。他於2018年5月至2021年4月擔任Elemental首席執行官，並於2021年4月至今擔任執行主席。蓋爾自2017年12月以來一直擔任Basetwo的創始人和管理合夥人。Basetwo是一家專注於數字資產的多策略風險和量化投資公司。蓋爾是隱私至上的區塊鏈開發工作室Stelial的創始人，也是為銀行機構提供聯合穩定接入協議的流暢網絡的創始人。

蓋爾先生是Authentic Innovation的創始人，這是一家為變革性金融技術、娛樂和多媒體項目提供諮詢、諮詢和創業加速服務的公司。蓋爾自2010年1月以來一直擔任董事正宗革命的倡導者，並於2010年1月至2013年8月擔任新浪微博首席執行官。蓋爾先生還擔任多家區塊鏈和科技公司的董事和/或顧問委員會成員，包括可信合規信息的全球區塊鏈網絡Shyft Network、專注於用户隱私的加密貨幣BEAM和安全令牌智能合同協議Polyath。蓋爾先生畢業於布裏斯托爾大學，並以優異成績獲得了會計、管理和社會科學專業的本科學位。

伊莎貝爾·古梅伊自2021年8月11日以來一直是我們的董事會顧問之一。Gumeyi女士在技術、風險保證和諮詢服務方面擁有14年以上的經驗。Gumeyi女士的經驗包括為包括金融服務在內的不同行業的企業和公共部門客户提供技術創新項目、加密貨幣和區塊鏈計劃方面的建議，並根據領先的最佳實踐和監管考慮提供關於增強業務流程和IT控制的見解。

Gumeyi女士自2013年5月最初被任命為經理後，一直在普華永道(開曼羣島)的風險保障和諮詢服務部門擔任董事 ，此後不斷晉升。Gumeyi女士分享了對各種行業和技術工作組的見解，包括開曼金融創新實驗室、普華永道全球區塊鏈和加密工作組。Gumeyi女士也是我們公司的贊助商OAC贊助商有限公司董事的成員。Gumeyi女士是美國內部審計師協會(開曼羣島分會)的榮譽退休人員，任職時間為2019年至2021年。 Gumeyi女士現在是該協會的董事會成員。Gumeyi女士還擔任區塊鏈商學院2020和2021學年的導師和開曼羣島聯絡人，該商學院有來自加勒比海、北美和非洲多個國家的250多名學員。

古梅伊女士擁有尼科西亞大學的數字貨幣理學碩士學位。她擁有計算機管理信息系統工商管理學士學位，是註冊信息系統審計師，是主題專家，經常在InsurTech、金融科技、信息安全、隱私和監管問題 會議上發表演講。

Sam Martin自2021年8月11日起擔任我們的董事會顧問 。馬丁先生是Eidetic Ventures的創始人，這是一家位於紐約的風險投資公司。Idetic通過各種技術(包括區塊鏈和人工智能應用程序)為早期初創企業尋找投資來源。馬丁先生是Fleur de Lis Partners的合夥人，Fleur de Lis Partners是一家成立於2010年的私人投資合夥企業。此前，馬丁先生是位於佛羅裏達州坦帕市的一家科技公司Lumina Analytics應用開發部的董事主管，專門從事大數據分析和人工智能方面的工作。Martin先生的經驗，加上他在計算機科學方面的研究工作，讓他對區塊鏈如何運作以及區塊鏈之間的細微差別有了廣泛的瞭解，正是這些細微差別使區塊鏈具有獨特性和價值。馬丁先生擁有喬治華盛頓大學的哲學學士學位。他也是馬丁家族基金會的董事會成員。

德魯·馬杜自2021年8月11日以來一直擔任我們的董事會顧問 。也將引領我們的業務發展。馬杜先生是總部設在上海的全球領先的飛行時間激光雷達傳感器供應商和賽科技的美洲業務發展經理中國。從2016年11月到2021年6月，Madhu先生在全能系統公司工作，該公司是位於加利福尼亞州桑尼維爾的飛行時間激光雷達傳感器和感知軟件的頂級供應商。在QuanEnergy，Madhu先生在國內外擔任高級業務開發和銷售職位。 Madhu先生還在中東、印度和非洲推出了QuanEnergy的領先開發計劃及其合作伙伴關係和銷售渠道，並在任職期間幫助增加了QuanEnergy的收入。在斯坦福大學獲得學位期間，他在2014年10月至2016年6月期間擔任人工智能公司EverEndor的首席執行官兼聯合創始人，在硅谷兩家著名的風險投資公司Highland Capital Partners和Rothenberg Ventures實習，並代表斯坦福大學擔任獎學金橄欖球運動員，贏得了2013年玫瑰碗錦標賽。德魯還在斯坦福機器人俱樂部擔任首席財務官，並在斯坦福體育分析俱樂部擔任社區經理。

馬杜先生於2016年6月畢業於斯坦福大學，獲得科學、技術和社會文學學士學位，主攻創新、技術和組織。我們相信，Madhu先生在人工智能行業的 經驗和知識以及業務發展能力將為我們的管理層和董事會在確定和選擇合適的業務合併交易目標方面的努力增加價值 。

我們的管理團隊、董事或顧問或他們各自關聯公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的 成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。我們的管理團隊成員過去沒有在特殊目的收購公司中擁有管理經驗 。您不應依賴我們管理團隊或顧問或其各自附屬公司的歷史業績記錄來指示我們未來的業績。

競爭優勢

我們 相信我們的管理層、董事、顧問和投資團隊(統稱為我們的團隊)的採購、估值、勤勉和執行能力將為我們提供一個重要的機會管道，以供我們評估和 選擇將從我們的專業知識中受益的業務。我們的競爭優勢包括：

收購條件

我們的目的是在全球範圍內尋找潛在的目標企業。我們團隊的成熟度和判斷力將指導我們的收購過程。在評估潛在目標時，我們希望使用下面列出的非排他性標準來確定機會。我們將在評估業務合併機會時使用這些標準，但我們可能會決定 與不符合以下全部或部分標準的目標企業進行初始業務合併：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與我們初始業務合併相關的股東通信 中披露目標業務不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這些合併將以投標要約文件或 代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

我們 可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量公開發行的股票。我們打算收購一項企業價值顯著高於本次發行和出售私募認股權證淨收益的業務。根據交易規模或我們有義務贖回的公開股票數量，我們可能會利用幾個額外的融資來源，包括但不限於向目標企業的賣家發行額外的證券、由銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、為籌集額外資金而進行的私募，或上述方式的組合。如果我們 因為我們沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫 停止運營並清算信託帳户。此外，在我們最初的業務合併後，如果手頭的現金不足以滿足我們的義務或營運資金需求，我們可能需要獲得額外的融資。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會 不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行或另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立會計師事務所那裏獲得意見 。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務 。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須 獲得我們多數獨立董事的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還將規定，任何初始業務合併必須至少獲得我們董事會75%的批准。

我們 將在本次產品完成後15個月內完成初始業務合併。但是，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人提出要求的情況下，通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月 個月(完成業務合併總共需要21個月)，但發起人必須將額外資金存入如下所述的信託 賬户。對於任何此類延期，公眾股東將沒有機會就其股份進行投票或 贖回。根據吾等修訂及重述的組織章程大綱及細則的條款，以及吾等將於本招股説明書日期與大陸證券轉讓及信託公司簽訂的信託協議，為將吾等完成初步業務合併的時間延長 額外三個月，吾等的保薦人或其聯屬公司或指定人必須於截止日期當日或之前向信託賬户存入1,000,000美元，或如承銷商的超額配售選擇權(在任何一種情況下為每股0.10美元)於截止日期或之前悉數行使，則須存入1,000,000美元或最高1,150,000美元。我們最多隻能將完成業務合併的時間延長 兩次，每次再延長三個月(總計六個月)。我們將在截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈每一次延期。此外，我們將在截止日期後的第二天發佈新聞稿 ，宣佈資金是否已及時存入。我們的保薦人及其附屬公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間，但我們的保薦人 將沒有義務延長該時間。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。但是，我們可能會將最初的 業務組合安排為交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年《投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。

即使 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標 和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將 獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們最初的業務合併之後，可能持有的流通股不到我們的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則此類業務中被擁有或收購的部分將為80%淨資產測試中的目的進行估值。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。如果本次發行後我們的證券沒有在納斯達克上上市，我們將不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在納斯達克上市。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們的 初始業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)， 現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為合適的其他審查。 我們還將利用我們管理團隊和執行顧問在公共安全評估、分析保險公司和評估運營預測方面的專業知識，財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期 。

在宣佈我們最初的業務合併後，我們打算評估提升股東價值的機會，包括但不限於實現每股有形賬面價值最大化或EBITDA增長，以及制定和實施公司計劃以提高風險調整權證和普通股股東回報。在此過程中，管理團隊預計將評估公司治理，機會性地進入資本市場，獲取關於業務合併和其他機會的公開投資者研究報告，以提高流動性 ，確定收購和剝離機會，並將管理層和董事會激勵與上市公司投資者用來跟蹤股東價值增長的適當指標適當地協調起來。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們管理團隊的成員 對我們的保薦人進行了重大投資，他們可能在此次發行後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標 業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類 高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事 在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們管理團隊的成員 受僱於OAC贊助商有限公司或與其關聯的實體或其他實體，或與其合作。 OAC贊助商有限公司和這些其他實體及其各自的關聯公司不斷了解潛在的商機， 我們可能希望進行初始業務合併的一個或多個商機；但是，我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人就與我們的業務合併直接或間接地與 任何業務合併目標進行任何實質性討論。

正如《管理層利益衝突》(Management - Interest Conflicts)中所述，我們的每位高管和董事目前都有 ，未來他們中的任何一位都可能對一個或多個其他實體負有額外、受託、合同或其他義務或責任 根據這些義務或義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。例如，我們的官員Jay Madhu和Wrendon Timothy是牛橋再保險控股有限公司的官員。我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或高級管理人員均無責任避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務，除非且在合同明確承擔的範圍內；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或期望，或在 提供參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項一方面可能是任何董事或 高級管理人員以及我們的公司機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體， 他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有、也不會從事此次發行後的任何業務，直到我們的初始業務合併。 我們打算使用本次發行和私募所得的現金、我們的 股票、債務或它們的組合作為初始業務合併中支付的對價來完成初始業務合併。

如果 我們使用股權或債務證券支付我們的初始業務合併，或者我們沒有使用信託賬户中釋放的所有資金來支付與我們的業務合併相關的購買價格，或者用於贖回或購買我們的普通股 ，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護 或擴大收購業務的業務，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們 沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們就 確定任何收購目標發起任何討論。自本公司成立前至本招股説明書日期為止，我們的任何高級管理人員、董事或初始股東與他們的任何潛在聯繫人或關係 均未就潛在的初始業務合併進行任何溝通或討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理商或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地定位 或聯繫目標企業。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，為我們的初始業務合併提供資金， 我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額進行初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務組合的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，並且只有在適用法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們的初始業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力 沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何 安排或諒解。

其他 收購注意事項

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所或從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司公平的觀點，即我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有重大自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異 。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們管理團隊的成員 對我們的保薦人進行了投資，並可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證 ，因此在確定特定目標業務 是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併時可能會 產生利益衝突。

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，任何董事或高級管理人員不得喪失資格或阻止 與公司訂立合約或進行由公司或代表公司訂立而任何董事 將擁有權益的任何合約或交易。董事擁有就其有利害關係的任何合同或交易進行投票的自由，但該等權益的性質應在董事會對其進行審議或表決時或之前予以披露。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

企業信息

我們 是一家“新興成長型公司”，如1933年《證券法》第2(A)節所界定，經2012年《創業啟動法案》或《就業法案》修訂後的《證券 法》。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興的成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(1)本財年的最後一天：(A)在本次發行完成五週年之後；(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元；或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過 7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。此處提及的新興成長型公司的含義與《就業法案》中的含義相同。

此外， 我們是S-K法規第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日底，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元；或(2)在該完成的財年，我們的年收入等於或超過 1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

作為一家獲得豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬於遺產税或遺產税性質的收益或增值應(I)就吾等的股份、債權證或其他債務或(Ii)預扣吾等向吾等股東支付的股息或其他收入或資本的全部或部分 或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務而到期的其他款項。

我們 是一家開曼羣島豁免公司，成立於2021年4月12日。我們的行政辦公室位於開曼羣島大開曼羣島喬治敦愛德華大街42號201套房，電話號碼是(345)749-7570。

產品

在決定是否投資我們的證券時，您不僅應該考慮我們管理團隊成員的背景，還應該考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險，以及此次發行不符合根據證券法頒佈的規則419的事實。您將無權獲得規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。您應仔細考慮本招股説明書“風險 因素”一節中列出的這些風險和其他風險。

風險因素摘要

我們 是一家新成立的獲得豁免的公司，沒有進行任何運營，也沒有產生任何收入。在我們完成最初的業務合併之前，我們將不會有任何運營，也不會產生任何運營收入。在您決定是否投資我們的證券時，您不僅應該仔細考慮我們管理團隊的背景，還應該仔細考慮我們作為一家空白支票公司面臨的特殊風險。本次發行不符合根據《證券法》頒佈的規則419。因此，您將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。 有關規則419空白支票發行與本次發行有何不同的其他信息，請參閲本招股説明書中題為《建議的業務-本次發行與規則419規定的空白支票公司的業務比較》的章節。

我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素”的章節中強調的風險和不確定因素。發生標題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們實施業務合併的能力產生不利影響，並可能對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。此類風險包括但不限於：

彙總 財務數據

下表彙總了我們業務的相關財務數據，應與我們的財務報表一起閲讀，這些數據 包含在招股説明書中。到目前為止，我們還沒有進行任何重大操作，因此只提供了資產負債表數據。

如果 在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內沒有完成任何業務合併，則存入信託賬户的收益 將用於贖回我們的公開股票，其中包括利息(利息應扣除應繳税款，並減去最高100,000美元的利息 以支付解散費用)。我們的初始股東、高級管理人員和董事 已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他信息。如果發生以下 事件，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找、完成或無法完成業務合併和業務後合併相關的風險 風險

我們的 公眾股東可能沒有機會對我們提議的業務合併進行投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併 ，即使我們的大多數公眾股東不支持這種合併。

我們 不得舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用的開曼羣島法律或納斯達克規則，業務合併需要股東 批准，或者我們決定因業務或其他原因舉行股東投票。根據開曼羣島法律或納斯達克規則，通常不需要股東批准的交易包括資產收購和股本或股票購買，而與我公司直接合並或發行超過20%流通股的交易將需要股東批准。例如， 納斯達克規則目前允許我們參與要約收購，而不是股東大會，但如果我們尋求在任何業務合併中向目標企業發行超過20%的流通股作為對價，仍需要獲得股東批准 。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准此類業務合併。除適用法律 或納斯達克規則另有規定外，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許 股東在要約收購中向我們出售股份，將完全由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們 尋求股東批准。因此，即使大多數已發行和已發行普通股的持有者不同意我們完善的業務組合，我們也可以完善我們的初始業務組合。有關其他信息，請參閲標題為 “建議業務-實現我們的初始業務組合-股東可能沒有能力批准我們的初始業務組合”一節。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會使用不符合此類標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業 可能不具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始 業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像 與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務與不符合我們一般標準和準則的目標合併，更多的股東可能會行使他們的 贖回權，這可能會使我們很難滿足目標業務的任何成交條件，該條件要求我們擁有 最低淨值或一定數量的現金。此外，如果適用法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，我們的認股權證將到期時一文不值。

您 影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將僅限於您行使 向我們贖回您的股票以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准業務合併。

在您投資我們時，您將沒有機會評估一個或多個目標企業的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併， 公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求股東 批准。因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(將至少為20個工作日)行使您的贖回權，我們在該文件中描述了我們的 初始業務組合。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回時可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下更低，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們 預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者 (可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，國內和國際的，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。 這些競爭對手中的許多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或者更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購許多目標企業，但我們在收購某些規模較大的目標企業方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業方面具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的A類普通股支付現金，並且如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，我們購買我們的A類普通股，我們用於初始業務合併的資源可能會減少 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元(在某些情況下甚至更少)，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已進入初步業務合併，仍有 許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司 目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多時間、更多 努力和更多資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使 複雜化，或使我們無法找到並完善初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們 可能尋求與潛在目標籤訂業務合併交易協議，該協議的成交條件 要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的關閉條件，從而無法進行業務合併。 此外，我們只會在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為 $5,000,001的情況下贖回公開發行的股票，無論是在完成我們的初始業務合併之前或之後，還是在支付承銷商的 費用和佣金(以便我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形淨資產或現金要求之後。因此， 如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述成交條件所需的 更多金額，我們將不會繼續進行此類贖回和 相關業務組合，而是可能會搜索替代業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力 可能無法讓我們 完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就初始業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使贖回權 ，因此我們需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來構建交易結構 。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求，或者安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股權發行或 債務水平高於理想水平。此外，如果B類普通股的反攤薄條款導致B類普通股在初始業務合併時轉換為B類股時以大於一對一的方式發行A類普通股，則這一攤薄將會增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，並且您必須等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加 。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託帳户 ，直到我們清算該信託帳户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在 公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在 任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的股票之前，您可能會失去與我們的贖回相關的預期資金的好處。

要求我們在規定的時間範圍內完成初始業務合併的要求可能會使潛在目標業務在談判業務合併時對我們具有優勢，並可能降低我們在臨近解散截止日期時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以能夠為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次產品結束後15個月內或任何延長期內完成我們的初始業務合併。因此， 此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始 業務組合，我們可能無法完成與任何目標 業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們 可能無法在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務 ，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算，在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得約每股10.15美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事已同意，我們必須在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併。我們可能無法在該時間段內找到合適的目標業務並完成我們的初始業務組合。如果我們沒有在該時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過其後十個工作日，以每股現金價格贖回公開股票，相當於存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去不超過100,000美元的利息 以支付解散費用)除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Br)根據適用的 法律，及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及 本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，並在每宗個案中均受吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及其他適用法律的要求所規限。在這種情況下，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.15美元，我們的權證到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能獲得每股低於10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元” 和其他風險因素。

我們對業務組合的 搜索，以及我們最終完成業務組合的任何目標業務，可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢出現，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織 宣佈新冠肺炎(CoronaVirus Disease)疫情為“國際關注的突發公共衞生事件”。 2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以協助美國醫療界應對新冠肺炎疫情。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為“大流行”。新冠肺炎和其他傳染病的嚴重爆發已導致廣泛的健康危機，對全球經濟和金融市場造成了不利影響，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司的人員、供應商或服務提供商進行會面的能力， 無法進行談判，並且 無法及時完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到實質性的不利影響 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買股票，這可能會影響對擬議業務合併的投票 並減少我們普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的 關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票，儘管他們沒有義務這樣做。有關此類人員將如何確定尋求從哪些股東手中收購股票的説明，請參閲《建議業務- 允許購買我們的證券》。這樣的購買可能包括一份合同確認，該股東儘管仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員或他們各自的關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東 將被要求撤銷他們之前贖回其股票的選擇。在任何此類交易中支付的每股價格可能與公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份時獲得的每股金額 不同。此類購買的目的可能是投票支持業務合併 ，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性或滿足協議中的結束條件 該協議要求我們在最初的業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公眾“流通股”和我們證券的受益持有人數量可能會減少，可能會使我們的證券很難維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知， 或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的 業務組合相關的贖回時，我們 將遵守投標報價規則或代理規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到有機會贖回其股份。此外，我們將向公開發行股票持有人提供的投標要約文件或委託書材料(視情況而定)將描述為有效認購或贖回公開發行股票所必須遵守的各種程序。 如果股東未能遵守這些程序，則其股票不得贖回。請參閲“建議業務 -業務策略-提供與要約收購或贖回權相關的股票”。

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以 修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們為贖回與初始業務合併有關的公開股份的義務的實質或時間安排，或在 我們未能在本次發售結束後15個月內或在任何延長期內完成首次業務合併的情況下，贖回100%公開股份。或(B)有關股東權利或首次合併前業務活動的任何其他條文 及(Iii)如吾等未能在本次發售結束後15個月內或在任何延展期內完成首次業務合併，則贖回本公司所有公眾股份 ，但須受適用法律規限，並如本文進一步所述。在任何其他 情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，要清算您的投資，您可能會 被迫出售您的公開股票或認股權證，可能處於虧損狀態。

您 將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於此次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，因此根據美國證券法，我們可能被視為“空白支票”公司 。然而，由於我們在成功完成本次發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。

因此， 投資者將不會享受這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則 419的公司有更長的時間。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金 賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請 參閲《建議的業務-此產品與符合規則419的空白支票公司的產品比較》。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不足以 使我們至少在未來15個月(或18或21個月)內繼續運營，我們可能無法完成最初的業務 組合。

假設我們最初的業務合併沒有在此期間完成，信託帳户以外的資金可能不足以使我們至少在未來15個月內運營 (或18或21個月)。我們預計在執行我們的收購計劃時會產生巨大的 成本。管理層計劃通過此次發行和我們某些附屬公司的潛在貸款來滿足這一資金需求，這一點在本招股説明書題為“管理層的討論和財務狀況和經營結果分析”的章節中進行了討論。但是，我們的關聯公司沒有義務在未來向我們提供貸款，我們可能無法從非關聯各方籌集必要的額外資金來支付我們的費用。未來任何此類事件 都可能對我們目前作為持續經營企業的持續經營能力的分析產生負面影響。

我們 相信，在本次發行結束和私募認股權證出售後，我們在信託賬户之外的可用資金將足以讓我們至少在未來15個月內運營；然而，我們無法向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用資金向顧問支付費用 以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易)提供資金，儘管 我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書，支付了從目標企業獲得排他權的權利，但隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能 沒有足夠的資金繼續尋找目標企業或對目標企業進行盡職調查。如果我們無法 完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元(在 某些情況下)，我們的認股權證將到期一文不值。在某些情況下，我們的 公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股不到10.15美元的收益。見“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的銷售不充分， 這可能會限制我們搜索目標業務和完成初始業務合併的可用資金 ，我們將依賴初始股東或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金、納税和完成初始業務合併 。

在此次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只能在信託賬户之外獲得約700,000美元的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發售費用超過我們 預計的1,035,000美元，我們可能會用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發售費用 低於我們估計的1,035,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 。如果我們被要求尋求額外資本，我們將需要從初始股東、管理層團隊或其他第三方借入資金才能運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的初始股東、我們管理團隊的成員 或他們的任何關聯公司都沒有義務向我們預付資金。任何此類預付款將僅從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成初始業務合併，我們將被迫停止 操作並清算信託帳户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只獲得大約每股10.15美元的收益 (在某些情況下甚至更少)，我們的認股權證將到期變得一文不值。在這種情況下，我們的 公眾股東可能只獲得每股10.15美元，我們的權證到期將一文不值。見“-如果第三方 對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

在完成我們最初的業務合併後，我們可能需要進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這可能會對我們的財務狀況、經營結果和 我們的股價產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將 暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有 重大問題，或者目標企業以外和我們 控制範圍之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功 確定了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因 假設目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此， 任何在業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額 可能低於每股10.15美元。

我們 將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對 或信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以使我們的公眾股東受益，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂 協議。

例如 我們可能聘用拒絕執行豁免的第三方顧問 管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外， 不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額 可能低於信託賬户最初持有的每股10.15美元。

我們的發起人已同意，如果供應商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)每股公開股份10.15美元或(Ii)信託賬户中持有的每 公開股份在信託賬户清算之日因信託資產價值減少而減少的金額，則發起人將對我們負責。在每一種情況下，除可能被提取以支付税款的利息外，第三方簽署放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，以及根據我們對本次發行的承銷商的賠償 針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠除外。此外，如果已執行的豁免被視為不能針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類 第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務 ，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。我們的贊助商可能沒有足夠的資金來 履行這些義務。我們沒有要求贊助商為此類債務預留資金，因此，目前沒有為任何此類債務預留資金 。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股10.15美元以下。在這種情況下，我們 可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的 董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可用於分配給我們公眾股東的 資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.15美元或(Ii)在信託賬户清算之日由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股較少的金額(在每種情況下都是扣除可能被提取用於納税的利息)，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事也是我們保薦人的成員，將決定是否對我們的贊助商採取法律行動以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動以履行其對我們的賠償義務 但我們的獨立董事在行使他們的商業判斷時可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務， 信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.15美元以下。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請 ，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或破產法院 可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果， 在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請 ，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓” 或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任 和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請 ，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該 程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果， 在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請 ，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中 ，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產或 破產債權耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

我們的 股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股票時收到的分紅為限。

如果 我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付 。因此，清算人可以尋求收回我們股東收到的部分或全部金額 。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任 和/或可能是惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因對我們提出索賠 。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務 ，即屬犯罪，在開曼羣島最高可被罰款18,292美元及監禁五年。

我們 在完成最初的業務合併之前，可能不會舉行年度股東大會。在完成我們最初的業務合併之前，我們的公眾股東 將無權任命董事。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後不遲於 一年內召開股東周年大會。根據《公司法》 ，我們沒有要求我們舉行年度或特別股東大會才能任命董事。在我們召開年度股東大會之前， 公眾股東可能沒有機會與管理層討論公司事務。此外，在我們的 初始業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者將有權投票任命我們的董事。 我們的初始股東同意，根據適用的法律，我們的初始股東不會投票表決他們的創始人 股票來改變我們的董事會規模，或者在未經其他人同意的情況下就董事的任命進行投票。 作為我們A類普通股的持有人，我們的公眾股東在完成我們的初始業務合併之前將沒有投票表決董事任命的權利 。

由於我們並不侷限於與特定行業或任何特定目標企業進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標企業運營的優點或風險。

我們 可以在眾多行業中的任何一個行業尋求收購機會，但根據我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則，我們將不被允許與另一家名義運營的空白支票公司或 類似公司進行業務合併。由於我們尚未就業務合併確定或接洽任何特定目標業務，因此沒有基礎來評估任何特定目標業務‘ 運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成業務合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們 與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會 受到財務不穩定或處於早期階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將 正確確定或評估所有重大風險因素，或者我們將有足夠的時間完成盡職調查。 此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比在業務合併目標中的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利 。因此，任何選擇在業務合併後繼續作為股東的股東可能會遭受其股票價值的縮水 。此類股東不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠 成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

我們 可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們推薦業務合併候選人 ，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的收購機會，我們 將考慮我們管理層專業領域以外的業務合併。如果 我們選擇在管理層專業領域之外進行收購，則我們管理層的專業知識可能不會直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們管理層專業領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在我們最初的業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東 都可能遭受其股票價值的縮水。 此類股東不太可能有補救措施來彌補這種縮水。

我們 可能會通過財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會 。

對於我們與財務不穩定的企業或缺乏已建立的銷售或收益記錄的實體完成初始業務合併的程度，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。 這些風險包括不穩定的收入或收益以及難以獲得和留住關鍵人員。儘管我們的管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定 或評估所有重大風險因素，並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 不需要從獨立投資銀行或獨立註冊公共會計師事務所獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非 我們完成與關聯實體的業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值 ，否則我們不需要從獨立投資銀行或其他通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或 獨立會計師事務所獲得意見，即從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們公司是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準確定 公平市場價值。所使用的這些標準將在我們的投標報價文件或代理徵集材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併相關。但是，如果我們的董事會無法根據此類標準確定我們尋求與之完成初始業務合併的實體的公允價值 ，我們將被要求獲得如上所述的意見。

由於我們必須向股東提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些潛在目標業務的初始業務合併。

聯邦委託書規則要求，與符合某些財務 重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在投標報價文件中包括 相同的財務報表披露，無論投標報價規則是否需要這些文件。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計 原則或美國公認會計原則或國際會計準則委員會或IFRS發佈的國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表 可能需要按照美國上市公司會計監督委員會、 或PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些 目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則 披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

合規 《薩班斯-奧克斯利法案》規定的義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要 大量財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

《薩班斯-奧克斯利法案》第 404節要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申請者或 加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與其完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其 內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 沒有指定的最大兑換閾值。如果沒有這樣的贖回門檻，我們可能會 完成絕大多數股東不同意的業務合併。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將不會提供具體的最高贖回門檻，但 我們只會贖回公開發行的股票，前提是(在贖回之後)我們的有形資產淨額在緊接我們的初始業務合併完成之前或之後至少為5,000,001美元，並在支付承銷商的 費用和佣金(使我們不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中包含的任何更大的有形淨資產或現金要求之後。因此，我們 可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東 不同意交易並已贖回他們的股票，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們已經 簽訂了私下談判的協議，將其股票出售給我們的初始股東、董事、高級管理人員或顧問，或他們各自的關聯公司。如果我們需要為有效提交贖回的所有普通股支付的現金對價總額加上根據建議的 業務組合的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的普通股將退還給其持有人，我們可能會尋找替代的業務組合。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了章程中的各種條款，並修改了管理文書。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述 我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，空白支票公司過去修改了章程中的各種條款 並修改了管理文書。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，並延長了完成業務合併的期限。我們不能向您保證 我們不會尋求修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及細則或管理文件，或延長我們必須通過修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則完成業務合併的時間，而根據開曼羣島法律，組織章程細則 至少需要我們股東的特別決議案。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程中與我們初始業務合併前的活動有關的條款(以及管理我們信託賬户資金釋放的協議的相應條款)，包括允許我們從信託賬户提取資金的修正案 ，以使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消，經出席股東大會並在股東大會上投票的至少三分之二我們 普通股的持有者批准後，可以進行修改。這比其他一些空白支票公司的修改門檻要低。 因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及 信託協議，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

一些 其他空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止在未經公司一定比例的股東批准的情況下修改其中的某些條款，包括與公司首次合併前的企業合併活動有關的條款。在這些公司中，修改這些規定需要獲得公司90%至100%的公眾股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，其任何條款，包括與初始業務合併活動有關的條款(包括要求將此次發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在指定的 情況下除外)，並向公眾股東提供贖回權，如本文所述，以及我們修訂和重述的 備忘錄和組織章程細則或修正案允許我們從信託賬户提取資金，從而使投資者在任何贖回或清算時獲得的每股金額大幅減少或取消)，但如獲出席股東大會並於股東大會上投票的至少三分之二本公司普通股的持有人批准，則除有關委任董事的條款外，可予修訂，而若獲持有本公司65%普通股的持有人批准，則信託協議中有關從本公司信託賬户發放資金的相應條款可予修訂。如果我們的初始 股東在只有最低法定人數出席的會議上投票贊成任何此類修訂(如果代表股份投票贊成修訂)，我們將要求在本次發行中發行的約1,600,001股或16%的公眾股票投票贊成任何此類修訂以供批准(假設不行使 承銷商的超額配售選擇權，並且我們的初始股東或其關聯公司不在本次發行中或之後購買公開發行的股票)。我們可能不會發行可以對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則修正案進行投票的額外證券。 我們的初始股東將在本次發行結束時共同實益擁有我們20%的普通股 股份(假設其未購買本次發行中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式 投票。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的 協會備忘錄和章程的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的初始業務合併行為，這 可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們 可能無法獲得額外的融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金 ，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

儘管 我們相信此次發行的淨收益和私募認股權證的出售將足以讓我們完成我們的初步業務組合 ，因為我們尚未確定任何潛在的目標業務，因此我們無法確定任何特定交易的資本 要求。如果此次發行和出售私募認股權證的淨收益證明 不足，無論是因為我們初始業務合併的規模、從選擇贖回與我們初始業務合併相關的股票的股東那裏贖回大量股票的義務，還是由於與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款 ，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫 重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。 此外，即使我們不需要額外融資來完成初始業務合併，我們也可能需要此類融資 來為目標業務的運營或增長提供資金。無法獲得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響 。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併， 我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，每股可能只能獲得約10.15美元，我們的權證 到期將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股票時可能獲得每股低於10.15美元的收益。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少 ，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素如下。

資源 可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對後續定位 和收購或與其他企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時，可能只獲得每股約10.15美元，或在某些情況下低於該金額 ，我們的認股權證將一文不值。

我們 預計，對每一項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、 律師和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們 可能會因為各種原因而無法完成初始業務合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對後續尋找和收購 或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得約每股10.15美元，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“- 如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元”和其他風險因素。

我們的 關鍵人員可以與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議 。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

僅當我們的關鍵人員 能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判時，他們才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將在業務合併談判的同時進行，並可規定此類個人可獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償，以補償他們在業務合併完成後向我們提供的服務。 此類個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，受開曼羣島法律規定的受託責任的約束。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人 是否能夠繼續與我們在一起，將不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們完成最初的業務合併後，不確定我們的 關鍵人員是否會留在我們這裏。我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或顧問職位。我們將在最初的業務合併時決定是否保留我們的任何關鍵人員 。

我們 評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在 評估我們與預期目標企業實現初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理層的能力 的評估可能被證明是不正確的，並且此類管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格 或能力。如果目標公司管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後業務的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此， 任何在業務合併後選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後辭職。業務合併目標關鍵人員的離職 可能會對合並後業務的運營和盈利能力產生負面影響 。在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定 。雖然我們預計收購候選人管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人管理層的成員 可能不希望留任。

如果 我們與在美國以外有業務或商機的公司進行初始業務合併，我們將 受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果 我們與在美國以外有業務或機會的公司進行初始業務合併，我們將 受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何 ：

我們 可能無法充分應對這些額外風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會 對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利的 影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們已同意 我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄 。因此，不發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們 可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務合併 ，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。 這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，101,500,000美元(或116,725,000美元，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)將用於完成我們的業務合併，並支付相關的 費用和支出(其中包括最高約3,500,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則最高4,025,000美元) 用於支付遞延承銷佣金)。

我們 可以同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法與多個目標 業務進行初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要準備 並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以展示多個目標 業務的經營業績和財務狀況，就像它們是在合併的基礎上運營一樣。由於只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險。此外，與其他實體不同，我們不能 實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源在不同行業或單個行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或全部可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們 可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果 我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們將需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這 可能會增加我們完成初始業務合併的難度，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們無法充分 應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們 可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這 可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致 與一家利潤並不像我們懷疑的公司進行業務合併。

隨着評估目標的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺， 對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

近年來，成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已進入初步業務合併，仍有 許多特殊目的收購公司為其初始業務合併尋找目標，以及許多此類公司 目前正在註冊。因此，有時可用的有吸引力的目標可能較少，而且可能需要更多時間、更多 努力和更多資源來確定合適的目標並完成初始業務組合。

此外，由於有更多的特殊目的收購公司尋求與可用目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢或完成業務合併或運營目標後合併所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、延遲或以其他方式使 複雜化，或使我們無法找到並完善初始業務合併的能力，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

我們面臨着與保險行業公司相關的風險。

業務 與保險行業的公司合併需要特殊考慮和風險。如果我們成功地完成了與此類目標企業的業務合併，我們將面臨並可能受到以下風險的不利影響：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生負面不利影響。然而，我們在確定潛在目標業務方面的努力將不僅僅侷限於保險行業。因此，如果我們在其他行業收購目標 業務，這些風險可能不會影響我們，我們將面臨與我們經營的特定 行業或我們收購的目標業務相關的其他風險，這些風險目前都無法確定。

我們 可能面臨與保險技術行業的業務相關的風險。

業務 與保險技術行業的業務合併可能涉及特殊考慮和風險。如果我們完成與金融服務行業的企業或為金融行業提供技術服務的企業的初始 業務合併，我們將面臨以下風險，其中任何風險都可能對我們和我們收購的業務不利：

在業務合併後，上述任何情況都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力不會僅限於保險技術領域的企業。因此，如果我們在另一個行業收購目標業務 ，這些風險可能不會影響我們，我們將面臨與我們收購的目標業務所在的特定行業相關的其他風險 ，這些風險目前都無法確定。

與我們的贊助商和管理團隊相關的風險

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失 可能對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現初始業務組合的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會繼續擔任目標業務的高級管理或顧問職位，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將證明 是正確的。這些人可能不熟悉運營受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能會 導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們 依賴於我們的高級管理人員和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，尤其是我們的首席執行官Madhu先生、我們的首席財務官Timothy先生和我們的董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事 不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配 管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高級管理人員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。 我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務可能對我們造成不利影響。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的初始股東、高管和董事將失去對我們的全部投資 ，因此在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突 。

2021年4月12日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。在我們的贊助商對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。本次發行後，我們的初始股東將擁有我們已發行和流通股的20% (假設他們不在此次發行中購買單位)。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前實施資本化或股份退回或贖回或其他適當的機制(視乎適用而定)，以維持本次發售前的初始 股東在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20%的所有權 (假設彼等並未在本次發售中購買單位)。如果我們不完成初始業務合併，方正股票將一文不值。

此外，我們的保薦人和本次發行中承銷商的代表Maxim已承諾購買總計5,235,000份私募認股權證(或5,760,000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使)，每份可行使的私募配售將在本次發行結束時同時以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股認股權證的價格為1.00美元，或總計5,235,000美元(或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則為5,760,000美元)。保薦人和Maxim將分別購買4,485,000和750,000份認股權證，或如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，則購買4,897,500和862,500份認股權證，但如果我們沒有完成最初的業務合併，這些認股權證將一文不值。我們的每一位高管(和董事)都對我們的贊助商進行了投資，並且 是我們贊助商的成員。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機 。隨着此次發行結束15個月週年紀念日的臨近，這種風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

方正股份與本次發行中出售的單位包括的普通股相同，但以下情況除外：(I)方正股份的持有者在我們最初的業務合併之前有權就我們董事的任命投票，(Ii)方正股份受到一定的轉讓限制，(Iii)我們的初始股東、高管和董事與我們簽訂了書面 協議，據此，他們同意(A)放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和上市股票的贖回權利，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配 的權利(儘管如果我們未能在 內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何上市股票的分配 )和(Iv)方正股份將在我們最初的業務合併時自動轉換為我們的A類普通股，或更早由持有者選擇，以一對一的基礎，根據本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述的某些反稀釋權利進行調整。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定投入多少時間處理我們的事務時存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務組合的能力產生負面影響。

我們的 高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間的利益衝突 。 我們不打算在完成初始業務合併之前有任何全職員工。我們的每個官員 都從事其他幾項業務，他或她可能有權獲得豐厚的補償，我們的官員 沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他業務需要他們 在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關本公司高級職員和董事的其他事務的完整討論，請參閲《管理- 董事和高級職員》。

我們的某些 高級管理人員和董事現在以及將來都可能隸屬於從事與我們計劃進行的業務活動類似的業務活動的實體，因此，在確定應向 哪個實體呈現特定業務機會時可能存在利益衝突。

在此產品 完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事確定 並與一項或多項業務合併的業務。我們的初始股東、高級管理人員和董事是或可能在未來成為從事在類似業務中進行和管理投資的實體(如運營公司或投資工具)的關聯 ，儘管他們可能不會參與組建或成為擁有根據交易所法案註冊的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級管理人員或董事 ，直到我們就我們的初始 業務合併達成最終協議，或者我們未能在本次 發售結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併。

我們的 高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託責任或合同義務的其他實體介紹的商機。因此，他們有責任為某些客户或其他實體提供收購機會。因此，我們的高級管理人員和董事在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能無法以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給其他實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

有關我們高級管理人員和董事的業務關係以及您應該瞭解的潛在利益衝突的完整討論 ，請參閲“管理層-董事和高級管理人員”、“管理層-利益衝突 ”和“某些關係和關聯方交易”。

我們的 高級管理人員、董事、證券持有人及其各自的關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的初始股東、董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。因此，這些個人或實體可能會 在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的初始股東、高級管理人員、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的初始股東、高級管理人員和董事與其他實體的關係，我們可能決定收購與我們的初始股東、高級管理人員和董事有關聯的一項或多項業務。我們的管理人員和董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層-利益衝突”中所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的初始股東、 高級管理人員和董事目前不知道我們與他們所屬的任何實體完成初始業務合併的任何具體機會，也沒有與任何此類實體進行業務合併的初步討論 。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準 ，並且此類交易得到了我們大多數獨立 董事的批准，則我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或另一家獨立公司的意見 通常為我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見， 從財務角度考慮與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們將不會 任何利益衝突。

由於如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得任何真誠的、有記錄的自付費用的報銷 ，因此在確定特定的 業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

在我們最初的業務合併結束時，我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得 報銷與代表我們的活動相關的任何真誠的、有記錄的自付費用，例如 確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。與我們的活動相關的自付費用的報銷沒有上限或上限 。發起人、高級管理人員和董事的這些財務利益 可能會影響他們確定和選擇目標業務組合以及完成初始業務組合的動機。

在最初的業務合併後，我們的 管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們無法保證在失去對目標業務的控制後，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力 。

我們 可以構建業務合併，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的 少數股權，這取決於業務合併交易中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新普通股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股份或其他股權。在這種情況下，我們 將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新普通股， 緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有不到我們已發行和已發行普通股的大部分 。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致 一個人或一個集團獲得比我們最初獲得的更大比例的公司股份。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們的 初始股東將控制我們董事會的任命，直到我們完成最初的業務組合 ，並將持有我們的大量權益。因此，他們將任命我們的所有董事，並可能對需要股東投票的行動施加重大影響 ，可能會以您不支持的方式。

本次發行完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設 沒有購買本次發行中的任何單位)。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有， 初始股東將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事。在此期間，我們 公開股票的持有者將無權投票決定董事的任命。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些規定，只可在股東大會上以至少90%的普通股 投票通過的特別決議案予以修訂。因此，在我們進行初始業務合併之前，您不會對董事的任命產生任何影響。

除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東以及據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的 證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股當前交易價格的考慮。此外，由於其在我們公司的大量 所有權，我們的初始股東可能會對需要股東 投票的其他行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括修改我們修訂和重述的備忘錄以及公司章程和重大公司交易的批准。如果我們的初始股東在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的普通股 ，這將增加其對這些行動的影響力。因此，我們的初始股東將對需要股東投票的行動施加重大影響，至少在我們初始業務合併完成 之前。

與我們的證券相關的風險

我們將信託賬户中持有的資金投資於其中的證券可能承受負利率，這可能會降低信託資產的價值 ，從而使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接的美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。歐洲和日本的央行在最近幾年推行低於零的利率，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能會在美國採取類似的政策。如果我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行某些修改 ，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的 份額，外加任何利息收入，扣除已支付或應付的税款(如果我們無法完成初始業務合併，則減去100,000美元的利息)。負利率可能會降低 信託基金持有的資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.15美元。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位已獲準在 納斯達克上市。我們預計，我們的單位將於本招股説明書日期或之後立即在納斯達克上市，我們的A類普通股和權證將在其分離日期後立即在納斯達克單獨上市。雖然本次發行生效後，我們預計將在形式上滿足納斯達克上市標準中規定的最低 初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。通常，我們必須 保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(一般為 300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便 繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少擁有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券) 。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計 我們的證券可以在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果， 包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位和 最終我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，我們的單位、A類普通股和認股權證 將是擔保證券。儘管各州被禁止監管我們的證券銷售，但聯邦法規 確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但 某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管，包括與我們最初的業務合併相關的監管。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，則您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為“集團”(定義見《交易法》第13條)的任何其他人，將被限制就本次發行中出售的股份總數超過15%的股份尋求 贖回權。我們稱之為 “超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失 。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會收到與多餘股份有關的 贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股票數量 ，並且為了處置此類股票，您將被要求在公開市場交易中出售您的股票， 可能處於虧損狀態。

我們的 初始股東總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.009美元，因此，您將在購買我們的A類普通股後立即經歷 大幅稀釋。

本次發行後，每股公開發行價(將所有單位購買價分配給普通股，而不分配給單位所包括的權證)與每股A類普通股的預計有形賬面淨值之間的 差額構成了對您和本次發行中的其他投資者的稀釋。我們的初始股東以象徵性價格收購了方正的股票， 極大地推動了這種稀釋。於本次發售完成時，假設單位內包括的認股權證並無價值，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約86.89%(或每股8.69美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即預計每股有形賬面淨值1.31美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。本次攤薄將增加 ，使B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時，A類普通股的發行比例 大於一對一。此外，由於方正股份的反稀釋保護，與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成我們的初始業務合併後根據員工激勵計劃 發行。由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的 反攤薄條款，我們亦可在轉換B類普通股時發行A類普通股，比率在我們最初的業務合併時大於一比一。任何此類發行都將 稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多400,000,000股A類普通股， 每股面值0.0001美元，40,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元和4,000,000股非指定優先股， 每股面值0.0001美元。緊接是次發行後，將分別有374,665,000股及37,500,000股(假設承銷商並未行使其超額配售選擇權)獲授權但未發行的A類及B類普通股可供發行 ，該數額已計入可向承銷商發行的股份及於 行使已發行認股權證但不包括B類普通股轉換時預留供發行的股份。B類普通股可轉換為 A類普通股，最初按1：1的比例轉換，但可能會根據本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整。本次發行後，將不會立即發行和發行優先股。

我們 可能會增發大量普通股，並可能發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中包含的反稀釋條款，我們還可以在B類普通股轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行 A類普通股。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前，我們不得額外發行普通股，使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)就任何初始業務合併投票。增發普通股或優先股：

我們 目前沒有對根據證券法或任何州證券法律行使認股權證而發行的A類普通股進行登記，當投資者希望行使認股權證時，此類登記可能不會到位，從而使該 投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，吾等已同意，吾等將在可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於吾等初始業務合併完成後15個營業日內)在吾等初始業務合併後的 個營業日內提交一份涵蓋該等 股份的登記聲明，並維持一份有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的現行招股説明書，直至根據認股權證協議的規定認股權證屆滿為止。我們不能向您保證， 如果出現任何事實或事件，表示註冊説明書或招股説明書所載信息發生根本變化，其中包含或引用的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。如果在行使認股權證時可發行的股票沒有根據證券法進行登記，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使認股權證。然而，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份， 除非在行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人所在州的證券法註冊或取得資格，或可獲豁免。儘管如上所述，如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明未能在吾等完成初始業務合併後的指定期間內生效 ，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金基礎 行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該 豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在沒有豁免的情況下，我們 將盡最大努力根據適用的藍天法律登記股票或使其符合資格。 在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法律登記或符合認股權證的股票資格，且沒有豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券或其他補償以換取 認股權證。如於行使認股權證時發行的股份未獲如此登記或符合資格，或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該 認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。若認股權證 可由吾等贖回，而於行使認股權證後發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行該等登記或 資格，則吾等可能不會行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住國的藍天法律 登記此類股票或使其符合資格。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們更難完成初始業務組合，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發行的證券發行和銷售同時簽訂的協議，我們的初始股東 及其獲準受讓人可以要求我們登記他們的創始人股票，在我們初始業務合併時這些股票轉換為我們的A類普通股 之後。此外，本公司私募認股權證的持有人及其獲準的受讓人可要求本公司登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股 ，以及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證持有人可要求本公司登記該等認股權證或行使該等認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外， 註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東 可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的 初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們營運資金貸款持有人或他們各自允許的受讓人擁有的普通股註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些條款包括為期兩年的董事條款以及董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使 撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止否則可能涉及為我們的證券支付溢價的交易。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意 投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

與其他空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東同意根據與初始業務合併相關的公眾股東投票的多數 投票其創始人股票，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(並且他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的 書面協議的條款，他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，都將投票支持我們的初始業務合併。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，除了我們最初的 股東的創始人股票外，我們只需要在本次發行中出售的10,000,000股公開股票中的3,750,001股，或37.5%，投票支持一項交易(假設所有流通股都已投票)，我們的初始業務組合就會獲得批准 (假設沒有行使超額配售選擇權)。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，獲得必要的股東批准的可能性比此類人士 同意根據我們公眾股東的多數投票表決其創始人股票的情況更大。

公開認股權證的行權價格高於過去許多類似的空白支票公司發行的認股權證，因此，認股權證更有可能到期時一文不值。

公募認股權證的行權價格比過去許多類似的空白支票公司的典型價格要高。從歷史上看，認股權證的行權價通常是首次公開募股時單位收購價的一小部分。我們的公共認股權證的行使價為每股11.50美元，可按本文規定進行調整。因此，認股權證 不太可能是現金，更有可能到期時一文不值。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

與其他一些空白支票公司不同，如果

然後，權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高的 的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合 。

我們的 認股權證協議將指定紐約州法院或紐約州南區美國地區法院作為我們的 認股權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制認股權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將 放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為 已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的事項在權證協議的法院條款範圍內)以我們權證的任何持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院(“外國訴訟”)，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的訴訟的個人管轄權 (“強制執行訴訟”)，以及(Y)在任何此類強制執行中向該權證持有人送達的法律程序文件 作為該權證持有人的代理人在外國訴訟中送達該權證持有人的律師。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的 授權協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種指定類型的訴訟或訴訟程序， 我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的 管理團隊的時間和資源分流。

經當時至少65%的未發行認股權證持有人批准，我們 可修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利。

我們的 認股權證將根據大陸股票轉讓信託公司作為 認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何 持有人同意的情況下進行修改，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得當時未償還認股權證中至少65%的持有人的批准，才能做出對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的任何更改。 因此，如果當時未償還認股權證中至少65%的持有人批准此類修訂，我們可以不利於持有人的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少65%的已發行認股權證的 同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂 ，其中包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們的認股權證協議中的條款可能會使我們更難完成初始業務合併。

如果 (I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，以完成我們的 初始業務合併，(Ii)此類發行的總收益 佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上(扣除贖回)，以及(Iii)我們A類普通股的市值低於每股9.20美元。權證的行權價格 將調整為等於市值和新發行價格的較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於 市值和新發行價格的較高者的180%，每股10.15美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始 業務組合。

我們的 權證預計將作為認股權證負債入賬，並將在發行時按公允價值記錄，公允價值在收益中報告的每個期間的變化 ，這可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響 或可能使我們更難完成初始業務合併。

於本次發售及同時私募認股權證完成後，我們將發行合共15,235,000份認股權證 (包括單位所包括的10,000,000份認股權證及5,235,000份私募認股權證，假設承銷商未行使超額配售選擇權)。吾等預期將該等負債作為認股權證負債入賬，並將於發行時按公允價值計入根據從其獨立第三方估值公司取得的估值報告而釐定的收益內各期間公允價值的任何變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，潛在目標可能尋求沒有 作為權證責任入賬的權證的SPAC，這可能會使我們更難完成初始業務 與目標業務的合併。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證 變得一文不值。

我們 有能力在已發行認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份分拆、股本、配股、分拆、重組、資本重組 等調整後)，在截至我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內。如果及當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，吾等不得行使贖回權利 。我們將盡最大努力在我們在此次發行中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律註冊或 資格登記此類股票。 贖回尚未贖回的認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的情況下行使您的權證併為此支付行使價 ，(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回尚未贖回的權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。任何非公開配售認股權證，只要由我們的初始股東或其獲準受讓人持有，我們都不會贖回。

我們的 管理層有能力要求我們的權證持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證，這將導致持有人 在行使認股權證時獲得的A類普通股少於他們能夠 行使認股權證以換取現金的情況下獲得的A類普通股。

如果 在本招股説明書其他部分描述的贖回標準滿足後，我們調用我們的公共認股權證進行贖回， 我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人(包括我們的初始股東、高級管理人員或董事、我們創始人的私募認股權證的其他購買者或其 允許的受讓人)以“無現金基礎”行使其認股權證。如果我們的管理層選擇要求持有人在無現金的基礎上行使他們的認股權證，則持有人在行使權證時收到的A類普通股數量將少於該持有人行使其現金認股權證時的數量。這將降低持有者對我們公司投資的潛在“上行空間” 。

我們的權證和方正股份可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們 將發行認股權證，購買10,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股 ，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)，價格為每股11.50美元(受本文規定的調整)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將在 私募中發行總計5,235,000股認股權證(或如果超額配售選擇權全部行使，則為5,760,000股) 私募認股權證，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文規定進行調整 。在此次發行之前，我們的初始股東總共擁有2,875,000股方正股票(最多375,000股，其中 如果超額配售選擇權沒有全部行使，將被沒收)。方正股份可在一對一的基礎上轉換為A類普通股 ，但須根據本文以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則進行調整。 此外，如果我們的初始股東發放任何營運資金貸款，最多1,500,000美元的此類貸款可以轉換為認股權證， 每份認股權證的價格為1.00美元，貸款人可以選擇。此類認股權證將與私募認股權證相同。 就我們為完成業務交易而發行的A類普通股而言，在行使這些認股權證或轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具 。任何此類發行都將增加已發行和已發行的A類普通股數量，並減少為完成業務交易而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會 增加完成業務合併的難度或增加收購目標業務的成本。

私募認股權證與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於，只要認股權證由我們的初始股東或其獲準受讓人持有，(I)我們將不贖回它們，(Ii)它們(包括行使這些認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、 保薦人轉讓或出售，直到我們完成初始業務組合後30天，(Iii)該等認股權證可由持有人在無現金基礎上行使，及(Iv)其持有人(包括根據行使該等認股權證而可發行的普通股)有權享有登記權。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型產品相比，您可能無法保證我們產品的發行價能正確反映此類產品的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款 由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的 組織會議，討論資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時考慮的因素包括A類普通股和認股權證，包括：

儘管我們考慮了這些因素，但我們發行價的確定比特定行業中 運營公司的證券定價更具隨意性，因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法訪問有關以前市場歷史的信息，以此作為其投資決策的基礎。此次發行後，由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，我們 證券的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者即使發展起來，也可能無法持續。您可能無法出售您的證券，除非能夠建立和維持市場 。

如果 我們無法在本次發行結束後15個月內完成初始業務組合，我們的公眾股東 可能被迫等待超過15個月，才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後15個月內或在任何 延長期內完成我們的初始業務合併，我們將把當時存入信託賬户的總金額(從 從中賺取的淨利息中減去最多100,000美元以支付解散費用)，以贖回的方式按比例分配給我們的公眾股東，並停止所有業務，但為結束我們的業務而進行的業務除外，如本文中進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户中贖回應通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則自動生效。如果我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，作為任何清算過程的一部分，此類清盤、清算和分配必須遵守公司法的適用條款 。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過最初15個月的時間，才能獲得我們信託賬户的贖回收益 ，並且他們將收到我們信託賬户收益的按比例返還。我們沒有義務 在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合 ，而且只有在投資者尋求贖回其普通股的情況下才是如此。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成最初的業務合併，公眾股東才有權獲得分派。

一般風險因素

我們 是一家新成立的公司，沒有運營歷史和收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力 。

我們 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的新註冊獲豁免公司，並無經營業績，我們 將不會開始運作，直至透過是次發售獲得資金。由於我們沒有運營歷史，您沒有 依據來評估我們實現與一個或多個目標企業完成初始業務組合的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成初始業務 合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。

截至2021年4月16日，我們沒有現金，營運資金短缺3,549美元。此外，我們已經並預計將繼續 在執行我們的收購計劃時產生鉅額成本。管理層通過此次發行滿足這一資金需求的計劃在本招股説明書題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節中進行了討論。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。

我們管理團隊及其附屬公司過去的業績可能不代表我們未來的投資業績 。

有關我們管理團隊及其附屬公司的業績或相關業務的信息 僅供參考 。我們管理團隊過去的業績，包括其附屬公司過去的業績，並不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併都會成功，或者(Ii)我們將能夠為我們最初的業務合併找到合適的 候選人。您不應依賴我們管理團隊及其附屬公司的歷史記錄作為我們未來業績的指示，您可能會損失全部或部分投資資本。此外，在他們各自的職業生涯中，我們的管理團隊成員曾參與過不成功的業務和交易。 我們的管理人員和董事過去沒有空白支票公司或特殊目的收購公司的管理經驗 。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或財務損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方 。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範、 或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失

我們 可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊，此類重新註冊可能會導致 向股東徵收税款。

我們 可以根據《公司法》規定的必要股東批准，就我們最初的業務合併在目標公司或業務所在的司法管轄區重新組建公司。交易可能要求股東 在股東是税務居民或其成員居住的司法管轄區確認應納税所得額 如果該股東是税務透明實體。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東 可能在重新註冊後因其對我們的所有權而被徵收預扣税或其他税款。

與此次發行相關的某些 協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

某些 協議，包括與此次發行相關的承銷協議、我們與大陸股票轉讓信託公司之間的投資管理信託協議、我們與初始股東、高管、董事和董事被提名人之間的信函協議、我們與初始股東之間的註冊權協議以及我們與保薦人之間的行政服務協議，都可以在無需股東批准的情況下被修改。這些協議包含各種條款 ，我們的公眾股東可能認為這些條款很重要。例如，與此次發行相關的承銷協議包含 一項約定，即我們收購的目標公司必須具有至少等於與此類目標企業簽署交易最終協議時信託賬户餘額的80%的公平市值(不包括遞延 承銷佣金和從信託賬户賺取的收入應繳納的税款)，只要我們在納斯達克上獲得並維護我們證券的上市 。雖然我們預計我們的董事會不會在我們的 初始業務合併之前批准對任何此類協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准與完成我們的初始業務合併相關的對任何此類協議的一項或多項修訂 。任何此類修訂都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

我們 可能是被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

如果 我們的普通股或認股權證的任何應納税年度(或其部分)包括在美國持有人的持有期內(如本招股説明書標題為“重大所得税考慮事項-某些美國聯邦所得税考慮事項 -美國持有人”一節所定義)，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果的影響 ，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為“材料所得税考慮事項 -某些美國聯邦所得税考慮事項-美國持有人-被動型外國投資公司規則”的部分)。 根據特定情況，啟動例外的應用可能會受到不確定性的影響，並且不能 保證我們是否符合啟動例外的資格。因此，不能保證我們在本課税年度或隨後的任何課税年度作為 PFIC的地位。然而，我們在任何納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束之前 無法確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，我們將努力 向美國國税局(“IRS”)提供美國國税局(“IRS”)可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格選舉基金”選舉，但 不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證 。我們敦促美國持有人就可能將PFIC規則 適用於我們普通股和認股權證的持有人諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税務後果的更詳細説明，請參閲本招股説明書標題為“材料所得税考慮事項-某些美國聯邦收入 税務考慮事項-美國持有者-被動外國投資公司規則”的部分。

對此產品的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果。

對此產品的投資可能會導致不確定的美國聯邦收入後果。沒有任何機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具 ，因此，投資者在普通股和每個單位包括的權證之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。如果這樣的挑戰成功， 投資者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果，這將不同於本文所述的後果。此外， 尚不清楚本招股説明書中描述的普通股的贖回權是否暫停了美國股東(如本招股説明書標題為“重大所得税考慮事項--美國聯邦所得税考慮事項--美國持有人”一節所定義的)的持有期，以確定該股東在出售普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否被視為“合格股息”。股息收入“用於美國聯邦所得税。因此，我們敦促每個潛在投資者 就收購、擁有和處置我們的普通股和認股權證的具體税務後果諮詢税務顧問，包括州、地方或非美國税法以及美國聯邦税法的適用性和效力。

我們 是證券法所指的新興成長型公司，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露豁免 ，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能 更難將我們的業績與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況 可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過 7億美元，在這種情況下，我們將從下一個 12月31日起不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。 如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們 已選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的申請日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準 。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異，選擇不使用延長的 過渡期是困難或不可能的。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果 根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們的活動可能受到限制，包括：

其中的每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們 不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只能將信託賬户中持有的收益投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於僅投資於美國國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣 市場基金。由於收益的投資將僅限於這些工具，我們相信我們將滿足根據《投資公司法》頒佈的規則3a-1所規定的豁免要求。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能 阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.15美元，或者在某些情況下更低，並且我們的認股權證將到期變得一文不值。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力 可能會受到限制。

我們 是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

我們的公司事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則、《公司法》(可能會不時補充或修訂)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法 部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，開曼羣島法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院沒有約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法判例中的 有所不同。特別是，開曼羣島擁有與美國不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院 不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中， 根據美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款對我們施加的責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 ，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收或罰款或 罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得 ，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，與作為美國公司的公眾股東相比，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能更難保護自己的利益。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券 法律或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們的所有資產也將位於美國以外的地方。因此，美國的投資者可能很難或在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或根據美國法律執行美國法院基於對我們的董事和高級管理人員的民事責任和刑事處罰而做出的判決。

我們 可能會在受政治、經濟和其他不確定因素影響的外國尋求收購機會。

我們 可能尋求在美國以外擁有業務的收購機會。因此，在這些潛在的國際業務方面，我們可能面臨政治和經濟風險以及其他不確定性。這些風險可能包括以下風險，以及其他風險：

歐洲、非洲、南美和中東國家發生了 內亂和政治動亂以及恐怖主義行為，包括我們接近或可能尋求收購的國家。在我們可能開展業務的國家中，持續或升級的內亂和政治動亂以及恐怖主義行為可能會導致我們的業務減少或項目完成延遲。 如果我們可能在其中開展業務的國家發生內亂或政治動亂或恐怖主義行為，特別是在此類動亂導致現有政府下臺的情況下，我們的業務可能會受到嚴重損害。我們潛在的國際業務也可能直接或間接受到美國影響對外貿易和税收的法律、政策和法規的不利影響，包括美國的貿易制裁。實現上述任何因素都可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

如果我們最初業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能需要花費 時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的任何或所有管理層可以辭去本公司高級管理人員的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層 可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們 可能需要花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致各種監管問題，可能會對我們的運營產生不利影響。

在我們最初的業務合併之後，我們幾乎所有的資產都可能位於國外，而我們的收入基本上都將來自於我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景將在很大程度上受制於我們經營的國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件。

我們業務所在國家的 經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些 行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的 初始業務組合的能力產生實質性的不利影響，如果我們實現初始業務組合，則該目標業務實現盈利的能力。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降 。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣計價，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。 我們目標地區的貨幣價值會波動，並受到政治和經濟狀況變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力 ，或者在完成我們的初始業務組合後，影響我們的財務狀況和 運營結果。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務組合完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將增加，這可能會降低我們 完成此類交易的可能性。

法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務、投資和 經營結果產生不利影響。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

警示 有關前瞻性陳述的説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些 陳述可能構成“前瞻性陳述”。 我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”等字眼，“Will”和類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着該陳述不是前瞻性陳述。 本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展會是我們所預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的) 或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在本招股説明書題為“風險因素”的章節中描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

使用收益的

我們 以每台10.00美元的發行價提供10,000,000台。我們估計，本次發行的淨收益與我們將從出售私募認股權證獲得的資金一起使用，將如下表所示。

下表顯示了信託賬户中未持有的大約700,000美元淨收益的使用情況⁽⁶⁾.

納斯達克 規則規定，本次發行和定向增發所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，101,500,000美元(或116,725,000美元，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)，包括3,500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則最高為4,025,000美元)遞延承銷佣金，將在本次發行完成後，僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，該規則僅投資於直接美國政府國庫券。

我們 將在本次產品完成後15個月內完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在15個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人提出要求的情況下，通過董事會決議將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(對於完成業務合併總共需要21個月)，但發起人必須將額外資金存入如下 所述的信託賬户。對於任何此類延期，公眾股東將沒有機會投票或贖回他們的 股票。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及吾等將於本招股説明書日期與大陸證券轉讓及信託公司簽訂的信託協議的條款，為延長吾等完成初步業務合併的時間 ，吾等保薦人或其聯屬公司或指定人必須於截止日期當日或之前向信託賬户存入1,000,000美元，或如承銷商已於截止日期或之前全數行使超額配售選擇權，則須向信託賬户存入1,000,000美元(在任何情況下為每股0.10美元)。我們最多隻能將完成業務合併的時間延長兩次，每次再延長三個月(總計六個月)。我們將在截止日期前至少三天發佈新聞稿 宣佈每次延期。此外，我們將在截止日期後的第二天發佈新聞稿， 公佈資金是否及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間，但我們的贊助商沒有義務延長 這一時間。

根據目前的利率，我們估計信託賬户的利息約為每年100,000美元，假設 不行使承銷商的超額配售選擇權，在此類資金投資於指定的美國政府國庫券或指定的貨幣市場基金後，利率為每年0.1%。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付税款(如果有)。此次發行的收益和私募認股權證的銷售將不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們的 初始業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們就初始業務合併作出規定的義務的實質或時間安排，或在我們未能在本次發售結束後15個月內或任何延長期內完成初始業務合併的情況下，贖回100%的公開股份。 或(B)與股東權利或首次公開發售前業務合併活動有關的任何其他條款，以及(Iii) 如果我們無法在本次發售結束後15個月內或在任何延長期內(受適用法律的限制)完成首次公開募股，則贖回我們所有公開發行的股票。

信託賬户中持有的 淨收益可用作支付目標企業賣家的對價，我們最終將與該目標企業完成我們的初始業務合併。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者 並非所有從信託賬户釋放的資金都用於支付與我們初始業務組合相關的對價，我們可以將信託賬户釋放的現金餘額用於一般企業用途，包括 用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務組合所產生的債務的本金或利息 用於收購其他公司或用於營運資金。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有限制。

我們 相信，非信託形式持有的金額將足以支付分配此類收益的成本和支出。 我們之所以相信這一點，是因為雖然我們可以開始對目標業務進行與 意向相關的初步盡職調查，但我們打算根據相關預期收購的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議之後。但是，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外資本，我們可以通過貸款或從我們的初始股東、我們的管理團隊成員或其關聯公司獲得額外投資來尋求此類額外資本，但 這些人沒有任何義務向我們墊付資金或投資於我們。

我們 將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們將每月向我們的贊助商或我們的贊助商的附屬公司支付總計10,000美元的費用，為期15個月，用於辦公空間、公用事業、祕書、行政和支持服務。 完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束前，我們的保薦人已同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。 截至2021年7月16日，我們與保薦人的本票項下未償還的金額約為257,762美元。這些貸款 不計息、無擔保，應於2021年9月30日或本次發行結束前到期。這些貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的初始股東 或我們初始股東的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與向我們的初始股東發行的私募認股權證相同。我們的初始股東、初始股東的任何關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定 ，也不存在與此類貸款有關的書面協議。我們不希望從我們的初始股東或初始股東的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金 並放棄尋求使用我們信託帳户中的資金的任何和所有權利。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的 關聯公司也可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。有關此等人士將如何決定從哪些股東手中收購股份的説明，請參閲“建議的商業許可購買我們的證券” 。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股份 時獲得的每股金額。然而，此等人士目前並無承諾、計劃或意圖 從事此等交易，亦未就任何此等交易訂立任何條款或條件。如果他們從事此類 交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計， 此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何 此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將遵守此類規則。

我們 只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下(在贖回之後)，我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和 佣金之後(這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)，並且我們初始業務合併的協議可能要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金作為成交條件，我們才會贖回公開發行的股票。如果太多的公眾股東行使贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值或任何淨值或現金的要求，我們將不會繼續贖回我們的公開股票或業務組合，而可能會 尋找替代的業務組合。

公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)完成我們最初的業務合併，(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公開股份，以 修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)，以修改我們為贖回與初始業務合併有關的公開股份的義務的實質或時間安排，或在 我們未能在本次發售結束後15個月內或在任何延長期內完成首次業務合併的情況下，贖回100%公開股份。或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文 及(Iii)如吾等未能在本次發售結束後15個月內或在任何延展期內(受適用法律規限)完成首次公開發售業務合併，則贖回所有公開發售的股份。在任何其他情況下，公眾 股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們達成書面協議，根據協議，他們同意放棄與完成我們的 初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的 贖回權。此外，我們的初始股東已同意，如果我們不能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與他們持有的任何創始人股票相關的分配的權利 。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員、董事或關聯公司在此次發行中或之後購買了公開發行的股票 ，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行的股票有關的分配。

分紅政策

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。如果我們增加發行規模，我們將在緊接本次發售完成之前對我們的 B類普通股實施股息或其他適當機制，以使我們的初始 股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行普通股的20%的所有權。此外， 如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

稀釋

假設沒有價值歸因於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，A類普通股的每股公開發行價與本次發售後我們A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額構成對投資者的攤薄。 此類計算不反映與出售和行使認股權證(包括私募認股權證)相關的任何攤薄，這將導致對公眾股東的實際攤薄更高，特別是在利用無現金行使的情況下 。每股有形賬面淨值除以我們的有形賬面淨值，即我們的有形資產總額減去總負債(包括可贖回現金的A類普通股的價值)，除以我們A類普通股的流通股數量。

截至2021年4月16日，我們的有形賬面淨值赤字為3,549美元，約合每股普通股有形賬面淨值赤字0.001美元。在完成出售10,000,000股A類普通股(如果充分行使承銷商的超額配售選擇權，則為11,500,000股A類普通股)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的預計費用後，我們在2021年4月16日的預計有形賬面淨值為5,000,001美元，約為每股1.31美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股1.16美元)。立即增加有形賬面淨值(減去可贖回現金的約8,785,220股A類普通股的價值，於本招股説明書日期 向本公司的初始股東派發每股1.31美元(或如已全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股1.16美元)A類普通股10,173,885股)，並向未行使贖回權的公眾股東立即攤薄每股8.69美元(或如全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為每股8.84美元)。

下表説明瞭單位或私募認股權證中包含的 認股權證的價值沒有歸因於任何價值的情況下，公眾股東的每股攤薄情況：

出於陳述的目的，我們在本次發行後將我們的預計有形賬面淨值減少了89,169,980美元(假設不行使承銷商的 超額配售選擇權)，因為持有我們約89.2%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的 股票，按比例按比例將其股份存入信託賬户，贖回價格相當於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的 金額(最初預計是在我們的投標要約或股東大會開始前兩天以信託形式持有的總金額)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(br}之前沒有釋放給我們以支付我們的特許經營權和所得税)，除以本次發行中出售的A類普通股數量 。

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

發行後的預計每股有形賬面淨值計算如下

大寫

下表列出了我們在2021年4月16日的市值，並進行了調整以使我們在此次發售中以100,000,000美元(或每單位10.00美元)的價格出售我們的10,000,000個單位，以及以5,235,000美元(或每份認股權證1美元)的價格出售5,235,000份私募認股權證，並對出售此類證券所得的估計淨收益進行了應用：

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

概述

本公司 為一間以“Oxbridge Acquisition Corp.”名稱註冊為開曼羣島豁免公司的空白支票公司 ，目的是進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務與一項或多項業務合併 。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有 任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標進行任何實質性討論。我們 打算使用本次發行和私募認股權證的私募所得的現金、與我們的初始業務組合相關的出售我們的股票的收益 (包括根據我們可能在本次 發行完成或其他情況下籤訂的遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、 或上述各項的組合來完成我們的初始業務合併。

向目標公司的所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致 ：

如所附財務報表中所示，截至2021年4月16日，我們沒有現金，營運資金赤字為3,549美元。 此外，我們預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的 融資或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為此次發行做準備所必需的活動。此次發行後，我們在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入 。本次發行後，我們將以現金和現金等價物的利息收入形式產生營業外收入 。我們的財務或貿易狀況沒有重大變化，自我們經審計的財務報表日期以來，也沒有發生重大不利變化。此次上市後，我們預計作為上市公司(法律、財務報告、會計和審計合規)以及我們對潛在業務合併候選人進行盡職調查的費用將增加 。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加 。

流動性 與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已經得到滿足，我們的保薦人支付了25,000美元，以支付代表我們的某些費用，以換取 發行2,875,000股方正股票，以及保薦人在無擔保本票項下提供的高達300,000美元的貸款。截至2021年7月16日，我們在無擔保本票下有42,238美元可用。我們估計，(I)出售本次發行中的單位 ，扣除約1,035,000美元的發售費用和2,000,000美元的承銷佣金(或如果超額配售選擇權全部行使，則為2,300,000美元)(不包括3,500,000美元的遞延承銷佣金(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達4,025,000美元))，以及(Ii)出售私募認股權證，總購買價格為5,235,000美元(或如果全面行使超額配售選擇權，則為5,760,000美元)，將為102,200,000美元(或117,425,000美元，如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使)。其中101,500,000美元或116,725,000美元(如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)(包括3,500,000美元(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可達4,025,000美元)將存入 無息信託賬户。信託賬户中的資金將僅投資於指定的美國政府國庫券 或指定的貨幣市場基金。剩餘的70萬美元將不會保留在信託賬户中。如果我們的報價 費用超過我們估計的1,035,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果 發行費用低於我們估計的1,035,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將 相應增加。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(該利息應扣除應繳税款，不包括遞延承銷佣金)來完成我們的 初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將取決於 從信託賬户中持有的金額中賺取的利息和其他收入。如果我們的普通股或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益 將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他 收購和實施我們的增長戰略提供資金。

在我們完成最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户外持有的大約700,000美元的收益。我們將使用這些資金識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成初步業務合併。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高管和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金 。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們的初始業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還 此類貸款，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，此類流動資本貸款中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為私募等價權證(例如，如果1,500,000美元票據如此轉換，則持有人將獲得1,500,000份認股權證)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的保薦人或其關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類營運資金貸款的條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類 資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們 預計在完成初始業務合併之前，我們的主要流動資金需求將包括：約350,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的業務合併相關的費用；75,000美元用於與監管報告要求相關的法律、會計和會計費用；85,000美元用於納斯達克 和監管費用；150,000美元用於辦公空間、行政和支持服務；以及大約40,000美元的諮詢 和雜項費用。

這些 金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，對於特定的擬議 初始業務組合，我們可以使用非託管資金的一部分來支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標業務 或作為首付款，或者為“無店鋪”條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司進行交易而設計的條款)提供資金，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們 支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據特定業務組合的條款和我們當時的可用資金 確定用作首付款或為 無店條款提供資金的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

我們 不認為我們將需要在此次發行後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則在初始業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金 來運營業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資 以完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的上市股票 ，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。此外，我們打算通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益 瞄準規模超過我們所能收購的業務，因此可能需要尋求額外的融資 來完成此類擬議的初始業務合併。在遵守適用證券法的前提下，我們只會在完成初始業務合併的同時完成 此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託帳户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得 額外的融資以履行我們的義務。

控制 和程序

我們 目前不需要根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的規定報告我們的內部控制系統的有效性。我們將被要求在截至2021年12月31日的財年遵守薩班斯-奧克斯利法案的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證要求。此外，只要我們仍然是JOBS法案中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成評估，我們的獨立註冊會計師事務所 也未測試我們的內部控制系統。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試額外的控制，因為我們可能認為 是必要的，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關內部控制充分性的規定。許多中小型目標企業 我們可能會考慮在最初的業務組合中存在內部控制，需要在以下方面進行改進：

由於我們需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定需要進行哪些內部控制改進以滿足監管要求和市場對我們目標業務運營的期望，因此我們可能會在履行公共報告責任方面產生巨大的 費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們管理層的內部控制報告完成，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所 根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告進行審計並提出意見。獨立註冊會計師事務所在對財務報告的內部控制進行審計時，可以識別與目標企業的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限為180天或更短的美國 政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

相關的 方交易

於2021年4月12日，我們的保薦人購買了2,875,000股方正股票(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多375,000股可被沒收)，總收購價為25,000美元，約合每股0.009美元。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔本次發行完成後已發行股份的20%而確定的。方正股份的每股收購價是通過向我們公司貢獻的現金金額除以方正股份的總髮行量來確定的。 如果我們增加或減少發行規模，我們將實施股票股息或返還資本或 其他適當的機制，視適用情況而定，關於緊接本次發售完成前我們的B類普通股，金額為使我們的初始股東在本次發售完成時保持我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%的所有權 (不包括可在本次發售結束時向承銷商發行的A類普通股)。

我們 將簽訂一項行政服務協議，根據該協議，我們還將每月向我們的贊助商(或贊助商的附屬公司) 支付10,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

我們的 贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的 業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。 此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

我們的 贊助商已同意在本票項下向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款將是無息、無擔保的，將於2021年9月30日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。 貸款將在本次發行結束時從不在信託賬户中的發行收益中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成了最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元 ，由貸款人選擇。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

我們的保薦人和承銷商已同意 按每份認股權證1.00美元的價格購買總計5,235,000份認股權證(如果超額配售選擇權已全部行使，則購買5,760,000份認股權證)，總購買價為5,235,000美元，或如果全面行使超額配售選擇權 ，則購買5,760,000美元。私募認股權證將與本次發售的單位相同，惟私募認股權證只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)持有人可按無現金基準行使及(Iv)將有權享有登記權。持有人將被允許將他們持有的私募認股權證轉讓給某些獲準的受讓人，包括我們的高級管理人員和董事以及與他們有關聯或相關的其他個人或實體，但接受此類證券的受讓人將遵守與我們保薦人相同的關於該等證券的協議 。此外，私募認股權證的條款及規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。

根據我們將在本次發行結束時或之前與我們的初始股東達成的註冊權協議，我們可能需要根據證券法註冊某些證券以供出售。根據註冊權協議，這些持有人以及在轉換營運資金貸款後發行的單位的持有人 有權提出最多三個要求 ，要求我們根據證券法登記他們持有的某些證券以供出售，並根據證券法下的規則415登記所涵蓋的證券以供轉售。此外，這些持有者有權在我們提交的其他註冊聲明中包含其 證券。我們將承擔提交任何此類註冊聲明的費用和費用。 請參閲本招股説明書中題為“某些關係和關聯方交易”的部分。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2021年4月16日，我們並無S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的任何表外安排，亦無任何承諾或合同義務。本招股説明書中並無未經審核的季度營運數據，因為我們至今尚未進行任何營運。

工作 法案

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為“新興成長型公司”，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於非上市公司(非上市公司)生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守 此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。 根據JOBS法案中規定的某些條件，如果我們作為一家“新興成長型公司”選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的獨立註冊會計師事務所的 認證報告，(Ii)提供非新興成長型上市公司根據《多德-弗蘭克華爾街改革法案》和《消費者保護法》可能需要的所有 薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換的任何要求，或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)更多信息的審計師報告附錄，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免 將在本次發行完成後五年內適用，或直至我們不再是一家“新興成長型 公司”為止，以較早者為準。

建議的業務

一般信息

我們 是一家空白支票公司，成立於2021年4月12日，是一家獲得開曼羣島豁免的公司，將尋求與一個或多個業務或資產進行合併、資本 股票交換、資產收購、股本或股份購買、重組或其他類似業務組合。到目前為止，我們的努力僅限於組織活動以及與此產品相關的活動 。我們沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接就確定任何收購目標發起任何討論。到目前為止，我們沒有產生任何營業收入 ，我們預計在完成最初的業務組合之前，我們不會產生營業收入。

我們 打算集中精力在顛覆性技術市場中確定一個目標，在這個市場中，我們的經驗、網絡和對公開市場的訪問可以成為加速增長的催化劑。我們認為保險 技術領域的顛覆性科技公司(“InsurTech”)以及專注於區塊鏈和人工智能的公司是潛在的有吸引力的目標。 這些行業的顛覆性創新顯著改變了消費者、行業或企業的運營方式。在創新者用他們的產品和服務創造新市場的同時，顛覆性技術公司的投資者也在大規模採用階段獲得了無與倫比的回報 。我們相信，在我們最初的業務合併中，行業內有許多潛在的有吸引力的目標。

然而，我們 不需要完成與InsurTech或區塊鏈相關技術業務的初始業務合併 ，因此，我們可能會尋求該行業以外的業務合併。我們將尋求收購我們認為基本穩健但可能需要獲得資本或財務、運營、戰略或 管理支持以實現價值最大化的成熟企業。我們還將尋求確定和收購可以利用我們的管理團隊對保險合併戰略的知識和經驗的業務，這可能使我們能夠參與公司的管理 和發展，超越業務合併的完善。我們不打算收購初創公司、具有投機性商業計劃的公司或過度槓桿化的公司，除非我們在進行了大量的 盡職調查後有信心相信，這些公司將產生一致的財務和運營指標，使它們能夠像上市小盤股公司一樣表現良好。

保險業和保險業

我們 廣義地定義保險部門(或與保險相關的服務和公司)，包括但不限於：

保險 是全球經濟中的一個重要部門。保險行業近年來經歷了重大變化，主要原因是：

我們 相信，當前的新冠肺炎疫情為我們公司在保險技術部門、保險服務以及傳統保險和再保險公司中創造了獨特的機會。由於索賠活動增加、公司債券減值和違約、投資組合損失、評級機構和監管行動，傳統運營商一直在經歷資產負債表問題，因此，它們面臨潛在的資本渠道有限。在保險服務行業運營的公司通常在當前環境下往往具有彈性，但它們的增長率受到經濟活動下降的負面影響 我們認為它們獲得永久資本可能是一個挑戰。雖然InsurTech公司的長期基本面增長動力仍然強勁，但它們的短期收入前景往往受到嚴重影響，它們 繼續需要增長資本來滿足其現金消耗率，而它們目前的風險投資和私募股權支持者可能不願在當前環境下提供資金。此外，InsurTech公司可能擁有更具吸引力的估值，並更願意通過公開市場接受永久資本解決方案。因此，我們認為新冠肺炎疫情正在擴大我們的機會範圍。

我們 打算重點確定那些處於有利地位、能夠從這些發展中獲益的目標公司，尤其是那些已經開發了自己的專有技術平臺或能夠從第三方保險供應商提供的效率中受益的公司。

此外，保險掛鈎證券市場的發展，以及通過正面關係改善與傳統再保險公司的聯繫，創造了以更低成本提供更穩定的風險資本供應，使傳統市場定價週期的峯值變得平坦，從而為那些將再保險作為一種重要的或有資本形式的保險和再保險公司提供了降低長期運營成本的機會。這些形式的或有資本還允許 創新的InsurTech初創企業開發創新和顛覆性的風險轉移產品，分享通過使用新獲得的海量數據集和計算能力實現的高級風險管理所實現的承保結果的經濟性。

區塊鏈 技術領域

從 2020年到2025年，預計全球區塊鏈市場規模將以67.3%的複合年均增長率飆升至397億美元，而2020年為30億美元。我們相信，在此期間，廣泛的金融服務(包括InsurTech)和銀行應用將佔據區塊鏈市場最大的市場規模。這些領域已經意識到區塊鏈技術對於保障交易安全的重要性。這些領域的區塊鏈技術預計將在全球範圍內快速增長，原因包括總擁有成本降低、加密貨幣日益流行以及與金融服務行業的生態系統和快速交易的高度兼容性。區塊鏈是最新的“顛覆性創新”之一 ，包括技術愛好者、企業家和開發人員在內的利益相關者認為，區塊鏈具有重新配置當代法律、經濟、文化和政治格局的潛力。

由全球物聯網和越來越多的人採用物聯網推動的技術進步正在催化人工智能的增長。 在各個市場中，需要連接在一起的設備來執行特定的任務。保險、金融機構、學習機構、製造業、零售業、銀行業和醫療保健等主要關鍵行業對基於雲的應用的採用增加，也加速了增長。所有這些領域對技術的日益採用和對安全需求的增加 為人工智能的發展和實施提供了途徑。持續的研究和對開發更先進的人工智能技術的投資正在推動這一增長。人工智能市場在2020年為624億美元，預計2027年將以42.2%的複合年增長率增長至7336億美元。我們認為，預期的增長是由於對該技術的依賴增加。由於其多功能性和高效性，人工智能正被集成到每個設備和系統中。

業務 戰略

我們 認為，保險、區塊鏈和人工智能領域高度分散，發展迅速。我們的業務 戰略是確定並完善與專注於InsurTech、區塊鏈和/或人工智能技術的顛覆性差異化技術公司 的初步業務組合。我們將尋求收購我們認為基本穩健但可能需要財務、運營、戰略或管理重新定向以實現價值最大化的現有業務 。我們還可以考察那些有潛力改變其所參與行業的早期公司，這些公司將提供持續高水平的收入增長和盈利途徑。

我們 打算採用主題收購戰略，並專注於長期股東價值增長和建立領先的特許經營 。我們的策略是：

我們的 業務組合戰略將利用我們管理團隊的以下屬性：

此外，我們考慮的一些潛在收購目標可能在受監管的行業內運營。我們相信，在評估某些收購目標時，我們管理團隊中有關受監管金融服務行業的專業知識 將具有優勢。完成此次發售後，我們的管理團隊將與他們的關係網絡聯繫，以闡明我們潛在的業務組合目標搜索參數，並開始追逐和努力尋找潛在的潛在線索。

我們 將尋求利用我們的高管、董事會成員和顧問，特別是我們的首席執行官Jay Madhu和首席財務官Wrendon Timothy的重要保險和行業經驗和網絡，以確定、 評估和收購一項或多項InsurTech或區塊鏈技術業務，儘管我們可能會尋求該行業以外的業務組合 。如果我們選擇在該行業以外進行投資，我們管理層與該行業相關的專業知識可能不會直接適用於其評估或收購，本招股説明書中包含的有關該行業的信息可能與我們選擇收購的業務的理解無關

除了協助尋找潛在交易外，我們的管理團隊或董事會成員還可以作為董事會成員或高級管理人員加入被收購的 公司，或協助被收購公司的運營，以通過改善合併後公司的運營業績和採取更廣泛的戰略舉措來提高 股東價值。

馬杜擔任我們公司的董事會主席、首席執行官和總裁，並擁有豐富的上市公司和高管經驗。馬杜先生是牛橋再保險控股有限公司(納斯達克代碼：OXBR)的創始人，該公司是一家總部位於開曼羣島、在納斯達克上市的再保險控股公司。自2013年4月董事成立以來，他一直擔任首席執行官兼首席執行官總裁， 自2018年3月起擔任董事會主席。馬杜先生還擔任牛橋再保險有限公司和牛橋再保險NS有限公司(牛橋再保險的全資持牌再保險子公司)的董事賬户 馬杜先生也是我們公司的贊助商華僑城保薦人有限公司的董事賬户。馬杜先生是華僑城控股有限公司(HCI Group， Inc.)(紐約證券交易所代碼：HCI)的創始人兼董事公司，該公司自2007年5月起在紐約證交所上市。Madhu先生在HCI董事會任職，該公司負責監督和監督TypTap保險公司(“TypTap”)及其控股公司TypTap Insurance Group，Inc.的形成和發展。TypTap是HCI快速增長的InsurTech房主和洪水保險子公司，成立於2016年1月，目前年收入超過1億美元。Madhu先生還於2012年8月至2018年12月期間在印度軟件開發公司、HCI子公司Exzeo Software Private Limited(“Exzeo”)董事會任職。TypTap的運營基本上是由Exzeo開發的技術提供支持的。馬杜先生還在凱鵬華盈的其他一些子公司擔任董事的職務，同時還擔任綠葉資本的總裁。l，2011年6月至2013年6月， HCI的房地產部門。馬杜先生還在2008年至2013年期間擔任投資者關係部人機部副總裁總裁和市場部總裁。2013年8月至2014年4月，馬杜先生還在第一家園銀行(場外交易代碼：FHBI)董事會擔任董事董事，該公司是一家在場外上市的公開持股銀行控股公司，位於佛羅裏達州塞米諾爾。馬杜先生還 擔任董事房地產投資信託公司(納斯達克：WHLR)的董事會成員，該公司是一家上市的納斯達克公司， 於2012年11月至2014年6月期間持有房地產投資信託基金。

馬杜先生是開曼羣島金融管理局、百慕大金融管理局、佛羅裏達州保險辦公室監管局、阿肯色州保險部、加利福尼亞州保險部、馬裏蘭州保險管理局、新澤西州銀行和金融部、北卡羅來納州保險部、俄亥俄州保險部、賓夕法尼亞州保險部和南卡羅來納州保險部批准的董事成員。馬杜先生就讀於西北密蘇裏州立大學，在那裏他學習了市場營銷和管理。馬杜先生為我們的董事會帶來了豐富的商業和資本市場經驗。

Wrendon 蒂莫西擔任我們公司的首席財務官、財務主管、祕書和董事。他曾擔任牛橋再保險控股有限公司(納斯達克代碼：OXBR)的首席財務官和企業祕書，該公司是一家總部位於開曼羣島的納斯達克上市再保險控股公司。 他自2013年8月以來一直擔任這些職位。在任職期間，他提供了財務和會計諮詢服務， 重點是技術和美國證券交易委員會報告、合規、內部審計、公司治理、併購分析、風險管理以及首席財務官和控制人服務。蒂莫西先生亦是牛橋再保險有限公司及牛橋再保險的全資持牌再保險附屬公司牛橋再保險有限公司的執行董事及董事。蒂莫西先生也是我們公司的贊助商OAC贊助商有限公司的董事的一員。

Timothy先生於2004年在普華永道(特立尼達)開始他的財務生涯，擔任其擔保部門的助理，執行 外部和內部審計工作以及與税務相關的服務。在畢馬威特立尼達和普華永道(開曼羣島)的職業發展和過渡期間，Timothy先生成功地為公共和私營部門提供了服務，涉及保險和再保險、銀行、對衝基金、信託、投資管理、製造、飲料、建築、玻璃、醫療保健、零售、建築、營銷、餐飲、軟件、體育和旅遊行業。Timothy先生的管理角色使 他能夠深入參與項目團隊的規劃、預算和領導，擔任高級客户管理層的聯絡人，並就技術會計事項提供建議。Timothy先生是蘇格蘭愛丁堡Heriot Watt大學特許註冊會計師協會(ACCA)會員、特許企業祕書，並持有工商管理研究生文憑和工商管理碩士學位。Timothy先生在多傢俬營公司擔任董事和領導職務，還在多個非營利性組織任職，包括他作為開曼羣島公用事業監管和競爭辦公室審計和風險委員會主席的治理角色 。Timothy先生是ACCA的活躍會員、開曼羣島專業會計師協會(CIIPA)的活躍成員以及特許治理協會(前身為特許祕書和行政管理人員協會)的活躍準會員。

我們 相信Timothy先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在資本市場的經驗和在一系列公司事務上的卓越專業知識 ，包括進行收購前盡職調查、資產負債表分析、 審計支持、每月財務報告和預測、技術會計研究、公司治理和風險管理、 內部審計演練和測試，以及實施薩班斯-奧克斯利法案。

Jason Butcher自2021年8月11日以來一直是我們的獨立董事之一。布徹先生是一位擁有近30年在不同行業和不斷變化的金融市場建立全球業務的經驗的企業家。他的日常角色包括 積極參與多個全球金融科技、支付處理、眾籌和區塊鏈技術項目。

自2019年11月以來，布徹先生一直擔任CoinPayments Inc.的首席執行官和董事總裁。他之前在2016年5月至2019年11月期間擔任CoinPayment的首席運營官。CoinPayments成立於2013年，是第一個利用區塊鏈技術的加密支付處理器，它接受超過2175種加密貨幣，併為全球超過7萬家商業商家和100萬個人錢包用户提供服務。自2013年推出以來，CoinPayments的加密貨幣支付已經超過100億美元。布徹先生 於2011年4月也是平行支付的創始人，自2021年以來一直擔任平行支付的首席執行官和董事 。平行支付是一家總部位於美國的特許貨幣服務經紀公司，為機構、消費者和企業提供在線支付和貨幣服務的數字基礎設施。2018年，布徹先生還創立了HODLtech OU，這是一家總部位於愛沙尼亞的虛擬資產服務提供商，為全球客户提供數字錢包託管和合規服務。布徹是數字休閒有限公司的創始人和董事的聯合創始人，這是一家總部位於開曼羣島的科技公司，在消費者和企業信用卡及借記卡項目方面處於領先地位，包括移動錢包，這些項目幫助會員方便地獲取支付，只需使用他們的卡就能獲得獎勵。

布徹先生也是Gateway Technologies、Infinity Developments、Revative Technologies、Broadbase Consulting和Orbit Capital的創始人，這些公司都是總部位於開曼羣島的公司，分別從事技術開發、房地產開發、技術諮詢和投資控股。他還在這些公司的董事會中擔任(或曾經擔任)董事的職務。布徹先生是多家支付企業和協會的董事會成員和顧問，金融科技的企業和協會包括新興支付協會，這是一個由支付行業有影響力的人組成的英國商業會員協會 ，其成員每年的總交易額超過6萬億英鎊(GB 6,000,000,000)，僱用 超過30萬名員工。

布徹先生為我們的董事會帶來了重要的領導、諮詢、投資、區塊鏈和技術開發經驗。

艾倫·S·馬丁自2021年8月11日以來一直是我們的獨立董事之一。馬丁是Lumina Analytics的聯合創始人，該公司成立於2015年，是一家人工智能技術和大數據分析技術公司。Lumina專有的深度網絡監聽算法可發現風險，提供及時、可操作的信息，並幫助防止災難性損失。Martin先生目前擔任Lumina董事長，從2015年成立至2020年12月，他一直擔任Lumina的首席執行官。2013年4月至2017年5月，Martin先生擔任納斯達克再投資有限公司(納斯達克：OXBR)的納斯達克&提名與企業治理委員會主席。從2009年10月至今，馬丁先生一直擔任大西洋商業資本投資者公司的首席執行官，這是一家總部位於佛羅裏達州坦帕市的私募股權公司，專注於金融服務和數據分析領域的私募股權交易的發起。在此之前，從2005年6月至2009年9月，Martin先生擔任佛羅裏達州坦帕市抵押貸款承包服務公司(MCS)的首席執行官，並於2005年領導了對該公司的成功槓桿收購。 MCS是一家全國性的抵押貸款現場服務公司。2006年至2010年，他是USameribank的創始人和顧問委員會成員。 2010年1月至2017年12月，馬丁先生是佛羅裏達資本集團及其子公司佛羅裏達資本銀行的董事成員。在此期間，他還擔任了世行的審計主席。馬丁先生自2013年3月以來一直是莫菲特醫療集團的董事的一員，並一直擔任董事長直到2021年1月。他還擔任大西洋商人資本合夥公司其他幾家投資組合公司的高管和董事。馬丁先生曾是坦帕耶穌會高中的理事，目前是私人投資集團Fleur de Lis Partners的管理合夥人，馬丁家族基金會的主席。Martin先生於1987年5月獲得南緬因州大學會計專業工商管理理學學士學位。他的職業生涯始於Touche Ross&Co(今天的德勤) ，然後開始了他的創業生涯。

Martin先生為我們的董事會帶來了強大的領導力、運營、投資、人工智能技術開發和公司治理經驗。

威廉·L·揚庫斯自2021年8月11日以來一直是我們的獨立董事之一。Yankus先生是一位經驗豐富的投資銀行專家，在保險業有豐富的工作經驗。自2015年7月以來，Yankus先生一直擔任Pheasant Hill Advisors，LLC的創始人和負責人，這是一家總部位於紐約的顧問公司，主要為保險業和保險業投資者提供各種研究、諮詢、私募股權融資和併購服務。自2016年3月以來，揚庫斯先生一直在納斯達克公司(KINS)董事會任職，該公司是一家在紐約納斯達克上市的財產和意外傷害保險公司。他還自2017年4月起擔任Kingstone薪酬委員會主席，並自2020年2月起擔任Kingstone投資委員會主席。作為顧問，揚庫斯先生還擔任帕克·本傑明投資銀行業務的董事董事總經理，該業務主要為企業提供估值服務和建議。Yankus先生也是獨立保險分析師有限責任公司的高級顧問，該公司提供與壽險業相關的投資分析、信用研究和投資銀行服務。

2011年9月至2015年6月，揚庫斯先生在美國曆史最悠久的私營金融服務公司之一Sterne Agee擔任董事經理。Sterne Agee為不同的客户羣提供財富管理和投資服務，託管近260億美元的客户資產。在加入Sterne Agee之前， Yankus先生還曾在其他知名金融服務和投資銀行公司擔任高管和領導職務，包括 於2009年12月至2010年11月擔任麥格理集團保險研究主管，於1993年5月至2009年11月在凱爾頓管理董事保險研究部門，並於1985年6月至1993年4月在康寧公司擔任保險研究副主管總裁。他於1989年完成CFA課程，並於1984年通過CT統一註冊會計師考試。他從聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位。

楊庫斯先生為我們的董事會帶來了重要的領導力、保險、上市公司、併購、公司治理和投資銀行經驗。

我們的 董事會顧問

Deepak Jain自2021年8月11日以來一直是我們的董事會顧問之一。賈恩先生是一位首席執行官和企業家，曾三次在金融科技成功離職，並在多個全球市場擁有近26年的經驗。賈恩最近退出的是一家名為Swych的區塊鏈Peer 2 Peer Payments公司，該公司被Finablr PLC(倫敦證券交易所代碼：FIN)收購，Finablr PLC是倫敦證券交易所的一家上市公司，賈恩曾擔任Finablr PLC的全球支付主管， 這家公司的年交易額超過1150億美元(合1.15億美元) ，服務於2300多萬客户和1,500多家企業和機構合作伙伴。Jain先生是位於加利福尼亞州的精品金融科技風險工作室Carneros Bay的首席技術顧問。Jain先生的諮詢公司InterAct Vision Consulting是眾多科技公司的投資者和顧問，這些公司包括並行支付公司、Uvik、輕推-AR、MoonhotJr、Blackline Productions、Dream Payments、Medici Global和其他公司。

在加入Swych之前，Jain先生是即插即用技術公司DeviceFidelity的創始人兼首席執行官，該公司被加拿大無廠房半導體公司Kili Technology收購。Kili於2015年3月被紐約交易所上市的科技公司Square(紐約證券交易所代碼：SQ)收購。賈恩先生在支付和安全技術領域擁有55項已獲授權的專利和50多項其他正在申請中的專利。在加入Device Fidelity之前，Jain先生曾在金雅拓、Axalto和斯倫貝謝等行業領軍企業擔任過多個高管職位。

奧利弗·蓋爾自2021年8月11日以來一直是我們的董事會顧問之一。蓋爾先生是區塊鏈和金融技術領域的連續創業者。蓋爾先生是Bitt的創始人，Bitt是世界上第一家中央銀行數字貨幣(CBDC)網絡提供商，也是區塊鏈移動貨幣PaaS提供商。2013年8月至2017年8月，蓋爾擔任比特首席財務官和總裁，從2013年4月至2020年10月，他擔任董事首席財務官。比特幣的投資者包括溢價(納斯達克代碼：OSTK)和美第奇風險投資公司，後者於2020年10月收購了比特幣。

蓋爾先生是黑豹協議的創始人兼首席執行官，黑豹協議是一種針對數字資產的端到端隱私協議，可以 以合規的方式部署在任何公共區塊鏈上。蓋爾是Elemental的創始人，這是一個網絡3.0信貸借貸平臺，專注於向服務不足的人提供負擔得起的信貸。他於2018年5月至2021年4月擔任Elemental首席執行官，並於2021年4月至今擔任執行主席。蓋爾自2017年12月以來一直擔任Basetwo的創始人和管理合夥人。Basetwo是一家專注於數字資產的多策略風險和量化投資公司。蓋爾是隱私至上的區塊鏈開發工作室Stelial的創始人，也是為銀行機構提供聯合穩定接入協議的流暢網絡的創始人。

蓋爾先生是Authentic Innovation的創始人，這是一家為變革性金融技術、娛樂和多媒體項目提供諮詢、諮詢和創業加速服務的公司。蓋爾自2010年1月以來一直擔任董事正宗革命的倡導者，並於2010年1月至2013年8月擔任新浪微博首席執行官。蓋爾先生還擔任多家區塊鏈和科技公司的董事和/或顧問委員會成員，包括可信合規信息的全球區塊鏈網絡Shyft Network、專注於用户隱私的加密貨幣BEAM和安全令牌智能合同協議Polyath。蓋爾先生畢業於布裏斯托爾大學，並以優異成績獲得了會計、管理和社會科學專業的本科學位。

伊莎貝爾·古梅伊自2021年8月11日以來一直是我們的董事會顧問之一。Gumeyi女士在技術、風險保證和諮詢服務方面擁有14年以上的經驗。Gumeyi女士的經驗包括為包括金融服務在內的不同行業的企業和公共部門客户提供技術創新項目、加密貨幣和區塊鏈計劃方面的建議，並根據領先的最佳實踐和監管考慮提供關於增強業務流程和IT控制的見解。

Gumeyi女士自2013年5月最初被任命為經理後，一直在普華永道(開曼羣島)的風險保障和諮詢服務部門擔任董事經理，此後不斷晉升。Gumeyi女士分享了對各個行業和技術工作組的見解，包括開曼金融創新實驗室、普華永道全球區塊鏈和加密工作組。Gumeyi女士也是我們公司的贊助商OAC贊助商有限公司董事的成員。Gumeyi女士是美國內部審計師協會(開曼羣島分會)的榮譽退休人員，任職時間為2019年至2021年。古梅伊女士現在在該公司的董事會任職。Gumeyi女士還擔任區塊鏈商學院2020和2021學年的導師和開曼羣島聯絡人，該學院有來自加勒比海、北美和非洲多個國家的250多名學員。

古梅伊女士擁有尼科西亞大學的數字貨幣理學碩士學位。她擁有計算機管理信息系統工商管理學士學位，是註冊信息系統審計師，是主題專家，經常在InsurTech、金融科技、信息安全、隱私和監管 問題上發表演講。

自2021年8月11日以來，山姆·馬丁一直是我們的董事會顧問之一。馬丁是紐約風險投資公司Eidetic Ventures的創始人。Idetic通過包括區塊鏈和人工智能應用在內的多種技術對早期初創企業進行投資。 Martin先生是Fleur de Lis Partners的合夥人，這是一家成立於2010年的私人投資合夥企業。在此之前，Martin先生是位於佛羅裏達州坦帕市的一家專門從事大數據分析和人工智能的科技公司Lumina Analytics應用程序開發的董事主管。馬丁先生的經驗，加上他在計算機科學方面的研究工作，使他對區塊鏈的運作方式以及區塊鏈之間的細微差別有了廣泛的瞭解，正是這些細微差別使區塊鏈具有獨特性和價值。馬丁先生擁有喬治華盛頓大學的哲學學士學位。他也是馬丁家族基金會的董事會成員。

德魯·馬杜自2021年8月11日以來一直是我們的董事會顧問之一。也將引領我們的業務發展。馬杜先生是總部設在上海的全球領先的飛行時間激光雷達傳感器供應商和賽科技的美洲業務發展經理，中國。從2016年11月到2021年6月，Madhu先生在全能系統公司工作，該公司是位於加利福尼亞州桑尼維爾的飛行時間激光雷達傳感器和感知軟件的頂級供應商。在QuanEnergy，Madhu先生在國內外擔任高級業務開發和銷售職位。 Madhu先生還在中東、印度和非洲推出了QuanEnergy的領先開發計劃及其合作伙伴關係和銷售渠道，並在任職期間幫助增加了QuanEnergy的收入。在斯坦福大學獲得學位期間，他在2014年10月至2016年6月期間擔任人工智能公司EverEndor的首席執行官兼聯合創始人，在硅谷兩家著名的風險投資公司Highland Capital Partners和Rothenberg Ventures實習，並代表斯坦福大學擔任獎學金橄欖球運動員，贏得了2013年玫瑰碗錦標賽。德魯還在斯坦福機器人俱樂部擔任首席財務官，並在斯坦福體育分析俱樂部擔任社區經理。

Madhu先生於2016年6月畢業於斯坦福大學，獲得科學、技術和社會學士學位，主攻創新、技術和組織。 我們相信Madhu先生在人工智能行業的經驗和知識以及業務發展能力將為我們管理層和董事會確定和選擇合適的業務合併交易目標的努力增加價值。

我們的管理團隊、董事或顧問或他們各自關聯公司過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務合併取得成功 ，也不能保證我們能夠為我們最初的業務合併找到合適的候選人。我們管理團隊中沒有成員 過去擁有特殊目的收購公司的管理經驗。您不應依賴我們管理團隊顧問或他們各自附屬公司的業績歷史記錄 作為我們未來業績的指標。

競爭優勢

我們 相信我們的管理層、董事、顧問和投資團隊(統稱為我們的團隊)的採購、估值、勤勉和執行能力將為我們提供一個重要的機會管道，以評估和選擇將受益於我們專業知識的業務。我們的競爭優勢包括：

收購條件

我們的目的是在全球範圍內尋找潛在的目標企業。我們管理團隊和執行顧問的成熟度和判斷力將指導我們的收購過程。在評估潛在目標時，我們希望使用下面列出的非排他性標準來確定機會。我們將在評估業務合併機會時使用這些標準，但我們可能會決定 與不符合以下全部或部分標準的目標企業進行初始業務合併：

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能基於這些一般指導方針以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標企業進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信 中披露目標企業不符合上述標準，如本招股説明書中所述，這些合併將以投標要約文件或 代理徵集材料的形式提交給美國證券交易委員會。

鑑於這些標準，我們認為區塊鏈和人工智能技術、成長型保險平臺、輕資產/技術驅動的模型、專業風險提供商、分銷企業和保險風險管理公司最有可能在當前環境中脱穎而出。為此，我們將專注於企業價值超過3億美元的收購機會，並 無意收購初創企業或具有投機性商業計劃的公司，除非經過大量盡職調查，我們確定 這些公司將產生一致的財務和運營指標，使其能夠像上市公司一樣表現良好。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將從一家獨立的投資銀行公司或 另一家通常為我們尋求收購的公司類型提供估值意見的獨立公司或獨立的會計師事務所那裏獲得意見。我們不打算在進行初始業務合併的同時收購無關行業的多項業務。 此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們的獨立董事的多數批准。 我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則還將規定，任何初始業務合併必須至少獲得我們董事會75%的批准。

我們 預期構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產。但是，我們可能會將最初的 業務組合安排為交易後公司擁有或收購目標 業務的此類權益或資產的比例低於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據1940年《投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。

即使 如果交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併之前的股東也可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標 和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行和已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下， 我們將獲得目標100%的控股權。然而，由於發行了大量新股，在我們最初的業務合併之前，我們的股東在我們的初始業務合併之後的 可能持有不到我們流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則擁有或收購的這一項或多項業務中所擁有或收購的部分將是將在80%淨資產測試中進行估值的部分。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則淨資產的80%測試將基於所有目標業務的合計價值。如果我們的證券在此次 發行後沒有在納斯達克上市，我們將不需要滿足80%的要求。然而，我們打算滿足80%的要求，即使我們的證券在我們最初的業務合併時並未在納斯達克上市 。

在本招股説明書公佈之日之前，我們將以8-A表格形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據《交易法》第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受《交易所法案》頒佈的規則和條例的約束。 我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們的 初始業務合併流程

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

我們 不被禁止與與我們的初始股東、創始人、 高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們的初始股東、創始人、高級管理人員或董事有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所 獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的公司是公平的。

在宣佈我們最初的業務合併後，我們打算評估提升股東價值的機會，包括但不限於實現每股有形賬面價值最大化或EBITDA增長，以及制定和實施公司計劃以提高風險調整權證和普通股股東回報。在此過程中，管理團隊預計將評估公司治理，機會性地進入資本市場，獲取關於業務合併和其他機會的公開投資者研究報告，以提高流動性 ，確定收購和剝離機會，並將管理層和董事會激勵與上市公司投資者用來跟蹤股東價值增長的適當指標適當地協調起來。

我們管理團隊的成員 對我們的保薦人進行了重大投資，他們可能在此次發行後直接或間接擁有方正股票和/或私募認股權證，因此在確定特定目標 業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類 高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事 在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們管理團隊的成員 受僱於OAC贊助商有限公司或與其關聯的實體或其他實體，或與其合作。 OAC贊助商有限公司和這些其他實體及其各自的關聯公司不斷了解潛在的商機， 我們可能希望進行初始業務合併的一個或多個商機；但是，我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人就與我們的業務合併直接或間接地與 任何業務合併目標進行任何實質性討論。

正如《管理層利益衝突》(Management - Interest Conflicts)中所述，我們的每位高管和董事目前都有 ，未來他們中的任何一位都可能對一個或多個其他實體負有額外、受託、合同或其他義務或責任 根據這些義務或義務，該高管或董事必須或將被要求向此類實體提供業務合併機會。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事或高級職員的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是 任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她對其負有信託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，他或她將履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會， 只有當該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會時，他或她才向我們提供該機會。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有、也不會從事此次發行後的任何業務，直到我們的初始業務合併。 我們打算使用本次發行和私募所得的現金、我們的 股票、債務或它們的組合作為初始業務合併中支付的對價來完成初始業務合併。

如果 我們使用股權或債務證券支付我們的初始業務合併，或者我們沒有使用信託賬户中釋放的所有資金來支付與我們的業務合併相關的購買價格，或者用於贖回或購買我們的普通股 ，我們可以將信託賬户中釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維護 或擴大收購業務的業務，支付完成我們初始業務組合所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或營運資金提供資金。

我們 沒有確定任何收購目標，我們沒有，也沒有任何人代表我們就 確定任何收購目標發起任何討論。自本公司成立前至本招股説明書日期為止，我們的任何高級管理人員、董事或初始股東與他們的任何潛在聯繫人或關係 均未就潛在的初始業務合併進行任何溝通或討論。此外，我們沒有聘請或聘請任何代理商或其他代表來確定或定位任何合適的收購候選者，進行任何研究或採取任何措施，直接或間接地定位 或聯繫目標企業。因此，本次發行的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們 可能尋求通過私募債券或股權證券籌集更多資金，為我們的初始業務合併提供資金， 我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額進行初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務組合的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，並且只有在適用法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。對於我們的初始業務合併，我們私下或通過貸款籌集資金的能力 沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何 安排或諒解。

其他 收購注意事項

除非 我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的 公平市場價值，否則我們不需要從獨立投資銀行 事務所或從財務角度來看，我們為目標支付的價格對我們的公司公平的觀點，即我們為目標支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有獲得意見 ，我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公允市場價值的標準時擁有重大自由裁量權，不同的估值方法在結果上可能會有很大差異 。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

我們管理團隊的成員 對我們的保薦人進行了重大投資，並可能在此次發行後直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此，在確定特定 目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職 作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 。

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，任何董事或高級管理人員不得喪失資格或阻止 與公司訂立合約或進行由公司或代表公司訂立而任何董事 將擁有權益的任何合約或交易。董事擁有就其有利害關係的任何合同或交易進行投票的自由，但該等權益的性質應在董事會對其進行審議或表決時或之前予以披露。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

上市公司身份

我們 相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們 通過合併或其他業務合併為目標企業提供了傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的權益交換我們的股份或我們的股票和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。儘管與上市公司相關的成本和義務多種多樣，但我們相信目標企業會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更確定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公開募股中，營銷、路演和公開報告工作中產生的額外 費用可能不會出現在與我們的業務合併 的相同程度上。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已經上市，而首次公開募股 始終取決於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會 推遲或阻止募股的發生。一旦上市，我們相信目標企業將有更多的機會獲得資本和 提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段。它可以通過 提高公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的 目標企業可能對我們持負面看法，因為我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，而且我們是否有能力獲得股東對我們擬議的初始業務合併的批准，並在與此相關的 信託賬户中保留足夠的資金，存在不確定性 。

根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在之前三年內發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

財務 職位

在沒有贖回的情況下，在支付了3,500,000美元的遞延承銷費後(或在沒有贖回的情況下，在支付了高達4,025,000美元的遞延承銷費後，如果承銷商的超額配售選擇權全部行使，支付了高達4,025,000美元的遞延承銷費)，在每種情況下，在與我們的初始業務合併相關的費用和支出之前，我們都為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件。 為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。 由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

選擇目標業務和構建初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和應付税款)。一個或多個目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定，例如貼現現金流估值或可比業務的價值。我們的股東將依賴我們董事會的商業判斷，董事會將在選擇用於確定一個或多個目標的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權，不同的 估值方法在結果上可能會有很大差異。所使用的此類標準將在我們的投標報價文件或委託書徵集材料(視情況適用)中披露，與我們最初的業務合併相關。

如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市值，我們將從一家獨立投資銀行或另一家獨立公司那裏獲得意見 ，這些公司通常就我們尋求收購的公司類型或獨立會計師事務所提供估值意見 關於該等標準的滿足情況。我們不打算在最初的業務合併中同時收購不相關行業的多項業務。在符合這些要求的情況下，我們的 管理層在確定和選擇一個或多個潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們不允許與另一家名義上有 業務的空白支票公司或類似公司進行初始業務合併。

在 任何情況下，我們將只完成初始業務合併，即我們擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券 ，或以其他方式收購目標公司的控股權，使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司 。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產少於100%，則交易後公司擁有或收購的這一項或多項業務中由交易後公司擁有或收購的部分將是 根據80%淨資產測試進行估值的部分。本次發行中的投資者沒有任何基礎來評估我們最終可能完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。

對於 我們與財務可能不穩定或處於發展或增長早期階段的公司或業務進行初始業務合併的程度，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重要的風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將向我們提供。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化並降低 單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏 多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們 不能向您保證我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。關於我們的任何關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出 。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們 不能向您保證，我們將有能力招聘更多經理，或者這些更多經理將擁有提升現有管理層所需的技能、知識或經驗。

股東 可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。但是，如果適用法律或證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東批准。根據納斯達克上市規則，我們的初始業務合併需要獲得股東批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的初始股東、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的 關聯公司可以在我們的初始業務合併完成 之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。這些人可以購買的股票數量沒有限制。但是，他們目前沒有參與此類交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。 如果我們的初始股東、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司在與我們的初始業務合併相關的股東投票時決定進行任何此類收購，此類收購可能會影響批准此類交易所需的 投票。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股份。 如果他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果交易所法案下的M規則禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。此類購買可能包括合同確認 該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此同意 不行使其贖回權。在本次發行完成後，我們將採用內幕交易政策， 將要求內部人士：(I)在某些封鎖期內和當他們擁有任何重要的非公開信息時，避免購買股票，以及(Ii)在執行之前與我們的法律顧問清算所有交易。我們目前無法確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可能會根據規則10b5-1計劃 進行此類購買，也可能確定不需要這樣的計劃。

如果我們的初始股東、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司以私下協商的方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東 將被要求撤銷他們之前選擇贖回其股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話) 不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的 私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買 受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

此類購買的目的將是(I)投票支持業務合併，從而增加 獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足協議中的結束條件，目標是 要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下， 似乎無法滿足此類要求。這可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 完成。

此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益 持有者可能會減少，這可能會使我們的 證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

我們的 初始股東、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求來進行私下談判購買的股東 郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料。如果我們的初始股東、董事、 高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司進行私下收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户份額或投票反對業務合併的潛在出售 股東。該等人士將根據可供購入的股份數目、每股議定價格及任何該等人士在購買時可能認為相關的其他因素，選擇向其收購股份的股東。在任何 此類交易中支付的每股價格可能不同於公眾股東在與我們最初的業務合併相關的情況下選擇贖回其股票時獲得的每股金額。我們的初始股東、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司， 只有在此類購買符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則時，才會購買股票。

我們的初始股東、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18進行的任何購買 只有在符合規則10b-18的範圍內才能進行， 這是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有某些 技術要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的初始股東、 董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司將不會購買普通股。

完成我們最初的業務合併後，贖回公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併時，按每股價格贖回全部或部分普通股，以現金支付，相當於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開股票10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權利將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。我們最初的 股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄在完成我們最初的 業務合併時對其創始人股票和他們可能持有的任何公開股票的贖回權利。

進行贖回的方式

我們 將為公眾股東提供贖回全部或部分A類普通股的機會，在我們的初始業務合併完成 時(I)召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購的方式贖回全部或部分A類普通股。我們是否將尋求股東對擬議的企業合併或進行收購要約的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間 以及交易條款是否要求我們根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。 根據納斯達克規則，資產收購和股票或股本或股票購買通常不需要股東批准 ，而與我們的公司直接合並(如果我們無法生存)，以及我們發行超過20%的已發行普通股 或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易都需要股東批准。根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們打算 在沒有股東投票的情況下進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准 ，或者我們出於業務或其他法律原因選擇尋求股東批准。 只要我們的證券獲得並保持在納斯達克上市，我們將被要求遵守納斯達克規則。

如果 不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們或我們的初始股東將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的計劃 ，以遵守交易所法案規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，要約收購將以公眾股東不超過指定數量的未被我們的初始股東購買的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求：我們只有在(贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元的情況下，我們才會贖回我們的上市股票，條件是緊接我們的初始業務合併完成之前或之後，以及在支付承銷商費用和佣金之後 (這樣我們就不受美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)或與我們的初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨值或現金要求 。如果公眾股東出價的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回要約，並且不會完成初始業務合併。

如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要股東批准，或者我們因業務或其他法律原因決定 獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的備忘錄和組織章程 ：

我們 預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們 預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在進行贖回的同時進行委託書徵集，則會提供額外的贖回通知 。雖然我們不需要這樣做，但我們目前 打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實體和程序要求，即使我們 無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權利。

若 吾等尋求股東批准，吾等僅在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下才會完成初步業務合併，該普通決議案為親自或受委代表的大多數普通股的贊成票，並有權 就該決議案投票，並於股東大會上投票贊成業務合併。在這種情況下，根據與我們簽訂的書面協議的條款，我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(且他們的許可受讓人將同意) 投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務組合 。我們預計，在與我們最初的業務合併有關的任何股東投票時，我們的初始股東 及其獲準受讓人將擁有至少20%的我們有權投票的已發行和已發行普通股。每個公開股東可以選擇贖回其公開股份，無論他們投票支持還是反對擬議的交易。此外，我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意在完成業務合併時，放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權 。

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們只會贖回公開發行的股票，前提是(在贖回之後)我們的有形資產淨額在緊接我們最初的業務組合完成之前或之後以及在支付承銷商費用和佣金之後至少為5,000,001美元(以便我們不受美國證券交易委員會“一分錢 股票”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，我們的公開股票的贖回也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的約束。例如，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價 ，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途 或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。如果本公司就所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金代價總額 加上根據擬議業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過本公司可用現金總額 ，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，若吾等尋求股東批准吾等的初步業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 將規定公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東 一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制尋求贖回有關超額股份的權利。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份， 以及這些持有人隨後試圖利用他們的能力對擬議的業務合併行使贖回權 ，以迫使我們或我們的初始股東或他們的關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，持有本次發售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，前提是我們或我們的初始股東或他們的關聯公司沒有以當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回不超過此次發行中出售股份的15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，尤其是與目標業務合併相關的 ，該合併的結束條件是我們擁有最低淨資產或一定的 現金金額。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份) 。根據與我們簽訂的書面協議，我們的初始股東、高級管理人員和董事已放棄他們持有的與我們最初的業務合併相關的任何方正股份或公開發行股票的贖回權利。除非我們的任何其他關聯公司通過允許的初始股東轉讓收購方正股份， 並因此受到書面協議的約束，否則該等關聯公司不受本豁免的約束。然而，只要任何此類關聯公司在此次發行中或之後通過公開市場購買獲得公開股份，其將成為公眾股東，並受到限制 不得就任何多餘股份尋求贖回權。

投標與要約收購或贖回權有關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標要約文件中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，要麼在 我們分發代理材料的情況下對批准企業合併的提案進行預定投票之前最多兩個工作日，或者使用存款信託公司的 DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的投標要約或 代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料(視情況而定)，如果公眾股東希望尋求 行使其贖回權，則其將有 從我們發出要約材料至要約收購期限結束的時間，或在對企業合併進行預定投票之前最多兩天的時間。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日 ，如果是股東投票，最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將在此 時間之前很久就提供給該等股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。鑑於行權期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取100.00美元，這將取決於經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求 的持有人行使贖回權來投標其股票，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

上述流程與許多空白支票公司使用的流程不同。為了完善與其業務合併相關的贖回權利，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東對初始的 業務合併進行投票，持有人只需投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選指示 該持有人尋求行使其贖回權利的框。企業合併獲批後，公司將聯繫 該股東，安排其交付證明以核實所有權。因此，在企業合併完成後，股東有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此，股東 意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權，將成為在企業合併完成 後繼續存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。會議前的實物或電子交付要求確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料所載日期或吾等委託書所載股東大會日期(視何者適用而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後迅速分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務組合尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務組合，直到本次產品完成後15個月或在任何延長期內。

贖回公開發行的股票，如果沒有最初的業務合併，則進行清算

我們的 初始股東、高級管理人員和董事已同意，自本次發行結束起，我們將只有15個月的時間來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該15個月的 期限內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理的情況下儘可能迅速地，但不超過此後十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息不超過100,000美元 (該利息應為應繳税款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全 消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)， 在適用法律的約束下，以及(Iii)在贖回後合理可能範圍內儘快清算和解散，前提是得到我們其餘股東和我們的董事會的批准，在每種情況下，都要遵守我們在開曼羣島法律下的義務， 規定債權人的債權和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配 ，如果我們未能在15個月的時間內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後15個月內完成我們的初始業務組合，他們將放棄從信託賬户清算其創始人股票分配的權利 。然而，如果我們的初始股東在 本次發行之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的15個月時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配。

根據與我們的書面書面協議，我們的 初始股東、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出 任何修訂，以修改我們的 義務的實質或時間，即如果我們沒有在本次發行結束後15個月內或 (Ii)關於股東權利或初始業務合併前活動的其他條款，規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或贖回100%的公開股票，除非 我們向公眾股東提供在批准任何此類修訂後按每股現金支付的價格贖回其A類普通股的機會，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息 應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量。但是，我們只會贖回公開發行的股票，條件是(在贖回之後)我們的有形資產淨值至少為5,000,001美元，無論是在完成我們最初的業務組合之前或之後，還是在支付承銷商手續費和佣金之後(這樣我們就不受 美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求(如上所述)，我們將不會繼續對我們的公開股票進行修訂或進行相關的贖回。

我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户外持有的700,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金，儘管我們不能向您保證 將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要繳納税款的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額，以支付這些成本和費用 。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法 向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.00美元。雖然我們 打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何 資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金 )的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠， 我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方 簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括： 聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們在未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託 賬户尋求追索。在贖回我們的公開股份時，如果我們不能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，或者在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，我們將被要求 支付在贖回後10年內可能向我們提出的債權人的未放棄的債權。 我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊 會計師事務所除外)對我們提供的服務或出售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金金額減少至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)由於信託資產價值 減值而在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份金額較少，在每種情況下，均扣除可能提取用於納税的利息金額。此責任不適用於執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據本公司對本次發行的承銷商的賠償針對某些負債提出的索賠，包括根據證券 法案提出的負債。由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索要收購的潛在目標企業，因此我們目前預計僅有的第三方將是供應商，如律師、投資銀行家、計算機或信息和技術服務提供商或潛在目標企業。如果已執行的放棄被視為無法針對第三方執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任 。我們沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益由於信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額， 在每種情況下，都是扣除為納税而提取的利息金額，而我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的索賠，每股贖回價格的實際價值不會大幅 低於每股10.00美元。

我們 將努力使所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他 實體與我們執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金 的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發行和出售私募認股權證的收益中獲得高達700,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠。如果我們清算 ，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。如果我們的發售費用超過我們預計的1,035,000美元， 我們可以從不在信託賬户中持有的資金中為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數量將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,035,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加 金額。

如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回， 信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產 或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何 破產或資不抵債債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向我們的公眾 股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或者針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為“優先轉讓”、“欺詐性轉讓”、“預期清盤時的欺詐”、“債權人欺詐交易”或“清盤過程中的不當行為”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能不守信用地行事，從而使 自身和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在(I)完成我們最初的 業務合併後，才有權從信託賬户獲得資金，(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂的 及重述的組織章程大綱及章程細則，以(A)修改我們就初始業務合併作出規定的義務的實質或時間安排，或如我們未能在本次發售結束後15個月內或在任何延展期內或(B)就與股東權利或首次合併前有關的任何其他規定作出規定，則贖回100%的公開股份。業務合併活動和(Iii)如果我們無法在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，則贖回我們所有的公開發行股票。以適用法律為準。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都不會有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併 ，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以換取信託賬户中適用的按比例份額。該股東還必須行使上述贖回權利。

修訂和重述組織章程大綱和章程細則

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此次發售相關的某些要求和限制 這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。如果我們尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中關於股東權利或初始業務合併活動的任何條款，我們將為持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的機會贖回其公眾股份。我們的 初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的創始人股票和上市股票的任何贖回權利。具體地説，我們修訂和重述的組織備忘錄和章程將規定，除其他事項外：

未經持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修改這些條款。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們只有在正式召開的股東大會上獲得股東投票表決的普通股的多數批准的情況下，才能完成我們的初始業務合併 。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較 如果我們未能完成初始業務組合 。

下表比較了在完成我們的初始業務組合 ，以及我們無法在本次發行結束後的15個月內或在任何延長期內完成初始業務組合時，可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

將此產品與受規則419約束的空白支票公司的產品進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司發售的條款進行了比較。這種比較假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使他們的超額配售 選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且具有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證可用的資源 ，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功 談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在符合開曼羣島法律規定的受信責任的情況下，任何董事或高級管理人員不得喪失資格或阻止 與公司訂立合約或進行由公司或代表公司訂立而任何董事 將擁有權益的任何合約或交易。董事擁有就其有利害關係的任何合同或交易進行投票的自由，但該等權益的性質應在董事會對其進行審議或表決時或之前予以披露。然而，我們不認為董事或高級管理人員的任何受託責任或合同義務 會對我們完成業務合併的能力造成重大損害。

我們管理團隊的成員 對我們的保薦人進行了重大投資，他們可能直接或間接通過保薦人擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此，在確定 特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時，可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們的 初始業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每一位高管和董事在評估特定業務組合方面可能會有利益衝突。

賠款

我們的發起人已同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，則發起人將對我們承擔責任。在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息後的淨額。此責任不適用於執行放棄尋求訪問信託帳户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠 。 由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於搜索預期的 要收購的目標企業，因此我們目前預計只能聘請律師、投資銀行家、計算機或信息和技術服務提供商或潛在目標企業等供應商。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行他們的賠償義務，並且 認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

設施

我們 目前在開曼羣島大開曼羣島喬治敦愛德華街42號201套房設有行政辦公室。我們將向我們的贊助商支付每月10,000美元的辦公空間、水電費、祕書和行政支持費用。我們認為我們目前的辦公空間對於我們目前的業務來説已經足夠了。

員工

自本招股説明書生效之日起，我們將有兩(2)名主管。我們管理團隊的成員沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們 完成我們的初始業務合併。我們的管理人員或我們管理團隊的任何其他成員在任何時間段內投入的時間將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段而有所不同。

定期 報告和財務信息

我們 將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的要約收購材料或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要 按照美國公認會計準則或國際財務報告準則編制或調整，而歷史財務報表可能需要根據PCAOB進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標企業的數量 ，因為某些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。 雖然這可能會限制潛在收購對象的數量，但我們不認為這一限制將是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申請者或加速申請者的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標公司可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元{br^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期 。

法律程序

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府程序懸而未決 。

管理

官員和董事

我們的 管理人員和主管如下：

本次發行完成後，我們的董事和高級管理人員如下：

馬杜擔任我們公司的董事會主席、首席執行官和總裁，並擁有豐富的上市公司和高管經驗。馬杜先生是牛橋再保險控股有限公司(納斯達克代碼：OXBR)的創始人，該公司是一家總部位於開曼羣島、在納斯達克上市的再保險控股公司。自2013年4月董事成立以來，他一直擔任該公司首席執行官兼首席執行官； 自2018年3月起擔任董事會主席。馬杜先生還擔任牛橋再保險有限公司和牛橋再保險公司的董事董事，這兩家公司均為牛橋再保險的全資持牌再保險子公司。馬杜先生也是我們公司的贊助商OAC贊助商有限公司的董事的一員。馬杜先生是厚朴集團股份有限公司(紐約證券交易所代碼：HCI)的創始人和董事，該公司自2007年5月起在紐約證交所上市。Madhu先生在HCI董事會任職，該公司監督和監督TypTap保險公司(“TypTap”)及其控股公司TypTap保險集團，Inc.的形成和發展。TypTap是HCI快速增長的InsurTech房主和洪水保險子公司，成立於2016年1月，目前年收入超過1億美元。2012年8月至2018年12月，Madhu先生還在印度軟件開發公司、HCI子公司Exzeo Software Private Limited(“Exzeo”)董事會任職。TypTap的運營基本上是由Exzeo開發的技術提供支持的。馬杜先生還擔任凱鵬華盈其他多家子公司的董事，並在2011年6月至2013年6月期間擔任綠葉資本的總裁。綠葉資本是凱鵬華盈的房地產部門。馬杜先生還在2008年至2013年期間擔任投資者關係部人機部副總裁總裁和市場部總裁。2013年8月至2014年4月，馬杜先生還在第一家園銀行(場外交易代碼：FHBI)董事會擔任董事董事，該公司是一家在場外上市的公開持股銀行控股公司，位於佛羅裏達州塞米諾爾。馬杜先生還 擔任董事房地產投資信託公司(納斯達克：WHLR)的董事會成員，該公司是一家上市的納斯達克公司， 於2012年11月至2014年6月期間持有房地產投資信託基金。

馬杜先生是開曼羣島金融管理局、百慕大金融管理局、佛羅裏達州保險監管辦公室、阿肯色州保險部、加利福尼亞州保險部、馬裏蘭州保險管理局、新澤西州銀行和金融部、北卡羅來納州保險部、俄亥俄州保險部、賓夕法尼亞州保險部和南卡羅來納州保險部批准的董事賬户。馬杜就讀於西北密蘇裏州立大學，在那裏他學習了市場營銷和管理。馬杜先生為我們的董事會帶來了豐富的商業和資本市場經驗。

Wrendon 蒂莫西擔任我們公司的首席財務官、財務主管、祕書和董事。他曾擔任牛橋再保險控股有限公司(納斯達克代碼：OXBR)的首席財務官和企業祕書，該公司是一家總部位於開曼羣島的納斯達克上市再保險控股公司。 他自2013年8月以來一直擔任這些職位。在任職期間，他提供了財務和會計諮詢服務， 重點是技術和美國證券交易委員會報告、合規、內部審計、公司治理、併購分析、風險管理以及首席財務官和控制人服務。蒂莫西先生亦是牛橋再保險有限公司及牛橋再保險的全資持牌再保險附屬公司牛橋再保險有限公司的執行董事及董事。蒂莫西先生也是我們公司的贊助商OAC贊助商有限公司的董事的一員。

Timothy先生於2004年在普華永道(特立尼達)開始了他的金融職業生涯，當時他是保險部門的助理，從事外部和內部審計工作，以及與税務相關的服務。 在他的職業發展和通過畢馬威特立尼達和普華永道(開曼羣島)的過渡期間，Timothy先生成功地提供了公共和私營部門的服務，涉及保險和再保險、銀行、對衝基金、信託、投資管理、製造、飲料、建築、玻璃、醫療保健、零售、建築、營銷、餐飲、軟件、體育和旅遊行業。Timothy先生的管理角色使他能夠深入參與項目團隊的規劃、預算和領導，擔任高級客户管理層的聯絡人，並就技術會計事務提供建議。Timothy先生是蘇格蘭愛丁堡赫裏奧特·瓦特大學的特許註冊會計師協會(ACCA)會員、特許企業祕書，並擁有工商管理研究生文憑和工商管理碩士學位，以優異成績畢業(擅長金融 )。Timothy先生在多傢俬人持股公司擔任董事和領導職務，還在多個非營利性組織任職，包括他作為開曼羣島公用事業監管和競爭辦公室審計和風險委員會主席的治理角色。Timothy先生是ACCA的活躍會員、開曼羣島專業會計師協會(CIIPA)的活躍成員以及特許治理協會(前身為特許祕書和行政管理人員協會)的活躍準會員。

我們 相信Timothy先生完全有資格在我們的董事會任職，因為他在資本市場的經驗和在一系列公司事務上的卓越專業知識，包括進行收購前盡職調查、資產負債表分析、審計支持、 每月財務報告和預測、技術會計研究、公司治理和風險管理、內部審計 演練和測試，以及實施薩班斯-奧克斯利法案。

Jason Butcher自2021年8月11日以來一直是我們的獨立董事之一。布徹先生是一位擁有近30年在不同行業和不斷變化的金融市場建立全球業務的經驗的企業家。他的日常角色包括積極參與多個全球金融科技、支付處理、眾籌和區塊鏈技術項目。

自2019年11月以來，布徹先生一直擔任CoinPayments Inc.的首席執行官和董事首席執行官。他之前在2016年5月至2019年11月期間擔任CoinPayment的首席運營官 。CoinPayments成立於2013年，是第一家採用區塊鏈技術的加密支付處理器 ，它接受超過2175種加密貨幣，為全球超過7萬家商業商家和100萬個人錢包用户提供服務 。自2013年推出以來，CoinPayments的加密貨幣支付已經超過100億美元。布徹在2011年4月也是平行支付的創始人，自2021年以來一直擔任董事的首席執行官和支付寶。Parly Payments是一家總部位於美國的特許貨幣服務經紀公司，為機構、消費者和企業提供在線支付和貨幣服務的數字基礎設施。2018年，布徹先生還創立了HODLtech OU，這是一家總部位於愛沙尼亞的虛擬資產服務提供商，為全球客户提供數字錢包託管和合規服務。布徹是數字娛樂 有限公司的創始人和董事創始人，這是一家總部位於開曼羣島的科技公司，在消費者和企業信用卡及借記卡項目方面處於領先地位，其中包括移動錢包，這些項目幫助會員方便地支付，只需使用信用卡就能獲得獎勵。

布徹先生也是Gateway Technologies、Infinity Developments、Revative Technologies、Broadbase Consulting和Orbit Capital的創始人，這些公司都位於開曼羣島，分別從事技術開發、房地產開發、技術諮詢和投資控股。 他還擔任(或曾經擔任)這些公司的董事會成員。布徹先生是多家支付、金融科技企業和協會的董事會成員和顧問，其中包括新興支付協會(Emerging Payments Association)，這是一個由支付行業有影響力的英國商業會員組成的協會，其成員每年的交易總額超過6萬億英鎊(GB 6,000,000,000) ，員工超過30,000人。

布徹先生為我們的董事會帶來了重要的領導、諮詢、投資、區塊鏈和技術開發經驗。

艾倫·S·馬丁自2021年8月11日以來一直是我們的獨立董事之一。馬丁是Lumina Analytics的聯合創始人，該公司成立於2015年，是一家人工智能技術和大數據分析技術公司。Lumina專有的深度網絡監聽算法可發現風險，提供及時、可操作的信息，並幫助防止災難性損失。Martin先生目前擔任Lumina董事長，從2015年成立至2020年12月，他一直擔任Lumina的首席執行官。2013年4月至2017年5月，Martin先生擔任納斯達克再投資有限公司(納斯達克：OXBR)的納斯達克&提名與企業治理委員會主席。從2009年10月至今，馬丁先生一直擔任大西洋商業資本投資者公司的首席執行官，這是一家總部位於佛羅裏達州坦帕市的私募股權公司，專注於金融服務和數據分析領域的私募股權交易的發起。在此之前，從2005年6月至2009年9月，Martin先生擔任佛羅裏達州坦帕市抵押貸款承包服務公司(MCS)的首席執行官，並於2005年領導了對該公司的成功槓桿收購。 MCS是一家全國性的抵押貸款現場服務公司。2006年至2010年，他是USameribank的創始人和顧問委員會成員。 2010年1月至2017年12月，馬丁先生是佛羅裏達資本集團及其子公司佛羅裏達資本銀行的董事成員。在此期間，他還擔任了世行的審計主席。馬丁先生自2013年3月以來一直是莫菲特醫療集團的董事的一員，並一直擔任董事長直到2021年1月。他還擔任大西洋商人資本合夥公司其他幾家投資組合公司的高管和董事。馬丁先生曾是坦帕耶穌會高中的理事，目前是私人投資集團Fleur de Lis Partners的管理合夥人，馬丁家族基金會的主席。Martin先生於1987年5月獲得南緬因州大學會計專業工商管理理學學士學位。他的職業生涯始於Touche Ross&Co(今天的德勤) ，然後開始了他的創業生涯。

Martin先生為我們的董事會帶來了強大的領導力、運營、投資、人工智能技術開發和公司治理經驗。

威廉·L·揚庫斯自2021年8月11日以來一直是我們的獨立董事之一。Yankus先生是一位經驗豐富的投資銀行專家，在保險業有豐富的工作經驗。自2015年7月以來，Yankus先生一直擔任Pheasant Hill Advisors，LLC的創始人和負責人，這是一家總部位於紐約的顧問公司，主要為保險業和保險業投資者提供各種研究、諮詢、私募股權融資和併購服務。自2016年3月以來，揚庫斯先生一直在納斯達克公司(KINS)董事會任職，該公司是一家在紐約納斯達克上市的財產和意外傷害保險公司。他還自2017年4月起擔任Kingstone薪酬委員會主席，並自2020年2月起擔任Kingstone投資委員會主席。作為顧問，揚庫斯先生還擔任帕克·本傑明投資銀行業務的董事董事總經理，該業務主要為企業提供估值服務和建議。Yankus先生也是獨立保險分析師有限責任公司的高級顧問，該公司提供與壽險業相關的投資分析、信用研究和投資銀行服務。

2011年9月至2015年6月，揚庫斯先生在美國曆史最悠久的私營金融服務公司之一Sterne Agee擔任董事經理。Sterne Agee為不同的客户羣提供財富管理和投資服務，託管近260億美元的客户資產。在加入Sterne Agee之前， Yankus先生還曾在其他知名金融服務和投資銀行公司擔任高管和領導職務，包括 於2009年12月至2010年11月擔任麥格理集團保險研究主管，於1993年5月至2009年11月在凱爾頓管理董事保險研究部門，並於1985年6月至1993年4月在康寧公司擔任保險研究副主管總裁。他於1989年完成CFA課程，並於1984年通過CT統一註冊會計師考試。他從聖十字學院獲得經濟學和會計學學士學位。

楊庫斯先生為我們的董事會帶來了重要的領導力、保險、上市公司、併購、公司治理和投資銀行經驗。

高級管理人員和董事的人數、任期和任命

我們的董事會最初由五名成員組成。在完成我們最初的業務合併之前，我們方正股份的持有者 將有權任命我們的所有董事，而在此期間，我們的公眾股份持有者將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些規定，只可在股東大會上以至少90%的普通股投票通過的特別決議案予以修訂。我們每一位董事的任期為兩年。在任何其他適用於股東的特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並參與表決的董事或本公司創始人股份的多數持有人投贊成票來填補。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。我們的董事會有權任命其認為合適的人員擔任我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則中規定的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們的 高級管理人員可由董事長、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

總體而言，通過上述職位，我們的管理人員和董事在上市公司和保險行業擁有豐富的經驗 。這些人員將在確定和評估潛在收購候選者、選擇目標企業以及構建、談判和完成收購方面發揮關鍵作用。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已確定Butcher先生、Martin先生及Yankus先生為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定的獨立 董事。我們的審計委員會完全由符合納斯達克對審計委員會成員的額外要求的獨立董事 組成。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官 和董事薪酬

我們的高級管理人員或董事中沒有一人因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券 通過完成初始業務合併和我們的清算的較早日期首次在納斯達克上市之日起，我們將向我們的保薦人或其附屬公司支付 每月高達10,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務 為我們的管理團隊成員提供的服務。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們 預計不會對我們的董事和高級管理人員因識別和完成初始業務組合而代表我們的活動產生的自付費用 進行任何額外的控制。除這些付款和報銷外，公司在完成我們的初始業務合併之前，不會向我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。

在完成我們最初的業務合併後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在與擬議的初始業務合併相關的向我們股東提供的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東充分披露 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額， 因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬 將由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事確定，或建議董事會決定。

我們 不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在我們最初的業務合併完成 後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就聘用 或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭的存在或條款或為保留他們在我們公司的職位而作出的諮詢安排可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後留在我們身邊的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司薪酬委員會和提名及公司治理委員會均只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們成立了董事會審計委員會 。布徹、馬丁和揚庫斯先生是我們審計委員會的成員，馬丁先生是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，布徹先生、馬丁先生和揚庫斯先生均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每位 成員都精通財務，我們的董事會已確定Martin先生和Yankus先生 符合適用的美國證券交易委員會規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。布徹、馬丁和揚庫斯先生是我們薪酬委員會的成員，揚庫斯先生是薪酬委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的。布徹、馬丁和揚庫斯符合董事薪酬委員會成員適用的納斯達克上市標準下的獨立納斯達克標準 。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管 如上所述，在完成初始業務合併之前，不會向我們的任何現有股東、管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們提供的任何服務 。

因此， 在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名 和公司治理委員會

我們 已經成立了提名和公司治理委員會。提名和公司治理委員會的成員是布徹先生、馬丁先生和揚庫斯先生，馬丁先生是提名和公司治理委員會的主席。布徹先生、馬丁先生和揚庫斯先生符合獨立董事的標準 納斯達克上市標準適用於提名和公司治理委員會成員。

我們提名和公司治理委員會的主要目的是協助董事會：

提名和公司治理委員會受符合納斯達克規則的章程管轄。

董事提名

我們的 提名和公司治理委員會將在 年度股東大會上向董事會推薦提名候選人。董事會還將在我們的股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話， 特別股東大會)時，考慮由我們的股東推薦任命的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應 遵循我們的組織章程大綱和章程以及提名和公司治理委員會章程中規定的程序。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在我們董事會中有一名或多名官員的任何實體中，目前或過去一年中沒有 名官員擔任過薪酬委員會的成員。

道德準則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們將 將我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本作為註冊聲明的證物， 本招股説明書是其中的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件，網址為 Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲本招股説明書中標題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員負有以下受託責任：

此外，董事還負有非信託性質的注意義務。此責任已被定義為要求 作為一個相當勤奮的人，同時具備一個人可以合理預期的一般知識、技能和經驗， 執行由該董事履行的與公司有關的相同職能，以及該董事擁有的一般知識、技能和經驗 。

正如上文所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以 提前原諒和/或授權違反這一義務的行為。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及細則中授予的許可方式或股東於股東大會上的批准 進行。

我們的每位董事和高級職員目前以及未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或 合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事有義務或將被要求向該實體提供收購機會 。因此，在遵守開曼羣島法律規定的受託責任的前提下，如果我們的任何高級職員或董事 意識到一項適合其當時負有受託責任或合同義務的實體的收購機會， 他或她將需要履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該收購機會，並且僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該收購機會。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將 規定，在開曼羣島法律規定的受信責任的規限下，任何董事或高級職員不得喪失資格或阻止 與公司訂立合約或進行任何由公司或其代表訂立而董事 將擁有權益的任何合約或交易，但董事須在批准前全面及坦率地披露權益的性質 。董事擁有就其有利害關係的任何合同或交易投票的自由 ，但此類權益的性質應在董事會審議或表決時或之前披露。 然而，我們不認為董事或高管的任何受信責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力造成實質性損害。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述 衝突可能不會以有利於我們的方式解決。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體提供符合上述標準的業務機會。下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

因此，如果上述任何高級職員或董事察覺到一項適合上述任何實體的業務合併機會 而他或她當時對該等實體負有受信責任或合約責任，他或她將履行其受託責任或合約責任 向該等實體提供該等業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向吾等提供該機會，而根據開曼羣島法律， 須履行其受託責任。然而，我們不認為前述任何受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響，因為儘管許多前述 實體涉及廣義上的保險行業，但其中大多數實體的特定行業重點 與我們對金融技術業務的重點不同，並且這些公司最有可能認為的交易類型和規模與我們的目標有很大不同。

我們 沒有選擇任何潛在的業務合併目標，也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何潛在的業務合併目標進行任何實質性的討論。我們可能在上市結束後與其進行討論的潛在目標公司 可能已事先與其他空白支票公司、業內銀行家和/或其他專業顧問進行了討論。本次發行完成後，我們可能會與這些潛在目標進行交易：(I)如果此類 其他空白支票公司不再尋求與此類潛在目標進行交易，(Ii)如果我們意識到此類潛在 目標有興趣與我們進行潛在的初始業務合併，以及(Iii)如果我們認為此類交易對我們的股東具有吸引力 。

我們 不被禁止與我們的贊助商OAC贊助商有限公司或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與與我們的贊助商華僑銀行贊助商有限公司或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得 意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已根據書面協議 同意投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私下協商的交易中購買的 )，支持我們的初始業務合併。

對高級職員和董事的責任和賠償的限制

開曼羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事進行賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在適用法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐或故意違約除外。我們可以購買董事和高級職員責任保險單，以確保我們的高級職員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並免除我們賠償高級職員和董事的義務 。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映本招股説明書所提供單位中包括的我們普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買任何單位，通過：

除 另有説明外，吾等相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有 普通股股份擁有唯一投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

2021年4月12日，我們的保薦人總共支付25,000美元購買了2,875,000股方正股票，約合每股0.009美元。在發起人對該公司進行25,000美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。

方正股票的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以已發行的方正股票數量來確定的。方正股份的流通股數量是根據以下預期確定的： 如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，此次發行的總規模最多為11,500,000股，因此，該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，最多375,000股創始人 股票將被沒收。下表中的發行後百分比 假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，我們的初始股東 已沒收375,000股方正股票，本次發行後發行和發行的普通股數量為12,500,000股。

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有我們普通股中當時已發行和流通股的20%(假設他們不購買本次發行中的任何單位，不包括本次發行結束時可向承銷商發行的A類普通股 )。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前，對我們的B類普通股 實施股息或 股份出資，或其他適當的機制(視乎情況而定)，以維持我們的初始股東在本次發售完成後的已發行及已發行普通股的20%的所有權(不包括在本次發售結束時可向承銷商發行的A類普通股 股)。由於他們的所有權障礙，我們的初始股東 可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准重大公司交易。

方正股份的 持有者同意：(A)投票支持任何擬議的初始業務合併； 和(B)不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併或與收購要約有關的任何股份。

我們的保薦人以及我們的高管和董事被視為我們的“發起人”，因為這一術語在 聯邦證券法中有定義。

對方正股份和私募認股權證轉讓的限制

方正股份、私募認股權證及因轉換或行使該等認股權證而發行的任何A類普通股均須 根據將由保薦人、高級職員及董事與吾等訂立的函件協議中的鎖定條款受轉讓限制。我們的初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(I)我們的初始業務合併完成之日起一年；或(Ii)我們完成清算、合併、股票交換或其他類似交易的日期 ，該交易導致我們的所有股東 有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產(本招股説明書題為“主要股東--方正股份轉讓的限制和私募配售認股權證”一節所述的除外)。任何獲準的受讓人將受到我們的初始股東對任何方正股份的相同限制和其他協議 。儘管如此，如果我們的A類普通股在我們初始業務合併後150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整)，則創始人股票將不再受此類轉讓限制。此外，內幕信件的鎖定條款規定，方正股份和私募認股權證，以及因轉換或行使其而發行的任何A類普通股，在我們完成初始業務合併後30天內不得轉讓或出售。然而，任何此類證券可以轉讓或出售：(A)轉讓或出售給我們的高級職員或董事、我們任何高級職員或董事的任何附屬公司或家庭成員、我們保薦人的任何成員或我們保薦人的任何附屬公司；(B)就個人而言，通過贈送 給個人直系親屬成員或信託基金，而信託的受益人是個人的直系親屬、該人的附屬機構或慈善組織的成員；(C)在個人的情況下，根據個人死亡後的繼承法和分配法；(D)在個人的情況下，根據合格的國內關係令；(E)以不高於證券最初購買價格的價格私下出售或轉讓與完成初始業務合併有關的 ；(F)在我們完成初始業務合併之前進行清算的情況；(G)根據佛羅裏達州的法律或保薦人解散時的有限責任公司協議；或(H)如果我們的清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易導致我們的所有股東有權在我們完成最初的業務合併後將其普通股股份 交換為現金、證券或其他財產；但條件是， 在(A)至(E)或(G)條款的情況下，這些允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和信函協議中包含的其他限制的約束，以及受我們的保薦人就此類證券簽訂的相同協議的約束(包括與投票、信託賬户和清算分配有關的條款，在本招股説明書的其他地方描述)。

註冊 權利

持有(I)於本次發售結束前以私募方式發行的方正股份、(Ii)將於本次發售結束同時以私募方式發行的 認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股 及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求 吾等根據於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及1,500,000美元營運資金貸款轉換為私募認股權證，吾等將有責任登記最多10,135,000股A類普通股及7,160,000股認股權證。A類普通股的數目包括(I)方正股份轉換時將發行的2,875,000股A類普通股、(Ii)4,897,500股私人配售認股權證相關的A類普通股、(Iii)862,500股代表認股權證相關的A類普通股及(Iv)1,500,000股因營運資金貸款轉換而發行的私人配售認股權證的A類普通股。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併 後提交的註冊聲明， 持有者擁有特定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

某些 關係和關聯方交易

2021年4月12日，我們向保薦人發行了總計2,875,000股方正股票(根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，最多375,000股可被沒收)，購買總價為25,000美元現金，約合每股0.009美元。方正股份的發行數量是根據這樣的預期確定的，即該等方正股份在本次發行完成後將佔流通股的20%(不包括可向Maxim發行的A類普通股)。 如果我們增加或減少發行規模，我們將實施股票股息或返還資本或 適用的其他適當機制，關於緊接完成發售前我們的B類普通股 的金額，以使我們的初始股東在本次發售完成後保持我們普通股已發行和已發行普通股的20.0%的所有權(不包括可向Maxim發行的A類普通股)。 我們的保薦人最多可沒收375,000股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。方正股份(包括行使方正股份後可發行的A類普通股) 除某些有限的例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至我們的初始業務合併完成後30天 。

我們的保薦人和Maxim已承諾購買總計5,235,000份私募認股權證(或5,760,000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使)，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格 為每份認股權證1.00美元，私募將於本次發行結束時同時結束。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至完成我們的初始業務合併後30天。

正如本招股説明書標題為“管理層-利益衝突”一節中更詳細討論的那樣，如果我們的任何高級管理人員或董事知道初始業務合併機會屬於他或她當時負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線 ，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前 有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責。

除非在此披露 ，否則我們不會向我們的贊助商、 高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費，因為他們在完成初始業務合併之前或與之相關的服務 。但是，這些個人將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項，並將確定哪些費用和費用金額將得到報銷。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷，沒有上限或上限。

本次發行完成後，我們將向Maxim(或其指定人)發行100,000股代表股(或115,000股代表股，如果超額配售選擇權全部行使)，作為名義代價。在完成我們的初始業務合併之前，代表股份的持有人已同意在未經我方事先同意的情況下 不得轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，如果我們未能在本次發售結束後15個月內完成我們的初始業務合併，代表股份的持有人已同意放棄他們從信託賬户向該等股份進行清算分配的權利 。

我們的 贊助商已同意在本票項下向我們提供最高300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這筆貸款將不計息、無擔保，將於2021年9月30日或本次發行結束時(以較早者為準)到期。 這筆貸款將在本次發行結束時償還，這筆貸款將從已分配給發行費用(承銷佣金除外)的估計1,035,000美元的發售所得中償還。保薦人在這筆交易中的權益價值 對應於任何此類貸款項下未償還的本金金額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了初始業務合併，我們將償還貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的 收益不會用於償還此類貸款。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為權證 ，每份權證的價格為1，00美元(例如，如果1,500,000美元的票據如此轉換，則持有人將被髮行權證購買1,500,000股票)。該等認股權證將與私人配售認股權證相同，包括行使價、可行使性及行使期。我們的高級職員和董事(如果有的話)的貸款條款尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望 向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，並在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料(視情況而定)中提供。此類 薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會 時知道，因為將由合併後業務的董事 來確定高管和董事的薪酬。

吾等 將就私募認股權證、於轉換營運資金貸款(如有)時可發行的認股權證及行使前述條款及方正股份轉換後可發行的A類普通股訂立註冊權協議，詳情見本招股説明書“證券説明-登記 權利”一節所述。

我們 將與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂賠償協議，該協議的一份表格將作為本招股説明書的一部分提交給註冊 説明書。這些協議將要求我們在開曼羣島適用法律允許的範圍內對這些個人和實體進行最大限度的賠償，並對針對他們的任何訴訟所產生的費用予以免除和墊付。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易沒有按照任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們 通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。道德準則的一種形式作為註冊説明書的證物提交，招股説明書是該説明書的一部分。

此外，根據我們通過的書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會成員的多數將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。提交一份審計委員會章程作為註冊説明書的證物，招股説明書 是該説明書的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管問卷 ，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與我們任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或獨立董事委員會已從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得 意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們公司是公平的。此外，對於在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或他們的附屬公司支付尋找人費用、報銷 或現金付款。但是，以下款項將 支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事，或我們或他們的關聯公司，其中任何款項都不會從在我們完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的此次發行的收益中支付：

我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

證券説明

我們 為開曼羣島豁免公司(公司註冊號MC374214)，我們的事務受我們修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》及開曼羣島普通法管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等將獲授權 發行400,000,000股A類普通股、每股面值0.0001美元、40,000,000股B類普通股、每股面值0.0001美元及4,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們股份的主要條款，這些條款更詳細地載於我們的組織章程大綱和章程細則中。因為它只是一個 摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一股可贖回認股權證組成，持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按本招股説明書所述進行調整。我們預計，由這些單位組成的普通股和認股權證 將於52號開始單獨交易^發送本次發售結束後的第二天(或緊隨其後的 營業日)52^發送日不是營業日)，除非Maxim通知我們它決定允許更早的獨立交易，但前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的最新報告，併發布了新聞稿宣佈何時開始此類獨立交易。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將有權 繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的 轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證將不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了8-K表格的當前報告 ，其中包括一份反映我們在本次發行結束時收到的總收益的經審計的資產負債表。 我們將在本次發行結束後立即提交當前的8-K表格報告，其中將包括這份經審計的資產負債表 ，該報告預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商的超額配售選擇權是在最初提交此類8-K表格的當前報告之後行使的，則將提交第二份或修訂的8-K表格的當前報告，以提供最新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股 股

本次發行結束後，將發行和發行12,500,000股普通股(假設我們的保薦人不行使承銷商的超額配售選擇權和相應的375,000股方正股票，包括：

如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接發售完成前於 中對我們的B類普通股實施資本化或股份退回或贖回或其他適當的 機制，以維持在本次發售前我們的首次股東對方正股份的所有權為我們已發行 的20%，以及在本次發售完成後(假設其不購買本次發售的單位)的已發行普通股的20%。

A類普通股股東和登記在冊的B類普通股股東有權就所有事項持有的每股股份投一票 ，由股東投票表決，並作為一個類別一起投票，但適用法律要求除外；條件是，我們B類普通股的持有人 將有權在我們最初的業務合併之前任命我們的所有董事，而我們A類普通股的持有人在此期間將無權就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文 只有在股東大會上由至少90%的本公司普通股投票通過的特別決議案方可修訂。除《公司法》、經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則或適用的證券交易所規則另有規定外，本公司根據開曼羣島法律作出的普通決議案，即由親自或受委代表並有權在股東大會上投票的大多數股份投贊成票 (董事委任除外)，以及創辦人股份根據開曼羣島法律作出的普通決議案，作為有權在本公司股東大會上投票的親身或委派代表的大多數方正股份的 贊成票，必須批准董事的任命。批准某些行動將需要 根據開曼羣島法律和根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則通過特別決議； 此類行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併 或合併。董事的任期為兩年。對於董事的任命沒有累計投票，因此，持有超過50%的創始人股份的持有人投票支持董事的任命 可以任命所有董事。我們的股東有權在董事會宣佈 從合法的可用資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將授權發行最多400,000,000股A類普通股 ，如果我們要進行業務合併，我們可能會被要求 在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的普通股數量 到我們就最初的業務合併尋求股東批准的程度。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個會計年度結束後不遲於 一年內召開股東周年大會。根據《公司法》 ，我們沒有要求我們舉行年度或特別股東大會才能任命董事。在完成初步業務合併之前，我們可能不會舉行年度股東大會 。

我們 將為我們的A類公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併 後，以每股價格贖回其全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括利息( 利息應扣除應付税款)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述的限制 。信託賬户中的金額最初預計約為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併後，放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權利。

不同於 許多空白支票公司在其初始業務合併中持有股東投票並進行委託代理募集，並規定在此類初始業務合併完成時進行相關的公開股票贖回以換取現金 即使在適用法律不要求投票的情況下，如果適用法律不要求股東投票，且我們因業務或其他法律原因沒有決定 舉行股東投票，我們將根據我們修訂重述的備忘錄和公司章程 ，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回。並在完成我們的初步業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修改和重述的組織章程大綱和章程將 要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。但是，如果適用法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，我們將像許多空白支票公司一樣，根據代理規則而不是根據要約收購規則，在委託代理 規則的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將完成我們的初始業務合併 前提是我們根據開曼羣島法律獲得普通決議的批准，該普通決議是由親自或由代表代表並有權就該決議投票的普通股的多數 投贊成票。然而，我們的初始股東、董事、高級管理人員或顧問， 或他們各自的關聯公司參與私下談判的交易(如本招股説明書所述)，如果有，可能導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算 投票反對此類業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，不投票和棄權將不影響我們初始業務合併的批准。 我們打算就任何此類會議提前大約30天(但不少於10天也不超過60天)發出書面通知，如果需要，應在會議上進行投票，以批准我們的初始業務合併。

如果 我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將 規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)行事的任何其他人，將被限制贖回 其股票，贖回其股份的總額將超過本次發行中出售的普通股的15%。我們稱之為 “超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份 (包括超額股份)。我們的股東無法贖回多餘的 股票將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股票，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成業務合併，這些股東 將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份， 將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東、高級管理人員和董事 已同意(他們的許可受讓人將同意)根據與我們簽訂的書面協議的條款， 投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併 。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票，而不管他們是投票支持還是反對擬議的交易。

根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如本公司未能在本次發售結束起計15個月內或在任何延長期內完成初步業務合併，本行將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不得超過其後十個營業日，但須受合法可用資金的限制，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額。包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息) 除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後，在合理可能的情況下，經我們其餘股東和我們的董事會批准，清算和解散。在每一種情況下，我們都要遵守開曼羣島法律規定的債權人債權義務和其他適用法律的要求。我們的初始股東、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，如果我們 未能在本次發行結束後15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們已同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利。 然而，如果我們的初始股東在本次發行後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間 期限內完成我們的初始業務合併，他們將有權清算關於該等公開發行股票的信託賬户的分配 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權 按比例分享在償還債務和為每一類優先於普通股的股份計提準備金後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他 認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的股東 提供機會，贖回他們的公開股票，現金相當於他們當時在信託賬户中按比例存入的總金額的比例，包括完成我們的初始業務 合併後的利息(利息應扣除應付税款) ，但須遵守本文所述的限制。

方正 共享

方正股份與本次發行中出售的單位包括的普通股相同，方正股份持有人 擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份持有人有權在我們最初的業務合併前對我們董事的任命進行投票，(Ii)方正股份受到某些轉讓限制， 如下所述，以及(Iii)我們的初始股東、高級管理人員和董事已與我們 訂立了書面協議，據此，他們同意(A)在完成我們的初始業務合併時放棄其創始人股票和公開發行股票的贖回權，以及(B)如果我們未能在本次發行結束後的15個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其創始人股票分配的權利。雖然他們將有權就他們持有的任何公開股份從信託賬户獲得清算分配，但如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併和 (Iv)創始人股票將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股，或根據持有人的選擇在更早的時間自動轉換為A類普通股，以一對一的基礎進行，但須根據某些反攤薄權利進行調整，如本文所述 以及我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中所述。我們的初始股東同意，在符合適用法律的情況下，我們的初始股東不會投票表決其創始人股票以改變我們董事會的規模，或者在未經對方同意的情況下，就董事的任命進行投票。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決， 我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意(以及他們允許的受讓人將同意)，根據與我們簽訂的 書面協議的條款，投票表決他們持有的任何方正股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 ，支持我們的初始業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們只需要在本次發行中出售的10,000,000股公開股票中的3,750,001股，或37.5%，投票贊成一項交易(假設所有已發行的 股票都已投票)，我們的初始業務組合就會獲得批准(假設沒有行使超額配售選擇權)。

在本公司首次業務合併時，B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整的影響，並受本文規定以及我們修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則的進一步調整的影響。如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行或被視為超過本次發行中出售的金額且與企業合併的結束有關，則B類普通股應轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行和 已發行B類普通股的持有人同意免除任何此類發行或被視為發行的此類反稀釋調整) 以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等， 本次發行完成後所有已發行普通股總和的20%，加上所有A類普通股和與業務合併相關而發行或視為已發行的與股權掛鈎的證券(不包括已向或將向初始業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及向我們的初始股東或其關聯方發放的任何私募等價權證)。方正股份持有人亦可隨時選擇 將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上述規定作出調整。 股權掛鈎證券是指在與我們最初的業務合併相關的融資交易中發行的、可轉換、可行使或可交換的A類普通股的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募。如果可轉換證券、認股權證或類似證券在轉換或行使時可發行，則就轉換調整而言，證券可被視為已發行 。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除我們的高級管理人員和董事以及與我們的初始股東有關聯的其他個人或實體外，他們每個人都將受到相同的轉讓限制) 直到(A)我們的初始業務合併完成一年或(B)我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票 拆分、股本、配股、拆分、重組、在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何 20個交易日內的任何 20個交易日，或(Y)我們完成清算、合併、股本或 換股、重組或其他類似交易的初始業務合併完成後的 日，從而導致我們的所有公眾股東有權 將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並在其中登記：

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊為表面上看股東名冊所載事項的證據(即，除非被推翻，否則股東名冊將就上述事項提出事實推定)，而於股東名冊登記 的股東將被視為根據開曼羣島法律擁有相對於其於股東名冊的名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新 以反映本公司發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊 上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不反映正確法律地位的情況下，命令改正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了 更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性 可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股 股

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定優先股可不時以一個或多個系列發行 。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、 相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並且 可能具有反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股 ，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。我們 於本公佈日期並無已發行優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

可贖回的認股權證

公開 股東認股權證

每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買 一股A類普通股，可按下文討論的調整，在本次發行結束後12個月或我們初始業務合併完成後30天的任何時間開始。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後，紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期 。

吾等 將不會因行使認股權證而有責任交付任何A類普通股，亦無義務 結算此等認股權證行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股 的登記聲明生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須符合吾等履行下文所述有關登記的義務 。我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們亦不會 有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非根據行使認股權證持有人所在國家的證券法登記或符合資格發行股份，或可獲豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值並且到期時毫無價值。若登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將會 已就該單位所屬的A類普通股支付該單位的全部買入價。

吾等 已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於首次業務合併完成後15個工作日內，盡最大努力在首次業務合併後60個工作日內提交一份涵蓋可於行使認股權證時發行的A類普通股的註冊説明書。我們將盡最大努力使其生效，並保持該註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據認股權證協議的規定認股權證到期為止。 除非我們擁有一份有效且有效的認股權證登記説明書，涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股 以及與該等A類普通股有關的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何認股權證。儘管如此 如上所述，如因行使認股權證而可發行的A類普通股的註冊聲明未能在我們完成初始業務合併後的指定期間內 生效，則認股權證持有人可根據證券法 法案第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效註冊聲明的時間，以及在吾等未能維持有效的註冊聲明的任何期間內。如果該豁免或另一豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。

一旦認股權證成為可行使的，我們就可以召回認股權證以進行贖回(除本文關於私募認股權證的描述外)：

如果， 且僅當，在我們向權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何 20個交易日內，A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票 分拆、股份資本化、配股、分拆、重組、資本重組等調整)。

若 且當認股權證可由吾等贖回時，如因行使認股權證而發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行 登記或資格登記，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據我們在此次發行中提供認股權證的州的居住州的藍天法律對此類股票進行登記或資格認定。

我們 已確定上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時 存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果滿足上述條件併發出贖回權證通知 ，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價和11.50美元的認股權證行權價。贖回時不會發行零碎的A類普通股 。如果在贖回時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將把 向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

如果 我們如上所述要求贖回認股權證，我們將可以選擇要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未發行認股權證的數量，以及在行使認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將 交出對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股等於認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(br}“公平市價”(定義見下文)對認股權證行使價的超額部分除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公允市值”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日，截至 止的10個交易日內A類普通股的平均最後銷售價格。如果我們的管理層 利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的 A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市值”。要求以這種方式進行無現金操作將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應 。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證所帶來的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一 選項，我們的初始股東及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證 ，其方式與如果要求所有認股權證持有人在無現金基礎上行使其認股權證時其他認股權證持有人將被要求使用的公式相同，如下文更詳細所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但條件是在行使該等權利後，該人(連同該人的 關聯公司)(連同該人的 關聯公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股。

如果已發行和已發行的A類普通股的數量因A類普通股的應付資本化或通過A類普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按比例增加 已發行和已發行的A類普通股。向A類普通股持有人以低於公允市值的價格購買A類普通股的配股，將被視為A類普通股數量的資本化，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股數量 (或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一(1)減去(X)A類普通股價格的商數。在此類權利中支付的份額 除以(Y)公允市場價值。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為 或A類普通股可行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額 和(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用的交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10) 個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價格。正規方式，無權獲得此類權利。

此外，如吾等於認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他普通股)而以現金、證券或其他資產向A類普通股持有人支付股息或作出分配，則(A)如上所述，(B)每年每股不超過0.10美元的某些普通現金股息(可予調整)除外，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)通過股東投票來滿足A類普通股持有人的贖回權，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以(I)修改我們義務的實質或時間 ，規定贖回與初始業務合併相關的公開股票，或如果我們沒有在本次發售結束後15個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，則贖回100%的公開股票 ，或(Ii)關於股東權利或首次合併前業務活動的其他條款。或(E)於吾等未能完成初步業務組合時贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將於該等事件生效日期後立即減去 現金金額及/或就該 事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因合併、合併、股份反向拆分或A類普通股重新分類或其他類似事件而導致已發行和已發行A類普通股的數量減少，則在該合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效日，因行使每一份 認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行和已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當 因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證的行使價將按緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以分數(X) 調整，而分數(X) 的分子將為緊接該項調整前因行使認股權證而可購買的A類普通股數目，及(Y)分母將為緊接該項調整前可購買的A類普通股數目 。

如果對已發行和已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等A類普通股的面值的情況除外)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，並且 不會導致我們已發行和已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或將吾等的全部或實質上作為整體的資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人此後將有權購買 ，並根據認股權證中指定的條款和條件，在行使認股權證所代表的權利後，立即購買和收取 股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，以取代我們的A類普通股。合併 或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使其認股權證，將會收到 。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為 該等持有人在該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，以作出該選擇，且如已向該等持有人提出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人(投標除外)接受，公司就公司修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的公司股東持有的贖回權 或由於公司贖回A類普通股 (如果擬議的初始業務合併提交公司股東批准)而提出的交換或贖回要約)在以下情況下，在完成該要約或交換要約後，該要約的制定者連同該制定者所屬的任何集團的成員(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)，與發行人的任何聯屬公司或聯營公司(在交易法第12b-2條的含義內)，以及任何此類聯營公司或聯營公司的任何成員(任何該等聯屬公司或聯營公司是其一部分，實益擁有(根據《交易所法案》第13d-3條的含義)超過50%的已發行和已發行A類普通股)，權證持有人將有權獲得 最高金額的現金，持有人實際有權作為股東享有的證券或其他財產 假若該認股權證持有人在該收購要約或交換要約屆滿前行使認股權證，並接納該要約，而該持有人所持有的所有A類普通股均已根據該收購要約或交換要約購買，則 須作出調整(在該收購要約或交換要約完成之前及之後)，與認股權證協議所規定的調整儘可能相等 。此外，如果普通股持有人在此類交易中以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的應收對價的不足70%，或將在此類交易發生後立即上市交易或報價，且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後30天內正確行使認股權證，認股權證行使價格將按認股權證協議 中的規定，根據認股權證的每股對價減去認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(根據認股權證協議的定義)而降低。

根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議， 認股權證將以註冊形式發行。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。 認股權證協議規定，無需任何持有人同意即可修改認股權證的條款，以消除任何不明確之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要至少65%當時未發行的公共認股權證的持有人批准 才能做出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價格(發行價格或有效發行價格將由我們的董事會真誠地決定，如果我們向我們的 初始股東或其關聯公司發行任何此類股票，而不考慮我們的初始股東或此類關聯公司在發行之前持有的任何方正股票)，為籌集資金而額外發行A類普通股或股權掛鈎證券，則 新發行的A類普通股的發行價或有效發行價將由本公司董事會真誠決定。(Y)此類發行的總收益總額佔股權收益及其利息總額的60%以上，可用於我們的初始業務合併完成之日的初始業務合併的資金(扣除贖回)，以及(Z)市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的百分比)，等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。認股權證可於有效期 當日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使，認股權證證書背面的行權證表格須按説明填寫及簽署，並附有全數支付行使價(或在適用的情況下以無現金方式支付)，由經核證或官方銀行 支票支付予吾等的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股之前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股 後，每名持有人將有權就所有 事項由股東投票表決的每股已登記股份投一票。

我們 已同意，在符合適用法律的情況下，任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區的美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家 司法管轄區。請參閲“風險因素-我們的權證協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇 ，這可能會限制 權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。”本條款適用於《證券法》下的索賠，但不適用於《交易法》下的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何索賠。

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)在我們初步業務合併完成後的30天內將不可轉讓、可轉讓或出售(除“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”中所述的 其他有限例外情況外)，且我們不會贖回該等認股權證及其他與保薦人有關聯的人士或實體，只要該等認股權證由初始股東或其獲準受讓人持有，我們將不會贖回該等認股權證，並以無現金方式行使該等認股權證。否則，私募認股權證的條款和規定與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證的條款和規定相同。如果私募認股權證由保薦人或其 獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與本次發售單位所含認股權證相同的基準行使 。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他/她或其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(br}乘以認股權證相關A類普通股的數量乘以“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)公允市場價值所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日之前，截至第三個交易日止十個交易日內A類普通股最後報告的平均銷售價格。我們同意這些 認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們是由我們的初始股東及其允許的受讓人持有的 是因為目前還不知道他們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然與我們保持聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的 期間，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售因行使認股權證而獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士 可能會受到重大限制，不能出售該等證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

我們 迄今尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成 之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)， 業務合併完成後的資本金要求和一般財務狀況。在業務合併後支付任何現金股息 將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的 未來宣佈任何股份資本化，除非我們增加發行規模，在這種情況下，我們將在緊接此次發行完成之前對我們的 B類普通股實施股份資本化，以使我們的首次股東在本次發行前以我們已發行和已發行普通股的20%的比例持有方正 股票的所有權。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性公約的限制。

我們的轉賬代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們 已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和權證代理、其 代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和 因其以該身份進行的活動或遺漏而可能產生的合理律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或不誠信而產生的任何責任除外。

公司法中的某些差異

開曼羣島公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律為其提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃 。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常為66²/₃出席各公司股東大會並於股東大會上投票的人)；或(B)組成公司的公司章程所指定的其他授權(如有)。母公司(即擁有子公司每類已發行股份至少90%的公司)與其子公司之間的合併不需要股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有者的同意，除非法院放棄這一要求。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在司法管轄區的法律不禁止合併或合併。並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將會得到遵守。(Ii)在任何司法管轄區內，並無就該外地公司清盤或清盤而提交的呈請書或其他類似法律程序仍未完成，或仍未作出命令或通過決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似的 人士，並正就該外地公司、其事務或其財產或其中任何部分行事；(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫停或限制 。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事還須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(2)關於外國公司授予尚存或合併的公司的任何擔保權益的轉讓，(A)已獲得、解除或放棄對轉讓的同意或批准；(B)轉讓得到外國公司章程文件的允許和批准；以及(C)外國公司關於轉讓的司法管轄區法律已經或將會得到遵守；(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將停止根據有關外國司法管轄區的法律註冊、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由 允許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，如果持不同意見的股東按照規定的程序對合並或合併持不同意見，則持不同意見的股東有權獲得支付其股份的公允價值。大體上，該程序如下：(A)股東必須在對合並或合併進行表決之前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併經投票批准，股東建議要求支付其股份款項；(B)在股東批准合併或合併之日起20天內，組成公司必須向每一位提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其持不同意見的意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內，或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存的公司或合併後的公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份 ，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；(E)如公司與股東 未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，公司 (及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該 請願書必須附有公司尚未與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，均可全面參與 所有程序，直至確定公允價值為止。持不同意見股東的這些權利在某些情況下不可用 ，例如，持有任何類別股票的持不同意見者，如在相關日期在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或將出資的該等 股份的代價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律還單獨制定了促進公司重組或合併的法律規定。在某些情況下，安排計劃一般更適合於涉及廣泛控股公司的複雜合併或其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如果是根據一項安排計劃尋求合併的(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格，並且需要更長的時間才能完成)，則有關的安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表親自出席或由受委代表出席年度股東大會或股東大會並進行表決的每一類別股東或債權人的四分之三的價值。或為此目的召開的特別股東大會。會議的召開和隨後安排的條款必須 得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東將有權向法院表達不應批准該交易的意見 ，但如果法院滿足以下條件，則有望批准該安排 ：

如果安排方案或收購要約(如下所述)獲得批准，則任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利 ，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而提供了 接受現金支付司法確定的股票價值的權利。

擠出 條供應。當收購要約提出並被要約相關的90%股份的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非 有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定條款的其他方式實現，例如通過合同安排的股本交換、資產收購或控制。

股東訴訟。Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起衍生訴訟，開曼羣島法院已確認可提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。但是，開曼羣島當局和英國當局都有可能具有説服力，並可由開曼羣島的法院適用，因此上述原則的例外適用於下列情況：

當 股東的個人權利受到侵犯或 即將受到侵犯時，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任執行 。與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，為投資者提供的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

Maples和我們的開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院 不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中， 根據美國聯邦證券法或任何州的民事責任條款對我們施加的責任 。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審 ，其依據的原則是，如果滿足某些條件，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局的和決定性的，並且是經過清算的金額，不得涉及税收或罰款或 罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得 ，或者其強制執行違反自然正義或開曼羣島的公共政策 (懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

針對獲豁免公司的特殊 考慮事項。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。根據適用法律，獲得豁免的公司也可獲準在開曼羣島經營業務。除下列豁免和特權外，對獲豁免公司的要求 與普通公司基本相同：

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票的未付金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程

我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含與此 產品相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們完成初始業務合併。未經 特別決議，不得修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)出席本公司股東大會並於大會上投票的 名股東中至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的股東 通過，並已發出通知指明擬提出決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則批准，則由本公司全體股東的 一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則 將規定，特別決議案必須獲得出席及於 本公司股東大會上投票的至少三分之二股東批准，並已發出通知，説明擬提出決議案為特別決議案(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由我們所有 股東一致通過書面決議案。

我們的 初始股東將在本次發行結束時實益擁有我們20%的普通股，他們將參與 任何修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則的投票，並將有權以其選擇的任何 方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程將規定，除其他事項外， ：

此外，我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將規定，在任何情況下，我們贖回我們的公開股份的金額不得導致我們的有形資產淨值在緊接 之前或完成我們最初的業務合併後至少為5,000,001美元。

《公司法》允許在開曼羣島註冊成立的公司在獲得該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股持有人批准的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則。一家公司的公司章程細則可規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需的多數批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，而不管其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，儘管我們可以修訂與我們建議的發售、結構和業務計劃有關的任何條款，這些條款包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 中，但我們認為所有這些條款對我們的股東具有約束力，我們、我們的高管或董事都不會採取任何行動來修訂或放棄任何這些條款，除非我們向持不同意見的公眾股東提供 贖回其公開股票的機會。

反洗錢 開曼羣島

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖分子融資和財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求向(I)開曼羣島財務報告管理局報告該等知情或懷疑，根據《開曼羣島犯罪收益法》(修訂本)，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(Ii)根據開曼羣島《恐怖主義法》(修訂本) 披露涉及參與恐怖主義或恐怖分子的融資和財產， 警員或更高級別的警官或金融報告管理局。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據 保護-開曼羣島

根據國際公認的數據隱私原則，我們 根據開曼羣島數據保護法(經修訂)(“數據保護法”) 負有某些責任。

隱私聲明

引言

本 隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成數據保護法意義上的個人數據(“個人數據”)的某些個人 信息。在下面的 討論中，除非上下文另有要求，否則“公司”指的是我們和我們的附屬機構和/或代表。

投資者數據

我們 將僅在合理需要的範圍內，並在正常業務過程中合理預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們只會在合法需要的範圍內處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動，或遵守我們所承擔的法律和法規義務。我們將僅根據《數據保護法案》的要求傳輸個人數據，並將應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權的 或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

在 我們使用此個人數據時，根據《數據保護法》，我們將被定性為“數據控制者”，而在我們的活動中從我們接收此個人數據的我們的關聯方和服務提供商可能 根據《數據保護法》充當我們的“數據處理者”，或可能出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息 。

我們 也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東和/或與股東作為投資者有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果您是自然人，這將直接影響您。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您在公司的投資有關的個人個人數據，則這將與這些個人相關，您應將本隱私通知的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其中的內容。

公司如何使用股東的個人數據

公司作為數據控制人，可為合法目的收集、存儲和使用個人數據，尤其包括：

如果 我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括需要您同意的任何用途，如果適用)，我們 將與您聯繫。

為什麼我們可能會轉移您的個人數據

在 某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們 預期向向我們及其各自附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些 實體)披露您的個人數據，他們將代表我們處理您的個人 數據。

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表將個人數據轉移到開曼羣島以外的任何地方時，應遵守《數據保護法》的要求。

我們 及其正式授權的附屬公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

我們 將通知您任何合理可能導致您的利益、基本權利或自由或與相關個人數據相關的數據當事人面臨風險的個人數據泄露事件。

我們修改和重述的公司章程大綱和章程中的某些反收購條款

我們的 授權但未發行的普通股和優先股可用於未來的發行，無需股東批准 ，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購 和員工福利計劃。經授權但未發行及未保留的普通股及優先股的存在，可能會 令透過委託競投、要約收購、合併或其他方式取得吾等控制權的企圖變得更加困難或受阻。

有資格在未來出售的證券

在這次發行之後，我們將立即擁有12,500,000股普通股(或14,375,000股，如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使)。在這些 股中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為10,000,000股A類普通股，如果承銷商的超額配售選擇權被全面行使，則為11,500,000股)將可以自由交易 ，不受證券法限制或根據證券法進一步登記，但我們的 關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股票(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,500,000股方正股票；如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則為2,875,000股方正股票)，所有未發行的私募認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為4,485,000份認股權證，如果承銷商的超額配售選擇權已全部行使，則為4,897,500份認股權證)和所有代表性認股權證(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為750,000份認股權證，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為862,500份認股權證)將是規則第144條下的受限證券，因為它們是在不涉及公開發行的私人交易中發行的，並受本招股説明書其他部分闡述的轉讓限制的約束。如果華僑銀行保薦人有限公司(包括其附屬公司)在此次發行中收購單位，根據規則144，他們持有的任何證券都將是受控證券。OAC贊助商有限公司(包括其附屬公司)將不受其可能購買的任何單位的任何禁售期的限制。

規則 144

根據規則144，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權 出售其證券，條件是：(I)該人在前三個月的時間或在 任何時間不被視為我們的關聯公司之一，且(Ii)我們須在出售前至少三個月遵守交易所法案的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短期限)內根據交易所法案第13或15(D)條提交所有必需的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是我們關聯公司的個人 將受到額外限制，根據這些限制，該人 將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

限制空殼公司或前空殼公司使用規則144

規則 144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊 權利

持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證的 持有人(以及因行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款而發行及於轉換方正股份時發行的任何A類普通股)的持有人，將根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的 登記權利協議享有登記權，該協議規定吾等須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有人 擁有特定的“搭載”註冊權，並有權要求我們根據規則415根據證券法 進行註冊以轉售此類證券。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

證券上市

我們的 單位、A類普通股和認股權證已獲準 在納斯達克上市，代碼分別為“OXACU”、“OXAC”和“OXACW”。我們的單位 將在註冊聲明生效日期或之後立即在納斯達克上列出。自我們的 普通股和認股權證的股票有資格分開交易之日起，我們預計我們的A類普通股和 認股權證的股票將作為一個單位在納斯達克單獨上市。

材料 所得税考慮因素

以下是與投資於我們的單位、普通股和認股權證有關的開曼羣島和美國聯邦所得税方面的某些重要考慮事項的摘要 是基於截至招股説明書發佈之日生效的法律及其相關解釋， 所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的普通股和認股權證有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法下的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的專業顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家/地區的法律購買、持有或出售任何證券可能產生的税務後果。

開曼羣島税收

以下是關於投資於我們證券的開曼羣島所得税的某些後果的討論。討論 是對現行法律的概括性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議， 不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律規定的税項後果以外的其他税項後果。

根據開曼羣島現有法律

與我們證券有關的股息和資本支付 將不需要在開曼羣島納税，向證券持有人支付股息或資本也不需要預扣 ，出售證券所得收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

我們不需要為我們證券的發行或與我們證券有關的轉讓文書繳納印花税。

公司已根據開曼羣島的法律註冊為一家豁免有限責任公司，因此， 已向開曼羣島政府提出申請，並獲得開曼羣島政府以下形式的承諾：

《税收減讓法》

(經 修訂)

承諾税收優惠

根據《税收減讓法》(經修訂)，現向牛津劍橋收購公司(以下簡稱本公司)提供以下承諾。

2.1本公司的股份、債權證或其他債務或與之有關的；

這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起生效。

美國聯邦所得税

一般信息

以下討論總結了美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們的單位(每個單位由一股普通股和一份認股權證組成)的收購、所有權 和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分通常可在本招股説明書發佈之日後的短時間內根據持有人的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位持有人通常應被視為單位的標的普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關美國聯邦所得税對普通股和認股權證實際持有人的影響的討論也應適用於單位持有人(作為構成單位的標的普通股和認股權證的被視為所有者)。

本討論僅限於對我們證券的受益所有人的重大美國聯邦所得税考慮事項，他們是根據本次發行而購買的單位的初始購買者，並持有該單位和單位的每個組成部分作為資本資產，符合經修訂的1986年美國國税法(以下簡稱《守則》)第 1221節的含義。本討論假設普通股和認股權證將分開交易，並且我們對普通股作出(或被視為作出)的任何分配以及持有人因出售或以其他方式處置我們的證券而收到(或被視為收到)的任何代價將以美元計算。 本討論僅為摘要，並不旨在全面描述可能 與購買我們的證券的決定相關的所有税務考慮因素。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與潛在投資者根據其特定情況 收購、擁有和處置我們的證券有關。此外，本討論不涉及 受特殊規則約束的美國聯邦所得税持有人的後果，包括：