2023年7月14日

Caribou Biosciences, Inc
第 7 街 2929 號，105 套房
加利福尼亞州伯克利 94710

女士們、先生們：

我們為特拉華州的一家公司Caribou Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）擔任法律顧問，處理該公司根據截至2023年7月13日美國銀行證券公司、SVB Securities和SVB Securities之間發行和出售多達19,230,769股普通股（“股份”），面值每股0.0001美元 LLC和Evercore Group L.L.C.，作為其中規定的承銷商的代表（“承保協議”）。這些股票將根據公司於2022年8月9日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“該法”）在S-3表格上發佈的上架註冊聲明（註冊號333-266712）（“註冊聲明”）、2022年8月16日的基本招股説明書（“基本招股説明書”）和招股説明書補充文件進行發行和出售日期為2023年7月13日，根據該法第424（b）條（連同基本招股説明書，“招股説明書”）向委員會提交。

本意見書是根據《證券法》S-K法規第601（b）（5）項的要求提供的。

我們已經審查了以下文件的原件或副本：(i) 招股説明書；(ii) 註冊聲明；(iii) 已簽署的承保協議副本，(iv) 經修訂的公司註冊證書和章程，以及 (v) 公司董事會或其委員會的某些決議。我們還審查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，這些文件是我們認為必要或可取的，作為下文所述意見的依據。

在提出下述意見時，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有物品的真實性、作為副本提交給我們的所有物品與原件的一致性以及此類副本的原件的真實性。至於與本文所表達的觀點有關的任何事實，我們都依賴公司高級管理人員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述。我們還假設，就股票的發行而言，為此類股份支付的有效對價將等於或超過此類股票的面值。我們尚未獨立確定上述假設的有效性。

本意見書僅限於美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州的法律和特拉華州通用公司法。對於任何其他司法管轄區的法律、規章或法規，或特拉華州和紐約州或其內任何地方機構或政府機構的法律、規章或法規，或由此產生的或與之相關的任何事項，我們不發表任何意見，也不發表任何聲明。就本意見書而言，我們認為沒有必要涵蓋各州的證券法或藍天法對股票出售的適用情況，因此我們沒有發表任何意見。

基於並在不違反上述規定以及此處規定的其他限制、資格、例外情況和假設的前提下，我們認為這些股票已獲得正式授權，當公司根據承保協議的規定發行和交付並支付必要的對價時，將有效發行、全額支付且不可評估。

此處提出的意見自本文發佈之日起給出，如果在本意見書發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者如果我們在本意見書發佈之日之後發現任何事實或其他情況改變或可能改變我們在本意見書發佈之日之後或出於任何其他原因，我們沒有義務更新或補充本意見書。

我們同意將本意見書作為註冊聲明的附錄，並進一步同意招股説明書中 “法律事務” 標題下所有提及我們的內容，並同意將本意見作為公司2023年7月14日8-K表最新報告的附錄提交。在給予此同意時，我們並沒有

承認我們屬於根據《證券法》第7條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要其同意的人員類別。