CARIBOU BIOSCIENCES, INC

（特拉華州的一家公司）

19,230,769 股普通股

承保協議

日期：2023 年 7 月 13 日

CARIBOU BIOSCIENCES, INC

（特拉華州的一家公司）

19,230,769 股普通股

承保協議

2023年7月13日

美國銀行證券有限公司

SVB 證券有限責任公司

Evercore Group L.L.C.

作為幾家承銷商的代表

c/o BofA Securities, Inc.

布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

SVB 證券有限責任公司

州街 53 號，40 樓

馬薩諸塞州波士頓 2109

Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號

紐約，紐約 10055

    

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司Caribou Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）確認了與美國銀行證券公司（“BofA”）、SVB Securities LLC（“Leerink Partners”）、Evercore Group L.C.（“Evercore”）和本協議附表A中提及的其他所有承銷商（統稱 “承銷商”，該術語還應包括以下所取代的任何承銷商）的協議如本協議第10節所述），美國銀行、Leerink Partners和Evercore擔任其代表（以這種身份為 “代表”），涉及 (i) 公司的出售以及承銷商單獨而非共同購買公司各自數量的普通股（“普通股”，面值為每股0.0001美元）（“普通股”），該等承銷商在本附表A中列出的名稱與承銷商各自的名稱相反，以及（ii）公司向承銷商授予本協議第2 (b) 節所述的購買全部或任何部分的選擇權，以單獨而不是共同行事新增19,230,769股普通股。承銷商將購買的上述19,230,769股普通股（“初始證券”）以及受本協議第2（b）節所述期權約束的2,884,615股普通股中的全部或任何部分（“期權證券”）在此統稱為 “證券”。

公司瞭解到，承銷商提議在本承銷協議（“協議”）執行並交付後，在代表認為可取的情況下儘快公開發行證券。

公司已編制並向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了S-3表格（文件編號333-266712）的上架註冊聲明，包括相關的招股説明書，涵蓋經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）以及1933年法案（“1933年法案條例”）規定的委員會規章制度公開發行和出售某些證券，包括證券”），委員會已宣佈該書架註冊聲明生效。在任何時候，此類註冊聲明是指當時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括當時的證物及其附表、根據1933年法案S-3表格第12項在當時納入或視為以提及方式納入的文件，以及根據1933年法案條例第430B條（“第430B條”）當時被視為其一部分的文件”），此處稱為 “註冊聲明”；但是，前提是不提及時間的 “註冊聲明” 是指自證券第一份銷售合同簽訂之時起經任何生效後修正的註冊聲明，該時間應被視為第430B條 (f) (2) 款所指的證券註冊聲明的 “新的生效日期”，包括當時的證物和附表、其中以提及方式納入或視為納入的文件根據表格 S-3 第 12 項規定的時間1933年法案以及根據第430B條當時被視為該法案一部分的文件。根據1933年法案實施細則第462（b）條提交的任何註冊聲明在此稱為 “第462（b）條註冊聲明”，在此提交之後，“註冊聲明” 一詞應包括規則462（b）註冊聲明。本文統稱為 “初步招股説明書”，與證券發行有關的每份初步招股説明書，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入的文件。在本協議執行和交付後，公司將根據1933年《法案條例》（“第424（b）條”）第424（b）條的規定，立即準備並提交與證券有關的最終招股説明書。最終招股説明書以最初提供或提供給承銷商的形式用於證券發行，包括根據1933年法案S-3表格第12項納入或視為以提及方式納入其中的文件，此處稱為 “招股説明書”。就本協議而言，所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對上述任何內容的任何修正或補充均應視為包括根據委員會的電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（“EDGAR”）向委員會提交的副本。

在本協議中使用的：

“適用時間” 是指紐約時間2023年7月13日晚上 7:00 或公司與代表商定的其他時間。

“一般披露一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、在適用時間之前分發給投資者的最新初步招股説明書（包括其中以引用方式納入的任何文件）以及本協議附表B-1中包含的信息，全部考慮在內。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《1933年法案條例》（“第433條”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公司必須向委員會提交的證券有關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見1933年法案條例（“第405條”），（ii）“路演” 對於第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面通信” 的要約，無論是否需要向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，委員會根據第 433 (d) (5) (i) 條，其中對證券或發行的描述並未反映最終條款，在每種情況下，均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人自由寫作招股説明書，本文附表B-2中對此的規定就證明瞭這一點。

“發行人有限使用免費寫作招股説明書” 是指任何不是發行人一般用途免費寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。

“Testing-the-Waters通訊” 是指根據1933年法案第5（d）條或第163B條與潛在投資者就證券的要約和出售有關的任何口頭或書面溝通。

“書面試水通信” 是指 1933 年法案第 405 條所指的任何書面通信。

本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述”（或其他類似的提法）的其他信息，均應包括以提及方式納入或被1933年法案條例視為註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的一部分或包含在註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中的所有財務報表和附表以及其他信息情況可能是，在處決之前和本協議的交付；以及本協議中所有提及註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書的修正或補充，均應包括根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）和委員會根據1934年法案（“1934年法案條例”）制定的規章制度提交任何文件，後者以提及方式納入1933年法案實施細則或以其他方式被視為註冊聲明（例如初步招股説明書或招股説明書）的一部分或包含在註冊聲明中，如情況可能是在本協議的執行和交付時或之後。

第 1 節陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。公司向每位承銷商陳述和保證截至本文發佈之日、適用時間、截止時間（定義見下文）和任何交付日期（定義如下），並與每位承銷商達成以下協議：

(i) 註冊聲明和招股説明書。根據1933年法案，公司符合使用S-3表格進行首次發行的要求。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案均已根據1933年法案生效。沒有根據1933年法案發布暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的停止令，也沒有命令禁止或暫停使用任何註冊聲明或任何生效後的修正案

初步招股説明書或招股説明書已經發布，委員會尚未就任何目的提起或正在審理或威脅提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每一項要求（如果有的話）。

根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條，每份註冊聲明及其任何生效後修正案在生效時以及根據1933年法案條例第430B (f) (2) 條對承保人而言，其適用時間、截止時間和任何交付日期均已得到遵守，並且將在所有重要方面遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件在向委員會提交時，在每種情況下，在適用時間，截止時間和任何交付日期都符合並將遵守1933年法案和1933年法案條例的要求，並將遵守1933年法案和1933年法案條例的要求。除非在S-T法規允許的範圍內，否則交付給承銷商的用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式發送的招股説明書和招股説明書相同。

在註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書生效時或在向委員會提交時或之後以提及方式納入或被視為納入註冊聲明、任何初步招股説明書和招股説明書的文件，均符合1934年法案和1934年法案條例的要求。

(ii) 準確披露。註冊聲明及其任何修正案在生效時、本聲明之日、截止時間或任何交付日期，均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、省略或將省略説明需要在其中陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。在適用時間、截止時間和任何交付日期，(A) 一般披露一攬子計劃、(B) 任何個人發行人有限公司使用免費寫作招股説明書與一般披露包一起考慮，以及 (C) 任何個人的書面試水溝通，如果與一般披露包一起考慮，則不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略、省略或省略陳述重大事實鑑於它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。招股説明書及其任何修正案或補充，在發行之日、根據第424 (b) 條向委員會提交任何文件時、在收盤時或任何交付之日，均不包括或將包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏、遺漏或省略陳述陳述中陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出陳述所必需的，不具有誤導性。在註冊聲明生效時或以提及方式納入或視為以提及方式納入註冊聲明、一般披露包和招股説明書的文件（視情況而定），當與註冊聲明、一般披露包或招股説明書中的其他信息一起閲讀時，沒有也不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須的重大事實其中所述或為使其中陳述不產生誤導性所必需的。

本小節中的陳述和保證不適用於註冊聲明（或其任何修正案）、一般披露包或招股説明書（或其任何修正案或補編）中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴於任何承銷商通過代表向公司提供的明確供其使用的書面信息。就本協議而言，如此提供的唯一信息應是標題為 “承保——佣金和折扣” 的第一段中的信息、標題為 “承保——價格穩定、空頭頭寸” 的第二和第三段中的信息，以及招股説明書中每種情況下標題為 “承保——電子分銷” 標題下的信息（統稱 “承銷商信息”）。

(iii) 發行人免費寫作招股説明書。任何發行人自由寫作招股説明書都不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息發生衝突或衝突，包括其中以提及方式納入的任何文件，以及任何被視為其一部分但尚未被取代或修改的初步或其他招股説明書。

(iv) 試水材料。公司 (A) 除了經代表同意與以下實體進行任何試水溝通：或者，在依賴1933年法案第163B條的情況下，公司有理由認為是1933年法案第144A條所指的合格機構買家或1933年法案第501條所指的合格投資者的機構進行過任何試水溝通，(B) 未授權代表以外的任何人進行試水溝通。公司再次確認，代表已獲授權代表其進行Testing-the-Waters通信。除本文附表B-3所列內容外，該公司沒有分發任何書面試水域通訊。

(v) 公司不是不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在公司或其他發行參與者對證券提出善意要約（根據1933年法案條例第164（h）（2）條的含義）以及在本聲明發布之日，公司過去和現在都不是第405條所定義的 “不符合資格的發行人”，但沒有考慮委員會根據以下規定做出的任何決定第405條規定，公司沒有必要被視為不符合資格的發行人。

(vi) 新興成長型公司地位。從首次向委員會提交註冊聲明之時（或者，如果更早，則為公司首次直接或通過獲準在任何試水溝通中代表其行事的個人或實體（“個人”）聘請之日）到本聲明發布之日，公司一直是而且現在是《1933年法案》第2（a）條所定義的 “新興成長型公司”（“新興成長型公司”）。

(vii) 獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案條例、1934年法案條例、1934年法案條例和上市公司會計監督委員會的要求，對註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表和輔助附表進行認證的會計師是獨立公共會計師。

(八) 財務報表。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的財務報表，以及相關的附表和附註，在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司在指定日期的財務狀況以及公司及其合併子公司在指定期間的運營報表、股東權益和現金流量；上述財務報表的編制符合美國普遍接受的標準會計原則（“GAAP”）在整個所涉期間始終如一地適用，但未經審計的中期財務報表除外，但須進行正常的年終審計調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註。支持附表（如果有），根據公認會計原則，在所有重大方面公允地列出了其中要求提供的信息。註冊報表、一般披露包和招股説明書中包含的選定財務數據和財務摘要信息在所有重大方面都公允地反映了其中顯示的信息，並且是在與其中所含經審計的財務報表一致的基礎上編制的。除其中包含的內容外，根據1933年法案或1933年法案條例，無需在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含或以提及方式納入歷史或預計財務報表或支持附表。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公平地呈現了所有材料中要求的信息

尊重並根據委員會對其適用的規則和指導方針編寫.

(ix) 業務無重大不利變化。除非其中另有説明，否則自注冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書中提供信息的相應日期起，(A) 公司及其被視為一家企業的子公司的狀況、財務或其他方面的狀況或收益、商業事務或業務前景均未發生重大不利變化，無論是否在正常業務過程中產生（a “重大不利影響”），(B) 沒有發生任何重大不利影響公司或其任何子公司進行的交易，除了在正常業務過程中對公司及其被視為一家企業的子公司具有重要意義的股息外，以及 (C) 公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的分紅或分配。

(x) 公司的良好信譽。根據特拉華州法律，公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在，擁有所有必要的公司權力和權限，可以擁有、租賃和經營其財產，按照註冊聲明、一般披露包和招股説明書的規定開展業務，以及根據本協議簽訂和履行其義務；公司具有交易業務的外國公司的正式資格，彼此之間信譽良好；公司具有交易業務的正式資格，彼此之間信譽良好在哪個司法管轄區內無論是出於財產的所有權或租賃還是業務經營的原因，都需要資格認證，除非可以合理地預期不符合資格或信譽良好，單獨或總體上不會導致重大不利影響。

(xi) 子公司的良好信譽。公司的每家 “重要子公司”（該術語定義見第S-X條第1-02條）（每家子公司均為 “子公司”，統稱為 “子公司”，合稱 “子公司”）均已正式組建並根據其公司或組織管轄區的法律有效存在，擁有所有必要的公司或類似權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露所述開展業務一攬子計劃和招股説明書，並具有交易業務的正式資格，以及在要求此類資格的每個司法管轄區都具有良好的信譽，無論是出於財產的所有權或租賃還是業務經營的原因，除非可以合理地預計不符合資格或信譽良好不會單獨或總體上導致重大不利影響。除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，否則每家子公司的所有已發行和流通股本均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估，由公司直接或通過子公司擁有，不含任何擔保權益、抵押權、質押、留置權、抵押權、抵押權、債權或股權。任何子公司的已發行股本均未侵犯該子公司任何證券持有人的優先權或類似權利。公司唯一的子公司是註冊聲明附錄21中列出的子公司。

(十二) 資本化。公司股本的授權、已發行和流通股以提及方式納入註冊聲明、一般披露包和招股説明書（根據本協議、根據註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的保留、協議或員工福利計劃，或者根據註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的可轉換證券或期權的行使而進行的後續發行（如果有）除外和招股説明書）。公司已發行股本已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估。本公司所有已發行股本的發行均未侵犯公司任何證券持有人的優先權或其他類似權利。

(xiii) 協議的授權。本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(xiv) 證券的授權和描述。承銷商從公司購買的證券已獲得根據本協議向承銷商發行和出售的正式授權，當公司根據本協議發行和交付並支付本協議規定的對價時，將有效發行並全額支付且不可評估；而且，除非註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有説明，否則證券的發行不受搶佔人的約束任何證券持有人的權利或其他類似權利該公司。普通股在所有重大方面都符合註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的所有相關聲明，並且此類描述在所有重大方面都符合定義普通股的文書中規定的權利。任何證券持有人都不會僅僅因為是持有者而承擔個人責任。

(xv) 註冊權。除了在註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書中披露並被放棄的權利外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利可以根據註冊聲明註冊出售任何證券，或者根據本協議由公司根據1933年法案以其他方式註冊出售或出售。

(xvi) 不存在違規、違約和衝突。公司及其任何子公司 (A) 均未違反其章程、章程或類似的組織文件；(B) 未履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件，公司或其任何子公司可能受其約束的任何合同、契約、契約或文書或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束（統稱，”協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上不會導致重大不利影響，或 (C) 違反任何美國或非美國聯邦、國家、州、地方或其他政府或監管機構、機構或團體、法院、仲裁員或自律組織對公司擁有管轄權的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令其子公司或其各自的任何財產、資產或業務（每家都是 “政府”權威”），除非此類違規行為單獨或總體上不會造成重大不利影響。本協議的執行、交付和履行，以及本協議以及註冊聲明、一般披露包和招股説明書中設想的交易的完成（包括證券的發行和出售以及標題為 “收益的使用” 的證券出售收益的使用）的完成，以及公司遵守本協議項下的義務均已獲得所有必要的公司行動的正式授權，不會，不會，無論是或者沒有發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，與協議和文書項下的違約、違約或還款事件（定義見下文）相沖突，或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權（此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或抵押權除外，這些留置權、費用或抵押權除外，無論是單獨還是合計，有理由預計會造成重大不利影響），此類行為也不會導致任何違反公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的規定或任何政府機構的任何法律、法規、規則、條例、判決、命令、令狀或法令。在本文中，“還款事件” 是指賦予任何票據、債券或其他負債證據的持有人（或代表該持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回購、贖回或償還全部或部分此類債務的任何事件或條件。

(xvii) 不存在勞資糾紛。不存在與公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，據公司所知，勞資糾紛迫在眉睫，公司也不知道其或任何子公司的任何主要供應商、製造商、客户或承包商的員工存在或即將發生的勞動幹擾，無論哪種情況，都可以合理地預期這些幹擾單獨或總體上會導致重大不利影響。

(xviii) 缺席訴訟。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露的內容外，任何政府機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局（“FDA”）目前未決或據公司所知受到威脅、針對或影響公司或其任何子公司的行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，可以合理地預期這些行動、訴訟、訴訟、程序、詢問或調查可能單獨或總體上導致重大不利影響，或者可以合理地預期會產生重大不利影響對他們各自的財產或資產、本協議中設想的交易的完成或公司履行本協議規定的義務產生重大和不利影響；以及公司或任何此類子公司為當事方或其各自任何財產或資產的未決法律或政府行動、訴訟、詢問、調查或訴訟的總和，但註冊聲明、一般披露包和招股説明書中未對此進行描述，包括普通的無論是單獨還是總體而言，與業務相關的例行訴訟都不會產生重大不利影響。

(xix) 展品的準確性。沒有要求在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述的合同或文件，也沒有要求作為註冊聲明的證物提交的合同或文件，這些合同或文件沒有按要求進行描述和提交。

(xx) 缺乏進一步的要求。公司履行本協議規定的與發行、發行或出售證券或完成本協議所設想的交易有關的義務，無需或要求向任何政府機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，除非已經獲得或根據1933年法案、1933年法案條例、規則可能要求的除外納斯達克全球精選市場、州證券法或規則金融業監管局有限公司（“FINRA”）。

(xxi) 擁有執照和許可證。公司及其子公司擁有或有資格獲得任何適用要求的豁免，以獲得相關政府機構簽發的經營目前由其經營的業務所必需的許可證、執照、批准、許可、許可、證書、同意書和其他授權（包括但不限於美國食品和藥物管理局或任何其他聯邦、州、地方或外國機構或機構要求的所有此類許可證、執照、批准、證書、同意書和其他授權）在事前監管中與公司及其子公司目前在這些司法管轄區經營的業務相關的臨牀研究和臨牀試驗或活動（統稱為 “政府許可”），除非合理地預計未能擁有此類政府許可證或沒有資格獲得此類政府許可證的豁免，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利影響。公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件單獨或總體上不會合理地預期會導致重大不利影響。所有政府許可證均有效且具有完全效力，除非合理地預計此類政府許可證的無效或此類政府許可證未能完全生效或總體上不會導致重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體有理由認為這些許可證將單獨或總體上導致重大不利影響。

(二十二) 財產所有權。公司及其子公司目前不擁有任何不動產。公司及其子公司對其擁有的所有其他財產擁有良好且適銷的所有權，在每種情況下，均不存在任何形式的抵押貸款、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或抵押權，但註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的 (A) 或 (B) 不單獨或總體上對此類財產的價值產生重大和不利影響財產，並且不會對公司對此類財產的使用和擬議使用造成重大幹擾

或其任何子公司。所有對公司及其子公司業務具有重要意義的租約，被視為一家企業，公司或其任何子公司持有註冊聲明、一般披露包或招股説明書中描述的財產，均具有完全的效力和效力，公司和任何此類子公司均未收到任何關於任何人根據任何法律對公司或任何子公司的權利不利提出的任何形式的重大索賠的通知上面提及的轉租或轉租，或影響或質疑公司或該子公司對根據任何此類租賃或轉租繼續擁有租賃或轉租場所的權利。

（二十三）擁有知識產權。除非在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，否則公司及其子公司擁有或擁有有效許可，這些專利和專利申請、版權、商標申請和註冊、專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可申請專利的機密信息）和/或其他知識產權（統稱為 “知識產權”），如註冊中所述聲明、一般披露包和招股説明書。公司及其子公司尚未收到任何關於侵權、違規或挪用第三方知識產權的書面通知，也沒有關於任何此類侵權、違規或挪用的未決或據公司所知的威脅行動、訴訟、程序或索賠。據公司所知，公司目前按照註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述的業務運營不侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。公司及其子公司尚未收到任何質疑公司或其任何子公司擁有的任何知識產權（“公司知識產權”）的有效性、可執行性或範圍的書面通知。據公司所知，除非在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，否則所有重要的公司知識產權均有效且可執行。公司及其子公司沒有意識到任何可以合理預期會使公司任何知識產權無效或無法執行的事實或情況。據公司所知，不存在侵權、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權的行為，也沒有任何第三方對公司或其任何子公司在任何此類公司知識產權中的權利或有效性、所有權、可註冊性、可執行性或範圍提出質疑或威脅提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠。除非在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中另有披露，(1) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了向公司或其子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款，(2) 公司及其子公司尚未收到任何指控任何此類違規行為的未解決的書面通知，也不知道有任何事實或情況可以構成任何此類違規行為的合理依據此類索賠，以及 (3) 所有此類索賠協議已完全生效。公司的所有重要知識產權均已得到適當維護，公司沒有意識到任何重要的公司知識產權存在任何重大缺陷，包括與申請和起訴有關的缺陷。公司或其任何子公司預計將代表公司或此類子公司參與發明活動的每位員工都簽署了包含發明轉讓義務的協議，該協議實際上將該人在此類發明活動（包括任何知識產權）中的所有權利轉讓給了公司或其任何子公司。公司及其子公司已採取合理措施來維護和保護與公司及其子公司業務有關的重大機密信息的機密性。據公司所知，除非根據適當的保密和保密協議，否則此類材料和機密信息的機密性未被泄露、披露給任何第三方，也未被任何第三方訪問。任何大學、軍隊、教育機構、研究中心、政府機構或其他組織都對任何公司知識產權擁有任何權利、所有權或其他留置權。

（二十四）環境法。除非單獨或總體上不會合理地預計會造成重大不利影響，否則 (A) 公司及其任何子公司均未違反任何聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、法規、法規、政策或普通法規則或其任何司法或行政解釋，包括與污染或健康和安全保護有關的任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意令或判決（包括職業健康與安全）、可持續發展、環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表層或地下地層）、自然資源或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放或接觸化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、放射性物質、石油、石油產品、含石棉材料、多氯聯苯、全氟烷基和多氟烷基有關的法律和法規物質、温室氣體或黴菌（統稱為 “危險物質”）或製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸、排放、排放或處理危險物質（統稱 “環境法”），(B) 公司及其子公司擁有任何適用的環境法所要求的所有許可、授權、註冊和批准，並且都符合其要求，(C) 沒有待決或據公司所知有威脅的行政、監管或司法行動、訴訟、要求，要求函、索賠、留置權、違規通知或針對公司或其任何子公司的與任何環境法或危險材料有關的違規行為、調查或訴訟，以及 (D) 據公司所知，沒有任何事件或情況可以合理預期構成對公司或其任何子公司或任何與危險材料或任何環境法有關的清理或補救令或任何私人團體或政府機構提起的訴訟、訴訟或程序的依據。

(xxv) 會計控制和披露控制。公司及其每家子公司對財務報告保持有效的內部控制（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），內部會計控制體系足以提供合理的保證：(A) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(B) 必要時記錄交易以允許根據公認會計原則編制財務報表並保持對資產的問責；(C) 允許訪問資產只在根據管理層的一般或具體授權；(D) 以合理的時間間隔將記錄在案的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；(E) 註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含或以提及方式納入的可擴展業務報告語言的交互式數據公允地呈現了所有重大方面所要求的信息，並根據委員會的規則和指導方針編寫適用於此。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財年結束以來，（1）公司對財務報告的內部控制沒有重大弱點（無論是否已得到糾正），（2）公司對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，從而對公司的內部控制產生重大和不利影響，或者合理地可能對公司的內部控制產生重大和不利影響財務報告。公司維持有效的披露控制和程序體系（定義見1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條），旨在確保公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司管理層，包括其主要高管一名或多名高級管理人員和首席財務官或酌情讓官員能夠就披露問題及時作出決定.

(xxvi) 遵守薩班斯-奧克斯利法案。公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面沒有遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（“薩班斯-奧克斯利法案”），包括與貸款有關的第402條和與認證有關的第302條和第906條。

（二十七）繳納税款。法律要求公司及其子公司提交的所有美國聯邦所得税申報表均已提交，除非不這樣做不會單獨或總體上產生重大不利影響，或者已根據法律規定要求及時延期，並且此類申報表中顯示的所有到期應付的税款都已繳納，但已經或將要立即提起上訴的攤款除外根據哪些規定提供了充足的儲備金由公司提供 GAAP。公司及其子公司已提交了根據適用的聯邦、州、地方、外國或其他法律要求他們提交的所有其他納税申報表，除非不提交此類申報表單獨或總體上不會造成重大不利影響，並且已經繳納了根據此類申報表或根據公司及其子公司收到的任何評估應繳的所有税款，但此類税款除外，如果任何，正如本着誠意提出質疑的那樣，以及有哪些足夠的儲備金由公司設立。公司賬面上與未最終確定的任何年度的任何所得税和公司納税義務有關的費用、應計額和儲備金足以支付任何尚未最終確定的年度的額外所得税評估或重新評估，除非任何不足之處單獨或總體上都不會產生重大不利影響。

(二十八) 保險。公司及其子公司在財務狀況良好、信譽良好的保險公司那裏經營或有權享受保險福利，其金額和承保範圍通常由從事相同或類似業務的聲譽相似的公司承擔，並且所有這些保險都具有充分的效力和效力。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法 (A) 在現有保單到期時續保或 (B) 從類似機構獲得與目前業務開展業務所必需或適當的類似保險，而且其成本單獨或總體上都不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未被剝奪其已申請或已申請的任何保險，因為這種拒絕會或已經導致重大不利影響。

(xxix)《投資公司法》。公司無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“1940年法案”）註冊為 “投資公司”，在按本協議所設想的發行和出售證券以及使用註冊聲明中所述的淨收益後，一般披露一攬子計劃和招股説明書也無需註冊為 “投資公司”。

(xxx) 不存在操縱行為。據公司所知，公司以及公司的任何關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或合理預期的行動，或構成穩定或操縱公司任何證券的價格以促進證券的出售或轉售，或導致違反1934年法案規定的M條的行為。

(xxxi) 反腐敗法。公司、其任何子公司或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人都不知道或已採取任何直接或間接的行動導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章制度（“FCPA”），包括：不限於腐敗地利用郵件或任何州際商業手段或工具來推動違反《反海外腐敗法》和公司，向任何 “外國官員”（如《反海外腐敗法》中定義的術語）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提出、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、承諾給予或授權贈送任何有價值的東西，據公司所知，其關聯公司在開展業務時是合規的與《反海外腐敗法》合作，並制定並維持了旨在確保，並有理由預期它們將繼續確保其繼續得到遵守.本公司、其任何子公司或

知悉本公司，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人 (A) 違反或違反了英國《2010年賄賂法》的任何規定或任何實施經合組織《禁止在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法的適用法律或法規，或 (B) 進行任何賄賂、回扣，、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款，或提供，同意、要求或承諾支付任何此類款項，或採取行動促進任何賄賂或其他非法利益，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力利益、回扣或其他非法或不當付款。

(xxxii)《洗錢法》。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）；不採取任何行動、訴訟或訴訟；或採取任何行動、訴訟或程序在任何之前涉及公司或其任何子公司涉及《洗錢法》的政府當局尚待決定，據公司所知，政府當局已受到威脅。

(xxxiii) OFAC。本公司、其任何子公司或據公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或代表均不是美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟實施或執行的任何制裁的對象或目標。國王陛下的財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”），公司也不會設立、組織或居住在受制裁的國家或地區；公司不會直接或間接使用出售證券的收益，也不會將此類收益出借、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人，用於資助在融資時受到制裁或在任何國家或地區開展的任何活動或業務，或在任何國家或地區其他會導致任何人（包括任何人）違規的方式參與制裁交易（無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。

(xxxiv) 貸款關係。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中披露外，公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何重大貸款或其他關係，(ii) 不打算將出售證券的任何收益用於償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

(xxxv) 統計數據和市場相關數據。註冊聲明、一般披露包或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自公司經過合理調查後認為在所有重大方面都是可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(xxxvi) 網絡安全和數據保護。(A) 公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括患者、客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司或其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據），以及第三方代表公司處理或存儲的任何此類數據，均未發生安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露，或其他與之相關的損害或其子公司）、設備或技術（統稱為 “信息技術系統和數據”）；(B) 公司及其子公司均未收到通知，也不知道任何可能導致其信息技術系統和數據遭到任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問、披露或以其他方式泄露其IT系統和數據的事件或情況，據公司所知，沒有人提出索賠或威脅提出索賠，個人也沒有理由提出索賠，

公司或其任何子公司因違反信息技術系統和數據而提供的賠償；以及 (C) 公司及其子公司已實施了適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以根據行業標準和慣例或適用的數據保護法、醫療保健法和所有其他適用法律、規章和法規的要求維護和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘、災難恢復和安全；條款除外 (A) 和 (B)，對於任何此類安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他妥協，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響，或者就第 (C) 條而言，如果不這樣做，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。按照註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述，根據其文件和功能規範，信息技術系統和數據在公司及其子公司目前運營的所有重大方面都是充足的、可操作的。公司或其子公司開發或擁有的任何軟件均不受任何託管義務或任何條件、義務或其他要求的約束，即根據免費或開源軟件許可進行許可，或者此類軟件的源代碼交付、披露、許可或以其他方式提供給任何其他人。公司及其子公司已採取所有必要的合理措施來保護並遵守所有適用的法律、規章制度或法規，以及任何政府機構的所有判決、命令、規章和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全相關的內部政策和合同義務，包括個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息的收集、使用、傳輸、處理、處置、披露、處理、存儲和分析個人身份信息、受保護的健康信息、消費者信息以及公司、其子公司及其持有的任何第三方的其他機密信息（“公司敏感數據”），以及保護此類IT系統和數據以及敏感的公司數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改，除非不遵守規定單獨或總體上不會造成重大不利影響。根據適用的法律、法規、法規、合同和信託義務、隱私政策和行業標準，公司及其子公司尚未收到任何個人或政府機構就其業務發出的任何通知、索賠、投訴、要求或信函，這些通知涉及濫用、丟失、未經授權銷燬或未經授權披露任何敏感公司數據。據公司所知，任何第三方都沒有未經授權或非法使用或訪問任何敏感的公司數據，除非合理地預計這種未經授權或非法使用或訪問任何敏感的公司數據不會單獨或總體上導致重大不利影響。任何政府實體或其他適用法律或任何合同義務均未要求公司及其子公司將涉及公司敏感數據的任何信息安全漏洞、泄露或事件通知任何個人或數據保護機構，據公司所知，公司及其子公司也不是任何政府機構或數據保護機構對上述任何情況進行任何調查或調查的對象。

(xxxvii) 沒有評級證券。公司及其子公司均沒有任何由任何 “國家認可的統計評級機構”（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(xxxviii) ERISA 合規性。公司、其子公司或其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的法規和已公佈的解釋（統稱為 “ERISA”），公司及其子公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）的任何 “員工福利計劃”（定義見下文）在所有重大方面都符合ERISA，每個計劃已根據其條款和任何要求制定和維護適用的法規、命令、規章和條例，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年《美國國税法》，以及根據這些法規和公佈的解釋（“該法”）。就公司而言，“ERISA關聯公司” 是指公司或該子公司所屬的《守則》第414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條所述的任何組織集團的任何成員。沒有發生或正在發生 “應報告的事件”（根據ERISA的定義）

任何計劃都合理地預計會發生。如果該計劃終止，則任何計劃都不會有任何 “無準備金的福利負債”（定義見ERISA），因為每份計劃下資產的公允市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據用於為該計劃提供資金的假設確定）。公司、其子公司及其任何ERISA關聯公司均未承擔或合理預期會承擔或合理預期會承擔任何與終止或退出任何計劃有關的ERISA第四章、（ii）《守則》第412和430、4971、4975或4980B條或（iii）ERISA第302和303、406、4063和4064條規定的任何義務或責任。本來打算根據《守則》第401（a）條獲得資格的每份計劃都非常有資格，沒有發生任何事情，無論是由於行動還是不作為，都沒有發生任何可以合理預期會導致喪失此類資格的情況。美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府機構均未對任何可以合理預期導致公司或其任何子公司承擔責任的計劃進行審計或調查。公司及其任何子公司均沒有 “累積的退休後福利債務”（根據財務會計準則表106的含義）。

(xxxix) 監管事項。除註冊聲明、一般披露包和招股説明書中所述外：(i) 公司及其子公司及其各自的董事和高級職員，以及據公司所知，其各自的代理人和代表，現在和任何時候都遵守經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》（21 U.S.C. § 301 等）以及據此頒佈的法規（“FFDCA”）以及據此頒佈的法規（“FFDCA”），《反回扣法規》（42 U.S.C. 第 1320a-7b (b) 條）、《民事罰款法》（42 U.S.C. § 1320a-7a）、《醫生付款陽光法》（42 U.S.C. § 1320a-7h）、《民事虛假索賠法》（31 U.S.C. § 3729 等）、刑事虛假索賠法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、與醫療保健欺詐和濫用有關的所有刑法，包括但不限於《美國法典》第 18 篇第 286 條和第 287 條、醫療保險（《社會保障法》第十八章））、醫療補助（《社會保障法》第十九章）、有關生物製品監管的適用法律，包括根據《公共衞生服務法》第351條頒佈的法律，以及任何其他類似的州，適用於公司及其子公司的任何候選產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置公司或其子公司任何候選產品的所有權、測試、開發、製造、包裝、加工、使用、分銷、儲存、進口、出口或處置的所有法律和法規（統稱為 “醫療保健法”），除非不合規無論是單獨還是總體而言，都不會產生材質不利影響；(ii) 公司及其子公司均未收到美國食品和藥物管理局或其他政府機構的任何書面不利申報通知、美國食品藥品管理局483表格、警告信、無標題信或其他信件或通知，指控或聲稱嚴重不符合 (x) 醫療保健法或 (y) 任何此類醫療保健法所要求的任何政府許可，除非違反上述陳述和保證，或總體而言，不會造成重大不利影響；(iii) 兩者都不是公司及其子公司收到了任何政府機構或第三方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、程序、聽證、執法、調查、仲裁或其他行動的書面通知，指控任何運營或活動違反了任何醫療保健法；(iv) 公司及其子公司均未收到任何政府機構已採取、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何政府許可證的書面通知；(v) 公司及其子公司已申報、獲得、根據適用的醫療保健法的要求保存或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正案，並且所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案在提交之日均完整、正確且沒有誤導性（或通過隨後的提交文件進行了更正或補充）；（vi）公司及其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員均不完整、正確且沒有誤導性；（vi）公司及其子公司或其各自的任何董事、高級管理人員，或者據公司所知，員工或代理人正在或已經參與了導致或已被判犯有任何聯邦民事或犯罪活動的活動，或者參與了任何可能導致強制性或許可性禁止、暫停或被排除在任何聯邦或州政府醫療保健計劃之外的行為，或者據公司所知，任何政府的調查、調查、訴訟或其他類似行動都將受到任何政府的調查、調查、訴訟或其他類似行動

可以合理預期會導致禁止、暫停或排除資格的權力；以及 (vii) 公司不是任何企業誠信協議、延期起訴協議、監督協議、同意令、和解令、更正計劃或與政府機構簽訂或由政府機構強加的類似協議的當事方，公司也沒有任何持續的報告義務。

(xl) 臨牀前研究和臨牀試驗。註冊聲明、一般披露包和招股説明書中描述的由公司或其子公司代表或由公司或其子公司贊助或公司或其子公司參與的臨牀前研究和臨牀試驗，或者註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的臨牀前研究和臨牀試驗（如適用）是根據為每項研究制定的實驗協議進行的，如果仍有待完成或試用，以及任何任何機構審查委員會、道德審查委員會或負責監督此類臨牀前研究和臨牀試驗的委員會，以及美國食品和藥物管理局及其所屬的美國以外的類似監管機構（例如機構審查委員會、道德審查委員會、委員會、美國食品藥品管理局或任何類似的監管機構，統稱為 “監管機構”）的所有適用規章制度以及所有適用的醫療保健法中的描述；此類研究和試驗結果的註冊聲明、一般披露包或招股説明書在所有重大方面都是準確和完整的，公允地呈現了從此類研究和試驗中得出的數據，並在披露時已知；公司對註冊聲明、一般披露包和招股説明書中未描述的任何其他臨牀前研究或臨牀試驗一無所知，其結果與中描述或提及的結果不一致或合理地質疑了其中描述或提及的結果的註冊聲明、一般披露包和招股説明書；公司及其子公司均未收到監管機構或任何其他政府機構的任何書面通知、信函或其他通信，要求或威脅 (i) 終止、暫停或臨牀暫停註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的任何臨牀前研究或臨牀試驗，或 (ii) 對任何臨牀前研究或臨牀試驗進行重大修改臨牀前研究或臨牀試驗會導致它們與註冊聲明、一般披露包和招股説明書中的描述存在重大差異，但與此類臨牀前研究或臨牀試驗的設計和實施有關的修改的普通課程交流除外，據公司所知，沒有合理的理由這樣做。公司正在採取一切合理的必要措施，確保其臨牀試驗將根據監管機構為此類臨牀試驗規定的任何批准條件和政策進行。

(xli) 醫療保健產品製造。公司及其子公司或據公司所知，公司及其子公司候選產品的製造在所有重大方面都符合所有適用的醫療保健法，包括但不限於美國食品和藥物管理局現行的良好生產規範法規（21 CFR Part 600、601、610和21 CFR Part 1271（如適用），以及相應的相應法規由任何政府機構頒佈。公司及其任何子公司均未有任何生產基地（無論是公司所有、子公司擁有的還是公司或其子公司候選產品的第三方製造商的生產基地）受到政府機構關閉或進出口禁令的約束，也沒有收到任何不利申報、警告信、無標題信、要求對公司或其子公司的候選產品、流程或運營進行重大更改的請求或類似的信函或通知的書面通知來自美國食品和藥物管理局或任何其他政府機構指控或聲稱嚴重不遵守任何適用的醫療保健法的機構，但已得到美國食品和藥物管理局或其他政府機構令人滿意的解決和/或結案的除外。據該公司所知，美國食品和藥物管理局和任何其他政府機構均未考慮採取此類行動。

(xlii) 沒有安全通知。(i) 沒有與公司或其子公司的候選產品涉嫌缺乏安全性、有效性或監管合規性有關的召回、實地通知、現場更正、市場退出或更換、警告、“親愛的醫生” 信、調查人員通知、安全警報或其他行動通知（統稱為 “安全通知”），除非可以合理地預計不會單獨或總體上導致重大不利影響，以及 (ii) 沒有任何事實可以合理地導致 (x) 安全關於公司或其子公司候選產品的通知，或 (y) 公司或其子公司任何候選產品的標籤發生重大變更，或 (z) 終止或暫停公司或其子公司任何候選產品的營銷、測試或分銷，除非在每種情況下 (x)、(y) 或 (z)，例如不合理地單獨或在聚集，導致重大不良影響。

(b) 官員證書。公司或其任何子公司的任何高級管理人員簽署的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商提供的陳述和保證。

第 2 部分：向承銷商銷售和交付；關閉。

(a) 初始證券。根據此處包含的陳述和保證，並遵守本文規定的條款和條件，公司同意單獨而不是共同出售給每位承銷商，每位承銷商單獨而不是共同同意以附表A中規定的每股價格從公司購買附表A中列出的與該承銷商名稱對面的初始證券數量以及任何其他數量的初始證券，再加上此類初始證券承保人可能有義務根據以下規定進行購買本協議第10節，在每種情況下，都必須由承銷商自行決定進行調整，以取消對零碎股份的任何出售或購買。

(b) 期權證券。此外，根據此處包含的陳述和保證，並遵守本文規定的條款和條件，公司特此授予承銷商以單獨或非共同方式購買最多2,884,615股普通股的選擇權，按附表A中規定的每股價格減去等於公司申報但未支付的任何股息或分配的每股金額，最多可額外購買2,884,615股普通股關於期權證券。特此授予的期權可以在本協議發佈之日起30天內行使，也可以隨時不時全部或部分行使，前提是代表向公司發出通知，説明幾位承銷商隨後行使期權的期權證券數量以及此類期權證券的付款和交付時間和日期。任何此類交付的時間和日期（“交貨日期”）均應由代表決定，但不得遲於行使上述期權後的七個完整工作日，無論如何也不得早於截止時間。如果對期權證券的全部或任何部分行使期權，則每位承銷商將單獨而不是共同購買的期權證券總數中購買該比例的期權證券，該比例與該承銷商名稱對面的附表A中列出的初始證券數量與初始證券總數的比例，但每種情況下，都要根據代表自行決定為取消任何出售或購買而進行的調整零碎股。

(c) 付款。應在紐約列剋星敦大道599號的Shearman & Sterling LLP辦公室支付初始證券的購買價款以及證書或證券權益的交付，或在第二天（第三天，如果定價發生在紐約市時間下午4點30分之後）上午9點（紐約時間），則在代表和公司商定的其他地點進行。) 在任何給定日期）本協議發佈日期之後的工作日（除非根據第 10 節的規定推遲），或者其他時間不是不遲於代表和公司商定的日期（此處稱為 “截止時間”）後的十個工作日（付款和交貨的時間和日期在本文中稱為 “截止時間”）。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在上述辦公室或其他地點支付此類期權證券的購買價格並交付該期權證券的憑證或證券權利

由代表和公司在代表向公司發出的通知中規定的每個交付日期商定。

應通過將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户向公司付款，然後向承銷商各自賬户的代表交付他們要購買的證券的證書或擔保權益。據瞭解，每位承銷商已授權代表以其賬户接受其同意購買的初始證券和期權證券（如果有）的交付、收取和支付購買價格。每位代表，不作為承銷商的代表，可以（但沒有義務）支付初始證券或期權證券（如果有的話）的購買價格，這些證券或期權證券（如果有的話）在收盤時間或相關交割日期（視情況而定）之前尚未收到資金的承銷商購買，但這種付款不能解除該承銷商在本協議下的義務。

第 3 節公司的契約。公司與每位承銷商的承諾如下：

(a) 遵守《證券條例》和佣金要求。在不違反第3 (b) 條的前提下，公司將遵守第430B條的要求，並將立即以書面形式通知代表並確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充何時提交，(ii) 收到委員會的任何意見，(iii) 委員會提出的修改註冊聲明的任何請求或招股説明書的任何修正或補充，包括由以下機構合併的任何文件其中或欲瞭解更多信息，請參閲 (iv) 委員會發布的任何停止令，暫停註冊聲明或任何生效後修正案的效力，或任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停在任何司法管轄區發行或出售證券的資格，或者暫停為任何此類目的提起或威脅提起任何訴訟或根據第8條進行任何審查 (d) 或 1933 年法案中關於註冊聲明以及 (v) 公司是否成為根據1933年法案第8A條提出的與證券發行有關的訴訟的主體。公司將按照第424 (b) 條規定的方式和期限（不依賴第424 (b) (8) 條）提交第424 (b) 條所要求的所有文件，並將採取其認為必要的措施，迅速確定委員會是否已收到根據第424 (b) 條送交的招股説明書表格供委員會提交，如果沒收到，它將收到立即提交此類招股説明書。公司將盡一切合理努力防止發佈任何停止令、阻止令或暫停令，並在合理可行的情況下儘快解除這些命令。公司已在1933年《法案條例》第456（a）條要求的時間內支付了與證券相關的必要委員會申報費。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案條例、1934年法案和1934年法案條例，以便按照本協議、註冊聲明、一般披露包和招股説明書的設想完成證券的分配。如果1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或者，除了《1933年法案條例》第172條（“第172條”）規定的例外情況），則承銷商或公司的律師認為，任何事件或條件都必須（i）修改註冊聲明，以便註冊聲明中不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述重要事實需要在其中陳述或為了使其中的陳述不產生誤導性所必需的，(ii) 修改或補充一般披露包或招股説明書，使一般披露包或招股説明書（視情況而定）不包括任何對重大事實的不真實陳述，或省略陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性，或者（iii) 修改註冊聲明或修改或補充一般聲明披露一攬子計劃或招股説明書（視情況而定），為了遵守1933年法案或1933年法案條例的要求，公司將立即 (A) 將此類事件通知代表，(B) 準備任何必要的修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏或發表註冊聲明，

披露包或招股説明書符合此類要求，在任何擬議的提交或使用之前的合理時間內，向代表提供任何此類修正案或補充的副本，並（C）向委員會提交任何此類修正案或補充文件；前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問應合理反對的任何此類修正案或補編。公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該修正案或補充文件數量的副本。公司將通知代表，它打算根據1934年法案和1934年法案條例從適用時間到截止時間提交任何文件，並將在擬議提交文件之前的合理時間內向代表提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商代表或律師應合理反對的任何此類文件。

(c) 交付註冊聲明。如有要求，公司已經或將向承銷商的代表和法律顧問免費提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案（包括隨之提交或以提及方式納入的證物以及其中納入或視為以提及方式納入的文件）的合格副本，以及所有同意書和專家證書的合格副本，還將免費向代表提供最初提交的註冊聲明的合格副本以及每位承保人的每項修正案（不含證物）。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

(d) 交付招股説明書。公司已免費向每位承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。在根據1933年法案（或者，如果沒有第172條規定的例外情況，則需要）交付與證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）的副本數量。除非在第S-T法規允許的範圍內，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補編將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書的電子傳輸副本相同。

(e) 藍天資格。公司將盡其合理的最大努力，與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使證券有資格進行發行和出售，並在完成證券分配所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般同意書送達程序或獲得外國公司資格任何證券交易商它不具備這種資格的司法管轄區，或者因在其他任何司法管轄區開展業務而需納税。

(f) 第一五八條。公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表（根據EDGAR向委員會申報即可滿足），用於1933年法案第11（a）條最後一段的目的，並向承銷商提供該收益表所設想的福利。

(g) 收益的使用。公司將按照註冊聲明、一般披露一攬子計劃和招股説明書 “收益的使用” 中規定的方式使用其從出售證券中獲得的淨收益。

(h) 上市。公司將盡其合理的最大努力實現並維持普通股（包括證券）在納斯達克全球精選市場的上市。

(i) 限制出售證券。自招股説明書發佈之日起的60天內，未經代表事先書面同意，公司不會 (i) 直接或間接地要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權、購買任何期權

或出售合同，授予任何期權、權利或認股權證，以購買或以其他方式轉讓或處置任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券，或者根據1933年法案就上述任何內容提交任何註冊聲明，（ii）簽訂任何互換、任何其他協議或任何交易，直接或間接地全部或部分轉移普通股所有權的經濟後果，上文第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類掉期或交易是否是通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算，或者 (iii) 公開披露執行上述第 (i) 和 (ii) 條所述任何上述行為的意圖。上述句子不適用於 (A) 根據本協議出售的證券，(B) 公司在行使期權或認股權證、轉換證券或結算本文發佈之日未償還並在註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的限制性股票單位（包括基於業績的限制性股票單位）時發行的任何普通股，（C）發行的任何普通股（包括行使期權或在限制性股票單位結算後（包括基於業績的限制性單位）），或根據註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的公司現有員工福利計劃（包括任何股權激勵計劃和員工股票購買計劃）授予的其他股權獎勵或購買普通股的期權或其他涵蓋普通股的股權獎勵，（D）根據任何非上市公司發行的任何普通股，（D）根據任何非上市公司發行的任何普通股員工董事股票註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的計劃或股息再投資計劃，(E) 在S-8表格或其任何後續表格上提交註冊聲明，內容涉及根據註冊聲明、一般披露包和招股説明書中提及的公司任何員工福利或股權激勵計劃發行的證券的登記，或 (F) 普通股、限制性股票獎勵或可轉換證券的發行變成、可行使或可兑換對於與 (i) 收購他人的證券、業務、財產或其他資產，或根據與任何此類收購有關的任何員工福利計劃，(ii) 合資企業，(iii) 商業關係或 (iv) 其他戰略交易相關的普通股，前提是轉換證券時普通股、限制性股票獎勵和普通股的總數（按照或根據行使的基礎（視情況而定）發行根據本條款 (F)，不得超過根據本條款在收盤時發行和出售初始證券後立即發行和流通的普通股總數的7.5％；此外，還規定，在附表C中上市的普通股、限制性股票獎勵或根據本條款可兑換或可兑換為普通股的證券的每位收款人均應以附錄A的形式執行基本上以附錄A的形式簽訂封鎖協議此處。

(j) 報告要求。在根據1933年法案要求交付與證券有關的招股説明書（或除第172條規定的例外情況外）期間，公司將在1934年法案和1934年法案條例規定的期限內提交根據1934年法案要求向委員會提交的所有文件。

(k) 發行人免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則公司不會就證券提出任何構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “自由寫作招股説明書” 的要約，或其中的一部分，這些要約必須由公司向委員會提交或根據第433條由公司保留；前提是代表將被視為已同意上市的發行人自由寫作招股説明書此處附表 B-2 以及任何書面的 “路演”代表審查的第433 (d) (8) (i) 條所指的來文”。公司表示，它已經或同意將代表人同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為第433條所定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守第433條中與之相關的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳説和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生了一起事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中包含的信息相沖突，或者根據現有情況，包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實隨後，這不是誤導性的，公司將立即通知

代表並將立即自費修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實的陳述或遺漏。

(l) 試水材料。如果在任何書面試水通訊分發後的任何時候發生或發生某一事件或事態發展，該書面試水通訊包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或者省略了或省略了在其中發表陳述所必需的重大事實，根據隨後存在的情況，不產生誤導性，公司將立即通知代表，並將立即修改或補充，自費，此類書面試水來消除或糾正此類不真實的陳述或遺漏。

(m) 新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 1933年法案所指的證券分配完成和 (ii) 第3 (i) 條所述的60天限制期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司，公司將立即通知代表。

第 4 節費用支付。

(a) 開支。公司將支付或安排支付與履行本協議規定的義務有關的所有費用，包括 (i) 編寫、打印和提交最初提交的註冊報表（包括財務報表和證物）及其每項修正案；（ii）準備、打印和向承銷商交付每份初步招股説明書、每份發行人自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修正或補充的副本，以及與電子版相關的任何合理費用交付任何在承銷商向投資者提供的上述內容中，（iii）向承銷商準備、發行和交付證券證書或證券權利，包括向承銷商出售、發行或交付證券時應繳納的任何股票或其他轉讓税以及任何印花税或其他關税，（iv）公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，（v）證券法規定的證券資格根據本協議第3 (e) 節的規定，包括申請費以及與準備藍天調查及其任何補充文件有關的承銷商合理的有據可查的自付費用和律師支出，(vi) 證券任何過户代理人或登記處的費用和開支，(vii) 與投資者在與證券營銷有關的任何 “路演” 上發表演講相關的成本和開支，包括但不限於與路演製作相關的費用幻燈片和圖形，合理以及公司聘請或經公司事先書面同意的任何顧問的費用和開支，這些費用和開支涉及路演演講、公司代表和高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿費用，以及與路演有關租用的飛機和其他交通工具費用的50％，（viii）與FINRA審查相關的申報費以及向承銷商支付的合理費用和律師支出出售證券的條款為何；前提是根據本條款 (viii) 和第 (v) 條應支付的金額總額不得超過50,000美元，(ix) 與證券在納斯達克全球精選市場上市有關的費用和開支，(x) 與改革承銷商簽訂的任何證券出售合約相關的成本和開支（包括但不限於與法律或合同責任相關的任何賠償金或其他應付金額）違反了第三句中所載的陳述第 1 (a) (ii) 節。

(b) 協議終止。如果代表根據本協議第 5 節、第 9 (a) (i) 節或第 9 (a) (iii) 節或第 10 節的規定終止本協議，則公司應向承銷商償還所有合理產生的自付費用，包括承銷商的合理費用和律師支出，前提是，如果代表根據本協議第 10 節終止本協議，公司將沒有義務向任何違約的承保人提供賠償。

第 5 節：承保人義務的條件。以下幾家承銷商的義務受公司陳述和保證的準確性的約束

此處或公司或其任何子公司任何高級管理人員根據本協議的規定、公司履行其契約和其他義務以及以下其他條件而交付的證書中：

(a) 註冊聲明的有效性。註冊聲明，包括任何第462 (b) 條註冊聲明，已生效，截至收盤時，尚未根據1933年法案發布暫停註冊聲明生效的停止令或其任何生效後的修正案，沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何此類目的提起或待審的訴訟，據公司所知，也沒有考慮提起任何訴訟；並且公司已遵守來自的每項要求（如果有）請委員會提供更多信息。

(b) 公司法律顧問的意見。在閉幕時，代表應已收到：

(i) 公司法律顧問禮德律師事務所於收盤時間出具的意見書和負面保證信，其形式和實質內容均令承銷商的律師相當滿意，以及其他每位承銷商簽署或複製的此類信件的副本；以及

(ii) 公司特別監管顧問禮德律師事務所於收盤時發表的意見，其形式和實質內容都令承銷商的律師相當滿意，以及其他每位承銷商簽署或複製的此類信件的副本。

(iii) 公司知識產權法律顧問Barbara G. McClung在收盤時間發表的意見，其形式和實質內容都令承銷商的律師相當滿意，以及其他每位承銷商簽署或複製的此類信件的副本。

(iv) 公司知識產權特別顧問禮德律師事務所於收盤時發表的意見，其形式和實質內容都令承銷商的律師相當滿意，以及其他每位承銷商簽署或複製的此類信件的副本。

(c) 承保人律師的意見。在收盤時，代表應收到承銷商法律顧問希爾曼和斯特林律師事務所於收盤時間發出的贊成意見和負面保證信，以及其他每位承銷商簽署或複製的此類信件的副本，其形式和實質內容均令承銷商滿意。

(d) 軍官證書。截止時，自本協議發佈之日起，或自注冊聲明、一般披露包或招股説明書中提供信息的相應日期以來，公司及其子公司的財務狀況或其他方面，或被視為一家企業的收益、業務事務或業務前景均不得發生任何重大不利變化，無論是否發生在正常業務過程中，代表應已收到一份證書的首席執行官公司和公司首席財務官或首席會計官在收盤時表示 (i) 沒有此類重大不利變化，(ii) 公司在本協議中的陳述和保證是真實和正確的，其效力和效力與截至收盤時明確作出的相同，(iii) 公司遵守了所有協議並滿足了其在或時應履行或滿足的所有條件在收盤時間之前，以及 (iv) 沒有停止令暫停其生效已經根據1933年法案發布了註冊聲明，沒有發佈任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為任何目的提起或正在審理或據他們所知正在考慮提起任何訴訟。

(e) 會計師的安慰信。在執行本協議時，代表應從德勤會計師事務所收到一封日期為該日期的信函，其形式和實質內容均令代表滿意，以及該信的簽名或複製副本

其他每位承銷商都包含會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的報表和信息，內容涉及財務報表以及註冊聲明、一般披露包和招股説明書中包含的某些財務信息。

(f) 安慰信。在閉幕時間，代表應收到德勤會計師事務所的一封日期為截止日期為截止日期的信函，大意是他們重申根據本節 (e) 小節提供的信函中所作的聲明，但所提及的指定日期應為截止時間前不超過三個工作日的日期。

(g) 批准上市。收盤時，證券應已獲準在納斯達克全球精選市場上市，但僅需發出正式的發行通知。

(h) 無異議。FINRA已確認，它沒有對與證券發行有關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(i) 封鎖協議。在本協議簽訂之日，代表應已收到一份由本協議附表C所列人員簽署的大致形式為本協議附錄A的協議。

(j) 首席財務官證書。在本協議簽訂之日和截止時間，代表應收到公司首席財務官關於一般披露包和招股説明書中包含的某些財務數據的證書，該證書的形式和實質內容應為代表人合理接受。

(k) 維持評級。公司及其子公司均沒有任何由任何 “國家認可的統計評級機構”（定義見1934年法案第3（a）（62）條）評級的債務證券或優先股。

(l) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本協議第2 (b) 節規定的選擇權購買全部或任何部分期權證券，則此處包含的公司陳述和保證以及公司及其任何子公司根據本協議提供的任何證書中的陳述應在每個交割之日真實正確，在相關的交付之日，代表們應已收到：

(i) 軍官證書。公司首席執行官和公司首席財務官或首席會計官出具的註明日期為該交付日期的證書，確認根據本協議第5 (d) 條在截止日期交付的證書自交付之日起仍然真實和正確。

(ii) 公司法律顧問的意見。應代表的要求，(A) 公司法律顧問禮德律師事務所的意見和負面保證信，(B) 公司特別監管顧問禮德律師事務所的贊成意見，(C) 公司知識產權法律顧問芭芭拉·麥克朗的贊成意見，以及 (D) 公司知識產權特別顧問禮德律師事務所的贊成意見，每份意見的形式和實質內容都讓法律顧問相當滿意對於承銷商而言，與期權證券有關的交割日期為在交貨之日購買，其效果與本協議第 5 (b) 節所要求的意見相同。

(iii) 承保人律師的意見。應代表的要求，承銷商法律顧問希爾曼和斯特林律師事務所的贊成意見將註明交割日期，內容涉及在該交割日購買的期權證券，其效力與本協議第5（c）節所要求的意見相同。

(iv) 安慰信。應代表的要求，德勤會計師事務所出具一封信，其形式和實質內容都令代表滿意，並註明交貨日期，其形式和實質內容與提供給代表的信函基本相同

根據本協議第5 (e) 節提出的代表，但根據本款提供的信函中的 “指定日期” 應為該交貨日期前不超過三個工作日的日期。

(v) 首席財務官證書。公司首席財務官或首席會計官出具的註明日期為交貨日期的證書，確認根據本協議第5（j）條在截止時間交付的證書自交付之日起仍然真實和正確。

(m) 其他文件。在收盤時和每個交割日（如果有），承銷商的律師應獲得他們合理要求的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想進行證券的發行和出售，或者證明本文所包含的任何陳述或擔保的準確性或任何條件的滿足；以及公司就此提起的所有訴訟本文所設想的證券的發行和出售應為承保人的代表和法律顧問在形式和實質內容上都相當令人滿意。

(n) 協議終止。如果本節規定的任何條件未能在需要滿足的時間和要求得到滿足，則本協議，或者，對於在收盤時間之後的交割日購買期權證券的任何條件，代表可以在收盤時間或交割日之前的任何時候向公司發出通知，終止幾位承銷商購買相關期權證券的義務，視情況而定，而且這種終止不對任何其他方承擔任何責任除第 4 節另有規定外，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 條應在任何此類終止後繼續生效並保持完全效力。

第 6 節賠償。

(a) 對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司（該術語在1933年法案第501（b）條中定義（均為 “關聯公司”）、其銷售代理以及控制1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的任何承銷商的每個人（如果有），並使其免受損害，具體如下：

(i) 因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述而產生的任何損失、責任、索賠、損害以及合理和有據可查的費用，包括根據第 430B 條規則被視為其一部分的任何信息，或者其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或使聲明不具誤導性的陳述所必需的重大事實或源於對某一材料的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述事實包括 (A) 在任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通訊、一般披露包或招股説明書（或其任何修正或補充）中，或 (B) 公司向投資者提供的與證券發行的營銷（“營銷材料”）有關的任何材料或信息（“營銷材料”）中，包括公司向投資者做的任何路演或投資者陳述公司（無論是面對面還是以電子方式），或者遺漏或被指控在任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水通訊、招股説明書或任何營銷材料中都遺漏了根據其中的情況作出陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性；

(ii) 針對所發生的任何和所有損失、責任、索賠、損害以及合理和有據可查的費用，但以解決任何訴訟或任何政府機構或團體發起或威脅進行的任何調查或訴訟而支付的總金額為限，或者基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，前提是（在不違反下文第6 (d) 節的前提下）任何此類和解（在不違反下文第6 (d) 節的前提下）任何此類和解經公司書面同意後生效；以及

(iii) 用於調查、準備或辯護任何政府機構或團體發起或威脅提起或威脅提起的任何訴訟、調查或訴訟，或基於任何此類不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，或任何據稱的不真實陳述或遺漏提出的任何索賠，但前提是沒有根據第 (i) 或 (ii) 項支付任何此類費用) 以上；前提是公司不承擔多於一個單獨的責任所有承保人的法律顧問（除了一名當地法律顧問外）；

但是，本賠償不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，前提是註冊聲明（或其任何修正案）中任何不真實的陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，包括根據第 430B 條、一般披露包、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何初步招股説明書被視為其一部分的信息，任何發行人免費寫作招股説明書、任何書面試水溝通或任何營銷公司依賴並符合承銷商信息（無論是面對面還是以電子方式）向投資者提供的材料，包括任何路演或投資者演講。

(b) 對公司、董事和高級管理人員的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意賠償公司、其董事、簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及1933年法案第15條或1934年法案第20條所指的控制公司的每個人（如果有），使其免受本節 (a) 小節所載賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，使其免受損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或者所謂的不真實陳述或遺漏註冊聲明（或其任何修正案），包括根據第430B條、一般披露包、招股説明書（或其任何修正案或補充）、任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書、任何書面試水溝通或任何營銷材料，包括任何路演或投資者演講，由公司（無論是面對面還是以電子方式）向投資者提供的信息，這些信息依賴並符合其中的任何路演或投資者演講承銷商信息。

(c) 針對締約方的行動；通知。各受賠償方應在合理切實可行的情況下儘快將針對其提起的任何訴訟通知各賠償方，但如果不這樣通知賠償方，則不得免除該賠償方在本協議下的任何責任，前提是該賠償方沒有因此而受到重大損害，而且在任何情況下，均不得免除其可能承擔的任何責任本賠償協議。對於根據上文第 6 (a) 節獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由代表選出；對於根據上文第 6 (b) 節獲得賠償的當事方，受賠償方的律師應由公司選擇。賠償方可以自費參與為任何此類訴訟辯護；但是，賠償方的律師（除非得到受賠償方的同意）不得同時擔任受賠償方的律師。在任何情況下，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內發生的任何一項訴訟或單獨但相似或相關的訴訟，賠償方均不承擔與其自己的律師分開的多名律師（除任何當地律師外）的費用和開支。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何訴訟、任何政府機構或團體提起或威脅進行的任何調查或訴訟，或根據本協議第 6 節或第 7 節可能尋求賠償或分攤的任何索賠（無論受賠償方是實際還是潛在當事方）作出任何判決（無論受賠償方是實際還是潛在當事方），除非這種和解、妥協或同意 (i) 包括無條件的免除每個受賠償方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及 (ii) 不包括任何受賠償方或代表任何受賠償方對過失、罪責或未能行事的陳述或承認。

(d) 如果未能償還款項，則未經同意進行和解。如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方償還本第 6 節所設想的合理且有據可查的自付律師費用和開支，則該賠償方同意其應對本節所設想的任何性質的和解承擔責任

6 (a) (ii) 如果 (i) 此類和解是在該賠償方收到上述請求後60天以上達成的，(ii) 該賠償方應在達成和解前至少 45 天收到有關和解條款的通知，以及 (iii) 該賠償方不得根據該請求向該受賠償方償還款項在和解之日之前。

第 7 節：貢獻。如果本協議第6節中規定的賠償由於任何原因無法或不足以使受賠償方對其中提及的任何損失、負債、索賠、損害賠償或費用免受損害，則每個賠償方應按適當比例繳納該受賠償方所產生的損失、負債、索賠、損害賠償和費用的總額，(i) 以反映所獲得的相對利益一方面是公司，另一方面，承銷商來自根據本協議發行證券，或 (ii) 如果適用法律不允許第 (i) 條規定的分配，其比例應適當的比例不僅要反映上文 (i) 條所述的相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失、負債、索賠、損害賠償的陳述或遺漏方面的相對過失開支，以及任何其他相關的公平考慮。

公司和承銷商在根據本協議發行證券時獲得的相對收益應被視為與公司根據本協議發行證券所獲得的總淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的承銷折扣總額的比例相同招股説明書封面上列出的案例，以初始總額為準招股説明書封面上列出的證券發行價格。

一方面，公司和承銷商的相對過失應參照其他因素來確定，除其他外，關於重大事實或遺漏或涉嫌不真實的陳述是否與公司或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息以及更正或阻止此類陳述或遺漏的機會有關。

公司和承銷商同意，如果根據本第7節按比例分配（即使承銷商被視為一個實體）或任何其他不考慮本第7節所述公平考慮因素的分配方法來確定，那將是不公正和公平的。上文第7節中提及的受賠償方蒙受的損失、負債、索賠、損害賠償和開支的總金額應被視為包括該受賠償方在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或團體發起或威脅進行的任何調查或程序，或基於任何此類不真實或涉嫌不真實的陳述或遺漏提出的任何索賠時合理產生的任何有據可查的自付法律費用或其他費用遺漏。

儘管有本第7條的規定，但任何承銷商都不得就其承保並向公眾分配的證券繳納超過該承銷商收到的承保佣金的任何金額。

任何犯有欺詐性虛假陳述（根據1933年法案第11（f）條的含義）的人都無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述的人那裏獲得捐款。

就本第 7 條而言，在 1933 年法案第 15 條或 1934 年法案第 20 條所指控制承銷商的每個人（如果有）以及每位承銷商的關聯公司和銷售代理人應擁有與該承銷商相同的出資權，公司的每位董事、簽署註冊聲明的公司每位高管以及根據第 15 條控制公司的每個人（如果有）1933 年法案或 1934 年法案第 20 條應擁有與公司相同的繳款權。根據本第7條，承銷商各自的出資義務與本附表A中與其各自名稱對面的初始證券數量成正比，而不是共同的。

第 8 節陳述、保證和生存協議。不管 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人進行的任何調查，以及 (ii) 證券的交付和付款，本協議或根據本協議提交的公司或其任何子公司高管證書中包含的所有陳述、保證和協議均應保持有效並具有充分的效力和效力。

第 9 節協議的終止。

(a) 終止。如果代表們認為，自本協議執行之時或自注冊聲明、一般披露包或招股説明書中提供信息的相應日期以來，其財務狀況或其他方面，或收益、商業事務或商業前景出現任何重大不利變化，則代表可以在收盤時間或之前隨時終止本協議公司及其子公司被視為一個企業，不論是否發生在正常業務過程中，或者 (ii) 如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，敵對行動的爆發或升級，或者其他災難或危機，或者任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的變化或發展，在每種情況下，其影響都使代表們認為不切實際或者不建議繼續完成本次發行或強制執行出售證券的合同，或 (iii) 如果委員會或納斯達克全球精選市場暫停或對公司任何證券進行實質性限制，或 (iv) 如果紐約證券交易所市場、紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場的交易已暫停或受到重大限制，或者最低或最高交易價格已確定，或者價格的最大區間已確定任何上述交易所或委員會、FINRA或任何其他政府的命令都要求這樣做當局，或 (v) 美國的商業銀行或證券結算或清算服務或歐洲的Clearstream或Euroclear系統發生了重大中斷，或者 (vi) 如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據本節終止，則除本協議第 4 節另有規定外，任何一方均不對任何其他方承擔任何責任，並進一步規定，第 1、6、7、8、14、15、16 和 17 節將在終止後繼續有效，並保持完全的效力和效力。

第 10 節由一個或多個承保人違約。如果一個或多個承銷商未能在收盤時間或交割日購買其根據本協議有義務購買的證券（“違約證券”），則代表有權在此後的24小時內安排一位或多位非違約承銷商或任何其他令公司合理滿意的承銷商購買所有但不少於全部違約證券，其金額可能與本協議規定的條款一致；如果，但是，代表們不得在這24小時內完成此類安排，那麼：

(i) 如果違約證券的數量不超過該日要購買的證券數量的10％，則每位非違約承銷商都有義務單獨而不是共同購買全部金額，其金額應按其各自的承保義務對所有非違約承銷商承保義務的比例，或

(ii) 如果違約證券的數量超過該日要購買的證券數量的10％，則本協議或就收盤時間之後發生的任何交割日而言，承銷商購買和出售的期權證券的義務將終止，任何非違約承銷商或公司將不承擔任何責任，除非公司將繼續這樣做有責任支付本協議第 4 節規定的費用，但除了本協議第1、6、7、8、14、15、16和17節的規定不得終止，並將繼續有效。

根據本節採取的任何行動均不得免除任何違約承銷商因其違約而承擔的責任。

如果出現任何此類違約但未導致本協議終止，或者如果交割日期在收盤時間之後，承銷商購買相關期權證券的義務和公司出售相關期權證券的義務也未終止，則 (i) 代表或 (ii) 公司有權推遲收盤時間或相關的交割日期，因為視情況而定，期限不超過七天，以便對以下內容進行任何必要的修改註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書或任何其他文件或安排。如本文所用，“承銷商” 一詞包括根據本第 10 條取代承銷商的任何人。

第 11 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。發給承銷商的通知應寄給位於紐約布萊恩特公園一號的美國銀行，紐約州 10036，注意：辛迪加部（電子郵件：dg.ecm_execution_services@bofa.com），副本寄給 ECM Legal（電子郵件：dg.ecm_legal@bofa.com）；紐約州紐約州美洲大道 1301 號 12 樓的 Leerink Partners 10019，Stuart R. Nayman 注意；紐約州紐約東 52 街 55 號 1001 號的 Evercore 55，總法律顧問注意；附有位於紐約列剋星敦大道599號的Shearman & Sterling LLP的副本，10022，注意：Ilir Mujalovic。向公司發出的通知應寄至位於加利福尼亞州伯克利市第七街2929號105號套房94710，注意：Barbara G. McClung；副本寄給位於加利福尼亞州洛杉磯星光大道1901號700室的禮德律師事務所 90067，注意：Ashok Mukhey。

第 12 節沒有諮詢或信託關係。公司承認並同意，(a) 根據本協議購買和出售證券，包括確定證券的首次發行價格以及任何相關的折扣和佣金，是公司與幾家承銷商之間的公平商業交易，不構成承銷商的建議、投資建議或對任何行動的邀請，(b) 與承銷商有關的任何行動，(b) 證券的發行及其前進流程，每個承銷商現在和過去都僅作為委託人行事，不是公司、其任何子公司或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(c) 任何承銷商都沒有或將承擔對公司有利的諮詢或信託責任（無論該承銷商是否已向公司提供諮詢或目前正在為公司提供建議）或其任何子公司處理其他事宜），承銷商沒有任何義務除本協議中明確規定的義務外，公司在證券發行方面，(d) 承銷商及其各自的關聯公司可能參與涉及與公司各自利益不同的廣泛交易，以及 (e) 承銷商沒有就證券的發行提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，並且公司已諮詢了各自的法律、會計、財務、監管和税務顧問被認為是適當的，(f) 承銷商與本協議所設想的交易有關的任何活動均不構成承銷商對任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或邀請。

第 13 節承認美國特別處置制度。

(a) 如果任何作為受保實體（定義見下文）的承保人受到美國特別清算制度（定義見下文）下的程序的約束，則該承保人對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效性將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受法律管轄美國或美國的一個州。

(b) 如果作為該承保人的受保實體或 BHC Act 關聯公司（定義見下文）的任何承銷商在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利（定義見下文），其行使範圍不得超過該違約權利的行使

如果本協議受美國或美國某州的法律管轄，則屬於美國特別清算制度。

就本第 13 條而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據該術語進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或 (iii) 該術語中定義的 “受保金融機構”，以及根據第 12 條 C.F.R. § 382.2 (b) 進行解釋。“默認權利” 的含義與該術語在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，應根據該術語進行解釋。“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。

第 14 節。各方。本協議均應為承銷商、公司及其各自繼承人的利益提供保障，並對承銷商和公司及其各自的繼承人具有約束力。本協議中表述或提及的任何內容均無意或不得解釋為賦予除承銷商和公司及其各自繼任人、控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人以外的任何個人、公司或公司，根據本協議或本協議中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。本協議及其所有條件和條款旨在為承銷商和公司及其各自的繼任人、上述控股人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人提供唯一和排他性的利益，不得為其他個人、公司或公司的利益服務。任何從承銷商處購買證券的人均不得僅僅因為購買證券而被視為繼任者。

第 15 節由陪審團審判。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商特此在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在本協議或本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的任何和所有權利。

第 16 條適用法律。本協議以及因本協議產生或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律選擇條款。

第17節同意管轄；放棄豁免。由本協議或所設想的交易引起或基於本協議的任何法律訴訟、訴訟或程序均應在 (i) 位於紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院、曼哈頓自治市鎮或 (ii) 位於紐約市和縣曼哈頓自治市的紐約州法院（統稱為 “特定法院”）提起，各方不可撤銷地服從排他性法院管轄權（為執行任何此類法院的判決而提起的訴訟除外，例如此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中擁有非排他性管轄權）。通過郵寄方式將任何法律程序、傳票、通知或文件送達上述當事人的地址，應是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在特定法院確定任何訴訟、訴訟或其他程序的地點的任何異議，並不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院抗辯或主張在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或其他程序都是在不方便的法庭提起的。

第 18 節時間。時間應是本協定的關鍵。除非此處另有規定，否則一天中的特定時間是指紐約市時間。

第19節對應物和電子簽名。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一個協議。符合不時修訂的《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立理工大學 §§ 301-309）的電子簽名，或

就本協議而言，其他適用法律將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸本協議已執行的對應方即構成該對應物的到期和充分交付。

第 20 節標題的效果。此處的章節標題僅為方便起見，不影響本節的構造。

    

如果上述內容符合您對我們協議的理解，請簽署本協議的副本並將其退還給公司，屆時本文書以及所有對應文書將根據其條款成為承銷商與公司之間具有約束力的協議。

真的是你的，

CARIBOU BIOSCIENCES, INC

作者 /s/ Jason O'Byrne
職務：首席財務官

確認並接受，
截至上面寫的第一個日期：

BOFA 證券有限公司

作者 /s/ Aamir Mecklai

授權簽字人

SVB 證券有限責任公司

作者：/s/ Dan Dubin

授權簽字人

EVERCORE GROUP L.L.C

作者 /s/ Gloria Tang

授權簽字人

為了他們自己以及作為本協議附表A中提到的其他承銷商的代表。

附表 A

證券的每股首次發行價格應為6.50美元。

由幾位承銷商支付的證券的每股收購價格應為6.11美元，等於上述公開發行價格減去每股0.39美元，但根據第2（b）條對公司宣佈的股息或分配進行調整，這些股息或分配應支付給初始證券，但不適用於期權證券。

附表 B-1

定價條款

1。該公司正在出售19,230,769股普通股。

2。公司已向承銷商授予單獨而不是共同購買最多2,884,615股普通股的選擇權。

3。證券的每股首次發行價格應為6.50美元。

附表 B-2

免費寫作招股説明書

沒有。

附表 B-3

水域溝通筆試

2023年7月6日至7日和2023年7月10日至13日的投資者會議演講。

附表 C

被封鎖的個人和實體名單

Rachel E. Haurwitz，博士

Steven B. Kanner，博士

Ruhi A. Khan，工商管理碩士

Barbara G. McClung，法學博士

Jason V. O'Byrne，工商管理碩士

Syed A. Rizvi，醫學博士

Andrew Guggenhime，MBA

斯科特·布勞恩斯坦，醫學博士

Dara Richardson-Heron，醫學博士

大衞 L. Johnson，工商管理碩士

娜塔莉·薩克斯，醫學博士

南希·惠廷，Pharm.D.

冉正

董事、高級管理人員或其他股東的封鎖形式

_________________, 2023

美國銀行證券有限公司

SVB 證券有限責任公司

Evercore Group L.L.C.

作為幾個國家的代表
承銷商將在
上述承保協議

c/o BofA Securities, Inc.

布萊恩特公園一號
紐約，紐約 10036

SVB 證券有限責任公司

州街 53 號，40 樓

馬薩諸塞州波士頓 2109

Evercore Group L.L.C.

東 52 街 55 號

紐約，紐約 10055

回覆：Caribou Biosciences, Inc. 提議的公開募股

尊敬的女士們、先生們：

下列簽署人，特拉華州公司Caribou Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）的執行官和/或董事（如適用）明白，美國銀行證券公司（“BofA”）、SVB Securities LLC（“Leerink Partners”）和Evercore Group LL.C.（“Evercore”，以及與美國銀行和Leerink Partners一起，“代表”）提議加入與公司及其其他承銷商簽訂承保協議（“承銷協議”），規定公司普通股的公開發行（“公開發行”）股票，面值每股0.0001美元（“普通股”）。為了確認公開發行將給下列簽署人作為公司股東和/或股票期權持有人和/或高級管理人員和/或董事（如適用）帶來的好處，以及為了獲得其他有價值和有價值的報酬（特此確認其收取和充足性），下列簽署人同意在承保協議中指定每位承銷商，該承銷商在自本協議簽訂之日起至60天之日止的期限內自承保協議簽訂之日（“封鎖期”）起，未經代表事先書面同意，下列簽署人不得 (i) 直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售合同、出售任何購買期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何購買或以其他方式轉讓或處置公司普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，無論是現在擁有還是將來收購下列簽署人或下述簽署人與之相關的或以後的簽署人根據經修訂的1933年《證券法》，獲得處置權（統稱為 “鎖倉證券”），或行使任何鎖倉證券的註冊方面的任何權利，或提交或促成提交與之相關的任何註冊聲明，(ii) 簽訂任何互換、任何其他協議或任何交易，直接或間接地全部或部分轉移鎖倉所有權的經濟後果 Up 證券，不論是否有

此類互換或交易應通過以現金或其他方式交付普通股或其他證券來結算，或者 (iii) 公開披露進行上述第 (i) 和 (ii) 條所述任何上述行為的意圖。

儘管有上述規定，但須符合以下條件，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓封鎖證券，前提是 (1) 代表收到一份簽署的封鎖協議，用於鎖倉的剩餘部分

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條或《交易法》第13條，從每位受贈人、受託人、分銷人或受讓人起的期限（視情況而定），任何此類轉讓均不得涉及價值處置，（3）此類轉讓無需在表格4上向美國證券交易委員會（“SEC”）報告，但根據以下第一個要點進行的轉賬以及在封鎖期內根據《交易法》第13或16條提交的任何申報除外對於此類轉讓，應在其腳註中明確説明該申報與下文第一個要點所述的情況有關，並且 (4) 下列簽署人不得自願就此類轉讓進行任何公開申報或報告：

•作為一個或多個真正的禮物；或

•通過遺囑或無遺囑向下列簽署人的法定代表人、繼承人或受遺贈人傳遞；或

•通過法律運作，例如根據合格的國內命令或與離婚協議有關的法律；或

•為了直接或間接受益於下列簽署人或下述簽署人的直系親屬的任何信託（就本封鎖協議而言，“直系親屬” 是指任何血統、婚姻或收養關係，不比第一堂兄弟更遙遠）；或

•向下列簽署人的關聯公司或由下列簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體。

此外，下列簽署人可以：

(i) 出售下列簽署人在公開募股後在公開市場上購買的公司普通股，前提是 (A) 無需在任何公開報告或向美國證券交易委員會提交的文件中報告此類銷售情況，以及 (B) 下列簽署人不以其他方式自願就此類出售提交任何公開文件或報告；或

(ii) 行使期權，通過現金或 “淨額” 或 “無現金” 行使購買根據公司股權激勵計劃授予的普通股，或者交換或轉換任何可轉換或可兑換為普通股的封鎖證券，在每種情況下，均為截至本次公開募股最終招股説明書發佈之日及其中所述的未償還的鎖倉證券；前提是 (A) 任何行使或結算均不涉及將鎖倉證券轉讓給公司以外的任何個人或實體，無論是支付適用的行使價，預扣税義務或其他義務，(B) 在行使、結算、交換或轉換時收到的任何普通股均應遵守本封鎖協議中規定的所有限制；(C) 如果需要，根據《交易法》第13條和/或第16條提交的任何公開報告或文件均應在其腳註中明確指出，此類轉讓是根據本條款 (ii) 所述情況進行的，申報時沒有出售任何股票個人，並且行使股票期權時收到的股票是但須遵守與承銷商簽訂的封鎖協議，並且 (D) 下列簽署人不得以其他方式自願就此類轉讓提交任何非其他要求的公開文件或報告；

(iii) 轉讓鎖倉證券（包括但不限於任何證券的訂立）

根據向公司所有股本持有人提出的涉及公司控制權變更（定義見下文）的真正第三方要約、合併、合併或其他類似交易，下列簽署人可以同意轉讓、出售、投標或以其他方式處置與此類交易有關的普通股或其他證券），前提是：(A) 下列簽署人持有的所有非鎖倉證券根據此類要約、合併、合併或其他類似交易而轉讓的仍應受所有條款的約束

本封鎖協議中規定的限制，(B) 如果此類要約、合併、合併或其他此類交易未完成，則下列簽署人持有的鎖倉證券仍應遵守本封鎖協議中規定的所有限制；(C) 就本段而言，“控制權變更” 是指與完成任何真正的第三方要約、合併、合併或其他要約有關的轉讓在一項或一系列關聯交易中，向 “個人” 進行類似的交易”（定義見《交易法》第13 (d) (3) 條），或一羣人（根據公開發行的承銷商除外），其結果是該人或一羣人（公司除外）成為證券表決權總投票權51％的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條和第13d-5條）公司（或尚存的實體）；或

(iv) 根據《交易法》第10b5-1條制定交易計劃，前提是該計劃不規定在封鎖期內轉讓和出售普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，而且不要求或代表美國證券交易委員會或任何其他監管機構公開宣佈該計劃的設立或存在，也無需向美國證券交易委員會或任何其他監管機構提交文件下列簽署人或與其設立有關的公司計劃。

下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有就證券的發行向下列簽署人徵求任何行動，下列簽署人已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

除非遵守上述限制，否則下列簽署人還同意向公司的過户代理人和註冊服務商發出停止過户指示，反對鎖定證券的轉讓。

本協議、本協議所述的封鎖期和相關限制應在以下情況發生時自動終止：(i) 公司或代表在承保協議執行之前以書面形式告知另一方已決定不進行公開發行，(ii) 在支付和交付待售普通股之前終止承保協議據此，或 (iii) 如果公眾閉幕，則為 2023 年 8 月 1 日在此日期或之前，不得進行發行。

本封鎖協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[簽名頁面如下]

真的是你的，

簽名：

姓名：