crbu-20230713假的000161985600016198562023-07-132023-07-13 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
________________________________________
表單 8-K
________________________________________
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月13日
________________________________________
Caribou Biosciences, Inc
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
________________________________________
| | | | | | | | |
| 特拉華 | 001-40631 | 45-3728228 |
（州或其他司法管轄區）
（註冊成立） | （委員會檔案編號） | （國税局僱主
證件號） |
| | |
第 7 街 2929 號, 105 號套房 伯克利, 加利福尼亞 | | 94710 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號： (510) 982-6030
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
________________________________________
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| |
| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | CRUBU | | 納斯達克全球精選市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）還是1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
項目 1.01。簽訂重要最終協議。
承保協議
2023年7月13日，Caribou Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）與美國銀行證券公司、SVB Securities LLC和Evercore Group LL.C. 簽訂了與發行和出售（“發行”）19,230,769股股票有關的承銷協議（“承銷協議”），該協議中提及的幾家承銷商（統稱 “承銷商”）的代表其普通股，面值每股0.0001美元，公眾價格為每股6.50美元。根據承銷協議，承銷商已同意以每股6.11美元的價格從公司購買普通股。公司還授予承銷商30天期權，允許其從公司額外購買最多2,884,615股普通股。本次發行中的所有股份均由公司出售。
假設承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，扣除承銷折扣和佣金以及公司應支付的估計發行費用後，本次發行給公司的淨收益預計約為1.169億美元。本次發行預計將於2023年7月18日左右結束，但須滿足慣例成交條件。
本次發行是根據公司於2022年8月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格（編號333-266712）上的有效上架註冊聲明以及其中包含的招股説明書（“註冊聲明”）進行的，該聲明於2022年8月16日生效。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第424（b）條，向美國證券交易委員會提交了日期為2023年7月13日的初步招股説明書補充文件，並於2023年7月14日根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交了日期為2023年7月13日的最終招股説明書補充文件。
承保協議包含公司的慣常陳述、擔保和契約、慣例成交條件、公司和承銷商的賠償義務，包括《證券法》規定的責任、各方的其他義務和終止條款。承保協議中包含的陳述、擔保和契約僅為該協議的目的而作出，截至具體日期，並且僅為該協議各方的利益而作出。
承保協議作為附錄1.1提交，並以引用方式納入此處。上述對承保協議條款的描述參照本文的此類附錄進行了全面限定。
禮德律師事務所關於發行和出售本次發行證券的合法性的意見副本，包括相關同意，作為附錄5.1附於本文附錄5.1。
本最新報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與本次發行的預期結束時間和本次發行的預期淨收益金額相關的陳述。所涉及的風險和不確定性包括公司滿足某些條件以按時或完全關閉的能力，以及公司在美國證券交易委員會的文件中不時詳述的其他風險。
項目 8.01 其他活動。
根據註冊聲明（“發行新聞稿”），公司於2023年7月13日發佈了一份新聞稿，宣佈擬發行1億股普通股，面值每股0.0001美元。此次發行新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
2023年7月13日，該公司還發布了一份新聞稿，宣佈已對規模擴大的1.25億美元發行進行了定價（“定價新聞稿”）。定價新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品
| | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 |
| 1.1 | | 公司、美國銀行證券公司、SVB Securities LLC和Evercore Group L.C之間於2023年7月13日簽訂的承保協議 |
| 5.1 | | 禮德律師事務所的意見 |
| 23.1 | | 禮德律師事務所的同意（載於附錄5.1） |
| 99.1 | | 公司於2023年7月13日發佈的題為 “Caribou Biosciences宣佈擬公開發行普通股” 的新聞稿 |
| 99.2 | | 公司於2023年7月13日發佈的題為 “Caribou Biosciences宣佈擴大1.25億美元公開發行定價” 的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | | Caribou Biosciences, Inc |
| | | |
| 日期： | 2023年7月14日 | 來自： | //Rachel E. Haurwitz |
| | | 雷切爾·E·豪爾維茨
總裁兼首席執行官 |