美國

證券交易委員會

華盛頓特區

20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據證券第14（a）條提交的委託聲明

1934 年《交易法》（修正案編號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 允許）

最終委託書

☐ 權威附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集材料

CURIS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

☐ 事先用初步材料支付的費用。

☐ 費用根據交易法第14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求的附錄中的表格計算。

CURIS, INC.

股東特別會議通知

將於 2023 年 9 月 26 日舉行

特此通知，Curis, Inc. 的股東特別會議（“特別會議”）將於美國東部時間2023年9月26日上午10點通過互聯網作為虛擬網絡會議在www.VirtualShareholdermeeting.com/CRIS2023SM上獨家在線舉行，目的是對以下事項進行審議和表決：

1.通過並批准經修訂的重述公司註冊證書修正案，將我們的法定股本數量從232,812,500股增加到460,625,000股，將普通股的授權數量從227,812,500股增加到455,625,000股（“授權股份提案”）；

2.通過並批准經修訂的重述公司註冊證書修正案，以不低於1比5且不超過1比25的比率對我們已發行的普通股進行反向股票分割，並按比例減少授權的股本和普通股數量，該比率以及此類反向股票拆分的實施和時間將由我們的董事會自行決定，無需進一步批准或授權我們的股東（“反向股票拆分提案”）；以及

3.批准一項提案，在必要或適當的情況下，將特別會議延期到一個或多個以後的日期，以便在對授權股票提案或反向股票拆分提案的通過和批准的選票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人。

董事會已將2023年8月17日的營業結束時間定為確定有權在特別會議及其任何休會期間獲得通知和投票的股東的記錄日期。特別會議將以虛擬股東會議的形式舉行，該會議將通過互聯網作為虛擬網絡會議完全在線舉行。您將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間在線投票您的股票，並在會議期間訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/cris2023SM 在線提交問題。沒有實際的會議地點，您將無法親自參加特別會議。您的投票對我們非常重要。無論您是否計劃在線參加特別會議，您的股票都必須得到代表和投票。

我們的代理材料的打印副本，包括代理卡，將在2023年8月18日左右郵寄給我們的股東，並通過電子郵件發送給在2023年8月18日左右選擇此類交付方式的股東。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式之一進行投票：

1.您可以提交代理人通過互聯網進行投票。如果您有互聯網訪問權限，則可以按照該網站上的説明或隨附的代理卡上的 “通過互聯網提交代理人進行投票” 的説明，在世界任何地方提交代理人進行投票，網址為 www.proxyvote.com。

2.您可以通過電話提交代理人進行投票。您可以致電1-800-6903並按照提供的説明提交代理人進行投票，也可以按照所附代理卡上的 “通過電話提交代理人進行投票” 説明提交投票代理人。

3。您可以通過郵件提交代理人進行投票。如果您通過郵件收到了代理材料的打印副本，並想通過郵寄方式提交代理人進行投票，則需要在代理卡上填寫、註明日期並簽名

隨附本委託書，並立即將其裝在隨附的預付郵資的信封中郵寄。如果您在美國郵寄信封，則無需在隨附的信封上蓋章。代理卡中指定的人員將根據您郵寄的代理卡上的指示對您擁有的股票進行投票。如果您簽署並歸還代理卡，但沒有就本委託書中描述的特定事項發出任何指示，則代理卡中指定的人員將根據我們董事會的建議對您擁有的股票進行投票。

4.您可以在虛擬參加特別會議的同時在線對股票進行投票。您將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間在線投票您的股票，並在特別會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cris2023SM 在線提交問題。您需要在代理卡上包含控制號碼，以便能夠在特別會議期間投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，即由銀行、經紀公司或其他被提名人存入您的賬户，則您將收到登記持有人的指示，您必須遵循該指示才能提交代理人才能對股票進行投票。

在特別會議之前，您可以按照委託書中描述的程序隨時撤銷您的委託書。隨附的委託書中包含有關如何在線參加特別會議、在特別會議期間在線投票以及在特別會議期間在線提交問題的更多信息。

誠邀所有股東參加虛擬特別會議。

根據董事會的命令，

詹姆斯·E·登策

總裁兼首席執行官

馬薩諸塞州列剋星敦

2023年8月18日

無論您是否打算在線參加特別會議，我們都敦促您通過互聯網或電話提交委託書，或者在隨附的信封中填寫、約會、簽署並歸還隨附的代理卡，提交代理人對股票進行投票。如果代理卡是在美國郵寄的，則無需支付郵費。

目錄

 

CURIS, INC.

春街 128 號 C 樓 — 500 套房

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

股東特別大會委託書

將於二零二三年九月二十六日舉行

本委託書是為Curis, Inc.董事會徵求代理人用於將於美國東部時間2023年9月26日上午10點以虛擬方式舉行的股東特別會議（“特別會議”）及其任何休會時提供的。特別會議將通過互聯網作為虛擬網絡會議獨家在線舉行，網址為 www.VirtualShareholdermeeting.com/cris2023SM。

除非上下文另有要求，否則提及 “Curis”、“我們”、“我們的” 和類似術語是指 Curis, Inc. 及其子公司。我們在本委託書中僅將我們的網站地址（www.curis.com）作為無效的文本參考文獻，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。我們網站的內容未包含在本委託書中。

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於2023年9月26日舉行的股東特別大會：

委託書可在www.proxyvote.com上查閲。

我們將在2023年8月18日左右將特別會議通知、本委託書和代理卡郵寄或通過電子郵件發送給選擇此類交付方式的股東，或通過電子郵件發送給我們的股東。

有關特別會議和投票的信息

特別會議將如何舉行？

特別會議將通過網絡直播以在線直播的形式舉行股東會議。您將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間在線投票您的股票，並在特別會議期間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/cris2023SM 在線提交問題。沒有實際的會議地點，您將無法親自參加特別會議。網絡直播將於美國東部時間2023年9月26日上午10點開始。您需要在代理卡或投票指示表中包含控制號碼，以便能夠在線參加特別會議。有關如何在線參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權證明，已發佈在www.VirtualShareholdermeeting.com/cris2023SM。本網站上包含的信息未以引用方式納入本委託書或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告中。

在線辦理登機手續將於美國東部時間2023年9月26日上午9點45分開始，您應該留出充足的時間進行在線辦理登機手續。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打會議當天在 www.VirtualShareholdermeeting.com/CRIS2023 上發佈的技術支持號碼。我們的虛擬會議將受我們的行為規則和程序的約束，該規則和程序將在會議開始前發佈在www.VirtualShareholdermeeting.com/cris2023SM上。我們設計的虛擬特別會議旨在提供與股東參加面對面會議相同的權利和機會，包括通過虛擬會議平臺投票和提問的權利。

特別會議的目的是什麼？

在特別會議上，股東們將就以下事項進行審議和表決：

1.通過並批准經修訂的重述公司註冊證書修正案，將我們的法定股本數量從232,812,500股增加到460,625,000股，將普通股的授權數量從227,812,500股增加到455,625,000股（“授權股份提案”）；

2.通過並批准經修訂的重述公司註冊證書修正案，以不低於1比5且不超過1比25的比率對我們已發行的普通股進行反向股票分割，並按比例減少授權的股本和普通股數量，該比率以及此類反向股票拆分的實施和時間將由我們的董事會自行決定，無需進一步批准或授權我們的股東（“反向股票拆分提案”）；以及

3.在必要或適當的情況下，批准將特別會議延期至以後一個或多個日期的提案，以便在對授權股票提案或反向股票拆分提案（“休會提案”）的通過和批准的選票不足或與之相關的選票不足的情況下，允許進一步徵求代理人。

誰可以在特別會議上投票？

要有權就上述事項進行投票，您必須在2023年8月17日（特別會議的記錄日期）營業結束時是登記在冊的股東。有權在會議上投票的股票數量為117,704,554股普通股，這是記錄日流通的股票數量。

我有多少票？

您在記錄日期擁有的每股普通股都使您有權對每個被表決的事項進行一次投票。

我的投票重要嗎？

無論您擁有多少股票，您的投票都很重要。請花點時間閲讀以下説明並提交您的代理進行投票。選擇對您來説最簡單、最方便的代理提交方式，請儘快提交您的代理以進行投票。

我該如何投票？

登記股東：以您的名義註冊的股票。如果您是登記在冊的股東，也就是説，您的股票是以自己的名義註冊的，而不是銀行或經紀公司以 “街道名稱” 註冊的，那麼您有權授予代理人或在特別會議上投票，並且可以通過以下任何一種方式提交代理人進行投票或投票（如適用）：

1.您可以提交代理人通過互聯網進行投票。如果您有互聯網訪問權限，則可以按照該網站上的説明或隨附的代理卡上的 “通過互聯網提交代理人進行投票” 的説明，在世界任何地方提交代理人進行投票，網址為 www.proxyvote.com。

2.您可以通過電話提交代理人進行投票。您可以致電1-800-6903並按照提供的説明提交代理人進行投票，或者按照隨附的代理卡上的 “提交代理人進行電話投票” 説明提交代理人進行投票。

3.您可以通過郵寄方式提交代理人進行投票。如果您通過郵寄方式收到了代理材料的印刷副本，並想通過郵寄方式提交委託書進行投票，則需要填寫委託書隨附的代理卡、註明日期和簽名，然後立即將其郵寄到隨附的預付郵資信封中。如果您在美國郵寄信封，則無需在隨附的信封上蓋章。代理卡中指明的人將根據你郵寄的代理卡上的説明對你擁有的股票進行投票。如果您退回並簽署代理卡，但沒有就本委託書中描述的特定問題給出任何指示，則代理卡中提及的人將根據我們董事會會的建議對您擁有的股票進行投票。

4.您可以在虛擬參加特別會議的同時在線對股票進行投票。您將能夠在線參加特別會議，在特別會議期間在線投票您的股票，並在線提交您的問題

在特別會議期間，訪問 www.virtualShareholdermeeting.com/cris2023SM。您需要在代理卡上包含控制號碼，以便能夠在特別會議期間投票。

必須在 2023 年 9 月 25 日美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網或電話提交投票代理人。

受益所有人：以 “街道名稱” 持有的股票。如果您擁有的股票由銀行或經紀公司以 “街道名稱” 持有，則您可以投票或提交代理人進行投票，如下所示：

1.通過互聯網或電話提交代理。如果您的銀行、經紀公司或其他被提名人允許通過互聯網或電話提交代理，您將收到他們的指示。你應該按照這些説明進行操作。

2.通過郵件提交代理。您將收到銀行、經紀公司或其他被提名人的指示，説明如何通過郵寄方式提交代理人對股票進行投票。你應該按照這些説明進行操作。

3.在虛擬參加特別會議的同時在線投票。在特別會議期間，您將收到銀行、經紀公司或其他被提名人的指示，説明如何在網上對股票進行投票。您需要在投票指示表中包含控制號碼，以證明受益所有權證明並能夠在特別會議期間投票。有關如何在線參加和參與的説明，包括如何證明股票所有權證明，已發佈在www.VirtualShareholdermeeting.com/cris2023SM。

如果我不歸還代理人，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是直接以您的名義註冊的，則如果您沒有提交代理人通過互聯網或電話進行投票，通過郵件退回代理人或在特別會議上在線投票，則您的股票將不會被投票。

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則在某些情況下，如果您不返回投票指示，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人可能會對您的股票進行投票。根據適用的證券交易所規則，授權股票提案、反向股票拆分提案和休會提案是銀行、經紀商或其他被提名人應擁有全權投票權的事項。如果您的股票由銀行、經紀公司或其他被提名人以街道名義持有，並且您沒有及時提供股票的投票指示，我們預計您的銀行、經紀公司或其他被提名人將有權對授權股票提案、反向股票拆分提案和延期提案對您的股票進行投票。

我郵寄代理卡後可以更改我的投票嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在行使代理之前通過以下任何一項操作隨時撤銷代理：

• 簽署並退回另一張代理卡，稍後再交回；

• 在特別會議之前向我們的公司祕書發出書面通知，告知您要撤銷您的代理人；或

• 在線投票，同時虛擬參加特別會議。

僅憑虛擬出席特別會議並不能撤銷您的代理。寄給Curis的任何郵寄撤銷書都必須包含股東的姓名，並且必須在特別會議前一天收到才能生效。

如果您在特別會議之前提交代理人通過互聯網對您的股票進行投票，則只有您在特別會議之前提交的最新互聯網代理才會計入特別會議。

如果您擁有 “街道名稱” 的股票，則您的銀行或經紀公司應向您提供更改投票的適當説明。

什麼構成法定人數？

為了在會議上開展業務，必須達到法定人數。法定人數由大多數已發行普通股的持有人組成，並有權在會議上投票，即至少58,852,278股。

為了確定是否存在法定人數，將計算我們親自或由代理人代表的普通股（包括親自或由代理人代表但對一項或多項待表決的事項投棄權票或不投票的股票）。在特別會議期間虛擬存在的股票將被視為親自出席特別會議的普通股。

如果沒有達到法定人數，特別會議將休會，直至達到法定人數。

每個項目需要多少票？

提案 1 — 通過和批准授權股份提案。提案1的通過和批准需要多數票的贊成票。如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有提供有關股票的投票指示，我們預計您的銀行、經紀公司或其他被提名人將有權對提案1對您的股票進行投票。如果有任何經紀人不投票，經紀人不投票將對提案1的結果沒有影響。如果您對提案1投棄權票，則您的股票將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對該提案的投票。因此，投棄權票不會對提案1的結果產生任何影響。

提案 2 — 通過和批准反向股票拆分提案。提案2的通過和批准需要多數票的贊成票。如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有提供有關股票的投票指示，我們預計您的銀行、經紀公司或其他被提名人將有權對提案2對您的股票進行投票。如果有任何經紀人不投票，經紀人不投票將對提案2的結果沒有影響。如果您對提案2投棄權票，則您的股票將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對該提案的投票。因此，投棄權票不會對提案2的結果產生任何影響。

提案 3 — 批准休會提案。提案3的批准需要獲得多數票的贊成票。如果您的股票由您的銀行、經紀公司或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，並且您沒有提供有關股票的投票指示，我們預計您的銀行、經紀公司或其他被提名人將有權對提案3對您的股票進行投票。如果有任何經紀人不投票，經紀人不投票將對提案3的結果沒有影響。如果您對提案3投棄權票，則您的股票將不會被投票贊成或反對該提案，也不會計入對該提案的投票。因此，投棄權票不會對提案3的結果產生任何影響。

將如何計算選票？

無論是您在特別會議期間在線投票還是由代理人提交，每股普通股都將計為一票。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc. 將擔任特別會議的選舉檢查員，並將對選票進行計票、製表和認證。

如何在特別會議上提交問題？

如果您想提交問題，在特別會議當天，從美國東部時間2023年9月26日上午9點45分開始，您可以登錄虛擬會議平臺，網址為www.VirtualShareholdermeeting.com/CRIS2023SM，點擊問答按鈕，在 “提交問題” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。我們的虛擬會議將受我們的行為規則和程序管轄，該規則和程序將在特別會議之前發佈在www.VirtualShareholdermeeting.com/cris2023SM。《行為和程序規則》將涉及以下方面的能力

股東將在特別會議期間提問，包括關於允許主題的規則，以及如何識別問題和評論並向會議參與者披露的規則。

董事會如何建議我對提案進行表決？

我們的董事會建議您投票：

批准授權股份提案（提案1）；

批准反向股票拆分提案（提案 2）；以及

用於批准休會提案（提案 3）。

特別會議是否會處理任何其他事務，還是會就其他事項進行表決？

不，根據我們修訂和重述的章程第3.5條，公司股東任何特別會議上要處理的業務僅限於會議通知中規定的事項。

我在哪裏可以找到投票結果？

我們必須在特別會議之日後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中報告特別會議的投票結果。

誰承擔招攬代理的費用？

我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行招攬外，我們的董事、高級職員和員工還可以通過電話、電子郵件、傳真和親自徵求代理人，無需額外補償。我們可能會向銀行、經紀公司或其他以其名義或以其被提名人的名義持有股票的被提名人償還他們向受益所有人發送代理和代理材料的費用。

如果我有任何問題，我應該聯繫誰？

如果您對特別會議或我們普通股的所有權有任何疑問，請聯繫：

Curis, Inc.

春街 128 號 C 樓 — 500 套房

馬薩諸塞州列剋星敦 02421

注意：祕書

(617) 503-6500

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年7月31日關於普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

• 我們認識的每個以實益方式擁有我們普通股已發行股份的5％以上的人，

• 我們的每位董事，

• 我們的每位指定執行官；以及

•所有董事和執行官作為一個整體。

截至2023年7月31日，我們有117,704,554股已發行普通股。每個人實益擁有的普通股數量根據美國證券交易委員會頒佈的規則確定，其中包括指定受益所有人行使投票權和/或投資權的股份。對於下表中提到的每個人，“60天內可收購的股份” 列中的數字包括購買普通股的標的期權，這些期權可以在2023年7月31日之後的60天內行使。在計算持有期權的人的百分比所有權時，此類期權被視為未償還，但在計算任何其他人的百分比所有權時，此類期權不被視為未償還。除非另有説明，否則我們認為表中的每位股東對上市股票擁有唯一的投票權和投資權。將任何股份列入表格並不構成指定股東承認對這些股份的實益所有權。對於每個人，“實益擁有的股份數量” 列可能包括歸屬於該人的普通股，因為該人對此類股份或其他關係擁有投票權或投資權。

除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為c/o Curis, Inc.，位於馬薩諸塞州列剋星敦市斯普林街128號C樓—500套房 02421。

 

* 少於已發行普通股的1％。

(1) 我們的董事或指定執行官均未將其任何股份質押為擔保。

(2) 2023年7月31日每位股東的所有權百分比的計算方法是：(1) 股東的實益所有權總數（即實益擁有的股份總數加上60天內可收購的股份）除以 (2) (i) 2023年7月31日流通的117,704,554股普通股和 (ii) 受其持有的期權約束的任何普通股之和自2023年7月31日起 60 天內可以行使的人。

(3) 本信息基於Kingdon Capital Management, LLC提供的有關其關聯實體截至2023年7月31日對我們普通股的實益所有權的信息。Kingdon Capital Management, LLC管理着擁有我們5,502,284股普通股的金登離岸主基金有限責任公司和擁有680,677股普通股的Kingdon Healthcare Master Fund, LP。馬克·金登是Kingdon GP, LLC和Kingdon GP II, LLC的管理成員，後者分別是M. Kingdon離岸主基金、LP和M. Kingdon Healthcare主基金有限責任公司的普通合夥人。Kingdon先生和Kingdon GP, LLC可以被視為各自對我們的5,502,284股普通股擁有共同的投票權和共同的處置權，而Kingdon先生和Kingdon GP II, LLC可能被視為對我們的680,677股普通股擁有共同的投票權和共同的處置權。(i) Kingdon Capital Management, LLC、(ii) M. Kingdon 離岸主基金有限責任公司、(iii) Kingdon Healthcare Master Fund 有限責任公司和 (iv) Kingdon 先生的主要營業地址是紐約州紐約市西57街152號50樓的金登資本管理有限責任公司 10019。

(4) 本信息基於Maverick Capital, Ltd.的關聯實體於2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，以及這些實體提供的截至2023年7月31日其對我們普通股的實益所有權的信息。Maverick Capital, Ltd.是一家根據1940年《投資顧問法》第203條註冊的投資顧問，因此，通過對客户賬户行使投資自由裁量權，可以被視為擁有我們普通股的實益所有權。Maverick Capital Management, LLC是Maverick Capital, Ltd的普通合夥人。Lee S. Ainslie三世是Maverick Capital Management, LLC的經理。Maverick Capital, Ltd.、Maverick Capital Management, LLC和Ainslie先生可能被視為對美國Maverick Fund, Ltd.持有的3,182,469股普通股、Maverick Fund II, Ltd.持有的2,862,973股普通股、Maverick Fund II, Ltd.持有的1,577,245股普通股擁有共同的投票權和共同處置權 Maverick Long Fund, Ltd.，Maverick Long Enchanced Fund, Ltd. 持有的1,272,391股普通股，以及Maverick HP, L.P. 持有的2750,325股普通股。(i) 的主要營業地址Maverick Capital, Ltd.、（ii）Maverick Capital Management, Ltd. 和（iii）隸屬於Maverick Capital, Ltd.的實體是德克薩斯州達拉斯市北珍珠街1900號20樓的Maverick Capital, Ltd. 75201。安斯利先生的主要辦公地址是佛羅裏達州西棕櫚灘南羅斯瑪麗大道360號1440套房，33401。

(5) 本信息基於作為M28資本主基金有限責任公司的普通合夥人M28 Capital Fund GP LLC提供的有關截至2023年7月31日M28 Capital Master Fund LP對我們普通股的實益所有權的信息。M28 Capital Management LP是M28 Capital Master Fund LP的投資經理。馬克·埃利亞是M28 Capital Management LP的創始人兼首席投資官。M28 Capital Master Fund LP、M28 Capital Fund GP LLC、M28 Capital Management LP和Elia先生都可能被視為對M28 Capital Master Fund LP直接持有的8,439,024股普通股擁有共同的投票權和處置權。(i) M28 Capital Master Fund LP、(ii) M28 Capital Fund GP LLC、(iii) M28 Capital Management LP 和 (iv) Elia 先生的主要營業地址是康涅狄格州斯坦福運河街700號二樓 06902。

(6) 博格曼博士於2022年10月12日當選為我們的董事會成員。

(7) 杜瓦爾女士於2022年7月26日加入我們公司，擔任戰略高級副總裁，並於2022年8月5日開始擔任我們的首席財務官。

(8) 馬爹利博士自2023年5月2日起停止擔任執行官。

(9) 斯坦克勞斯先生在2022年8月4日之前一直擔任我們的首席財務官兼首席行政官。這些信息基於截至2022年8月4日的股權薪酬計劃管理員記錄。

提案 1 — 通過並批准經修訂的我們重報的公司註冊證書修正案，以增加我們普通股的授權股數

2023年8月3日，我們的董事會批准了經修訂的重報公司註冊證書修正案，將我們的股本的授權數量從232,812,500股增加到460,625,000股，將普通股的授權數量從227,812,500股增加到455,625,000股，但須經股東批准。我們重報的公司註冊證書授權了232,812,500股股本，包括227,812,500股普通股，面值每股0.01美元，以及500萬股優先股，面值每股0.01美元。擬議的修正案不會增加或以其他方式影響我們的授權優先股。我們的普通股全部屬於單一類別，擁有平等的表決、分配、清算和其他權利。額外的股本，包括通過修正案後將批准的普通股，其權利將與我們目前的已發行普通股相同。

我們重述的公司註冊證書修正案的副本作為本委託書的附錄A附後。如果我們的股東通過並批准授權股票提案（本提案1），但須由董事會自行決定，我們將盡快向特拉華州國務卿提交重述公司註冊證書的修正案。

目的

我們的董事會認為，增加普通股的授權數量符合我們公司和股東的最大利益，這樣我們就可以更靈活地考慮和規劃潛在的業務需求。增加已獲授權但未發行的普通股數量將使公司能夠在不花錢和拖延尋求股東批准的情況下不時發行股票，以達到適當的商業目的。

我們預計，將來我們可能會發行與以下一項或多項相關的額外普通股：

•融資交易，例如公開發行或私募發行普通股或可轉換證券，包括根據我們的銷售協議（“自動櫃員機協議”）與Cantor Fitzgerald & Co.（“Cantor Fitzgerald”）和 JoneStrading 機構服務有限責任公司（“JoneStrading”）；

•夥伴關係、合作和其他類似交易；

•我們的股權激勵計劃；

•戰略投資或收購其他業務或資產；以及

•其他尚未確定的公司用途。

我們目前沒有發行額外普通股的具體計劃、安排或諒解，但根據我們的股權激勵計劃發行普通股、激勵補助金獎勵或行使和歸屬我們的未償還期權和限制性股票獎勵，以及下文所述根據自動櫃員機協議進行的任何潛在發行除外。但是，管理層認為，增發普通股是謹慎的，這將使我們能夠靈活地就融資交易採取行動，以加強我們的財務狀況和/或可能出現的商業合作機會。

我們已經簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以在授權股份增加後發行普通股。2021年3月16日，我們與Cantor Fitzgerald和Jones Trading簽訂了自動櫃員機協議，根據該協議，我們可以通過 “市場發行” 計劃不時出售高達1億美元的普通股，根據該計劃，Cantor和JoneStrading將擔任銷售代理（根據該協議，截至2023年7月31日，我們已經出售了4583,695股股票，總收益為630萬美元）。將來，我們可能會選擇根據自動櫃員機協議出售普通股。

截至2023年7月31日，共發行和流通普通股117,704,554股，沒有發行或流通的優先股。截至2023年7月31日，共有17,278,971股已發行普通股的期權，其中包括根據我們的第四次修訂和重報的2010年股票激勵計劃（“2010年計劃”）授予的14,439,703股標的期權和作為激勵獎勵授予的2,839,268股標的期權。此外，根據2010年計劃，總共預留了22,516,299股普通股供未來發行，根據我們修訂和重報的2010年員工股票購買計劃，788,029股普通股預留髮行。因此，在授權的227,812,500股普通股中，有117,704,554股已發行和流通，17,278,971股留待發行，23,304,328股授權普通股仍待未來發行。

修正案可能產生的影響

如果我們的重述公司註冊證書修正案獲得通過和批准，額外的授權普通股將由我們的董事會自行決定發行，無需進一步的股東批准，除非法律或我們普通股上市的納斯達克資本市場的規則可能有要求。額外的授權普通股將具有與目前已發行和流通的普通股相同的權利和特權。我們普通股的持有人沒有優先權。

額外發行普通股可能會使第三方更難收購公司的控制權，或者阻礙第三方試圖收購公司的控制權。我們不知道第三方有任何企圖收購該公司，我們提出修訂公司註冊證書的修正案是出於上述原因，並不是為了將普通股授權的任何增加用作一種反收購手段。

除其他外，額外發行普通股可能會對每股收益以及股東權益和投票權產生稀釋影響。此外，未來出售大量普通股，或者認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響，或者限制我們籌集額外資本的能力。股東應認識到，如果該修正案獲得通過、批准並提交特拉華州國務卿，他們擁有的股份佔公司授權股份總額的比例將小於他們目前擁有的股份。

董事會建議

我們的董事會認為，通過和批准重述的公司註冊證書修正案，將我們的法定股本數量從232,812,500股增加到460,625,000股，將普通股的授權數量從227,812,500股增加到455,625,000股符合CURIS和我們的股東的最大利益，因此建議你投贊成票 “贊成” 該提案。

提案 2 — 通過並批准經修訂的我們重報的公司註冊證書修正案，以實現反向股票分割

我們正在尋求股東通過和批准經修訂的重述公司註冊證書修正案，以不低於1比5且不超過1比25的比例對我們已發行的普通股進行反向股票分割，並按比例減少股本和普通股的授權數量（“反向股票分割”），該比率以及此類反向股票拆分的實施和時間尚待確定由我們的董事會自行決定，無需進一步批准或授權我們的股東。如下文進一步描述的那樣，如果該提案獲得通過和批准，我們的董事會可能會決定在2023年12月31日之前的任何時候以不低於1比5且不超過1比25的比例進行反向股票分割，如果獲得股東的批准，我們可能會決定在特別會議結束後立即實施此類反向股票分割。如附錄B所述，通過和批准本提案2，股東將被視為已經通過並批准了一項修正案，以1比5和1比25之間的每個比率進行反向股票分割。

本委託書附錄B中附有經修訂的我們的重述公司註冊證書的擬議修正證書表格，以實現反向股票拆分。反向股票拆分提案（本提案2）的通過和批准將允許（但不要求）我們的董事會修改我們的重報公司註冊證書，以不低於1比5且不超過1比25的比例進行反向股票分割，確切的比率將在董事會自行決定的範圍內設定，前提是董事會必須決定實施反向股票拆分和此類修正案必須向特拉華州國務卿提交否晚於 2023 年 12 月 31 日。如果我們的董事會決定實施反向股票分割，(i) 反向股票拆分的確切比例將在反向股票拆分生效之前由董事會確定，並將在該生效時間之前由我們公開宣佈；(ii) 規定董事會批准的比率的重述公司註冊證書修正案將提交給特拉華州國務卿，任何實施反向股票拆分的修正案都將提交特拉華州國務卿按股東批准的任何其他比率進行股票拆分將被拋棄。我們認為，使我們的董事會能夠在規定的範圍內和規定的時間內設定反向股票分割的比率將使我們能夠靈活地以最大限度地提高股東預期收益的方式和時間實施反向股票分割。

用於決定實施反向股票拆分的標準

如果我們的股東通過並批准反向股票拆分提案，我們的董事會將被授權進行反向股票拆分。反向股票拆分的確切比率在1比5到1比25之間，將由我們的董事會確定，並由我們在反向股票拆分生效之前公開宣佈。在確定是否繼續進行反向股票拆分以及為反向股票拆分設定適當的比率（如果有）時，我們的董事會會在獲得股東採用和批准後可能會考慮以下因素：

 

•納斯達克的最低每股價格要求及其其他上市要求，例如與最低持有人數量有關的要求；

•我們普通股的歷史交易價格和交易量；

•在反向股票拆分之前和之後我們已發行普通股的數量；

•當時我們普通股的現行和預期交易價格和交易量，以及反向股票拆分（包括已發行股票數量的減少）對我們普通股交易價格和交易量的預期或實際影響；

•特定比率對我們降低管理和交易成本的能力的預期影響；

•影響我們的業務發展；以及

•當前的總體市場和經濟狀況。

反向股票拆分還將按比例減少法定股本和普通股的數量。反向股票拆分不會改變優先股的授權數量。反向股票拆分不會改變普通股或優先股的面值。

反向股票拆分的背景和原因

我們的董事會正在尋求實施反向股票拆分的授權，其主要目的是提高普通股的價格，以達到在納斯達克繼續上市的價格標準。我們的普通股公開交易並在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CRIS”。我們的董事會認為，除了提高普通股價格以達到在納斯達克資本市場繼續上市的價格標準外，反向股票拆分還將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力。因此，出於下文討論的這些和其他原因，我們認為進行反向股票拆分符合我們公司和股東的最大利益。

如果我們的股東通過並批准反向股票拆分提案，我們的董事會將被授權進行反向股票拆分。如果反向股票拆分獲得通過和批准，我們的董事會目前打算實施反向股票拆分。

我們的普通股此前曾在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “CRIS”。除其他外，納斯達克全球市場的標準要求我們維持每股1.00美元的最低出價，以符合上市要求。2022年10月21日，我們收到了納斯達克股票市場上市資格部門的缺陷信，通知我們，在過去的連續30個工作日裏，我們普通股的出價一直低於繼續納入納斯達克全球市場的每股1.00美元的最低要求。我們獲得的初始期限為180個日曆日，或者直到2023年4月19日，以恢復對最低出價要求的遵守。2023年4月20日，我們從納斯達克全球市場向納斯達克資本市場的轉賬獲得批准，我們還有180個日曆日（“第二個合規期”），或者直到2023年10月16日（“第二個合規日”），以恢復對最低出價要求的遵守。轉讓於2023年4月24日開業時生效。

自2023年4月24日以來，我們的普通股已在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CRIS”。如果在第二個合規日之前的任何時候，我們的普通股的出價在至少連續10個交易日收於每股1.00美元或以上，我們可能有資格重新遵守最低出價要求。但是，在某些情況下，納斯達克可能會要求買入價連續十個交易日超過1.00美元，然後才能確定我們符合納斯達克的持續上市標準。除非我們在第二個合規日之前的十個工作日或2023年9月29日之前進行反向股票拆分，以提高普通股的每股市場價格以恢復合規，否則我們可能無法滿足納斯達克資本市場的1.00美元最低出價要求。因此，我們的董事會可能會決定在必要的範圍內實施反向股票拆分，以維持我們在納斯達克資本市場的上市。

如果我們在第二個合規日之前沒有重新遵守最低出價要求，或者我們不遵守第二個合規期的條款，那麼納斯達克將通知我們，我們的普通股將被退市。屆時，我們可能會就納斯達克員工的退市決定向聽證小組（“小組”）提出上訴。我們預計，在小組作出決定之前，我們的普通股將繼續上市。但是，無法保證，即使我們確實向小組對納斯達克員工的退市決定提出上訴，這樣的上訴也會成功。

如果我們從納斯達克退市，我們的股票可能會開始在場外交易市場或其他報價媒介上交易。因此，投資者可能會發現交易或獲得我們股票的準確報價變得更加困難。退市還可能降低我們普通股的知名度、流動性和價值，減少機構投資者對我們公司的興趣，並可能增加我們普通股的波動性。退市還可能導致潛在的行業合作伙伴、貸款人和員工失去信心，這可能會進一步損害我們的業務和未來前景。我們認為，實施反向股票拆分將有助於我們避免從納斯達克退市以及由此產生的任何後果。

此外，在決定尋求反向股票拆分的授權時，我們的董事會認為，由於已發行股票數量的減少，實施反向股票拆分可能會提高我們普通股的交易價格。我們的董事會認為，由於實施反向股票拆分，預計我們的普通股市場價格將上漲，這可能會提高我們普通股的適銷性和流動性，並可能鼓勵人們對普通股的興趣和交易。

例如，一些投資者可能更喜歡投資每股價格區間的股票，這在納斯達克資本市場或納斯達克全球市場上市的公司更為典型，而且，由於交易波動性往往很大

與低價股票相關的是，某些機構投資者在其投資章程中可能被禁止購買交易價格低於某些最低價格水平的股票。此外，經紀公司可能不願向客户推薦價格較低的股票。此外，對於價格較低的股票，投資者支付的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。因此，某些投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票。我們的董事會認為，反向股票拆分可能導致的股價上漲可能使具有此類政策和做法的機構投資者和經紀公司能夠投資我們的普通股。

儘管我們預計，由於已發行股票的減少，反向股票拆分將提高我們普通股的市場價格，但反向股票拆分可能不會導致我們普通股的市場價格永久上漲，普通股的市場價格將繼續取決於許多因素，包括總體經濟、市場和行業狀況以及我們在向美國證券交易委員會提交的報告中不時詳述的其他因素。

與反向股票拆分相關的某些風險

在沒有其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少普通股的已發行數量旨在將普通股的每股交易價格提高到1.00美元以上，以滿足最低出價要求。但是，其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成，將帶來上述預期收益，無法保證我們的普通股交易價格將在反向股票拆分後上漲，普通股的交易價格將來不會下跌，也無法保證我們將繼續遵守或能夠恢復遵守納斯達克的上市要求。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後的每股普通股交易價格將與反向股票拆分之前已發行普通股數量的減少成正比地上漲。此外，無法保證我們的普通股收盤價將在連續10個工作日內保持在1.00美元或以上，無論是在反向股票拆分之後還是其他方面，這是彌補我們目前的納斯達克上市標準缺陷所必需的。因此，反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分前的總市值，包括出於與反向股票拆分無關的原因。

擬議的反向股票拆分可能會降低我們普通股的流動性，並導致更高的交易成本。我們普通股的流動性可能會受到反向股票拆分的負面影響，因為反向股票拆分後流通的股票數量將減少，尤其是在反向股票拆分導致每股交易價格沒有上漲的情況下。例如，如果實施反向股票拆分，可能會導致一些股東擁有 “零手”（少於100股）普通股。零手股票可能更難出售，零手交易的經紀佣金和其他成本可能高於100股偶數倍數的 “整手” 交易成本。如果我們進行反向股票拆分，則由此產生的每股股票價格可能無法吸引機構投資者，也可能不符合這些投資者的投資準則，因此，我們普通股的交易流動性可能不會改善。因此，如上所述，反向股票拆分可能無法達到提高普通股適銷性的預期結果。

您還應記住，反向股票拆分的實施不會影響我們業務的實際或內在價值，也不會影響股東在我們公司的比例所有權（視部分股份的處理而定）。但是，如果在擬議的反向股票拆分後我們的普通股的總價值下跌，那麼由於價值的總體下降，你持有的普通股的實際或內在價值也將按比例下降。

保留放棄我們重述的公司註冊證書修正案和反向股票拆分的權利

我們的董事會保留在股東不採取進一步行動的情況下放棄本反向股票拆分提案中描述的重述公司註冊證書修正案的權利，即使股東在特別會議上通過並批准了此類修正案，如果在我們的重述公司註冊證書的修訂證書提交或生效之前的任何時候，我們的董事會自行決定反向股票拆分已不復存在為了最大利益我們的公司和我們的股東。如果我們沒有在2023年12月31日或之前向特拉華州國務卿提交實施反向股票分割的修正證書，則我們的董事會將被視為放棄了反向股票分割。

通過對我們的重述公司註冊證書的修正案投贊成票，股東還明確授權董事會會在決定不進行或放棄反向股票拆分的情況下決定不進行或放棄反向股票拆分。此外，如果我們的董事會決定實施反向股票拆分，則規定董事會批准的比率的重述公司註冊證書修正案將提交給特拉華州國務卿，任何以股東批准的任何其他比率進行反向股票拆分的修正案都將被放棄。

實施反向股票拆分的程序

如果股東通過並批准反向股票拆分提案，如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分（比率由董事會會在所述參數範圍內自行決定），則反向股票拆分將在向特拉華州國務卿提交我們的重述公司註冊證書修正證書（或修正證書中規定的稍後日期）後生效在任何情況下進行反向股票分割其他股東批准的比率將被放棄。提交將生效反向股票拆分的修正證書的確切時間將由我們的董事會自行決定，前提是無論如何都不得在2023年12月31日之後提交影響反向股票拆分的修正證書。如果在2023年12月31日當天或之前尚未向特拉華州國務卿提交影響反向股票拆分的修正證書，則我們的董事會將被視為已經放棄了股東批准的每種比率的反向股票分割。

反向股票分割對已發行普通股持有人的影響

如果我們的股東通過並批准反向股票拆分提案，而我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則根據董事會確定的反向股票拆分比率，則每5股和最多每25股已發行普通股將合併為一股新的普通股。

如果實施，反向股票拆分將減少我們已發行的普通股數量，並相應減少我們有權發行的股本和普通股的數量。反向股票拆分生效後授權、發行、發行和流通的普通股的實際數量（如果實施）將取決於反向股票拆分的比率，該比率最終由我們的董事會決定。截至2023年7月31日，我們在國庫中沒有持有普通股，因此預計反向股票拆分不會對庫存股產生任何影響。

除了下文所述的部分股份處理可能導致的調整外，反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人，不會影響任何股東在我們公司的所有權百分比。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的比例投票權（視部分股份的處理而定）。

反向股票拆分生效後，我們的普通股將有一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的股權證券，並且需要按照下述程序將具有較舊CUSIP編號的股票證書兑換成帶有新CUSIP編號的股票證書。反向股票拆分不是為了也不會產生經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13e-3條所涵蓋的 “私有化交易” 的效力。反向股票拆分後，我們將繼續遵守《交易法》的定期報告和其他要求。

假設反向股票拆分比率為1比5、1比15和1比25，這反映了要求我們的股東採用和批准的區間的低端、中端和高端，下表列出了（i）將發行和流通的普通股數量，（ii）根據未償還期權預留待發行的普通股數量，以及（iii）加權平均值未償還期權的行使價，每種期權均以反向股票拆分生效，基於 117,704,554 股截至2023年7月31日已發行普通股，未對部分股份的任何調整生效。

如果我們的董事會沒有在2023年12月31日之前實施反向股票分割，則本提案中授予的實施反向股票拆分的權力將終止。

我們的董事和執行官在反向拆分提案中規定的事項中沒有直接或間接的重大權益，除非他們對我們的普通股和普通股可行權證券的所有權，根據反向股票拆分的條款，這些股票和證券將根據反向股票拆分的條款進行與普通股所有其他已發行股份和普通股可行權證券相同的比例調整。

普通股的受益持有人（即以街道名稱持有的股東）

如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，那麼，為了實施反向股票拆分，我們打算將股東通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有的股票與以其名義註冊股票的註冊股東同等對待。銀行、經紀公司或其他被提名人將被指示對其以街頭名義持有我們普通股的受益持有人進行反向股票拆分。但是，這些銀行、經紀公司或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵在銀行、經紀公司或其他被提名人持有我們普通股的股東在這方面有任何疑問的股東聯繫他們的銀行、經紀公司或其他被提名人。

已註冊的 “賬面記賬” 普通股持有人（即在我們的過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些註冊普通股持有人可能會以賬面記錄形式向我們的過户代理人以電子方式持有部分或全部股份。這些股東沒有實物股票證書來證明他們對普通股的所有權。但是，他們會收到一份定期報表，反映其賬户中登記的普通股數量。

通過我們的過户代理以賬面記賬形式以電子方式持有普通股的股東無需採取進一步行動即可獲得反向股票拆分後的全部普通股，因為交易將是自動進行的。

交換股票證書

如果反向股票拆分生效，則反向股票拆分生效前夕代表普通股的每份證書（“舊證書”）在反向股票拆分生效後均應被視為該股東在反向股票拆分後持有的普通股的總數。但是，持有認證股票（即由一張或多份實物股票證書代表的股票）的股東將被要求在其直接註冊系統中的過户代理處將其舊證書換成以賬面記賬形式持有的股票，這代表了反向股票拆分產生的我們普通股的適當數量。我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company將在適當的時候向在冊的股東提供交出和交換舊證書的必要材料和指示。股東不必支付與此類交換有關的任何轉讓費或其他費用，除非股東負責支付證書丟失的適用費用。在反向股票拆分生效後，我們的過户代理人將盡快向每位股東發送送文函，告知該持有人交出舊證書以換取賬面記賬中持有的新股的程序。代表拆分前股票的舊證書不能用於轉賬或交付。因此，您必須交換您的舊證書才能實現股票的轉讓或交付。

你現在不應該發送你的舊證書。只有在我們進行反向股票分割並且您收到我們的過户代理人的送文函時，您才應該發送它們。

在向我們的過户代理人交出任何舊證書，以及正確填寫並正式簽署的送文函以及我們的過户代理人可能指定的任何其他文件後，我們的過户代理人將盡快調整其記錄，以反映此類舊證書所代表的股票是以該人的名義在賬面記錄中持有的。

在按照本文的設想交出之前，股東的舊證書應在反向股票拆分生效時及之後被視為代表反向股票拆分產生的我們普通股的整股數量（如適用）。

任何舊證書丟失、銷燬或被盜的股東只有在遵守我們和我們的過户代理人通常對丟失、被盜或銷燬的證書適用的要求後，才有權在賬面記錄中獲得新股。

任何舊證書的持有人均無需支付服務費、經紀佣金或轉讓税，除非任何賬面記賬股票要以註冊舊證書的名稱以外的名義發行，則此類發行的條件是 (1) 申請此類發行的人必須向我們繳納任何適用的轉讓税，或者證明此類税款已經繳納或未繳納，(2) 轉讓遵守所有適用的聯邦和州證券法，以及 (3) 投降者證書已得到適當認可，以其他方式以適當的形式進行轉讓。

任何想要繼續持有認證股票的股東都可以向我們的過户代理人申請新證書。

部分股票

如果我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則不會發行部分股票。登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有股票的股東，如果原本有權因反向股票拆分而獲得部分股份，則普通股的部分份額將四捨五入到最接近的整股。無論如何，不會為零碎股份支付現金。

反向股票拆分對員工計劃、期權和限制性股票獎勵的影響

根據管理我們當時未償還的限制性股票和股票期權獎勵的各種工具，在反向股票拆分方面，我們的董事會將根據反向股票拆分的比例減少根據此類限制性股票獎勵發行或行使此類股票期權時可發行的普通股數量，並按比例提高我們已發行股票期權的行使價格。在這種比例調整中，根據此類限制性股票獎勵發行的普通股數量將四捨五入至最接近的整股，行使已發行股票期權時可發行的普通股數量將四捨五入至最接近的整股，已發行股票期權的行使價將四捨五入至最接近的美分。

沒有評估權

根據《特拉華州通用公司法》、我們的重述公司註冊證書或我們與反向股票拆分有關的章程，股東無權提出異議，也無權獲得對此類股東股本的評估或付款。

會計事項

自反向股票拆分生效之日起，資產負債表上歸屬於普通股的申報資本將根據選定的匯率按比例減少，額外的實收資本賬户將記入規定資本減少的金額。在未來的財務報表中，我們將重申截至反向股票拆分之前的每股淨收益或虧損以及其他每股金額，以追溯反向股票拆分。我們普通股的每股淨收入或虧損以及賬面淨值將增加，因為我們已發行普通股的數量將減少。

反向股票拆分的重大美國聯邦所得税後果

以下討論總結了擬議的反向股票拆分對美國持有人（定義見下文）對美國聯邦所得税的重大影響。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》或 “該法”、根據該法頒佈的美國財政部條例、司法裁決以及美國國税局（我們稱之為 “美國國税局”）發佈的裁決和行政聲明，每種裁決和行政聲明均自本委託書發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋。任何此類變更或不同的解釋都可能以可能對美國持有人產生不利影響的方式追溯適用。我們還沒有

已尋求美國國税局就下文討論的事項作出任何裁決，也不會尋求美國國税局作出任何裁決。無法保證美國國税局或法院不會就擬議的反向股票拆分的税收後果採取與下文討論的相反的立場。

就本次討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有者，就美國聯邦所得税而言，該普通股被視為或被視為：

•身為美國公民或居民的個人；

•根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體或安排）；

•遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

•信託如果 (1) 其管理受美國境內法院的主要監督，並且其所有實質性決定都受一個或多個 “美國人”（根據《守則》第 7701 (a) (30) 條的定義）的控制，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，該信託的有效選擇被視為美國人。

本次討論僅限於持有我們的普通股作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）的美國持有人。本次討論並未涉及與美國持有人特殊情況有關的所有美國聯邦所得税後果，包括醫療保險繳款税對淨投資收入的影響。此外，它不涉及受特殊規則約束的與美國持有人相關的後果，包括但不限於：

•金融機構；

•保險公司；

•房地產投資信託；

•受監管的投資公司；

•設保人信託；

•免税組織；

•證券、商品或貨幣的交易商或交易者；

•持有普通股作為跨界頭寸的一部分或出於美國聯邦所得税目的的套期保值、轉換或綜合交易的一部分持有普通股的股東，或者持有美元以外的本位貨幣的美國持有人；或

•實際或建設性地擁有我們10％或更多有表決權的股票的股東。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有者，則合夥人對合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及此類實體的合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

此外，以下討論未涉及擬議的反向股票拆分對美國聯邦遺產税和贈與税、替代性最低税或州、地方和非美國税法的後果。此外，以下討論並未涉及在擬議的反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易所產生的任何税收後果，無論這些交易是否與擬議的反向股票拆分有關。

股東應就美國聯邦所得税法對其特定情況的適用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或非美國州法律產生的擬議反向股票拆分產生的任何税收後果徵求其税務顧問的意見。税收管轄區或任何適用的所得税協定。

根據該守則第368（a）（1）（E）條，擬議的反向股票拆分旨在被視為出於美國聯邦所得税目的的 “資本重組”。因此，出於美國聯邦所得税的目的，美國持有人通常不應確認擬議的反向股票拆分的收益或虧損，但由於四捨五入原本將發行的任何分數股而獲得的任何部分普通股除外，如下所述。根據以下關於美國持有人收到我們普通股的整股代替部分股份的討論，美國持有人根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股的調整後税基總額應等於我們交出的普通股的調整後税基總額。美國持有人持有根據擬議的反向股票拆分獲得的普通股的持有期應包括我們交出的普通股的持有期。《美國財政部條例》規定了將資本重組中交出的普通股的税基和持有期分配給資本重組中獲得的股票的詳細規則。在不同日期和不同價格收購的普通股的美國持有人應就此類股票的税基分配和持有期諮詢其税務顧問。

如上文 “部分股票” 中所述，由於反向股票拆分，我們不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，登記在冊的股東和通過銀行、經紀商、託管人或其他被提名人持有股票的股東，如果原本有權因反向股票拆分而獲得部分股份，則普通股的部分份額將四捨五入到最接近的整股。目前尚不清楚收到我們普通股中如此額外的一部分對美國聯邦所得税的後果。獲得我們普通股整一股代替部分股份的美國持有人可以確認收入或收益，其金額不得超過該股票的公允市場價值超過該美國持有人原本有權獲得的部分股份的公允市場價值的部分。我們沒有就獲得一整股代替部分股份是否會給任何股東帶來收入或收益做出任何陳述，我們敦促股東諮詢自己的税務顧問，瞭解在反向股票拆分中獲得整股代替部分股份可能產生的税收後果，包括對美國持有人調整後的税收基礎的影響。

由於擬議的反向股票拆分，我們不會確認任何收益或損失。

董事會建議

我們的董事會認為，通過和批准我們重報的公司註冊證書修正案以實現上述反向股票拆分符合CURIS和我們的股東的最大利益，因此建議你對該提案投贊成票。

提案 3 — 休會提案

我們的董事會認為，如果在特別會議上投的票數不足以通過和批准授權股票提案（提案1）和反向股票拆分提案（提案2），那麼使我們的董事會能夠繼續尋求獲得足夠數量的額外選票來通過和批准授權股票提案和/或反向股票拆分提案可能符合股東的最大利益。

在休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理人的持有人投票贊成特別會議延期或任何休會或推遲。如果我們的股東批准該提案，我們可以暫停特別會議和任何延期的特別會議，以利用額外的時間徵求更多的代理人，支持授權股票提案或反向股票拆分提案中的一項或兩項。

此外，延期提案的批准可能意味着，如果我們沒有獲得足夠的選票來通過和批准授權股票提案或反向股票拆分提案中的任何一項或兩項，或者我們收到的代理人表明，普通股持有人投票的多數投票權將對一項或兩項授權股票提案或反向股票拆分提案投反對票，我們可以在不對授權股票提案或反向股票拆分提案進行表決的情況下暫停特別會議授權股票提案和/或反向股票分割提案並利用額外時間邀請這些股票的持有人改變對授權股票提案和/或反向股票拆分提案的投票。

董事會建議

我們的董事會建議您對該提案投贊成票。

其他事項

除上述事項外，沒有其他事項將提交特別會議審議。

2024年年會股東提案

Curis的股東希望被考慮納入我們的委託書和2024年年度股東大會代表書的任何提案，都必須不遲於2023年12月13日提交給我們的祕書，地址是馬薩諸塞州列剋星敦春街128號C棟——500套房，02421。

如果Curis的股東希望在2024年年會上提出提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書，包括董事提名，則該股東還必須通過上述地址向我們的祕書發出書面通知。祕書必須不遲於2024年2月23日收到此類通知，也不得早於2024年1月24日。但是，如果2024年年會的日期從2023年年會一週年之日起提前了30天或延遲了60天以上，則祕書必須不早於2024年年會前120天收到此類通知，也不得遲於（A）2024年年會前第90天和（B）第二天工作結束時收到此類通知發佈2024年年會日期的通知或公開披露2024年年會日期，以先者為準發生。還建議您查看我們的章程，其中包含與股東提案和董事提名提前通知有關的其他要求，包括《交易法》第14a-19條的要求。

徵集代理人

我們將承擔招攬代理的費用。除了通過郵件進行招標外，我們的董事、高級職員和正式員工還可以在不額外報酬的情況下通過電話、傳真和個人面談徵求代理人。我們還將要求經紀行、託管人、被提名人和信託人將代理材料的副本轉發給他們持有股票的人，並要求指示他們對代理人進行投票。我們將向此類經紀公司和其他人員償還與本次分配有關的合理費用。

會議材料的存放

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “持有” 委託書的做法。這意味着該委託書的副本可能只發送給了您家庭中的多個股東。如果您通過以下地址或電話號碼寫信或致電我們，我們將立即單獨提供委託書副本：馬薩諸塞州列剋星敦春街128號C棟—500套房，收件人：祕書，(617) 503-6500。如果您將來想要單獨的委託書副本，或者如果您收到多份委託書副本，並且只想為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀公司或其他被提名人（如果您擁有的股票以 “街道名稱” 持有），或者您可以通過上述地址或電話號碼與我們聯繫。

附錄 A

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權和批准公司重報的公司註冊證書修正案，以 (i) 增加公司的法定股本數量，(ii) 增加公司普通股的法定股份數量。

其次：公司董事會和股東根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定正式通過了本修正證書中對公司重述的公司註冊證書的修正案。

第三：在本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條第一款進行修改和重述如下：

“第四：公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），另一類被指定為優先股，每股面值0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本的總數為460,625,000股，包括455,625,000股普通股和500萬股優先股。如本第四條 (b) 節所述，優先股可以不時分一個或多個系列發行。以下是公司每類股本的名稱、權力、優先權和權利以及適用於這些股本的資格、限制或限制的聲明。”

本重述公司註冊證書修正證書已由公司正式授權的官員於2023年_________日簽署，以昭信守。

CURIS, INC.

附錄 B

修正證書

的

重述的公司註冊證書

的

CURIS, INC.

Curis, Inc.（以下簡稱 “公司”）是一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明：

第一：公司董事會已正式通過決議，授權和批准公司重述公司註冊證書的修正案。

第二：根據特拉華州《通用公司法》第242條的規定，公司董事會和股東正式通過了本修正證書中規定的公司註冊證書修正案。

第三：在本修正證書生效後，特此對重述的公司註冊證書第四條第一款進行修改和重述如下：

“第四：美國東部時間下午 5:00，在向特拉華州國務卿提交本重述公司註冊證書修正證書（“生效時間”）之日，一對一[__]公司普通股的1次反向股票拆分，每股面值0.01美元（“普通股”）將生效，根據該分割，每股反向股票拆分（“普通股”） [__]1. 公司每位股東在生效前夕發行、流通和持有的普通股或公司在國庫中發行和持有的普通股應自動重新歸類併合併為一股有效發行、已全額支付且不可評估的普通股，其持有人在生效時不採取任何行動，並應代表生效時間後的一股普通股（這種股份的重新分類和合並，反之亦然 “股票分割”）。反向股票拆分後的普通股面值應保持在每股面值0.01美元。如果在反向股票拆分後立即將普通股持有人持有的所有普通股彙總後，普通股持有人本來有權獲得部分普通股，則公司應向該持有人發行必要的一小部分普通股，使該持有人持有的普通股數量四捨五入到最接近的整股。

在生效時間前夕代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的每份股票證書或賬面記錄頭寸應自生效時間起和生效後自動代表以前由該證書或賬面記錄頭寸所代表的股票被重新歸類的生效時間之後的普通股總數（包括公司發行的部分股份）與反向股票拆分有關，將該持有人在生效時間持有的股票數量四捨五入到最接近的整股）；但是，前提是每位持有證書的登記股東或

1 應為由董事會確定並由公司在生效時間之前公開宣佈的整數，等於或大於五 (5)，等於或小於二十五 (25)（“反向股票拆分數”）（據瞭解，該範圍內的任何此類整數，連同本修正證書中未出現在括號中的其餘條款，構成董事會和股東正在批准和通過的單獨修正案根據美國《通用公司法》第242條特拉華州）。

代表在生效時間前夕發行和流通的普通股的賬面記賬頭寸在交出此類證書或賬面記錄頭寸後，應獲得一份新的證書或賬面記賬頭寸，證明並代表以前由該證書或賬面記賬頭寸代表的普通股被重新歸類的生效時間之後普通股的總數（包括公司發行的與反向有關的部分股份）Stock Split 將該持有人在生效時間持有的股票數量四捨五入到最接近的整股）。公司有權發行兩類股本，其中一類被指定為普通股，另一類被指定為優先股，每股面值為0.01美元（“優先股”）。公司有權發行的兩類股本的股份總數為 [__]2 股，包括 [__]3股普通股和500萬股優先股。如本第四條 (b) 節所述，優先股可以不時分一個或多個系列發行。以下是公司每類股本的名稱、權力、優先權和權利以及適用於這些股本的資格、限制或限制的聲明。”

2 這個數字將是一個整數，等於 (x) 500萬股優先股加上 (y) 通過將 (i) 生效前夕生效的重述公司註冊證書中規定的普通股總數除以 (ii) 反向股票拆分號（據瞭解，由該公式確定的任何此類整數應與本修正證書中未出現在方括號中的其餘條款構成根據特拉華州《通用公司法》第242條，董事會和股東正在批准和通過單獨的修正案）。

3 這個數字將是一個整數，等於普通股的數量，計算方法是：(i) 在生效前夕生效的重述公司註冊證書中規定的普通股授權總數除以 (ii) 反向股票拆分號（據瞭解，由該公式確定的任何此類整數，以及本修正證書中未出現在方括號中的其餘條款）均構成單獨的修正案經董事會批准和通過，以及股東（根據特拉華州《通用公司法》第242條）。

本重述公司註冊證書修正證書已由公司正式授權的官員於2023年_______日簽署，以昭信守。

CURIS, INC.