8,850,001 股

普通股票

cadrenal Therapeutics, Inc.

本 招股説明書補充文件第 1 號修訂和補充了 2023 年 7 月 28 日的 Cadrenal Therapeutics, Inc. 招股説明書，該招股説明書於 2023 年 8 月 1 日向美國證券交易委員會提交 ，涉及本招股説明書中提到的賣出股東 （“賣出股東”）出售8,850,001股普通股，面值每股0.001美元， 公司（“轉售股份”）。

賣出股東將按現行市場價格或通過私下協商的交易出售其轉售股份。我們在招股説明書第 106頁標題為 “分配計劃” 的部分中提供了更多關於賣出股東如何出售其轉售股票的信息。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CVKD”。根據納斯達克資本市場的報告，我們普通股在2023年8月15日的收盤價為每股0.759美元。

賣出股東和任何參與證券分銷的經紀交易商都可能被視為 “承銷商” ，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》第2（a）（11）條。

我們 是2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》所定義的 “新興成長型公司”，可以選擇遵守 某些較低的上市公司報告要求。參見招股説明書第4頁上標題為 “成為新興成長型公司的影響” 的部分 。

這份 招股説明書補充文件旨在包括我們在2023年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度期 的10-Q表季度報告中列出的信息，如下所示。

本 招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀。本招股説明書補充文件更新、修改和補充了招股説明書中包含的 信息。如果招股説明書中的信息與本招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處， 您應該依賴本招股説明書補充文件中的信息。

投資 投資我們的證券具有高度的投機性，涉及高度的風險。在決定購買我們的 證券之前，您應仔細考慮招股説明書第9頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性 。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有透露招股説明書中披露的準確性或充分性。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書補充文件第 1 號的 日期為 2023 年 8 月 16 日

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的季度報告

截至2023年6月30日的季度期間

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第 13或15 (d) 條提交的過渡報告

在 到 的過渡期內

委員會檔案編號 001-41596

腎上腺療法有限公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(904) 300-0701

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中 受此類申報要求的約束。是的不是 ☐

用複選標記指明 註冊人是否在過去 12 個月（或要求註冊人提交 此類文件的更短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報 公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：

如果是新興成長型公司， 用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

用複選標記註明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是

截至2023年8月9日，Cadrenal Therapeutics, Inc.共有13,022,754股已發行普通股，面值每股0.001美元。

腎上腺療法有限公司

10-Q 表季度報告

截至2023年6月30日的季度期間

目錄

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

CADENAL THERAPEUTICS, INC

資產負債表

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

腎上腺療法有限公司

經營報表和綜合損失

（未經審計）

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

腎上腺療法有限公司

股東 權益變動表（赤字）

（未經審計）

所附附附註是這些財務報表 的組成部分。

腎上腺療法有限公司

現金流量表

（未經審計）

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

腎上腺療法有限公司
財務報表附註

注意事項 1。業務描述和重要會計政策摘要

Cadrenal Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Cadrenal”）於2022年1月25日（成立）在特拉華州註冊成立，總部位於佛羅裏達州的龐特 韋德拉。Cadrenal正在開發一種具有孤兒藥和快速通道名稱的替卡法林的新療法，用於預防 終末期腎臟疾病和心房顫動（心跳不規則） 或AfiB患者的心源性全身性血栓栓塞（血塊）。替卡法林是一種抗凝劑（血液稀釋劑），使用藥物設計過程設計，其靶向的途徑與大多數 用於治療血栓形成和心房顫動的常用處方藥不同。

演示基礎

隨附的財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（GAAP）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的適用規則 和條例編制的，用於公允列報公司 所述期間的財務報表。公司成立日期為2022年1月25日，財年年底 為12月31日。

流動性

所附財務報表的編制假設是 公司將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產、結算負債和承付款 。財務報表並未反映在公司無法繼續作為持續經營企業的情況下可能需要的與資產和負債的可收回性和重新分類 有關的任何調整。自成立以來，該公司 出現了營業虧損，運營現金流為負。在截至2023年6月30日的六個月中，該公司 淨虧損為6,176,575美元，其中包括4,424,961美元的非現金支出。截至2023年6月30日的六個月中，用於運營的現金總額為 2,208,102美元。截至2023年6月30日，該公司的現金及現金等價物為3,229,806美元，營運資金為3,144,826美元，累計 赤字為12,890,903美元。

2023年7月14日，公司完成了私募配售融資，在扣除配售代理佣金和預計發行費用之前，籌集了750萬美元的總收益。 有關進一步討論，請參閲註釋 12。

該公司預計其現有現金 餘額為 [$9.5]截至2023年8月XX日，100萬美元足以為其自提交10-Q表季度報告之日起 之日起至少未來十二個月的運營提供資金，但是，該公司將需要額外的資金來完成計劃中的 3期臨牀試驗並提交其保密協議。

管理層打算通過合作以及股權和債務融資籌集額外資金 。但是，無法保證公司能夠以公司可接受的條件完成合作 交易或融資。如果公司無法籌集額外資金來滿足 未來的營運資金需求，它將被迫推遲或縮小其研究計劃的範圍和/或限制或停止 的運營。

新興成長型公司地位

作為《Jumpstart Our Business Startups法案》（“JOBS法案”）下的 “新興成長型公司”（“EGC”） ，公司可以選擇從適用於上市公司的各種報告要求中獲得某些形式的減免 。根據《就業法》提供的救濟包括延長 過渡期，以實施新的或修訂的會計準則。公司選擇利用這段延長的 過渡期，因此，截至上市公司生效之日，公司的財務報表可能無法與實施 會計準則的公司的財務報表相提並論。公司可以利用 JOBS 法案規定的救濟，直到發行五週年之後的本財年的最後一天，或者更早的時候不再是 EGC。

估算值的使用

編制符合 符合 GAAP 的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告 期間報告的支出金額。所附財務報表中做出的重要估計和假設包括但不限於金融工具的公允價值 、普通股的公允價值、遞延所得税資產和估值補貼、所得税的不確定性以及 某些應計額。公司使用歷史經驗和其他因素 持續評估其估計和假設，並在事實和情況發生變化時調整這些估計和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

信貸集中和其他風險 和不確定性

可能使公司 面臨高度集中的信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。現金存放在信用質量高 的金融機構，有時餘額可能超過聯邦保險限額。每家金融機構的所有計息和非計息 現金餘額的每位存款人最高可獲得25萬美元的保險。公司從未經歷過與這些餘額有關的 的任何損失。造成的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的 財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

公司面臨許多早期生物製藥公司常見的風險 ，包括但不限於依賴其候選產品的臨牀和商業成功、候選產品獲得監管部門批准的能力、需要大量額外融資才能實現其 目標、醫生和患者廣泛採用其批准的產品（如果有的話）的不確定性、激烈的競爭和未經測試的 製造能力。

細分市場

運營部門被定義為實體的 組成部分，這些實體有單獨的財務信息，首席運營決策者 （CODM）在決定如何向單個細分市場分配資源和評估業績時定期對其進行審查。該公司的CODM是其首席執行官。該公司已確定其在單一運營部門運營，並有一個應申報的細分市場。

現金和現金等價物

公司將所有購買的、原始到期日為自購買之日起三個月或更短時間的高流動性投資 視為現金等價物。現金和現金等價物 包括現金和貨幣市場基金。

衍生金融工具

公司評估其所有協議，以 確定此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品資格的功能。公司將與可轉換票據相關的某些 贖回功能計為按公允價值計算的負債，並在每個報告期末將工具調整為其公允價值 。衍生金融負債最初按公允價值入賬，損益 源於隨附的運營報表中確認的其他收益（支出）的公允價值的變化，以及此類工具未償還時每個報告期的綜合 虧損。嵌入式衍生品負債使用概率加權 預期收益模型進行估值。如果公司償還票據持有人，或者在下一輪融資中，票據持有人將債務 轉換為權益，則衍生金融負債將在該 日期取消確認並重新歸類為股東權益（赤字）。根據是否需要在資產負債表日期後的12個月內對衍生工具進行淨現金 結算，在資產負債表中將衍生工具負債分為流動負債或非流動負債。

在2023年1月 完成首次公開募股（“IPO”）的同時，票據持有人將債務轉換為普通股，因此，衍生金融負債 於2023年1月24日被取消確認並重新歸類為股東權益（赤字）。

股票薪酬

公司根據獎勵的估計公允價值來衡量 向員工、顧問和董事發放的股票獎勵，並確認必要的 服務期內的薪酬。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權獎勵的公允價值。基於股票的 薪酬使用直線法進行識別。由於股票補償費用是基於最終預期的 歸屬的獎勵，因此沒收會減少該支出。公司對發生的沒收情況進行核算。

延期發行成本

公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業、 和其他第三方成本資本化，直到此類融資完成，即 將此類成本記入發行的總收益中。如果放棄正在進行的股權融資， 遞延發行成本將立即記作運營報表中的運營費用和全面 虧損的支出。公司於2023年1月24日完成首次公開募股，發行成本記入發行收益 中。截至2023年6月30日，沒有延期發行成本。

收購

公司評估資產收購 和其他類似交易，以評估該交易是否應記作業務合併或資產收購 ，方法是首先進行篩選測試，以確定收購的總資產的幾乎所有公允價值是否都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果是，則該交易記為資產收購。 如果沒有，則需要進一步確定公司是否已獲得能夠創造符合業務定義的產出的投入和流程。在應用屏幕測試 時需要做出重大判斷，以確定收購是業務合併還是資產收購。

符合業務 組合定義的收購使用收購會計方法進行核算，該方法要求將收購價格分配給按各自公允價值收購的 淨資產。在企業合併中，收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值 均記為商譽。

對於資產收購，使用成本累積模型 來確定資產收購的成本。直接交易成本被確認為資產購置成本的一部分。 公司還評估交易的哪些要素應作為資產收購的一部分進行核算，哪些應單獨核算 。資產收購成本，包括交易成本，分配給收購的可識別資產 和根據相對公允價值承擔的負債。在資產收購中不確認商譽。 資產收購成本與所收購淨資產的公允價值之間的任何差額都將根據其相對公允價值分配給非貨幣可識別資產 。當計為資產收購的交易包括正在進行的研發 （“IPR&D”）資產時，只有當IPR&D資產在特定的 研發項目之外還有其他未來用途時，才將其資本化。為了使IPR&D資產在未來有其他用途：(a) 公司必須合理地預計 它將以另一種方式使用收購的資產，並預計該替代用途會帶來經濟利益，以及 (b) 公司對所收購資產的使用不取決於收購日期之後資產的進一步開發 （也就是説，在這種條件下，該資產可以以其他方式使用它在收購之日就存在了）。否則，分配給知識產權研究與發展但沒有其他用途的金額 將用於研發。資產收購可能包括或有的 對價安排，其中包括根據未來財務 目標的實現向賣方支付未來款項的義務。在所有意外開支得到解決並支付對價或可能支付 之前，才確認或有對價，此時對價按相對公允價值分配給收購的資產。

所得税

所得税按資產 和負債法核算。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據財務 報表與資產和負債税基之間的差額確定的，使用預計差異 將影響應納税所得額的當年頒佈的税率。管理層對由此產生的遞延所得税資產變現的可能性進行評估。當遞延所得税資產的部分或全部很可能無法變現時，就會提供 估值補貼。 由於公司的歷史經營業績和淨虧損，遞延所得税資產淨額已被估值 補貼所完全抵消。

公司確認不確定的所得税狀況 ，其金額在相關税務機關的審計後很有可能持續下去。不確定的所得税 頭寸如果維持的可能性低於 50%，則不予確認。識別或測量的變化反映在做出判斷的時期 。該公司的政策是確認與少繳所得税 相關的利息和罰款作為所得税準備金的一部分。

每股普通股淨虧損

每股普通股的基本淨虧損 的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，而不考慮 股的潛在稀釋性普通股。攤薄後的每股普通股淨虧損的計算方法是將淨虧損除以使用庫存股或if轉換方法確定的期限內已發行普通股和普通股等價物的加權平均值 。由於公司在所有報告期內均處於虧損狀態，因此每股普通股的基本淨虧損 與攤薄後的每股普通股淨虧損相同，因為潛在的稀釋性證券的影響是反稀釋性的。 需要回購的普通股不包括在加權平均股中。

綜合損失

綜合虧損的定義是 權益在一段時間內因非所有者來源的交易和其他事件或情況而發生的變化。隨附財務報表所列期間的淨虧損和綜合虧損 相同。

研究和開發費用

研發成本按 產生的費用計入，包括支付給代表公司開展某些研發活動的其他實體的費用。 收購的無形資產如果在付款時該技術正在開發中； 未獲美國食品和藥物管理局或其他監管機構批准用於營銷；尚未達到技術可行性；或者在其他方面沒有可預見的 未來替代用途，則記作研發成本。將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款 將資本化，然後在相關商品的交付或服務的提供時記為支出。

專利

專利費用主要包括外部 律師費、提交專利申請產生的申請費以及為保持專利有效而產生的定期續訂費，作為一般和管理費用的一部分計入 。

注意事項 2。近期會計指南

最近發佈的會計公告 尚未通過

我們預計最近發佈的任何會計公告 不會對我們的財務報表產生重大影響。

注意事項 3。公允價值測量

資產負債表中經常以公允價值 記錄的資產和負債是根據與用於衡量 其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值定義為在衡量日 市場參與者之間的有序交易中，資產或負債在本金或最有利市場轉移負債而支付的退出價格 。用於衡量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察的投入， 儘量減少不可觀察的投入的使用。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值衡量標準建立了三級公允價值層次結構 ，如下所示：

該公司將其嵌入式衍生品 負債歸類為三級金融工具，並按公允價值計量和報告其嵌入式衍生品。在2023年1月首次公開募股 結束的同時，票據持有人將債務轉換為普通股，因此，衍生金融 負債於2023年1月24日被取消確認並重新歸類為股東權益（赤字）。

下表按主要證券類型列出了經常性受公允價值計量 約束的金融負債以及此類計量中使用的投入水平：

由於其短期性質，現金、預付費用、 遞延發行成本、應付賬款和應計負債的賬面金額接近其公允價值。在報告的任何期間， 在公允價值計量類別之間均未發生負債轉移。

注意事項 4。應計負債

應計負債包括以下內容：

注意事項 5。資產購買協議

2022年4月1日，公司與特卡法林及相關資產的受讓人HESP LLC完成了資產購買協議（“資產購買協議”）。 根據資產購買協議的條款，公司收購了HESP LLC的所有資產，包括與特卡法林、特卡法林IND 77041有關的所有知識產權 和其他權利，以及Armetheon, Inc.（“Armetheon”）之間於2015年9月16日簽訂的許可、開發和商業化 協議下的所有權利（“Armetheon”）（後來是由 Armetheon 分配給 Espero BioPharma, Inc.（“Espero”）和李氏製藥控股 有限公司（“李氏製藥”）的子公司中國心血管聚焦有限公司，與替卡法林和相關商標有關。作為收購 資產的對價，公司在截止日向HESP LLC支付了10萬美元，並於2022年6月1日額外支付了10萬美元。作為額外的 對價，公司同意向HESP LLC支付以下發展里程碑款項：

截至 2023 年 6 月 30 日 ，開發里程碑尚未達到。

融資里程碑

作為額外對價，公司同意 在每個融資里程碑支付以下款項，最高為200萬美元，具體如下：(i) 從任何 許可或合作收入中獲得的任何收益的35％；以及（ii）首次公開募股收益。開發里程碑付款和融資 里程碑付款項下的總付款不得超過200萬美元。

該公司將這筆交易視為資產收購 ，因為收購的總資產的估計公允價值幾乎全部集中在已確定的 在建研發資產，即替卡法林資產，因此符合ASC 805-10-55-5C規定的標準 篩選測試的要求。交易中收購的資產是根據支付的對價 的公允價值（包括20,095美元的直接交易成本）來衡量的，因為支付的對價的公允價值比 所收購資產的公允價值更容易確定。下表彙總了所購資產的初始購買價格：

公司因本資產購買協議 而產生的所有成本均在公司的運營報表中確認為研發費用 和綜合損失，因為這些資產在收購交易時沒有其他未來用途。由於 基於監管、銷售和融資的里程碑的性質，或有對價未包含在購買資產的初始成本中 ，因為它們取決於公司無法控制的事件。

但是，在每個里程碑實現或預期成就 後，公司將把相關的適當付款確認為額外的研發費用。在里程碑事件可能發生之前，不會記錄偶然的 對價。

2022年8月18日，公司簽訂了 《資產購買協議修正案》，根據該修正案，HESP LLC同意接受公司普通股 ，根據資產購買協議 應支付給HESP LLC的180萬美元現金，該數量將根據公司普通股價格的40％折扣計算在 首次公開募股中出售的股票。

根據2022年8月18日公司與HESP LLC之間的 資產購買協議修正案的條款，公司於2023年1月19日向HESP LLC發行了60萬股普通股。該公司於2023年1月19日將300萬美元的股票 付款確認為研發費用。

注意事項 6。債務

未償債務在餘額 表上顯示如下：

2022 年 3 月可轉換票據

2022年3月，公司簽訂了 份可轉換本票協議（“2022年3月票據”），並獲得了50萬美元的現金收益。2022年3月票據的利率等於每年5.0％的單息，該利率是根據十二（12）個30天的360天年度計算得出的。 除非提前轉換或償還，否則2022年3月票據應於2025年3月1日到期支付。

根據2022年3月的票據，本金 和應計但未付的利息將自動轉換為公司下一次股權融資中出售的股權證券 ，包括一項或一系列關聯交易，其中籌集的總收益至少為300萬美元。 轉換之日2022年3月票據的本金以及未付和應計利息將按照 轉換為股票，轉換價格等於在下一次股權融資中購買此類股票的投資者支付的每股價格的80％。如果 公司在控制權變更前立即全額償還2022年3月票據之前完成了控制權變更（定義見2022年3月票據），則未償還的本金以及任何未付和應計利息將自動轉換為公司的普通股 股權（或直接轉換為支付給與控制權變更相關的普通股持有人的收益），每股價格為 是控制權變更時支付的每股普通股價格的80％。

該公司評估了2022年3月的票據是否包含符合FASB ASC 815（衍生品和套期保值）中衍生品定義的嵌入式功能。公司 確定，這些贖回功能包含轉換的權利和義務，具體取決於未來可能發生的融資 事件或控制權變更。因此，嵌入式看跌期權與2022年3月票據的面值分開，將 記作衍生負債，將在每個報告期結束時重新計量，其他 支出、隨附的運營報表和綜合虧損中包含公允價值的變動。 發行時看跌期權衍生品負債的公允價值為104,883美元，抵消金額記為債務折扣。債務發行成本總額為1,460美元。在2022年3月票據的預期期限內，債務折扣 和債務發行成本使用實際利息法攤銷為利息支出。2022年3月票據的有效利率為12.1％，而規定的利率為5.0％。

2022年6月可轉換票據

2022年6月，公司簽訂了 可轉換本票協議（“2022年6月票據”），並獲得了5萬美元的現金收益。2022年6月票據的利率等於每年6.0％的單息，該利率是根據十二（12）個30天的360天年度計算得出的。 除非提前轉換或償還，否則2022年6月票據應於2025年6月13日到期支付。

根據2022年6月的票據，本金 和應計但未付的利息將自動轉換為公司下一次股權融資中出售的股權證券 ，包括一項或一系列關聯交易，其中籌集的總收益至少為300萬美元。 轉換之日2022年6月票據的本金以及未付和應計利息將按照 轉換為股票，轉換價格等於在下一次股權融資中購買此類股票的投資者支付的每股價格的60％。如果 公司在控制權變更前立即全額償還2022年6月票據之前完成了控制權變更（定義見2022年6月票據），則未償還的本金以及任何未付和應計利息將自動轉換為公司的普通股 股權（或直接轉換為支付給與控制權變更相關的普通股持有人的收益），即 控制權變更時支付的每股普通股價格的60％。

該公司評估了2022年6月的票據是否包含符合FASB ASC 815（衍生品和套期保值）中衍生品定義的嵌入式功能。公司 確定，這些贖回功能包含轉換的權利和義務，具體取決於未來可能發生的融資 事件或控制權變更。因此，嵌入式看跌期權與2022年6月票據的面值分開，將 記作衍生負債，將在每個報告期結束時重新計量，其他 支出、隨附的運營報表和綜合虧損中包含公允價值的變動。 發行時看跌期權衍生品負債的公允價值為29,532美元，抵消金額記為債務折扣。在2022年6月票據的預期期限內，使用實際利息法，將債務折扣攤銷為利息支出 。2022年6月票據的有效利率為25.7％，而規定的利率為6.0％。

Boustead 私募票據

2022年7月，公司發行了總額為45萬美元的可轉換 期票（“2022年7月票據”），2022年8月，公司 發行了金額為5萬美元的可轉換本票（“2022年8月票據”），2022年9月， 公司發行了總額為7.5萬美元的可轉換本票（“2022年9月票據”，以及 2022年7月票據和2022年8月票據，“私募票據”）。2022年7月票據、2022年8月票據和2022年9月票據的利息為6％，並於2025年9月13日（“到期日”）到期。

2022年7月票據、2022年8月票據和2022年9月票據（以及公司可選擇的2022年7月票據、2022年8月票據和2022年9月票據下的任何應計 但未付的利息）下到期的本金將在到期日當天或之前自動轉換為下一輪股權融資中的下一輪股權證券。 2022 年 7 月票據、2022 年 8 月票據和 2022 年 9 月票據可轉換為普通股，其轉換價格等於 (i) 2022 年 7 月票據、 2022 年 8 月票據和 2022 年 9 月票據的全部本金以及 2022 年 7 月票據、2022 年 8 月票據和 2022 年 9 月票據下的任何應計但未付的利息（如果適用）除以 2022 年 7 月票據、2022 年 8 月票據和 2022 年 9 月票據下的任何應計但未付的利息 (ii) 下一輪股權融資中出售的下一輪股票證券每股 股價格的百分之六十（60%）。如果控制權變更（定義見 私募票據）發生在全額償還2022年7月票據、2022年8月票據或 2022年9月票據之前，在控制權變更之前，則2022年7月票據、2022年8月票據和2022年9月票據的未償本金和任何應計但未付的利息 將直接轉換為我們的普通股權益 （或直接存入按每股 股的價格支付給與控制權變更相關的普通股持有人的收益）這是控制權變更時支付的每股普通股價格的60％。Boustead Securities, LLC （“Boustead”）擔任私募的配售代理人，並獲得了作為其薪酬的一部分和 五年期認股權證，以等於私募票據基礎普通股的6％的價格購買公司普通股，金額等於私募票據所依據的普通股的6％。公司 已確定向配售代理人發行的認股權證獲得股權待遇。認股權證在 發行時按公允價值入賬，並記錄為與Boustead私募票據相關的債務發行成本。

公司已確定，私募配售 票據中的贖回特徵包含轉換的權利和義務，具體取決於未來潛在的融資事件或控制權變更， 此類特徵必須與主辦債務工具分開，並記作衍生負債，在每個報告期結束時重新計量 。

該公司評估了2022年7月、8月、 和9月的票據是否包含符合FASB ASC 815、衍生品 和套期保值中衍生品定義的嵌入式功能。公司確定，這些贖回功能包含轉換的權利和義務，視未來可能發生的融資事件或控制權變更而定。因此，嵌入式看跌期權與7月、 8月和9月票據的面值分開，記作衍生負債，將在每個報告期末重新計量，其公允價值變動包含在其他費用、隨附的運營報表和綜合虧損表中。發行時的看跌期權衍生品負債的公允價值 為339,934美元，抵消金額記為債務折扣。在2022年7月、8月 和9月票據的預期期限內， 的債務折扣使用實際利息法攤銷為利息支出。2022年7月、8月和9月票據的有效利率分別為36.3％、26.1％和 28.8％，而規定的利率為6.0％。

不可轉換的本票

2022年11月30日，公司完成了25萬美元的票據發行（“11月的私募配售”），根據該發行，公司向兩家合格投資者出售了由本金總額為25萬美元的 （i）票據，利率為10％，在首次公開募股完成 或2023年11月30日（“11月票據”）和（ii）認股權證購買總計 25萬股普通股，可按每股普通股1.00美元的價格行使，這些普通股可以隨時行使，並且是首次公開募股完成後， 自動行使公司普通股（“11月認股權證”）。在出售 11月票據和11月認股權證時，原本打算在 完成首次公開募股後用11月認股權證行使的收益償還11月票據的本金。

根據私募票據中包含的下輪保護，11月認股權證的發行觸發了 將私募票據（2022年7月、2022年8月和2022年9月的票據）的轉換價格調整為每股 1.00美元。由於私募配售票據轉換價格的調整，向Boustead Securities, LLC發行的與私募相關的五年期認股權證被修改為 規定以相當於每股 首次公開募股價格的60％的行使價共購買11,500股公司普通股。

該公司還向Boustead 發行了15,000份認股權證，用於進行11月的融資。11月份的配售代理認股權證的行使價為每股普通股1.00美元。

2022年12月，公司對2022年3月票據和2022年6月票據進行了修訂 ，將2022年3月票據和2022年6月票據的轉換價格調整為每股 普通股1.00美元。2022年3月票據和2022年6月票據最初的轉換價格分別等於首次公開募股 價格的80％和60％。雖然不需要進行此項修訂，但由於2022年3月票據和2022年6月的票據沒有私募配售票據那樣的向下保護，該修正案的簽訂是為了向3月和6月票據的投資者提供與 私募票據相同的轉換價格。

該公司產生了歸因於11月 票據的債務發行成本，這些票據被記錄為債務折扣。

2023 年 1 月債務清算

2023年1月24日，在首次公開募股完成的同時，公司在轉換可轉換本票後發行了1,140,700股普通股。所有可轉換 票據和相關的應計利息均於2023年1月24日全額結算。

2023年1月24日，公司在行使11月認股權證後發行了25萬股普通股。認股權證行使的25萬美元收益用於同時還清11月份25萬美元的票據。所有11月票據均於2023年1月24日全額結算。

在償還和結算可兑換 期票和11月票據後，該公司的資產負債表上還剩740,139美元的未攤銷債務折扣成本。在2023年1月 期間，該公司因清償未攤銷的債務發行成本而錄得740,139美元的虧損。

注意事項 7。關聯方交易

2022年1月25日，公司與Phamace, LLC簽訂了 協議，Phamace, LLC是一家諮詢公司，其首席執行官Quang Pham是該公司的唯一成員， ，最初任期為2022年1月25日至2022年2月28日。根據協議，公司應向Phamace, LLC支付 11.5萬美元，用於為公司準備作為一家運營中的 公司成立而提供的諮詢和管理服務，該服務原定於2022年9月30日到期支付。該公司於2023年1月清償了這筆債務。

2022年1月25日，公司根據認購協議向公司首席執行官Quang Pham發行了 7,500,000股普通股，其中300萬股隨後被轉讓給了相關信託，範先生的孩子是該信託的受益人，範先生 是受託人，對信託擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權，隨後有110萬股被轉讓給相關信託將 轉給了朋友、家人和一家信託基金，範先生的孩子是該信託的受益人，但範先生沒有投票權或意向權力、 和 12.5萬被移交給了非營利組織。範先生共支付了7,500美元購買了此類創始人的股票。

2022年3月1日，公司向公司董事會成員約翰·墨菲發行了金額為50萬美元的可轉換本票 票據，該票據的利息為5％，將於2025年3月1日到期 。該票據於2022年12月修訂，在首次公開募股完成後，轉換成公司514,792股普通股，轉換價 等於1.00美元。有關進一步討論，請參閲註釋6。

2022年5月17日，公司根據限制性股票購買協議，向其首席財務官Matthew Szot發行了45萬股限制性普通股。根據2022年5月17日限制性股票購買 協議的規定，該股應在兩年內按季度歸屬，但須進行某些調整。

2022年8月22日，公司向公司董事會成員格林·威爾遜發行了金額為5萬美元的可轉換 期票，該期票的利息為 6％，將於2025年9月13日到期。首次公開募股完成後，該票據轉換為公司50,000股普通股，轉換價 等於1.00美元。有關進一步討論，請參閲註釋6。

注意事項 8。租賃、承付款和意外開支

租賃

在租賃開始時，公司會確定 一項安排是運營租賃還是資本租賃。對於經營租賃，公司在租賃期限內以直線方式確認了租金支出，包括租金上漲 。

根據ASC 842 “租賃”，公司 在開始時確定安排是租約還是包含租約。如果合同授權 在一段時間內控制已識別資產的使用以換取對價，則該合同就是或包含租約。公司將租賃 生效日期的租賃歸類為運營租賃或融資租賃，並在資產負債表上記錄所有初始租賃期超過12個月的 租賃的使用權資產和租賃負債。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在 資產負債表中，但付款在租賃期限內按直線法確認為支出。公司已選擇不承認 期限不超過 12 個月的租約。

如果 在租賃開始時符合以下任何標準，則租賃符合融資租賃資格：(i) 租賃資產的所有權在租賃期結束前已轉讓給公司 ，(ii) 公司持有購買其合理確定可以行使的租賃資產的選擇權， (iii) 租賃期限為剩餘經濟壽命的大部分時間租賃資產，(iv) 租賃付款總額的現值等於或基本超過租賃資產的全部公允價值，或 (v) 租賃資產的性質租賃資產是專門的 ，以至於預計在租賃期結束時不會為出租人提供其他用途。所有其他租約 均記錄為經營租賃。

公司簽訂的合同包含 租賃和非租賃部分。非租賃部分可能包括維護、公用事業和其他運營成本。公司 將租賃安排中固定成本的租賃和非租賃部分合併為單一租賃組成部分。可變成本，例如公用事業或維護成本，不包括在使用權資產和租賃負債的衡量中，而是在決定要支付的可變對價金額的事件發生時記入支出 。

融資和經營租賃資產和負債 在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認，使用租賃中隱含的折扣 率。如果隱含的利率不容易確定，則公司根據租賃開始之日的可用信息對其增量借款 利率的估計。運營租賃資產將根據預付或 應計租賃付款進行進一步調整。運營租賃付款使用直線法作為租賃期內的運營費用進行支出。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的經營租賃ROU資產 和負債如下：

截至2023年6月30日的三個月和六個月中，運營租賃支出分別為6,638美元和13,274美元。截至2022年6月30日的三個月，以及2022年1月25日（成立）至2022年6月30日期間， 的經營租賃費用為4,889美元。截至2023年6月 30日的三個月，用於計量運營現金流中包含的經營租賃負債中包含的金額 的現金為6,501美元。截至2023年6月30日，剩餘的經營租賃期限為16個月，經營租賃貼現率為12％。

截至2023年6月30日，不可取消的 運營租賃下的未來年度租賃付款如下：

突發事件

在正常業務過程中，公司 簽訂合同和協議，其中包含各種陳述和保證，並規定一般賠償。 公司在這些協議下的風險敞口尚不清楚，因為它涉及將來可能對公司提出但尚未提出的索賠。當未來很可能支出 並且可以合理估算此類支出時，公司就會為此類事項累積負債。

賠償

根據公司的註冊證書 和章程，公司向其高管和董事在擔任此類職務期間發生的某些事件或事件提供賠償，但受某些 限制的約束。此外，公司已與其高管 和董事簽訂了賠償協議。迄今為止，尚無索賠，公司有一份董事和高級管理人員責任保險單，這可能使 能夠收回為未來索賠支付的任何金額的一部分。

註釋9。股東權益和 權證

普通股

根據2022年1月25日提交的公司註冊證書 ，公司獲準發行總額為1000萬股普通股，面值為每股0.001美元 。2022年12月5日，公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書，將公司的法定 股本增加到82,500,000股，其中包括7500萬股普通股，面值每股0.001美元，以及7,500,000股優先股，面值每股0.001美元，經公司董事會批准，以及公司的大多數 股東，2022 年 12 月 5 日。

對於公司董事選舉和所有其他需要股東採取行動的事項，普通股持有人有權就記錄在案的每股普通股獲得一票 。普通股持有人將有權從合法可用的資金中獲得公司 董事會不時宣佈的股息（如果有）。

2023年1月24日，該公司完成了140萬股普通股的首次公開募股，公開發行價格為每股5.00美元，總收益為700萬美元，淨收益為5,408,575美元。 該公司的普通股於2023年1月20日在納斯達克資本市場開始交易，代碼為 “CVKD”。

在首次公開募股方面，公司於2023年1月19日與作為承銷商代表（“代表”）的Boustead簽訂了承保協議（“承保協議”）。根據承銷協議 ，公司同意向承銷商發行一份為期五年的認股權證（“代表的 認股權證”），購買公司共計84,000股普通股，相當於首次公開募股中出售的普通股的百分之六（6％） 。該代表權證的行使價為6.00美元，相當於首次公開募股中普通股公開發行價格的120％ 。

認股證

下表彙總了截至2023年6月30日未償還的認股權證 總額：

注意 10。基於權益的薪酬

公司於2022年7月11日通過了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年股權激勵計劃（“初始計劃”），該計劃後來於2022年10月16日進行了修訂和重申，其目的是澄清初始計劃的某些規則適用於該修正案之前批准的獎勵 和重述初始計劃，並促進向Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年繼任者的過渡股權激勵 計劃（“繼任計劃”），用於在首次公開募股完成後發放和批准獎勵。2022年10月16日， 董事會通過了Cadrenal Therapeutics, Inc. 2022年繼任股權激勵計劃 （“2022年計劃”），該計劃是初始計劃的繼任和延續，於2023年1月19日生效，公司股東批准了該計劃。 2022年計劃生效後，它取代了初始計劃，但初始計劃下未償還的獎勵除外， 並且在初始計劃下將不再有其他獎勵可供補助。

在進行某些調整的前提下，根據計劃可以發行的與獎勵相關的普通股的最大數量 為200萬股，截至2023年6月30日，其中76萬股仍可供發行。根據2022年計劃 可以發行的最大普通股數量將在每個日曆年的1月1日自動增加，為期十年，從2024年1月1日開始，到2033年1月1日（包括），增加到相當於上一個日曆年12月31日已發行普通股總數 的20％的普通股數量；但是，前提是董事會的董事會或 薪酬委員會可以在給定日曆年的1月1日之前採取行動，規定該年度的增長將是普通股數量減少 。根據2022年計劃，所有可用股份可用於授予任何類型的獎勵。

公司根據獎勵的估計公允價值來衡量 向員工、顧問和董事發放的股票獎勵，並確認必要的 服務期內的薪酬。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來估算其股票期權獎勵的公允價值。基於股票的 薪酬使用直線法進行識別。由於股票補償費用是基於最終預期的 歸屬的獎勵，因此沒收會減少該支出。公司對發生的沒收情況進行核算。

Black-Scholes 模型中使用的加權平均假設如下所示：

2022 年 12 月 31 日至 2023 年 6 月 30 日期間 計劃下的活動如下：

迄今為止授予的 期權的加權平均授予日公允價值為1.11美元。截至2023年6月30日，該公司有821,528美元未確認的股票薪酬支出與股票期權有關 ，這些費用將在1.7年的加權平均剩餘必要服務期內進行確認。公司 用新發行的普通股結算員工的股票期權行使。

2023年1月24日，公司向公司首席財務官授予了公司5萬股普通股。在 授予之日，這些股份已全部歸屬。

2023年3月30日，該公司向顧問發行了10,839股普通股，以提供服務。

2023年3月31日，該公司發行了77,340股普通股，用於在2023年4月至9月期間提供服務。

以下各期股票薪酬支出總額和 股票薪酬分配情況如下：

注意 11。每股淨虧損

下表列出了每股普通股基本和攤薄後淨虧損的計算 ：

由於公司在 所述期間處於虧損狀態，因此每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同，因為納入所有潛在的稀釋性 證券本來是反稀釋的。在本報告所述期間，除了可轉換 票據、股票期權和認股權證外，沒有潛在的攤薄證券。

注意事項 12。後續事件

公司已經評估了 截至2023年8月9日（財務報表發佈之日）發生的事件，並確定除下述交易外，沒有發生需要調整我們在財務報表中的披露的事件 。

2023年7月12日，公司與機構投資者（“出售股東的投資者”）簽訂了證券購買協議 （“購買協議”），根據該協議， 公司向投資者出售了按照納斯達克股票市場有限責任公司規則定價的私募股東（“私募配售”），（i）共計130萬股普通股（“股票”），（ii）代替額外股份，購買總計2,985,715股普通股的預先融資認股權證股票，以及 (iii) 隨附的普通認股權證，用於購買總共不超過4,285,715股普通股（“普通認股權證”）。 每股股票和隨附的普通認股權證的合併購買價格為1.75美元。每份預先注資認股權證 和隨附的普通認股權證的合併購買價格為1.7499美元。

私募配售已於2023年7月14日結束。 在扣除配售 代理佣金和公司應付的估計發行費用之前，公司從私募中獲得的總收益約為750萬美元。H.C.W. 在私募中擔任配售代理 ，作為其薪酬的一部分，公司向H.C.W. 配售代理認股權證的指定人發行，以2.1875美元的行使價購買多達278,571股 普通股。

每份預先注資認股權證的行使價 等於每股0.0001美元。預先注資認股權證可在最初發行後的任何時候行使，並且在 全部行使之前不會到期。每份普通權證的行使價等於每股1.75美元。普通認股權證可在最初發行後的任何時間 行使，並將在發行五年半（5.5）週年之際到期。如果發生股票分紅、股票分割、重組或類似事件，行使普通股權證和預先融資認股權證時可發行的普通股的行使價和 股數量將進行適當的調整 。

私募中發行的預融資認股權證和普通認股權證 認股權證規定，預融資認股權證或普通認股權證（如適用）的持有人，如果該持有人及其關聯公司以及就交易所第 13 (d) 條或第 16 條而言，其持股量將與持有人合計的任何 其他方 無權行使預融資認股權證或認股權證的任何部分 Act將獲益擁有該數字的預先融資認股權證的9.99％和4.99％的普通認股權證此類行使生效後立即流通的普通股 股（“實益所有權 限制”）；但是，前提是持有人可以通過向公司發出 通知來增加或減少受益所有權限制，任何此類增加要等到向 公司發出此類通知後的第六十一天才生效，但不得超過9.99％的百分比。如果登記普通權證所依據的普通股的註冊 聲明無效，則普通認股權證可以在無現金的基礎上行使。預先注資認股權證可以在無現金基礎上行使 。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析

你應該閲讀以下管理內容’s 關於我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們未經審計的財務報表及其附註，包含在第一部分，項目中 本10-Q表季度報告中的1部分以及截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表 及其附註，包含在我們於2023年3月30日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中（ “年度報告”) 與美國證券交易委員會 ( “秒”）。本次討論，特別是有關我們未來經營業績或 財務狀況、業務戰略、未來運營計劃和目標的信息，包括涉及 風險和不確定性的前瞻性陳述，如標題所述 “關於前瞻性陳述的特別説明” 在 這份10-Q表季度報告中您應查看年度報告第1部分第1A項下的披露，以討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要 因素。在10-Q表的本季度報告中將 引用到 “我們，” “我們，” “我們的” 類似的 第一人稱表情指的是 Cadrenal Therapeutics, Inc.（“Cadrenal”）。

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。我們的實際業績可能與前瞻性 陳述中討論的結果存在重大差異。根據《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所法 法”）第21E條 的含義，本報告中包含的不純歷史陳述是前瞻性陳述。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於 “預期”、 、“相信”、“能”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“戰略”、“目標”、“將” 和旨在識別前瞻性 陳述的類似表達方式或變體。這些陳述基於我們管理層基於管理層目前可用的信息的信念和假設。 此類前瞻性陳述受風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些因素可能導致實際業績以及某些事件發生的時間與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於年度報告第 1 部分第 1A 項中確定的因素。 此外，此類前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律要求，否則我們 沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述之日之後的事件或情況。

公司概述

我們正在開發替卡法林，這是一種具有孤兒藥和快速通道名稱的新療法 ，旨在預防終末期腎臟疾病（也稱為終末期腎臟病（“ESKD”）和心房顫動（不規則 心跳）（“afiB”）患者的心源性全身性血栓栓塞（血塊）。2022年4月1日，我們通過Horizon Technology Finance Corporation旗下的 全資子公司HESP LLC的資產購買協議獲得了替卡法林的權利。HESP LLC收購了Espero BioPharma, Inc.（Espero， ，包括替卡法林）的資產，該轉讓是為了債權人的利益，債權人Horizon Technology Finance Corporation和Espero的擔保貸款機構 Horizon Credit II LLC（統稱為 Horizon），將HESP LLC指定為Espero資產的受讓人。

替卡法林是一種口服抗凝劑（血液稀釋劑） ，它使用小分子藥物設計過程，其靶向的途徑與治療血栓形成和心房顫動的最常用處方藥不同。Tecarfarin已在其前所有者和其他 第三方對1,003人進行的十一（11）項人體臨牀試驗中進行了評估（269名患者接受了至少六個月的治療，129名患者接受了為期一年的治療 或更長時間）。在1期、2期和2/3期臨牀試驗中，無論是健康的成年受試者 還是慢性腎臟病（CKD）患者，替卡法林的耐受性普遍良好。在2/3期試驗中，EMBRACE-AC是最大的替卡法林試驗，有607名患者完成了該試驗，只有1.6％的致盲替卡法林受試者出現大出血，沒有出現血栓事件。在試驗期間，有五名患者 死亡，但只有一例腦內出血導致的死亡被認為可能與替卡法林有關。

2019年，美國食品藥品監督管理局（“FDA”） 就替卡法林的第三階段試驗設計提供了意見，該設計由替卡法林的前所有者埃斯佩羅提交。我們打算 使用與 Espero 提交的相同協議向 FDA 提交我們的第 3 階段試驗設計。假設美國食品藥品管理局接受我們的 3 期試驗設計，我們打算在 2024 年上半年開始第 3 階段的關鍵試驗。但是，無法保證 試驗設計會被 FDA 接受。我們正在尋求監管部門批准將替卡法林作為個體療法，儘管我們可能會與美國食品藥品管理局協商 評估未來的其他潛在用途，包括治療需要慢性抗凝的左心室 輔助設備（“LVAD”）和抗磷脂綜合徵（“APS”）患者。這些患者 歷來接受過華法林治療，這在這些患者羣體中可能具有挑戰性且不可靠。直接口服抗凝劑是華法林的替代品，對LVAD患者禁用， 增加了動脈血栓形成APS患者復發血栓形成的風險。

2019年3月，美國食品藥品管理局批准了孤兒藥名稱（“ODD”），即替卡法林的 ，用於預防ESKD和afiB患者的心源性全身性血栓栓塞。美國食品藥品管理局向用於治療、診斷或預防罕見疾病或病症的藥物授予 ODD 地位 ，這些疾病或病症被定義為在美國影響少於 200,000 人的疾病 或疾病。ODD 計劃為藥物開發商提供一定的福利和激勵措施， 包括自上市許可之日起七年的美國銷售獨家經營權、免除美國食品藥品管理局用户費和税收 抵免臨牀研究。授予孤兒藥名稱並不改變美國食品藥品管理局的監管要求，即通過充分和控制良好的研究來確定藥物的安全性和有效性，以支持批准和商業化。此外， 孤兒藥名稱並不表示或保證美國食品藥品管理局批准新藥申請（“NDA”），我們可能不獲得 的獨家經營權。

替卡法林是由研究人員使用 一種小分子逆代謝藥物設計過程開發的，其靶向的代謝途徑與治療血栓形成和心房顫動的最常用處方藥 不同。“藥物代謝” 是指藥物被人體 失活並變得更容易被人體排除或清除的過程。大多數批准的藥物，包括唯一獲得美國食品藥品管理局批准的維生素 K 拮抗劑華法林，或治療血栓形成的處方藥物 vkA，都是通過一種名為 Cytochrome CYP450 系統或 CYP450 的途徑在肝臟中由名為 CYP2C9 和 CYP3A4 的酶代謝的 。通過使用不同的代謝途徑，替卡法林 可消除或最大限度地減少肝臟中的 CYP450 代謝。服用多種與 CYP2C9 或 CYP3A4 相互作用的藥物或腎功能受損的患者可能會出現通路超負荷，從而形成瓶頸，通常導致 清除不足，從而導致一種或多種藥物的毒性積聚。在某些情況下，服用由相同 CYP450 途徑代謝的多種藥物的患者可能會因為新陳代謝過快或藥物 作用增加和/或酶誘導導致毒性增加而出現一種或多種藥物的療效降低。患者特異性遺傳差異也會阻礙 CYP450 途徑中的藥物清除。 我們的候選產品 tecarfarin 旨在遵循與 CYP450 途徑不同的代謝途徑，由 CYP450 和非 CYP450 途徑代謝。我們認為，這可能允許通過大容量和非飽和組織酯酶途徑消除 存在於全身，而不僅僅是肝臟中。

替卡法林是一種孤兒專用的維生素K 拮抗劑，口服，每天一次和可逆的抗凝劑，與華法林屬於同一藥物類別，專為需要慢性 VKA 抗凝的患者而設計，用於預防ESKD和AFIB患者的心源性全身性血栓栓塞。 血栓形成的現行治療方法是口服抗凝劑，要麼是華法林等VKA，要麼是非維生素 K 口服抗凝劑（“NOAC”）。vkaS 阻斷依賴維生素 K 的凝血因子的產生，使血液 “變薄”，防止血塊，而 NOAC 直接阻斷其中某些凝血因子的活性。Tecarfarin 和華法林一樣，是 VKA。

維生素 K 環氧化物還原酶複合物亞單位 1 (VKORC1) 是有效凝血的重要酶。VKORC1 將維生素 K 環氧化物還原為其活性形式（維生素 K），這是維生素 K 回收生理過程中的 速率限制步驟。維生素 K 是幾種 凝血/抗凝因子正常功能的輔助因子，包括因子 II、VII、IX 和 X 以及蛋白質 C、S 和 Z。VKORC1 遺傳缺陷導致 對 vkaS 的敏感性增加，從而導致大量出血的風險增加。我們認為 tecarfarin 的 抑制 VKORC1 的效力與華法林類似，但它是一種正在研究的新藥，我們必須證明它對 其擬議適應症是安全有效的。

AFIB 是最常見的心律失常，其發病率 和患病率在過去20年中都在增加。心房顫動會使中風的風險增加大約五倍。慢性腎病患者患上心房顫的風險 增加。根據美國疾病控制與預防中心2021年的估計，大約有15％的美國成年人口，即3700萬人，患有慢性肺病。據估計，美國有0.4％的人患有第四階段的CKD， 0.1％的美國人患有ESKD。

ESKD 和 AFIB 患者代表了一系列同時涉及心臟和腎臟的疾病（稱為心腎綜合徵 “CRS”），其中一個器官的急性或慢性功能障礙 可能誘發另一個器官的急性或慢性功能障礙。這些患者通常被排除在隨機臨牀 試驗之外，因為批准的afiB療法的代謝特徵可能會增加藥物暴露，從而增加管理這些患者的已知風險 和挑戰。CKD 或 AFIB 的存在會增加出現嚴重血栓栓塞臨牀不良結局 的風險，例如中風和死亡。通常建議使用抗血栓治療來降低AFIB患者的這種風險，但是 尚無經批准的ESKD和AFIB患者的治療選擇。華法林可能會對這些患者造成重大傷害。根據8名受試者的有限藥代動力學數據，美國食品藥品管理局批准將低劑量apixaban （Eliquis）用於血液透析的ESKD患者，儘管 迄今為止對AFIB的阿哌沙班與華法林的隨機試驗排除了嚴重和終末期腎臟疾病患者。RENAL-AF （評估心房顫動血液透析患者抗凝療法的試驗）於2019年初由其贊助商終止。

根據美國腎臟數據系統的數據，有超過80.9萬名美國人患有ESKD， 其中約70％正在接受透析。大約有15萬名ESKD患者也患有心房顫動。 aFib 幾乎是這些患者的預期死亡率的兩倍，中風風險增加了大約五倍。有證據 表明 afiB 是 CKD 患者發生 ESKD 的獨立危險因素。這兩種疾病都有共同的危險因素，包括高血壓、 糖尿病、血管疾病和年齡增長。心血管疾病導致 ESKD 患者死亡人數的一半以上。根據美國腎臟數據系統發佈的年度數據報告， ESKD 患者的醫療保險總支出在2019年達到510億美元，約佔醫療保險支付的索賠費用的7％。

我們已將包括中國在內的多個亞洲市場的替卡法林 版權授權給了李氏藥業控股有限公司。李氏製藥控股有限公司是一家以研究為導向、以市場為導向的綜合性生物製藥上市公司，總部位於香港，在中國製藥行業擁有超過25年的經驗。 Lee's Pharmaceal Holdings Limited正在開發替卡法林作為機械心臟瓣膜患者的抗血栓藥。 在2020年和2021年，李氏藥業控股有限公司在中國和香港完成了兩項第一階段研究，目前正在為其2期試驗做準備 。

正如我們的風險因素更全面地闡述的那樣， 我們是一家臨牀開發生物製藥公司，運營歷史有限。我們有營業虧損的歷史，預計 在可預見的將來將繼續蒙受鉅額虧損。我們的現金和首次公開募股的收益只會在有限的時間內為我們的運營提供資金。我們首次公開募股的收益不足以讓我們開始和完成 計劃中的3期臨牀試驗並提交保密協議。我們需要籌集額外資金，以啟動患者入組 ，並完成計劃中的關鍵性3期試驗。

關於替卡法林，我們有兩項針對替卡法林的 美國專利。雖然這些專利目前將在2024年到期，但我們預計將尋求延長專利條款。在 美國，1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許在專利正常到期後將專利期限延長最多五年 ，僅限於批准的適應症（或 延期期間批准的任何其他適應症）。我們還打算通過美國和其他國家的監管機構授予的市場和數據排他性 來尋求我們的專有候選產品的獨家經營權。此外，如上所述，ODD計劃為藥物 開發商提供了某些福利和激勵措施，包括自上市授權 之日起的七年美國營銷獨家經營權。

雖然我們聘請了知識產權顧問 來協助保護我們的專利所有權，但迄今為止，我們還沒有知識產權律師對我們的替卡法林產品進行自由運營 分析。因此，當我們尋求使用我們的替卡法林技術開發、製造和銷售產品時，我們無法確定我們不會面臨第三方法律索賠、 責任和/或訴訟訴訟。

臨牀試驗

Tecarfarin已在11項人體臨牀 試驗中對1,003多人進行了評估，其中包括八項1期試驗、兩項2期試驗和一項評估替卡法林療效 和安全性的2/3期試驗。

在2008年AryX Therapeutics, Inc.贊助的一項2/3期隨機盲試驗中，607名有慢性抗凝適應症的患者接受了替卡法林或華法林的治療。使用替卡法林的治療時間 範圍（“TTR”）與管理良好的華法林相似，而替卡法林似乎具有良好的安全性，並且耐受性良好，只有1.6％的致盲替卡法林受試者出現大出血且沒有血栓形成 事件。當將失明期的血栓形成和重大出血事件結合在一起時，發現偏向替卡法林而不是 華法林的數字失衡（華法林11受試者，3.6％；替卡法林5受試者，1.6％）。但是，該試驗沒有達到其主要終點，因為沒有證明TTR測量的替卡法林優於華法林 。

在隨後由Armetheon, Inc.贊助的2016年針對23名CKD患者 的1期研究中，華法林的新陳代謝受到抑制，但替卡法林的代謝沒有受到抑制。在 CKD 患者中反覆給藥 劑量替卡法林的安全性仍然未知。但是，如果這項單劑量研究的藥代動力學發現存在重複給藥 ，則在需要抗凝治療的CKD患者中，替卡法林的劑量可能比華法林更可預測。

最近的事件

快速通道指定

2023年1月13日，美國食品藥品管理局將替卡法林用於預防ESKD和afiB患者 心源性全身性血栓栓塞的研究指定為Fast Track開發計劃。Fast Track 是一個旨在促進開發和加快審查用於治療嚴重疾病 和滿足未得到滿足的醫療需求的藥物的流程。

首次公開募股

2023年1月24日，我們完成了140萬股普通股的首次公開募股（“IPO”），公開發行價格為每股5.00美元， 總收益為700萬美元。我們的普通股於2023年1月20日在納斯達克開始交易，股票代碼為 “CVKD”。

關於我們的首次公開募股， 我們於2023年1月19日與Boustead簽訂了承銷協議，根據該協議，我們向Boustead發行了代表認股權證， 購買總共84,000股普通股，相當於 首次公開募股中出售的普通股的百分之六（6％）。該代表的認股權證的行使價為6.00美元，相當於首次公開募股中普通股公開發行 價格的120％。

在首次公開募股結束時，我們與每位董事簽訂了單獨的賠償協議（我們之前曾與每位執行官簽訂過單獨的 賠償協議）。除了我們的經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程外，賠償協議還要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、執行官和某些控股人 進行賠償。

私募配售

2023 年 7 月 12 日，我們與投資者賣出股東簽訂了證券購買協議（ “購買協議”），根據該協議，我們向投資者出售符合納斯達克股票市場有限責任公司規則的私募股東 ，(i) 總共購買了 1,300,000 股股票，(ii) 以代替額外股份，購買總額不超過 2,988 股的預融資認股權證 5,715 股普通股、 和 (iii) 附帶的普通認股權證，用於購買總共不超過 4,285,715 股普通股股票。每股股票和隨附的普通認股權證的合併購買價格 為1.75美元。每份預先注資的認股權證和隨附的普通認股權證的總購買價格為1.7499美元。

本次私募已於2023年7月14日結束。 在扣除配售代理佣金 和我們應支付的估計發行費用之前，我們從私募中獲得的總收益總額約為750萬美元。我們打算將私募的淨收益用於營運資金目的。 H.C.W. 擔任私募配售的配售代理人，作為其補償的一部分，我們向H.C.W. Plaction 代理認股權證的指定人發行，以購買多達278,571股普通股。

運營結果

截至2023年6月30日的三個月，而 與截至2022年6月30日的三個月相比

下表分別彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月中 的經營業績。

一般和管理費用

截至2023年6月30日的三個月，一般和管理費用為784,623美元。一般和管理費用包括336,826美元的人事相關費用、118,178美元的諮詢費用、74,520美元的股票薪酬、74,878美元的保險費用和180,221美元的其他費用。

截至2022年6月30日的三個月，一般和管理費用為280,112美元。該期間的一般和管理費用包括113,033美元的人事相關費用 、64,349美元的專業費用和102,730美元的其他費用。

研究和開發費用

截至2023年6月30日的三個月 ，研發費用為240,957美元。截至2023年6月30日的三個月中，研發費用包括134,273美元的人事相關費用 、93,281美元的股票薪酬和13,403美元的其他費用。

截至2022年6月30日的三個月，研發費用為202,235美元。研發費用主要包括20萬美元的在制研發費用和 20,095美元的交易成本，這些費用作為過程中的研發支出。

利息和股息收入

截至2023年6月30日的三個月，利息和股息收入為23,176美元。這是我們投資貨幣市場基金所賺取的利息和股息收入。

運營結果

截至 2023 年 6 月 30 日的六個月，而 從 2022 年 1 月 25 日（成立）到 2022 年 6 月 30 日這段時間

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月以及2022年1月25日（成立）至2022年6月30日期間 的經營業績。

一般和管理費用

截至2023年6月30日的六個月 ，一般和管理費用為1,749,356美元。一般和管理費用包括776,129美元的人事相關費用、126,008美元的諮詢費用、268,658美元的股票薪酬、135,915美元的保險和442,646美元的其他費用。

從2022年1月25日（成立）到2022年6月30日期間，一般和管理費用為432,772美元。一般 和管理費用包括11.5萬美元的諮詢服務、191,483美元的人事相關費用、28,683美元的專利續訂費 、80,546美元的專業費用和17,060美元的其他費用。

研究和開發費用

截至2023年6月30日的六個月中，研發費用為3,476,274美元。這包括根據資產購買協議修正案的條款，於2023年1月向HESP LLC發行了60萬股普通股（價值300萬美元）。截至2023年6月30日的六個月中， 的研發費用還包括185,537美元的股票薪酬和與人事 成本相關的剩餘費用。

在2022年1月25日（成立）至2022年6月30日期間，研發費用為220,095美元。研發費用包括收購的20萬美元無形資產 和20,095美元的交易成本，這些成本計作在建研發支出。

利息和股息收入

截至2023年6月30日的六個月中，利息和股息收入為23,176美元。這是我們投資貨幣市場基金所賺取的利息和股息收入。

衍生負債公允價值的變化

我們確定，我們在2022年3月、2022年6月、2022年7月、2022年8月和2022年9月發行的可轉換票據中，本金總額為1,125,000美元 中的贖回特徵包含轉換權利和義務，具體取決於未來潛在的融資事件或控制權變更。 因此，嵌入式看跌期權與可轉換票據的面值分開，記為衍生負債 ，將在每個報告期末重新計量，公允價值的變化包含在隨附的 運營報表和綜合虧損中的其他費用中。

在2023年1月 完成首次公開募股的同時，票據持有人將債務轉換為普通股，因此，衍生金融負債被取消確認， 於2023年1月24日重新歸類為股東權益（赤字）。

衍生品負債被視為 三級公允價值金融工具，在2023年1月24日（即取消確認之日）之前進行了重新計量。2023年1月，我們記錄了216,095美元的 非現金費用。這筆費用代表了自 上一個計量日（2022年12月31日）以來衍生品負債公允價值的增加。

債務消滅造成的損失

在截至2023年6月30日的六個月中，我們記錄了740,139美元的債務清償虧損。這筆虧損是與首次公開募股同時結算的可轉換 票據和11月期票相關的未攤銷債務折扣。

流動性 和資本資源

自成立以來，我們在運營中蒙受了虧損和負 現金流。迄今為止，我們的運營資金來自出售可轉換票據的收益、2022年11月發行的不可兑換 票據和認股權證，以及我們最近於2023年1月完成的首次公開募股和2023年7月的私募配售。 截至2023年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為6,176,575美元，其中包括4,424,961美元的非現金支出。截至2023年6月30日的六個月中，用於經營 活動的現金總額為2,208,102美元。截至2023年6月30日，我們的現金約為320萬美元， 沒有債務。2023年7月，我們通過私募籌集了750萬美元的總收益。截至2023年8月7日，我們目前的現金餘額為960萬美元，足以為我們至少在未來十二個月的運營提供資金，但是，我們預計需要額外的 資金來完成計劃中的3期臨牀試驗並提交保密協議，我們預計其費用約為4,500萬美元。為了為啟動和完成我們的3期臨牀試驗提供資金，我們打算通過股權和債務融資以及潛在的合作關係籌集額外資金 。但是，無法保證我們能夠 按照公司可接受的條件或完全可以接受的條件完成任何額外的融資。如果我們將來無法籌集額外資金來滿足 的營運資金需求，我們將被迫推遲或縮小研究計劃的範圍和/或限制或停止 我們的運營。

現金流

下表彙總了截至2023年6月30日的六個月以及2022年1月25日（成立）至2022年6月30日期間的現金流 ：

經營活動

在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金 為2,208,102美元。根據現金流量表中詳述的非現金項目調整後的淨虧損，使用 1,751,613美元的現金，運營資產和負債的變化，如現金流量表所詳述，使用了456,489美元的 現金，主要來自應計負債減少591,746美元和應付賬款減少326,758美元，部分被 減少的459,820美元所抵消遞延股票發行成本和其他預付費用。

在2022年1月25日（成立） 至2022年6月30日期間，用於經營活動的現金為496,844美元。如現金流量表 所詳述，經非現金項目調整後的淨虧損使用了661,394美元的現金，運營資產和負債的變化，如現金流量表所詳述， 提供了164,550美元的現金，主要來自應付賬款增加207,505美元，應計負債增加了132,201美元，抵消了 遞延增加的153,814美元提供成本。

籌資活動

在截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金總額為5,408,575美元，我們以每股5.00美元的公開募股 完成了140萬股普通股的首次公開募股，總收益為700萬美元，淨收益為5,408,575美元。我們還通過行使2022年11月發行的認股權證獲得了25萬美元，所得款項用於償還11月發行的票據， 票據的應計利息以現金支付。

在2022年1月25日（創立）至2022年6月30日期間，融資活動提供的淨現金為556,490美元，主要包括2022年3月和6月發行可轉換 票據的548,540美元淨收益。

關鍵會計估算

對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認的 會計原則（GAAP）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估計 和假設，這些估算和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的報告的費用。我們的估計基於 我們的歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種因素，其結果 構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源不容易看出。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果有所不同。儘管財務報表附註中詳細描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對於 瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策與涉及管理層 判斷和估計的更重要的領域有關。

收購

我們評估資產收購和其他 類似交易，以評估該交易是否應計為業務合併或資產收購 ，方法是首先進行篩選測試，以確定收購的總資產的幾乎所有公允價值是否都集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中。如果是，則該交易記為資產收購。 如果沒有，則需要進一步確定我們是否獲得了能夠創建 輸出的投入和流程，這些輸入和流程符合業務的定義。在應用屏幕測試時需要做出重大判斷，以確定 收購是業務合併還是資產收購。

符合業務 組合定義的收購使用收購會計方法進行核算，該方法要求將收購價格分配給按各自公允價值收購的 淨資產。在企業合併中，收購價格超過所收購淨資產的估計公允價值 均記為商譽。

對於資產收購，使用成本累積模型 來確定資產收購的成本。直接交易成本被確認為資產購置成本的一部分。 我們還會評估交易的哪些要素應作為資產收購的一部分進行核算，哪些內容應單獨入賬 。資產收購成本，包括交易成本，分配給根據相對公允價值基礎收購的可識別資產和假設的負債 。在資產收購中不確認商譽。 資產收購成本與所收購淨資產的公允價值之間的任何差額均根據非貨幣可識別資產 的相對公允價值分配給非貨幣可識別資產。當計為資產收購的交易包括正在進行的研發（“IPR&D”） 資產時，只有在知識產權與發展資產在特定研發項目之外還有其他未來用途時，才對其進行資本化 。為了使IPR&D資產在未來有其他用途：(a) 我們必須合理地預計，我們將以其他方式使用收購的資產 ，並預期從該替代用途中獲得的經濟利益，以及 (b) 我們對所收購資產的使用不是 取決於收購日之後資產的進一步發展（也就是説，該資產可以在其存在的條件下以另類 方式使用收購日期）。否則，分配給知識產權與發展但沒有其他用途 的金額將用於研發。資產收購可能包括或有對價安排，其中包括根據未來財務目標的實現向賣方支付未來款項的義務 。在所有意外事件得到解決並且對價已支付或可能支付之前，不確認或有對價 ，此時對價按相對公允價值分配給收購的資產 。

研究和開發費用

研發成本按 產生的費用計入，包括支付給代表我們開展某些研發活動的其他實體的費用。如果收購的 無形資產在付款時正在開發中； 未獲美國食品和藥物管理局或其他監管機構批准用於營銷；尚未達到技術可行性；或者在其他方面沒有可預見的 未來替代用途，則記作研發成本。將來收到的用於研發活動的商品或服務的不可退還的預付款 將資本化，然後在交付相關商品或提供服務時記為支出。

衍生金融工具

我們會評估所有協議，以確定 此類工具是否具有衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。我們將與可轉換票據相關的某些贖回特徵 記作按公允價值計算的負債，並在每個報告期末 將工具調整為公允價值。衍生金融負債最初按公允價值入賬，損益來自隨附的運營報表中確認的其他收益（支出）的公允價值的變化 ，以及此類工具未償還時每個報告期 的綜合虧損。嵌入式衍生品負債使用概率加權預期回報 模型進行估值。如果我們償還票據持有人，或者在下一輪融資中，如果票據持有人將債務轉換為股權，則衍生品 財務負債將在該日被取消確認。根據是否需要在 資產負債表日期後的12個月內對衍生工具進行淨現金結算，衍生工具負債在資產負債表中被歸類為流動 或非流動負債。

股票薪酬

我們根據獎勵的估計公允價值來衡量授予 員工、顧問和董事的股票獎勵，並確認必要的 服務期內的薪酬。我們使用Black-Scholes期權定價模型來估算股票期權獎勵的公允價值。股票薪酬 使用直線法進行識別。由於股票補償費用基於最終預計將歸屬的獎勵，因此 因沒收而減少。我們對發生的沒收情況進行核算。

估算值的使用

編制符合 符合 GAAP 的財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響截至財務報表發佈之日的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 以及報告 期間報告的支出金額。所附財務報表中做出的重要估計和假設包括但不限於金融工具的公允價值 、我們首次公開募股前的普通股公允價值、遞延所得税資產和估值補貼、所得税的不確定性、 和某些應計額。我們使用歷史經驗和其他因素持續評估我們的估計和假設， 在事實和情況發生變化時調整這些估計值和假設。實際結果可能與這些估計值不同。

資產負債表外的安排

在報告所述期間，我們沒有美國證券交易委員會規則所定義的任何資產負債表外安排， ，我們目前也沒有任何資產負債表外安排。

第 3 項。有關 市場風險的定量和定性披露

根據 交易法案第 12b-2 條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在 首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年6月30日 的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在 根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內 得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 ，旨在確保公司在根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官， 或履行類似職能的人，以便及時就所需的披露做出決定。我們採用並維持了披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條），旨在 提供合理的保證，即在 規則規定的時間段內收集、記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的報告，例如本季度 報告 br} 秒。我們的披露控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給管理層 ，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用其判斷。根據對截至2023年6月30日的披露控制和 程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露 控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2023年6月30日的季度中，我們 對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或者有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分：其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們目前沒有受到任何實質性的法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

投資我們的證券涉及很高的風險 。請參考第... 部分 I, 物品 1A, “風險因素，” 在我們的年度報告中包含 ，用於描述我們的業務、財務狀況和 經營業績所面臨的某些重大風險和不確定性。，截至提交這份10-Q表季度 報告之日，這些風險因素沒有重大變化。

與我們在私募中發行的認股權證 的私募和所有權相關的風險

預先注資的 認股權證、普通認股權證或配售代理認股權證沒有公開市場。

預先注資的認股權證、 普通認股權證或配售代理認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在納斯達克或任何國家證券交易所或其他全國 認可的交易系統上市 預先注資的認股權證、普通認股權證或配售代理認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證 的流動性將受到限制。

預先注資的 認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證本質上是投機性的。

預先注資的認股權證、普通認股權證和配售代理認股權證 不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而是 僅代表在有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體而言，從發行之日起 起，普通認股權證持有人可以在普通認股權證發行之日起五年半之前，行使收購普通股的權利，支付每股1.75美元的行使價，但須進行某些調整， 之後，任何未行使的普通認股權證都將到期且沒有進一步價值。配售代理認股權證的持有人可以在此類配售代理認股權證發行之日起五年半 年內行使 收購普通股的權利，並支付每股2.1875美元的行使價，但須進行某些調整，在此之後，任何未行使的配售代理認股權證都將 到期，沒有進一步的價值。預先注資認股權證的持有人擁有相同的權利，唯一的不同是預先注資認股權證的行權價格 為0.0001美元，在全部行使之前不會到期。預先注資的認股權證、普通認股權證和配售 代理認股權證（如果有）的市值尚不確定，也無法保證預先注資的認股權證、普通認股權證和 配售代理認股權證的市值將等於或超過其估算的發行價格。預先注資的認股權證、普通認股權證和配售代理 認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價。無法保證普通股 股票的市場價格會等於或超過普通認股權證或配售代理認股權證的行使價，因此 普通認股權證或配售代理認股權證的持有人行使認股權證是否會盈利。

普通認股權證、預先注資的認股權證和配售代理認股權證的持有人在行使認股權證並收購我們的普通股之前，作為普通股股東對認股權證所依據的股份 沒有權利，除非普通認股權證以及預先注資的認股權證和配售代理認股權證中另有規定。

在普通認股權證、預融資認股權證和/或 配售代理認股權證的持有人在行使普通股時收購我們的普通股之前，這些持有人對此類認股權證所依據的 股普通股沒有權利，除非此類普通認股權證、預先注資的認股權證和 配售代理認股權證的持有人有一定的權利參加 此類認股權證中規定的普通股的分配或分紅。行使普通認股權證、預先注資的認股權證和配售代理認股權證後，持有人將有權 行使普通股股東的權利，只能就記錄日期在行使之日之後的事項行使普通股股東的權利。

第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和收益的使用。

在截至2023年6月30日的季度中，我們沒有在未根據《證券法》註冊的交易中出售任何股票證券。

所得款項的用途

2023年1月24日，我們以每股5.00美元的公開發行價格完成了140萬股普通股的首次公開募股，總收益為700萬美元，扣除49萬美元的承銷折扣和佣金，承銷商 的非記賬支出7萬美元，發行相關交易成本約為100萬美元，淨收益約為540萬美元。 與首次公開募股相關的費用均未支付給董事、高管、擁有任何類別股權證券百分之十或以上的個人，或其關聯公司 或我們的關聯公司。我們的普通股於2023年1月20日在納斯達克資本市場（“納斯達克”）開始交易，代碼為 “CVKD”。此次發行已終止。

關於2023年1月19日的首次公開募股 ，我們與作為承銷商（“代表”）代表的Boustead Securities, LLC簽訂了承保協議（“承保協議”），該協議此前已作為我們經修訂的S-1表格（文件編號333-267562）的註冊 聲明的附錄提交，該聲明已由以下機構宣佈生效美國證券交易委員會於2023年1月19日發佈（“註冊 聲明”）。根據承銷協議，我們同意向承銷商發行一份為期五年的認股權證（“代表的 認股權證”），用於購買我們共計84,000股普通股，相當於首次公開募股中出售的普通股 股的6％（6％）。該代表認股權證的行使價為6.00美元，等於首次公開募股中普通股公開發行價格的 120％。

根據第 424 (b) (4) 條 ，我們於 2023 年 1 月 23 日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中描述的首次公開募股收益的計劃用途 沒有發生重大變化，其中300萬美元的收益將用於CMC的準備、研發以及啟動我們計劃的第三階段關鍵試驗所需的其他試驗準備 費用，240萬美元的收益將用於啟動我們計劃的第三階段關鍵試驗和240萬美元的收益對於營運資金， 包括根據僱傭協議條款向官員支付的款項和付款如財務報表附註7所述，Phamace, LLC是一家諮詢公司 ，我們的首席執行官Quang Pham是該公司的唯一成員。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

沒有

第 6 項。展品。

作為本 10-Q表季度報告的一部分提交或提供的證物列在附錄索引中，該索引以引用方式納入了附錄索引。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

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