根據2023年8月17日向美國證券交易委員會提交的文件

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註冊號______________

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美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8 註冊聲明

根據1933年的《證券法》

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自由媒體公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

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自由媒體公司 2022 年綜合激勵計劃

經修訂的自由媒體公司 2017 年綜合激勵計劃

自由媒體公司 2013 年激勵計劃

（截至二零一五年三月三十一日已修訂和重述）

自由媒體公司 2013 年非僱員董事激勵計劃

（截至二零一五年十二月十七日已修訂和重述）

（計劃的完整標題）

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。◻

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第一部分

中要求的信息

第 10 (a) 節招股説明書

注意：包含本表格第一部分中規定的信息的文件將按照1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定發送或提供給參與者。根據《證券法》第428條和S-8表格第一部分的要求，此類文件不是作為本註冊聲明的一部分提交給美國證券交易委員會（“委員會”）的，也不是根據《證券法》第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”）。這些文件以及根據本表格第二部分第3項以提及方式納入本註冊聲明的文件合併在一起，構成了符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。Liberty Media Corporation（“註冊人”）將根據《證券法》第428條的規定保存此類文件的檔案。根據要求，註冊人將向委員會或其工作人員提供該檔案中包含的所有文件的副本。

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第二部分

中要求的信息

註冊聲明

註冊人先前向委員會提交的以下文件以引用方式納入此處：

在提交生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條提交的所有文件，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷了當時未售出的所有證券，均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，並自提交此類文件之日起成為本註冊聲明的一部分；但是，前提是這些文件或被認為已提供但未按照委員會規則提交的信息不應被視為以提及方式納入本註冊聲明。就本註冊聲明而言，此處或文件中包含的任何聲明，如果其全部或部分包含或視為以提及方式納入本註冊聲明，則應視為已被修改或取代，前提是該聲明包含以下內容

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此處或隨後提交的任何其他文件中，如果此處也以引用方式納入或被視為以提及方式納入，則修改或取代了此類聲明。除非經過如此修改或修改，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第145條一般規定，公司有權向任何曾經是或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人而成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（公司或權利的訴訟除外）的當事人或受到威脅的人進行賠償，因為該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人該人實際和合理產生的與下列事項有關的費用、判決、罰款和結算金額如果該人本着誠意行事, 其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益, 並且在任何刑事訴訟或訴訟中, 沒有合理的理由相信其行為是非法的, 則該等訴訟、訴訟或程序。同樣, 公司也可以向該人賠償其在為公司或其權利提起的任何訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理產生的費用,提供的該人本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違背公司的最大利益，而且，就應裁定該人對公司負有責任的索賠、問題和事項而言，提供的法院應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得法院認為適當的費用賠償。

一般而言，DGCL第102 (b) (7) 條規定，公司註冊證書可能包含一項條款，取消或限制董事或某些高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔的金錢損失的個人責任，提供的該條款不得取消或限制 (i) 董事或高級管理人員因違反對公司或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 董事或高級管理人員對非善意行為或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不作為所承擔的責任，(iii) DGCL第8章第174條規定的董事，(iv) 董事董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易的董事或高級管理人員，或 (v) 高級管理人員採取或根據其權利採取的任何行動公司。任何此類條款均不得取消或限制董事對該條款生效之日之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

註冊人重述的公司註冊證書（“章程”）第五條E節規定如下：

1.責任限制。在DGCL允許的最大範圍內（存在或以後可能進行修改），註冊人的董事將不因違反信託義務而向註冊人或其任何股東承擔金錢損害賠償責任

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董事。對本第1款的任何廢除或修改都只是預期性的，不會對廢除或修改時對註冊人董事的任何限制、權利或保護產生不利影響。

2.賠償。

(a) 獲得賠償的權利。註冊人將在適用法律允許的最大限度內，賠償因該人或他或她擔任法定代表人的人是或曾經是董事而成為或威脅成為當事人或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的人（“訴訟”）註冊人的董事或高級職員，或者正在或曾經應註冊人的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的代理人，包括與僱員福利計劃有關的服務，以抵償該人遭受的所有責任和損失以及支出（包括律師費）。這種賠償權將確定所提出的索賠是否基於在《憲章》第五條E節通過之前的事項。只有在該程序（或其部分）獲得註冊人董事會的授權的情況下，註冊人才需要就該人提起的訴訟（或部分訴訟）向該人提供賠償或預付款。

(b) 預付費用。在最終處置任何訴訟之前，註冊人將支付董事或高級管理人員為其辯護所產生的費用（包括律師費）；但是，如果最終確定董事或高級管理人員沒有償還所有預付款項，則只有在收到董事或高級管理人員承諾償還所有預付款項後，才能支付董事或高級管理人員在訴訟最終處置之前產生的費用有權根據本款或其他規定獲得賠償。

(c) 索賠。如果註冊人收到書面索賠後的60天內未全額支付根據本款提出的賠償或費用索賠，則索賠人可以提起訴訟，要求追回該索賠的未付金額，如果成功，則有權在特拉華州法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用（包括律師費）。在任何此類訴訟中，註冊人都有責任證明根據適用法律，索賠人無權獲得所要求的賠償或費用支付。

(d) 權利的非排他性。本段賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、章程條款、經修訂和重述的註冊人章程、協議、股東投票或無利益董事的決議或其他方面可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

(e) 其他賠償。註冊人向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償的義務（如果有）將減去該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的任何賠償金額。

3.修正或廢除。對《憲章》第五條E節上述條款的任何修正、修改或廢除都不會對任何權利或保護產生不利影響

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根據本協議，任何人在修改、修改或廢除之前發生的任何作為或不作為。

註冊人經修訂和重述的章程提供的賠償與章程中的賠償相似。

註冊人還與其董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。賠償協議旨在在法律允許的最大範圍內提供賠償。

不適用。

參見隨附的第8頁的展覽索引，該索引以引用方式納入此處。

(a)下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了本註冊聲明中規定的信息的根本變化；

(iii) 在本註冊聲明中包含先前未在本註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是, 前提是,如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第13或15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以提及方式納入本註冊聲明，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，而當時此類證券的發行應被視為最初的註冊聲明 善意為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

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(b)下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告），均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發售，以及當時該等證券的發行應為被視為最初的 善意為此提供。

(h)就根據上文第6項或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

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展覽索引

展覽

展品編號/描述

5O'Melveny & Myers LLP 的意見（關於合法性的意見）。

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簽名

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使本S-8表格註冊聲明由經正式授權的下列簽署人於2023年8月17日在科羅拉多州恩格爾伍德市代表其簽署。

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​	自由媒體公司
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​	來自：/s/ Katherine C. 珠寶名稱：Katherine 職位：副總裁/助理祕書

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委託書

簽名出現在下方的每個人構成並任命蕾妮·威爾姆、布列塔尼·烏索夫、凱瑟琳·朱厄爾和克雷格·特洛耶，他們每個人都單獨行事，沒有對方，作為他或她的真實合法律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和對本註冊聲明的所有修改（包括生效後的修正案、其附錄以及與之相關的其他文件），並存檔與委員會有關的所有證物以及與之相關的其他文件都一樣，授予上述事實上的律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，完全有權在場所內外採取和實施每一項必要和必要的行為和事情，就像他或她親自可能或可能親自做的那樣，特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人，或者他們中的任何一個人，或者他們或他的替代者，可以合法地這樣做或促成這樣做憑藉此處。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以指定的身份和日期在下文簽署。

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