經修訂和重述
章程
COTERRA ENERGY INC.

1994 年 8 月 5 日通過

1997 年 2 月 20 日修訂

2001 年 5 月 3 日修訂

於 2001 年 9 月 6 日修訂

2007 年 5 月 2 日修訂

2010 年 1 月 14 日修訂

2012 年 2 月 17 日修訂

2015 年 3 月 11 日修訂

2016 年 7 月 27 日修訂

2021 年 5 月 23 日修訂

2021 年 6 月 17 日修訂

2021 年 10 月 1 日修訂

上次修訂時間 2023 年 8 月 4 日

經修訂和重述的章程索引
COTERRA ENERGY INC.

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經修訂和重述

章程

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COTERRA ENERGY INC.

（“公司”）

第一條

股東會議

第 1 節年度股東大會。

選舉董事的年度股東大會應在公司董事會（“董事會”）可能指定的日期和時間舉行。任何其他適當的事項都可以在年會上處理。

第 2 節股東特別會議。在任何時候，只有董事會主席（“董事長”）、公司首席執行官（“首席執行官”）、公司總裁（“總裁”）或董事會才能召集股東特別會議。在任何股東特別大會上交易的業務應僅限於通知中所述的目的。

第3節股東大會地點。年度或特別股東大會應在特拉華州內外由董事會指定的地點（如果有）舉行。根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條，董事會可以自行決定不得在任何地方舉行年會或特別會議，而只能通過遠程通信方式舉行。

第4節股東大會、業務和提名通知。

(A) 會議通知。

除非適用法律、公司註冊證書（可能不時修訂或重述，即 “公司註冊證書”）或本章程的其他規定，否則每次股東大會的通知，説明每次會議的地點、日期和時間，以及股東和股東代理人持有人可以參加該會議的遠程通信方式（如果有）並被視為親自出席並在該會議上投票，而且，如果是特別會議，根據DGCL第232條，應在會議日期前至少10天但不超過60天向有權在會上投票的每位股東提供召開會議的目的。

(B) 年度股東大會。

(1) 只有在年度股東大會上提名候選人候選人以及提交股東考慮的業務提案，(a) 根據公司的會議通知，(b) 由董事會或根據董事會的指示，(c) 在發出本條規定的通知時是登記在冊的股東的任何公司股東才能提出 I，第 4 節以及確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，誰有權在會上投票

符合第一條第4 (E) 款規定的所有程序的合格股東（定義見下文），並遵守本第一條第4款或（d）中規定的關於提名候選人蔘加董事會選舉的通知程序的會議。前一句的 (c) 條應是股東在董事會之前提交業務或提案（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條適當提起的事項除外，幷包含在與董事會或按董事會指示舉行的會議有關的通知中，以及下述董事會候選人提名除外）的唯一途徑年度股東大會以及前一句中的 (c) 和 (d) 條應為股東在年度股東大會上提名候選人蔘加董事會選舉的唯一手段。公司股東提議在年會上提起的任何業務都必須是股東採取行動的適當事項，並在年度會議上適當地提出。

(2) 為了使股東根據第一條第4 (B) (1) 款第4 (B) (1) 款以及任何其他適用要求將董事提名妥善提交年會，股東必須及時提前向公司祕書（“祕書”）發出書面通知。

根據第一條第4 (B) (2)、(C) 或 (E) 條向祕書發出的任何股東預先通知均應列明 (i) 該股東提議提名競選董事會成員的每個人，(a) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(b) 該人的主要職業或工作，(c) 與之有關的任何其他信息需要在委託書或其他文件中披露的人員，這些人需要在委託書或其他文件中披露根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度（包括但不限於，該人書面同意在會議上提名該人的姓名、在委託書和隨附的代理卡中提名，以及在當選後在董事會任職），以及 (d) 對所有直接和間接薪酬的描述，在有爭議的選舉中擔任公司董事，或者在每種情況下都必須擔任公司董事以及其他重要的貨幣協議、安排和一方面是發出通知的股東與代表提名的受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間的諒解以及任何其他重要關係，另一方面是每位擬議的被提名人、他或她各自的關聯公司和關聯公司或與之一致行事的其他人之間的諒解以及任何其他重要關係，包括但不限於所有信息將根據頒佈的《細則》第404條要求披露根據S-K條例，如果該股東和該受益所有人，或其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人，是該規則所指的 “註冊人”，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官，以及 (ii) 對於發出通知的股東，則代表其提名的受益所有人（如果有）以及每位擬議被提名人的姓名和地址，公司賬簿上顯示的該股東以及該受益所有人（如果有）的姓名和地址該股東知道支持此類提名的任何其他股東，(b) (1) 由該股東、該受益所有人和該被提名人直接或間接實益擁有並記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(2) 該股東、受益所有人和該被提名人以及任何其他直接或間接實益擁有的任何衍生工具（定義見下文）有機會獲利或分享從任何增加或減少中獲得的任何利潤公司股本股份的價值，(3) 其效果或意圖是增加或減少該股東、受益所有人或被提名人對公司任何證券股份的表決權的任何代理、合同、安排、諒解或關係，(4) 該股東、受益所有人或被提名人對任何證券的任何質押

公司或該股東、受益所有人或被提名人在公司任何證券中的任何空頭權益，(5) 該股東、受益所有人和被提名人實益擁有的與公司股本標的股份分開或分開的任何股本股分紅的權利，(6) 普通人直接或間接持有的公司股本或衍生工具股份的任何比例權益或有限合夥企業，其中此類股東，受益所有人或被提名人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及 (7) 該股東、受益所有人或被提名人根據截至該通知之日公司或衍生工具股本股份（如果有的話）價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與業績相關的費用（包括但不限於條款之目的）(b) (1) 至 (b) (7)，該股東成員持有的上述任何股份，受益所有人或被提名人的直系親屬同住同一家庭，(c) 該股東打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中提名的人員，(d) 該股東或受益所有人（如果有的話）打算或屬於一個打算 (x) 向至少佔公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和委託書的集團的陳述需要選舉被提名人，(y) 否則需要向股東徵求代理人或選票支持此類提名以及 (z) 根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵集代理人支持任何擬議被提名人，(e) 描述該股東和受益所有人（如果有）與每位擬議被提名人與任何其他人（包括他們的姓名）之間達成的所有協議、安排和諒解，以及該股東提名所依據的任何其他人（包括他們的姓名）以及（f）任何其他人需要披露的與該股東、受益所有人（如果有）和被提名人有關的信息根據《交易法》第14條和據此頒佈的規章制度，在每種情況下，都必須提交委託書或其他文件，在有爭議的選舉中招標代理人選舉公司董事時或以其他方式要求提交。股東可以自己提名參加年會選舉的被提名人人數（或者如果有一個或多個股東代表受益所有人發出通知，則該股東可以集體提名代表該受益所有人在年會上代表該受益所有人當選的被提名人人數）不得超過在該年會上選舉的董事人數。任何此類股東向祕書發出的通知還應包括或附上本第一條第4 (B) (2) 款第三款所要求的填寫並簽署的問卷、陳述和協議，説明和協議。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對股東合理理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

要獲得被提名人蔘加董事會選舉的資格，個人必須（就股東根據本第一條第4款提出的提名而言）按照本第一條第4款規定的送達通知的時間期限交付，或者，對於股東被提名人（定義見下文），則必須交付（定義見下文）規定的提交代理訪問提名通知的時間期限（定義見下文）第一條，第4 (E) 節）向公司主要執行辦公室的祕書提交一份書面問卷關於該人的背景和資格以及代表提名的任何其他個人或實體的背景（問卷應採用祕書根據書面請求提供的形式）以及書面陳述和協議（以祕書根據書面請求提供的形式），表明該人 (a) 不是也不會成為 (1) 與任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有作出任何承諾或保證向任何個人或實體説明該人是如何當選的作為公司董事，將就尚未向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”）或（2）任何投票承諾採取行動或進行投票

如果該人當選為公司董事，則可能限制或幹擾該人遵守適用法律規定的信託義務的能力，(b) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體就與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何直接或間接補償、報銷或賠償的協議、安排或諒解的當事方，但其中未披露這些協議、安排或賠償, 以及 (c) 如果當選為公司董事，並將遵守公司所有適用的公開披露的公司治理、利益衝突、保密以及股票所有權和交易政策與準則。

(3) 除董事提名（受第一條第4 (B) (2) 款和第一條第4 (E) 款管轄）外，除董事提名（受第一條第4 (B) (2) 款和第一條第4 (E) 款管轄）外，股東必須及時以書面形式向祕書發出有關通知。

任何股東根據本第一條第4 (B) (3) 款事先向祕書發出的通知均應説明該股東提議在年會上提出的每一個事項 (i) 對希望在年會上提出的提案的描述和在年會上開展此類業務的原因，以及提案或業務的案文（包括任何擬議供審議的決議的案文，如果此類業務包括修訂章程的提案，擬議的措辭修正案），（ii）關於提議開展此類業務的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有），（a）公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址，以及該受益所有人的姓名和地址（如果有），以及該股東知道支持該業務或提案的任何其他股東的姓名和地址，(b) (1) 類別或系列和編號直接或間接實益擁有並由該股東記錄在案的公司股本股份受益所有人，(2) 該股東和該受益所有人直接或間接實益擁有的任何衍生工具，以及任何其他直接或間接的機會，可以從公司股本的價值增加或減少中獲利或分享任何利潤，(3) 任何代理人、合同、安排、諒解或關係，其影響或意圖是增加或減少該股東或受益所有人對任何股票的表決權公司的任何證券，(4) 任何該股東或受益所有人質押公司任何證券或該股東或受益所有人對公司任何證券的任何空頭權益，(5) 該股東或受益所有人實益擁有的公司股本股份的任何分紅權，這些股東或受益所有人與公司股本的標的股份分開或分開，(6) 持有的公司或衍生工具股本股份的任何比例權益，直接或間接地，由將軍或有限合夥企業，其中該股東或受益所有人是普通合夥人或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，以及 (7) 該股東或受益所有人根據截至該通知發佈之日公司或衍生工具股本股份（如果有的話）價值的任何增加或減少而有權獲得的任何與業績相關的費用（包括但不限於出於目的）在上文 (b) (1) 至 (b) (7) 條中，上述任何內容均由與該股東或受益所有人的直系親屬同住同一家庭，以及 (c) 根據《交易法》第14條及據此頒佈的規章制度，要求在委託書或其他文件中披露的與該股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），（iii）該股東和受益所有人在這類股東和受益所有人中的任何重大利益（如果有）業務或提案，(iv) 該股東打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務提交會議，(v) 該股東或受益所有人的陳述，如果

任何、打算或屬於一個集團，該集團打算 (x) 向至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書和委託書，(y) 以其他方式向股東徵求代理人或投票以支持該提案；(vi) 描述該股東和受益所有人（如果有）與任何其他人或個人之間的所有協議、安排和諒解（包括他們的姓名）與該股東的此類業務或提議有關。

(4) 為及時起見，根據第一條第4 (B) (2) 款第一款發出的股東通知（代理訪問提名通知除外，該通知必須在第一條第4 (E) 款或第一條第4 (B) (3) 款規定的期限內交付或郵寄給公司主要執行辦公室並接收），地址為公司的主要執行辦公室不遲於第 90 天營業結束之日，也不得早於第 120 天營業結束之日在上一年度年會一週年之前；但是，前提是，如果年會的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則股東的及時通知必須不早於該年度會議前120天營業結束之日，也不得遲於該年會前90天營業結束之日，或者，如果提前不到 100 天通知或公開宣佈預定會議日期，或在將此類會議通知郵寄給公司股東的當天或發佈此類公告之日之後的第10天作出。在任何情況下，公開宣佈年會的休會、推遲或休會均不得為上述及時發出通知開啟新的時限（或延長任何期限）。儘管本段第一句有相反的規定，但如果當選為董事會成員的董事人數有所增加，並且公司沒有事先通知或公開公告，提名所有被提名董事候選人，也沒有在上一年度年會一週年前至少100天具體説明增加的董事會的規模，則股東將發出提名董事的通知本第 I 條第 4 款所要求的事（代理訪問提名通知除外）必須在第一條第4 (E) 款規定的期限內交付或郵寄給公司主要執行辦公室並在公司主要執行辦公室接收，也應視為及時，但前提是必須不遲於會議通知發出之日之後的第10天營業結束之日後的第10天向公司主要執行辦公室的被提名人送交公司主要執行辦公室的祕書已郵寄給公司股東或當天已公開宣佈。

(5) 股東如有必要，應進一步更新和補充該通知，以便除第一條第4 (B) (2) (ii) (c) 條陳述之外在該通知中提供或要求提供的信息（包括任何代理訪問提名通知）或 (b) 關於擬議提交會議的事項的通知-(d) 以及第一條第 4 (B) (3) (iv)-(v) 節根據本第 I 條第 4 款作出的陳述自記錄以來應是真實和正確的會議日期以及會議或任何休會或延期前10個工作日的日期，以及此類更新和補充應在會議記錄日期後的五個工作日內（如果更新和補充需要在記錄日期之前完成），並且不遲於會議之前的八個工作日送交公司主要執行辦公室，或郵寄給公司的主要執行辦公室會議日期（如果可行）（或者，如果不可行，則在可行之前的第一個可行日期至會議日期）或會議的任何休會或延期（如果更新和補編需要在會議或任何休會或推遲會議之前10個工作日提出）。此外，提供前一句第 (a) 或 (b) 款所述通知的股東應更新和補充該通知，並交付

在發生任何重大改變根據本第一條第4款在此類通知中提供或要求提供的信息的事件發生後，立即對公司主要執行辦公室進行此類更新和補充。為避免疑問，本章程第一條第4 (B) (5) 款或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對任何股東通知中任何缺陷的權利，包括但不限於本章程要求的任何陳述、延長本章程規定的任何適用截止日期，或者允許或被視為允許先前根據這些章程提交股東通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案的章程，包括通過更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議。

(C) 股東特別會議。只有根據董事會發出的或按照董事會的指示向股東特別大會提出的公司會議通知的業務才能在股東特別大會上進行。董事會候選人的提名可以在股東特別會議上提名，董事將根據公司的會議通知選出 (a) 由董事會或按董事會的指示選出，或 (b) 如果但前提是董事會已確定董事應在該會議上由公司任何在冊股東的股東選出本第 I 條第 4 款規定的發出通知的時間以及確定有資格的股東的記錄日期在該會議上投票，誰有權在會議上投票，並且必須遵守本第一條第4款，包括本協議第一條第4 (B) (2) 款規定的通知程序。前一句的 (b) 條應是股東在公司股東特別大會上提名一個或多個個人當選為公司董事的唯一途徑。在代表自己選舉董事的特別會議上，股東可以提名候選人的人數（或者如果有一個或多個股東代表受益所有人發出通知，則該股東可以代表該受益所有人在特別會議上集體提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該特別會議上選舉的董事人數。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名董事為董事會成員，則任何此類股東均可提名一人或多人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是第一條第4 (B) (2) 款所要求的股東通知應在校長處送交祕書公司的執行辦公室不早於該特別會議之前的第 120 天營業結束之日且不遲於在該特別會議之前的第90天結束業務；但是，如果提前不到100天通知或公開宣佈預定會議日期以及董事會提議在該會議上當選的被提名人，則該股東必須不遲於通知當天較早的下一個第10天營業結束前發出通知，以便及時送達此類會議已郵寄給公司股東或該公告發布之日。在任何情況下，公開宣佈特別會議的休會、推遲或休會均不得為上述及時發出通知開啟新的時限（或延長任何期限）。根據第一條第4 (E) 款的提名不得與任何股東特別會議有關。

(D) 一般情況。

(1) 除公司一個或多個已發行優先股系列的持有人有權在公司註冊證書規定的或根據公司註冊證書規定的情況下選舉一名或多名公司董事外，只有根據本第一條規定的程序被提名的人，

第4節應有資格擔任董事，並且只有根據本第一條第4款規定的程序在股東大會上進行的業務才能在股東大會上進行。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在任何股東大會上，會議主席（或在該股東大會之前，董事會）應有權和有責任根據本第一條規定的程序確定提名、擬議提名或任何擬議提交給會議的業務（視情況而定）是否已提出或提議，第 4 節，如果有任何擬議的提名或業務不符合此規定第一條第4款如此聲明，以及此類有缺陷的提案或提名均應不予考慮。

(2) 就本第一條第4款而言，“公開公告” 是指道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司根據《交易法》第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會公開提交或提供的文件中的披露，或發佈在公司網站www.coterra.com上的文件。

(3) 就本第一條第4款而言，“衍生工具” 應包括任何期權、認股權證、可轉換證券、股票升值權或類似權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與公司任何類別或系列的股本存量有關，或者其價值全部或部分來自公司或任何類別或系列股本的價格、價值或波動性具有多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排在公司的任何類別或系列的股本中，無論該工具或權利是否應以公司的標的類別或系列的股本進行結算，還是以其他方式結算。

(4) 就本第一條第4款而言，如果某人通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式，有機會直接或間接地從標的證券價值下降中獲利或分享任何利潤，則該人應被視為持有證券的空頭權益。

(5) 儘管有本第一條第4款的其他規定，但股東還應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第一條第4款所述事項有關的所有適用要求。本第一條第4款中的任何內容均不應被視為影響 (a) 任何系列優先股持有人在公司註冊證書中規定的情況下選舉董事的任何權利，或 (b) 股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書中的任何權利。

(6) 儘管有本第一條第4款的上述規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有出席公司的年度或特別股東大會，提出該股東提出的提名或擬議業務，則該提名應被忽視，也不得交易此類擬議業務，儘管會議通知中已有此類提案或提名其他代理材料，儘管如此，代理人公司可能已經收到了有關此類表決的表決。就本第一條第4款而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能在股東大會上代表該股東行事，並且該人必須出示此類書面或電子傳輸文件，或者書面或電子傳輸的可靠複製品，網址為股東大會。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果有股東或

受益所有人 (i) 根據《交易法》頒佈的第14a-19 (b) 條就任何擬議的被提名人發出通知，(ii) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條或第14a-19 (a) (3) 條的要求（或未能及時提供足以使公司確信該股東符合第14a-19 (a) 條要求的合理證據 (3) 根據《交易法》頒佈（按照以下句子），則每位此類擬議被提名人的提名應為儘管被提名人作為被提名人包含在公司的委託書、會議通知或任何年會（或其任何補編）的其他委託材料中，儘管公司可能已收到有關該擬議被提名人選舉的代理人或選票（應忽略這些代理人和選票），但仍被忽視。應公司的要求，如果有任何股東或受益所有人根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應在適用會議前五個工作日內向公司提交合理的證據，證明其或該受益所有人符合根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(E) 董事提名的代理訪問權限

(1) 每當董事會在股東年會上就董事選舉徵求代理人時，在不違反本第一條第4 (E) 款規定的前提下，除了董事會或其任何委員會提名選舉的任何人員外，公司還應在該年度會議的委託書中包括任何人的姓名和必要信息（如適用），由股東提名參選董事會（“股東提名人”）或由不超過20名符合第一條第4 (E) (5) 款要求的股東組成（“符合條件的股東”），並在提供本第一條第4（E）款所要求的通知（“代理訪問提名通知”）時明確選擇將其一個或多個被提名人（如適用）納入公司根據本第一條第4款的委託材料中（E)。就本第一條第4 (E) 款而言，公司將在委託書中包含的 “必填信息” 是向祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度要求在公司的委託書中披露這些信息，如果符合條件的股東選擇，則書面陳述不得超過 500字，支持股東被提名人的候選人資格（“聲明”）。儘管本第一條第4（E）款中有任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略其本着誠意認為在任何重大方面都不真實的任何信息或聲明（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分）（或其中的一部分），或者根據陳述的具體情況，省略這些信息或聲明（或其中的一部分），或者會違反任何適用的法律或法規。公司可以向任何股東被提名人徵求反對意見，並在委託書中包含其自己與之相關的聲明。

(2) 為了及時執行本第一條第4 (E) 款，代理訪問提名通知應不遲於公司第一屆年度股東大會一週年（如公司前一屆年度股東大會的代理材料中所述）營業結束的第120天或之前的第150天營業結束之日提交給公司主要執行辦公室的祕書郵寄了前一屆年會的代理材料股東。在任何情況下，年度股東大會的休會、推遲或休會或其公告都不會為上述發出代理訪問提名通知開啟新的時限（或延長任何時限）。

(3) 所有符合條件的股東提名的最大股東被提名人人數，這些被提名人將包含在公司有關以下內容的代理材料中

年度股東大會不得超過截至根據本第一條第4 (E) 款（“最終代理訪問提名日期”）提交代理訪問提名通知的最後一天的在職董事人數的20％，或者如果該金額不是整數，則為低於20％的最大整數。如果董事會因任何原因在最終代理訪問提名日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則公司代理材料中包含的最大股東被提名人人數應根據減少的在職董事人數來計算。為了確定何時達到本第一條第4（E）款規定的股東被提名人的最大股東人數，董事會決定提名為董事候選人的任何個人，均應被視為股東被提名人之一，以確定何時達到本第一條第4（E）款規定的股東被提名人上限。如果合格股東根據本第一條第4 (E) 款提交的股東被提名人總數超過上限，則任何根據本第一條第4 (E) 款提交多名股東被提名人以納入公司委託書的合格股東被提名人，均應根據合格股東希望選出此類股東被提名人納入公司委託書的順序對此類股東被提名人進行排名本第一條第4 (E) 款規定的被提名人人數。如果符合條件的股東根據本第一條第4 (E) 款提交的股東被提名人人數超過本第一條第4 (E) 款規定的最大被提名人人數，則將從每位符合條件的股東中選出符合本第一條第4 (E) 款要求的最高股東被提名人列入公司的代理材料，直至達到最大人數，順序為每位符合條件的股東的公司普通股數量（從大到小）在各自提交給公司的代理訪問提名通知中披露為所有權。如果在從每位合格股東中選出符合本第一條第4 (E) 款要求的最高股東被提名人之後仍未達到最大人數，則該過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大人數。儘管本第一條第4 (E) 款中有任何相反的規定，但如果公司根據第一條第4 (B) 款收到通知，表示任何股東打算在該會議上提名一個或多個人參加選舉（無論隨後是否撤回），則根據本第一條第4（E）款，公司有關該會議的代理材料中將不包含任何股東被提名人。

(4) 就本第一條第4 (E) 款而言，符合條件的股東只能被視為 “擁有” 公司普通股的已發行普通股，這些股東同時擁有 (i) 與股票相關的全部表決權和投資權，以及 (ii) 此類股票的全部經濟權益（包括從中獲利的機會和虧損風險）；前提是股票數量按照第 (i) 和 (ii) 條不應包括該股東或其任何關聯公司出售的任何股份 (x)尚未結算或平倉的交易，包括任何賣空，(y) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (z) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議約束，無論任何此類工具或協議需要結算根據已發行股票的名義金額或價值使用股票或現金公司的普通股，在任何此類情況下，該文書或協議的目的或效果是 (1) 以任何方式、任何程度或在未來的任何時候減少該股東或其關聯公司對任何此類股份的投票權或直接投票權，或 (2) 在任何程度上套期保值、抵消或更改因維持全部股份而實現或可實現的任何收益或損失此類股東或關聯公司對此類股份的經濟所有權。就本第一條第4 (E) 款而言，股東應 “擁有” 以其名義持有的股份

被提名人或其他中介人，前提是股東保留指示在董事選舉中如何投票的權利，並擁有股票的全部經濟權益。在 (i) 股東借出此類股票的任何時期，股東對股票的所有權均應被視為持續，前提是股東有權在不超過五個工作日的通知下召回此類借出的股份，或 (ii) 股東通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排下放了任何表決權。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的，公司普通股的流通股是否被 “擁有”，應由董事會或其任何委員會決定。就本第一條第4（E）款而言，“關聯公司” 或 “關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》一般規則和條例賦予的含義相同。

(5) 為了根據本第一條第4 (E) 款進行提名，符合條件的股東必須在根據本第一條第4 (E) 款向祕書交付代理訪問提名通知或郵寄給祕書並由祕書收到之日起的最低持有期內持續擁有公司已發行普通股（“所需股份”）的所需所有權百分比，以及確定股票的記錄日期持有人有權在年會上投票，並且必須繼續擁有所需股份直到會議日期。就本第一條第4 (E) 款而言，“所需所有權百分比” 為3％或以上，“最低持有期” 為三年。在本第一條第4 (E) 款規定的提交代理訪問提名通知的時間內，符合條件的股東必須以書面形式向祕書提供以下信息：(i) 股票記錄持有人（以及在最低持有期內持有或曾經持有股票的每位中介機構）的一份或多份書面聲明，證實截至代理訪問提名通知之日前七個日曆日內的某一日期已交付給祕書或郵寄給祕書並由其接收，符合條件的股東擁有並在最低持有期內持續擁有所需股份，並且符合條件的股東同意在年會記錄日期後的五個工作日內提供記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實符合條件的股東在記錄日期之前持續擁有所需股份；(ii) 已根據第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N的副本《交易法》；（iii）信息，與根據第一條第4 (B) 款要求在股東提名通知中就每位股東被提名人提出的陳述和協議相同；(iv) 每位股東被提名人同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事；(v) 合格股東 (a) 收購所需股份的陳述和協議正常業務流程，無意改變或影響公司的控制權，目前不是有這樣的意圖，(b) 目前打算在年會之日之前維持對所需股份的合格所有權，(c) 沒有參與也不會參與也不會參與交易法第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持除股東名持有人以外的任何個人在年會上當選為董事董事會成員或被提名人，(d) 同意遵守適用於使用的所有適用法律和法規（如果有），徵集材料以及 (e) 在與公司及其股東的所有通信中已經提供並將提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，不會也不會省略陳述必要的重大事實，以便根據所作陳述的具體情況，不存在誤導性；(vi) 符合條件的股東同意 (a) 承擔所有責任的承諾源於符合條件者產生的任何法律或監管違規行為股東與公司股東的溝通或根據符合條件的股東向公司提供的信息進行溝通，以及 (b) 對公司及其每位董事、高級管理人員和員工進行單獨賠償並使其免受任何侵害

因符合條件的股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的針對公司或其任何董事、高級管理人員或僱員的任何威脅或待決的訴訟、訴訟或訴訟（無論是法律、行政還是調查）有關的責任、損失或損害；以及（vii）如果由合格股東組成的一組股東提名，則每個集團成員指定一個團體的協議成員是受權就本第一條第4 (E) 款之目的代表所有此類成員就提名和相關事宜（包括撤回提名）與公司互動的唯一集團成員。

(6) 在本第一條第4 (E) 節規定的提交代理訪問提名通知的時限內，每位股東被提名人必須向祕書提交第一條第4 (B) 款所要求的問卷、陳述、協議和其他信息。

(7) 如果符合條件的股東或任何股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的重要事實，則根據陳述的具體情況，不產生誤導性，則每位合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即將先前存在的任何缺陷通知祕書提供的信息以及更正任何信息所需的信息此類缺陷；據瞭解，提供任何此類通知均不應被視為糾正任何缺陷或限制公司根據本第一條第4款的規定在其代理材料中省略股東被提名人的權利。

(8) 根據本第一條第4 (E) 款，公司無需在任何股東大會 (i) 的代理材料中包括股東被提名人作為股東被提名人蔘加董事會的委託材料 (i)，如果祕書收到通知，股東已提名（無論隨後是否撤回）該股東被提名人蔘加董事會選舉（無論隨後是否撤回），則公司無需在代理材料中加入股東被提名人 I，第 4 (B)、(ii) 條（如果提名此類股東被提名人的合格股東參與了或目前正在或曾經或現在是《交易法》第14a-1 (l) 條所指的他人的 “招標”，以支持除股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選為董事，(iii) 如果股東被提名人是或成為任何協議的當事方，與公司以外的任何個人或實體就與之相關的任何直接或間接補償、報銷或賠償作出安排或諒解如果當選，股東被提名人尚未根據第一條第4 (E) (6) 款、(iv) 向公司披露其作為董事的服務或行動，根據公司普通股上市的每家主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露時使用的任何公開披露的標準，他不是獨立的公司董事的獨立性，在每種情況下均由董事會決定，(v) 當選為董事會成員將導致公司違反本章程、公司註冊證書、交易公司普通股的美國主要交易所的規則和上市標準，或任何適用的州或聯邦法律、規則或法規，(vi) 在上一個財政年度內是或曾經是競爭對手的高管或董事，如目的所定義經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第一條第8款中，（vii）誰是未決案件的指定主體刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）或在過去 10 年內在此類刑事訴訟中被定罪，(viii) 受根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）頒佈的 D 條例第 506 (d) 條規定的任何命令的約束，(ix) 如果該股東被提名人或適用的合格股東應向公司提供信息

根據董事會或其任何委員會的決定，或者 (x) 如果符合條件的股東或適用的股東被提名人未能履行本第一條第4 (E) 款規定的義務，則該提名在任何重要方面都不真實，或者沒有説明陳述所作陳述所必需的重大事實，不得具有誤導性。

(9) 儘管有相反的規定，但在任何年度股東大會上，該年度股東大會（或在該年度會議之前的董事會）的主席均應宣佈符合條件的股東的提名無效，如果股東被提名人（i）公司可能收到了與此類投票有關的代理人，則該提名仍應被忽視) 或適用的合格股東應違反了本第一條第 (一) 款規定的義務4 (E)，由董事會或該會議主席決定，或 (ii) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席股東大會，根據本第一條第4（E）款提出任何提名。

(10) 任何被列入公司特定年度股東大會代理材料的股東被提名人，但 (i) 退出年會、沒有資格或無法在年會上當選，或 (ii) 未獲得至少25％的贊成該股東被提名人當選的選票，則根據本第一條第4 (E) 款，將沒有資格成為下一次的股東被提名人兩次年度會議。為避免疑問，本第一條第4（E）款不妨礙任何股東根據第一條第4（B）款提名任何人進入董事會。

(11) 每當符合條件的股東由一個以上的股東組成時，本第一條第4 (E) 款中要求符合條件的股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或滿足任何其他要求或條件（包括但不限於最低持有期）的每項條款均應被視為要求該集團成員的每位股東提供此類書面陳述、陳述、承諾、協議或其他文書，並滿足此類其他要求或條件；但是，前提是所需的所有權百分比應適用於該集團的總體所有權。此外，任何兩個或更多受共同管理和投資控制的基金組成的集團應被視為一個股東，以便組成一個集團以獲得合格股東資格。任何人不得是構成任何年度會議的合格股東的多組股東的成員。

(12) 本第一條第4 (E) 款應是股東在公司的代理材料（包括但不限於任何代理卡或書面選票，《交易法》第14a-19條除外，在適用於代理人形式的範圍內）中包括董事候選人的唯一方法。

第5節股東大會的休會和延期。

任何股東大會，無論是年度會議還是特別會議，都可以不時由會議主席休會，並出於任何原因在同一地點或其他地點（如果有的話）重新召開，而且，除非適用法律要求，否則如果股東和代理人的時間、地點（如果有）以及遠程通信方式（如果有），則無需就任何此類續會發出通知股東可以被視為親自出席，在續會上的投票將在休會或正在休會的會議上宣佈以DGCL允許的任何其他方式提供。在續會上，公司可以交易其在最初會議上可能交易的任何業務。如果休會超過30天，或者如果休會後董事會確定了

重新召開會議的新記錄日期，公司將根據第一條第4 (A) 款向每位記錄在冊並有權在續會上投票的股東發出續會通知。

董事會可以在舉行年度或特別股東大會之前的任何時候以任何理由取消、推遲或重新安排該會議，方法是在先前安排的股東大會時間之前發佈的公告來取消、推遲或重新安排該會議。

第6節法定人數和股東行動。

在任何股東大會上，擁有已發行和流通並有權在會上投票的股本的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成業務交易的法定人數，除非適用法律、公司註冊證書或本章程要求更大的法定人數。法定人數一經確定，不得因撤回足夠的選票不足法定人數而被打破。無論如何，無論是否有法定人數，會議主席或出席會議的股東都可不時休會，由已發行和流通股本的多數表決權持有人投贊成票，並有權親自出席或由代理人代表對會議進行表決。

每位董事應由出席的董事選舉會議上的多數票持有者的贊成票選出；但是，前提是董事候選人人數超過待選董事人數的任何會議上，董事應由祕書在當選董事人數超過待選董事人數的任何會議上所投的多數票當選，並由祕書在日期前10天作出決定公司首先將該會議的會議通知郵寄或送交給股東。就本段而言，多數票意味着投票 “贊成” 董事選舉的股份數量超過投票 “反對” 該董事選舉的股票數量。所投的選票應不包括對該董事當選的棄權票和經紀人不投票。

董事會有權就未按上述規定連任的續任董事的辭職制定程序。

當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，向會議提出的任何問題，除上述規定的董事選舉外，均應由已發行和未償還的股本的多數表決權持有人的贊成票決定，他們有權親自或由代理人代為表決，除非公司註冊證書、本章程、任何適用的證券交易所的規則或條例要求不同的或最低限度的投票適用於公司，或適用於公司的任何法律或法規公司或其證券，在這種情況下，這種不同的票數或最低票數應為對該事項的適用表決。

第 7 節代理和投票。

除非公司註冊證書中另有規定並遵守本章程第四條第2款的規定，否則每位股東在每一次股東大會上都有權親自或通過代理人就該股東持有的每股股本獲得一票，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在委託人之日起三年後進行表決。

任何直接或間接向其他股東尋求代理的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

第8節有權投票的股東名單

公司應不遲於每次股東大會前第10天準備或安排準備一份有權在該會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離該會議舉行之日不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第10天有權投票的股東），按字母順序排列並顯示地址每位股東以及以每位股東名義註冊的股票數量股東。該名單應以與會議相關的任何目的向任何股東開放，為期10天，截止於會議日期的前一天 (i) 在合理訪問的電子網絡上，前提是獲得該名單所需的信息在會議通知中提供，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。原始或副本的股票賬本應最終列出並確定有權審查該名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東。

第9節股東大會的召開

在每一次股東大會上，董事長，或者，如果董事長未被任命或缺席，則為首席執行官，如果當時沒有首席執行官在任或缺席，則為總裁，或者，如果當時沒有總裁在任或缺席，則由公司的任何副總裁（“副總裁”），或者，如果當時沒有副總裁在任或全部缺席，則由董事會選出的會議主席應擔任會議主席。主席可任命首席執行官為會議主席。祕書或在他或她缺席的情況下由公司助理祕書（“助理祕書”）或其他官員或會議主席指示的其他人員擔任會議祕書。

在與相關適用法律、公司註冊證書或本章程的規定不衝突的情況下，董事會可通過決議通過其認為適當的股東會議規則和條例。除非與這些規章制度（如果有的話）不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力召集和（出於任何或沒有理由）休會或休會，規定規則、規章和程序，並採取該主席認為適合該會議正常舉行的所有行動。無論以何種方式通過，這些規則、規章或程序均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或議事順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 限制登記在冊的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席可能確定的其他人出席或參加會議; (iv) 限制在規定的會議時間之後進入會議開始時間；(v) 限制分配給參與者提問或評論的時間，並對投票的開始和結束以及將通過投票進行表決的事項進行管制；以及 (vi) 限制在會議上使用錄音或錄像設備。在任何股東大會上，主席除了做出任何可能適合會議進行的其他決定外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈某事項或事項沒有妥善提交會議，如果該主席作出這樣的決定，則該主持人應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的事項或事項均不得進行交易或審議。除非董事會或任何會議的主席另有規定，否則不需要任何規則或議會程序來管理任何股東大會。

第10節經同意後採取行動。

(A) 除非公司註冊證書另有限制，否則在任何年度或股東特別大會上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是規定所採取行動的同意書或同意書必須由已發行股票持有人在批准或採取此類行動所需的最低票數的會議上籤署，其票數不少於授權或採取此類行動所需的最低票數有人在場並進行了表決，並應送交給根據特拉華州法律成立公司。

(B) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起10天。任何尋求讓股東批准或經同意採取公司行動的登記在冊的股東均應通過向祕書發出書面通知，要求董事會確定記錄日期。董事會應立即通過一項決議，確定記錄日期，但無論如何都應在收到此類請求之日後的10天內。如果董事會在收到此類請求之日起10天內沒有確定記錄日期，則在適用法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為該10天期限屆滿後的第一個日期，該同意書規定已採取或擬議採取的行動根據特拉華州法律成立的公司。如果董事會沒有確定記錄日期，而適用法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不舉行會議的情況下同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日營業結束之日。

(C) 如果按照本第一條第10款規定的方式向公司提交了採取公司行動或任何相關的撤銷或撤銷的必要同意，公司可以聘請獨立的選舉檢查員，以便迅速對同意和撤銷的有效性進行部長級審查。如果聘請了此類獨立檢查員，以允許檢查員進行此類審查，則在這些檢查員完成審查，確定已獲得根據本第一條第10款和適用法律向公司提交的必要數量的有效和未撤銷的同意書以授權或採取同意書中規定的行動並證明該決定記錄在公司記錄中之前，經同意和未經會議採取的任何行動均無效為了記錄股東大會的議事情況。本第一條第10 (C) 款中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示董事會或任何股東無權對任何同意或撤銷的有效性提出異議，無論是在獨立檢查員進行此類認證之前還是之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於就此提起的任何訴訟提起、起訴或辯護）。

第二條

董事會和董事會委員會

第 1 節董事會。

構成整個董事會的董事人數不得少於三人，也不得超過15人。在上述規定的限制範圍內，董事人數應

由董事會決議決定。除非本章程其他地方另有規定，否則董事應在年度股東大會上選出，每位當選的董事的任期應直到選出繼任者並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職或被免職。董事不必是股東。因授權董事人數增加和董事會空缺而產生的新設立的董事職位應由董事會、當時在職但低於法定人數的過半數董事的投票或唯一剩下的董事填補，也可以由董事會酌情通過為此目的舉行的股東大會上的選舉填補，以及每位董事如此當選的董事的任期將持續到下次股東大會以及該董事的繼任者選出為止；合格。董事人數的減少不得產生縮短任何現任董事任期的效果。

第2節董事會的權力。董事會應擁有並可以行使公司的所有權力，但適用法律或公司註冊證書專門賦予股東的權力除外。

第 3 節執行委員會

董事會可以從自己的號碼中指定一個董事會執行委員會，該委員會由不少於兩名成員組成。主席和首席執行官（如果同時也是董事）均應是執行委員會的當然成員。

在法律允許的範圍內，該執行委員會應擁有董事會管理公司業務和事務的所有權力和權力，可以就公司業務的行為和管理採取董事會本身可能採取的任何行動，並授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章。

如果指定了執行委員會，則該執行委員會的每位成員應任職至下一次年度股東大會之後的董事會第一次會議，直至其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職、被免職或因停止擔任董事而被取消資格為止。

執行委員會當時在職的成員的半數，但無論如何不得少於兩名成員，構成業務交易的法定人數。執行委員會可以就其會議的舉行和舉行制定不矛盾的規則，但除非這些規則中另有規定，否則其會議的舉行和進行方式應儘可能與本章程中為董事會會議規定的方式相同。董事會有權和權力撤銷執行委員會的任何表決或決議，但任何此類撤銷均不具有追溯效力。如果執行委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員出席會議。

第 4 節委員會。董事會可隨時不時通過決議任命、指定、變更一個或多個委員會的成員或終止其存在，每個委員會由公司的兩名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在該委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。每個此類委員會的名稱應由董事會不時通過的決議確定，並應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的權力，包括授權在法律允許和不時通過決議確定的所有文件上蓋上公司印章的權力。一半

當時任職的每個委員會成員中，但不得少於兩名成員，構成事務交易的法定人數。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論他、她或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上代行職務。

第5節董事會會議。

董事會定期會議可以在不經電話會議或正式通知的情況下在特拉華州內外的地點舉行，時間由董事會不時決定。董事會例會可以在股東年會之後立即召開，無需電話會議或正式通知，也可在同一地點（如果有）舉行。

董事會特別會議可在董事長、首席執行官、總裁、公司首席財務官（“首席財務官”）或兩名或更多董事召集時，在特拉華州內外隨時隨地舉行。董事會特別會議的通知應由召集會議的人在特別會議召開前至少 24 小時發出。

第6條董事的法定人數和行動。在任何董事會會議上，法定人數應由當時在職的董事的二分之一組成，但在任何情況下均不得少於兩名董事。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，應以出席董事的多數票決定在該會議上提出的任何問題，除非適用法律、公司註冊證書或本章程要求進行更大規模的表決。

第7節董事薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），並且可以獲得出席董事會每次會議的固定金額或作為董事的既定工資。任何此類付款均不得妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議的報酬一樣獲得報酬。

第8節董事會主席董事會可從其成員中選出一名董事會主席。根據本章程第 I 條第 9 款的規定，主席應主持他或她出席的所有股東會議和董事會會議。

第9條辭職；免職。任何董事均可隨時以書面形式或通過電子方式向董事長、首席獨立董事（定義見下文）、首席執行官、總裁或祕書提出辭職。此類辭職應在辭職書中規定的時間生效，或者如果辭職中沒有註明時間，則應在辭職提交後立即生效，除非辭職另有説明，否則無需被接受。股東可以有理由或無緣無故地罷免任何董事的職務，方法是已發行和流通股本的多數表決權持有人投贊成票，並有權在董事選舉中投票。

第三條

軍官們

第 1 節官員和代理人。

公司的高級管理人員應由董事會選出，應包括首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管（定義見下文）以及董事會認為必要或適當的其他高管，其中可能包括但不限於首席財務官、公司的一名或多名執行副總裁（各為 “執行副總裁”）、高級副總裁公司總裁（各為 “高級副總裁”）、總法律顧問（定義見下文）和公司的助理總法律顧問（定義見下文）、財務主任（定義見下文）和助理財務主管、助理祕書和助理財務主管（各為 “助理財務主管”）。兩個或多個職位可以由同一個人擔任。

董事會應在每次年度股東大會之後的第一次會議上或董事會確定的其他時間任命公司高管，其中只有首席執行官必須是董事會成員。公司高管在公司管理方面應擁有本章程、董事會決議中可能規定的權力和職責，或者在未作規定的範圍內，通常與其各自辦公室有關的權力和職責，受董事會的控制。

公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補。

第 2 節首席執行官

首席執行官應履行與其辦公室有關的所有職責，並應履行董事會不時指定的其他職責。首席執行官除其他職責外，還應對公司業務擁有全面和積極的管理權，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。

第 3 節總統。

總裁的職責和權力應由首席執行官或董事會不時指定。主席應擁有首席執行官的一切權力，並應在首席執行官缺席或無法行事期間履行其所有職責。總裁應全面負責公司的日常運營，並應擁有首席執行官或董事會不時指定的職責和權力。

第 4 節執行副總裁、高級副總裁和副總裁。

任何執行副總裁、任何高級副總裁或任何可用的副總裁（在每種情況下，按董事會確定的順序排列），應擁有所有權力，並應在總裁缺席或無法或無法行事期間履行其所有職責，每位執行副總裁、高級副總裁或副總裁還應擁有所賦予的權力並履行其職責這些章程或可能不時授予或強加給他們由首席執行官、總裁或董事會提出。

第5節首席財務官。

首席財務官（如果未被任命），則由公司財務主管（“財務主管”）負責制定、推薦和實施公司的財務政策，並應全面負責保護公司的財務狀況。他或她應保存和維護或安排保存和維護公司財產和商業交易賬目中充分、正確的賬簿和記錄，包括其資產、負債、收款、支出、收益、損失、資本、留存收益和股份的賬目。財務主管還應擁有本章程賦予的權力，並履行其職責，或者首席執行官、總裁或董事會可能不時授予或強加給他或她的職責。

第6節祕書和助理祕書。

祕書或助理祕書應出席所有股東會議以及董事會及其委員會的所有會議，並應將股東會議、董事會及其委員會會議的所有會議記錄在為此目的保存的一本或多本書中。他或她應發出或安排通知所有股東大會和董事會會議，並應履行首席執行官、總裁或董事會可能規定的其他職責，祕書應在董事會的監督下工作。祕書應妥善保管公司的印章，並在獲得首席執行官、總裁、董事會或本章程的授權後，在任何要求印章的文書上貼上該印章，如果貼上印章，祕書或助理祕書應在密封的文件上簽名以證明印章。祕書應負責股票賬本（但是，該賬目可以由公司的任何過户代理人在祕書的指導下保管）。

助理祕書，或者如果有多個助理祕書，則助理祕書應按照祕書確定的順序履行祕書的職責和行使祕書的權力，並應履行首席執行官、總裁、董事會和祕書可能不時規定的其他職責和其他權力。

第7節財務主管和助理財務主管。

財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入或安排存入董事會可能指定的存管機構，存入或安排將所有款項和其他貴重物品存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應與首席執行官或首席財務官（如適用）協商，將盈餘資金（如果有）投資於他或她認為適當的投資，並根據該權限，可以不時代表公司買賣證券。他或她應根據董事會、首席執行官或首席執行官可能不時指定的其他高管的命令支付或安排支付公司資金，為此類支出提供適當的憑證。如果董事會已任命首席財務官，則財務主管應在首席財務官的監督下工作。

助理財務主管（如果有）（或有多名助理財務主管，按財務主管確定的順序排列）應在財務主管缺席或喪失能力的情況下，履行財務主管的職責和行使財務主管的權力，並應履行首席執行官、總裁、董事會和財務主管可能不時規定的其他職責和權力並應向財務主任負責並向其報告.

第8節總法律顧問和助理總法律顧問。

如果董事會任命該高級管理人員，則公司的總法律顧問（“總法律顧問”）應為公司的首席法務官。總法律顧問還應擁有本章程賦予的權力和履行其職責，或者首席執行官、總裁或董事會可能不時授予或強加給他的職責。

公司的助理總法律顧問（各為 “助理總法律顧問”），或助理總法律顧問（如果有多名），應按照總法律顧問確定的順序，在總法律顧問缺席或無能的情況下，履行其職責和行使權力，並應履行其他職責並擁有首席執行官、總裁、董事會或總法律顧問等其他權力可能會不時開處方。

第 9 節控制器。

如果董事會選出該高管，則公司財務總監（“財務主任”）應為公司的首席會計官，應保存賬簿和會計記錄，並應監督公司的會計政策和程序。主計長應在首席財務幹事的監督下工作。主計長還應擁有本章程賦予的權力和履行其職責，或者首席執行官、總裁、首席財務官或董事會可能不時授予或強加給他或她的權力和職責。

公司助理財務總監（如果有）應在主計長缺席或喪失能力的情況下，履行主計長的職責和權力，並應履行首席執行官、總裁、董事會、首席財務官或主計長可能不時規定的其他職責和其他權力，並應向主計長負責並向其報告。

第 10 節辭職和免職。

任何高級管理人員均可隨時以書面形式或通過電子方式向主席、首席執行官、總裁或祕書遞交辭職。此類辭職應在辭職書中規定的時間生效，或者如果辭職中沒有註明時間，則應在辭職提交後立即生效，除非辭職另有説明，否則無需被接受。

在不違反第八條的前提下，董事會可以隨時通過當時在職董事的過半數投票（只要有法定人數），將首席執行官、總裁、任何執行副總裁和高級副總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管、祕書、總法律顧問或主計長免職。任何其他高管、代理人或僱員均可被 (i) 董事會免職、代理或僱員，或 (ii) 對於未被董事會或其任何正式授權的委員會任命擔任其職位的任何高管、代理人或員工，則可由董事會可能授予此類權力的任何高管免職、代理或僱員。

第 11 節空缺職位。

如果任何高管的職位因去世、辭職、免職、取消資格或其他原因而空缺，則董事會可以任命繼任者。每位此類繼任者應在被任命的未滿任期內任職，直到其繼任者獲得任命並獲得資格為止，或者直到他或她提前去世、辭職、被免職或被替換或被取消資格為止。

第四條

股票

第 1 節股票證書。在適用法律允許的情況下，公司的股本可以經過認證或未經認證。每位以證書為代表的公司股本持有人均有權獲得一份由公司任意兩名授權高管簽署或以公司名義簽署的證書（有一項諒解，即董事長、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書應為此類目的的授權官員），證明他或她在公司中擁有的股份數量公司。此類證書上的任何或全部簽名可以是傳真副本，可以是雕刻、蓋章或印刷。如果任何應簽署或已在任何此類證書上使用其簽名或簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員在簽發此類證書或證書之前不再是高級管理人員、過户代理人或註冊商，則公司可以簽發此類證書，其效力與該人是該高級人員相同，簽發當日的過户代理人或註冊商。

第 2 節記錄日期。為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會或任何續會通知的股東，董事會可以提前確定一個日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得早於任何記錄日期的60天或10天股東大會。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的下一天營業結束時，或者，如果免除通知，則在會議舉行日期的前一天下班結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期以便在休會會議上確定有權根據本函投票的股東。

第 3 節轉移賬簿；記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的（確定股東有權在未經本章程第一條第10節所述的會議的情況下明確同意公司行動），董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於通過了確定記錄日期的決議，該記錄日期不得超過該行動之前的60天。如果沒有確定此類記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 4 節證書的丟失。如果證書據稱丟失、被盜或銷燬，公司可以發行新的經認證或無憑證的股票（如果適用）來取而代之，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補因涉嫌丟失、被盜或毀壞而可能向公司提出的任何索賠這種證書或這種新證書的簽發。

第五條

一般規定

第 1 部分 Seal。公司的公司印章應包括刻有 “特拉華州” 字樣的平面圓模，上面刻有公司名稱及其組織年份，但須經董事會修改。公司的公司印章可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼、複製或其他方式來使用。

第 2 節論文的執行。除非董事會普遍或在特定情況下授權以其他方式執行這些協議，否則公司作出、接受或認可的所有契約、租賃、轉讓、證券銷售、合同、代理人、債券、票據、支票、匯票和其他債務、協議和承諾均應由首席執行官、總裁或其中一位副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）簽署，而且，如果此類文件需要蓋章，則應在上面蓋上公司的印章；以及由祕書或助理祕書證明。

第 3 節財政年度。除非董事會不時另有規定，否則公司的會計年度應從每年1月的第一天開始。

第 4 節豁免通知。每當適用法律或根據公司註冊證書或本章程的規定要求發出任何通知時，有權獲得此類通知的人放棄通知均應被視為滿足此類通知要求，無論此類豁免是在會議或其他免除通知的活動之前還是之後發出的。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。無需在豁免通知中具體説明要交易的業務，也不需要具體説明股東、董事或董事委員會成員的任何年度或特別會議的目的。

第 5 節修正案。這些章程可以通過以下方式進行修改、修訂或廢除：(i) 公司已發行和流通股本的多數投票權持有者的贊成票，或 (ii) 董事會，前提是此類修正與公司註冊證書或DGCL不一致。

第六條

賠償和預付費用

第 1 節賠償權。公司應在目前存在或以後可能修改的適用法律允許的最大限度內，對任何人（“受保人”）進行賠償，使其免受損害，無論是民事、刑事、監管、行政或調查（“訴訟”），因為他或她或他或她為之辯護的人（“訴訟”），或以其他方式參與任何訴訟、訴訟或程序（“程序”）他或她是公司的法定代表人，現在或曾經是公司的董事、高級管理人員或僱員，或者在擔任董事期間，公司的高級管理人員或僱員，應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，包括為公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或企業贊助的員工福利計劃提供服務，以抵償所蒙受的所有責任、損失和合理產生的費用（包括律師費）由此

受保人。儘管有前一句話，但除非第六條第3款另有規定，否則只有在董事會授權受保人啟動該程序（或部分訴訟）的情況下，公司才需要就受保人啟動的訴訟（或部分訴訟）向該受保人提供賠償。

第 2 節開支預支。公司應在適用法律未禁止的最大範圍內支付受保人為在任何訴訟進行最終處置之前為其辯護所產生的費用（包括律師費），但前提是，在法律要求的範圍內，只有在最終確定受保人無權償還所有預付款項時，才應在收到受保人承諾償還所有預付款項後支付的費用將根據本第六條獲得賠償或其他。

第 3 節索賠。如果在公司收到受保人提出的索賠後的60天內（在該訴訟的最終處置之後）未全額支付根據本第六條提出的賠償申請，或者如果在公司收到要求預付此類款項的聲明後30天內未全額支付根據本第六條提出的任何預付費用索賠，則受保人應有權隨後（但不能在此之前）提起訴訟以收回此類索賠的未付金額。如果全部或部分成功，則受保人有權在法律允許的最大範圍內獲得起訴此類索賠的費用（包括律師費）。在任何此類訴訟中，公司都有責任證明受保人無權根據適用法律獲得所要求的賠償或費用預付款。

第4節權利的非排他性。本第六條賦予任何受保人的權利不應排斥該受保人根據任何法規、公司註冊證書、本章程的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 5 節其他來源。公司向曾或正在應其要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何受保人賠償或預付費用的義務（如果有）應減去該受保人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他企業收取的任何金額。

第6條修正或廢除。在尋求賠償或預付開支的訴訟所針對的作為或不作為發生後，本章程的修訂或廢除不得取消或損害根據本章程產生的任何賠償或預付費用的權利。

第7節其他賠償和預付費用。本第六條不限制公司在法律允許的範圍內以適當公司行動授權向受保人以外的其他人提供賠償和預付費用的權利。

第七條

裁決爭端的專屬論壇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張任何現行違反信託義務的訴訟的唯一和排他性的法庭

或公司前董事、高級管理人員、其他僱員或公司股東的代理人，包括指控協助和教唆此類違反信託義務的索賠，(iii) 根據DGCL、本章程或公司註冊證書（可能不時修訂）的任何條款提出索賠的任何訴訟或 (iv) 任何訴訟主張受內部事務原則管轄的索賠或主張 “內部公司索賠”（該術語的定義見本節）在適用法律允許的最大範圍內，DGCL第115條）（第（i）至第（iv）條中描述的任何訴訟、程序或索賠均被稱為 “受保訴訟”），應由特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則為美國特拉華特區聯邦地方法院）。

如果以任何股東的名義向特拉華州以外的法院提起任何擔保訴訟（“外國訴訟”），則在適用法律允許的最大範圍內，該股東應被視為已同意 (i) 特拉華州內的州和聯邦法院對任何此類法院為執行本第七條而提起的任何訴訟（“執法行動”）的屬人管轄權以及 (ii) 在任何此類執法行動中，通過服務向該股東送達訴訟程序根據該股東在外國訴訟中的律師作為該股東的代理人。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決任何主張根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的唯一和唯一的法庭。

任何購買或以其他方式收購或持有公司股本股份任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第七條的規定。

第八條

某些公司治理事項

第一節執行主席；總裁兼首席執行官。

自生效時間（就本第八條的所有目的而言，定義見公司、Double C Merger Sub, Inc.和Cimarex Energy Co.和Cimarex Energy Co.之間截至2021年5月23日的協議和合並計劃）（“Cimarex”）自2021年6月29日起修訂，並可能不時進一步修訂（“合併協議”）），Thomas E. Jorden先生將擔任公司總裁兼首席執行官以及董事會成員。喬登先生作為總裁兼首席執行官的角色應符合公司於2021年5月23日與喬登先生簽訂的與合併協議有關的僱傭書協議。

在到期日（定義見下文）之前，如果Jorden先生被免去或未能任命、重新選舉或重新提名Jorden先生擔任公司總裁兼首席執行官以及董事會成員（或董事長，如果Jorden先生在到期日之前當選為董事長），則需要董事會所有成員中至少 75% 的贊成票董事會（根據以下規定被考慮免職的人除外）。

第 2 節董事會規模和構成。

自生效時間起，董事會應由包括Dan O. Dinges先生在內的五名持續公司董事（定義見下文）和包括Jorden先生在內的五名Cimarex續任董事（定義見下文）組成。從生效時間起至到期日：(i) 構成董事會全體成員的董事人數應為10人，(ii) 董事會不得填補因董事停職而產生的董事會空缺，董事會也不得提名

任何填補該空缺的個人，除非 (x) 該個人將是公司的獨立董事（除非該前任董事不是獨立董事），(y) 如果因持續公司董事停止任職而出現空缺，則不少於多數的持續公司董事批准了被任命或提名的個人的任命或提名（如適用）（如適用）填補該空缺；(z) 因停止而出現的空缺在任職為Cimarex常任董事時，不少於多數的Cimarex續任董事已批准任命或提名（如適用）個人來填補該空缺；前提是根據第 (y) 或 (z) 條作出的任何此類任命或提名均應根據適用法律和紐約證券交易所（或公司證券所在的其他國家證券交易所）的規則作出已列出); (iii) 在生效時間之後的第一次會議上, 董事會的董事應決定在此之後將存在哪些董事會委員會（其中應包括但不限於適用的證券交易所和聯邦證券法、規章和條例所要求的所有委員會）；前提是自生效時間起及之後，董事會的每個委員會應由同等數量的持續公司董事和Cimarex的續任董事組成；（iv）薪酬委員會和環境、健康和安全委員會各應由一名續任主席擔任Cimarex董事；(v) 每個審計委員會以及治理和社會責任委員會，但須遵守下一句的規定，均應由一名持續公司董事擔任主席；(vi) 董事會執行委員會（如果有的話）應由四名成員組成，包括兩名持續公司董事和兩名Cimarex續任董事，包括Jorden先生（在他擔任首席執行官期間）和一名董事會成員）。如果治理和社會責任委員會沒有將董事會的每位獨立成員列為成員，則治理與社會責任委員會應有兩名聯席主席，一名是持續董事和一名Cimarex常任董事。就本第八條第2款而言，“持續公司董事” 和 “Cimarex續任董事” 這兩個術語分別是指根據合併協議第2.7 (a) 條在生效時被選為公司董事的公司或Cimarex的董事（如適用），以及隨後被任命或提名並當選填補因終止任職而產生的空缺的任何公司董事根據本第八條的任何此類董事（或其任何繼任者），第 2 節。

第三節首席獨立董事

從生效時間到到期日，董事會應有一名首席獨立董事，該首席獨立董事應 (i) 在董事長為持續性公司董事的任何時候擔任Cimarex的續任董事；(ii) 在董事長為Cimarex續任董事的任何時候均為持續公司董事。

第4節第八條修正案；解釋。

自公司2024年年度股東大會（“到期日”）結束之日起生效，本第八條的規定可以修改、修訂或廢除，任何與本第八條不一致的章程條款或其他決議（包括對公司其他組成文件中任何條款的任何擬議的相應修改、修正或廢除）只能通過（以及任何此類修改、修正、廢除或不一致）通過可以提出法律規定或其他決議或由董事會建議公司股東通過（只有）董事會全體成員至少75％的贊成票通過。如果本第八條的任何規定與本章程或公司其他組成文件的任何其他規定之間存在任何不一致之處，則應在法律允許的最大範圍內以本第八條的規定為準。