附錄 5.1

Giordano， Halleran & Ciesla，P.C.

一個專業公司

律師 AT LAW

www.ghclaw.com

請回覆：

半英里路 125 號

套房 300

Red 銀行，新澤西州 07701

(732) 741-3900

傳真： (732) 224-6599

2023 年 5 月 12 日

Can B Corp.

南百老匯 960 號，120 號套房

希克斯維爾， NY 11801

女士們和先生們：

我們參考佛羅裏達州的一家公司（“公司”）Can B Corp.（“公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”），用於註冊6,760,336股公司面值為零面值的普通股（“普通股”），這些股票是擬由Walleye Opportunitions Master Fund Ltd（“賣出股東”）發行和出售，包括 (i) 轉換後可發行的普通股股（“轉換股”）某些可轉換本票（“可轉換票據”）和 (ii) 行使未償還認股權證（“認股權證”）以收購普通股（“認股權證股”）的可發行股票。

我們已經檢查了公司記錄和證書、公司高管和公職人員證書以及我們認為相關和必要的其他文件的原件、靜電或經認證的副本，這些文件是下文所列意見的依據。在這樣的審查中，我們假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為認證副本或靜電副本提交給我們的所有文件都符合原始文件，以及此類副本的原件的真實性以及其中包含的所有事實陳述的正確性。

Red 銀行 • 特倫頓 • 紐約市

Giordano， Halleran & Ciesla

一個專業公司

律師

Can B Corp.

2023 年 5 月 12 日

第 2 頁

根據我們上面提到的審查，在上述假設的前提下，並根據我們審查過的文件中包含的事實陳述，我們認為：

	1.	轉換股份已獲得正式授權，在轉換時按照可轉換票據的條款發行，將有效發行、全額支付且不可評估。

	2.	認股權證已獲得正式授權，當根據認股權證的條款向賣方股東發行並由其支付時，將有效發行、全額支付且不可評估。

我們同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，也同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中標題 “法律事務” 下提及該公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年《證券法》、經修訂的第7條或《證券交易委員會通則和條例》要求其同意的人員類別。

	非常真的是你的，

	/s/ Giordauno， Halleran & Ciesla，P.C.

	GIORDANO、 HALLERAN & CIESLA
	一個專業公司

Red 銀行 • 特倫頓 • 紐約市