第9號修正案

本修正案於2023年8月18日由AppLovin Corporation(“借款人”)、本協議的其他信貸方、本協議的每一當事人作為“第9號修正案替代定期貸款貸款人”(各為“第9號修正案替代定期貸款貸款人”)和美國銀行作為行政代理及抵押品代理(以該等身份，稱為“行政代理”)對日期為2018年8月15日的信貸協議作出修訂，並經日期為2019年4月23日的信貸協議第1號修正案修訂，修訂日期為2023年8月18日。截至2020年4月27日的信貸協議第2號修正案、截至2020年5月6日的信貸協議第3號修正案、截至2020年10月27日的信貸協議第4號修正案、截至2021年2月12日的信貸協議第5號修正案、截至2021年10月25日的信貸協議第6號修正案、截至2023年1月3日的信貸協議第7號修正案、截至2023年6月12日的信貸協議第8號修正案(經進一步修訂、修訂和重述，由借款人、貸款方、貸款方和行政代理之間在本合同日期之前補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”和經本修正案修訂的現有信貸協議(“修訂信貸協議”)。

W I T N E S S E T H

鑑於，借款人、行政代理和貸款人是現有信貸協議的當事各方，根據該協議，貸款人在符合該協議所載條款和條件的情況下，向借款人或其代表提供某些信貸。

鑑於借款人已根據現有信貸協議第13.1節第7段向行政代理遞交了設立本金總額為1,500,000,000美元的替換定期貸款的書面通知(該等貸款、“第9號修訂替換定期貸款”及據此作出該等第9號修訂替換定期貸款的承諾，即“第9號修訂替換定期貸款承諾”)，並可根據現有信貸協議第13.1節第7段的規定，在行政代理同意下對現有信貸協議進行必要或適當的修改。設立第9號修訂定期貸款及本協議擬進行的其他交易，包括支付與此有關的費用及開支，以下稱為“第9號修訂生效日期交易”。

鑑於，摩根大通銀行，KKR Capital Markets LLC，BofA Securities，Inc.，Citibank，N.A.，Credit Suisse Loan Funding LLC，Goldman Sachs Bank USA及摩根士丹利Advanced Funding，Inc.(統稱為，包括上述任何一項以修正案9號聯席牽頭簿記管理人的身份，即“修正案9號聯席牽頭安排人”)擔任聯席牽頭安排人，摩根大通銀行、KKR Capital Markets LLC、美國銀行、花旗銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、高盛銀行美國及高級摩根士丹利融資公司Inc.將擔任與修正案第9號置換定期貸款有關的聯席牽頭賬簿管理人(統稱為“修正案第9號聯合牽頭賬簿管理人”)。

因此，現在，本合同雙方(根據現有信貸協議第13.1條，需要徵得其同意才能實施本修正案的各方)同意如下：

1.定義的術語。本文中使用的未另作定義的大寫術語應與經本修正案修訂的現有信貸協議中該等術語的含義相同。

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2.修訂。本協議雙方同意如下：

(A)在滿足下文第4節所述條件的情況下，各修正案第9號置換定期貸款貸款人同意於修正案第9號生效日期起提供本金金額等於該修正案第9號置換定期貸款貸款人的置換定期貸款承諾；

(B)自修訂第9號生效日期起及之後，(I)提供修訂第9號替換定期貸款的每名修訂第9號替換定期貸款貸款人，就現有信貸協議及其他信貸文件而言，就所有目的而言均為“定期貸款貸款人”，並履行定期貸款貸款人的所有義務，並享有該等貸款貸款人的所有權利，(Ii)就經修訂信貸協議及其他信貸文件下的所有目的而言，修訂第9號置換定期貸款承諾應為“定期貸款承諾”；及(Iii)修訂第9號置換定期貸款應為“定期貸款”(並具有與修訂第9號信貸協議及其他信貸文件生效日期前的未償還定期貸款相同的條款(包括有關擔保、抵押品、適用保證金及預付及還款權利，但不包括初始定期貸款到期日)；和

(C)通過簽署和交付本修正案，本修正案項下的每一貸款人應被視為：(I)確認其已收到現有信貸協議和其他信貸文件及其證物的副本，以及其中提及的財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定，以訂立本修正案；(Ii)同意在不依賴行政代理、抵押品代理、任何第9號修正案聯合牽頭安排人、任何其他第9號修正案定期貸款貸款人或任何其他貸款人或代理人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據現有信貸協議採取或不採取行動時作出本身的信貸決定；(Iii)委任並授權行政代理人及抵押品代理人代表其採取代理行動，並行使現行信貸協議(經本修正案修訂)及其他信貸文件(視屬何情況而定)所賦予行政代理人或抵押品代理人(視屬何情況而定)的權力及合理附帶的權力；及(Iv)同意其將根據其條款履行根據現行信貸協議(經本修正案修訂)的條款須由其作為貸款人履行的所有義務。

3.修正案。自第9號修正案生效之日起生效，本合同雙方同意：(A)應修訂現有的信貸協議，以刪除本合同附件A所列文件中所載的有缺陷的文本(以與以下例子相同的方式在文本上表示：有缺陷的文本)，並增加雙下劃線文本(在文本上以相同的方式表示)；以及(B)現有信貸協議的附表1.1(B)，僅就其與定期貸款貸款人的初始定期貸款承諾有關的內容，應按本合同附表1所述予以修訂和重述。

4.先例條件。本修正案(本第4款除外，自本修正案之日起生效)以及作為本修正案附件A和附表1所附的修正案應於下列各項條件均已滿足並令行政代理滿意的日期(“第9號修正案生效日期”)生效：

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(A)行政代理應已收到貸方、行政代理和各修正案第9號替代定期貸款貸款人簽署的本修正案副本；

(B)行政代理人(或其律師)應已收到Kirkland&Ellis LLP、紐約、加利福尼亞州、得克薩斯州和特拉華州的貸方特別律師的慣常形式的籤立法律意見，在每種情況下，其形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(C)行政代理應已收到(I)借款人和其他擔保人(或其正式授權的委員會)的董事會或其他管理人員的決議副本，該決議授權(A)簽署、交付和履行本修正案和其所屬的其他信貸文件(及其任何相關協議)，以及(B)就借款人而言，本協議項下計劃的信貸擴展(或借款人和其他擔保人的授權官員出具的證明以前提交給行政代理的決議授權的證書)，(Ii)公司註冊證書和章程，借款人和其他擔保人的成立證書和經營協議或其他類似的組織文件(如適用)(或借款人和其他擔保人的授權人員的證書，證明先前交付給行政代理的此類文件的副本自交付後保持有效，不作任何修改)，以及(Iii)借款人的授權人員和簽署其所屬的信用證文件的其他擔保人的簽名和在職證書(或其他類似文件)(或借款人和其他擔保人的授權官員的證書，證明先前交付給行政代理的任職證書仍然有效)；

(D)在第9號修正案生效日期，(A)在第9號修正案替代定期貸款生效之前和之後(以及在第9號修正案生效日發生)，不會發生並持續發生違約或違約事件，以及(B)任何貸方在本條款第5節中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但任何該等陳述和擔保在重要性上是有限制的，重大不利影響或類似的語言應在各方面真實和正確)，其效力猶如該等陳述和保證是在第9號修正案生效日期並截至該日期作出的(除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早的日期在所有重要方面均真實和正確)(但以重大、重大不利影響或類似的語言限定的任何該等陳述和保證應在所有方面均真實和正確)；

(E)在第9號修正案生效日期，行政代理應已收到借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、副財務總裁-財務、董事、經理或任何其他高級財務官的證書，表明在第9號修正案生效日期交易生效後，借款人與受限制子公司的合併基礎上具有償付能力；

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(F)行政代理和第9號修正案聯合牽頭安排人應在第9號修正案生效日期前至少三個工作日收到行政代理人或任何第9號修正案聯合牽頭安排人在第9號修正案生效日期前至少10個歷日合理地以書面形式要求的關於貸方(包括代表任何現有或預期的第9號修正案定期貸款貸款人)的文件和信息，該等文件和信息符合監管機構根據適用的“瞭解你的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於愛國者法案和，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”資格，則提供與借款人有關的受益所有權證明；和

(G)各修訂第9號聯合牽頭安排人及修訂第9號置換定期貸款貸款人應已於修訂第9號生效日期收到借款人就修訂第9號生效日期交易所須支付的所有費用，包括根據經修訂信貸協議第13.5節的規定。

5.申述及保證。各貸方特此向行政代理聲明並保證：

(A)在第9號修正案生效之日起，每個信用方都有公司或其他組織的權力和授權，可以簽署、交付和執行其作為締約方的信用證單據的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為締約方的信用證單據的簽署、交付和履行；

(B)每一貸方均已正式籤立並交付其作為一方的每份信用證單據，而每份此類信用證單據均構成該信用證方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(但就債務、外國子公司的股本和股本等價物的擔保權益的設定和完善而言，僅限於外國子公司的股本和股本等價物受《統一商業法典》管轄的此類義務的可執行性)，但其可執行性可能受到破產法、破產或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人的權利，並受一般衡平法的約束；和

(C)任何信用方在現有《信貸協議》和其他信用證文件中作出的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(但以重要性、重大不利影響或類似措辭加以限定的任何該等陳述和擔保在所有方面都是真實和正確的)，其效力猶如該等陳述和擔保是在第9號修正案生效日期並截至該日作出的一樣(除非該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保在所有重要方面均為真實和正確的(但任何該等以重要性為限制的該等陳述和擔保)，重大不利影響或類似的措辭在所有方面都是正確的))。

6.修改是“信用證單據”。本修正案是信用證單據，在第9號修正案生效之日及之後，現有信用證協議和其他信用證文件中對“信用證文件”的所有提及(包括但不限於在現有信貸協議和其他信用證文件的陳述和保證中的所有此類提及)應被視為包括本修正案和對“本協議”的每一次提及。本合同下的“本合同”或類似含義的詞語指的是經修訂的信貸協議。

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7.重申義務。每一信用方(A)承認並同意本修正案的所有條款和條件，(B)確認其在信用證文件下的所有義務，(C)同意本修正案和與本修正案相關的所有文件不會減少或解除信用證文件下的該信用方的義務。

8.重申擔保權益。每一貸方(A)確認在信用證文件中或根據信用證文件授予的每一留置權均有效和存續，(B)同意本修正案不得以任何方式損害或以其他方式不利影響在信用證文件中或根據信用證文件授予的任何留置權。

9.沒有其他變化。除特此修改外，信用證文件的所有條款和規定應保持完全效力和效力。本修正案不構成對現有信貸協議的更新。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何信用證文件下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄任何信用證文件的任何規定。

10.對手方；交付。本修正案可由本修正案的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子傳輸)簽署，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。應向借款人和行政代理提交一套經各方簽署的本修正案副本。本修正案可採用電子記錄的形式(如本文定義)，並可使用電子簽名(如本文定義)(包括但不限於傳真和.pdf)執行，應被視為原件，並應與紙質記錄具有相同的法律效力、有效性和可執行性。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非按照其批准的程序得到行政代理的明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在行政代理已同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理有權依賴借款人或本協議任何其他方聲稱由借款人或任何其他方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實；以及(B)在行政代理的請求下，任何電子簽名後應立即有一個人工簽署的原始副本。“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

11.適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

12.司法管轄權；放棄陪審團審訊。現有信貸協議第13.13節和13.15節中的司法管轄權和放棄由陪審團審判的權利的條款在必要時通過引用併入本協議。

[簽名頁面如下]

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茲證明，自上文第一次寫明的日期起，合同雙方均已正式簽署並交付了本修正案的副本。

貸方：

7分鐘遊戲公司

AppLovin公司

Machine Zone，Inc.

PEOPLEFUN，Inc.

部分媒體，Inc.

明星競技場有限責任公司

Better Life Products，LLC

移動戰爭有限責任公司

Epic行動有限責任公司

MZ IP Holdings LLC

OPENVESSEL Technologies，LLC

People Fun CG，LLC

俄羅斯方塊IP控股有限責任公司

Thrive Games，LLC

WHARK遊戲有限責任公司

ZEROO重力遊戲有限責任公司

作者：S/維多利亞·瓦倫蘇埃拉

姓名：維多利亞·瓦倫蘇拉

職務：祕書

HIPPTOTAP，LLC

獅子工作室，有限責任公司

撰稿：S/尼古拉斯·勒

姓名：尼古拉斯·樂

頭銜：首席執行官

魔術酒館有限公司

作者：S/喬丹·薩托克

姓名：喬丹·薩托克

職務：首席執行官總裁兼首席財務官

認知型有限責任公司

AppLovin Active Holdings，LLC

Belka Games，LLC

Epic戰爭有限責任公司

AppLovin Games，LLC

Spinx Studios LLC

作者：S/維多利亞·瓦倫蘇埃拉

姓名：維多利亞·瓦倫蘇拉

頭銜：經理

[信用證協議第9號修正案的簽字頁]

AppLovin Studios，LLC

Word和數獨遊戲有限責任公司

發稿：S/陳先鋒

姓名：陳先鋒

頭銜：經理

摩洛哥公司

作者：S/亞當·福魯吉

姓名：亞當·福爾基

職務：首席財務官、首席執行官、總裁兼祕書

[信用證協議第9號修正案的簽字頁]

北卡羅來納州美國銀行，

作為管理代理

作者：S/瑪麗·勞倫斯

姓名：瑪麗·勞倫斯

職務：總裁副

[信用證協議第9號修正案的簽字頁]

摩根大通銀行，N.A.，

作為修訂第9號替代定期貸款貸款人

作者：S/彼得·克里斯滕森

姓名：彼得·克里斯滕森

職務：董事高管

[信用證協議第9號修正案的簽字頁]

附表1

第9號修正案：重置定期貸款承諾

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附件A

對現有信貸協議的修訂

[附加的]

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執行版本

附件A

交易CUSIP：03835EAA2

循環信貸工具CUSIP：03835EAB0初始定期貸款工具CUSIP：03835EAC8修正案第6號定期貸款工具CUSIP：03835EAF1

信貸協議

日期：2018年8月15日

經日期為2019年4月23日的第1號修正案、2020年4月27日的第2號修正案、2020年5月6日的第3號修正案、2020年10月27日的第4號修正案、

第5號修正案，日期為2021年2月12日；第6號修正案，日期為2021年10月25日；第7號修正案，日期為2023年1月3日；第8號修正案，日期為2023年6月12日；第9號修正案，日期為2023年8月18日

其中

AppLovin公司，

作為借款人，

幾家放貸機構

本合同的當事人時不時地，

北卡羅來納州美國銀行

作為行政代理，附屬代理，

信用證發行人、Swingline貸款人和貸款人，以及

美林、皮爾斯、芬納和史密斯律師事務所

和

KKR資本市場有限責任公司，

擔任聯席首席協調人和聯席簿記管理人。

目錄

頁面

第一節、第一節、第二節、第一節、第二節

1.第1章中定義的術語

1.《煩擾解釋條款》第83條

1.《會計術語》第83章

1.DRUNG DROUNG：84年

1.對協議、法律等的電子參考。

1.外匯匯率下跌84%

1.格柵：84年。

1.《紐約時報》：845

1.支付或績效評估的iTime：845

1.《歐洲認證》第85號

1.遵守某些條款：第85條

1.lPro Forma和其他計算結果如下：

1.mForm債權人間協議：878

1.n額外替代貨幣：88年。

第二節信用證的金額和條款：889

2.A委員會：889人

2.b每次借款的最低限額；最大借款次數不超過912

2.借款通知：912

2.資金的清償：93年

2.電子償還貸款；債務憑證：94年

2.《1995年版》中的fConvertions and Continuations

2.GPRO RATA借款：96年

2.hInterest：97年前

2.iInterest期間：978

2.成本增加、違法性等：1998年

2.kCompensation：1012

2.借貸辦公室的變更：102.

2.注意某些成本：102%

2.新增設施投資102%

2.允許的債務交換協議：1078

2.p違約的貸款人需要109美元

第三節授信。第111條。

3.a《信貸報告》第111號

3.信用證申請書：113.

3.《信用參與書》第114號

3.償還信用證提款的協議1156

3.e增加了1178美元的成本

3.新的繼任信用證簽發機構：118

3.信用證發行人角色：119.

3.hCash抵押品：120美元

3.運營商和UCP協議的iApplicability：1201

3.與發行方文件衝突，見第121號文件

頁面

3.為受限子公司開具的信用證：121.

3.與延長循環信貸承付款有關的撥備：121.

3.信貸發行人向行政代理機構報告：1212

第四節減少收費和承諾額：122%

4.AFees：122.

4.自願減少循環信貸承諾額123美元

4.根據第1234號決議，強制終止承諾。

第5節-124

5.a自願預付款計劃：124美元

5.強制預付款計劃：1,256

5.付款方式和付款地點：1289。

5.DNet支付增長12930

5.利息和費用的電子計算：1,323

5.利率限制：1323

第6節--1334年首次借款的先決條件。

6.1334年前的信貸單據

6.合作伙伴公司：134美元

6.《法律意見彙編》：1345

6.交易記錄：1345

6.電子結清證書：1345

6.授權借款人和擔保人的訴訟程序；公司文件：1345

6.gFees：1,345

6.《聲明和保修》：135

6.iSolvency證書：135%

6.《愛國者法案》頒佈1356年

6.kPro Forma資產負債表：1356

6、財務報表發佈：1356

6.MNO公司重大不良影響報告：1356

6.n再融資計劃：1356

6.1,356年度定期貸款借款通知：

第7節：在截止日期之後，所有信貸活動的先決條件如下：

7.ANO違約；1367年前的陳述和保證

7.借款銀行通知：1,367

第8節。根據美國法律1367條提出的陳述和保證。

8.a公司狀況報告：137.

8.《企業權力和權力法案》，1378

8.違反CNO規定的行為：1378

8.dLitigation 1378

8.eMargin法規將於1378生效

8.政府審批增加到1378

頁面

8.《投資公司法》第138條

8.hTrue和完整的信息披露報告：138.

8.iFinancial狀況；財務報表發佈：1389

8.依法合規；無違約風險139

8.kTax的重要性：13940

8.遵守ERISA標準：13940

8.《副刊》：13940美元

8.知識產權保護：13940美元

8.環境法頒佈13940年

8.物業管理公司：1401

8.QSolvency發行：1401

8.《愛國者法案》頒佈1401年

第9節：批准《平權公約》1401條

9.美國簽署的信息公約：1401

9.賬簿、記錄和檢查：1434年

9.保險公司的維護：144.

9.納税總額為1445美元

9.電子保存存在；合併後的公司特許經營權：1445

9.遵守法律、法規等：1445

9.GERISA指數：1456

9.物業維修：1456

9.與附屬公司的iTransaction：1456

9.財政年度結束：1467

9.新增擔保人及設保人：1467

9.額外股票質押和負債證據：1478美元

9.使用1478美元的收益

9.進一步的保證：148.

9.o維持1489年前的評級

9.商務旅行的主線：1489

9.第二季度收盤後的行動：1489

第10節：禁止實施消極公約，包括149條。

10.對債務的限制：14950美元

10.1556年前對留置權的限制

10.引用《1567》中關於根本性變化的限制

10.出售資產的限制：1578

10.對限制支付的電子限制：15960美元

10.《1678號法令》對附屬分配和負面承諾的限制

10.綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率：--1689

第11節--關於違約事件的報告：169.

11.aPayments：16970美元

11.代表等：16970美元

11.《公約》：16970美元

11.其他協議項下的違約金額為16970美元

11.電子銀行等破產事件發生在1701年

頁面

11.FERISA將於1712年發佈

11.1712年前的gGuaranteed

11.1712年前簽署的hPledge協議

11.《iSecurity協議法》：1712

11.《司法審判條例》1712年

11.控制的變化：172.

11.在發生違約事件時，lRelemies將破產172

11.在1734年前對收益的應用

11.nEquity Cure：1734

第12節--1745年開始的代理商。

12.1745年前的任命

12.1756年前的職責委派

12.1756年前頒佈的免責條款

12.美國代理的dReliance：1767

12.美國違約電子通知：1767

12.fNon-依賴管理代理、抵押代理和其他貸款人

.    1767

12.《1778年賠償法》

12.hAgents以其個人身份在1789年成立

12.iSuccessor代理：1789年

12.jWithHolding Tax：17980美元

12.《安全文件和擔保條例》下的kAgents，1801年

12.1812年《公約》抵押品變現和強制擔保的權利

12.1812年，債權人間協議管轄該協議。

12.行政代理可以提交索賠證明；信用投標：182.

12.1834年至今的某些ERISA事項

第13節.1845年頒佈的《雜項條例》

13.《1845年法令》的修訂、豁免和發佈

13.1889年開始的bNoots

13.CNO豁免；1889年累積補救措施

13.申述和保證的存續期限：189.

13.1890年《電子支付費用；賠償條例》

FSuccessors and Assignments；1901年前的參與與分配

13.g1967年前在某些情況下更換貸款人

13.1978年的調整和抵消

13.iCounterParts：I198

13.jSeverability指南：198

13.KINGISION：1989年

13.1989年1月1日頒佈的法律。

13.將m移交司法管轄區；1989年前豁免

13.n認知度：199200

13.2001年12月陪審團審判的結果

13.保密性調查2001年。

13.QDirect網站通信：2012年

13.2034年頒佈的《俄羅斯愛國者法案》

13.s[已保留]    2034

頁面

13.2034年之前預留的tPayments

13.《2034年聯合國信託責任法》

13.借款人債務的性質：204.

13.《歐洲經濟區金融機構紓困的認知和同意》：205.

13.x無現金展期：206%

13.確認任何支持的QFC版本：206.

附表

附表1.1(B)列出貸款人的承諾

附表1.1(D)：所有附屬公司在截止日期已發出的信用證附表8.13

附表9.17：收盤後行動

附表10.1-截止日期債務

附表10.2：截止日期留置權

時間表10.5截止日期：投資

附表13.2歐盟委員會通知涉及展品

附件A：加盟協議的格式

附件B：一種擔保形式

附件C：質押協議的格式

附件D：安全協議的形式

附件E：信用方成交證書的格式

附件F列出了轉讓和驗收的形式。

附件G：一種形式的本票

展品H：1.[已保留]

附件一：第一留置權債權人協議格式附件I-2：第二留置權債權人協議格式附件J-1：非銀行税務憑證格式

(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)

附件J-2：非銀行税務憑證的格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)

附件J-3：非銀行税務憑證的形式

(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)

附件J-4：非銀行税務憑證的形式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

附件K：借款、續展或轉換通知書格式附件L：對衝銀行指定格式

信貸協議

於2018年8月15日由美國特拉華州公司AppLovin Corporation(以下簡稱“借款人”)、貸款機構(每一方均為“貸款人”，並與Swingline貸款人、“貸款人”一起合稱)以及作為行政代理、Swingline貸款人和抵押品代理的美國銀行簽訂的於2018年8月15日簽訂的信貸協議(該等術語和本序言中使用但未予定義的其他大寫術語具有第1節所規定的含義)。

鑑於借款人和保薦人根據截至2018年7月13日的特定A系列優先股購買協議(連同所有證物、附件、附表和公開信，經修改、修訂、補充或放棄《購買協議》)，借款人將向保薦人發行A系列優先股的股份(“優先股融資”)，以換取至少3.00億美元(“最低股權投資”)；

鑑於借款人已要求(1)貸款人在截止日以定期貸款的形式向借款人發放本金總額為820,000,000美元的信貸，

(Ii)貸款人在循環信貸到期日之前隨時及不時以循環信貸形式向借款人發放信貸，在任何時間的未償還本金總額不超過$50,000,000減去(1)L/C當時的債務總額和(2)當時所有Swingline貸款的本金總額，(3)信用證發行人在L/C貸款到期日之前的任何時間和不時發出備用信用證，在任何時間未償還的本金總額不超過20,000,000美元，以及(Iv)Swingline貸款人在Swingline到期日之前的任何時間和不時以Swingline貸款的形式發放信貸，在任何時間未償還的本金總額不超過20,000,000美元；

鑑於，結算日定期貸款所得款項將連同(I)借款人於結算日根據循環信貸安排借款所得款項淨額，(Ii)優先股融資所得款項及(Iii)手頭現金，(A)回購AppLovin Capital LP或其聯屬公司(“弘泰”)持有的現有未償還可轉換本票(“票據”)，以償還、贖回或終止(該等回購，“再融資”)及(B)支付交易開支(定義如下)；及

鑑於貸款人和信用證發行人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供定期貸款、循環信貸和信用證便利；

因此，現在，考慮到本協議的前提和本協議所載的契諾和協議，本協議雙方特此同意如下：

第一節：新的定義

1.定義的術語。在此使用的下列術語應具有本1.1節規定的含義，除非上下文另有要求(應理解，本協議中定義的術語應包括單數形式的複數和複數形式的單數)：

“ABR”指任何一天的年利率浮動等於(A)該日有效的最優惠利率，(B)該日有效的聯邦基金實際利率加上1%的1/2中的最高者，

(C)在該日(或如該日並非業務)決定的一個月利息期間的期限SOFR

前一營業日)加1.00%；但為免生疑問，任何一天的期限SOFR應為期限SOFR，從該日起計一個月的利息期間，該利率由SOFR管理人期限公佈。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的變化而引起的資產負債率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR的此類變化的生效日期起生效。

“ABR貸款”是指以ABR為基礎計息的每筆貸款。

“已收購EBITDA”就任何期間的任何收購實體或業務或任何經轉換的受限制附屬公司(任何前述“備考實體”)而言，指該備考實體該期間的綜合EBITDA金額(按有關借款人及其受限制附屬公司的定義釐定，猶如所指借款人及其受限制附屬公司是指該備考實體及其受限制附屬公司)，全部按公認會計原則就該備考實體綜合基準釐定。

“被收購的實體或企業”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“後天負債”對任何特定人士而言，指(I)在該其他人士合併、合併、合併或合併成為該特定人士的受限制附屬公司時已存在的任何其他人士的債務，包括與該其他人士合併、合併、合併或合併或成為該指定人士的受限制附屬公司有關或預期產生的債務，以及(Ii)以抵押該指定人士所取得的任何資產為抵押的留置權所擔保的債務。

“額外循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“額外循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“額外的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的循環信貸承諾總額”是指任何時候的循環信貸承諾總額減去所有違約貸款人的循環信貸承諾總額。

“調整後的總定期貸款承諾”是指任何時候的總定期貸款承諾減去所有違約貸款人的定期貸款承諾。

“行政代理”是指作為本協議和其他信貸文件項下貸款人的行政代理的美國銀行，或根據第12.9條規定的任何後續行政代理。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，如適用，指附表13.2中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”應具有第13.6(B)(Ii)(D)節規定的含義。

就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人直接或間接共同控制的任何其他人。任何人如直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指示或導致指示該另一人的管理層和政策的權力，應被視為控制該另一人。

“關聯機構貸款人”是指(I)贊助商的任何關聯公司，該關聯公司是一個真正的債務基金，或該關聯公司在正常業務過程中發放信貸或購買貸款，(Ii)KKR Corporation Lending LLC和KKR Capital Markets LLC，以及(Iii)MCS Corporation Lending LLC和MCS Capital Markets LLC。

“關聯貸款人”是指作為保薦人或其任何關聯機構的貸款人(借款人、借款人的任何其他子公司或任何關聯機構貸款人除外)。

“代理方”應具有第13.17(B)節規定的含義。

“代理人”係指行政代理、抵押品代理、各聯席牽頭安排人和簿記管理人、各修正案1號聯席牽頭安排人、各修正案3號聯席牽頭安排人、各修正案4號聯席牽頭安排人、各修正案5號聯席牽頭安排人、各修正案6號聯席牽頭安排人、各修正案8號聯席牽頭安排人及各修正案9號聯席牽頭安排人。

“約定貨幣”是指美元和每種替代貨幣。“協議”是指本信用證協議。

“AHYDO”具有第2.14(G)節中賦予該術語的含義。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、瑞士法郎、日元、加元以及根據第1.14節批准的其他貨幣(美元除外)。

“第1號修正案”是指在行政代理、借款人、其他貸款方和第1號修正案新期限貸款方之間，自第1號修正案生效之日起對信貸協議進行的第1號修正案。

“第1號修正案生效日期”指2019年4月23日，即第1號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第1號修正案”指的是美林、皮爾斯、芬納和史密斯公司和KKR資本市場有限責任公司。

“修正案1新期限貸款承諾”是指，對於每個修正案1號新期限貸款機構，該修正案1號新期限貸款機構承諾使修正案1項下的修正案1新期限貸款生效

日期，總金額不得超過該修正案第1號新定期貸款出借人名稱在第1號修正案附表1(視情況適用而定)的相對位置所列的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。修訂第1號新定期貸款貸款人於修訂第1號生效日期的修訂第1號新期限貸款承諾總額為4億元。

“修訂1號新定期貸款安排”是指修訂1號修訂1的附表1所載的修訂1號新期限貸款貸款人在修訂1號生效日期就修訂1號新期限貸款承諾的款額。修訂1號新期限貸款安排的款額為4億美元。

“第1號修正案新期限貸款貸款人”是指擁有第1號修正案新期限貸款承諾或未償還第1號修正案新期限貸款的每個貸款人，包括在第1號修正案附表1中確定為“第1號修正案新貸款貸款人”的每一個人。

“第1號修正案新定期貸款”是指在第1號修正案生效之日根據本協議條款在第1號修正案新定期貸款工具下提供資金的各項定期貸款。

“第2號修正案”是指行政代理與借款人之間於2020年4月27日生效的信貸協議第2號修正案。

“第3號修正案”是指在行政代理、借款人、信用協議的其他貸款方和第三號修正案新貸款貸款方之間生效日期的信貸協議的第3號修正案。

“第三號修正案生效日期”是指2020年5月6日，即滿足第三號修正案第四節規定的所有先決條件的日期。

“第3號修正案生效日期交易”指(I)設立第3號修正案新定期貸款安排及(Ii)支付與此有關的保費、費用、利息、佣金及開支。

“修正案3”指的是KKR資本市場有限責任公司和美國銀行證券公司。

“修訂第3號新期限貸款承諾”是指，就每個修訂第3號新期限貸款貸款人而言，該修訂第3號新期限貸款機構承諾在修訂第3號生效日期發放本協議項下的第3號修訂新期限貸款，總額不超過該修訂第3號新期限貸款貸款人在修訂第3號修訂附表1中所列的金額(視情況適用而定)，該金額可根據本協議不時調整。修訂第3號新期限貸款機構修訂第3號新期限貸款承諾於修訂第3號生效日期的總金額為3億元。

“修訂第3號新貸款安排”是指修訂第3號修訂附表1所載的修訂第3號新貸款貸款人在修訂第3號生效日期就修訂第3號新貸款承諾的款額。修訂第3號新貸款安排的款額為3億元。

“修正案3新期限貸款貸款人”是指擁有修正案3新期限貸款承諾或未償還修正案3新期限貸款的每一貸款人，包括在修正案3附表1中被確定為“修正案3新期限貸款貸款人”的每一人。

“第三號修正案新定期貸款”是指在第三號修正案生效之日根據本協議條款在第三號修正案新定期貸款機制下提供資金的各項定期貸款。

“第4號修正案”是指在行政代理、借款人、其他貸款方和第4號修正案新的循環信貸貸款人之間，於第4號修正案生效之日生效的信貸協議的第4號修正案。

“第4號修正案生效日期”是指2020年10月27日，即第4號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第4號修正案”指美國銀行證券公司、摩根大通銀行、花旗銀行、摩根士丹利高級融資公司、高盛美國銀行和KKR資本市場有限責任公司。

“第4號修正案新的循環信貸承諾”是指，就每個循環信貸貸款人而言，該循環信貸貸款人在本協議項下提供循環信貸貸款的承諾，總額不得超過第4號修正案(視情況而定)附表1中與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。第4號修正案新的循環信貸承諾應構成本協議項下循環信貸承諾的一部分，並在本協議項下的所有目的下均被視為其一部分。於修訂第4號生效日期的修訂第4號新循環信貸承諾總額為541,666,666.67元。

“第4號修正案新循環信貸貸款人”是指擁有第4號修正案新循環信貸承諾的每一名貸款人，包括在第4號修正案附表1中被確定為“第4號修正案新循環信貸貸款人”的每一人。

“第5號修正案”是指在行政代理、借款人、其他貸款方和貸款方之間對信貸協議的某些第5號修正案，該修正案的生效日期為第5號修正案。

“第5號修正案生效日期”應指2021年2月12日，即第5號修正案第4節規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第5號修正案生效日期交易”是指(I)設立第5號修正案新定期貸款安排和第5號修正案新循環信貸承諾，以及(Ii)支付與此相關的保費、費用、利息、佣金和開支。

“第5號修正案”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行、摩根士丹利高級融資公司、高盛美國銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、瑞銀證券有限責任公司和KKR資本市場有限責任公司。

《修正案第5號新的循環信貸承諾》是指，對於每個循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人承諾進行循環信貸

本協議項下的貸款總額不得超過第5號修正案附表1中與該循環信貸貸款人名稱相對的金額，因為該金額可根據本協議不時調整。第5號修正案新的循環信貸承諾應構成本協議項下循環信貸承諾的一部分，並在本協議項下的所有目的下均被視為其一部分。修訂第5號新循環信貸承諾於修訂第5號生效日期的總額為1,000萬美元。

“修正案第5號新循環信貸貸款人”是指擁有修正案第5號新循環信貸承諾的每一貸款人，包括在修正案第5號附表1中被確定為“修正案第5號新循環信貸貸款人”的每一人。

“第5號修正案新期限貸款承諾”是指，就每個第5號修正案新期限貸款貸款人而言，該第5號修正案新期限貸款機構承諾在第5號修正案生效日期發放本協議第5號修正案項下的第5號新期限貸款，總額不超過第5號修正案附表1中與該第5號修正案新期限貸款貸款人名稱相對的金額(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整。修訂第5號新期限貸款機構修訂第5號新期限貸款承諾於修訂第5號生效日期的總額為597,750,000元。

“修訂第5號新貸款安排”指各修訂第5號新貸款貸款人在修訂第5號生效日期就修訂第5號新貸款承諾的款額，詳情載於修訂第5號附表1。修訂第5號新貸款安排的款額為597,750,000元。

“修訂第5號新期限貸款貸款人”是指擁有修訂第5號新期限貸款承諾或未償還修訂第5號新期限貸款的每一貸款人，包括在修訂第5號附表1中被確定為“修訂第5號新期限貸款貸款人”的每一人。

“第五號修正案新定期貸款”是指在第五號修正案生效之日根據本協議條款在第五號修正案新定期貸款機制下提供資金的各項定期貸款。

“第6號修正案”是指在行政代理、借款人、信用協議的其他貸款方和第6號修正案的新期限貸款人之間，自第6號修正案生效之日起生效的信貸協議的第6號修正案。

“第6號修正案生效日期”指的是2021年10月25日，也就是第6號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第6號修正案生效日期交易”係指(I)設立第6號修正案新定期貸款安排及(Ii)支付與此有關的保費、費用、利息、佣金及開支。

“第6號修正案”是指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、KKR資本市場有限責任公司、花旗銀行、瑞士信貸、開曼羣島分行、高盛美國銀行、摩根士丹利高級融資公司和瑞銀證券有限責任公司。

“修訂6號新期限貸款承諾”是指，就每個修訂6號新期限貸款機構而言，該修訂6號新期限貸款機構承諾

在第6號修正案生效日期作出第6號修正案新貸款，總額不得超過第6號修正案附表1所載該第6號修正案新定期貸款貸款人名稱相對之處所載的款額(視何者適用而定)，因為該等款額可根據本協議不時調整。修訂第6號新期限貸款機構修訂第6號新期限貸款承諾於修訂第6號生效日期的總額為15億元。

“修訂第6號新貸款安排”是指修訂第6號修訂附表1所載的修訂第6號新貸款貸款人在修訂第6號生效日期就修訂第6號新貸款承諾的款額。修訂第6號新貸款安排的款額為15億元。

“修訂第6號新期限貸款貸款人”是指擁有修訂第6號新期限貸款承諾或未償還修訂第6號新期限貸款的每一名貸款人，包括在修訂第6號附表1中被確定為“修訂第6號新期限貸款貸款人”的每一人。

“第六號修正案新定期貸款”是指在第六號修正案生效之日根據本協議條款在第六號修正案新定期貸款機制下提供資金的各項定期貸款。

“修訂6號新定期貸款到期日”指2028年10月25日，或如該日期不是營業日，則指緊接營業日的前一營業日。

“第6號修正案新定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“第6號修正案新定期貸款還款日”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“第7號修正案”是指借款人和行政代理之間日期為2023年1月3日的信貸協議第7號修正案。

“第7號修正案生效日期”是指2023年1月3日，即第7號修正案第3節規定的所有先決條件得到滿足或放棄的日期。

“第8號修正案”是指截至2023年6月12日，在行政代理、借款人、其他信貸當事人、第8號修正案延長了其一方的循環信貸貸款人和第8號修正案附加的循環信貸貸款人之間，對信貸協議的某些第8號修正案。

“第8號修正案附加循環信貸承諾”是指，對於每個第8號修正案附加循環信貸貸款人，其向借款人提供第8號修正案項下額外循環信貸貸款的義務，總額不得超過第8號修正案附表1中與該第8號修正案附加循環信貸貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議不時調整。第8號修正案附加循環信貸承諾應構成本協議項下循環信貸承諾的一部分，並在本協議項下的所有目的下均被視為其一部分。於修訂第8號生效日期的修訂第8號額外循環信貸承諾總額為1,000萬美元。

“第8號修正案額外循環信貸安排”指根據第8號修正案延長的第8號修正案額外循環信貸承諾。

“修正案8號附加循環信貸貸款人”是指具有修正案8號附加循環信貸承諾的貸款人。

“第8號修正案附加循環信貸貸款”是指根據第8號修正案“附加循環信貸安排”發放的循環信貸貸款。

“第8號修正案生效日期”應指2023年6月12日，即第8號修正案第4節中規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第8號修正案生效日期交易”指(I)設立第8號修正案的延長循環信貸承諾，(Ii)設立第8號修正案的額外循環信貸承諾，及(Iii)支付與此相關的保費、費用、利息、佣金及開支。

“第8號修正案延期循環信貸承諾”是指根據第8號修正案延期的循環信貸承諾。於第8號修正案生效日期，第8號修正案延期循環信貸承諾的本金總額為6億美元。

“第8號修正案擴展循環信貸貸款人”是指具有第8號修正案擴展循環信貸承諾的貸款人。

“第8號修正案擴展循環信貸貸款”是指根據第8號修正案發放的循環信貸貸款。

“第8號修正案”應具有“第8號修正案”所規定的含義。

8.

“修正案第8號聯合牽頭簿記管理人”應具有修正案所規定的含義

第八名。

“第8號修正案”是指第8號修正案“追加循環信貸承諾”和“第8號修正案延長循環信貸承諾”。

“第8號修正案”是指第8號修正案增加的循環信貸安排和第8號修正案延長的循環信貸安排。

“第8號修正案”是指第8號修正案擴大的循環信貸貸款人和第8號修正案增加的循環信貸貸款人。

“第八號修正案”是指第八號修正案擴大的循環信用貸款和第八號修正案的附加循環信用貸款。

“第9號修正案”是指截至2023年8月18日，在行政代理、借款人、信用協議的其他貸款方和替代定期貸款貸款人之間的信用協議的第9號修正案。

“第9號修正案生效日期”是指2023年8月18日，也就是第9號修正案第4節規定的所有先決條件得到滿足的日期。

“第9號修正案生效日期交易”指(I)第9號修正案定期貸款的設立和(Ii)與此相關的保費、費用、利息、佣金和費用的支付。

“第9號修正案”應具有“第9號修正案”所規定的含義。

9.

“修正案第9號聯合牽頭簿記管理人”應具有修正案所規定的含義

9號。

“修正案9號置換定期貸款承諾”指依據修正案9號延期的定期貸款承諾。修正案9號生效日期的置換定期貸款承諾本金總額為1,500,000,000美元。

“修正案九號置換定期貸款機構”是指具有修正案九號置換期限貸款承諾的貸款人。

“置換定期貸款第9號修正案”是指根據第9號修正案發放的定期貸款。

“適用保證金”是指每年的百分比，等於：

(1)在根據第9.1(1)條開始的第一個完整財政季度的財務報表和相關的合規證書交付之前，根據第9.1(1)條的規定，對於屬於初始期限貸款的定期貸款，為3.85%(或，在首次公開募股完成後，為3.60%)；(2)對於屬於初始期限貸款的ABR貸款，為2.75%(或，在首次公開募股完成後，為2.50%)(第(1)或(2)款中的每一個，視情況而定，為“基本期限貸款保證金”)，

(2)此後(A)在第9號修正案生效日期之前，關於初始定期貸款(1)只要行政代理根據第9.1條收到的最近合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率大於3.50：1.00，基本期限貸款利潤率，或(2)只要行政代理根據第9.1條收到的最近合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率小於或等於3.50：1.00，(A)對於定期SOFR貸款，為3.60%(或在IPO完成後，為3.35%)，以及(B)對於ABR貸款，為2.50%(或，在IPO完成後，為2.25%)，以及(B)在第9號修正案生效日期之後，對於初始定期貸款，(A)對於為初始期限貸款的SOFR貸款，為3.10%，以及(B)對於為初始期限貸款的ABR貸款，為2.00%，

(3)在修訂6號新期限貸款的情況下，(A)對於修訂6號新期限貸款的定期SOFR貸款，3.10%；(B)對於屬於修訂6號新期限貸款的ABR貸款，2.00%，

(4)直至根據第9.1條交付自截止日期或之後開始的第一個完整會計季度的財務報表和相關的合規證書為止，(1)期限

SOFR循環信用貸款，3.85%，(2)定期基準貸款(定期SOFR貸款除外)或RFR貸款，3.75%，(3)ABR循環信用貸款，2.75%，(4)承諾費，年利率0.50%，

(5)自根據第9.1條規定的截止日期或之後開始的第一個完整會計季度的財務報表和相關的合規證書交付之日起至第4號修正案生效日為止，關於循環信貸貸款和承諾費，根據行政代理根據第9.1條收到的最近一份合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列的年度百分比如下：

(6)在第4號修正案生效日期後，關於循環信用貸款，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列年度百分比：

(7)在第4號修正案生效日期之後，關於承諾費，根據行政代理根據第9.1條收到的最新合規證書中規定的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，下表所列年度百分比：

雙方理解並同意，就任何SOFR定期貸款而言，上述表格所指明的適用年利率已上調，以反映於修訂第7號生效日期將倫敦銀行同業拆息利率過渡至SOFR定期貸款的0.10%的信貸息差調整。

因綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率的變化而導致的循環信用貸款或初始期限貸款的適用保證金的任何增加或減少，應於根據第9.1(D)條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效。

因完成IPO而導致的循環信用貸款或初始期限貸款適用保證金的任何減少，應於緊接該IPO完成之日後的第一個營業日起生效。

儘管有上述規定，(A)任何類別的延長循環信貸承諾或根據任何延長的循環信貸承諾作出的任何延長的定期貸款或循環信貸貸款的適用保證金應為相關延期修訂中規定的每年適用百分比，(B)任何類別的額外循環信貸承諾、任何類別的增量貸款或任何類別的貸款的適用保證金應為相關合並協議中規定的每年適用百分比。(C)任何類別的重置定期貸款的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比；(D)構成循環信貸承諾的任何類別再融資債務的適用保證金應為相關協議中規定的每年適用百分比；及(E)對於定期貸款和任何類別的增量貸款，適用保證金應在遵守第2.14節規定所必需的範圍內提高。

此外，根據所需貸款人或所需循環信貸貸款人(視情況而定)的選擇，在借款人未能在第9.1條所要求的適用日期前交付第9.1節任何財務條款的任何時間，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率應被視為高於3.00(或僅就承諾費而言，3.75：1.00)，以確定適用保證金(但僅在該失敗持續的情況下，該比率應根據當時現有的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率來確定)。

“核準基金”是指由(I)貸款人、(Ii)貸款人的關聯公司、或(Iii)管理、諮詢或管理貸款人的實體的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“資產出售”應指：

(A)借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的出售、轉易、移轉或其他處置，不論是在單一交易或一系列相關交易中(包括以賣回回租的方式)(每項“處置”)，或

(B)發行或出售任何受限制附屬公司的股權(根據第10.1節發行的受限制附屬公司的優先股除外)，不論是在單一交易或一系列相關交易中，在每種情況下，但以下情況除外：

對現金等價物或投資級證券或陳舊、破舊或剩餘的財產或財產(包括租賃財產權益)的任何處置，這些財產或財產在其業務中不再具有經濟上的實用性，或者在商業上不再適合在正常業務過程中維護或不再使用或不再使用或有用的設備，或者在正常業務過程中對庫存、無形資產或貨物(或其他資產)的任何處置；

以第10.3節允許的方式處置借款人的全部或幾乎所有資產；

根據第10.2節允許發生的留置權的產生，或根據第10.5節允許進行的任何限制付款或允許投資(根據其定義第(I)款除外)的發生；

在任何交易或一系列相關交易中出售或處置任何受限制附屬公司的資產(不論是有形或無形資產)或發行或出售股權，而該等交易或相關交易的總公平市價低於以下兩者中較大者

(A)18,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的10%(按形式計算)；

(1)借款人的受限子公司或(2)借款人或受限子公司向另一受限子公司進行的任何財產或資產處置或證券發行；

在守則第1031條或任何類似或後續條款允許的範圍內，用於類似業務的任何類似財產的交換(不包括其上的任何靴子)；

發行、出售或質押不受限制的子公司的股權、債務或其他證券；

喪失抵押品贖回權、譴責、傷亡或對資產的任何類似行動(包括與此相關的處置)；

與任何應收賬款融資有關的應收賬款、應收賬款的出售、應收賬款的參與以及相關資產的出售；

X.借款人或任何受限制子公司在截止日期後建造或獲得的財產的任何融資交易，包括本協議允許的出售回租和資產證券化；

(1)放棄或放棄合同權利，或解決、免除或放棄合同權利或其他訴訟索賠；(2)終止或終止與借款人或任何子公司的費用分攤協議，並解決與此相關的任何交叉付款；或(3)清償、貼現、註銷、免除或取消借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或任何子公司或其任何繼承人或受讓人的任何債務；

處置或貼現正常經營過程中的存貨、應收賬款、應收票據或者將應收賬款轉換為應收票據；

在正常業務過程中對知識產權或其他一般無形資產的許可、交叉許可或分許可(無論是否根據特許經營協議)；

解除與現金管理服務有關的任何套期保值義務或義務；

在合營企業安排和類似的有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求的範圍內，或根據合營各方之間的習慣買賣安排進行的合營企業投資的銷售、轉讓和其他處置；

在正常業務過程中知識產權的失效或放棄，在借款人的合理商業判斷下，這對借款人和受限制子公司作為一個整體的業務行為並不重要；

十一、發行符合條件的董事股份和適用法律規定的向外國人發行的股份；

在下列情況下的財產處置：(1)以540天內購買的類似重置財產的購買價格作為抵扣，或(2)出售資產的收益迅速用於該重置財產的購買價格(該重置財產實際是在540天內購買的)；

租賃、轉讓、轉租、許可或再許可，每一種情況都是在正常業務過程中進行的，不會對借款人和受限制子公司的整體業務造成實質性幹擾；

Xx.處置與本協議允許的任何收購或投資有關的非核心資產；

Xxi.根據第10.5節允許的受限支付；

Xxi.公平市場價值小於或等於(A)20,000,000美元和綜合EBITDA的10%兩者中較大者和(B)40,000,000美元和綜合EBITDA的20%中較大者的其他資產銷售；

應收賬款的出售、轉讓和其他處置(包括核銷、貼現和妥協)與其妥協、結算或收回有關的；以及

(Y)在正常業務過程中以資產交換服務或其他資產，其公平市價或有用性與借款人及其受限制附屬公司的整體業務相當或更大，由借款人真誠決定。

“資產出售預付款事件”是指在第10.4節允許的再投資期內對抵押品進行的任何資產出售；此外，如果就任何資產出售預付款事件而言，借款人沒有義務支付第5.2節另有要求的任何預付款，除非且直到所有此類資產出售預付款事件的現金淨收益總額在本協議規定的再投資權生效後在借款人的任何財政年度超過50,000,000美元(“預付款觸發因素”)，但隨後從所有此類現金淨收益(不包括低於預付款觸發因素的金額)中支付。

“轉讓和接受”是指(I)基本上以附件F的形式進行的轉讓和接受，或行政代理和借款人可能批准的其他形式的轉讓和接受，以及(Ii)在根據第2.15節進行的與允許債務交換相關的任何定期貸款轉讓的情況下，由行政代理和借款人根據第2.15(A)節商定的轉讓形式(如果有)。

“拍賣代理人”是指(I)行政代理人或(Ii)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問，或借款人的任何附屬公司(不論是否行政代理人的附屬公司)，在根據第2.15條規定的任何允許債務交換或根據第13.6(H)條規定的荷蘭拍賣中充當安排人；但未經行政代理人的書面同意，借款人不得指定行政代理人為拍賣代理人(應理解，行政代理人沒有同意擔任拍賣代理人的義務)；此外，借款人及其任何附屬公司均不得擔任拍賣代理人。

“獲授權人員”，就任何人而言，指擔任董事會主席(如為高級人員)、首席執行官、總裁、首席財務官、司庫、主計長、副財務總監、高級副總裁、董事、經理、祕書、助理祕書或獲該人的董事會或其他管理當局指定為獲授權代表該人行事的任何其他高級人員或代理人，亦包括僅為根據第二條或第三條發出通知的目的：任何前述官員在給行政代理的通知中指定的適用貸方的任何其他高級人員。

“自動續期信用證”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“可用量”應具有第10.5節中給出的含義。

“可用承諾額”應等於(I)循環信貸承諾額總額超過(Ii)(A)所有當時未償還的循環信貸貸款、(B)當時未償還的所有Swingline貸款和(C)當時未償還的信用證總額的美元等值本金總額之和。

“自救行動”是指適用的歐洲經濟區決議機構對歐洲經濟區金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權。

“自救立法”對於實施歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，應指歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律。

“破產法”應具有第11.5節規定的含義。

“基本期限貸款保證金”應具有適用保證金定義中賦予該術語的含義。

就SOFR、SONIA、EURIBOR、TIBOR、CDOR或任何擬議的期限基準或期限基準後續利率(如適用)的使用、管理或任何相關約定而言，“符合基準的變更”是指對“ABR”、“SOFR”、“Term SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“TIBOR”、“CDOR”和“利息期限”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項的任何符合約定的變更(為免生疑問，包括“營業日”的定義；“Rfr營業日”和“美國政府證券營業日”、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)(視情況而定)，以反映適用利率的採用和實施(S)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該利率的市場慣例，則由行政代理與借款人協商後確定的其他管理方式，對於本協議和任何其他信用單據的管理是合理必要的)。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權的證明。

“實益所有權條例”指的是“聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“受益貸款人”應具有第13.8(A)節規定的含義。

“福利計劃”是指(A)“僱員福利計劃”(如ERISA第一章所界定的)、(B)“守則”第4975節所界定的“計劃”、或(C)其資產包括任何此等“僱員福利計劃”或“計劃”的人士(根據ERISA第3(42)節的目的，或就ERISA標題I或守則第4975節的目的而言)。

“理事會”係指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”應具有本協議序言中規定的含義。“借款”是指(一)同一類別和類型的貸款，借出、轉換或繼續發放

相同的日期，如果是定期基準貸款或RFR貸款，關於哪個單一利息期

是有效的，或者(Ii)Swingline貸款。

“營業日”指(A)任何一天(星期六、星期日，以及根據法律或其他政府行動授權紐約市銀行機構關閉的任何其他日子)；(B)就以美元計價的貸款和SOFR期限的計算或計算而言，是美國政府證券營業日；(C)就以日元計價的貸款和倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，是指在日本的銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(D)就以歐元計價的貸款和與計算或計算歐洲銀行同業拆借利率有關的情況下，是目標日的任何日子(星期六或星期日除外)；。(E)就以加元計價的貸款和就計算或計算信用違約掉期利率而言，銀行在加拿大營業的任何日子(星期六或星期日除外)；或(F)就遠期利率貸款及任何該等遠期利率貸款的任何利率設定、資金籌措、支付、交收或付款，或以該等遠期利率貸款適用的其他貨幣進行的任何其他交易而言，任何這樣的日子，只要是RFR營業日。

“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“資本支出”是指，在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和，符合美國公認會計準則，在該期間內，借款人和受限制子公司的合併資產負債表中反映的物業、廠房或設備必須或必須包括在內的所有支出的總和(包括資本化軟件支出、網站開發成本、網站內容開發成本、客户獲取成本和獎勵支付、轉換成本和合同獲取成本)。

“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，按照公認會計原則，在該人的資產負債表上作為或必須作為資本租賃進行會計處理，但第1.12節另有規定。

“股本”指(I)就公司、公司股份而言，(Ii)就協會或商業實體而言，是公司股份的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥或有限責任公司、合夥企業或會員權益(不論是一般權益或有限權益)而言，及(Iv)賦予任何人權利以收取發行人的損益或資產分配的任何其他權益或參與(為免生疑問而理解及同意，與不需要分紅或分配的員工福利相關的“現金結算虛擬增值計劃”不應構成股本)。

“資本化租賃債務”指在作出任何釐定時，與資本租賃有關的負債額，而該負債額須在按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括附註)中資本化並在資產負債表(不包括附註)上反映，但須符合第1.12節的規定。

“資本化軟件支出”是指在任何期間，借款人和受限制子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，按照公認會計原則，在借款人和受限制子公司的綜合資產負債表上作為資本化成本反映。

“現金抵押品”應具有與“現金抵押品”定義相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人(包括Swingline貸款人)的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為貸款人(包括Swingline貸款人)的L/C義務或義務的抵押品，為參與L/C義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和信用證發行人自行決定，則為其他信用支持提供資金。

“現金等價物”應指：

(1)美元，

(2)(A)歐元、英鎊、日元、瑞士法郎、加元或歐洲聯盟任何參與成員國的任何國家貨幣，或(B)在正常業務過程中不時持有的當地貨幣，

(3)由美國政府或歐洲聯盟成員國或其任何機構或機構發行或直接、全面和無條件擔保或擔保的證券，其證券無條件擔保為該國政府的完全信用和信用義務，自取得之日起到期日為24個月或以下，

(四)自取得之日起一年及以下期限的存單、定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票、隔夜銀行存款，以及資本和盈餘均不少於一億美元(或其等值外幣)的商業銀行存款，

(五)第(三)、(四)、(九)款所述標的證券的回購義務，與符合上述第(四)款規定資格的任何金融機構訂立；

(6)在創建之日或之後被穆迪評為至少P-2級或S評為至少A-2級的商業票據，以及由符合上述第(Iv)款規定的資格的金融機構發行的浮動和固定利率票據，每種票據的到期日均為創建之日後24個月，

(7)穆迪或S分別給予P-2或A-2以上評級的短期貨幣市場有價證券及類似證券(或如穆迪或S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一家國家認可評級機構給予同等評級)，

(8)由美國任何州、聯邦或領地、或其任何行政區或税務當局發行的、具有穆迪或S的兩個最高評級類別之一的可隨時出售的直接債務(或如在任何時間穆迪或S均不對該等債務進行評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自取得之日起計24個月或更短的期限，

(9)由S評級為“A”或穆迪評級為“A2”或以上的人士所發行的債務或優先股(或如穆迪和S在任何時間均不對該等債務評級，則由另一評級機構給予同等評級)，自取得債務之日起計，期限為24個月或以下，

(10)僅就任何外國子公司而言：(A)該外國子公司維持其行政總裁辦公室和主要營業地的國家的國家政府的義務，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且在投資日期後一年內到期；(B)根據該外國子公司維持其行政總裁辦事處和主要營業地的國家的法律組織和存在的任何商業銀行的存款證、銀行承兑匯票或定期存款，只要該國家是經濟合作與發展組織的成員，且其短期商業票據評級來自S或穆迪至少為“A-2”或同等評級或穆迪評級至少為“P-2”或同等評級(任何該等銀行為“認可外國銀行”)，且在每種情況下到期日均不超過自收購之日起計24個月，及(C)等值於在美國以外任何司法管轄區內的公司慣常用於現金管理目的的活期存款賬户，但以該海外附屬公司在該司法管轄區內組織的任何業務所合理需要的程度為限。

(11)對於任何外國子公司的投資或在美國以外的國家進行的投資，現金等價物還應包括上文第(I)至(Ix)款所述外國債務人的類型和期限的投資，這些投資具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，

(12)將90%的資產投資於上述第(I)至(Xi)款所述類型的證券的投資基金，以及

(Xiv)根據公認會計原則歸類為流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》註冊的貨幣市場投資計劃，或由符合上文第(4)款規定的資格的金融機構管理的投資，在任何一種情況下，其投資組合都受到限制，以至於基本上所有此類投資都具有本定義第(I)至(Xii)款所述的性質、質量和期限。

儘管有上述規定，現金等價物應包括以上述第(I)和(Ii)款以外的貨幣計價的金額；只要該等金額在實際可行的情況下儘快兑換成第(I)和(Ii)款所列的任何貨幣，且無論如何在收到該等金額後的十個工作日內。

為免生疑問，在此定義下被確定為現金等價物的任何項目，在所有目的下都將被視為信用證單據下的現金等價物，無論此類項目在公認會計原則下如何處理。

“現金管理協議”是指提供現金管理服務的任何協議或安排。

“現金管理銀行”是指(I)在與借款人或任何受限制附屬公司訂立現金管理協議時是代理人或代理人或貸款人的附屬公司的任何人，或(Ii)借款人以書面通知行政代理人的方式基本上以行政代理人合理接受的形式指定為“現金管理銀行”的任何人。

“現金管理服務”是指下列任何一種或多種服務或設施：(一)商業信用卡、商務卡服務、購物卡或借記卡，包括非卡

電子應付款項服務，或電子資金轉賬服務，(Ii)金庫管理服務(包括控制支付、透支自動結算所資金轉賬服務、退回項目及州際託管網絡服務)，(Iii)任何其他活期存款或營運賬户關係或其他現金管理服務，包括根據任何現金管理協議及(Iv)及其他與前述相關、附屬或補充的服務。

“意外事故”就任何人的財產而言，是指政府當局對構成抵押品的財產的任何損失或損壞，或政府當局對構成抵押品的財產的任何譴責或以其他方式取得，而該人或其任何受限制的附屬公司因該財產而獲得任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的保險收益或沒收賠償收益，以更換或修理該等設備、固定資產或不動產；此外，就任何意外事故而言，借款人無義務預付第5.2節所要求的任何款項，除非及直至所有該等意外事故的現金淨收益總額在履行本文所述的再投資權後超過

5,000,000美元在借款人的任何財政年度(“意外傷害預付觸發”)，但隨後從所有此類現金收益淨額(不包括低於意外傷害預付觸發的金額)中提取。

“CDOR”對於以加元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，應指該利息期第一天的CDOR篩選利率。如果CDOR應低於0.00%，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為0.00%。

“CDOR篩選利率”對於以加元計價的任何條款基準借款和任何利息期間而言，是指在適用的路透社屏幕頁面(或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上顯示的適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率的年利率。

“中央銀行利率”是指(I)對於以英鎊計價的任何貸款，指英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率，以及(Ii)對於以任何其他替代貨幣計價的任何貸款，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率。

“氯氟化碳”係指借款人的子公司，即“守則”第957條所指的“受控外國公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指借款人的一家國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個(1)作為氟氯化碳的外國子公司或(2)氟氯化碳控股公司的股權和/或債務和/或應收款組成。

“法律變更”是指(1)在截止日期後通過任何法律、條約、命令、政策、規則或條例，(2)在截止日期後任何政府當局對任何法律、條約、命令、政策、規則或條例的解釋或適用的任何變化，或

(Iii)任何貸款人是否遵守任何中央銀行或其他政府或半政府機構(不論是否具有法律效力)在截止日期後發出或作出的任何指引、要求、指示或命令，包括(為免生疑問)有關(A)《多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法》及根據該法案或與此相關發出的所有要求、規則、條例、指引或指示的任何此等採納、更改或遵守；及(B)國際清算銀行、巴塞爾協議頒佈的所有要求、規則、指引、要求或指示

銀行監管委員會(或任何繼任者或類似機構)，或美國或外國監管機構在每個情況下，根據巴塞爾協議III，在截止日期後。

如果(I)在IPO之前的任何時間，許可持有人在任何時間不得直接或間接、直接或間接、實益和有記錄地擁有借款人已發行有表決權股票的至少35.0%的投票權，或(Ii)在IPO之後的任何時間，除許可持有人外，任何個人、實體或“團體”(在1934年證券交易法第13(D)或14(D)節的含義內)，在任何時候均不得直接或間接實益擁有借款人已發行的有表決權股份中超過35.0%的投票權百分比，除非在上文第(I)或(Ii)款的情況下，獲準持有人當時有權或有能力透過投票權、合約或其他方式選出或指定至少過半數的借款人董事會成員參加選舉。就第(I)及(Ii)條而言，當借款人的大部分未發行表決權股份直接或間接由母公司或(如適用)母公司擔任借款人的經理、管理成員或普通合夥人時，本定義中提及的“借款人”應被視為指直接或間接擁有該等表決權股份或擔任(或(如適用)直接或間接擁有該經理、管理成員或普通合夥人的大部分未發行表決權股份的母公司實體)的最終母公司實體。為了這個定義的目的，

(I)“受益所有權”應如《交易法》規則13(D)-3和13(D)-5所定義，(Ii)個人或“集團”一詞符合《交易法》第13(D)或14(D)節的含義，但不包括該個人或“集團”及其子公司的任何員工福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何人，以及(Iii)如果任何個人或“集團”包括一名或多名許可持有人，則借款人或IPO實體的已發行和未償還的股權，在適用的情況下，為確定是否觸發本定義第(Ii)款的目的，屬於該人或“集團”的獲準持有人直接或間接擁有的，不應被視為由該個人或“集團”擁有；(Iv)在完成收購與該協議預期的交易相關的有表決權股票之前，在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的表決權或期權或類似協議)的前提下，不得將任何個人或集團視為實益擁有有表決權股票；及(V)任何人士或集團將不會被視為實益擁有由該主體人士的母公司持有的人士(“主體人士”)的投票權股份，除非該人士或集團擁有有權投票選舉該母公司董事的總投票權的50%或以上，而該母公司的董事會總投票權佔該母公司的總投票權的多數。

“類別”(Class)在提及任何貸款或借款時，應指該貸款或構成該等借款的貸款，是循環信貸貸款、額外循環信貸貸款、新循環信貸貸款、初始定期貸款、第6號修正案新定期貸款、(每個系列的)新定期貸款、(同一系列的)延長定期貸款、(同一系列的)重置定期貸款、(同一系列的)延長循環信貸貸款、(同一系列的)延長循環信貸貸款，以及

(Ii)在提及任何承諾時，是指該等承諾是循環信貸承諾、額外循環信貸承諾、新循環信貸承諾、(同一延期系列的)延長循環信貸承諾、終止日期初始貸款承諾、第6號修訂新期限貸款承諾、重置定期貸款承諾或新期限貸款承諾(包括第1號修訂新期限貸款承諾、第3號修訂新期限貸款承諾、第5號修訂新期限貸款承諾或第6號修訂新期限貸款承諾)。

“截止日期”是指2018年8月15日。

“截止日期定期貸款承諾”是指在截止日期作為貸款人的每個貸款人，在附表1.1(B)中與貸款人名稱相對的金額，作為該貸款人的截止日期定期貸款承諾。截止截止日期的定期貸款承諾總額為8.20,000,000美元。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指所有質押或抵押或看來是質押或抵押的財產。

根據安全文件，在所有情況下不包括被排除的財產。

“抵押品代理”是指美國銀行作為證券文件項下的抵押品代理，或根據第12.9節規定的任何後續抵押品代理，美國銀行的任何關聯方或指定人可以作為任何信貸文件項下的抵押品代理。

“承諾費”應具有4.1(A)節規定的含義。

“承諾費費率”係指該日“適用保證金”定義第(C)或(D)款“承諾費”項下所列的年費率：

就每個貸款人而言，“承諾”是指貸款人的截止日期(在適用的範圍內)：初始貸款承諾、修訂第6號新期限貸款承諾、重置定期貸款承諾、新期限貸款承諾(包括修訂1號新期限貸款承諾、修訂3號新期限貸款承諾、修訂5號新期限貸款承諾和修訂6號新期限貸款承諾)、循環信貸承諾、新的循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾、額外的循環信貸承諾或增量循環信貸承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的商品交易法(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”應具有第13.17節規定的含義。

“公司重大不利影響”應具有“採購協議”中“重大不利影響”一詞所規定的含義。

“公司陳述”指借款人在購買協議中就借款人、其子公司及其各自業務作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保，但僅限於保薦人有權(考慮到任何適用的補救條款)根據購買協議第7.1.1(D)節終止其在購買協議下的義務，或因違反購買協議中的該等陳述和擔保而拒絕根據購買協議第5.1節完成優先股融資。

“合規證書”是指借款人的負責財務或會計官員根據第9.1(D)條在適用的測試期內提供的證書。

“機密信息”應具有第13.16節中提供的含義。

《信息保密備忘錄》是指簽署借款人2018年7月的《信息保密備忘錄》。

“綜合折舊和攤銷費用”是指任何人在任何期間的折舊和攤銷費用總額，包括在綜合基礎上攤銷的遞延融資費用或成本、債務發行成本、佣金、費用和支出、資本化支出(包括資本化的軟件支出)、客户獲取成本、因以低於面值發行債務而產生的原始發行折扣攤銷以及該人及其受限子公司在綜合基礎上和以其他方式根據公認會計原則確定的激勵付款、轉換成本和合同收購成本。

“綜合EBITDA”就任何個人及其受限制附屬公司而言，指該人在任何期間的綜合淨收入：

(1)增加(不重複)：

(A)以收入或利潤或資本為基礎的税項撥備，包括但不限於美國聯邦、州、非美國、特許經營權、消費税、增值税和該人在該期間支付或應計的類似税款和外國預扣税，包括與這些税收有關的任何罰款和利息，或在計算綜合淨收入時進行的任何税務審查(未加回)所產生的任何罰款和利息，加上

(B)該人在該期間的固定收費(包括(1)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的淨虧損，以及(2)與融資活動有關的擔保債券成本，在每一種情況下，以計入固定收費的範圍為限)，連同綜合利息開支和任何非現金利息開支的定義所不包括的項目，在每種情況下，在計算該綜合淨收益時扣除(而不是加回)該等項目，

(C)該人在該期間的綜合折舊和攤銷費用，但在計算綜合淨收入時已扣除(並未加回)，加上

(D)與任何股票發行有關或發生的任何費用、費用、收費或虧損(折舊或攤銷費用除外)，包括但不限於首次公開募股(包括借款人或借款人的任何直接或間接母公司與加強會計職能有關的任何一次性費用，或與成為上市公司有關的其他交易成本)、準許投資、限制支付、收購、處置、資本重組或本協議允許招致的債務(包括對其進行再融資)(無論是否成功，包括在截止日期前完成的任何此類交易)，包括(1)此類費用，費用，或與本合同項下貸款的產生有關的費用和所有交易費用，(2)與提供信用證文件和任何其他信貸便利或債務發行有關的費用，開支或收費，以及(3)本合同項下或本合同項下的貸款的任何修改或其他修改，或其他債務，在每種情況下，在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)

(E)任何非現金費用和遞延收入，包括任何註銷、減記、費用、虧損或在計算綜合淨收入時扣除(而不是加回)的項目(但如果任何此類非現金費用或遞延收入代表任何未來潛在現金項目的應計或準備金

在未來期間，與此有關的現金支付應從綜合EBITDA中扣除，但不包括在先前期間支付的預付現金項目的攤銷)，加上

(F)可歸因於任何非全資附屬公司的非控股權益的任何淨收入(虧損)在計算綜合淨收入時在該期間扣除(及不加回)的款額，加上

(g)[保留區]，加號

(H)在此期間發生的與籌資活動有關的擔保債券的費用，加上

(1)借款人在決定採取行動後36個月內真誠地預計採取或預期採取行動後36個月內所採取或預期採取的行動所產生的可合理確定和得到事實支持的“運行率”成本節約、業務費用減少、業務增加、收入增加和協同增效的數額，扣除在該期間之前或期間從這些行動中實現的實際利益的數額(這些費用節省、業務費用減少、業務增加、收入增加和協同作用應按形式計算，如同該等成本節約、業務費用減少、業務增加、收入增加或協同作用是在該期間的第一天實現的一樣)；但根據第(I)款增加回綜合EBITDA的增收金額不得超過綜合EBITDA的10.0%(在實施該等增收後計算)，另加

(J)嚮應收賬款附屬公司出售應收賬款和相關資產時與應收賬款融資有關的損失或貼現金額，加上

(K)借款人或受限制附屬公司根據任何管理層股權計劃或股票期權或影子股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議或任何股票認購或股東協議而招致的任何成本或開支，但該等成本或開支的資金來源為提供予借款人資本的現金收益或發行借款人股權的現金收益淨額(不合格股票除外)，加上

(L)向借款人或其任何直接或間接附屬公司或母公司的期權、影子股權或利潤權益持有人支付與該人或其直接或間接母公司的股權持有人的任何分配有關或由於向該等人士或其直接或間接的母公司的股權持有人進行的任何分配而支付的費用的數額，而該等支付是為補償該等期權、影子股權或利潤權益持有人而作出的，猶如該等持有人在進行該項分配時是股權持有人並有權參與該等分配；在每種情況下，在本協議允許的範圍內，以及因適用財務會計準則編纂主題718-薪酬-股票薪酬(前財務會計準則委員會第123號聲明(2004年修訂))而向該人或其直接或間接母公司的股權持有人進行分配的相關費用，加上

(M)就並非受限制附屬公司的任何合營企業而言，相等於上文(A)及(C)條所述與下列項目有關的項目比例的款額

與借款人和受限制子公司在該合資企業綜合淨收入中的比例份額相對應的該合資企業(如該合資企業是受限制子公司一樣確定)，加上

(N)在任何期間沒有計入綜合EBITDA的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，僅限於與這些收入有關的相應非現金收益在根據下文第(2)段計算以前任何期間的綜合EBITDA時被扣除且沒有加回的範圍內

(O)(1)在尚未包括在綜合淨收入內的範圍內，(1)由彌償或其他類似撥備償還的任何開支及收費，而該等開支及收費是與根據本條例準許的資產的任何投資或任何出售、轉易、移轉或其他資產出售有關的，及(2)在保險所涵蓋並實際獲償還的範圍內，或只要借款人已確定，有合理證據表明該金額實際上將由保險人償還，且僅限於(A)適用承運人在180天內沒有以書面拒絕，以及(B)事實上在借款人確定存在該證據之日起365天內已償還該金額(可扣除在該365天內未如此償還的任何如此增加的金額)，則與賠償責任或意外事故或業務中斷有關的費用

(P)保密信息備忘錄或保薦人模式中描述的費用、費用和其他項目，加上

(Q)任何養卹金或其他離職後福利費用淨額，包括攤銷未確認的先前服務費用、精算損失，包括攤銷在以前各期間產生的此類數額、攤銷首次適用《財務會計準則》編纂專題715--報酬--退休福利和任何其他類似性質的項目時存在的未確認的債務淨額(和損失或成本)

(r)[保留區]，加號

(S)借款人在簽訂新合同後36個月內真誠地從新合同(按形式計算，就好像該綜合EBITDA已在該期間的第一天變現)中預計的可合理識別和可事實支持的綜合“運行率”EBITDA(按税前基礎計算)的金額，扣除該期間之前或期間從該新合同實現的實際收益，並且在該新合同終止後的任何期間內不給予任何利益；

(T)與S-X條例相一致的調整，或由財務顧問向行政代理提供的收益質量報告中所載的調整(這些調整要麼是國家認可的，要麼是行政代理合理接受的(理解並同意“四大”會計師事務所中的任何一家都是可以接受的)；

(2)減去(不重複)非現金收益，增加該人在該期間的綜合淨收入，但不包括代表沖銷的任何非現金收益

如果預期現金費用的任何應計項目或現金儲備減少了先前任何期間的合併EBITDA，但與適用財務會計準則編纂專題840-租賃(原財務會計準則委員會第13號聲明)有關的非現金收益除外；如果根據第(2)(A)款扣除了先前任何期間的非現金收益，並且沒有以其他方式計入綜合EBITDA，則合併EBITDA應增加與後續期間收到的此類非現金收益有關的任何現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)的金額，但不包括在其中

(3)增減(不重複)：

(A)因與債務、公司間結餘及其他資產負債表項目(視屬何情況而定)相加或相減(視屬何情況而定)有關的貨幣收益或虧損而在該期間內產生的任何淨收益或淨虧損，及

(B)在該期間內因對衝債務和應用財務會計準則編纂專題815-衍生工具和對衝(ASC 815)(前財務會計準則委員會第133號聲明)及其相關聲明和解釋而產生的任何淨收益或損失，或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP採用的會計基礎。

為免生疑問：

(1)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，應排除因應用ASC 815及其相關聲明和解釋、或GAAP下的同等會計準則或替代GAAP所採用的會計基礎而產生的任何調整。

(2)在釐定任何期間的綜合EBITDA時，(1)任何人或業務的已取得EBITDA，或可歸因於借款人或任何受限制附屬公司在該期間所取得的任何財產或資產(但不包括任何有關連人士或業務的已取得EBITDA，或可歸因於任何資產或財產的任何已取得EBITDA，在每一情況下均不是如此取得的範圍)，在釐定該期間的綜合EBITDA時，須包括借款人或該受限制附屬公司其後並未出售、轉讓、放棄或以其他方式處置的範圍(每名該等人士、業務、財產或其後並無如此處置的資產)。“被收購實體或企業”)和在此期間被轉換為受限子公司的任何非限制性子公司(每個，“轉換受限子公司”)的被收購EBITDA，基於該被收購實體或企業或已轉換受限子公司在該期間的實際收購EBITDA(包括其發生在該收購或轉換之前的部分)和(2)關於每個被收購實體或企業的調整，其數額等於該期間關於該被收購實體或企業的形式調整金額(包括其在該收購之前發生的部分)；和

(3)在計入綜合淨收入的範圍內，在確定任何期間的綜合EBITDA時，借款人或任何受限制附屬公司在該期間出售、轉讓、放棄、或以其他方式處置、關閉或歸類為非持續經營的任何人、財產、企業或資產(上述每一人、財產、企業或資產，即“已出售實體或企業”)的已處置EBITDA應不包括在內。

於該期間內轉換為非限制附屬公司的任何受限制附屬公司的已處置EBITDA(各為“已轉換非限制附屬公司”)，按有關已出售實體或業務或已轉換非限制附屬公司於該期間的實際已處置EBITDA(包括其在出售、轉讓或處置或轉換前發生的部分)計算；但為免生疑問，儘管已就其處置訂立最終協議的任何人士或業務已根據美國通用會計準則將其歸類為非持續經營，該人士或業務的已處置EBITDA不得根據本段予以排除，直至有關處置已完成為止。

除非另有明確規定或上下文要求，本協議中提及的綜合EBITDA應指借款人的綜合EBITDA。

“合併第一留置權擔保債務”是指截至該日期的合併總債務，該債務不是次級債務，並以對所有抵押品的留置權為擔保，該抵押品具有同等優先權(但不考慮補救措施的控制)，而對所有擔保債務的抵押品有留置權。

“綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率”應指，截至任何確定日期，(I)綜合第一留置權擔保債務減去借款人和受限制子公司的無限制現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權以外的所有留置權)的比率；此外，在計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率時，受允許留置權約束的現金和現金等價物應被視為不受限制，以(Ii)借款人最近一次在該確定日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA比率，在每種情況下，對綜合第一留置權擔保債務和綜合EBITDA進行適當且與第1.12節規定的備考調整相一致的備考調整。

“綜合利息支出”是指該個人及其受限制附屬公司的所有未償債務的現金利息支出(包括可歸因於資本化租賃債務的現金利息收入)之和，包括與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他手續費以及套期保值協議項下的淨成本，但為免生疑問，不包括(A)攤銷遞延融資成本、債務發行成本、佣金、手續費和支出以及任何其他非現金利息金額(包括由於收購法會計或下推會計的影響)。(B)非現金利息支出，可歸因於根據《財務會計準則彙編》第815號專題--衍生工具和套期保值，對債務或套期保值債務或其他衍生工具項下的債務或債務按市值計價的變動，

(C)與利率對衝協議的破裂有關的任何一次性現金成本，

(D)佣金、折扣、收益率、全額保費及與任何應收賬款安排有關連的其他費用及收費(包括任何利息開支)；。(E)依據註冊權協議就任何證券而欠下的任何“額外利息”；。(F)就任何債項的全額保費或其他損毀費用而支付的任何款項，包括但不限於與該等交易有關而發行的任何債務；。(G)與税務有關的罰款及利息。

(H)不構成債務的貼現負債的增加或應計；。(I)直接或間接母實體因下推會計而產生的利息支出；。(J)因應用資本重組或購買會計而對負債進行貼現而產生的任何支出；及。(K)可歸因於行使評估權和解決任何債權或行動(不論是實際的、或有的或有的或潛在的)的任何利息支出，以及就該等交易、本協議所準許的任何收購或投資而言的任何利息支出。

合併基礎。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應視為按該人士根據公認會計準則合理釐定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨收入”對任何人來説，是指該人及其受限制的附屬公司在任何期間的淨收入的總和，在適當的範圍內，以綜合基礎和税後基礎計算，並以其他方式按照公認會計準則確定；但不重複的是，

非常、非經常性或非常損益(減去所有與此相關的費用和支出)或支出(包括直接可歸因於實施節支措施的任何非常或非經常性運營費用和任何非常、非經常性或非常項目的應計項目或準備金)、遣散費、搬遷費用、整合和設施或基地的開業成本和其他業務優化支出(包括與新產品推出和其他戰略或成本節約舉措有關的費用)、重組費用、應計或儲備(包括與收購和現有儲備調整有關的重組和整合成本)，無論是否在合併財務報表上列為重組費用，簽約費用、留用或完成工作獎金、其他管理人員徵聘和留用費用、過渡費用、與關閉/合併設施或基地以及削減或修改養卹金和退休後僱員福利計劃有關的費用(包括養卹金負債的任何結算以及因估計、估值和判決的變化而產生的費用)應不包括在內，

二.該期間的淨收入不應包括該期間內會計原則的變化和因採用或修改會計政策而發生的變化的累積影響，

資產出售、處置或放棄(正常業務過程中的資產出售、處置或放棄除外)或非連續性業務(但如果此類業務由於必須遵守處置此類業務的協議而被歸類為非連續性業務，僅在實際處置此類業務時和在其範圍內)的任何收益(損失)(減去與此相關的所有費用和支出)，應不包括在內。

四、借款人董事會真誠確定的非正常業務過程中的資產處置或放棄所產生的損益(減去與此有關的所有費用和支出)的任何影響不應包括在內，

非借款人或子公司、非受限制附屬公司或按權益會計方法核算的任何人在該期間的淨收入應不包括在內；但借款人的綜合淨收入應增加就該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金或現金等價物)向有關人員或其受限制附屬公司實際支付的股息或分派或其他付款的數額，

六、僅為確定第10.5節第(Iii)(A)款規定的可用於限制性付款的金額，任何受限子公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收益應被排除在受限制子公司宣佈或支付其淨收益的股息或類似分配的範圍內。

未經任何事先政府批准(未獲得)，或直接或間接地通過其章程條款或適用於該受限制子公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府法規的實施而允許的決定，除非關於支付股息或類似分配的限制(A)已被合法放棄或以其他方式解除，(B)根據本協議和其他信貸文件、允許的債務交換票據、新期限貸款或允許的其他債務實施，或(C)如果任何此類協議或文書中所載的產權負擔和限制作為一個整體對擔保當事人的利益並不比信用證單據中所載的產權負擔和限制(由借款人善意確定的)低很多，則依據該協議或文書產生；但參照人的綜合淨收入將按該期間以現金(或在一定程度上轉換為現金)或現金等價物實際支付給該人或受限制附屬公司的股息或其他分配或其他付款的數額增加，但不得計入，

六、財務會計準則編撰主題805-業務合併和主題350-無形資產-商譽及其他(前財務會計準則委員會第141號和第142號聲明)要求或允許的該人的合併財務報表中任何項目的調整(包括這種調整向下推至借款人和受限制子公司的影響)的影響，應不包括由於採購會計的應用而產生的影響，包括與交易和在截止日期後完成的任何收購或其任何金額的攤銷或註銷(税後淨額)有關的影響。

(A)提前清償債務或套期保值義務或其他衍生工具(包括沖銷遞延融資成本和支付保費)所產生的任何收入(損失)的任何影響；(B)與債務、公司間餘額和其他資產負債表項目有關的貨幣損益以及根據ASC 815(或此類後續條款)規定的套期保值義務相關的任何非現金收入(或損失)；以及(C)可歸因於根據公認會計原則按市值計價的外幣、債務或衍生工具估值變動的任何非現金支出、收入或損失。

根據ASC 350和財務會計準則編纂主題360-長期資產(ASC 360)的減值和處置(原財務會計準則委員會第144號聲明)以及根據ASC 805產生的無形資產攤銷，任何減值費用、資產註銷或減記應不包括在內。

X.(A)從任何基於股票的薪酬安排中記錄的或與之相關的任何非現金薪酬支出，包括股票增值或類似權利、影子股權、股票期權、限制性股票、資本或利潤權益或高級管理人員、董事、經理或僱員的其他權利，以及(B)可歸因於遞延薪酬計劃或信託的非現金收入(虧損)，應不包括在內，

在此期間發生的任何費用和支出，或在此期間發生的任何攤銷，與任何收購、投資、資本重組、資產出售、發行或償還債務、發行股權、再融資交易或修訂或修改任何債務工具(在每種情況下，包括在成交日前完成的任何此類交易和已進行但尚未完成的任何此類交易)有關的任何費用和支出，以及由於任何此類交易而在此期間發生的任何費用或非經常性合併成本應不包括在內。

在結算日後12個月內建立或調整的因按照公認會計原則進行交易而需要建立的應計項目和準備金(包括或有負債)，或因採用或有會計政策而發生變化的，不包括在內。

在保險或賠償所涵蓋並實際得到償還的範圍內，或只要借款人已確定有合理證據表明該金額事實上將由保險人或賠付方償還，且僅限於(A)適用的承運人或賠付方沒有在180天內以書面拒絕，以及(B)事實上在借款人確定存在此類證據之日起365天內已償還(扣除在365天內未如此償還的任何如此增加的金額)，則與責任或意外事件或業務中斷有關的損失和費用應不包括在內，

與減税有關的任何遞延税項支出或因交易而產生的淨營業虧損，或與該等項目相關的任何估值免税額的釋放，應不包括在內。

在截止日期之前發生的與環境補救、訴訟或其他糾紛有關的期間內發生的任何費用或支出應不包括在內，以及

與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》和與此相關而頒佈的規則和條例的要求相關的、預期的或準備遵守的成本以及上市公司成本應不包括在內。

“綜合優先擔保債務”是指截至該日期的綜合總債務，該債務不是次級債務，以所有抵押品的留置權為擔保。

“綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率”是指，在任何確定日期，(I)綜合優先擔保債務減去借款人和受限制子公司的無限制現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權以外的所有留置權)的比率；此外，在計算綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率時，受允許留置權約束的現金和現金等價物應被視為不受限制，以(Ii)借款人最近一次截至該決定日期或之前的測試期的綜合EBITDA，在每種情況下，對綜合優先擔保債務和綜合EBITDA進行適當的備考調整，並與第1.12節規定的備考調整規定保持一致。

“綜合總資產”是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司在最近一次合併資產負債表上，按照公認會計原則，在“總資產”(或任何類似的標題)的相對位置列示的金額。

“綜合債務總額”指於任何確定日期，等於借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上的所有未償債務總額的總和，包括借入款項的第三方債務、資本化租賃債務及由本票及類似票據證明的債務(為免生疑問，不包括對衝債務)；但綜合總債務不應包括信用證，但未支取的部分除外。

“綜合總債務與綜合EBITDA比率”是指，在任何確定日期，(I)綜合總債務減去借款人和受限制子公司的無限制現金和現金等價物(在每種情況下，除允許留置權以外的所有留置權)的比率；此外，受允許留置權約束的現金和現金等價物在計算綜合總債務與綜合EBITDA比率時應被視為不受限制，以(Ii)借款人最近一次在確定日期或之前結束的測試期的綜合EBITDA，在每種情況下，對綜合總債務和綜合EBITDA進行適當的預計調整，並與第1.12節規定的預計調整規定保持一致。

綜合營運資本“是指在任何日期，借款人和受限制附屬公司的綜合資產負債表上所有金額(現金和現金等價物除外)的總和，按照公認會計原則，在”流動資產總額“(或任何類似的標題)的相對位置列示，不包括當期和遞延所得税的當期部分。

(Ii)在該日借款人及受限制附屬公司的綜合資產負債表上與“流動負債總額”(或任何類似項目)相對列明的所有數額的總和，但不包括(就上文第(I)及(Ii)款而言)，而不包括(A)任何已資助債務的當期部分，(B)由貸款及信用證風險及資本租賃組成的所有負債，(C)利息的當期部分，(D)當期及遞延所得税的當期部分，(E)在該日期之後的下一個十二個月期間，任何非負債且不會以現金或現金等價物清償的負債；。(F)採用購買會計的影響；。(G)任何應計的專業責任風險；。(H)受限制的有價證券；及。(I)反映在流動負債內的遞延收入；。但為計算超額現金流量，借款人及受限制附屬公司因收購或處置而增加或減少的營運資金(A)，須自該項收購或處置發生之日起計算，(B)應不包括(1)超額現金流量計算中預期的非現金調整的影響，(2)“綜合淨收入”定義中調整項目的影響，及(3)因(X)套期保值協議或其他衍生債務下的應計或或有債務、資產或負債的數額波動的影響而導致的流動資產或流動負債的任何變動，(Y)根據資產或負債的公認會計原則(視何者適用而定)在流動與非流動之間或(Z)購置法會計的影響下，因時間推移而作出的任何重新分類。

“或有債務”就任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)的債務(“主要債務”)的任何義務，不論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(Ii)墊付或提供資金(A)用以購買或支付任何該等主要債務，或(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，或(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“合同對價”應具有超額現金流量定義中規定的含義。“合同要求”應具有第8.3節規定的含義。

“轉換後的受限附屬公司”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“經轉換的非限制性附屬公司”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“信用證單據”是指本協議、每個合併協議、每個延期修正案、每個允許重新定價修正案、第1號修正案、第2號修正案、第3號修正案、第4號修正案、第5號修正案、第6號修正案、第7號修正案、第8號修正案、第9號修正案、擔保、擔保文件，以及借款人根據本協議簽發的任何本票。

“信用證事項”指幷包括貸款的發放(但不包括貸款的轉換或延續)或信用證的簽發。

“信貸便利”應統稱為本合同項下的每一類承諾和每一次信貸擴展。

“信貸安排”應指一類承諾及其下的信貸延伸。“信用證方”是指借款人和擔保人。

“治癒金額”應具有第11.14節中給出的含義。

“治癒權”應具有第11.14節規定的含義。

“每日簡易RFR”是指任何一天的任何RFR貸款：

(24)以英鎊計價的，相當於根據其定義確定的索尼婭的年利率；

(25)以瑞士法郎計價，相當於根據其定義確定的薩隆的年利率；和

(26)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，在行政代理機構和有關貸款人根據第1.14(A)條與借款人協商批准該替代貨幣時，就該替代貨幣指定的每日利率；

但如果任何每日簡易RFR小於零，則就本協定而言，該費率應被視為零。每日簡易RFR的任何變更自變更之日起生效，包括變更之日在內，恕不另行通知。

“債務提前還款事件”是指借款人或任何受限制子公司發行或發生的任何債務(不包括除第10.1(W)節以外的第10.1節允許發行或發生的任何債務)。

“債務人救濟法”係指破產法以及美國和其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組和類似的債務人救濟法。

“遞減收益”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“違約”是指任何事件、行為或條件，在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，即構成違約事件。

“違約率”應具有第2.8(C)節規定的含義。

“違約貸款人”是指其直接或間接的行為或不作為導致其符合貸款人違約定義的任何部分的任何貸款人。

“遞延現金收益淨額”應具有現金收益淨額定義中規定的含義。

“遞延現金收益淨額支付日期”應具有現金收益淨額定義中規定的含義。

“指定非現金對價”係指借款人或受限制附屬公司根據借款人的授權人員的證書，就資產出售而收取的非現金對價的公平市場價值，該證書列明由高級副總裁或借款人的主要財務人員簽署的估值基礎，減去因隨後出售或收取或以其他方式處置該等指定非現金對價而收到的現金或現金等價物的金額。指定的非現金對價的特定項目在支付、贖回或以其他方式報廢、出售或以其他方式按照第10.4條處置的範圍內將不再被視為未償還。

“指定優先股”是指借款人或借款人的任何直接或間接母公司(在每種情況下，不包括不合格股票)的優先股，該優先股以現金(借款人或其任何附屬公司設立的受限制子公司或員工持股計劃或信託除外)發行，並根據借款人的主要財務官或其母公司(視屬何情況而定)於發行日期簽署的高級人員證書而被指定為指定優先股，其現金收益不包括在第10.5(A)節第(Iii)款所述的計算範圍內。

“已處置EBITDA”就任何期間的任何已出售實體或業務或任何經轉換的不受限制附屬公司而言，指該等已出售實體或業務或經轉換的不受限制附屬公司在該期間的綜合EBITDA金額(猶如綜合EBITDA定義中對借款人及受限制附屬公司的提述為對該等已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司及其各自附屬公司的參考一樣)，全部按有關已出售實體或業務或經轉換不受限制附屬公司(視屬何情況而定)的綜合基準釐定。

“處置”應具有資產定義第(I)款中賦予該術語的含義

出售。

“不合格的貸款人”是指(I)在“主要辛迪加”開始之前已向行政代理和聯合牽頭安排人和賬簿管理人書面指定為不合格的貸款人的人，(Ii)借款人及其子公司的競爭對手，借款人不時以書面形式單獨向行政代理指明的人，以及(Iii)在第(I)和(Ii)款中的每一項的情況下，他們的任何聯營公司(與該人的財務投資者有聯繫且本身不是營運公司或營運公司的聯營公司，只要該聯營公司是真誠基金的聯營公司除外)

(A)借款人不時以書面形式向行政代理指明，或

(B)可合理識別；但根據本定義發出的任何通知在任何情況下均不適用於追溯性地取消在收到該通知之前以前獲得並繼續持有任何貸款、承諾或參與的任何人的資格。行政代理應有權，借款人在此明確授權行政代理向提出要求的每個貸款人提供不符合資格的貸款人名單。

“不合格股”對任何人而言，是指該人的任何股本，根據其條款，或根據其可轉換或可認購或可交換的證券的條款，或在任何事件發生時，到期或強制贖回(僅限於合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、報廢事件或類似事件的結果(根據償債基金義務或其他原因)，或可由其持有人選擇贖回(合格股票除外)，但由於控制權變更、資產出售、在本合同規定的最後期限貸款到期日後91天之前，全部或部分發生的譴責事件或類似事件；但如果該等股本是為借款人或其附屬公司的僱員的利益而發行的，或由任何該等計劃發給該等僱員，則該等股本不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而需要回購而構成不合格股本。

“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，以及(B)對於以任何替代貨幣計價的任何金額，由行政代理或適用的信用證發行方(視情況而定)在當時根據以該替代貨幣購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期確定)確定的美元等值金額。

“美元”和“美元”是指美國合法貨幣中的美元。

“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的每一家子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效收益率”是指，對於任何債務，行政代理在與借款人協商並符合普遍接受的財務慣例後，在考慮到適用的利差、任何利率下限(下限的影響應以下文但書規定的方式確定)或類似的方法和所有費用後，合理確定此類債務的有效收益率，包括預付費用或類似費用或原始發行折扣(按以下但書規定的方式攤銷

(I)此類債務至到期的剩餘加權平均年限和(Ii)債務產生之日後四年內，一般應支付給貸款人或其他機構的債務，但不包括一般不與相關貸款人分擔的任何安排、安排、計價或其他類似費用，以及(如適用)一般向同意貸款人支付的修訂同意費，以較短者為準；但就任何包括“SOFR下限”或“ABR下限”的債務而言，(A)在計算實際收益率的日期，如適用術語SOFR(有三個月的利息期)或ABR(不影響該等定義中的任何下限)，則就計算實際收益率而言，該差額須當作加至該債務的利差內；及(B)在SOFR(有三個月的利息期)或ABR(不影響該定義中的任何下限)的範圍內，如果適用，在計算有效收益率的日期大於該下限時，則在計算有效收益率時不應考慮下限。

“環境索賠”指任何和所有訴訟、訴訟、命令、法令、要求函、索賠、不遵守通知或潛在責任或違規通知，或根據任何環境法或根據任何此類環境法發出的任何許可證或任何批准而進行的訴訟(下稱“索賠”)，包括但不限於：(I)政府當局根據任何環境法提出的關於執行、調查、清理、清除、反應、補救或其他行動或損害的任何和所有索賠；(Ii)任何第三方要求損害賠償、分擔、賠償、收回成本、賠償的任何和所有索賠，關於危險材料的存在、釋放或威脅釋放，或因據稱的傷害或損害健康或安全的威脅(與人類接觸危險材料有關)或環境，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層，以及濕地、動植物等自然資源所引起的或禁令救濟。

“環境法”是指目前或以後有效的任何適用的聯邦、州、外國或地方法規、法律、規則、法規、條例、法規和普通法規則，以及在每一種情況下經修訂的任何具有約束力的司法或行政解釋，包括與環境污染或環境保護有關的任何具有約束力的司法或行政命令、同意法令或判決，包括但不限於環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、土壤、地表和地下地層以及植物、動物或濕地等自然資源。或保護人類健康或安全(在與人類接觸危險材料有關的範圍內)，包括與危險材料的產生、儲存、處理、運輸、釋放或釋放威脅有關的。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA聯營公司”是指根據本守則第414(B)或(C)節(以及本守則第414(M)和(O)節有關本守則第412節的規定)，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件”是指(I)任何計劃未能遵守ERISA和/或守則的任何規定(以及其中任何一項下的適用規定)或該計劃的條款；(Ii)任何非豁免禁止交易計劃的存在；(Iii)任何應報告的事件；(Iv)任何貸款方或ERISA關聯公司未能在到期日前根據守則第430(J)條就任何養老金計劃支付所需的分期付款，或任何養老金計劃未能滿足最低限額

適用於這類養卹金計劃的供資標準(《守則》第412節或《僱員退休保障辦法》第302條所指)，不論是否放棄；(5)確定任何養卹金計劃處於“危險”狀態(《守則》第430節或《僱員退休保障辦法》第303條所指)；(6)根據《守則》第412(C)節或《僱員退休保障辦法》第302(C)節提出豁免任何養卹金計劃最低供資標準的申請；(Vii)根據ERISA第4042條終止或委任受託人管理任何退休金計劃，或任何貸方或其任何ERISA關聯公司就終止任何退休金計劃(根據ERISA第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外)在ERISA標題IV下產生任何責任，包括但不限於施加以PBGC為受益人的任何留置權或任何養老金計劃；(Viii)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人收到根據ERISA第4041條終止任何養老金計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知；(Ix)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司沒有向多僱主計劃做出任何必要的貢獻；(X)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在其為“主要僱主”(ERISA第4001(A)(2)條所指)的計劃年度內，因退出受ERISA第4063條約束的任何養老金計劃而承擔的任何責任，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或從任何多僱主計劃中全部或部分退出(ERISA第4203或4205條的含義)；(Xi)任何信用方或其任何ERISA關聯公司收到關於施加提取責任的任何通知，或確定一個多僱主計劃處於或預計將資不抵債、處於“瀕危”或“危急”狀態(按《守則》第432條或ERISA第305條的含義)或終止(按ERISA第4041a條的含義)；或(Xii)任何信用方或其任何ERISA關聯公司未能在到期時(在任何適用的寬限期屆滿後)支付與ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，“EURIBOR利率”應指該利息期開始前兩天的EURIBOR篩選目標利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率以取代湯森路透的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可以指定顯示相關費率的另一頁面或服務。任何利息期間的EURIBOR篩選利率不得低於0.00%的年利率。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。“違約事件”應具有第11節規定的含義。

“超額現金流”是指在任何時期內，相當於下列超額數額的數額：

(A)在不重複的情況下(在每種情況下，借款人和受限附屬公司在合併的基礎上)的總和：

一.該期間的綜合淨收入，

一筆數額，相當於在達到該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額和在達到該綜合淨收入時扣除的範圍內的現金收入，

三、本期合併週轉金減少(除

(1)將項目從短期重新分類為長期項目，或從長期項目重新分類；及(2)借款人和受限制子公司在此期間完成的收購或資產出售或採用購買會計產生的任何此類減少)，

四、相當於借款人和受限制附屬公司在該期間出售資產(正常業務過程中出售資產除外)的淨非現金虧損合計的數額，在達到該綜合淨收入時予以扣除。

(五)在該期間內與套期保值協議有關的現金收入，以其他方式不包括在綜合淨收入內，

六、當期和非當期遞延收入的增加，其幅度為扣除或未計入該綜合淨收入，以及

即非同尋常的收益；

在(Ii)上，不重複(在每種情況下，借款人和受限附屬公司在合併的基礎上)的總和：

(1)相等於在該期間內以現金支付的綜合淨收入所包括的所有非現金貸方的款額，不包括在該綜合淨收入中的現金費用，以及在該期間內以現金支付的未扣除的交易費用，

(2)在不重複以前各期間根據下文(K)款扣除的數額的情況下，指在該期間應計的資本支出或以現金形式取得的知識產權的數額，但如該等資本支出或收購的資金來自借款人或受限制附屬公司的長期債務收益(除非該等債務已用長期債務收益以外的其他款項償還)，則不在此限。

(3)借款人和受限制子公司的所有債務本金償付總額(包括(1)資本化租賃債務的主要償付部分，(2)根據第2.5條規定的任何定期貸款的預定償還金額，以及(3)根據第5.2(A)條規定的強制性預付定期貸款的金額，但不包括(A)所有其他定期貸款預付款和(B)在該期間預付的所有增量貸款和循環信用貸款(以及任何其他循環貸款(以及任何其他循環貸款(除非其下的承諾有同等永久性的減少))，但以借款人或受限制附屬公司的其他長期債務收益提供資金的範圍除外。

(4)相當於借款人和受限制附屬公司在該期間出售資產(正常業務過程中出售資產除外)的淨非現金收益總和的數額，該數額包括在獲得該綜合淨收入的範圍內；

(5)該期間綜合營運資金的增加(不包括

(1)將項目從短期重新分類為長期項目，或從長期項目重新分類；(2)借款人和受限制子公司在此期間完成的收購或出售資產所產生的任何此類增加，或採用購買會計方法)；

(6)借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的任何收購價格扣留、賺取債務和除負債以外的長期負債以現金支付，但尚未從綜合淨收入中扣除的部分，

(7)在不重複根據下文第(K)款在前幾個會計期間扣除的金額的情況下，借款人和受限附屬公司(在綜合基礎上)在構成準許投資的期間內或根據第10.5條作出的投資(包括收購(但不包括第(I)和(Ii)款所述類型的準許投資)中支付的現金對價總額，只要該等投資不是用從(1)長期債務的發行或發生或(2)發行股本所得的收益支付，

(8)借款人和受限附屬公司在此期間(在合併基礎上)以現金支付的股息數額，但這種股息不是由(1)從(A)發行或發生長期債務或(B)發行股本或(2)依賴可用金額作出的收益提供資金的，

(9)借款人和受限制子公司在該期間的實際現金支出總額(包括支付融資費用的支出)，但不得在該期間內支出，也不得在計算綜合淨收入時扣除。

(10)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、補足或罰款款項的總額，而該等款項是與任何債務的預付有關，但在計算綜合淨收入時並未扣除該等款項，

(十一)其他期間超額現金流量不重複扣除的，

(1)借款人或其任何受限附屬公司根據在該期間之前或期間訂立的具約束力的合同、承諾、意向書或採購訂單(“合約代價”)須以現金支付的總代價，及(2)借款人或任何受限附屬公司的任何計劃現金開支(“計劃開支”)，就第(1)及(2)款而言，與準許收購(或類似於準許收購的投資)、資本開支、或在借款人連續四個會計季度期間內完成或取得的知識產權或其他資產，在該期間結束後(但以從(A)長期債務的發行或發生或(B)股權的發行所得的任何收益提供資金的範圍除外)；但實際用於資助此類許可收購(或類似於許可收購的投資)、資本支出或知識產權或其他資產收購的現金總額

連續四個會計季度的後續期間少於合同對價和計劃支出的，在連續四個會計季度結束時，將該差額加到超額現金流量的計算中。

(12)在該期間內以現金支付的税款(包括罰款和利息)或預留或應付(無重複)的税款的數額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税款支出數額，

(13)在該期間內與套期保值協議有關的現金開支，但不得在計算綜合淨收入時扣除，

(14)當期和非當期遞延收入的減少額，包括或沒有在計算綜合淨收入時扣除的減幅，以及

(十五)非常損失。

“除外出資”係指淨現金收益、有價證券的公平市場價值或借款人從以下方面獲得的合格收益的公平市場價值：(1)向其普通股資本出資，以及(2)向行政代理人出售(向借款人的子公司或向借款人的任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議除外)借款人的股本(不合格股票和指定優先股除外)，在每種情況下，根據高級職員證書將其指定為除外出資。由高級副總裁或借款人的主要財務人員在出資日或股權出讓日(視情況而定)籤立，但不包括在第10.5(A)節第(Iii)款規定的計算範圍內；但(I)任何非現金資產只有在借款人的父母在作出任何貢獻前六個月內在公平交易中取得的情況下，才符合資格；及(Ii)任何補償金額均不構成不包括在內的貢獻。

“除外財產”應具有“擔保協議”中規定的含義。

“除外股票和股票等價物”係指(I)根據行政代理和借款人的合理判斷(經書面同意)，鑑於貸款人將從中獲得的利益，將該等股本或股票等價物質押給擔保各方的成本或其他後果過高的任何股本或股票等價物；(Ii)僅在任何外國子公司或任何氟氯化碳控股公司的任何股本和股票等價物質押的情況下，任何類別的外國子公司或氟氯化碳控股公司的任何股本或股本等價物超過此類已發行股本的65%，(3)任何股本或股本等價物的質押將違反任何適用的法律要求(包括任何法律上有效的要求，除非已獲得任何政府當局的同意)，(IV)如屬(A)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，但該等股本或股本等價物受準許留置權定義第(Ix)款所準許的留置權所規限，或(B)任何附屬公司在該附屬公司成為附屬公司時並非借款人及其附屬公司的全資附屬公司的任何股本或股本等價物，第(A)款或第(B)款所述每家子公司的任何股本或股本等價物，只要(I)任何適用的合同要求以及其轉讓的收益以外的任何適用的合同要求禁止為保證義務而質押，且其轉讓根據統一商法典或其他適用法律被明確視為有效，儘管有這種禁止或限制，(Ii)任何合同要求禁止未經任何其他方同意的此類質押；但第(Ii)款不適用於下列情況：(X)該另一方

是否信用方或全資子公司或(Y)已獲得履行該質押的同意(應理解，上述規定不應被視為使借款人或任何子公司有義務獲得任何此類同意)，且只要該合同要求或其替換或續訂有效，或(Iii)其保證債務的質押將給予任何其他方(信用方或全資子公司除外)任何合同、協議、票據、管理該等股本或股本等價物的權利，即有權終止其在該等股本或股本等價物項下的義務，但其轉讓收益根據統一商業法典或其他適用法律被明確視為有效，儘管有上述禁止或限制，(V)任何附屬公司的任何股本或股本等價物，只要該等股本或股本等價物的質押將導致借款人或借款人在與管理代理磋商後合理決定的任何附屬公司產生重大不利的税務後果，(Vi)任何股本或股本等價物為保證金股，及(Vii)並非主要附屬公司或非受限制附屬公司、專屬自保保險附屬公司、特殊目的公司或任何特殊目的實體的任何附屬公司的任何股本及股份等價物。

“除外附屬公司”是指(I)在每種情況下，只要任何該等附屬公司(如果在截止日期參照歷史財務報表確定，與其受限附屬公司合併，或(Y)如果在截止日期後參照根據第9.1(A)和(B)節提交給行政代理的財務報表而確定)與其受限附屬公司合併，不構成重要附屬公司，

(Ii)在任何日期並非全資附屬公司的每一附屬公司，該附屬公司須根據第9.11節的規定成為擔保人(只要該附屬公司仍為非全資受限制附屬公司)，(Iii)任何氟氯化碳控股公司，(Iv)外國附屬公司的任何附屬公司，(V)任何外國附屬公司，(Vi)任何適用的合同要求或法律規定禁止在子公司成為受限制子公司時擔保或授予留置權以擔保債務的每家子公司(並且只要該限制或其任何替代或更新有效)，(Vii)借款人合理地確定，對其提供債務擔保的後果將對借款人及其子公司滿足法律適用要求的能力產生不利影響的每家子公司；(Viii)借款人與管理代理人協商後合理確定的每家子公司，提供此類擔保將導致重大的不利税收後果，(Ix)行政代理和借款人書面商定的合理判斷，鑑於貸款人將從其獲得的利益，提供債務擔保的成本或其他後果過高的任何其他子公司，(X)每一家不受限制的子公司，(Xi)任何應收款子公司，(Xii)根據本協議允許的收購或其他投資收購的其他子公司，並以本協議允許的假設擔保債務融資的其他子公司，以及在該許可收購或根據本協議允許的擔保債務的其他投資中收購的每一家受限子公司，在每一種情況下，只要與該附屬公司所屬的債務有關的文件禁止該附屬公司擔保該等債務，且該禁止並非在考慮該等準許的收購或本協議所允許的其他投資時訂立，

(Xiii)每個特殊目的公司(包括任何專屬自保保險附屬公司或非牟利附屬公司)。

“被排除的掉期義務”對於任何掉期義務人來説，是指(A)根據《商品交易法》或任何規則、條例，該掉期義務人的全部或部分義務，或該掉期義務人授予擔保的擔保權益的全部或部分義務，或該掉期義務(或其任何義務)是或成為非法或非法的任何掉期義務，或(B)在有關掉期義務人與對衝銀行之間適用於該等掉期義務的任何協議中指定為該掉期義務人的“除外掉期義務”的任何其他掉期義務。

如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類義務或擔保權益非法或非法的掉期的那部分掉期義務。

對於行政代理、任何貸款人或任何其他接受付款的人而言，是指(I)對其全部淨利潤、淨利潤或分支機構利潤(不論面額如何，包括(為免生疑問)根據《守則》第3406條或任何類似的州、地方或外國法律規定的任何備用預扣款)徵收的税，以及對其徵收的(代替淨所得税的)特許經營税(及類似的)税。在每一種情況下，由一個司法管轄區(包括其任何政治分區)在該司法管轄區內組織、將其主要辦事處設在該司法管轄區內、或任何貸款人在該司法管轄區內設有適用的貸款辦事處的情況下，或由於該司法管轄區目前或以前與該司法管轄區的任何其他聯繫而產生的任何該等聯繫(僅因該接受者已籤立、交付、成為其一方、根據任何信貸文件收取款項、收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或信貸文件的權益而產生的任何該等聯繫除外)，(Ii)對任何貸款方根據本合同或根據任何信貸文件所承擔的任何義務而徵收的任何美國聯邦預扣税，除非該貸款人(或其受讓人或根據借款人的請求指定了一個新的貸款辦事處)根據當時有效的法律須向貸款人(或其他受讓人)的賬户支付應付款項或為貸款人的賬户支付任何款項，但如貸款人(或其受讓人或指定新的貸款辦事處)是受讓人，則不在此限。如果有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)之前，根據第5.4條，(Iii)因收款人未能或不能遵守第5.4(E)條的規定而繳納的任何税款，或(Iv)根據FATCA徵收的任何扣繳税款，從貸方獲得額外的款項。

“現有類別”指任何現有的定期貸款類別和任何現有的循環信貸

班級。

“現有循環信貸類別”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有循環信用貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“現有定期貸款類別”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“即將到期的信貸承諾”應具有第2.1(E)節規定的含義。

“延期還款日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長的循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(2)節規定的含義。

“擴展循環信貸貸款”應具有第2.14(G)(Ii)節所給出的含義，為免生疑問，還包括第8號修正案擴展循環信貸貸款。

“延期循環貸款到期日”是指任何一批延期循環信貸貸款的到期日。

“延期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“延長期限貸款”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“延伸出借人”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節規定的含義。

“延期日期”應具有第2.14(G)(V)節規定的含義。

“延期選舉”應具有第2.14(G)(Iii)節規定的含義。

“延期請求”是指定期貸款延期請求。

“延期系列”是指根據同一延期修正案(或任何隨後的延期修正案)設立的所有延期定期貸款和延期循環信貸承諾，只要該延期修正案明確規定，其中規定的延期定期貸款或延期循環信貸承諾(如適用)旨在成為任何先前建立的延期系列的一部分，並提供相同的利差、延期費用和攤銷時間表。

“公平市價”指在任何釐定日期就任何一項資產或一組資產而言，假設一名自願賣方出售予一名自願買家，並在一段合理時間內按借款人真誠釐定的資產性質和特徵，按有秩序安排出售該等資產，可在該釐定日期出售該等資產所取得的代價價值。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或官方解釋、截至本協議日期根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及實施前述規定的任何政府間協議(或相關立法或官方行政規則或慣例)。

“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權年利率；但條件是(I)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金有效利率應為在下一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，以及(Ii)如果在該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為行政代理人在該日就該等交易收取的平均利率，由管理代理人決定。

“費用”是指根據第4.1節或第4.1節中提及的所有應付金額。

“第一留置權債權人間協議”應指實質上採用附件I-1形式的債權人間協議(經行政當局合理接受的形式的更改

代理人和借款人)之間的行政代理，抵押品代理，併為其目的的代表為持有人的一個或多個類別的第一留置權義務。

“第一留置權義務”是指以同等優先權(但不考慮救濟控制)的抵押物留置權作為擔保的債務和允許的其他債務義務。

“固定費用覆蓋率”是指，自確定之日起，

(I)在該確定日期或之前最近結束的測試期的綜合EBITDA，以(Ii)該測試期的固定費用。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間，下列款項的總和：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，

(2)在此期間對該人的任何系列優先股(包括任何指定優先股)或任何退還股本支付的所有現金股利(不包括在合併中被剔除的項目)，以及

(3)在此期間對任何系列的不合格股票支付的所有現金股利(不包括在合併中被剔除的項目)。

“下限”是指本協議最初就SOFR、CDOR、EURIBOR、TIBOR或RFR(視情況而定)條款規定的基準利率下限(如有)。

“外國福利安排”是指由任何信用方或其任何子公司維護或貢獻的、由非美國法律授權的任何員工福利安排。

“外國計劃”是指不受美國法律約束、由任何貸款方或其任何子公司維護或出資的每個“員工福利計劃”(符合ERISA第3(3)節的含義，無論是否受ERISA約束)。

“外國計劃事件”是指，就任何外國計劃或外國福利安排而言，(I)根據適用法律或該外國計劃或外國福利安排的條款，未按正常會計慣例作出或應計任何僱主或僱員供款；(Ii)未向任何該等外國計劃或外國福利安排的適用監管當局登記或喪失良好信譽(如適用)；或(Iii)任何外國計劃或外國福利安排未能遵守適用法律和法規的任何規定或該等外國計劃或外國福利安排的條款。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“預先風險敞口”是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就每個信用證簽發人而言，該違約貸款人的循環信用承諾佔除L/C債務以外的未償還L/信用證債務的百分比，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款質押的現金

及(B)就Swingline貸款人而言，該違約貸款人的循環信貸承諾額已按Swingline貸款以外的Swingline貸款的循環信貸承諾額百分比重新分配給其他貸款人或根據本條款抵押的現金。

“前置費”應具有第4.1(D)節中給出的含義。

“前瞻性信息”應具有第8.8(A)節規定的含義。

“基金”是指在正常過程中從事、購買、持有或投資於商業貸款和類似信貸擴展的基金或其他投資工具或為其提供諮詢的任何人(自然人除外)。

“融資債務”是指借款人和受限制子公司對借款的所有債務，這些債務自創建之日起一年以上到期，或在借款人或任何受限制子公司選擇可續展或延期的日期起一年內到期，或根據循環信貸或類似協議產生，該循環信貸或類似協議規定貸款人或貸款人有義務在自創建之日起一年以上的期間內提供信貸(包括要求在創建之日起一年內支付或預付的所有此類融資債務)，就貸方而言，與貸款有關的債務。

“GAAP”是指不時生效的在美國被普遍接受的會計原則；但是，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP的截止日期之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，無論該通知是在GAAP中的變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應根據本協議進行修訂為止。此外，在截止日期之後的任何時間，借款人可以選擇應用國際財務報告準則(“IFRS”)會計原則來代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本文中提及的GAAP和GAAP概念此後應解釋為指IFRS和相應的IFRS概念(除非本協議另有規定)；但一旦作出任何此類選擇，則不可撤銷；此外，如果本協議中要求在借款人選擇應用IFRS之前結束的財政季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的情況。儘管本協議另有規定，GAAP項下有關資本化租賃債務的任何負債金額應按照資本化租賃債務的定義確定。

“政府當局”是指任何國家、主權或政府，任何州、省、地區或其其他政區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的任何實體或當局，包括中央銀行或證券交易所(包括行使這些權力或職能的任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“授予貸款人”應具有第13.6(G)節規定的含義。

“擔保”是指(1)每個擔保人為擔保當事人的利益而以擔保人為受益人所作的擔保，主要是以附件B的形式作出的；以及(2)

受限制子公司在形式和實質上為管理代理人合理接受的義務。

對任何人來説，“擔保義務”是指該人以任何方式直接或間接擔保或意圖擔保任何主要債務人的任何債務，包括該人的任何義務，不論是否或有，(1)購買任何此類債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(2)墊付或提供資金。

(A)購買或支付任何該等債務，或。(B)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的淨值或償付能力；。(Iii)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等債務的擁有人保證其有能力償還該等債務，或。(Iv)以其他方式向該等債務的擁有人保證或使該等債務的擁有人免受損失；。但“擔保義務”一詞不應包括在正常業務過程中對存管或託收票據的背書，也不包括在成交之日有效的、或與本協議允許的任何資產收購或處置相關而訂立的習慣合理的賠償義務或產品保證(債務方面的此類義務除外)。任何保證義務的款額，須當作相等於該保證義務所關乎的債項的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的合理預期的有關債務的最高負債(假設該人根據該等法律須履行責任)。

“擔保人”是指(I)借款人在截止日期時作為擔保方的每一家子公司，以及(Ii)借款人根據第9.11節或其他規定在截止日期後成為擔保方的每一家子公司；但在任何情況下，任何被排除的子公司都不需要成為擔保人(除非該子公司不再是被排除的子公司)。

“危險材料”係指(I)任何石油或石油產品、放射性物質、易碎石棉、多氯聯苯和氡氣；(Ii)根據任何環境法被定義為或包括在“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“極端危險廢物”、“受限危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定義中的任何化學品、材料或物質；以及(Iii)因其危險或有害性質或特徵而被任何環境法禁止、限制或管制的任何其他化學品、材料或物質。

“套期保值協議”是指(I)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受其規限，及

(Ii)受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的總協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(連同任何有關的附表，即“總協議”)的條款及條件所規限或受該等主協議、任何國際外匯總協議或任何其他總協議(包括任何該等主協議下的任何此等義務或法律責任)所規限的任何種類的任何交易及有關確認書。

“對衝銀行”是指(I)(A)在與借款人或任何受限制附屬公司訂立對衝協議時是貸款人、代理人或貸款人或代理人的關聯公司的任何人

及(B)就截止日期前訂立的任何對衝協議而言，指在截止日期身為貸款人或貸款人或代理人的聯營公司的任何人士，及(Ii)借款人以書面通知行政代理人指定為“對衝銀行”的任何其他人士，該書面通知實質上以L附件的形式或行政代理人與借款人合理接受的其他形式發出。

“套期保值義務”對任何人而言，是指此人在任何套期保值協議下的義務。

歷史財務報表“係指(A)公司截至2017年12月31日止財政年度的經審計綜合財務報表(定義見收購協議)，及(B)本公司截至及截至五個財政年度的未經審計綜合財務報表(定義見購買協議)(包括資產負債表、收益表及現金流量表)

(5)截至2018年5月31日的月份(就第(B)款而言，須受(X)正常年終調整及(Y)沒有通常在腳註中作出披露的規限)。

“弘泰”應具有本協議摘錄中所規定的含義。“國際財務報告準則”應具有公認會計準則定義中賦予該術語的含義。“受影響貸款”應具有第2.10(A)節規定的含義。

就任何新的貸款承諾而言，“增額日期”是指此類新的貸款承諾的生效日期。

“增量貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“增量循環信貸承諾”應具有第節給出的含義

2.14(a).

“增量循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“增量循環信貸到期日”是指根據貸款人增量循環信貸承諾發放的任何一批循環信貸貸款的到期日。

“增量循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“招致”應具有第10.1節中規定的含義。

“負債”就任何人而言，指(I)該人的任何債務(包括本金及溢價)，不論是否或有(A)與借入的款項有關，(B)以債券、票據、債權證或類似的票據或信用證或銀行承兑書(或就該等債務訂立的償還協議)作為證明，(C)代表任何物業的購買價格(包括資本化租賃債務)的遞延及未付餘額，或(D)代表任何對衝義務，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)將在按照公認會計原則編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為淨負債，且在此範圍內；但直接或間接出現在借款人資產負債表上的任何直接或間接母公司的債務，僅因根據公認會計原則下推入會計科目而出現在借款人的資產負債表上，應不包括在內，(Ii)在沒有包括的範圍內，任何

以債務人、擔保人或其他身份對另一人(不論該債務人或擔保人的資產負債表上是否會出現該等項目)所指的第(I)款所述類型的債務負有責任或支付該義務的義務，但在正常業務過程中背書可轉讓票據以收款的方式除外；及(Iii)在其他未包括的範圍內，以留置權擔保的另一人對該人所擁有的任何資產承擔的第(I)款所述類型的義務，不論該債務是否由該人承擔；但儘管有上述規定，負債不應被視為包括(1)在正常業務過程中發生的或有債務，(2)應收賬款融資項下或與之有關的債務，(3)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(4)在正常業務過程中因資產購買價的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產的賣方的認股權證或其他未履行的債務，(5)構成在正常業務過程中應支付給貿易債權人的或類似債務的任何餘額，(6)任何賺取債務，直至該債務在到期及應付後60天內仍未清償，而該債務已根據公認會計準則在有關人士的資產負債表上反映為負債為止；(7)可歸因於行使評價權的任何債務，以及與此有關的任何索償或行動(不論是實際的、或有的或可能的)，(8)應計費用和特許權使用費，或(9)未逾期超過60天的資產報廢債務和與工人補償(包括養卹金和退休人員醫療)有關的債務。就上文第(Iii)款而言，任何人的債務數額(除非該人已承擔該等債務)須當作相等於

(X)這類債務的未清償總額和(Y)該人真誠地確定的由此擔保的財產的公平市場價值。

就本協議的所有目的而言，借款人及其他受限制附屬公司的債務，應不包括所有期限不超過365天(包括任何展期或延長期限)並在正常業務過程中與以往慣例一致的公司間債務。

“賠償責任”應具有第13.5節規定的含義。

“受補償人”應具有第13.5節規定的含義。

“保證税”是指對任何信用證方在本合同項下或在任何其他信用證單據項下的任何義務或根據任何其他信用證單據支付的任何款項徵收的或與之有關的所有税款，但不包括税款或其他税款。

“初始期限貸款”是指(A)在截止日期(“截止日期定期貸款”)根據第2.1(A)條發放的貸款，(B)根據修正案1設立的第1號修正案新的定期貸款，以及(C)根據第5號修正案發放的第5號修正案的新定期貸款。雙方理解並同意，在第1號修正案生效日，由修正案1號新期限貸款機構提供的所有定期貸款，在此類資金髮放後，在本協議的所有目的下均為定期貸款。雙方理解並同意，在第5號修正案生效日由第5號修正案新期限貸款機構提供資金的所有定期貸款，從該資金髮放之日起及之後，就本協議的所有目的而言均為定期貸款。

“初始期限貸款出借人”是指具有截止日期定期貸款承諾、修訂1號新期限貸款承諾、修訂5號新9號置換定期貸款承諾或未償還初始期限貸款的貸款人。

“初始定期貸款到期日”應指202530年8月158日，如果該日期不是營業日，則指緊接其前一個營業日。

“初始定期貸款還款金額”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“初始定期貸款還款日期”應具有第2.5(B)節規定的含義。

“破產”指的是，就任何多僱主計劃而言，該多僱主計劃是ERISA第4245條所指的“破產”的條件。

“知識產權”是指美國的知識產權，包括所有(I)(A)專利、發明、工藝、開發、技術和訣竅；(B)版權和任何媒體上的原創作品，包括圖形、廣告材料、標籤、包裝設計和照片；

(C)商標、服務標誌、商號、品牌名稱、公司名稱、互聯網域名、徽標、商業外觀和其他來源指標，以及由此所象徵的任何企業的商譽；以及(D)商業祕密、機密、專有或非公開信息，以及(Ii)與前述相關的所有註冊、發佈、申請、續訂、延期、替換、續展、部分續展、分割、重新發布、重新審查或類似的法律保護。

“利息期”是指根據第2.9節確定的適用於任何貸款的利息期。

“投資”對任何人而言，是指該人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、商業信貸、對客户的墊款、佣金、差旅以及在正常業務過程中向高級職員和僱員提供的類似墊款)、購買或其他收購的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以換取債務、股權、或任何其他人發行的其他證券以及公認會計原則要求在借款人的綜合資產負債表(不包括腳註)上分類的投資，其分類方式與本定義中包括的其他投資相同，但此類交易涉及現金或其他財產的轉移；但就借款人及其他受限制附屬公司而言，投資不得包括在通常業務運作中作出的、期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款(包括擔保)、墊款或債務。

就非限制性附屬公司的定義和第10.5節而言，

(1)投資應包括借款人的附屬公司在該附屬公司被指定為非受限制附屬公司時的資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；但在將該附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人應被視為繼續在該非受限制附屬公司擁有永久投資，其數額(如為正數)須相等於(A)借款人在重新指定時對該附屬公司的投資減去(A)

(B)在重新指定時，該附屬公司資產淨值的公平市價部分(與借款人在該附屬公司的股權權益成比例)；及

(2)移轉至或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值。

在任何時候未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本減去任何股息、分配、利息支付、資本返還、償還或借款人或受限制附屬公司就該投資收到的其他金額(但就收到的現金等價物以外的金額而言，該金額應等於該對價的公平市價)。

“投資級評級”指穆迪給予的Baa3級(或同等評級)及標普給予的BBB-(或同等評級)的評級，或任何其他評級機構給予的同等評級。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(2)具有投資級評級的債務證券或債務工具，但不包括借款人及其子公司之間構成貸款或墊款的任何債務證券或債務工具，

(3)在第(I)和(Ii)款所述類型的投資中投資至少90%的任何基金的投資，該基金還可以持有無形的現金，以待投資或分配，以及

(4)美國以外國家習慣用於高質量投資的相應工具。

“投資者”指(A)KKR Denali Holding，L.P.及其聯營公司(其任何投資組合公司除外)、(B)洪泰及其聯營公司(其任何投資組合公司除外)及(C)Adam Foroughi、Foroughi 2015不可撤銷信託基金、安德魯·卡拉姆、卡拉姆2015不可撤銷信託基金和John Krystinak，以及在每一種情況下，他們的任何關聯公司。

“首次公開發行”是指借款人或借款人母公司的普通股權益的首次承銷公開發行(S-8登記表規定的公開發行除外)。

“IPO實體”指在IPO時及之後的任何時間，借款人或借款人的母公司(視屬何情況而定)根據IPO發行或以其他方式出售的股權。

“IPO上市公司”是指借款人為籌劃IPO成為IPO實體而成立的全資子公司。借款人應在其成立後，及時將任何IPO上市公司的成立通知行政代理。

“IPO重組交易”是指與完成IPO有關併合理地與完成IPO有關的交易，包括(A)IPO殼公司的形成和所有權，(B)訂立和履行(I)任何借款人、其子公司和/或IPO殼公司之間的重組協議，以及(Ii)與IPO相關的IPO重組交易和其他重組交易，以及(Ii)與IPO相關的慣例承銷協議和IPO實體中任何未來的普通股權益後續承銷公開發行，包括IPO實體和借款人提供慣常陳述、擔保、(C)一個或多個IPO附屬公司與借款人股權的一個或多個直接或間接持有人與任何持有借款人股權的尚存實體合併，以及該等實體與任何IPO殼公司或IPO附屬公司合併；(D)就任何IPO重組交易向借款人的股權持有人發行IPO殼公司的股權；(E)訂立交換協議，根據該協議，借款人的股權持有人將獲準以該等權益換取IPO中的若干經濟/有投票權權益

(F)在(A)至(F)條的每種情況下，任何IPO殼公司或IPO附屬公司訂立和履行任何應收税項協議，只要在給予該等協議和據此擬進行的交易形式上的效力後，貸款人在抵押品和債務擔保方面的擔保權益整體上不會受到重大損害及

“IPO殼公司”是指IPO上市公司和IPO子公司。

“IPO子公司”是指IPO Listco的全資子公司，為IPO重組交易和IPO提供便利而成立的。借款人在子公司成立後，應立即通知管理代理機構新股子公司的成立。

就任何信用證而言，“國際服務供應商”應指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”指，就任何信用證而言，信用證請求和任何信用證簽發人與借款人(或任何其他受限制子公司)或以任何信用證簽發人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他文件、協議和票據。

“加盟協議”係指實質上以附件A的形式訂立的協議。

“聯席牽頭經紀及賬簿管理人”指美林、皮爾斯、芬納及史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀自營商，美國銀行或其任何附屬公司的全部或實質全部投資銀行、商業借貸服務或相關業務可於本協議日期後轉讓予該經紀自營商)及KKR Capital Markets LLC。

“次級債務”係指任何從屬債務(借款人之間或任何受限制附屬公司之間的任何準許公司間債務除外)。

“KKR”指Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.和KKR北美基金

Xi L.P.

“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期，適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日或到期日，包括任何新定期貸款或任何延期定期貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下，均根據本協議不時延長。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的、在借款或作為借款再融資之日仍未償付的信用證的延期。

“L信用證到期日”是指在循環信用證到期日之前三個工作日的日期；但經適用信用證發行人同意，L信用證到期日可以延長至該日期之後。

“L/信用證債務”是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未付提款的總和，包括所有L/信用證借款。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍可因規則3.14的實施而根據信用證提取任何金額

在“國際備用慣例”(ISP98)中，該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額。

“信用證參與人”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“信用證參與”應具有第3.3(A)節規定的含義。

“L/信用證轉讓”是指在循環信貸機制下可簽發的總額不超過50,000,000美元的信用證。

“長期選舉”應具有第1.12(B)節規定的含義。

“LCT試驗日期”應具有第1.12(B)節中給出的含義。

“出借人”應具有本協議序言中規定的含義。

“貸款人違約”應指(I)任何貸款人拒絕或未能提供其在任何貸款中的份額，且拒絕或失敗在拒絕或失敗之日後的一個營業日內未得到糾正，除非該貸款人以書面形式通知行政代理，這種拒絕或失敗是由於該貸款人善意地確定未滿足一個或多個融資先決條件條件(每個先決條件以及任何適用的違約應以書面形式明確指出)，(Ii)任何貸款人未能向行政代理、任何Swingline貸款人支付款項，任何信用證發行人或任何其他貸款人在到期之日起一個營業日內必須支付的任何其他金額，除非是善意爭議的標的，(Iii)貸款人已書面通知借款人或行政代理其不打算履行本協議項下的資金義務，或已就本協議項下的資金義務發表公開聲明，或貸款人已公開宣佈其不打算履行其他貸款協議、信貸協議或類似安排項下的一般資金義務，(Iv)貸款人未能以行政代理合理滿意的方式確認其將履行本協議項下的融資義務，(V)受困人士已書面承認其無力償債，或該受困人士遭受與貸款人有關的受困事件，或(Vi)貸款人已成為自救行動的標的。

就任何貸款人或直接或間接控制該貸款人的任何其他人(每個“受困人士”)而言，指根據任何債務寬免法就該受困人士而自願或非自願處理的個案，或為該受困人士或該受困人士的資產的任何主要部分而委任的保管人、財產管理人、接管人或類似的官員，或該受困人士，或直接或間接控制該受困人士或受強制清盤的任何人，或該受困人士為債權人的利益作出一般轉讓或以其他方式被判決為：或由任何對該受困人士或其資產擁有監管權力的政府當局裁定為無力償債或破產；但與貸款人有關的困境事件，不得僅因政府當局或其工具擁有或取得任何貸款人或任何直接或間接控制該貸款人的人的任何股權而被視為已發生；此外，只要這種所有權權益不會導致或給予該人豁免美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，亦不允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、否認、否認或否認該人或其母實體所訂立的任何合約或協議。

“信用證”是指根據第3.1條開具的每份信用證。

“信用證承諾”是指每個初始循環信用貸款人在L/信用證轉貸中所佔的比例，可根據第3.1節不時減少；但美國銀行應以信用證簽發人的身份，代表其他信用證開立人預付根據第3.1節不時減少的L/C轉貸的100%，最高限額為50,000,000美元。

“信用證到期日”是指循環信貸安排的預定到期日之前三個工作日的日期。

“信用證風險”是指，就任何貸款人而言，在任何時間，(I)貸款人已經(或被要求)根據第3.4(A)款在此時向信用證開證人付款的任何未付提款的本金金額，以及(Ii)該貸款人當時的循環信貸承諾在L/信用證義務中的百分比(不包括貸款人已經根據第3.4(A)款向信用證開證人支付(或被要求支付)的未付提款部分)。

“信用證費用”應具有4.1(B)節規定的含義。

“信用證簽發人”是指自第5號修正案1.1(D)生效之日起列於第5號修正案附表2中的初始循環信貸出借人及其任何聯屬公司或分支機構，以及根據第3.6節規定的任何替代、額外出票人或繼任者；但前提是行政代理人同意作為其他信用證出票人的前置信用證出借人，金額最高可達50,000,000美元。如果在任何時候都有一個以上的信用證簽發人，則本文件和其他信用證文件中對信用證簽發人的提及應視為指適用信用證的信用證簽發人或所有信用證開證人，視情況而定。

“信用證報告”應具有第3.13節規定的含義。

“信用證申請”是指借款人根據第3.2節簽署和交付的通知，其實質上是信用證簽發人以其合理的酌情決定權可接受的形式。

“留置權”是指就任何資產而言，與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益、優先權、優先權或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善，包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、其性質的任何租賃、出售或提供擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交任何融資聲明的任何提交或協議；但在任何情況下，經營租賃或知識產權的許可、分許可或交叉許可均不得被視為構成留置權。

“有限條件交易”是指(A)借款人或其一家或多家受限制附屬公司根據合同承諾完成的任何收購或投資，其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件，(Ii)任何債務的預付款、回購或贖回，要求在該等預付款、回購或贖回之前發出不可撤銷的通知，或(Iii)與本條款第(I)款所述類型的收購或投資有關的任何限制性付款，並根據本條款允許，且要求事先申報。

“貸款”是指任何貸款人根據本協議發放的任何循環信用貸款、擺動貸款、定期貸款、延期定期貸款、新定期貸款、增量循環信用貸款或任何其他貸款。

“強制性借款”應具有第2.1(D)節規定的含義。

“主協議”應具有“套期保值協議”一詞定義中所規定的含義。

“重大不利影響”是指影響借款人及其子公司的業務、資產、運營、財產或財務狀況的情況或狀況，作為一個整體或整體，將對(I)借款人和其他貸方作為一個整體履行其在本協議或任何其他信貸文件項下的付款義務的能力或(Ii)行政代理和貸款人在信貸文件項下的權利和救濟產生重大不利影響。

在任何確定日期，“重要附屬公司”指的是每一家受限附屬公司

(I)已交付第9.1條財務條款的最近一個會計期間的最後一天截止的測試期最後一天的總資產等於或大於借款人和受限制子公司在該日期的綜合總資產的5.0%，或(Ii)其在測試期內的收入等於或大於該期間借款人和受限制子公司的綜合收入的5.0%，每種情況均根據公認會計原則確定；但如在截止日期後的任何時間及不時，非主要附屬公司的受限制附屬公司(根據“除外附屬公司”定義第(Ii)至(Xiii)條中的任何一項而不屬受限制附屬公司的附屬公司除外)合計(A)在該試用期的最後一天的總資產相等於或大於借款人及受限制附屬公司在該日期的綜合總資產的10.0%，或(B)在該測試期間內的收入相等於或大於該期間借款人及受限制附屬公司的綜合收入的10.0%，在根據公認會計原則確定的每一種情況下，借款人應在根據本協議交付該季度財務報表的日期，以書面形式向行政代理指定一家或多家此類受限子公司作為每個會計期間的重要子公司，直至本但書不再適用。

“到期日”係指循環信貸到期日、延長循環貸款到期日、任何增量循環信貸到期日、初始定期貸款到期日、第6號修正案新定期貸款到期日、新定期貸款到期日或延期定期貸款到期日(視情況而定)。

“最高增量融資金額”應指在任何確定日期，(1)在不引起(1)以留置權與擔保債務的抵押品的留置權同等優先的基礎上以留置權為擔保的債務的最高本金總額(不少於0美元)的總和，(A)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率，在實現此類債務的產生和收益的使用後，按形式計算(但不影響根據下列(B)款產生的任何債務)，不得超過4.50：1.00或(B)如果為完成許可收購或本協議不禁止的其他投資而產生此類債務，則在實施此類債務並按形式使用其收益後(但不影響根據以下條款(B)產生的任何債務)，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率不得(I)不超過4.50：1.00或(Ii)不超過緊接該許可收購之前的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率

或其他投資，(2)如果此類債務是以次級優先權基礎上的留置權作為擔保，並對擔保債務的抵押品享有留置權，則(A)在實現此類債務的產生和收益的使用後，(A)綜合優先擔保債務與綜合EBITDA的比率(但不考慮根據下列(B)款產生的任何債務)，不得超過6.25：1.00，或(Ii)如果產生此類債務是為了完成允許的收購或本合同下不禁止的其他投資，綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率在產生該等債務並按預計基準使用其所得款項(但不影響根據下列(B)條產生的任何債務)後，不得(X)不超過6.25：1.00或(Y)不超過緊接該項準許收購或其他投資之前的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率，或(B)(I)產生該等債務並按預計基準使用其所得款項後的固定費用覆蓋率(但不影響依據以下(B)款產生的任何債務)不得低於2.00：1.00或(Ii)如該等債務是為完成一項準許收購或根據本條例不受禁止的其他投資而招致的，在產生這類債務並按形式使用其收益後(但不考慮根據以下(B)條產生的任何債務)，固定抵押覆蓋率應為(X)大於或等於2.00：1.00或(Y)大於或等於緊接該許可收購或其他投資之前的固定抵押覆蓋率；及(3)如果該債務是無擔保的，則

(1)(I)綜合總債務與綜合EBITDA的比率，在確認該等債務的產生及運用該等債務所得款項後，按形式計算(但不考慮任何依據以下(B)款而產生的債務)，不得超過

6.25：1.00或(Ii)如果此類債務是為了完成許可收購或本協議不禁止的其他投資而產生的，在實施該等債務的產生及按預計基準使用該等債務所得款項(但不影響根據下列(B)條產生的任何債務)後，綜合總債務與綜合EBITDA比率不得(X)不超過6.25：1.00或(Y)不超過緊接該項準許收購或其他投資前的綜合總債務與綜合EBITDA比率，或(B)(I)產生該等債務並按預計基準使用其所得款項後的固定費用覆蓋率(但在不影響根據下列(B)款產生的任何債務的情況下)不得低於2.00：1.00或(Ii)如果此類債務是為了完成本協議不禁止的許可收購或其他投資而產生的，(X)大於或等於2.00：1.00或(Y)大於或等於緊接上述準許收購或其他投資之前的固定費用覆蓋率加(B)(I)(X)$180,000,000與(Y)綜合EBITDA的總和(2)自願預付貸款的總金額(包括借款人及其子公司按面值或低於面值購買的貸款，在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為不超過低於面值的此類貸款的實際購買價格(對於任何不是定期貸款的貸款，相應的承諾額減少)，在每種情況下，長期債務收益(循環貸款除外)(不言而喻，(I)在借款人選擇時，借款人應被視為在使用(B)款下的金額之前，已使用(A)款下的金額(在符合該款的範圍內)，(Ii)可根據上述(B)及(A)兩項規定招致貸款，而根據上述(B)及(A)項規定的任何此等借款所得款項，可在一次交易中使用，方法是先計算上文(A)項下的利息，然後再計算上文(B)項下的利息。(Iii)借款人可將原先根據第(B)款指定為已招致的任何債務重新指定為根據第(A)款所招致的債項，但在重新指定時，借款人須獲準招致

根據第(A)款，重新指定的債務本金總額(為清楚起見，任何此類重新指定的效果是，在重新指定之日，借款人根據第(B)款產生債務的能力按如此重新指定的債務額增加)和(Iv)就本定義而言，(X)任何增量循環信貸承諾應被視為已全部支取，以及(Y)在計算用於確定綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率或綜合總債務與綜合EBITDA比率時使用的無限制現金和現金等價物的數額時，應不計入根據第10.1(X)(I)節任何增量貸款和允許的其他債務的現金收益)。

“最低借款金額”是指(1)對於定期基準貸款或RFR貸款的借款，相當於1,000,000美元(如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承諾額)和(2)對於ABR貸款的借款，相當於1,000,000美元(或，如果少於，則為借款時的全部剩餘可適用承付款)。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預先風險的103%的金額；(Ii)對於根據第3.8(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)條的規定提供的由現金或現金等價物或存款賬户餘額組成的現金抵押品，數額相當於所有L信用證債務欠款的103%。

“最低股權投資”應具有本協議摘錄中所給出的含義。“最低投標條件”應具有第2.15(B)節規定的含義。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司或其業務通過合併或合併而產生的任何繼承人。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或ERISA附屬公司或在之前五個歷年內已作出或有義務作出貢獻的任何貸款方或附屬公司已作出或有義務作出貢獻。

“現金收益淨額”是指，就任何預付款事件和任何允許的其他債務的發生而言，(1)借款人或其任何受限制附屬公司或其代表就該預付款事件或允許的其他債務(視屬何情況而定)收到的或代表借款人或其任何受限制附屬公司收到的現金收益總額(包括不時支付的分期付款，如適用，但僅在收到時)減去(2)的總和：

(A)借款人或其任何受限制附屬公司就上述提前還款事件或招致準許的其他債務而繳付或估計須繳付的所有税款(包括與匯回資金有關的税款)的款額(如有的話)，

(B)根據公認會計原則為任何負債(根據上文(A)款扣除的任何税項除外)(1)與屬於該預付款事項標的的資產有關並(2)由借款人或任何受限制附屬公司保留的負債而設立的任何合理準備金的數額；但其後任何減少的款額

準備金(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為在該項減少之日發生的此類預付款事件的現金淨收益，

(C)借對屬該項提前還款事件標的之資產的留置權所擔保的任何債項(貸款及準許其他債項除外)的款額，但以設定或證明該項債務的文書規定在該項提前還款事項完成後須償還該等債務為限，

(D)就任何資產出售預付事項或意外事故或準許售賣回租而言，借款人或任何受限制附屬公司已將(或擬在再投資期內再投資，或已在再投資期最後一天前訂立具約束力的再投資承諾)再投資於借款人或任何受限制附屬公司的業務的任何預付款項所得的款額；但如該等收益的任何部分在該再投資期內未如此再投資(就該預付事項而言，稱為“遞延現金收益淨額”)，則除非借款人或受限制附屬公司在該再投資期最後一天前已作出具約束力的承諾，將該收益再投資於該再投資期最後一天後的180天內，否則(1)應被視為在該再投資期的最後一天發生的資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租的現金收益淨額，或如較後，則為借款人或該受限制附屬公司作出該具約束力承諾的日期後180天，如適用(最後一天或180天，視情況而定，“遞延現金淨額付款日期”)，以及(2)適用於根據第5.2(A)(I)節償還定期貸款；

(E)就非全資受限制附屬公司的任何資產出售預付款事件、意外事故或準許出售回租而言，可歸因於非控股權益且不能分配予借款人或全資受限制附屬公司或由借款人或全資受限制附屬公司按比例分配的按比例現金收益淨額(計算時不考慮本條(E)項)；

(F)在任何資產銷售預付款事件或允許銷售回租的情況下，依據證明任何此類出售或處置以確保任何賠償義務或與任何此類出售或處置相關的購買價格調整的文件而設立的任何有資金的託管；但該託管隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)應被視為僅在借款人和/或任何受限制附屬公司收到與該項減少的金額相等的現金的範圍內發生的此類預付款事件的現金收益淨額；和

(G)借款人或受限制附屬公司支付的與上述任何一項有關的所有費用及自付開支(為免生疑問，包括：(1)就發行準許其他債務而言，與發行該等債務有關的任何費用、承銷折扣、保費及其他費用及開支；及

(2)律師費、投資銀行費、調查費、業權保險費及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣和佣金、其他習慣費用，以及經紀、顧問、會計師和其他習慣費用)，

在每一種情況下，只有在得出上文第(I)款所指的數額時尚未扣除的範圍內。

“淨收益”對於任何人來説，是指該人根據公認會計原則確定的、在任何優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。

“新合同”是指與已與借款人及其子公司簽訂合同的新客户簽署的協議，這些協議的定價、數量和利潤率已從所涵蓋的產品類別中容易地確定出來。

“新貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信貸承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新的循環信用貸款”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款貸款人”應具有第2.14(B)節規定的含義。

“新的循環貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“新的循環貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“新定期貸款”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新的定期貸款承諾”應具有第2.14(A)節規定的含義。

“新定期貸款機構”應具有第2.14(C)節規定的含義。

“新定期貸款到期日”是指新定期貸款的到期日。“新定期貸款還款金額”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“新定期貸款償還日期”應具有第2.5(C)節規定的含義。

“非銀行税務憑證”應具有第5.4(E)(Ii)(B)(3)節規定的含義。

“非同意貸款人”應具有第13.7(B)節規定的含義。

“非違約貸款人”指違約貸款人以外的每個貸款人。“未到期的信貸承諾”應具有第2.1(E)節規定的含義。

“非延期通知日期”應具有第3.2(D)節規定的含義。

“非美國貸款人”係指非守則第7701(A)(30)節所界定的“美國人”的任何貸款人。

“附註”應具有本協議摘錄中所規定的含義。“借款通知”應具有第2.3(A)節規定的含義。

“轉換或延續通知”應具有第2.6(A)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“債務”係指借款人和任何其他貸款方(或在任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議的情況下，則指任何受限制附屬公司)根據任何信貸文件或就任何新的定期貸款承諾(如有)、新的循環信貸承諾(如有)、循環信貸承諾、信用證或貸款或根據任何有擔保現金管理協議或有擔保對衝協議產生的所有墊款及債務、債務、義務、契諾和責任(對於借款人或任何其他信用方的義務，僅就借款人或該等其他信用方構成互換義務除外)，在每一種情況下，無論是直接的還是間接的(包括以假設的方式獲得的)，無論是到期的還是即將到期的，現在存在的或今後產生的，包括借款人、任何其他信用方或其任何關聯公司在根據任何破產法將該人列為該程序的債務人的任何程序啟動後產生的利息和費用，不論是否允許這種利息和費用在該程序中的債權。在不限制前述一般性的前提下，借款人和其他貸方在信用證文件項下的義務(以及其任何子公司在信用證文件項下的義務)包括支付本金、利息、手續費、費用、費用、律師費、賠償金和任何其他信用方根據任何信用證文件應支付的本金、利息、費用的義務(包括擔保義務)。

“原循環信貸承諾”是指所有循環信貸承諾、現有循環信貸承諾和延長的循環信貸承諾，但不包括任何新的循環信貸承諾(以及與之相關的任何延長的循環信貸承諾)。

“其他税”是指所有現有或未來的印花税、登記税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税、無形税、抵押記錄税、備案税或類似税，這些税是因根據本協議或任何其他信用證文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他信用證文件的執行、交付、履行、強制執行或登記，或與本協議或任何其他信用證文件有關的其他方面而產生的；但該條款不應包括(I)因轉讓而產生的任何税收(“轉讓税”)，只要該轉讓税是由於貸款人與徵税管轄區之間的關聯而徵收的(但不包括僅由任何信用證單據或其項下預期的任何交易引起的關聯)，除非本但書中描述的任何此類行為是借款人要求或要求的，或(Ii)任何免税。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。

“母實體”是指借款人的直接或間接母公司(除其他外，可組成合夥企業)的任何人；但就控制權變更定義第(I)和(Ii)款而言，對借款人的提及應被視為指任何此類母實體。

“參與者”應具有第13.6(C)(I)節規定的含義。

“參賽者名冊”應具有第13.6(C)(Ii)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”應具有第13.18節規定的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“退休金計劃”係指任何受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節約束的“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定，但不包括任何多僱主計劃)，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，將根據ERISA第4062或4069節被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。

“允許收購”應具有“允許投資定義”第(3)款所規定的含義。

“允許資產互換”是指借款人或受限制子公司與他人之間同時買賣或交換關聯業務資產或關聯業務資產與現金或現金等價物的組合；但收到的任何現金或現金等價物必須按照第10.4節的規定使用。

“允許的債務交換”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“許可債務交換票據”應具有第2.15(A)節規定的含義。

“允許債務交換要約”應具有第2.15(A)節給出的含義。

“獲準持有人”是指(I)借款人或其任何子公司(或其直接或間接母公司或管理投資工具)的投資者及其附屬公司(投資者的任何投資組合公司除外)和管理層成員中的每一個，他們是借款人(或其直接或間接母公司或管理投資工具)和上述任何成員所屬的任何集團(在《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續規定所指範圍內)的股權持有人；但就該集團而言，在不影響該集團或任何其他集團的存在的情況下，該等投資者、其各自的聯屬公司(投資者的任何投資組合公司除外)及管理層成員共同實益擁有借款人或任何其他直接或間接母實體的有表決權股份總投票權的50%以上的實益擁有權；。(Ii)任何直接或間接母實體，而該直接或間接母實體並非與交易(交易或首次公開發行重組交易除外)有關或並無考慮交易(交易或首次公開發行重組交易除外)，而假設該母公司並非在交易生效後組成，將構成控制權變更及(Iii)任何實體(母實體除外)，而第(Ii)條所述母實體透過該實體直接或間接持有借款人的股權，且除附帶的業務外並無其他重大業務。

“獲準投資”指的是：

(1)對借款人或任何受限制子公司的任何投資；

(二)投資時的現金、現金等價物、投資級證券；

(3)(A)與該等交易有關的任何交易或投資；及。(B)借款人或任何受限制附屬公司對從事類似業務的人士所作的任何投資(“準許收購”)，

(1)該人成為受限制附屬公司，或(2)該人在一項交易或一系列相關交易中被合併、合併或與其合併或併入，或將其基本上全部資產轉讓或轉讓給借款人或受限制附屬公司，或被清算為借款人或受限制附屬公司，以及在每一種情況下，該人持有的任何投資；但該等投資並非由該人在預期該等收購、合併、合併或轉讓時取得；

(4)因根據第10.4節進行的資產出售或其他不構成資產出售的資產而獲得的不構成現金、現金等價物或投資級證券的證券或其他資產的投資；

(5)(A)在截止日期已有或計劃進行的任何投資，在每一種情況下均列於附表10.5；及(B)由任何此類投資的任何修改、替換、更新、再投資或延長組成的投資；但除依據該項投資的條款(包括就任何未使用的承諾)外，任何該等投資的數額不得在結算日的上述投資額的基礎上增加，加上任何應計但未付的利息(包括按照該項修改、延期、續期或替換投資的條款應以實物支付的任何部分)和根據該等債務的條款應支付的溢價，以及截至結算日與之相關的費用和開支；

(6)借款人或任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)以換取借款人或任何受限制附屬公司所持有的任何其他投資或應收賬款，該等其他投資或應收賬款與該等其他投資或應收賬款的借款人破產、清算、重組或資本重組有關或由於該等其他投資或應收賬款的借款人進行資本重組，或(B)借款人或任何受限制附屬公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權；

(7)第10.1節第(J)款和現金管理服務允許的對衝義務；

(8)對具有公平市場總值的類似業務的任何投資，連同根據本條款第(Viii)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)60,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的33%(按備考基礎計算)的較大者(每項投資的公平市場價值在作出投資時計量，不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Viii)款作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非受限制附屬公司，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須當作是依據上文第(I)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(Viii)款作出；

(9)支付包括借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括不合格股票)的投資；但此類股權不會增加第10.5(A)節第(Iii)款規定的可用於限制性付款的金額；

(10)第10.1節允許的債務擔保和構成允許留置權的投資；

(11)根據第9.9節的規定允許和進行的構成投資的任何交易(該款(B)款所述的交易除外)；

(十二)在正常經營過程中購進存貨、物資、材料、設備或者其他類似資產的投資；

(13)具有公平市價總額的額外投資，連同根據第(Xiii)條作出的當時未償還的所有其他投資(在出售不受限制的附屬公司的收益不包括現金或有價證券的情況下，不實施出售)，不得超過(A)67,500,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的37.5%(按備考基礎計算)的較大者(每項投資的公平市值在作出投資時計算，且不影響隨後的價值變化)；但如依據本條第(Xiii)款進行的任何投資是在作出該項投資之日不是受限制附屬公司的人作出的，而該人在該日期後成為受限制附屬公司，則在該人繼續是受限制附屬公司的期間內，該項投資須被視為是依據上文第(I)款作出的，並須在該人繼續是受限制附屬公司的期間內不再依據第(Xiii)款作出；

(14)經借款人董事會善意決定，與任何應收賬款子公司有關的投資，對於實現應收賬款融資或與之相關的任何回購是必要的或適宜的；

(15)支付給員工的預付款或對員工債務的擔保，但不超過(A)9,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的5%(按備考方式計算)的較大者；

(16)(A)向高級職員、董事、經理及僱員提供貸款及墊款，以支付與業務有關的差旅開支、搬家開支及其他類似開支，而該等開支均在正常業務過程中或與以往慣例一致，或為該等人士購買借款人或其任何直接或間接母公司的股權提供資金；及

(B)從借款人的股東、借款人的任何直接或間接母公司或任何附屬公司收到的與行使與借款人的股權有關的股票期權、借款人的任何直接或間接母公司及其附屬公司的本票；

(17)在正常經營過程中由商業信貸延伸構成的投資；

(18)在正常業務過程中的投資，包括統一商號第三條收款或存款背書和統一商號第四條與客户的習慣貿易安排，與以往做法一致；

(十九)與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；但在實施任何此類活動後，貸款人在抵押品上的擔保權益作為一個整體不會受到實質性損害；

(20)在正常業務過程中為獲得、維持或續簽客户、特許經營商和客户合同以及向特許經營商、分銷商、供應商、許可人和被許可人提供的貸款或墊款以及與其義務有關的擔保而進行的投資；

(21)在正常業務過程中，根據與他人的聯合營銷安排許可知識產權並作出貢獻；

(22)在正常業務過程中墊付給僱員的工資；

(23)在借款人破產的情況下，為僱員、董事、顧問、獨立承包人或其他服務提供者或其他設保人信託的利益向“拉比”信託提供的捐款，但須受債權人的要求；

(24)非限制性子公司在根據“非限制性子公司”的定義將其重新指定為限制性子公司之日之前進行的投資；以及

(二十五)其他投資；但該等投資在形式上生效後

(X)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率等於或小於4.50：1.00，及(Y)第11.1節或第11.5節下的違約事件不會因此而發生、持續或將會發生。

“允許留置權”是指，就任何人而言：

(1)該人根據工人補償法、失業保險法或類似法例所作的質押或存款，或與該人所屬的投標、投標、合約(用以支付債務的除外)或租賃有關的誠信存款，或為保證該人的公共或法定義務而作出的存款，或為保證該人的公共或法定義務或現金或

美國政府債券，以保證該人為當事人的擔保或上訴債券，或作為支付租金或保證金的保證的保證金，以保證在正常業務過程中發生的合同或保修退款義務；

(2)法律規定的留置權，如承運人、倉庫保管員、物料工、維修工和機械師的留置權，在每種情況下，(X)逾期未超過60天的款項，或逾期60天以上的款項，未提交，且未採取任何其他行動來強制執行該留置權，或因對該人的判決或裁決而產生的適當程序或其他留置權真誠地提出異議，則該人應就該等程序或其他程序進行上訴或其他程序以進行復核，條件是該人的賬簿上按照公認會計原則保持了足夠的準備金，或(Y)只要該等留置權不單獨或整體產生重大不利影響；

(3)税款、評税或其他政府收費的留置權，在每一種情況下(X)未逾期超過60天的，或正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議的，如果與該等税款、評税或其他政府收費有關的準備金已按照公認會計準則保持在該人的賬面上，或根據第8.11節無需支付，或借款人或其附屬公司的財產上的物業税的唯一追索權已決定放棄，或對該財產或(Y)只要該留置權不單獨或合計產生重大不利影響；

(四)以履約、擔保、投標、賠償、擔保、解除、上訴或類似債券的發行人為受益人的留置權，或根據發行人在正常業務過程中提出的要求或為其開具的信用證或銀行承兑匯票，以及為其提供的完成保證的留置權；

(5)許可證、通行權、地役權、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道，以及其他類似用途的輕微測量例外、次要產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、服務、下水道、電線、排水溝、電報、電話和有線電視線路、天然氣和石油管道以及其他類似用途的權利，或分區、建築法規或其他限制(包括但不限於業權上的小瑕疵或不規範的所有權和類似的產權負擔)，以使用與該人的業務經營或其財產的所有權相關的不動產或留置權，而這些財產或留置權並非與債務有關，且總體上不對上述財產的價值造成重大不利影響或對其在經營業務中的使用造成重大損害；

(6)根據(A)、(D)、(L)(二)款允許未償債務的留置權(只要該留置權受(I)構成第一留置權義務的其他允許債務的留置權的第一留置權債權人間協議的約束；以及(2)如果留置權擔保不構成第一留置權義務的允許的其他債務義務，則為第二留置權債權人間協議)、(R)、(W)(只要此類留置權受制於：(1)如果為構成第一留置權義務的允許的其他債務提供擔保，則為第一留置權債權人間協議；和(Ii)如果留置權擔保不構成第一留置權義務的允許的其他債務義務，第二留置權債權人間協議(第10.1節)、(X)或(Y)或根據第10.1節第一款允許的債務(只要此類留置權受以下條件約束：(I)如果留置權保證構成第一留置權義務的其他允許債務，則為第一留置權債權人間協議；以及(Ii)如果留置權擔保不構成第一留置權義務的其他允許債務，則為第二留置權債權人間協議)；但(A)在第10.1節(D)款的情況下，該留置權不得延伸至任何財產或設備(或附加或附屬於其的資產)，但根據第10.1款(D)款進行融資或再融資的財產或設備除外，此類財產、設備或資產的替換，以及增加和加入，以及在對任何貸款人提供的設備進行多次融資的情況下，由該貸款人提供融資的其他設備除外；(B)在第10.1節第(R)款的情況下，該留置權不得延伸至除非貸方的受限制子公司所擁有的資產以外的任何資產；(C)對於擔保根據第(Vi)款構成第一留置權義務的准予其他債務的留置權，抵押品代理人、行政代理人和此種准予其他債務的持有人的代表應訂立第一留置權債權人間協議，以及(D)如果留置權擔保根據第(Vi)款不構成第一留置權義務的準許性其他債務，抵押品代理人、行政代理人和該準許性其他債務的持有人的代表應訂立第一留置權協議

債務義務應訂立第二份留置權債權人間協議；但在未經貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條第(6)款所述的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；

(7)除第9.14節另有規定外，在結算日存在的留置權；但任何擔保債務或其他債務超過(A)5,000,000美元的留置權，或

(B)總計20,000,000美元(與所有其他保證依本條(B)項而未列於附表10.2的債務的留置權一起計算時)，只有在附表10.2所列的情況下，以及在每一種情況下，其任何修改、更換、續期、再融資或延期，方可獲準；

(8)在某人成為附屬公司時對該人的財產或股票的留置權；但該等留置權並非因該另一人成為附屬公司而產生或產生的；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該人而言，該等財產或資產的任何替換及對該等財產的任何補充及附加物除外，但在取得後的財產須受留置權保證的債務及在該時間之前招致的其他債務的限制，以及根據本條例準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等財產及該等財產的收益及其產品及與該等財產有關的慣常保證金，以及如為任何貸款人提供的設備進行多次融資，則由該貸款人提供融資的其他設備除外)。不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(9)借款人或受限制附屬公司取得財產時的財產留置權，包括通過與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併，或將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司而取得的任何財產；但該等留置權並非因該等取得、合併、合併或指定而設定或招致，或並非因該等收購、合併、合併或指定而設定或招致；但該等留置權不得延伸至借款人或任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產(就該等財產而言，該等財產或該等財產的任何替換或資產的任何補充及附加物除外，但在該等財產方面，該等財產須受留置權所規限，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，以及根據本條例所準許的債務及其他義務，而根據當時的條款，該等債務及其他債務是準許質押後取得的財產及其收益及其產品及有關該等財產的慣常保證金，如為任何貸款人所提供的設備進行多次融資，則該貸款人資助的其他設備除外，不言而喻，不得允許這種要求適用於要不是這種取得就不會適用的任何財產)；

(10)對非貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，在第10.1節允許的範圍內，對該受限制子公司或另一家不是貸款方的受限制子公司的擔保債務進行留置權；

(11)保證套期保值義務和現金管理服務的留置權，只要相關債務是並且根據本協議允許以同一財產上的留置權擔保的，則該留置權保證該等對衝義務和現金管理服務；

(12)對任何人的特定存貨或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户開具或開立的銀行承兑匯票的義務，以便利購買、運輸或儲存該等存貨或其他貨物；

(十三)在正常經營過程中授予他人的租賃、轉租、許可或者再許可(包括知識產權)；

(14)借款人或任何受限制的子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃或寄售的統一商業法典融資報表備案所產生的留置權；

(十五)以借款人或者其他保證人為受益人的留置權；

(16)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中向借款人或該受限制附屬公司的客户提供的設備留置權；

(17)應收賬款及與應收賬款融資有關的資產的留置權；

(18)留置權，以保證本允許留置權定義第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)款所述任何留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、再融資、延期、續期或替換)；但(A)該新留置權應限於保證原留置權的同一財產的全部或部分(加上對該財產的改進)，以及(B)當時由該留置權擔保的債務不會增加到超過(1)未償還本金的總和，或者，如果大於第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的承諾金額，則不得超過(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)和(Xv)條所述債務的承諾金額。(2)支付與此類再融資、再融資、延期、續期或更換有關的任何費用和支出所需的金額，包括保費、應計利息和未付利息；

(19)為保證在正常業務過程中根據保險或自保安排對保險承運人承擔責任而支付的存款或提供的其他擔保；

(20)保證債務(包括資本化租賃債務)的其他留置權，其金額不超過(A)90,000,000美元和(B)在產生該留置權時最近結束的測試期的綜合EBITDA的50%(按形式計算)兩者中較大者；但在借款人選擇時，(I)在保證構成第一留置權義務的允許其他債務的留置權的情況下，抵押品代理、行政代理和此類允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第一留置權債權人間協議；和(2)在擔保不構成第一留置權義務的准予其他債務的留置權的情況下，抵押品代理人、行政代理人和此類准予其他債務的持有人的代表應已訂立第二留置權債權人間協議，抵押品代理人應受權代表擔保當事人簽署和交付第(Xx)款所述的第一留置權債權人間協議和第二留置權債權人間協議；

(21)根據第11.5條或第11.10條，對不構成違約事件的款項的支付保證判決的留置權；

(22)對海關和税務機關作為法律事項產生的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；

(23)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條或任何類似或後續規定對託收過程中的物品產生的留置權；

(B)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，以及(C)以銀行或其他金融機構或其他電子支付服務提供者為受益人，這些賬户是作為法律事項對存款進行扣押(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；

(24)根據第10.1節允許的回購協議中的投資而被視為存在的留置權；但此類留置權不得延伸至該回購協議標的以外的任何資產；

(二十五)對在正常經營過程中發生的非投機目的的商品交易賬户或其他經紀賬户附加的合理習慣初始存款和保證金以及類似的留置權；

(26)作為合同抵銷權的留置權：(A)與銀行建立存管關係有關，而不是與發行債務有關的；

(B)與借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户有關，以容許清償借款人及受限制附屬公司在正常業務運作中招致的透支或類似債務；或。(C)與借款人或任何受限制附屬公司在正常業務運作中訂立的購貨單及其他協議有關；。

(27)留置權(A)只對借款人或任何受限制附屬公司就本協議所允許的任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金存款，或(B)由根據本協議所允許的處置處置任何財產的協議組成；

(28)借款人或任何受限制的附屬公司所持有的任何租約、許可證、特許經營權、授權書或許可證的條款或法定條文所保留或歸屬任何人的權利，以終止任何該等租約、許可證、專營權、授權書或許可證，或要求按年或定期付款作為其繼續存在的條件；

(二十九)影響不動產用途的限制性公約；但須遵守這些公約；

(30)公用事業公司或任何市政當局或政府當局在其正常業務過程中需要時，向該人提供與其經營有關的擔保；

(31)分區附例和其他土地用途限制，包括但不限於場地平面圖協議、開發協議和合同分區協議；

(32)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排所產生的留置權；

(33)根據證券文件產生的留置權；

(34)對在正常經營過程中購買的貨物的留置權，其購買價格由借款人或其任何子公司開立的跟單信用證提供資金；

(35)(A)合資企業的股權留置權；但任何此類留置權必須有利於該合資企業的債權人，且該債權人不是該合資企業的任何合作伙伴的關聯企業，以及(B)第三方對借款人或合資企業中任何受限制的子公司所持有的股權的購買選擇權、認購權和類似權利，以及對第三方利益的限制；

(三十六)指定用於清償債務的現金和現金等價物的留置權；但條件是：(A)該等現金及/或現金等價物存入一個賬户，而該等現金及/或現金等價物將直接或間接向持有將予清償或解除的債項的一名或多於一名人士作出付款，。(B)該等留置權只適用於存放該等現金及/或現金等價物的賬户，並且只對持有將予清償或清償的債項的一名或多於一名人士(或該等人士的任何代理人或受託人)有利；及。(C)該等債項的清償或清償是根據本條例明文準許的；。

(37)對於任何外國子公司，法律規定強制產生的其他留置權和特權；

(38)在法律要求的範圍內，對現金或允許投資的留置權，以確保在正常業務過程中達成對衝協議，並構成第10.1(J)節允許的對衝義務；

(39)第10.1(Aa)節允許的保證債務的留置權；但在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應被授權代表擔保當事人簽署和交付第二份留置權債權人間協議和第一份留置權債權人間協議，如果適用，根據第(XXXIX)款。

就本定義而言，“負債”一詞應被視為包括與此種債務有關的利息、費用、費用和其他應付債務。

“允許的其他債務”是指由一個或多個系列的債務組成的債務(I)有擔保或無擔保的債券、票據或債權證(如果有擔保，則必須通過與擔保第一留置權債務的抵押物的留置權同等的留置權來擔保(但不考慮救濟的控制)，或者通過相對於擔保第一留置權債務的抵押品的留置權具有較低優先權的留置權)，或(Ii)有擔保或無擔保的貸款(如果貸款，必須通過與擔保第一留置權債務的抵押品上的留置權同等的留置權，或通過相對於擔保第一留置權債務的抵押品上的留置權具有較低優先權的留置權來擔保)，在每種情況下，由借款人或擔保人發行或發生，(A)此類債務的到期日不得早於最初的定期貸款到期日，且此類債務應

到到期日的加權平均年限不得短於現有的初始期限貸款，但本條(A)不適用於借款人選擇的不超過1.8億美元的準許其他債務；

(b) [保留區](C)借款人或借款人的任何附屬公司(借款人或擔保人除外)都不是債務人；(D)如有擔保，借款人或其附屬公司的任何資產，除抵押品外，不以留置權作擔保；及(E)其他條款應以借款人和提供這種債務的貸款人確定的條款和文件為準。

“允許的其他債務文件”是指任何信用方就任何允許的其他債務出具或簽署並交付的任何文件或文書(包括任何擔保、擔保協議或抵押，可包括任何或全部信用證文件)。

“允許的其他債務義務”是指，如果發行或發生了任何允許的其他債務，則任何貸方根據任何允許的其他債務文件產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的、現有的或以後產生的，包括在根據任何破產法或破產法將該人列為債務人的任何程序開始後，由任何信用方或其任何關聯方應計的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該程序中索賠。在不限制前述一般性的情況下，適用貸方在許可其他債務文件下的許可其他債務義務(以及其任何受限子公司在許可其他債務文件下負有義務的範圍內)包括支付本金、利息、費用、律師費、賠償和任何該等信用方根據任何許可其他債務文件應支付的其他金額的義務(包括擔保義務)。

“被允許的其他債務擔保當事人”是指有擔保的其他債務債務的持有人(以及代表他們的任何代表)。

“準許再融資”是指對任何債務進行再融資、再融資、續期或延期；但條件是：(X)任何此種債務的本金不超過緊接此種再融資、再融資、續期或延期之前未償還的本金金額(原發行折扣、與此種再融資有關的費用、支出、溢價和未付利息的數額，以及任何未使用的承諾額除外)，以及(Y)此種債務在其他方面符合準許其他債務的定義。

“允許回租”是指借款人或任何受限制子公司在截止日期後完成的任何回租；但任何該等非借款人與受限制附屬公司之間的出售回租，是以公允價值完成的，該公平價值在完成時由(I)借款人或該受限制附屬公司真誠地釐定，或(Ii)如任何出售回租(或一系列相關出售回租)的總收益超過(A)72,000,000美元及(B)最近結束測試期的綜合EBITDA的40%(按形式計算)，借款人或該受限制附屬公司的董事會(或類似的管治機構)(有關釐定可考慮借款人或該受限制附屬公司與該等售後回租有關的任何留存權益或其他投資，以及任何其他重大經濟條款)。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合資企業、商號、公司、有限責任公司、協會、信託或其他企業或任何政府機構。

“計劃”指，除任何多僱主計劃外，任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，包括任何僱員福利福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定)，任何僱員退休金福利計劃(如ERISA第3(2)節所界定)，以及任何既是僱員福利福利計劃又是僱員退休金福利計劃的計劃，且任何貸款方或任何受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節規限的此類計劃，任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4062條或第4069條，很可能被視為ERISA第3(5)條所定義的“僱主”。

“平臺”應具有第13.17(A)節規定的含義。

“質押協議”是指由信用證當事人和抵押品代理人為擔保當事人的利益而訂立的質押協議，主要採用附件C的形式。

“收購後期間”就任何許可收購而言，是指自該許可收購完成之日起至緊接該許可收購完成之日後連續第八個完整會計季度的最後一天結束的期間。

“優先股融資”應具有本協議摘錄中提供的含義。提前還款事件是指任何資產出售提前還款事件、債務發生提前還款

事件或任何傷亡事件。

“最優惠利率”是指行政代理基於各種因素設定的利率，包括行政代理的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作某些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可以是該公佈的利率，也可以是高於或低於該公佈的利率。行政代理機構宣佈的該費率的任何變化，應於該變化的公告中指定的開業之日生效。

“主要債務人”應具有或有債務定義中所規定的含義。

對於包括任何收購後期間所包括的全部或部分會計季度的任何測試期而言，對於適用的被收購實體或企業或轉換的受限子公司的已收購EBITDA或借款人的綜合EBITDA，借款人出於以下目的真誠地預計該已收購EBITDA或該綜合EBITDA的預計增減：(I)在收購後期間為實現合理可識別和可事實支持的成本節約、運營費用削減、運營增強、收入增加和協同效應而採取的行動

(Ii)在上述收購後期間，因上述被收購實體或企業或轉換後的受限制附屬公司的業務與借款人及受限制附屬公司的業務合併而產生的任何額外成本；但(A)在借款人選擇時，只要與該項收購有關而支付的總代價少於10,000,000美元，則無須為任何被收購實體或企業或已轉換受限制附屬公司釐定上述形式上的調整；及(B)只要該等行動是在該收購後期間內進行，或該等成本是在該收購後期間(視何者適用而定)內發生的，則為推算該等收購所得的EBITDA或該綜合EBITDA(視屬何情況而定)的預計增減，可假定該等成本節省的適用金額可在整個該測試期間內變現，或該等額外成本的適用金額，例如

此外，任何有關收購EBITDA或綜合EBITDA(視情況而定)的預計增減不得重複，以節省成本或增加已計入該測試期間的收購EBITDA或綜合EBITDA(視屬何情況而定)的額外成本。

“備考基準”、“備考合規”和“備考效果”，就遵守本協議項下的任何測試、財務比率或契諾而言，是指(I)在適用範圍內，備考調整應已作出，及(Ii)所有指定交易及與此相關的下列交易，應視為在該測試或契諾適用的量度期間的第一天已發生：(A)可歸因於受該等指定交易限制的財產或個人的損益表項目(不論是正的或負的)，(1)如屬出售、轉讓、借款人的任何附屬公司或用於借款人或其任何附屬公司的經營的任何部門、生產線或設施的全部或基本上全部股本的處置應不包括在內，以及(2)在特定交易的定義中描述的允許收購或投資的情況下，應包括在內，(B)任何債務的報廢，以及(C)借款人或任何受限制的附屬公司與此相關的任何債務的任何產生或承擔(雙方商定，如果此類債務採用浮動利率或公式利率，就本定義而言，這種債務在適用期間應具有隱含利率，該隱含利率是通過利用在有關確定日期對這種債務有效的或將會產生的利率來確定的)；只要上述備考調整符合綜合EBITDA的定義，且(X)(1)直接可歸因於該等交易，(2)預期會對借款人或任何其他受限制附屬公司產生持續影響，及(3)實際可支持或(Y)與備考調整的定義一致，則前述備考調整隻適用於任何該等測試或契約，而不會限制上述(A)項下備考調整的適用範圍。

“形式上的實體”應具有購得的EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“預計財務報表”應具有第6.12節規定的含義。

“被禁止的交易”應具有ERISA第406節和守則第4975(C)節中賦予該術語的含義。

“投影”應具有第9.1(C)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“上市公司成本”是指與遵守1933年修訂的證券法和1934年修訂的證券交易法的條款有關的成本，這些成本適用於擁有由公眾持有的股權或債務證券的公司、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事或經理薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東會議和向股東或債券持有人提交報告的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用以及上市費用。

“採購協議”應具有本協議摘要中規定的含義。

“合格收益”是指在類似業務中使用或有用的資產，或從事類似業務的任何人的股本。

任何人的“合格股”是指該人的股本，但不包括該人的非合格股。

“房地產”應具有第9.1(F)節規定的含義。

“應收賬款融資安排”係指經不時修訂、補充、修改、延長、續期、重述或退款的一項或多項應收賬款融資安排(及該等融資安排的任何擔保)中的任何一項，其義務為借款人及受限制附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的無追索權(與該等安排有關的慣常陳述、保證、契諾及賠償除外)，借款人或任何受限制附屬公司據此直接或間接出售：授予(I)非受限制附屬公司的人士或(Ii)應收賬款附屬公司的抵押權益或以其他方式轉讓其應收賬款，而應收賬款附屬公司又透過聲稱將其應收賬款出售予非受限制附屬公司的人士或向該等人士或向另一間應收賬款附屬公司借款而為有關購買提供資金，而該等附屬公司再向該等附屬公司借款以籌集資金。

“應收款費用”指就任何應收賬款或與任何應收賬款融資相關而發行或出售的任何應收賬款或參與權益直接或以折扣方式作出的分配或付款，以及向並非受限制附屬公司的人士支付與任何應收賬款融資相關的其他費用。

“應收賬款附屬公司”是指為促進或進入一個或多個應收賬款安排而成立的任何附屬公司，在每一種情況下，該附屬公司只從事與之合理相關或附帶的活動，或為從事應收賬款安排而成立的另一人，借款人或任何附屬公司在該應收賬款安排中進行投資，借款人或任何附屬公司將應收賬款和相關資產轉移到該附屬公司。

“再融資定期貸款”應具有第13.1節規定的含義。

“再融資”應具有本協議摘錄中規定的含義。“再融資債務”應具有第10.1(M)節規定的含義。

“退還股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“登記冊”應具有第13.6(B)(Iv)節規定的含義。

“規則T”指不時生效的董事會規則T，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“U規則”指不時生效的董事會U規則，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“規則X”指不時生效的董事會規則X，以及規定保證金要求的全部或部分規定的任何繼承者。

“報銷日期”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“償付義務”是指借款人根據第3.4(A)節規定的償還未付提款的義務。

“再投資期”是指自收到資產銷售預付款事件、意外傷害事件或允許銷售回租的現金淨收益之日起540天。

“拒絕通知”應具有第5.2(F)節規定的含義。

“關聯業務資產”是指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司轉讓的資產而收到的任何資產，如果由某人的證券組成，則不應被視為關聯業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。

對於作為基金的任何貸款人而言，“相關基金”是指由(A)該貸款人、(B)該貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款人的實體或其關聯公司提供諮詢或管理的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的附屬公司、該人的董事、高級人員、僱員、代理人和成員，以及直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式直接或間接指導或指導該人的管理層或政策的任何人。

“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、排放、處置、逃逸、泄漏、泵送、傾倒、排空、注入或滲入環境中。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，Tibor利率；(Iv)對於以英鎊、索尼亞計價的任何RFR借款；(V)對於以瑞士法郎、薩隆計價的任何RFR借款；或(Vi)對於以加拿大元CDOR(CDOR)計價的任何期限基準借款，視情況而定。

“拆除生效日期”應具有第12.9(B)節規定的含義。

“相關篩選利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，是指Tibor篩選利率；或(Iv)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是CDOR篩選利率(視情況而定)。

“還款金額”指適用於任何系列的初始定期貸款還款金額、第6號修正案新定期貸款還款金額、任何系列的新定期貸款還款金額或任何延期系列的延期定期貸款還款金額。

“置換定期貸款承諾”是指貸款人對置換定期貸款的承諾，為免生疑問，還包括第9號修正案“置換定期貸款承諾”。

“置換定期貸款”應具有第13.1節規定的含義，為免生疑問，還包括第9號修正案“置換定期貸款”。

“可報告事件”是指與養老金計劃有關的任何“可報告事件”，如ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所定義的(由ERISA附屬公司維護的養老金計劃除外，該附屬公司僅根據守則第414條第(M)或(O)款被視為ERISA附屬公司)，但根據DOL REG免除通知的事件除外。§4043。

“重新定價交易”是指(I)借款人以類似有擔保的B期貸款的形式產生的任何債務，該貸款廣泛地向銀行和其他機構投資者銷售或辛迪加；(A)這類債務的有效收益率低於第6號修正案規定的新期限貸款或相應類型的初始期限貸款的有效收益率，但不包括與IPO、控制權變更、變革性收購或變革性處置有關的債務，以及(B)其收益用於預付(或在轉換的情況下，被視為預付或替換)，修訂第6號新定期貸款或初始定期貸款的全部或部分未償還本金或(Ii)修訂第6號新定期貸款或初始定期貸款的實際收益率的任何有效減少(例如，以修訂、豁免或其他方式)，但與首次公開招股、控制權變更、變革性收購或變革性處置相關的減少除外。行政代理關於是否發生重新定價交易的任何決定應是決定性的，並對持有第6號修正案新期限貸款的所有貸款人具有約束力。

“所需貸款人”應指，在任何日期，(A)非違約貸款人擁有或持有下列款項的大部分：(I)在該日期的經調整循環信貸承諾總額，(Ii)在該日期的經調整定期貸款承諾總額，以及(Iii)在該日期的定期貸款(違約貸款人持有的定期貸款除外)的未償還本金總額，或(Ii)如果循環信貸承諾總額和定期貸款承諾總額已終止或根據第11條加速的目的，非違約貸款人於該日合共持有或持有大部分貸款本金及信用證風險(不包括違約貸款人的貸款及信用證風險)。

“所需循環信貸貸款人”應指在任何日期持有調整後循環信貸承諾總額多數的非違約貸款人(或者，如果此時循環信貸承諾總額已終止，則指當時的大部分循環信貸風險敞口(不包括違約貸款人的循環信貸風險敞口)。

“所需定期貸款貸款人”是指在任何日期擁有或持有(I)在該日期的調整後的定期貸款承諾總額和(Ii)該日期的定期貸款(不包括違約貸款人持有的定期貸款)的未償還本金總額的大多數的非違約貸款人。

對任何人而言，“法律規定”係指該人的公司註冊證書和章程或其他組織文件或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則、規章或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或資產或對其具有約束力，或受該人或其任何財產或資產的約束。

“辭職生效日期”應具有第12.9(A)節規定的含義。

“限制性債務償付”應具有第10.5(A)(3)節規定的含義。

“限制性投資”是指許可投資以外的投資。“限制性付款”應具有第10.5(A)節規定的含義。

“受限附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，而非受限附屬公司。

“留存資產出售收益”應具有第10.4節規定的含義。

“留存的遞減收益”應具有第5.2(E)節規定的含義。

“已報廢股本”應具有第10.5(B)(2)節規定的含義。

“重估日期”是指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款借款的每個日期，(Ii)根據第2.6節以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款延續的每個日期，以及(Iii)行政代理決定或所需貸款人要求的額外日期；和(B)就任何信用證而言，每一項都包括：(I)以替代貨幣計價的信用證的每個簽發日期，(Ii)任何此類信用證修改的每個日期，其效果是增加其金額，(Iii)信用證發行人根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(V)由行政代理或信用證簽發人決定或要求貸款人要求的額外日期。

對每個循環信貸貸款人而言，“循環信貸承諾”是指其根據第2.1(B)條向借款人提供循環信貸貸款的義務，其未償還本金總額不得超過所列金額，且在“循環信貸承諾”標題下的附表1.1(B)(經第8號修正案修訂)中與該貸款人的名稱相對之處，或在該貸款人成為本協議一方的轉讓和承兑中(視情況而定)，該金額可根據本協議不時調整(包括第2.14節)。截至截止日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額為50,000,000美元。於修訂第4號生效日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額(包括修訂第4號新循環信貸承諾)為590,000,000元。於修訂第5號生效日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額(包括修訂第5號新循環信貸承諾)為6億元。於修訂第8號生效日期，循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額(於生效修訂第8號循環信貸承諾後)為610,000,000美元，該金額可根據本協議的條款不時調整。

“循環信貸承諾額百分比”是指在任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額除以(I)該貸款人當時的循環信貸承諾額除以(Ii)當時的循環信貸承諾額；但在循環信貸承諾總額應終止的任何時候，每個貸款人的循環信貸承諾額百分比應為(A)該貸款人當時的循環信貸敞口除以(B)所有貸款人當時的循環信貸敞口所得的百分比。

“循環信貸風險”指，就任何貸款人而言，在任何時間，

(I)該貸款人當時未償還的循環信貸貸款本金總額；。(Ii)該貸款人當時的信用證風險敞口；及(Iii)該貸款人的循環信貸承諾。

當時所有未償還Swingline貸款本金總額的百分比。

“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候作出的循環信貸承諾的總額。

“循環信貸融資測試條件”指，截至任何決定日期，(I)所有未償還循環信貸貸款的本金總額(不包括在截止日期後的前兩個完整會計季度借入以支付任何OID或預付費用(如有)的循環信貸貸款)，及(Ii)當時未提取的超過15,000,000美元的所有未提取信用證的本金總額超過該日期循環信貸承諾總額的35.0%。

“循環信貸貸款人”是指在任何時候有循環信貸承諾、增量循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的任何貸款人。

“循環信用貸款”是指，根據上下文的需要，集體或個別地

(I)循環信貸貸款、(Ii)延長循環信貸貸款、(Iii)新循環信貸貸款及(Iv)額外循環信貸貸款，每項貸款均根據本協議的條款及條件作出。

“循環信貸到期日”指根據本協議不時延長的(I)春季到期日(除非所有到期日早於2028年10月25日的定期貸款已全數償還)和(Ii)2028年6月12日(或如該日期不是營業日，則指緊接前一個營業日)兩者中較早的一個。

“循環信用終止日”是指循環信用承諾終止、循環信用貸款或擺動額度貸款不得清償、L/信用證債務減至零或以現金作抵押的日期。

對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)瑞士法郎、薩隆計價的任何利息、費用或其他金額組成的任何債務，“RFR”應指。

對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，“RFR營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務關閉的日子外的任何一天，以及(B)以瑞士法郎計價的任何日子(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因在蘇黎世進行的付款和外匯交易結算而關閉的日子以外的任何日子。

“離岸利率貸款”是指以每日簡易離岸利率計息的貸款。

“標普”係指標準普爾評級服務公司或通過合併或合併其業務而獲得的任何繼承人。

“回租銷售”是指與任何人達成的任何安排，規定借款人或任何受限制的附屬公司租賃任何不動產或有形個人財產，而借款人或該受限制附屬公司已將或即將由借款人或該受限制附屬公司將該財產出售或轉讓予該人以進行該等租賃。

就任何適用的確定日期而言，“SARON”應指在該日期之前的第五個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的瑞士隔夜平均匯率

(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；但是，如果確定日期不是營業日，SARON指的是緊接其前一個營業日適用的匯率。

“預定不可用日期”應具有第2.10(E)(B)節中給出的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或其任何後續機構。

“第二留置權債權人間協議”是指行政代理、抵押品代理及其代表之間的第一留置權/第二留置權債權人間協議，實質上是以附件I-2的形式(經行政代理和借款人合理接受的形式的改變)達成的，該協議是對擔保債務的留置權級別低於留置權的抵押品具有留置權的任何其他允許債務擔保當事人。

“第2.14節附加修正案”應具有第2.14(G)(Iv)節所給出的含義。

“第9.1節財務”係指根據第9.1(A)或(B)節交付或要求交付的財務報表，以及根據第9.1(D)節交付或要求交付的隨行人員證書。

“擔保現金管理協議”指借款人或任何受限子公司與任何現金管理銀行之間簽訂的任何現金管理協議，該協議由借款人以書面形式向行政代理指定，構成本協議項下的擔保現金管理協議。

“有擔保現金管理債務”是指有擔保現金管理協議項下的債務。

“有擔保的對衝協議”是指借款人或任何受限制的附屬公司與任何對衝銀行之間簽訂的任何對衝協議，該協議由借款人向行政代理書面指定，構成本協議項下的有擔保的對衝協議。就上一句而言，借款人可交付一份通知，將根據指定主協議訂立的所有對衝協議指定為“有擔保的對衝協議”。即使有任何相反規定，與受限制附屬公司訂立的對衝協議仍為有擔保對衝協議，即使該受限制附屬公司其後被指定為非受限制附屬公司(但不包括在指定日期後訂立的任何對衝協議)，除非該受限制附屬公司與對衝銀行另有協議，則屬例外。

“有擔保的對衝義務”係指有擔保的對衝協議項下的義務。“擔保當事人”是指行政代理、抵押品代理、每份信用證

發行人及每一貸款人(就信貸安排而言)、與借款人或任何受限制附屬公司訂立任何有擔保對衝協議的每一間對衝銀行、與借款人或任何受限制附屬公司訂立有擔保現金管理協議的每一間現金管理銀行、以及根據第12條由行政代理就有關信貸安排或抵押品代理與任何證券文件有關事宜委任的每一子代理。

“擔保協議”是指借款人、設保人另一方和抵押品代理人為擔保當事人的利益訂立的擔保協議，主要以附件D的形式訂立。

“擔保文件”統稱為質押協議、擔保協議、第一次留置權債權人間協議(如果簽署)、第二次留置權債權人間協議(如果簽署)，以及根據第9.11、9.12或9.14節或根據任何其他此類擔保文件簽署和交付的其他擔保協議或其他文書或文件，以保證擔保義務或管轄留置權持有人對抵押品的留置權優先順序。

“系列”應具有第2.14(A)節提供的含義。

“重大附屬公司”應指在任何確定日期，(A)任何受限子公司，其最近一次在該日或之前結束的測試期內的毛收入(與該受限子公司在消除公司間債務後的毛收入合計)等於或大於借款人和受限子公司在該期間的合併毛收入的10%，根據公認會計準則確定，或(B)符合以下條件的其他受限子公司：當該受限制子公司的總收入(與該受限制子公司在消除公司間債務後的總收入合計)與其他受限制子公司合計(當與該受限制子公司的子公司在取消公司間債務後的總收入合計時)，即構成上文第(A)款所述違約事件的標的時，將構成上文(A)款所述的“重大子公司”。

“類似業務”是指借款人和受限制子公司在結算日開展或擬開展的任何業務，或與之類似、合理相關、協同、附帶或附屬的任何業務。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR管理人或當時擔任SOFR管理人的其他人。

“出售的實體或企業”應具有綜合EBITDA一詞定義中所給出的含義。

“償付能力”是指，在交易完成後，(1)借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)之和不超過借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上現有資產的公允可出售價值；(2)借款人及其受限制附屬公司的財產在綜合基礎上的公允價值大於借款人及其受限制附屬公司在合併基礎上的負債(包括或有負債)總額；(Iii)借款人及其受限制附屬公司的資本以綜合基準計算，相對於其於本協議日期預期的業務而言並不是不合理的小額；及(Iv)借款人及其受限制附屬公司以綜合基準並無、亦不打算或相信將會招致債務，包括超出其償還到期(不論到期或其他)該等債務能力的流動債務。

“索尼婭”指，就任何適用的確定日期而言，隔夜英鎊

在該日期之前的第五個工作日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的指數平均參考匯率(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)；然而，如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“指定的現有循環信貸承諾”應具有第2.14(G)(Ii)節規定的含義。

“特定陳述”係指第8.1(A)條、8.2條(與信用證文件項下借款、擔保、授予抵押品擔保權益及履行信用證文件有關)、8.3(C)條(與信用證文件項下借款、擔保、授予擔保品擔保權益及履行信用證文件有關)、第8.5條、第8.7款所述有關借款人的陳述和擔保。8.10(僅限於在不違反美國財政部外國資產管制辦公室實施的適用法律和1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下頒佈的規則和條例的情況下)、8.17、8.18以及《擔保協議》第3.2(A)和(B)節以及《質押協議》第4(D)節中的貸款收益的使用，但附表9.17中提及的項目除外。

“指定交易”是指，就任何期間而言，任何投資(包括允許的收購)、任何資產出售、任何債務的產生或償還、限制付款、子公司指定、新期限貸款、增量循環信貸承諾，或根據本協議條款在每種情況下均要求符合本協議規定的測試或契諾的其他事件或行動，或要求此類測試或契諾按格式計算的事件或行動。

“保薦人”是指KKR及其附屬公司，但不包括上述任何一項的投資組合公司。

“保薦人模式”是指保薦人的財務模式，日期為2018年6月26日，與信貸安排的辛迪加有關。

一種貨幣的“即期匯率”是指由行政代理或信用證發行人(視情況而定)確定的匯率，即該人在上午11：00左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時，以現貨匯率的身份所報的匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；條件是，行政代理人或信用證發行人可以從行政代理人或信用證發行人指定的另一家金融機構獲得該即期匯率，如果以行政代理人或信用證發行人的身份行事的人在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入匯率；此外，如果以其他貨幣計價的任何信用證，信用證發行人可以使用在外匯計算之日所報的該即期匯率。

“彈性到期日”是指在初始定期貸款到期日(或當時未償還的任何其他定期貸款的到期日)之前91天的任何時間，在上述第91天之前的任何延期生效之後的任何情況下的日期。

“SPV”應具有第13.6(G)節規定的含義。

任何信用證的“註明金額”應指不時的最高金額

可根據信用證開具，但不考慮是否滿足開具條件；然而，如果任何信用證的條款或任何出票人單據的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則規定的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去董事會和任何其他國內或國外銀行當局設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，行政代理或任何貸款人(包括進行或持有貸款的任何分行、附屬機構或其他前臺)對其承擔歐洲貨幣債務(定義見理事會條例D)。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣負債，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據該規則D不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金利率應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“股票等價物”是指所有可轉換為股本或可交換為股本的證券，以及購買或認購任何股本的所有認股權證、期權或其他權利，無論目前是否可兑換、可交換或可行使。

“主體留置權”應具有第10.2節規定的含義。

“次級債務”是指借款人或任何其他擔保人的債務，根據其條款，借款人或任何其他擔保人的償債權利從屬於借款人或擔保人(如適用)根據本協議或擔保(如適用)所承擔的義務。

任何人的“附屬公司”指幷包括(I)任何一個或多個類別的股本超過50%的任何法團，根據其條款有權選出該法團過半數董事的普通投票權(不論該法團的任何一個或多個類別的股本在當時是否因任何或有任何意外事件的發生而具有或可能具有投票權)當時由該人直接或間接透過附屬公司擁有，或(Ii)任何有限責任公司、合夥企業、協會、合營企業、或該人當時通過子公司直接或間接擁有50%以上股權的其他實體。除非另有明文規定，本合同中提及的所有子公司均指借款人的子公司。

“繼任借款人”應具有第10.3(A)節規定的含義。

“掉期義務”對於任何掉期義務人而言，是指根據構成商品交易法第1(A)(47)節所指的“掉期”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“互換義務人”是指借款人和其他信用方。

“迴旋額度承諾額”是指(I)50,000,000美元和(Ii)循環信貸承諾額的剩餘部分中較小的一個。Swingline承諾是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

“Swingline敞口”是指在任何時候所有未償還Swingline貸款的本金總額。任何循環信貸貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其在該時間的總Swingline風險敞口的循環信貸承諾百分比。

“Swingline貸款人”係指以本協議項下Swingline貸款貸款人或其任何替代者或繼任者的身份提供貸款的美國銀行。

“擺動額度貸款”應具有第2.1(C)節給出的含義。

對於任何Swingline貸款而言，“Swingline到期日”是指循環信貸到期日之前五個工作日的日期。

“瑞士法郎”是指瑞士的法定貨幣。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、税、徵、税、税、評税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、費用或其他類似費用，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或附加税款。

“TARGET2”指的是利用單一共享平臺並於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉移支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“基準”一詞用於任何貸款或借款時，指的是該等貸款或構成該等借款的貸款是否按參考SOFR、CDOR、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率確定的利率計息。

“定期貸款承諾”指貸款人就任何系列(包括修訂第1號新期限貸款承諾、修訂第3號新期限貸款承諾、修訂第5號新期限貸款承諾及修訂第6號新期限貸款承諾)就任何系列(包括修訂1號新期限貸款承諾、修訂第3號新期限貸款承諾、修訂第5號新期限貸款承諾及修訂第6號新期限貸款承諾)及重置期限貸款承諾(如適用)就每名貸款人作出的結束日期。

“定期貸款延期申請”應具有第2.14(G)(I)節規定的含義。

“定期貸款貸款人”是指在任何時候有定期貸款承諾或未償還定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指初始期限貸款(含第16號修正案)、任何其他新期限貸款、任何替代期限貸款和任何延長期限貸款。

“SOFR”一詞的意思是：

(1)對於任何期限基準借款的任何利息期，年利率等於此類借款開始前兩個美國政府證券營業日的期限

利息期，期限相當於該利息期；如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR參考利率，在每種情況下；

(2)對於任何日期的RFR貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR期限，從該日期開始，期限為一個月；以及

但如果根據本定義(X)中(A)或(B)中的任何一項規定，除第6號修正案以外的任何貸款的期限SOFR將小於零，則就本協議而言，期限SOFR應被視為零，(Y)對於任何第6號修正案，新期限貸款和初始期限貸款的期限SOFR應被視為小於0.50%，就本協議而言，該利率應被視為0.50%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“SOFR定期貸款”係指按SOFR期限確定的利率計息的任何貸款。

“SOFR參考匯率”是指由CME(或管理代理滿意的任何後續管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR參考匯率。

對於本協議項下的任何確定，“試用期”應指借款人在確定日期或之前最近結束的連續四個會計季度，其中第9.1條財務應已交付(或被要求交付)給管理代理(或，在第一次交付第9.1條財務之前，指可獲得財務報表的最近四個財務季度)。

對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期，“Tibor利率”應指該利息期開始前兩個工作日的Tibor篩選利率。

“Tibor屏幕利率”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)針對路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理以其合理的酌情決定不時選擇的利率)所管理的東京銀行間同業拆借利率)。

上午日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩查率應低於0.00%，則就本協議而言，Tibor篩查率應視為0.00%。

“信貸風險總額”指在任何日期(I)在該日期的循環信貸承諾總額(或，如果循環信貸承諾總額在該日期終止，則為所有貸款人在該日期的循環信貸風險敞口總額)、(Ii)該日期的定期貸款承諾總額及(Iii)在第(Ii)款不重複的情況下，在該日期所有定期貸款的未償還本金總額的總和。

“循環信貸承諾總額”是指所有貸款人的循環信貸承諾的總和。

“定期貸款承諾總額”是指所有貸款人(I)截止日期的定期貸款承諾和(Ii)新期限貸款承諾(包括修訂1號新的初始貸款承諾、3號修訂的新期限貸款承諾、5號修訂的新期限貸款承諾和(Ii)6號修訂的新期限貸款承諾)和(3)新期限貸款承諾(如適用)的總和。

“交易費用”是指借款人或其任何關聯公司因交易、本協議和其他信貸單據以及因此而預期進行的交易而發生或支付的任何費用、成本或支出。

“交易”指本協議預期進行的交易、優先股融資、再融資及完成與前述有關的任何其他交易(包括支付與前述任何事項有關的費用及開支(包括交易費用))。

“受讓人”應具有第13.6(E)節規定的含義。

“變革性收購”指借款人或任何其他受限制附屬公司進行的任何收購，而該等收購(I)在緊接該等收購完成前的信貸文件條款所不允許的情況下，(Ii)在緊接該等收購完成前的信貸文件條款所允許的情況下，將不會為借款人及其他受限制附屬公司在信貸文件下提供足夠的靈活性，以便在該等收購完成後繼續及/或擴展其合併業務，或(Iii)導致信貸安排的再融資，涉及與該等收購相關的信貸安排的擴大。

“變革性處置”係指借款人或任何其他受限制附屬公司所作的任何處置，而該處置(I)在緊接該處置完成前的信貸文件條款所不允許的情況下，(Ii)在緊接該處置完成前的信貸文件條款所允許的情況下，不會為借款人及其他受限制附屬公司在信貸文件下提供足夠的靈活性，以便在該處置完成後繼續及/或擴大其合併業務，或(C)導致信貸安排的再融資，涉及與該處置有關的信貸安排的縮減。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考SOFR、CDOR、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、ABR或RFR來確定。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“統一商法典”係指紐約州不時生效的統一商法典，或當任何其他司法管轄區的法律規定任何留置權的完善或執行時，指該司法管轄區的統一商法典。

“未付提款”應具有第3.4(A)節規定的含義。

“非限制性附屬公司”指(I)借款人的任何附屬公司，而該附屬公司在釐定時為非限制性附屬公司(由借款人董事會指定，如下所述)及(Ii)非限制性附屬公司的任何附屬公司。

借款人董事會可指定借款人的任何附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為不受限制的附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何附屬公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；但須符合以下條件：

(A)該指定符合第10.5條的規定；

(B)(1)如此指定的附屬公司及(2)其附屬公司中的每一家，在指定之時及其後均沒有產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債項承擔直接或間接法律責任，而借款人據此向借款人或任何受限制附屬公司的任何資產追索，但借款人或該受限制附屬公司在其他情況下可招致的債務除外，如該等債務是有抵押的，保證該等債務的留置權可由借款人或該受限制附屬公司承擔(但任何該等債務須視為根據本協議由借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)招致)；和

(C)緊接該項指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不應發生或繼續發生。

借款人的董事會可將任何非限制性子公司指定為受限子公司；但在該指定生效後，第11.1或11.5款下的違約事件不得發生或繼續發生。指定任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司(如新指定的受限制附屬公司在指定日期或大約指定日期成為擔保人)，應構成指定該附屬公司當時存在的任何投資、債務和留置權的產生。

借款人董事會的任何此類指定應由借款人通知行政代理，方法是立即向行政代理交付一份董事會決議的副本，以及借款人授權官員的證書，證明該指定符合上述規定。

“美國”“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指與美元有關的任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國貸方”應具有第5.4(E)(Ii)(A)節規定的含義。

“有表決權股票”對任何人而言，是指該人在當時有權在董事會選舉中投票的股本。

任何人士的“全資受限制附屬公司”指該人士的受限制附屬公司，指當時由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有的100%已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)。

任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，100%的已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章中有定義。

“扣繳義務人”是指任何貸方、行政代理人，如果是任何美國聯邦預扣税，則指任何其他適用的扣繳義務人。

對於任何歐洲經濟區決議機構而言，“減記和轉換權力”是指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

A.其他解釋性規定。關於本協議和每個其他信用證文件，除非本協議或其他信用證文件另有規定，否則：

所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

在任何信用證單據中使用的“本信用證文件”、“本信用證文件”、“本信用證文件”和“本信用證文件”以及類似含義的詞語應指該信用證文件作為一個整體，而不是指其中的任何特定條款。

Iii.節、表和明細表的引用是指出現此類引用的信用證單據。

四.“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。

五.“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。

六.在計算從一個具體日期到後一個具體日期的時間段時，“自”一詞應指“自幷包括”；“至”和“至”各字應指“至但不包括”；“至”一詞應指“至幷包括”。

此處和其他信用證單據中的章節標題僅為方便參考而包括，不應影響本協議或任何其他信用證單據的解釋。

六、“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

凡提及任何信用方或其任何受限制附屬公司的“知識”或“知曉”，均指該信用方或該受限制附屬公司的授權人員的實際知識。

B.會計術語。

(1)除本協議明文規定外，所有本協議中未明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)一致，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應按照以一致方式應用的公認會計準則編制。

(2)即使本協議有任何相反規定，就任何指明交易發生的期間而言，為確定是否符合本協議所載的任何測試或契諾，固定收費承保比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率均須按備考基準計算。

(3)凡提及“借款人及受限制附屬公司在綜合基礎上”或類似措辭時，該等合併不得包括借款人的任何附屬公司，但受限制附屬公司除外。

1.繞行。根據本協議，借款人必須保持的任何財務比率(或為了根據本協議允許的特定行動而必須滿足的財務比率)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字。

1.b對協議、法律等的參考除非本文另有明確規定，

(A)對組織文件、協議(包括信用證文件)和其他合同要求的提及應被視為包括所有隨後的修訂、重述、修訂和重述、延期、補充、修改、替換、再融資、續訂或增加，但僅限於任何信貸文件允許的範圍內；和(B)對法律要求的任何提及應包括所有法律和法規規定合併、修改、替換、補充或解釋該等法律要求。

1.匯率。儘管有上述規定，為了根據第9條、第10條或第11條作出的任何決定或根據本協議任何其他條款明確要求使用現行匯率的任何決定，所有以美元以外的貨幣發生、未付或擬發生或未付的金額應按即期匯率換算成美元；

但為確定是否符合第10條的規定，以美元以外的貨幣支付任何債務、限制性投資、留置權、資產出售或限制性付款的金額，不應僅因發生此類債務、留置權或受限投資或作出此類資產出售或限制性付款後匯率的變化而被視為違約或違約事件；但為免生疑問，本第1.6節的前述規定應在其他方面適用於該等節，包括確定是否可根據該等節在任何時間產生任何債務、留置權或投資，或出售資產或進行限制性付款。就綜合總債務、綜合優先擔保債務或綜合第一留置權擔保債務的任何確定而言，美元以外的貨幣金額應按編制最近交付的第9.1節財務報告時使用的貨幣匯率換算成美元。

1.dRates。行政代理不保證，也不承擔責任，也不對管理、提交或與SOFR定義中的費率或其任何後續費率相關的任何其他事項承擔任何責任。

1.一天中的時間。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。

1.付款或履行的時間。除本條例另有規定外，如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務於非營業日(或之前)到期或須予履行，則該等付款(除利息期間定義所述者外)或履行日期應延至緊接的下一個營業日，而時間的延長應反映在計算利息或費用(視屬何情況而定)上。

1.通用認證。本合同項下由信用方的高級職員或代表作出的所有證明，應由該人僅以該信用方的高級職員或代表的身份，代表該信用方而不是以該人的個人身份作出。

1.h遵守某些條文。如果任何留置權、投資、債務(無論是在發生時或在應用其全部或部分收益時)、處置、限制性付款、關聯交易、合同要求或提前償還債務符合根據第9.9節的任何條款或子款或第10.1、10.2、10.3、10.4、10.5或10.6節的任何條款或子款允許的一種或多種交易類別的標準，則該交易(或其部分)須在任何時間分配給借款人在該時間憑其全權酌情決定權決定的有關條文內的一項或多項條款或款。

1.iPro Forma等計算。

(1)為計算固定押記覆蓋率，借款人或任何受限制附屬公司在測試期內或測試期後以及在確定日期之前或同時作出的投資、收購、處置、合併及處置業務(按公認會計原則釐定)，應按形式計算。和已處置業務(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的綜合EBITDA的變化)在測試期的第一天發生。如果，既然

於上述期間開始時，任何人士(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司)須根據該定義作出任何需要調整的投資、收購、處置、合併或處置業務，則固定押記覆蓋比率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合債務總額與綜合EBITDA比率須予計算，使該等投資、收購、處置、合併、合併、或處置業務於測試期開始時按形式生效，猶如該等投資、收購、處置、合併、合併、或處置業務於測試期間開始時發生一樣。即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括但不限於固定費用覆蓋率、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率)的任何金額或達成(或完成的交易)(任何該等金額，“固定金額”)，基本上與依據本協議中要求符合任何該等財務比率或測試(任何該等金額，除第10.1節或第10.2節所載的應收金額以外的應收金額應計入債務和構成固定數額的留置權外，在計算適用於該等實質上同時發生的應收金額的財務比率或測試時，雙方理解並同意，在計算應收金額(及其任何現金收益)時，應不計入固定數額。

(2)當一項交易被賦予形式上的效果時，借款人的負責財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算(為免生疑問，可包括成本節約、經營費用削減、經營改進、收入增加和因正在進行或預計將實現的投資、收購、合併或合併而產生的成本協同效應；但該等成本節約、經營費用降低、經營改進、收入增加和成本協同效應應符合形式調整的定義)。如果任何債務採用浮動利率，並正在獲得形式上的效力，則該債務的利息的計算應視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到整個期間，適用於該債務的任何對衝義務的剩餘期限為12個月或更長，如果任何對衝義務適用於剩餘期限少於12個月的債務，則應考慮到該對衝義務在其剩餘期限的範圍內)。資本化租賃債務的利息應被視為按借款人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理地確定為該資本化租賃債務中隱含的利率的利率應計。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應以適用期間內此類債務的平均每日餘額(或如較低，則以下列兩者中較大者為準)為基礎計算：(一)截至確定日期的循環信貸安排下的最高承擔額；(二)該循環信貸安排下在該日的未償還貸款本金總額。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於借款人可能指定的選擇的利率。

對於僅就有限條件交易採取的任何行動，出於以下目的：

(A)確定是否遵守本協議中要求計算綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率或固定費用覆蓋率的任何規定；

(B)確定第8條中陳述和保證的準確性和/或違約或違約事件是否應根據第11條發生並繼續發生；或

(C)根據本協定規定的籃子(包括以綜合EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)測試可獲得性；

在每種情況下，根據借款人的選擇(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權，“長期交易選舉”)，根據本協議是否允許採取任何此類行動的決定日期，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂之日(或，對於有限條件交易定義第(B)款所述的任何交易，交付不可撤銷的通知或類似事件)(“長期交易測試日期”)，並且如果，在給予有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式上的效力後，如同它們發生在LCT測試日期之前結束的最近測試期開始時一樣，借款人本可以在相關的LCT測試日期採取符合該比率或籃子的行動，該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易測試日期已決定或測試合規的任何比率或籃子，因任何該等比率或籃子的波動，包括借款人或受該有限條件交易約束的人士的綜合EBITDA的波動，在相關交易或行動完成時或之前，超過該比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為已因該等波動而被超越。如果借款人已就任何有限條件交易進行了長期現金轉移選擇，則就債務或留置權產生的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算，或就借款人的全部或幾乎所有資產的限制性付款、合併、轉讓、租賃或其他轉讓，就債務的預付款、贖回、購買、失敗或其他清償而言，或在相關LCT測試日期或之後但在(I)該有限條件交易完成之日或(Ii)該有限條件交易之最終協議終止或期滿(或不可撤銷通知或類似事件終止或期滿)而未完成該有限條件交易之日之前，任何該等比率或籃子應按備考基準計算，假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成，直至適用的有限條件交易實際完成或有關的最終協議已終止。

(3)即使第1.12節有任何相反的規定，或在根據GAAP對任何個人、業務、資產或運營的任何分類中，任何人、業務、資產或運營的最終處置協議已被訂立為非持續運營，在該處置完成之前，不得對任何中斷運營給予形式上的效力(可歸因於任何該等個人、業務、資產或運營的EBITDA不得被排除在本協議之下的任何目的)。

(4)綜合總資產的釐定，須參照最近於有關釐定日期或之前終結的測試期的最後一天作出。

(5)除本協議另有特別規定外，所有超額現金流量、綜合總資產、可用金額、綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合總債務與綜合EBITDA比率、固定費用覆蓋比率及其他財務比率及財務計算(以及在釐定上述任何一項時所使用的所有定義(包括會計術語))均應按綜合基準就借款人及受限制附屬公司計算。

(6)根據截止日期有效的公認會計原則(不論該等經營租賃是否在該日有效)，任何人的所有租約如屬或將被描述為經營租賃(不論該等經營租賃是否在該日期有效)，就本協議而言，應繼續作為經營租賃(而非資本租賃)入賬，而不論截止日期後美國通用會計準則如有任何改變，本應將該等租賃重新定性為資本租賃，但以財務報告不受此影響為限；但僅就第10.1(D)節而言，為確定租賃是否構成債務，借款人和/或其子公司在截止日期時作為經營性租賃入賬的與租賃有關的任何債務，以及在截止日期後簽訂的任何類似租賃，就其所有目的而言，均應計入經營性租賃，而不是資本化租賃債務。

A.形成債權人間協議。即使本協議有任何相反規定，第一留置權債權人間協議和/或第二留置權債權人間協議(視情況而定)應被行政代理和貸款人視為合理和可接受的，行政代理和貸款人應被視為已同意在借款人或其任何子公司根據第10.1節允許發生、發行和/或承擔的任何債務中使用每個此類債權人間協議(以及行政代理執行該協議)。

B.額外的替代貨幣。

(1)借款人可不時要求在循環信貸安排下，以“替代貨幣”定義中特別列出的貨幣以外的貨幣，發放屬定期基準貸款或RFR貸款的循環信貸貸款及/或簽發信用證；但所要求的貨幣須為可隨時取得、可自由轉讓及可兑換成美元的合法貨幣(美元除外)。如果是關於發放定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)的任何此類請求，則該請求應得到行政代理和循環信貸貸款人的批准；如果是關於根據《條例》簽發信用證的任何此類請求，則該請求應經行政代理和每份信用證發放人的批准。

(2)任何此類請求應在不遲於上午11：00向行政代理提出。

(10)預期借款日期之前的工作日(或行政代理可能同意的其他時間或日期，如果是與信用證有關的任何此類請求，則為適用的信用證簽發人，由其自行決定)。如果與循環信用貸款有關的請求是定期基準貸款或RFR貸款，行政代理機構應迅速通知每個適用的貸款人；如果與信用證有關的任何此類請求，行政代理機構應立即通知適用的信用證開具人。每個適用的貸款人(如果是與定期基準貸款或RFR貸款有關的循環信用貸款)或適用的信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應不遲於下午12：00通知行政代理。(紐約市時間)、五(5)個工作日(或行政代理在其

全權酌情決定權)在收到此類請求後，其是否同意以所請求的貨幣發放作為定期基準貸款或RFR貸款的循環信貸貸款或簽發信用證(視情況而定)。

(3)任何適用的貸款人或任何適用的信用證發行人(視屬何情況而定)如未能在前款規定的期限內對上述請求作出迴應，應視為該貸款人或該信用證發行人(視屬何情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放作為定期基準貸款或RFR貸款或信用證的循環信用貸款。如果行政代理和所有適用的貸款人同意以該要求的貨幣發放作為定期基準貸款或RFR貸款的循環信用貸款，則行政代理應將此通知借款人，並且就任何借款而言，該貨幣應被視為本合同項下適用安排項下的替代貨幣；如果該行政代理和該信用證發行方同意以該請求的貨幣簽發信用證，則行政代理應通知借款人，該貨幣在所有目的下應被視為本信用證項下的替代貨幣。如果行政代理未能獲得所有適用的貸款人同意根據第1.14條提出的任何額外貨幣請求，行政代理應立即通知借款人。

第二節信用證的金額和條款。

A.委託。

(1)在本協議所列條款及條件的規限下，(I)每家有截止日期定期貸款承諾的貸款人各自同意在截止日期向借款人提供以美元計價的截止日期定期貸款，該截止日期定期貸款不得超過該貸款人對該貸款人的截止日期定期貸款承諾，且總額不得超過

8.20,000,000美元，(Ii)每家擁有修訂第1號新期限貸款承諾的貸款人分別同意在修訂1號生效日期向借款人發放以美元計價的修訂1新期限貸款，其中修訂1號新期限貸款不得超過該貸款人的修訂1號新期限貸款承諾，總額不得超過該貸款人的修訂1號新期限貸款承諾

(Iii)每間擁有修訂第3號新期限貸款承諾的貸款人各自同意在修訂第3號生效日期向借款人發放以美元計價的修訂第3號新期限貸款，其中修訂3號新期限貸款不得超過該貸款人對該貸款人的修訂3號新期限貸款承諾，總額不得超過3億美元；(Iv)每家擁有修訂第5號新期限貸款承諾的貸款人分別同意在修訂第5號生效日期向借款人提供以美元計價的修訂5號新期限貸款，(V)每名擁有修訂第6號新期限貸款承諾的貸款人各自同意在修訂第6號生效日期向借款人提供以美元計價的修訂第6號新期限貸款，(Vi)每名擁有修訂第9號重置定期貸款承諾的貸款人各自同意於修訂第9號生效日期向借款人發放以美元計值的修訂第9號重置定期貸款，而就任何該等貸款人而言，修訂9號重置定期貸款不得超過修訂9號重置定期貸款的修訂9號重置定期貸款承諾，總額不得超過1,500,000,000美元。此類定期貸款(I)可由借款人選擇作為ABR貸款或定期貸款發生和維持，和/或轉換為ABR貸款或定期貸款

基準貸款或RFR貸款；但每一貸款人根據同一借款發放的所有定期貸款，除非本合同另有特別規定，應完全由相同類型的定期貸款組成，(Ii)可根據本條款的規定償還或預付(不含5.1(B)節所述以外的溢價或罰款)，但一旦償還或預付，不得再借入，(Iii)不得超過對任何此類貸款人的截止日期定期貸款承諾、第1號修正案、第3號修正案、第5號修正案、修訂第6號新定期貸款承諾及/或修訂第6號修訂第9號重置定期貸款承諾，及(Iv)合計不得超過定期貸款承諾總額。在初始期限貸款到期日，所有未償還的初始期限貸款應以美元全額償還。在修訂第6號新期限貸款到期日，所有當時未償還的修訂第6號新期限貸款應以美元全額償還。

(2)在符合及符合本協議所載的條款及條件下，每名循環信貸貸款人各別同意從其適用貸款辦事處向借款人(以美元或任何其他替代貨幣)提供循環信貸貸款，本金總額在任何時間不得超過該循環信貸貸款人的循環信貸承諾額，但上述任何一項循環信貸貸款(A)須在截止日期當日及之後的任何時間及不時作出(或就第8號修訂循環信貸貸款而言，在第8號修正案生效日期及之後和循環信貸到期日之前，(B)可由借款人選擇作為循環信貸貸款的ABR貸款或定期基準貸款或RFR貸款(前提是隻有以美元發放的循環信貸貸款可以是ABR貸款)發生和維持，和/或轉換為ABR貸款；但各貸款人依據同一借款而發放的所有循環信用貸款，除非本合同另有特別規定，否則應完全由相同類型的循環信用貸款組成，(C)可按照本條例的規定償還(不收取溢價或罰款)和再借款，(D)任何貸款人不得在其生效和其收益的運用後的任何時間，導致該循環信貸貸款人當時就任何類別循環信貸貸款的循環信貸敞口超過該循環信貸貸款人當時就該類別循環信貸貸款作出的循環信貸承諾，以及(E)在生效及運用其收益後，在任何時間不得導致循環信貸貸款人當時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額或循環信貸貸款人當時任何類別循環信貸貸款的循環信貸風險總額超過該類別的循環信貸承諾總額；但儘管有上述規定，於結算日發放的循環信貸貸款總額不得超過(I)足以為借款人及其受限制附屬公司的任何營運資金需求及/或營運資金調整提供資金的金額加上(Ii)足以為交易提供資金的金額之和。

(3)在本協議所述條款及條件的規限下，Swingline貸款人以其個人身份同意在截止日期及之後、Swingline到期日之前的任何時間向借款人發放一筆或多筆以美元計價的貸款(分別為“Swingline貸款”和統稱為“Swingline貸款”)，其中Swingline貸款(I)應為ABR貸款，

(Ii)應享有本第2.1條(C)、(Iii)在任何時間未償還的Swingline承諾額，(Iv)在生效並運用其收益後，在任何時間不得導致循環信貸貸款人當時的循環信貸風險總額超過當時的循環信貸承諾總額，以及(V)可根據本條款的規定償還和借款。只要任何貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就可以自行決定，作為發放、修改或增加任何Swingline貸款的先決條件，借款人必須將該Swingline貸款抵押，其金額等於Swingline貸款人在緊接之前或同時的預先風險敞口

此類Swingline貸款的發放、修訂或增加。在Swingline到期日，應全額償還所有Swingline貸款。Swingline貸款人在收到借款人、行政代理或所需貸款人的書面通知後，不得發放任何Swingline貸款，該書面通知説明違約或違約事件存在並且一直持續到Swingline貸款人收到書面通知(I)撤銷最初交付該通知的一方或多名當事人發出的所有此類通知，或(Ii)根據第13.1條的規定放棄違約或違約事件。

(4)在任何營業日，Swingline貸款人可憑其全權酌情決定權向每名循環信貸貸款人發出通知，説明當時所有未償還的Swingline貸款須以借入循環信貸貸款作為資金來源(但如Swingline貸款人在作出任何Swingline貸款後7天內沒有發出該通知，則發給各循環信貸貸款人的通知須當作由Swingline貸款人按照本第2.1(D)條提供)，在此情況下(I)構成ABR貸款的循環信貸貸款須在緊接的下一個營業日(每次借款，每個循環信貸貸款人根據每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾百分比按比例進行貸款(“強制性借款”)，其收益應直接用於Swingline貸款人，以償還Swingline貸款人的此類未償還Swingline貸款。每一循環信用貸款人在此不可撤銷地同意在根據每個強制性借款的一個工作日通知時，以前述語句規定的金額和方式，在Swingline貸款人以書面向其指定的日期發放此類循環信用貸款，儘管(I)強制性借款的金額可能不符合第2.2節規定的每次借款的最低金額，(Ii)是否滿足第7節規定的任何條件，(Iii)違約或違約事件是否已經發生並正在繼續，(Iv)該強制性借款的日期，或(V)在發放任何此類Swingline貸款後循環信貸承諾總額的任何減少。如果根據Swingline貸款人的單獨判斷，任何強制性借款因任何原因不能在上述其他要求的日期進行(包括因根據《破產法》對借款人啟動訴訟的結果)，各循環信貸貸款人特此同意，其應立即從Swingline貸款人購買未償還的Swingline貸款(無追索權或擔保)，使貸款人根據各自的循環信貸承諾百分比按比例按比例分享該等Swingline貸款；但該Swingline貸款的所有應付本金及利息須記入Swingline貸款人的賬户，直至購買有關參與的日期為止，而在可歸因於所購買的參與的範圍內，須在購買當日及之後支付予購買該等貸款的貸款人。

(5)如任何循環信貸貸款人未能在指定付款日期前，將根據第2.1(D)條規定須由該貸款人支付的任何款項撥入Swingline貸款人的行政代理賬户，則該Swingline貸款人有權應要求向該貸款人追討(通過該行政代理)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得此類付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於聯邦基金實際利率和Swingline貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的利率中的較大者，外加Swingline貸款人通常就上述規定收取的任何行政、處理或類似費用。如該貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則該金額將構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關Swingline貸款的融資參與(視屬何情況而定)內。Swingline貸款人向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條(E)項下的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(6)如果任何一批循環信貸承諾(“到期信貸承諾”)的到期日發生在另一批或多批具有較長到期日的循環信貸承諾(每一批均為“未到期信貸承諾”，統稱為“未到期信貸承諾”)時，則就每筆未償還的Swingline貸款而言，只要得到Swingline貸款人的同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在最早出現的到期日，此類Swingline貸款應被視為按比例重新分配給未到期信貸承諾的一部分或多部分；只要(X)該等再分配的金額會導致總信貸風險超過該等未到期信貸承諾的總額，則在緊接該等再分配之前，須重新分配的等同於該超出數額的Swingline貸款金額須予償還或以現金作抵押；及(Y)儘管有前述規定，如違約或違約事件已經發生且仍在繼續，則借款人仍有責任在即將到期的信貸承諾到期日或如貸款已在到期信貸承諾到期日之前加速發放予持有即將到期的信貸承諾的循環信貸貸款人的Swingline貸款。在任何一批循環信貸承諾的到期日，Swingline貸款的再提升額度可根據Swingline貸款人和借款人之間的協議而減少，而無需任何其他人的同意。

B.每次借款的最小金額；最大借款次數。每一次借款的本金總額應至少為此類貸款的最低借款金額，並超過100,000美元的倍數，

(Ii)循環信用貸款的最低金額應至少為此類貸款的最低借款金額，且應為超過100,000美元的倍數；及(Iii)可循環額度貸款的最低金額應為500,000美元，且應為超出其100,000美元的倍數(但強制性借款應按第2.1(C)節的要求金額進行，循環信用貸款應以第3.3節或第3.4節(視適用情況而定)要求的金額償還該信用證的發放人)。在任何日期可以發生一次以上的借款；但任何時候未償還的定期基準貸款或RFR貸款不得超過8筆定期貸款，6筆定期基準貸款或RFR貸款為循環信用貸款，每增加一類貸款不得有3筆定期基準貸款或RFR貸款。

C.借款通知。

(1)當借款人希望發生定期貸款時，借款人應在下午12：00前在行政代理辦公室向行政代理提供貸款。(紐約市時間)(I)如果借入ABR貸款，至少一個工作日的事先書面通知；(Ii)如果借入以美元計價的定期基準貸款，至少三個工作日的事先書面通知(或，如借款是在截止日期當日發放的定期貸款，或在第3號修正案生效日期當日發放的新9號新定期貸款或在第5號修正案生效日期當日發放的第5號修正案新定期貸款或在第69號修正案生效日起計一個營業日發放的第6號新定期貸款；但借款人應在下午2：00前向行政代理髮出通知。(Iii)如借入以歐元或加元計價的定期基準貸款，或以英鎊或瑞士法郎計價的RFR貸款，則至少須於四個營業日前發出書面通知；及(Iv)如借入以日元及任何其他替代貨幣計價的定期基準貸款，則至少須於五個營業日前發出書面通知。該通知(“借款通知”，基本上採用附件K的形式)應具體説明(A)將發放的定期貸款的本金總額，(B)借款的日期(就截止日期的借款而言

(C)定期貸款是否包括ABR貸款和/或定期SOFR貸款，如果定期貸款包括SOFR貸款，則最初適用於該貸款的利息期。借用通知可以採用行政代理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。借款通知可通過(X)電話或(Y)書面借款通知發出(但任何電話通知必須立即通過向行政代理機構交付書面借款通知予以確認)。如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如通知中未規定借款期限基準貸款的利息期限，則視為借款人選擇了一個月的期限。行政代理應立即將根據第2.3(A)節發出的任何通知(及其內容)以及每個貸款人在所請求借款中的比例通知適用的貸款人。

(2)當借款人希望發生循環信用貸款(償還未支取的提款的借款除外)時，借款人應於下午12：00前在行政代理辦公室向行政代理提供貸款。(紐約時間)(I)如借入ABR貸款，在借款當日，(Ii)如借入以美元計價的定期基準貸款，則至少三個營業日的事先書面通知；(Iii)如借入以歐元或加拿大元計價的定期基準貸款，或借入以英鎊或瑞士法郎計價的RFR貸款，則至少四個營業日的事先書面通知；及(Iv)如借入以日元或任何其他貨幣計值的定期基準貸款，最少五個營業日的事先書面通知。除第2.10節另有明文規定外，每份借款通知應註明(A)根據借款發放的循環信用貸款的本金總額，(B)借款的幣種，(C)借款日期(應為營業日)和(D)各自借款應包括循環信用貸款的ABR貸款、定期基準貸款還是RFR貸款，如果定期基準貸款為循環信用貸款，則最初適用的利息期。如果借款人沒有在借款通知中指明貨幣，則所申請的貸款應以美元計價。行政代理應立即向每個循環信貸貸款人發出書面通知，説明每一次提議的循環信貸貸款借款、該貸款人的循環信貸承諾百分比、借款人的身份以及相關借款通知所涵蓋的其他事項。

(3)當借款人希望借入本合同項下的Swingline貸款時，借款人應在下午2：00前以附件K的形式向Swingline貸款人發出書面通知，並將每次借入Swingline貸款的副本送交行政代理。(紐約市時間)在這樣的借款日期。每份該等通知(I)須指明(X)根據該項借款而作出的Swingline貸款本金總額及(Y)借款日期(應為營業日)及

(Ii)可採用Swingline貸款人和行政代理批准的其他格式(包括經如此批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的授權人員適當填寫和簽署。

(4)強制性借款應在第2.1(C)節規定的通知發出後進行，借款人在發生任何Swingline貸款時，應不可撤銷地同意進行該節所述的強制性借款。

(5)應根據第3.4(A)節規定的通知進行借款，以償還未付的圖紙。

(6)在不以任何方式限制借款人以書面確認其根據本條例應發出的任何通知的義務(這一義務是絕對的)的情況下，行政代理人可在收到書面確認之前根據行政代理人真誠地認為是來自借款人的授權官員的電話通知採取行動，而無需承擔責任。

D.資金的清償。

(1)不遲於下午2時(紐約市時間)在每份借款通知中指定的日期(包括強制性借款，但不包括Swingline貸款的任何借款)，每家貸款人應按以下規定的方式，按比例提供其在該日期要求提供的每筆借款的份額；但在截止日期，可在貸款人、借款人和行政代理人為完成交易而商定的較早時間提供資金；此外，所有Swingline貸款應在下午4：00之前由Swingline貸款人向借款人提供全部金額。(紐約時間)。

(2)每一貸款人應將其根據任何借款為其適用的承付款向借款人提供資金的所有數額提供給行政代理人辦公室的行政代理人，並以即時可用資金的形式向行政代理人辦公室的行政代理人提供資金，行政代理人將(強制性借款和償還未付提款的借款除外)通過向借款人向行政代理人指定的賬户存入如此提供的美元總額的方式向借款人提供資金。除非任何貸款人在任何此類借款的日期之前已通知行政代理，而該貸款人不打算在該日期向該行政代理提供其借款份額，否則該行政代理可假定該貸款人已在該借款日期向該行政代理提供該數額，而行政代理根據這一假設，可(憑其全權決定權且無任何義務)向借款人提供相應的數額。如果該貸款人事實上沒有向行政代理機構提供該相應金額，而該行政代理機構已向借款人提供該金額，則該行政代理機構有權向該貸款人追回該相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求立即支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應立即以美元向行政代理人支付相應數額。行政代理也有權就自行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日起的每一天，向貸款人或借款人追回相應金額的利息，年利率等於(I)如果由貸款人支付，則為隔夜銀行資金利率，或(Ii)如果由借款人支付，則為各自貸款當時適用的利率或手續費，根據第2.8條計算。

(3)本第2.4節的任何規定不得被視為免除任何貸款人履行其在本條款下的承諾的義務，或損害借款人因該貸款人在本條款下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利(但應理解，任何貸款人不對任何其他貸款人未能履行其在本條款下的承諾承擔責任)。

E.償還貸款；債務證明。

(1)借款人應在循環信貸到期日，為循環信貸貸款人的利益向行政代理償還當時未償還的循環信貸貸款，其貨幣為循環信貸貸款的計價貨幣。借款人應償還給

行政代理為循環信貸貸款人的利益，在每個延長的循環貸款到期日，當時未償還的延長循環信貸貸款金額。借款人應為增量循環貸款貸款人的利益，在每個增量循環信貸到期日向行政代理償還當時未償還的增量循環信貸貸款金額，以該增量循環信貸貸款的貨幣計價。借款人應在Swingline到期日向Swingline貸款人償還當時未償還的Swingline貸款。

(2)借款人應向行政代理償還相當於$4,577,378.723,750,000美元的初始期限貸款本金，(A)初始期限貸款到期日，以及(Ii)在初始期限貸款到期日，任何剩餘的初始期限貸款餘額(上文第(A)(I)和(Ii)款中的還款金額，分別為上述(A)(I)和(Ii)款中的還款金額)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日向行政代理償還4,577,378.723,750,000美元。(B)第六號修正案新貸款貸款人，(I)在截至2022年6月30日的財政季度開始的每個3月、6月、9月及12月的最後一個營業日(每個該日為一個“第六號修正案新貸款還款日”)，(B)第六號修正案新貸款本金，相等於在第六號修正案生效日期作出的第六號修正案新貸款未償還本金總額的0.25%，及(Ii)在第六號修正案新期限貸款到期日，任何尚未償還的第6號修正案新定期貸款(上文(B)(I)及(Ii)條所述的還款額，分別為“第6號修正案新定期貸款還款額”)。

(3)在發放任何新期限貸款的情況下，借款人應在適用的合併協議中規定的金額(每筆“新期限貸款償還金額”)和日期(每筆“新期限貸款償還日期”)償還此類新期限貸款，但須遵守第2.14(D)節的規定。如果發放了任何增量循環信貸貸款，借款人應在適用的合併協議中規定的金額(每筆“新循環貸款償還金額”)和日期(每筆“新循環貸款償還日期”)償還此類增量循環信貸貸款，但須遵守第2.14(E)節的規定。在任何延期貸款成立的情況下，根據第2.14(G)節的規定，借款人應按照適用的延期修正案中規定的金額(與任何延期還款日期相關的金額，“延期貸款還款金額”)和日期(每個，“延期還款日期”)償還此類延期貸款。

(4)每名貸款人須按照其慣常做法，備存一份或多於一份賬目，證明借款人因貸款人的適當貸款辦事處不時作出的每筆貸款而欠該貸款人的貸款辦事處的債務，包括根據本協議不時須支付及支付予該貸款人的貸款辦事處的本金及利息的款額。

(5)行政代理人應根據第13.6(B)節的規定保存登記冊和每個貸款人的子賬户，其中應記錄(I)本合同項下每筆貸款的金額，不論該貸款是終止日期修正案第9號替代定期貸款、新期限貸款、循環信用貸款、新循環信用貸款、額外循環信用貸款、增量循環信用貸款或互換額度貸款、每筆貸款的類型、借款人的名稱和適用的利息期，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議從借款人收到的任何款項的金額以及每個貸款人在其中所佔的份額。

(6)登記在登記冊中的項目以及根據第2.5節(D)和(E)款保存的賬目和子賬户，在適用法律允許的範圍內，應為其中記錄的借款人債務的存在和數額的表面證據；但如果登記冊與任何此類賬户或子賬户之間有任何不一致之處，則以登記冊為準；此外，任何貸款人、行政代理或Swingline貸款人未能維持該等帳户、登記冊或子帳户(視何者適用而定)或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人根據本協議條款向借款人償還貸款的義務(連同適用利息)。

(7)借款人特此同意，應任何貸款人的要求，並在借款人根據本協議進行初次借款後，借款人應在借款人自費的情況下，向該貸款人提供一張本票，該本票基本上採用附件G的形式(視情況而定)，以證明結清日期修正案第9號替代定期貸款、新期限貸款、循環信用貸款和擺動貸款欠該貸款人的款項。此後，除非適用的貸款人另有約定，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第13.6條轉讓後)均應由一張或多張本票代表，該票據的形式應按照本票上所列收款人的指示付款(或，如果該收款人提出要求，則付給該收款人及其登記受讓人)。

F.轉換和延續。

(1)在符合第(A)款倒數第二句的規定下，(X)借款人有權在任何營業日選擇將一類定期貸款或一類循環信貸貸款中至少相當於5,000,000美元的未償還本金的全部或部分轉換為借款或另一類借款；及(Y)借款人可在任何營業日選擇將任何定期基準貸款或RFR貸款的未償還本金金額繼續作為定期基準貸款或RFR貸款，為期一段額外的利息期間；但(I)定期基準貸款或RFR貸款的部分轉換不得將因一次借款而發放的定期基準貸款或RFR貸款的未償還本金減少到低於最低借款金額；(Ii)如果在轉換之日發生違約事件，且行政代理機構已或所需貸款人已自行決定不允許此類轉換，則ABR貸款不得轉換為定期基準貸款或RFR貸款，(3)定期基準貸款或遠期利率貸款不得作為定期基準貸款或遠期利率貸款續期一段額外的利息期，條件是在提議的續期之日已發生違約事件，且行政代理機構已或所需貸款人已自行決定不允許這種續期，以及

(4)根據第2.6節進行轉換而產生的借款，應按照第2.2節的規定加以數量限制。借款人應在中午12：00(紐約市時間)前至少(I)提前三個工作日(如果是繼續或轉換為定期基準貸款或RFR貸款，但在截止日期交付的通知除外，該通知應被視為在截止日期生效)之前向行政代理辦公室發出書面通知，以實現每次此類轉換或延續。(紐約市時間)在擬轉換為ABR貸款的日期(每一份均以附件K的形式發出“轉換或繼續貸款通知”)，指明將如此轉換或繼續的貸款、將轉換或繼續的貸款的類型，以及如該等貸款將轉換為或繼續作為定期基準貸款或RFR貸款，則最初對其適用的利息期。如果在任何此類通知中沒有就轉換為或繼續作為定期基準貸款或RFR貸款的任何利息期限作出規定，借款人應被視為已選擇了一個月的期限。行政代理應在實際可行的情況下，儘快將影響其任何貸款的任何此類轉換或延續的建議通知每一適用的貸款人。轉換或延續通知可以採用行政代理批准的其他格式(包括

經行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統)，並由借款人的授權官員適當填寫和簽署。

(2)如果在任何以美元計價的定期基準貸款或RFR貸款的任何擬議延續之時存在任何違約事件，而行政代理機構已或所需貸款人已全權酌情決定不允許這種延續，則該等定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)應在當前利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。如果在定期基準貸款或RFR貸款(以替代貨幣計價的定期基準貸款或RFR貸款除外)的任何利息期到期時，借款人沒有按照第(A)款的規定選擇適用於其的新的利息期，則借款人應被視為已選擇將此類定期基準貸款或RFR貸款的借款(視情況而定)轉換為ABR貸款的借款，自當前利息期到期之日起生效。對於以替代貨幣計價的定期基準貸款或遠期利率貸款，凡發生前兩句所述事項之一的，在當時的本息期間屆滿時，每筆借款應自動繼續作為定期基準貸款或遠期利率貸款的借款，利息期限為一個月。

G.按比例借款。貸款人應根據當時適用的截止日期期限貸款承諾、第1號修正案新期限貸款承諾和第5號修正案新期限貸款承諾的總和，按比例借入本協議下的每筆初始期限貸款。貸款人應根據當時適用的修正案3、新修正案9、替換定期貸款承諾，按比例借入本協議項下的修正案3新定期貸款。貸款人應根據當時適用的第6號修正案新期限貸款承諾，按比例借入本協議項下的第6號修正案新期限貸款。本協議項下的每筆循環信貸貸款應由貸款人根據其當時適用的循環信貸承諾百分比按比例發放。本協議項下的每筆新期限貸款應由貸款人根據其當時適用的新期限貸款承諾按比例發放。本協議項下增量循環信貸貸款的每次借款應由貸款人根據其當時適用的增量循環信貸承諾按比例發放。雙方理解：(A)貸款人不對任何其他貸款人在本合同項下提供貸款的義務的任何違約負責，並且各貸款人單獨但不是共同有義務提供其在本合同項下提供的貸款，無論任何其他貸款人未能履行其在本合同項下的承諾，以及(B)除本合同中關於違約貸款人的明確規定外，貸款人未能履行任何信用文件項下的任何義務，不應免除任何人履行其在任何信用文件項下的義務。

H.有趣。

(1)每筆ABR貸款的未償還本金數額，須自借款日期起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，年利率在任何時候均為ABR貸款的適用保證金加上ABR，在每種情況下均須不時生效。

(2)每筆定期基準貸款的未償還本金數額，須自借款日期起計至到期為止(不論是否以加速方式計算)，年利率須時刻為該定期基準貸款的有關適用保證金加該定期基準貸款的相關利率。

(3)每筆RFR貸款的未償還本金自借款之日起至到期為止(不論是否以加速方式)，須按年利率計算利息，年利率在任何時候均為適用保證金加每日簡單RFR。

(4)如果根據第11.1或11.5條規定的違約事件已經發生並且仍在繼續(但在實施其中規定的任何寬限期之後)，如果(I)任何貸款本金或(Ii)任何貸款本金或(Ii)根據本條款應支付的任何利息或任何其他應付款項在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)不支付全部或部分，則該逾期金額應按本金逾期的情況下的年利率(“違約率”)計息，在適用法律允許的範圍內，在任何其他逾期金額(包括逾期利息)的情況下，適用的利率加2.00%或(Y)適用類別的第2.8(A)節所述的利率加2.00%，自未付款之日起至該金額全額支付之日(判決後和判決前)。

(5)每筆貸款的利息，由借款日期起計(包括借款日期在內)，但不包括借款還款日期，並須以借款所用的貨幣支付；但任何貸款如在同一日期償還，則須有一天的利息。除以下規定外，(I)每筆ABR貸款每季度拖欠一次，在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日；(Ii)每筆定期基準貸款或RFR貸款，在適用於其的每個利息期的最後一天支付利息；如利息期限超過三個月，則在該利息期限的第一天之後每隔三個月支付一次；及(Iii)就每筆貸款，(A)就其任何預付款，(B)在到期時(無論是以加速或其他方式)，及(C)在上述期限屆滿後，應要求支付。

(6)本協議項下的所有利息計算均應按照第5.5節進行。

(7)行政代理機構在確定定期基準貸款或遠期利率貸款的任何借款利率時，應立即通知借款人和有關貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，每項此類裁決都應是終局的和決定性的，並對本協議的所有當事方具有約束力。

一、利息期間。在借款人根據第2.6(A)節就定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換或繼續借款發出借款通知或轉換或繼續借款通知時，借款人應向管理機構發出適用於此類借款的利息期的書面通知，借款人可選擇的利息期為：(I)如果是任何定期基準借款，則為1個月、3個月或6個月(或如果所有貸款人均可獲得，則由這些貸款人基於當時的市場條件真誠地確定)。兩個月、十二個月或更短的期限)或(二)就任何RFR借款而言，是一個或三個月的期限。

儘管上文有任何相反的規定：

一.借入定期基準貸款或RFR貸款的初始利息期應自借款之日(包括借入ABR貸款的任何轉換之日)開始，此後就此類借款發生的每一利息期應從上一次利息期屆滿之日起算；

二.如果與借用定期基準貸款或RFR貸款有關的任何利息期開始於一個日曆月的最後一個營業日，或開始於該日曆月在該利息期結束時沒有數字上對應的日期的某一天，則

計息期自計息期末的日曆月的最後一個營業日起計；

如果任何利息期限在非營業日的一天到期，該利息期限應在下一個營業日到期；但如果定期基準貸款或RFR貸款的任何利息期限本來在非營業日的日期到期，而是該月之後沒有其他營業日的一天，則該利息期限應在緊接其後的前一個營業日到期；和

借款人無權就任何期限基準貸款或RFR貸款選擇任何利息期，如果該利息期將超過該貸款的到期日。

成本增加、違法等。

(1)如果(X)在以下第(I)款的情況下，行政代理和(Y)在第(Ii)和(Iii)款中的情況下，所需的定期貸款貸款人(關於定期貸款)或所需的循環信貸貸款人(關於循環信貸承諾)應已合理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下，應是最終的和決定性的，並對本合同各方具有約束力)：

(A)在釐定任何利息期的任何期限基準的任何日期，(X)有關市場普遍不能獲得構成該期限基準借款的貸款本金和貨幣的存款，或(Y)由於截止日期當日或之後影響銀行同業市場的任何變動，並無足夠和公平的方法以該期限基準的定義所規定的基準來確定適用的利率；或

(B)在任何時候，該等貸款人應就任何定期基準貸款或RFR貸款(税項除外)招致本協議項下已收或應收款額的增加或減少；或

(C)由於法律的改變，任何該等貸款人須就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備、其他負債或資本繳付任何税項((1)彌償税項、(2)不包括税項或(3)其他税項)；或

(D)在任何時候，由於貸款人真誠地遵守任何法律、政府規則、條例、準則或命令(或將與任何不具有法律效力的政府規則、條例、準則或命令相沖突，即使不遵守這些規則、條例、準則或命令並不違法)，任何定期基準貸款或遠期利率貸款的發放或繼續已成為非法，或由於在結算日後發生對相關銀行間市場產生重大不利影響的意外事件而變得不可行；

(此類貸款，“受影響的貸款”)，然後，在任何此類情況下，適用的此類必需的定期貸款貸款人或必需的循環信貸貸款人(或在上文第(I)款的情況下為行政代理)應在此後的一段合理時間內向借款人和行政代理髮出關於該決定的通知(如果通過電話確認，則以書面形式確認)(行政代理應迅速將該通知轉交給其他每一貸款人)。此後(X)在上述第(I)款的情況下，定期基準貸款或RFR貸款(視情況而定)應在下列時間之前不再可用

行政代理通知借款人和貸款人，導致行政代理髮出通知的情況不再存在(行政代理同意在這種情況不再存在時發出的通知)，借款人就尚未發生的此類期限基準貸款或RFR貸款發出的任何借款通知或轉換或繼續通知應被視為借款人撤銷，(Y)在上述第(Ii)款的情況下，借款人應在收到此類額外金額的書面要求後立即向貸款人支付(以提高利率或不同的計算方法的形式，利息或其他所需定期貸款出借人或循環信貸出借人(視情況而定)，以補償出借人在本合同項下實際增加的成本或減少的應收金額(雙方同意，由此類出借人向借款人提交的關於欠該出借人的額外金額的書面通知，如無明顯可證明的錯誤，應為最終和決定性的，並對本合同各方具有約束力)；以及(Z)在上述第(3)款的情況下，借款人應採取第(X)或(Y)款中規定的行動之一，在適用的情況下，應在法律規定的時間內迅速執行第2.10(B)節的規定。

儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第2.10(A)(I)(X)節所述的決定，行政代理人在與借款人和受影響的貸款人協商後，可為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據前一款第一句第(X)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理或受影響的貸款人通知行政代理和借款人，該替代利率不能充分和公平地反映該等貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或(3)任何貸款人認定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱該貸款人或其適用的貸款機構，維持或資助通過參考該替代利率確定利息的貸款，或根據該利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人執行上述任何一項的權限施加實質性限制，並就此向行政代理和借款人發出書面通知。

(2)任何定期基準貸款或RFR貸款受到第2.10(A)(Ii)或(Iii)節所述情況的影響時，借款人可以(如果是根據第2.10(A)(Iii)節受影響的定期基準貸款或RFR貸款)：(X)關於受影響的定期基準貸款或RFR貸款的借款通知或轉換或繼續通知已根據第2.3節或第2.6節提交，但受影響的定期基準貸款或RFR貸款尚未獲得資金或繼續，通過在同一日期向行政代理髮出書面通知取消該請求的借款，即借款人根據第2.10(A)(Ii)或(Iii)或(Y)節收到貸款人的通知，如果受影響的期限基準貸款或RFR貸款當時未償還，則在向行政代理髮出至少三個工作日的通知後，要求受影響的貸款人將每筆此類期限基準貸款或RFR貸款轉換為ABR貸款；但如果在任何時候都有多個貸款人受到影響，則所有受影響的貸款人都必須按照第2.10(B)節的規定以同樣的方式處理。

(3)如果在截止日期後，與任何貸款人的資本充足率或流動性有關的法律發生任何變化，或任何貸款人或其母公司遵守在截止日期後發生的與資本充足率或流動性有關的法律變化，已經或將會導致該貸款人或其母公司或其關聯公司的資本或資產的實際回報率因該貸款人在本協議項下的承諾或義務而降低到低於該貸款人或其母公司或其關聯公司如果沒有這種法律變化(考慮到該貸款人或其母公司關於資本充足性或流動性的政策)所能實現的水平，則在該貸款人提出書面要求後，借款人應立即向該貸款人支付

實際額外金額或將補償該貸款人或其母公司實際減少的一筆或多筆金額，但有一項理解並同意，貸款人無權因貸款人遵守或依據任何要求或指令遵守在成交日期生效的任何法律、規則或法規，或該貸款人沒有根據類似於信貸安排的類似銀團信貸安排向借款人(與本協議下的借款人處於類似的位置)收取費用或向借款人要求賠償。每一貸款人在真誠地確定將根據第2.10(C)款支付任何額外金額後，應立即向借款人發出書面通知，該通知應合理詳細地列出計算該等額外金額的依據，儘管未發出任何此類通知不應在收到該通知後立即解除或減少借款人根據第2.10(C)條支付額外金額的義務。

(4)如行政代理已收到所需貸款人的通知，表示該利率期間的CDOR、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率或每日簡單RFR(視何者適用而定)將不能充分及公平地反映該等貸款人(經該貸款人證明)在該利率期間作出或維持其受影響的定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)的成本，則行政代理須於其後在切實可行的範圍內儘快就此向借款人及貸款人發出傳真或電話通知(該通知須包括合理詳細的支持計算)。如已發出該通知，(I)要求於該利息期間首日發放的任何定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)將成為ABR貸款，(Ii)本應於該利息期間首日轉換為定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)的任何貸款應繼續作為ABR貸款及(Iii)任何未償還定期基準貸款或RFR貸款(視何者適用而定)應於該利息期間首日轉換為ABR貸款。在行政代理撤回該通知之前，不得再發放或繼續發放或繼續發放適用期限基準貸款或RFR貸款，借款人也無權將ABR貸款轉換為適用期限基準貸款或RFR貸款。

(5)即使本協議或任何其他信貸單據中有任何相反規定，如果行政代理認定(該認定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如屬被要求的貸款人，則須向借款人提供副本)已確定：

(1)不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的任何期限基準(期限SOFR除外)，包括但不限於，因為期限基準不是現有的或以當前基礎公佈的，而且這種情況不太可能是暫時的；或

(2)基準期限的管理人或對行政代理機構具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明一個特定日期，在該日期之後，基準期限不再可用，或用於確定貸款利率(該特定日期，“預定不可用日期”)，

然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到該通知(視情況而定)後，行政代理和借款人可合理迅速地修改本協議，以替代基準利率(包括對基準利率的任何數學或其他調整(如有))，

充分考慮有關替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例(任何該等建議利率，“定期基準後續利率”)，以及任何建議的符合基準的更改(任何該等修訂將於下午5時生效。(紐約時間)在行政代理後的第五個營業日，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知，表示該等所需貸款人不接受該等修訂，否則行政代理應已將該建議修訂張貼予所有貸款人及借款人)。

如果尚未確定期限基準後續利率，且存在上文第(I)款規定的情況或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，管理代理將立即通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人發放或維持定期基準貸款的義務應暫停(以受影響的定期基準貸款或利息期為限)，以及(Y)在確定資產負債表時不再使用定期基準部分。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續定期基準貸款的請求(以受影響的期限基準貸款或利息期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為借入ABR貸款的請求(受前述(Y)條款的約束)，金額為(Y)條所規定的金額。

儘管本文另有規定，任何期限基準後續利率的定義應規定，在任何情況下，除修正案6新期限貸款和初始期限貸款以外的任何貸款的期限基準後續利率不得小於零，以及(Y)任何修正案6新期限貸款和初始期限貸款的期限基準後續利率不得低於0.50%。

K.賠償。如果(A)借款人根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行付款或轉換後，借款人向貸款人支付任何定期基準貸款的本金或為貸款人的賬户支付本金，而不是在該定期基準貸款的利息期的最後一天，而根據第2.5、2.6、2.10、5.1、5.2或13.7條進行付款或轉換的結果是根據第11條加速貸款到期日或任何其他原因，則(B)任何定期基準貸款的借款並非由於撤回借款通知或未能滿足借款條件所致，(C)任何ABR貸款由於撤回的轉換通知或延續通知而沒有轉換為定期基準貸款；。(D)任何定期基準貸款並沒有因撤回的轉換通知或延續通知而繼續作為定期基準貸款(視屬何情況而定)；或。(E)任何定期基準貸款的本金並沒有由於依據第5.1或5.2條撤回的提前還款通知而預付，則借款人在收到該貸款人的書面請求後(該請求須合理詳細地列明請求該款額的依據)，為補償貸款人因此類付款、未能轉換、未能繼續或未能預付而合理招致的任何額外損失、成本或開支，應立即為該貸款人的賬户向行政代理支付所需的任何金額，包括因任何貸款人為資助或維持該期限基準貸款而取得的存款或其他資金的清算或重新使用而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失)。貸款人出具的證書，列明第2.11節規定的賠償貸款人所需的一筆或多筆金額，併合理詳細地説明確定該金額或這些金額的方式，應交付給借款人，且應是決定性的，且無明顯錯誤。借款人在第2.11節項下的義務應在全額償還貸款和本協議終止後繼續存在。

1.更改出借處。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.10(A)(Ii)、2.10(A)(Iii)、2.10(B)、3.5或5.4條對其實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將採取合理的努力(取決於整體政策考慮

該出借人)為受此類事件影響的任何貸款指定另一個出借機構；條件是該出借人及其出借機構不得遭受任何未償還的費用或其他重大的經濟、法律或監管劣勢，目的是避免導致任何此類部門運作的事件的後果。第2.12節的任何規定不得影響或推遲第2.10、3.5或5.4節規定的借款人的任何義務或任何貸款人的權利。

M.注意某些成本。即使本協議有任何相反規定，如第2.10、2.11或3.5條所規定的任何通知是由任何貸款人在知道(或本應已知道)導致該等條款所述的額外費用、減額、損失或其他額外款額的事件發生超過120天后發出的，則該貸款人無權根據第2.10、2.11或3.5條(視屬何情況而定)就在向借款人發出該通知前第121天之前所產生或累積的任何該等款項獲得賠償。

N.增量設施。

(1)借款人可通過書面通知行政代理，選擇請求設立一個或多個(X)額外的定期貸款或增加任何類別的定期貸款(對其的承諾，“新的定期貸款承諾”)，(Y)增加任何類別的循環信貸承諾(“新的循環信貸承諾”)，和/或(Z)額外的循環信貸承諾(“額外的循環信貸承諾”，與新的循環信貸承諾一起，“增量循環信貸承諾”；連同新的定期貸款承諾額和新的循環信貸承諾額，“新貸款承諾額”與根據第10.1(X)(I)節規定當時未償還的允許其他債務的本金總額合計，不超過最高增量融資額度，個別不少於10,000,000美元(或行政代理機構可能批准的較小金額(X)或(Y)構成在該日或之前獲得的所有此類新貸款承諾額與最高增量融資額度之間的差額)。對於本第2.14節規定的任何債務，應行政代理的要求，借款人應向行政代理提供一份證明新貸款承諾不超過最大增量貸款金額的證書，該證書應合理詳細，並應提供計算方法和依據。借款人可向任何貸款人或任何人(自然人除外)提供全部或部分新貸款承諾；但任何提出或接洽以提供全部或部分新貸款承諾的貸款人可全權酌情選擇或拒絕提供新貸款承諾。在每種情況下，該等新貸款承諾應自適用的增加金額日期起生效；但(I)在適用的該等新貸款承諾生效之前或之後的該增加金額日期不應發生違約事件(或，就有限條件交易而言，在該增加金額日期時，或在較早時，在就該有限條件交易訂立最終協議時，不存在違約事件

11.1或第11.5節)和(Ii)新貸款承諾應根據借款人和行政代理簽署和交付的一份或多份合併協議來履行，每一份協議都應記錄在登記冊上，並應遵守第5.4(E)節規定的要求。在增加金額日期發放的任何新定期貸款，在借款人的選擇下，並經提供此類新定期貸款承諾的貸款人同意，應指定為(A)就本協議的所有目的而言的一系列單獨的新定期貸款，或(B)就本協議的所有目的而言作為一系列現有定期貸款的一部分。在增加金額之日及之後，就本協議的所有目的而言，額外的循環信貸貸款應被指定為單獨的一系列額外循環信貸貸款。

(2)在實現增量循環信貸承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(A)關於新的循環信貸承諾，每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人應向每個擁有新的循環信貸承諾的貸款人(每個，“新的循環貸款貸款人”)分配，並且每個新的循環貸款貸款人應按本金從每個擁有該類別循環信貸承諾的貸款人購買在該增加的金額日期未償還的循環信貸貸款中必要的利息，以便：在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和新的循環信貸貸款人在實施將此類新的循環信貸承諾添加到循環信貸承諾後按比例持有該類別的循環信貸貸款，以及(B)對於增量循環信貸承諾，(I)就所有目的而言，(I)每項增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，並且，根據新的循環信貸承諾(“新循環信貸貸款”)和根據額外循環信貸承諾(“額外循環信貸貸款”)作出的每筆貸款，就所有目的而言，與新的循環信貸貸款(“增量循環信貸貸款”)一起，應被視為循環信貸貸款；及(Ii)就新的循環信貸承諾及其所有相關事項而言，每個新的循環貸款貸款人和每個擁有額外循環信貸承諾的貸款人(每一個都是“額外的循環貸款貸款人”，並與新的循環貸款貸款人一起被稱為“增量循環貸款貸款人”)應成為貸款人；但行政代理、Swingline貸款人和信用證發放人應已同意(不得無理扣留或延遲)該貸款人或增量循環貸款貸款人提供此類增量循環信貸承諾，但前提是第13.6(B)條要求其同意將循環信貸貸款或循環信貸承諾(視情況而定)轉讓給該增量循環貸款貸款人。

(3)在任何系列的任何新期限貸款承諾生效的任何增加的金額日期，(I)在滿足上述條款和條件的情況下，(I)任何系列的新期限貸款承諾的每一貸款人(每個，“新期限貸款貸款人”)應向借款人提供一筆貸款(“新期限貸款”，與增量循環信用貸款一起，“增量貸款”)的金額等於其對該系列的新期限貸款承諾，及(Ii)任何系列的每名新定期貸款貸款人，就該系列的新定期貸款承諾及據此作出的該系列的新定期貸款而言，應成為本協議項下的貸款人。

(4)任何系列的新期限貸款和新期限貸款承諾的條款和條款應以借款人確定的合併協議中所列條款和文件為準；但(I)每個系列適用的新期限貸款到期日不得早於初始期限貸款到期日；(Ii)所有新期限貸款的加權平均到期日不得短於初始期限貸款的加權平均到期日(不影響提前還款)；(Iii)適用於任何新期限貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表，應由借款人及其貸款人決定；但第(I)和(Ii)款不適用於借款人選擇的不超過90,000,000美元的新期限貸款；進一步規定，就任何新期限貸款而言，只有在截止日期後18個月的前一天至截止日期開始的期間內，此類新期限貸款的SOFR貸款或ABR貸款的實際收益率分別比SOFR貸款或ABR貸款的初始期限貸款的實際收益率高0.50%，對初始期限貸款的適用額度進行調整，使初始期限貸款的有效收益率等於新期限貸款的有效收益率減去0.50%。

(5)任何新的循環信貸承諾及相關的新循環信貸貸款的條款及條文，應與因該等新的循環信貸承諾及新的循環信貸貸款而有所增加的承諾類別及相關循環信貸貸款的條款及條文相同；惟借款人與提供及/或安排該等新的循環信貸承諾的貸款人(S)可就該等新的循環信貸承諾支付承保、安排、重組、勾選、承擔、預付或類似費用，以及與此相關的其他應付費用。任何系列的額外循環信貸貸款和額外循環信貸承諾的條款和條款應按照借款人確定的聯合協議中規定的條款和文件進行；但(I)每個系列額外循環信貸承諾的適用到期日不得早於循環信貸到期日；(Ii)適用於任何額外循環信貸貸款的定價、利差、折扣、保費、利率下限、費用和攤銷時間表應由借款人和貸款人確定；及(Iii)於相關增加金額日期後就額外循環信貸承諾(除下文第(V)款另有規定外)借款及償還(1)按不同利率支付遞增循環信貸承諾(及相關未償還款項)的利息及費用、(2)額外循環信貸承諾到期日所需償還款項，及(3)與所有其他循環信貸承諾於該增加金額日期按比例償還貸款。

(6)每項合併協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理合理認為必要或適當的其他信貸文件進行技術性和相應的修訂，以實施本第2.14節的規定。

(7)(I)借款人可隨時並不時要求轉換任何類別(“現有定期貸款類別”)的全部或部分定期貸款，以延長就該等定期貸款(已如此轉換的任何此類定期貸款，稱為“延長定期貸款”)的全部或部分本金支付本金的預定到期日(S)，並規定符合第2.14(G)節的其他條款。為設立任何延期貸款，借款人應向行政代理提供通知(行政代理應向適用的現有定期貸款類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知的請求應平等地提供給所有此類貸款人)(“定期貸款延期請求”)，列出擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款應是借款人和提供這種延長期限貸款的貸款人之間商定的條件；但條件是(X)預定的最終到期日應延長，延長的定期貸款本金的預定攤銷付款的全部或任何可推遲至該現有定期貸款類別的定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期(任何此類延遲導致第2.5節或合併協議(視情況而定)所反映的預定攤銷付款相對於轉換此類延長定期貸款的現有定期貸款類別的相應調整，在每種情況下，均如下文第2.14(G)節(Iv)段更具體規定的那樣)。及(Y)(A)延長期限貸款的利差可能高於或低於該現有定期貸款類別的定期貸款的利差及/或(B)在適用的延期修訂所規定的範圍內，提供該等延長期限貸款的貸款人可能須向提供該等延長期限貸款的貸款人支付額外費用、保費或適用的高收益貼現債券(“AHYDO”)，以補充或代替前述(A)條款所預期的任何增加的保證金。儘管第2.14節有任何相反規定或其他規定，除非按照第5.1(A)節最後一句的規定，否則在轉換為延期貸款的現有定期貸款類別得到全額償還之日之前，不得選擇性地預付任何延期貸款。貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款類別的任何定期貸款轉換為延長期限貸款

根據任何延期請求提供的貸款。任何延期系列的任何延期定期貸款應構成一個獨立於其轉換而來的現有定期貸款類別的定期貸款類別。

(2)借款人可隨時和不時地要求在提出請求時存在的任何類別的循環信貸承諾、任何延長的循環信貸承諾和/或任何增量循環信貸承諾的全部或部分(每一項“現有循環信貸承諾”及其下的任何相關循環信貸貸款，稱為“現有循環信貸貸款”；每項現有循環信貸承諾及相關的現有循環信貸承諾(統稱為“現有循環信貸類別”)均須予以轉換，以延長終止日期及與該等現有循環信貸承諾(“已獲延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”及任何相關貸款，“經延長的循環信貸承諾”)有關的全部或部分貸款本金的預定到期日(S)，並訂立與本條第2.14(G)(Ii)節一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有循環信貸承諾類別的每個貸款人提供該通知的副本，該通知應平等地提供給所有此類貸款人)，列出擬設立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款應是借款人和提供延長循環信貸承諾的貸款人之間商定的條款；但是，

(X)應延長預定最終到期日，及(Y)(A)經延長循環信貸承諾的利差可高於或低於適用的現有循環信貸承諾(“指定現有循環信貸承諾”)的利差及/或(B)在每種情況下，在適用的延期修訂所規定的範圍內，提供該等經延長循環信貸承諾的貸款人可獲支付額外費用、保費或AHYDO付款，以補充或取代前述(A)條款所預期的任何增加保證金。儘管第2.14節或其他方面有任何相反規定，(1)任何原始循環信貸承諾的借款和償還(永久償還和終止承諾除外)應與所有其他原始循環信貸承諾按比例進行，以及(2)延期循環信貸承諾不得在指定的現有循環信貸承諾永久全額償還和終止之日之前選擇性地永久預付和終止，但按照第5.1(A)節最後一句的規定除外。任何貸款人均無義務同意根據任何延期請求將其任何現有循環信貸類別的循環信貸貸款或循環信貸承諾轉換為延長循環信貸貸款或延長循環信貸承諾。任何延期系列的任何延長的循環信貸承諾應構成與指定的現有循環信貸承諾和任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他延長的循環信貸承諾)不同類別的循環信貸承諾。

(3)任何貸款人(“展期貸款人”)如希望將其現有類別的全部或部分定期貸款、循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)，應在該延期請求所指明的日期或之前將其定期貸款、循環信貸承諾額、遞增循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額通知行政代理(“延期選擇”)，現有類別或現有類別的增量循環信貸承諾額或延長循環信貸承諾額，但須經其選擇轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾額(視何者適用而定)。如果定期貸款、循環信貸承諾額、增量循環信貸承諾額或延期循環信貸總額

延長選舉的現有類別或現有類別的承諾超過根據延期請求要求的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視何者適用)的金額，須根據每次該等延期選舉所包括的定期貸款、循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾或延長循環信貸承諾(視何者適用而定)按比例轉換為延長定期貸款或延長循環信貸承諾。儘管任何現有的循環信貸承諾已轉換為延長的循環信貸承諾，就循環信貸貸款人在第3節項下的義務而言，此類延長的循環信貸承諾應被視為與所有其他原始循環信貸承諾相同，但適用的延期修正案可規定，只要信用證發行人(視情況而定)已同意此類延期，則可延長L/信用證融資到期日，並可繼續履行簽發信用證的相關義務(應理解，任何此類延期不需要任何其他貸款人的同意)。

(4)延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)應根據本協議的修正案(“延期修正案”)設立(除第2.14(G)(Iv)節倒數第二句明確規定的範圍外，且即使第13.1條有任何相反規定，對於由此設立的延期定期貸款或延期循環信貸承諾，不需要得到延期貸款人以外的任何貸款人的同意)。延期修正案不得規定任何一批本金總額低於以下的延期定期貸款或延期循環信貸承諾

1000萬美元。除第2.14(G)(I)節或第2.14(G)(Ii)節要求或允許的任何條款和更改外，每項延期修正案(X)應根據第2.5節或適用的合併協議，就轉換延長定期貸款的現有定期貸款類別修訂預定攤銷付款，以減少現有定期貸款類別的每個預定還款金額，其比例與根據該延期修正案轉換現有定期貸款類別的定期貸款金額的比例相同(應理解，就該現有定期貸款類別中任何非延期定期貸款的個人定期貸款應付的任何償還金額的金額不得因此而減少)和(Y)可以，但不是必須的，對延期修訂後產生的新期限貸款的最終到期日和加權平均到期日施加額外要求(與當時生效的本協議規定不相牴觸)。儘管第2.14(G)節有任何相反的規定，並且在不限制第13.1節的一般性或適用性於任何第2.14節附加修訂的情況下，任何延期修訂均可規定本協議和其他信用證單據的附加條款和/或附加修訂，而不是上述提及或預期的條款和/或附加修訂(任何此類附加修訂，即“第2.14節附加修訂”)；但該第2.14節的附加修訂符合第2.14(G)(I)節或第2.14(G)(Ii)節的要求，並且在該第2.14節的附加修訂經上述貸款人同意(包括但不限於：(1)適用於任何聯合協議中規定的新定期貸款或延長循環信貸承諾的同意，和(2)適用於任何延期修訂中規定的任何延長定期貸款或延長循環信貸承諾的同意)之前，不會生效。貸方和其他方(如有)，以使第2.14條的附加修訂根據第13.1條生效。

(5)儘管本協議有任何相反規定，(A)在任何現有類別轉換為延長相關預定到期日的任何日期(S)，按照

以上第(I)和/或(Ii)款(“延期日期”)，(I)如果是每個延期貸款人的現有定期貸款，則該等現有定期貸款的本金總額應被視為減少了相當於該貸款人在該日期如此轉換的延期定期貸款的本金總額的數額，延長的定期貸款應作為一個單獨的定期貸款類別設立(連同在該日期如此設立的任何其他延期定期貸款)，以及(Ii)如果是每個延期貸款人指定的現有循環信貸承諾，該等指明的現有循環信貸承諾的本金總額，應視為減去相等於該貸款人在該日期如此轉換的經延長的循環信貸承諾的本金總額的款額，而該等經延長的循環信貸承諾應作為與指定的現有循環信貸承諾及任何其他現有循環信貸承諾(連同在該日期如此設立的任何其他經延長的循環信貸承諾)分開設立的循環信貸承諾類別，及(B)如在任何延期日期，任何延長貸款人的任何貸款在適用的指定現有循環信貸承諾項下仍未償還，此類貸款(及任何相關參與)應被視為按延長貸款人指定的現有循環信貸承諾對延長循環信貸承諾的相同比例分配為延長循環信貸貸款(及相關參與)和現有循環信貸貸款(及相關參與)。

(6)行政代理和貸款人(本第2.14節明確要求的Swingline貸款人除外)在此同意完成本第2.14節所述的交易(為免生疑問，包括按照相關延期修正案中規定的條款支付任何延長期限貸款和/或延長循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於，任何按比例付款或修改條款)或任何其他信用證單據，否則可能禁止或限制本第2.14條規定的任何此類延期或任何其他交易。

A.允許的債務交換。

(1)即使本協議有任何相反規定，借款人根據借款人不時提出的一項或多項要約(每項要約均為“準許債務交換要約”)，借款人可在截止日期後不時以票據(該等票據為“準許債務交換票據”)的形式，完成一項或多於一項定期貸款與準許其他債務的交換(該等票據為“準許債務交換票據”，而每次該等交換為“準許債務交換”)，只要符合以下條件：(I)在就準許債務交換要約向有關貸款人交付最後要約文件時，不會發生失責事件，且該事件仍在持續，(Ii)交換的定期貸款的本金總額(按其面額計算)不得超過為交換該等定期貸款而發行的準許債務交換票據的本金總額(按面值計算)；但核準債務交換票據的本金總額可包括交換的定期貸款項下的應計利息及保費(如有的話)，以及與發行該等核準債務交換票據有關的包銷折扣、手續費、佣金及開支。(Iii)借款人依據任何準許債務交換而在每個適用類別下交換的所有定期貸款的本金總額(以面值計算)，須由借款人在結算當日自動取消及註銷(如行政代理人提出要求，任何適用的兑換貸款人須籤立並向行政代理人交付轉讓及承兑)，或行政代理可能合理要求的其他形式，據此，相應的貸款人將其在根據允許債務交換交換的定期貸款中的權益轉讓給借款人立即註銷)，(Iv)如果貸款人就有關

允許債務交換要約(任何貸款人不得提供超過其實際持有的適用類別的本金的定期貸款本金)應超過借款人根據該允許債務交換要約交換的此類定期貸款的最高本金總額，則借款人應根據各自提交的本金按比例交換受該允許債務交換要約約束的定期貸款的最高金額，(V)關於該允許債務交換的所有文件應與前述一致，與此相關的所有一般發給貸款人的書面通知的形式和實質應與前述一致，並在與借款人和拍賣代理人協商後作出，以及(Vi)應滿足任何適用的最低投標條件。

(2)就借款人根據第2.15節進行的所有允許債務交換而言，(I)此類允許債務交換(以及與此相關的已交換定期貸款的取消)不應構成5.1或5.2節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)此類允許債務交換要約的報價應不低於

10,000,000美元的定期貸款本金總額；但在符合上述第(Ii)條的情況下，借款人可在其選擇時指定任何或所有適用類別的定期貸款的最低金額(將由借款人酌情決定在相關的允許債務交換要約中確定和指定)作為完成任何該等許可債務交換的條件(“最低投標條件”)。

(3)對於每個允許債務交換，借款人和拍賣代理應共同同意必要或適宜的程序，以實現第2.15節的目的，並且不與第2.15(D)節相沖突；但任何允許債務交換要約的條款應規定，相關貸款人被要求表明其選擇參與此類允許債務交換的日期應不早於作出允許債務交換要約之日之後的一段合理時間段(由借款人和拍賣代理酌情決定)。

(4)借款人應負責遵守並在此同意遵守與每個允許債務交換有關的所有適用證券和其他法律，但應理解並同意：(X)拍賣代理、行政代理或任何貸款人均不承擔與借款人遵守與任何允許債務交換相關的法律相關的任何責任；及(Y)每個貸款人應對其遵守根據1934年《證券交易法》(經修訂)可能須遵守的任何適用的“內幕交易”法律和法規負全部責任。

B.違約貸款人。

(一)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律規定允許的範圍內：

(A)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第13.1條的規定加以限制。

(B)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第11條或其他規定)或由

根據第13.8款從違約貸款人獲得的行政代理，應在該行政代理決定的一個或多個時間使用：第一，用於支付該違約貸款人在本合同項下欠該行政代理的任何款項；第二，在比例的基礎上支付該違約貸款人在本合同項下所欠信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項；第三，根據第3.8條的規定，將該信用證的發行人對該違約貸款人的預付風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據第3.8節的規定，將該信用證發行人關於該違約貸款人未來在本協議下出具的信用證的未來風險進行抵押；第六，借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有司法管轄權的法院的任何判決而欠借款人、貸款人、信用證發行人或Swingline貸款人的任何款項；第七，向該違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第7節所列條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/信用證的債務，然後再用於償還L/信用證所欠的任何貸款：在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金參與的貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不受第2.16(A)(Iv)節的約束。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.16(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)某些費用。

違約貸款人無權在其違約貸款人的任何期間獲得根據第4款應支付的任何費用(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。

每個違約貸款人有權在其違約貸款人的任何期間獲得信用證手續費，但僅限於其根據第3.8條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。

對於根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向該開證人支付以其他方式應支付給該非違約貸款人的任何此類費用的金額

違約貸款人在該信用證可分配的範圍內對該違約貸款人的預先風險，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

(D)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與L/信用證債務和Swingline貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自的循環信貸承諾百分比(計算時不考慮違約貸款人的承諾)在非違約貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的承諾。除第13.23條另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(E)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額等於Swingline貸款人的預付風險，以及(Y)其次，Cash根據第3.8節規定的程序將信用證發行人的預付風險進行抵押。

(2)違約貸款人治理。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和信用證發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其循環信貸承諾百分比(不執行第2.16(A)(Iv)條)按比例持有循環信貸貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款機構將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

第三節開具信用證。

信用證。

(1)在本協議所述條款和條件的約束下，在截止日期之後和L信用證到期日之前的任何時間和時間，每份信用證發放人均同意，依據本節第3款所述的循環信用貸款人的協議，在截止日期至L信用證到期日期間，由借款人(或只要借款人是信用證申請的主要債務人和簽字人)不定期開立信用證。對於任何受限附屬公司(借款人除外)的賬户而言，信用證(“信用證”和“信用證”)，信用證不得超過任何信用證發行人的承諾，總計不得超過L/信用證的昇華，其格式由各信用證發行人在其合理的酌情決定權下批准。

(2)儘管有上述規定，(I)開具的信用證不得超過當時規定的金額，加上L/信用證的義務，將超過當時有效的信用證承諾(或就任何信用證開證人而言，超過該信用證開證人的信用證承諾；但如果借款人確定，就任何實際或預期的L信用證借款而言，由於適用第(I)款，借款人可獲得的L/信用證貸款的全部金額不足，則應在借款人與每個信用證簽發人協商並徵得因此而增加其信用證承諾的任何此類信用證簽發人的同意後，重新分配每個信用證發放人的信用證承諾，(並且借款人和信用證發行人同意採取相互間的行動，以適應任何此類重新分配)，重新分配應在行政代理確認後生效)；(2)不得簽發任何信用證，其規定的金額將導致出借人在簽發信用證時的循環信貸風險總額超過當時有效的循環信貸承諾總額；(3)每份信用證的到期日應不遲於其簽發之日後一年(第3.2(D)節規定的除外)，但在任何情況下，該到期日不得晚於L信用證到期日，除非行政代理人另有約定，否則為該信用證的發放人，除非該信用證已被現金擔保或擔保(僅在擔保的情況下，其條款合理地令該信用證的發放人滿意)；(4)信用證應以美元或其他貨幣計價；(5)如果信用證受益人根據任何適用法律開具以其為受益人的信用證是違法的，則不得開立信用證；和(Vi)任何信用證發行人在收到任何信用方或行政代理或所需的循環信貸貸款人的書面通知後，不得出具信用證，説明違約或違約事件已經發生並一直持續到該信用證發行人收到最初發出該通知的一方或多方的書面通知，或(Y)按照第13.1款的規定放棄該違約或違約事件。

(3)在向行政代理髮出至少兩個工作日的事先書面通知後，借款人有權在任何一天永久終止或減少全部或部分信用證承諾；但在終止或減少生效後，L/C義務不得超過信用證承諾(或對於信用證發行人，由該信用證發行人出具的與信用證有關的L/C義務不得超過該信用證發行人的信用證承諾)。

(4)[已保留].

(5)在下列情況下，開證人不承擔開立任何信用證的義務：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制任何信用證發行人開具該信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律，或任何對該信用證具有管轄權的政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該信用證發行人不開具一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該信用證發行人施加任何限制、準備金或資本要求(在每種情況下，開證人未根據本合同以其他方式獲得賠償的)，或應對該開證人施加在截止日期不適用且該開證人善意地認為對其有重大影響的任何未償還的損失、費用或費用；

(B)此類信用證的開立違反了此類信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除開證人另有約定外，該信用證的初始金額低於美元等值金額，如屬商業信用證，則低於美元等值金額；如屬備用信用證，則低於美元等值金額；

(D)該信用證是以美元或任何其他替代貨幣以外的貨幣計價的；

(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(F)存在任何循環信貸貸款人根據第3.3節規定的融資義務違約，或任何循環信貸貸款人此時是本協議項下的違約貸款人，除非在每種情況下，借款人已作出令該信用證發行人合理滿意的安排，以消除該信用證發行人對該循環信貸貸款人的風險，或該等風險已根據第2.16節重新分配。

(6)如果任何信用證的簽發人不被允許在信用證條款下以其修訂後的形式開具該信用證，則該信用證的簽發人不得增加該信用證的規定金額。

(7)在下列情況下，信用證發行人沒有義務修改任何信用證

(A)該信用證的發行人此時沒有義務根據本合同條款開具經修訂的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修訂。

(8)任何信用證發放人應代表循環信用證貸款人就其出具的任何信用證及其相關文件行事，而該信用證發放人應享有第13條規定的所有利益和豁免權(A)，該利益和豁免權(A)是指，就其出具或擬開具的任何信用證而採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的髮卡人文件，如同第13條所使用的“行政代理人”一詞包括就該等作為或不作為而發出的任何信用證。和(B)本合同中關於任何信用證的另一項規定。

B.信用證申請書。

(1)當借款人希望簽發或修改信用證時，借款人應在不遲於下午1：00前向行政代理和信用證簽發人發出信用證請求。(紐約市時間)在建議的簽發或修改日期之前至少四個工作日(或借款人、行政代理和每份信用證簽發人可能商定的其他期限)。每份信用證申請應由借款人執行。此類信用證申請可通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用適用信用證簽發人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或適用信用證開證人可接受的任何其他方式發送。

(2)在要求開立初始信用證的情況下，該信用證請求應在格式和細節上明確規定：(A)信用證開證人合理地滿意：

所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)以美元或其他貨幣表示的金額；(C)信用證的到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下提款時應出示的單據；(F)受益人在信用證項下提款時應出示的任何證書的全文；(G)申請人的身份；以及(H)適用信用證開具人可能合理要求的其他事項。如果要求修改任何未完成的信用證，該信用證請求應在格式和細節上合理地滿足適用的信用證簽發人的要求：(I)要修改的信用證；(Ii)建議的修改日期(應為營業日)；(Iii)建議的修改的性質；以及(Iv)適用的信用證可能合理要求的其他事項。此外，借款人應向信用證簽發人和行政代理人提供信用證簽發人或行政代理人合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。

(3)除非信用證發行人在要求開立或修改信用證的日期前至少一個營業日收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何信用方的書面通知，否則不能滿足第6款和第7款所載的一個或多個適用條件(僅就在截止日期簽發的任何信用證而言)，則在符合本條款和條件的情況下，適用的信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或只要借款人是主債務人)賬户開立的信用證。受限制附屬公司的賬户)或訂立適用的修訂(視情況而定)或訂立適用的修訂(視乎情況而定)，視乎情況而定，每一種情況均須符合每份該等信用證發行人的慣常及慣常商業慣例。

(4)如果借款人在任何信用證請求中提出要求，適用的信用證簽發人應同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該開證人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知受益人和適用的借款人，該通知不得遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間的一天(“非延期通知日期”)。除非該信用證簽發人另有指示，否則借款人無需向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)信用證開具人在任何時候允許該信用證延期至不遲於L信用證到期日的到期日，除非行政代理和該信用證開具人另有約定；但是，在下列情況下，信用證發行人不得允許任何此類延期：(A)信用證發行人已合理確定不允許或沒有義務在此時根據本合同條款(由於第3.1條(B)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日收到行政代理的書面通知，任何貸款人或借款人當時未滿足第6條和第7條規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證簽發人不允許這種展期。

(5)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(6)每項信用證請求的提出應被視為一項陳述，並且

借款人保證信用證可以按照3.1(B)節的要求開具，並且不會違反該條款的要求。

C.信用證參與書。

(1)任何信用證一經簽發，該信用證的發放人應被視為已售出並轉讓給各循環信用貸款人(各該循環信用貸款人，以本條第3.3款規定的“L/信用證參與人”的身份)，且每位該L/信用證參與人應被視為以L/C參與人在每份信用證中的循環信用承諾百分比為限，不可撤銷地無條件地從該開證人處購買和獲得不可分割的權益和參與權(每人為“L/C參與人”)。每一替代、根據其製作的每一張提款以及借款人在本協議項下的義務，以及與之相關的任何擔保或擔保；但按照第4.1(B)節的規定，信用證費用將直接支付給L/C參與者的應計費用賬户中的行政代理，L/C參與者無權獲得任何前置費用的任何部分。

(2)在決定是否根據任何信用證付款時，有關信用證發行人除了確認根據該信用證規定必須交付的任何單據已經交付並且表面上符合該信用證的要求外，對L信用證參與者沒有義務。有關信用證發行人根據其簽發的任何信用證或與其簽發的任何信用證有關而採取或不採取的任何行動，如果在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取，則不應對信用證發行人產生任何由此產生的責任。

(3)如果任何信用證的發行人根據其簽發的信用證付款，而適用的借款人沒有按照第3.4(A)款的規定通過行政代理向各自的信用證發行人全額償還該款項，則行政代理人應迅速將此不能償還一事通知各L匯票參與人，各L匯票參與人應迅速無條件地將該L匯票參與人的循環信用承諾的金額以美元和即期可用資金支付給該信用證的行政代理處。如果且在此範圍內，上述L匯票參與人並未將其循環信貸承諾金額的美元等同於行政代理人可用於該開證人賬户的金額，則該L匯票參與人同意應要求立即向行政代理人支付該金額連同利息，自該日起至支付給行政代理人該信用證賬户之日止的每一天的利息，年利率等於當時有效的隔夜銀行融資利率，外加任何行政費用，與上述有關的信用證發行人合理和習慣上收取的手續費或類似費用。任何L匯票參與人未能向行政代理人提供其在任何信用證項下任何付款的循環信用承諾百分比，並不解除任何其他L匯票參與人在上述規定的日期為該信用證項下的行政代理行提供其循環信用承諾百分比的義務，但對於任何其他L匯票參與人未能向行政代理處提供L匯票參與人在任何此類付款中的循環信用承諾率，L匯票參與人不承擔任何責任。

(4)只要行政代理人收到關於未付款項的付款

關於行政代理已根據上述(C)款從L/信用證參與人的賬户中收到任何付款的償還義務，行政代理應立即以美元和立即可用的資金向已支付此類償還義務的循環信用證承諾額百分比的每一L/C參與人支付，相當於該L/C參與人(基於該L/C參與人最初資助的總額與所有L/C參與人資助的總額的比例)的美元份額的金額，該美元等同於以隔夜銀行融資率購買相應的L/C參與人後應累算的該償還義務的金額和利息。

(5)L信用證參與人就信用證向行政代理行付款的義務是不可撤銷的，不受反索賠、抵銷或其他抗辯或任何其他任何限制或例外的約束，在任何情況下都應按照本協議的條款和條件付款。

(6)如果行政代理根據第3.3(C)條收到的任何信用證賬户付款需要退還，各貸款人應應行政代理的要求，向該信用證的行政代理賬户支付其循環信貸承諾額百分比，外加從該要求之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時有效的適用隔夜銀行融資利率。貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後仍然有效。

D.同意償還信用證提款。

(1)借款人在此同意償付信用證出票人，方法是就任何信用證項下的任何提款，以開出該筆提款時所用的同一幣種付款，除非任何信用證的出票人(由其選擇)在開具信用證的通知中指明將要求以美元償付。借款人應在不遲於借款人收到付款或支出書面通知之日後一個營業日(“償還日期”)之後的一個工作日內，以立即可用的資金向行政代理支付任何信用證項下的任何付款或支出的任何款項(已支付的每筆金額，直至償還前為“未付提款”)，並支付該信用證所支付或支出的金額的利息，但不得在下午5：00之前償還。(紐約市時間)在償付日，從償付日起至信用證發行人獲得償付之日為止的年利率應始終為：(I)對於以美元計價的信用證，為循環信用貸款的ABR貸款的適用保證金加上不時生效的ABR，以及(Ii)對於以替代貨幣計價的信用證，為循環信用貸款的定期基準貸款或RFR貸款的適用保證金，如適用，加上適用的期限基準或每日簡單RFR，視情況而定，儘管本協議中有任何相反規定，(I)除非借款人在償付日中午12：00(紐約市時間)前通知行政代理和相關信用證簽發人，借款人打算用貸款收益以外的資金償還有關信用證的金額，否則借款人應被視為已發出借款通知，要求就信用證而言，循環信用貸款人在償還日發放循環信用貸款(以美元計價，應為資產負債表貸款)的金額和(Ii)行政代理應立即將該提取及其應發放的循環信用貸款金額通知每一L/C參與者，且每一L/C參與者應不可撤銷地有義務以其循環信用承諾額被視為已被請求的方式向借款人提供美元循環信用貸款

在下午2：00之前支付適用的未付款提款(紐約市時間)，向行政代理提供此類循環信貸貸款的金額。這種循環信用貸款不應考慮最低借款金額。行政代理應將此類循環信用貸款的收益僅用於償還任何信用證發行人的相關未付提款。如果借款人未能兑現在L信用證到期日尚未兑現的任何信用證，則在遵守本第3.4節的規定的前提下，與該信用證有關的L/C義務的全部金額應被視為未付提款，但該信用證的發放人應持有上述從L/信用證參與人處收到的款項作為該信用證的現金抵押品，以償還該信用證項下的任何未付提款，並應首先用該款項償還在L/C信用證到期日之後就該信用證所作的任何未付提款。只要信用證到期或在任何此類現金抵押品仍未提取的情況下被退還，用於償還在該時間和第三時間尚未支付給借款人或具有司法管轄權的法院另有指示的任何循環信用貸款的債務。本第3.4(A)節的任何規定均不影響借款人在根據本協議條款到期時償還所有未償還循環信貸貸款的義務。

(2)借款人應絕對、無條件和不可撤銷地為每一張信用證項下的每一張信用證付款，並償還每一筆L信用證借款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(A)本協議或任何其他信用證單據缺乏有效性或可執行性；

(B)借款人可能隨時針對信用證所列受益人、任何信用證的任何受讓人(或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、行政代理人、任何信用證發行人、任何貸款人或其他人，不論是與本協議、任何信用證、本協議中擬進行的交易或任何無關的交易(包括借款人與任何該等信用證中指明的受益人之間的任何基礎交易)提出的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(C)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票而需要的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(D)任何信用證發行人放棄為該信用證發行人提供保護的任何要求，而不是對借款人(或其他受限制附屬公司)的保護，或該信用證發行人放棄實際上不會對借款人(或其他受限制附屬公司)造成實質性損害的任何豁免；

(E)任何信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權；

(F)任何信用證發行人根據該信用證憑匯票或證書付款，而該匯票或證書並不嚴格符合該信用證的條款

信用證；或任何信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的受讓人支付的任何款項，包括與《破產法》規定的任何程序有關的任何款項；

(G)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(H)任何有關匯率或一般有關貨幣市場的任何不利變動；或

(I)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與前述任何情況相似，包括任何其他可構成借款人(或其他受限制附屬公司)可獲得的免責辯護或解除借款人(或其他受限制附屬公司)責任的情況(付款或履行的免責辯護除外)。

(3)借款人沒有義務就任何信用證的發行人根據其簽發的信用證所作的任何錯誤付款向其賠償，該錯誤付款是由於具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中裁定的構成任何信用證發行人的故意不當行為或嚴重疏忽的作為或不作為所致。

E.增加了成本。如果在截止日期後，負責解釋或管理任何適用的法律、條約、規則或條例的任何政府當局、中央銀行或類似機構通過任何適用的法律、條約、規則或條例，或對其解釋或管理髮生任何變化，或任何信用證發行人或任何L/信用證參與人實際遵守在截止日期後提出或通過的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，任何此類當局、中央銀行或類似機構應(X)實施、修改或使任何準備金、存款、資本充足性或對任何信用證發行人或任何L信用證參與者L/C參與開具的信用證的類似要求，或(Y)對任何信用證發行人或任何L信用證參與者施加影響其在本協議項下義務的任何其他條件或費用，涉及信用證或L信用證參與者或任何L/C參與者L/C參與，上述任何上述任何後果將增加該信用證發行人或上述L/C參與者開立、維護或參與任何信用證的實際成本。或減少信用證發行人或L/信用證參與人在信用證或L/信用證參與人項下收到或應收的任何款項的實際金額(包括因税而增加或減少的任何費用或減少額，但不包括因補償税、不含税或其他税而增加或減少的任何費用或減少額)，則在收到該信用證發行人或L/信用證參與人向借款人提出的書面要求後，應立即採取行動：視情況而定(通知副本應由信用證發行人或L/信用證參與者發送給行政代理(就借款人(或其他受限制子公司)開立的信用證而言))，借款人應向該信用證發行人或L/信用證參與者支付一筆或多筆實際額外款項，以補償該信用證發行人或L/信用證參與者所增加的費用或減少的費用，但雙方理解並同意，任何信用證發行人或L/信用證參與者均無權因該人遵守下列規定而獲得賠償：或依據任何要求或指示遵守在截止日期有效的任何該等法律、規則或規例。由有關信用證發行人或L/信用證參與者(視屬何情況而定)向借款人提交的證明(該證書的副本應由該信用證發行人或L/信用證參與者寄給行政代理)，併合理詳細地列出確定補償該信用證發行人或L/信用證參與者所需的實際額外金額的依據。

如上所述，在沒有明顯可證明錯誤的情況下，對借款人具有決定性和約束力。借款人在第3.5節項下的義務在全額償付債務和本協議終止後繼續有效。

新的或繼任的信用證簽發人。

(1)任何信用證的簽發人可在事先向行政代理、貸款人和借款人發出60天的書面通知後，辭去信用證簽發人的職務。借款人可以在書面通知行政代理和信用證簽發人後，以任何理由更換任何信用證簽發人。借款人可以在通知行政代理後，隨時增加信用證開具人。如果信用證簽發人將辭職或被替換，或如果借款人決定根據本協議增加新的信用證簽發人，則借款人可從貸款人中指定一名信用證或新的信用證簽發人(視具體情況而定)，或在行政代理同意(此類同意不得被無理扣留或拖延)的情況下，從貸款人中指定另一名信用證的繼承人或新的簽發人，該繼任簽發人接受該任命後，應繼承被替換或重新簽署的信用證開證人在本協議和其他信用證文件項下的權利、權力和責任。或接受該指定的信用證新開證人應被授予信用證開證人在本合同項下的權利、權力和義務，信用證開證人一詞是指該繼任人或該新開證人，在該指定後生效。在辭職或替換生效時，借款人應向辭職或被替換的信用證簽發人支付根據第4.1(B)條和第4.1(D)條適用於信用證的所有應計和未付費用。接受本協議項下任何信用證簽發人的任命，無論是作為信用證的繼任簽發人還是新的信用證簽發人，應由該新的或繼任的信用證開證人以借款人和行政代理合理滿意的形式簽訂的協議來證明，並且，從該協議生效之日起及之後，該新的或繼任的信用證開證人應成為本協議下的信用證開證人。在本協議項下的信用證簽發人辭職或更換後，辭職或被取代的信用證簽發人仍應是本協議的當事一方，並應繼續享有信用證簽發人在辭職或更換之前所簽發的有關信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。就根據第(A)款作出的任何辭職或替換而言(但在任何此類辭職的情況下，僅在已指定繼任信用證開證人的範圍內)，(I)借款人、辭職或被替換的信用證開證人和信用證的繼任開證人應安排將辭職或被替換的信用證開出的任何未完成的信用證替換為信用證的繼任開證人出具的信用證，或(Ii)借款人應促使信用證的繼任開證人，如果該繼任開證人合理地令被替換或重新簽署的信用證開證人滿意，開具“後備”信用證，指定辭職或被替換的信用證發行人為受益人，以取代或退換的信用證開具的每一份未償還信用證為受益人，新信用證的面值應與被後備信用證相同，面額應與被後備信用證相同，而提取該等新信用證的唯一要求應是在相應的後備信用證上開立一張匯票。在開證人辭職或被替換為信用證開證人後，本協議中與信用證開證人有關的條款對於其採取或不採取的任何行動(A)在本協議下為信用證開證人，或(B)在任何時候對該開證人出具的信用證採取或不採取的任何行動，應使其受益。

(2)在辭職或替換時，如條款所述，

(A)如上所述，任何未處理的信用證，本合同中的任何規定不得被視為影響或損害本合同任何一方關於該等未處理的信用證的任何權利和義務(包括，

但不限於與支付費用或償還或資助提取的金額有關的任何義務)，但借款人、辭職或被取代的信用證簽發人和信用證的繼任簽發人應對上文(A)款所述的未償還信用證負有義務。

信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證的開具人、行政代理、其各自的任何附屬機構或任何信用證的往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應所需循環信貸貸款人的要求或經所需的循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與本信用證有關的任何行動；(Ii)在具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人文件有關的任何文件或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應妨礙借款人追求他們在法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。信用證開具人、行政代理、其各自的任何關聯機構或信用證開具人的任何交易人、參與者或受讓人均不對第3.3(B)節所述的任何事項負責或負責；但儘管該節有任何相反的規定，借款人仍可向信用證發行人索賠，而信用證發行人可能對借款人承擔任何直接責任，但僅限於任何直接責任，而不是後果性或懲罰性責任，借款人所證明的借款人所遭受的損害是由於該信用證的發行人故意的不當行為或重大疏忽，或該信用證的發行人在受益人(S)向其出示即期匯票和證明後故意不在任何信用證項下付款而造成的，該即期匯票和證書在每一種情況下都嚴格遵守有管轄權的法院的最終不可上訴判決中所確定的信用證的條款和條件。為進一步説明但不限於前述規定，任何信用證發行人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，不論任何相反的通知或信息，且任何信用證發行人均不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而全部或部分無效或無效。

任何信用證發行方均可通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

H.現金抵押品。

(1)某些信用支持活動。在行政代理人或任何信用證發放人的書面要求下，如果(I)在L信用證到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未履行，(Ii)借款人應根據第11.13節的規定提供現金抵押品，或(Iii)第2.16(A)(V)節的規定有效，則借款人應在行政代理人或任何信用證發行人提出任何書面請求後立即(在上文第(Ii)款的情況下)或在一個營業日內(在所有其他情況下)，提供不少於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在提供現金抵押品的情況下確定

根據上文第(Iii)款，在執行第2.16(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品後)。

(2)擔保權益的授予。借款人，以及任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理的利益向行政代理授予(並受其控制)任何信用證發行人和循環信貸貸款人，並同意對第3.8(A)節所述的所有此類現金、存款賬户及其所有餘額，以及根據本條款作為抵押品提供的所有其他財產，以及上述所有收益，維持優先擔保權益，作為根據第3.8(C)節可應用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於行政代理人或本協議規定的任何信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求(允許留置權除外)，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額(包括但不限於匯率波動的結果)，借款人應行政代理人的書面要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。現金抵押品應保存在行政代理的凍結的計息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他管理費用。

(3)適用範圍。儘管本協議中有任何相反規定，根據本協議第3.8節或第2.16、5.2或11.13節中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應在滿足特定的L/C義務、為參與提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品的任何利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務得到滿足的情況下，才應持有和使用，以滿足本協議另有規定的此類財產的任何其他用途。

(4)為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第136(B)(Ii)條的規定後終止其受讓人的違約貸款人地位)或不再存在違約事件)或(Ii)行政代理人和任何信用證發行人確定存在多餘的現金抵押品。

一、網絡服務提供商和UCP的適用性。除非在開具信用證時，任何信用證的簽發人和借款人另有明確約定，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)國際商會在開具時最近公佈的跟單信用證統一慣例規則應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何信用證或本協議，包括適用法律或該信用證或受益人所在地的司法管轄區的任何法律、命令或慣例、isp或UCP(視情況而定)或國際商會銀行委員會的決定、意見、慣例聲明或官方評論中所述的慣例，信用證簽發人不應對借款人負責，也不應損害信用證簽發人對借款人的權利和補救措施。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

J.與發行人文件衝突。如果本合同條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，則以本合同條款為準，任何發行人文件中擔保權益的授予均無效。

K.為受限制的子公司簽發的信用證。即使本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務償還本信用證項下開證人在該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為任何其他受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從借款人和其他受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

1.與延長循環信貸承諾有關的撥備。如果任何一批循環信用證承諾的信用證到期日早於任何信用證的到期日，則(I)如果出具該信用證的信用證發行人同意，如果信用證到期日尚未發生的一個或多個其他部分的循環信貸承諾當時正在生效，經徵得同意的該等信用證應自動被視為已根據該等非終止部分的循環信貸承諾發出(包括為循環信貸貸款人根據第3.3及3.4條購買股份及作出循環信貸貸款及付款的義務)(貸款人依據該等承諾按比例參與)，但其總額不得超過當時未動用的循環信貸承諾總額(但有一項理解，即任何信用證的部分面值不得如此重新分配)；及(Ii)在沒有依據緊接的第(I)款重新分配的範圍內，借款人應根據第3.8節的規定將任何此類信用證變現。在任何一批循環信貸承諾的到期日，信用證發行人和借款人之間達成的協議，無需徵得任何其他人的同意，信用證的轉貸額度即可減少。

M.信用證簽發人向行政代理報告。除非行政代理人另有約定，每份信用證發行人除應履行本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理人提供一份報告(“信用證報告”)，如下所述：

(1)在信用證簽發人開立、修改、續展、增加或延長信用證的時間之前的合理時間，開立、修改、續展、增加或延期的日期，以及實施該簽發、修改、續展或延期後適用信用證的規定金額(以及其金額是否發生變化)；

(2)在信用證發行人根據信用證付款的每個營業日，付款的日期和金額；

(3)在借款人未能在任何營業日向該開證人償還根據信用證規定應償還的款項的任何營業日，不償還的日期和付款金額；

(4)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的關於該信用證簽發人簽發的信用證的其他信息；以及

(5)只要開證人開具的任何信用證仍未付清，

信用證發行人應在每個日曆月的最後一個營業日，(B)根據本協議要求交付信用證報告的所有其他時間，以及(C)在(1)信用證延期發生或(2)任何此類信用證的任何到期、註銷和/或付款的每個日期，向行政代理提交一份信用證報告，其中適當地填寫了該信用證發行人開具的每一份未付信用證的信息。

第4款.費用和承諾額的減少

4.AFees。

(1)借款人同意以美元向行政代理支付每個循環信貸貸款人的賬户(在每種情況下，根據所有此類貸款人各自的循環信貸承諾按比例)，從結算日至循環信貸終止日的每一天的承諾費(“承諾費”)。每筆承諾費均須繳交

(X)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和(Y)循環信貸終止日(在根據上文第(X)款未收到付款的日期結束的期間內)每季度拖欠一次，並應按該期間內每一天的年費率計算，該費率等於該日有效的可用承諾額當日生效的承諾費費率。

(2)借款人同意根據循環信貸貸款人各自的信用證風險敞口，向行政代理以美元按比例支付由借款人或任何其他受限制附屬公司代表開立的每份信用證的費用(“信用證費用”)，從信用證簽發之日起至信用證終止之日止，按相當於SOFR定期循環信貸貸款適用保證金的每一天的年利率計算。就以替代貨幣計價的信用證而言，信用證費用應以美元等值金額計算。除下列規定外，此類信用證費用應到期並應支付

(X)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日每季度拖欠一次，以及(Y)循環信貸承諾總額終止之日，L/信用證的債務應降至零。

(3)借款人同意在沒有重複的情況下，自行以美元向行政代理人支付先前以書面議定或不時以書面議定的行政代理人費用。

(4)在沒有重複的情況下，借款人同意就其簽發的每份信用證向每份信用證開具人支付一筆美元費用(“預付費用”)，從該信用證開具之日起至該信用證終止之日止，按該信用證每日平均金額的年利率0.125計算(或按借款人與任何信用證開具人書面商定的其他年利率計算)。此類預付費用應在(X)每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及(Y)循環信貸承諾總額終止之日、L/信用證債務降至零之日到期並按季度支付。

(5)儘管有上述規定，借款人沒有義務根據本第4.1節向任何違約貸款人支付任何款項。

4.自願減少循環信貸承付款。借款人在向行政代理人辦公室的行政代理人發出至少三個工作日的事先書面通知後(行政代理人應迅速將該通知轉交給每一貸款人)，借款人有權在任何一天永久終止或減少任何類別的循環信貸承諾，最低金額為5,000,000美元，而不收取溢價或罰款；但(A)任何此等減少應按比例及永久地適用於減少任何適用類別的每一貸款人的循環信貸承諾，但(I)儘管有前述規定，就根據第2.14(G)節在任何日期設立任何經延長的循環信貸承諾而言，在該日期提供任何該等經延長的循環信貸承諾的任何一名或多於一名貸款人的循環信貸承諾，須按相等於在該日如此延長的循環信貸承諾額的數額予以減少(但(X)在實施任何此等減少及償還在該日期作出的任何循環信貸貸款後，任何此類貸款人的循環信貸風險敞口不超過其循環信貸承諾，並且(Y)為免生疑問，前述條款所考慮的任何此類循環信貸貸款的償還應符合第5.3(A)節關於本條款項下付款的應評等分配的要求，在對任何其他貸款人的循環信貸承諾進行任何削減之前，根據第2.14(G)節將循環信貸承諾和循環信貸貸款轉換為根據第2.14(G)節延長的循環信貸承諾和延長的循環信貸貸款，並(Ii)借款人可以在其選擇下將違約貸款人的循環信貸承諾永久減少到0美元，而不影響任何其他貸款人的循環信貸承諾，

(B)根據本第4.2節進行的任何部分扣減的金額應至少為5,000,000美元(或其美元等值)，及(C)在按照本協議實施終止或扣減及於當日預付任何貸款後，貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額，且貸款人對任何類別的循環信貸風險敞口總額不得超過該類別的循環信貸承諾總額。

4.c強制終止承諾。

(一)截止日定期貸款承諾於截止日終止，與截止日借款同時終止。

(2)修訂第1號新期限貸款承諾於修訂第1號生效日期終止，與借入修訂第1號新期限貸款同時終止。

(3)修訂第3號新期限貸款承諾於修訂第3號生效日期終止，與借入修訂第3號新期限貸款同時終止。

(4)修訂第5號新期限貸款承諾於修訂第5號生效日期終止，與借入修訂第5號新期限貸款同時終止。

(5)修訂第6號新期限貸款承諾於修訂第6號生效日期終止，與借入修訂第6號新期限貸款同時終止。

(6)修訂第9號重置定期貸款承諾將於修訂第9號生效日期終止，與借入修訂第9號重置定期貸款同時終止。

(F)(G)同意循環信貸承諾於下午5：00終止。(紐約市時間)循環信貸到期日。

(G)(H)同意Swingline承諾將於下午5：00終止。(紐約市時間)在Swingline到期日。

(H)(I)工作人員。[已保留].

(I)(J)除非適用的合併協議另有規定，任何系列的新定期貸款承諾應在借入該等新期限貸款的同時終止。

第5節.支付退款

5.a自願預付款。

(1)借款人有權按下列條款和條件隨時全部或部分預付貸款，但第5.1(B)節規定的除外：

(1)借款人應向行政代理辦公室的行政代理髮出書面通知，説明其預付意向、預付金額以及(如屬定期基準貸款或遠期貸款)所依據的具體借款(S)，借款人應在不遲於中午12點(紐約市時間)(I)就定期基準貸款或遠期貸款發出通知，(I)如屬定期基準貸款或遠期貸款，則提前三個工作日；(Ii)如屬定期基準貸款或遠期貸款(Swingline貸款除外)，在預付款日期前一個工作日，行政代理應迅速將其發送給每一貸款人；(Iii)對於Swingline貸款，應在預付款之日，並應由行政代理迅速發送給每一貸款人或Swingline貸款人(視情況而定)；(2)每筆部分預付(I)任何定期基準貸款或RFR貸款的借款，最低金額應為5,000,000美元(或其等值的美元)，並應為

超過1,000,000美元(或其等值的美元)，(Ii)任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的最低金額應為1,000,000美元，並且是超過100,000美元的倍數，以及

(3)互換額度貸款的最低額度應為500,000美元，超出額度100,000美元的倍數，但因一次借款而發放的定期基準貸款或RFR貸款的部分預付款，不得使因此類借款而發放的未償還定期基準貸款或RFR貸款的金額低於此類定期基準貸款或RFR貸款適用的最低借款金額；及(3)如果借款人根據本5.1節對定期基準貸款或RFR貸款進行預付，則借款人應在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付，在收到任何適用貸款人的書面請求(該請求應合理詳細地説明請求該金額的依據)後，立即向行政代理支付根據第2.11條所要求的任何金額。根據第5.1節就任何定期貸款支付的每筆預付款應(A)適用於借款人指定的一類或多類定期貸款，以及(B)適用於減少初始定期貸款還款金額、第6號修正案新定期貸款還款金額、任何新定期貸款還款金額，以及(在第2.14(G)節的約束下)按借款人指定的順序(視情況而定)延長定期貸款還款金額。借款人根據本5.1節的規定選擇提前還款時，此類提前還款不適用於違約貸款人的任何定期貸款或循環信用貸款。

(2)如果借款人(I)在第6號修正案生效日期的6個月週年之前，就任何重新定價交易預付第6號修正案新期限貸款，而該交易的主要目的是降低該等貸款的實際收益率

修訂第6號新期限貸款，(Ii)對本協議的任何修訂導致重新定價交易，其主要目的是降低修訂第6號新期限貸款的有效收益率，或(Iii)要求貸款人根據第13.7(B)條轉讓其修訂第6號新期限貸款，原因是貸款人不同意對修訂第6號新期限貸款條款的修訂、修訂、重述或其他修改，在每一種情況下，與重新定價交易有關，其主要目的是降低該修訂第6號新期限貸款的有效收益率，借款人應就每個適用貸款人的應課税額向行政代理支付：(X)在第(I)款的情況下，預付與該項重新定價交易有關的第6號修正案新貸款本金的1.00%的預付保費；(Y)在第(Ii)款的情況下，相當於緊接該項修訂前未償還的適用第6號修正案的未償還新期限貸款總額的1.00%的金額，根據該重新定價交易進行有效的降價；以及(Z)在第(Iii)款的情況下，相當於該貸款人第6號修正案所分配的新定期貸款總額的1.00%的數額。

(3)如果借款人(I)在第9號修正案生效日期的6個月週年之前，就任何重新定價交易預付第9號修正案替代定期貸款，而該交易的主要目的是降低該第9號修正案替代定期貸款的實際收益率，(Ii)對本協議的任何修改導致重新定價交易，其主要目的是降低修訂第9號替換定期貸款的有效收益率，或(Iii)由於貸款人不同意對修訂第9號替換定期貸款的條款進行修訂、修改、重述或其他修改，而該交易的主要目的是降低該修訂第9號替換定期貸款的有效收益率，因此要求貸款人根據第13.7(B)條轉讓該修訂第9號替換定期貸款；借款人應就每個適用貸款人的應課税額向行政代理支付：(X)在第(I)款的情況下，預付與該重新定價交易相關的第9號修正案替代定期貸款本金的1.00%的預付保費；(Y)在第(Ii)款的情況下，支付相當於緊接該修正之前未償還的適用第9號修正案替代定期貸款總額的1.00%的金額，並根據該重新定價交易進行有效的降價；以及(Z)在第(Iii)款的情況下，相當於該貸款人第9號修正案所分配的置換定期貸款總額1.00%的金額。

5.b強制性預付款。

(1)定期貸款提前還款。

(A)每次發生預付款事件時，借款人應在收到債務發生預付款事件(以下第(Iii)款所涵蓋的事件除外)的現金淨額後三個工作日內和任何其他預付款事件發生後十個工作日內(如果是遞延現金淨額，則在遞延現金淨額付款日期後十個工作日內)，根據下文第(C)款的規定，以相當於該預付款事件現金淨額100%的等值本金預付定期貸款；但就資產銷售預付款事件、意外事故或允許回租而言，如果在預付款之日(在生效之前，但在借款人選擇時，)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，則本第5.2(A)(I)節中的百分比應降至50%。實施下文第5.2(A)(Ii)(Y)節所述並經借款人的授權人員證明的任何預付款)在該預付款日期之前結束的最近試用期內，(Ii)如果在預付款當日(在預付款生效之前但在選舉時)綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率小於或等於3.50：1.00，則為0%

在該預付款日期之前結束的最近試用期(經借款人的授權人員證明)，實施下文第5.2(A)(Ii)(Y)節所述的任何預付款)小於或等於2.50：1.00；此外，對於資產出售預付款事件、意外事故或允許銷售回租的現金淨收益，在每種情況下，僅就任何抵押品而言，借款人可以使用該現金收益淨額的一部分來預付或回購債務(並且在該預付或回購的債務永久消除的情況下)，並對抵押品享有與保證債務的留置權同等的留置權，只要任何適用的債務文件要求該債務的發行人用該預付款事件的收益預付或提出購買該債務的要約，在每一種情況下，不得超過(X)該現金淨收益的數額乘以(Y)分數的乘積，該分數的分子是該債務的未償還本金金額，該債務對抵押品具有與擔保該債務的留置權同等的留置權，就該抵押品而言，存在預付款或提出購買要約的要求，其分母為該債務的未償還本金和未償還的定期貸款本金之和。

(B)在根據第9.1(A)條規定須就任何財政年度(自截至2019年12月31日的財政年度開始)提交財務報表之日起十個工作日內，借款人應根據下文第(C)款的規定預付(或安排預付)本金相當於該財政年度超額現金流量50%的定期貸款；但(A)如果綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率在預付款之日(在該比率生效之前，但在借款人選擇時，實施下述(Y)款所述並經借款人的授權人員證明的任何預付款)在該預付款日期之前結束的最近試用期內，(B)根據第5.2(A)(Ii)條的規定，不需要支付任何定期貸款，如果在預付款之日(在其生效之前，但在借款人選擇時)，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，實施下述(Y)款所述並經借款人的授權人員認證的任何預付款)在該預付款日期之前結束的最近試用期內，(Y)(I)根據第5.1節或第13.6節自願預付的定期貸款本金(在每種情況下，包括借款人及其子公司按面值或低於票面價值購買的貸款)小於或等於3.50：1.00。在這種情況下，自願預付貸款的金額應被視為不超過此類貸款的實際購買價格(低於票面價值)，但須遵守緊隨其後的但書，或在該會計年度之後、所需超額現金流量付款之日之前(但為免生疑問，任何該等自願預付款項如未用於減少根據本第5.2(A)(Ii)節不時到期的付款，應結轉至後續期間，並可在其後的期間內不時減少根據本第5.2(A)(Ii)條到期的付款，直至該等自願預付款減少該等可能不時到期的付款為止)及

(2)在永久減少承付款、可選擇減少循環信貸承諾額、延長的循環信貸承諾額或增量循環信貸承付款(視情況而定)的範圍內，循環信貸貸款、擺動額度貸款、延長的循環信貸貸款、增量循環信貸貸款，在每種情況下，但任何此類預付款由融資債務的收益提供資金的情況除外；但任何該等預付款額，須由借款人選擇，在每次不重複從“超額現金流量”的定義中扣除該等款額的情況下，按該財政年度的第(Ii)(B)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)及(M)條的定義的總和，按該財政年度的款額減去；此外，只有在所需預付款總額超過10,000,000美元且僅超過該所需預付款金額的情況下，才應根據本第5.2(A)(Ii)條要求預付款。

(C)每次根據第10.1(W)節發行或發生允許的其他債務時，借款人應在收到該允許的其他債務的現金淨收益後三個工作日內，根據下文第(C)款的規定，提前償還本金為該等發行的現金淨收益的100%的定期貸款或發生允許的其他債務。

(D)儘管有本第5.2節的任何其他規定，(A)在根據上述第(I)款導致預付款的任何預付款事件的任何或全部現金淨收益或超額現金流量被法律任何要求禁止或延遲匯回的範圍內，將不要求在上文第(I)和(Ii)款規定的時間(視情況而定)使用相當於該現金收益淨額或超額現金流量的部分的金額用於償還貸款，但僅限於此期間，由於法律的適用要求不允許匯回(貸方當事人在此同意迅速採取法律適用要求合理要求的一切行動以允許匯回)，一旦根據法律的適用要求允許匯回任何受影響的現金收益淨額或超額現金流量，將根據第(I)款迅速(無論如何不遲於允許匯回後的十個工作日)將相當於該現金收益淨額或超額現金流量的金額用於償還貸款(扣除實際匯回該等金額時應支付或預留的任何税款，無論是否匯回)。

(Ii)在適用的情況下，以及(B)在借款人真誠地確定任何超額現金流量的任何或全部淨現金收益匯回將對該等淨現金收益或超額現金流量產生重大不利税收後果的範圍內，相當於受此影響的淨現金收益或超額現金流量的金額可由適用的子公司保留；但就第(B)款而言，在根據上述第(I)款規定將如此保留的任何現金收益淨額用於再投資或預付款的當日或之前，或就超額現金流量而言，在根據上述第(Ii)款本應將相當於該超額現金流量的數額用於預付款之日後18個月之日或之前的日期，除非以前實際匯回，在這種情況下，該匯回的超額現金流量應根據上述第(Ii)款迅速用於償還定期貸款。(X)借款人應將相當於該等淨現金收益或超額現金流量的款額應用於該等再投資或預付款，猶如該等淨現金收益或超額現金流量是由貸方而非該附屬公司收到的，減去如該等淨現金收益或超額現金流量已匯回(或如較少，則為如該附屬公司收到則須計算的淨現金收益或超額現金流量)或(Y)該等淨現金收益或超額現金流量應用於償還債務所應支付或預留的任何税款的數額。為免生疑問，本協議的任何條款，包括第5條，均不得解釋為要求任何子公司將現金匯回國內。

(2)償還循環信用貸款。如在任何日期，貸款人對任何類別循環信貸貸款的循環信貸風險總額因任何理由超過該類別循環信貸承諾的100%，則借款人應在該日期立即償還該類別循環信貸貸款，金額相等於該超額部分。如在預付該類別所有未償還的循環信貸貸款後，該類別的循環信貸風險超過該類別的循環信貸承諾，則借款人應將與該類別相關的未償還信用證抵押至超出部分。

(三)申請還款金額。根據第5.2(F)節的規定，第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的每筆定期貸款的預付款，應根據第5.2(A)(I)或(Ii)節規定的適用剩餘還款金額，在初始定期貸款、新定期貸款和延期定期貸款中按比例分配，並應在每類定期貸款中直接用於此類定期貸款

如果根據本協議設立了任何類別的延期定期貸款，則借款人可自行決定將此類提前還款分配給現有定期貸款類別(如有)的定期貸款(根據合併協議發放的定期貸款除外，或替代定期貸款除外)。根據第5.2(F)條的規定，借款人應在不遲於第5.2(A)條規定的提前還款日期之前，向行政代理髮出書面通知，其中應包括計算適用於每類定期貸款的提前還款金額，並要求行政代理向每個初始定期貸款貸款人、新定期貸款貸款人或延長期限貸款貸款人(視情況而定)發出提前還款通知。

(4)申請定期貸款。對於第5.2(A)節要求的每筆預付定期貸款，如果適用，借款人可以指定要預付的貸款類型和根據其進行的具體借款(S)；但條件是，如果任何貸款人根據第5.2(F)節的規定提供了拒絕通知，則應按比例對所有此類未償還定期貸款按比例預付定期貸款，比例與每個此類未償還定期貸款所代表的此類未償還定期貸款的百分比成比例。在借款人沒有發出拒絕通知或指定的情況下，行政代理應在符合上述規定的情況下，合理地酌情作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。

(五)申請循環信用貸款。對於每筆循環信貸貸款的預付款，借款人可以指定(1)應預付的貸款類型和據此發放的具體借款(S)和(2)應預付的循環信貸貸款，但因借款而發放的任何貸款的每筆預付款應按比例在此類貸款中分配。如借款人未如上一句所述作出指定，行政代理應在符合上述規定的情況下，在合理的酌情權下作出指定，以期將第2.11條規定的違約費用降至最低。

(6)拒絕權。借款人應在預付款之日之前至少三個工作日，以書面形式通知行政代理根據第5.2(A)條規定必須預付的任何定期貸款。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預付款的金額。行政代理將立即通知持有定期貸款的每個貸款人關於該預付款通知的內容以及該貸款人在預付款中所佔的比例。每一定期貸款貸款人均可在不遲於下午5：00向行政代理髮出書面通知(每個“拒絕通知”)，拒絕按比例支付任何強制性提前還款，但與第5.2(A)(I)條規定的債務發生提前還款事件、第5.2(A)(Iii)條規定允許的其他債務(此類拒絕金額，“拒絕收益”)相關的任何此類強制提前還款除外。(紐約時間)貸款人收到行政代理關於預付款的通知之日起一個工作日。如果貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。根據本協議的條款，向定期貸款貸款人提供此類遞減收益後剩餘的任何遞減收益，此後應由借款人保留(“保留遞減收益”)。

5.付款方式及地點。

(1)除本協議另有明確規定外，本協議項下的所有付款應由借款人支付，不得抵銷、反索償或任何種類的扣減

有權享有的貸款人(或如屬Swingline貸款給Swingline貸款人)或有權享有該等貸款的信用證發行人(視屬何情況而定)的應課差餉租值賬户的代理人，在每種情況下均不得遲於中午12時(紐約市時間)到期，並須在行政代理人辦公室或行政代理人為此目的而向借款人發出通知而指定的其他辦事處(或如屬Swingline貸款，則為此目的而由Swingline貸款人向借款人發出通知而指定的辦事處)以即時可用資金支付，不言而喻，借款人向行政代理人發出書面或傳真通知，要求從借款人在行政代理人辦公室的賬户中的資金中付款，應構成在該賬户中持有的此類資金範圍內付款。除信用證文件另有規定外，本信用證項下任何貸款的所有償還或預付款(不論本金、利息或其他)以及每個信用證文件下的所有其他付款應以美元支付(用於償還循環信用證貸款的本金和利息以及信用證的償付，在每種情況下均以替代貨幣償還，應以該替代貨幣償還)。此後，行政代理將促使在同一天(如果行政代理在中午12：00(紐約市時間)之前實際收到付款，否則，在行政代理全權酌情決定的下一個營業日)將與按比例支付本金或利息或費用的資金一樣，按比例分配給有權獲得該款項的貸款人。

(2)根據本協議支付的任何款項，如遲於中午12點(紐約市時間)支付，可視為已在下一個營業日支付，行政代理有權自行決定是否計算利息(如屬Swingline貸款，則由Swingline貸款人自行決定)。除本協議另有規定外，凡根據本協議規定須支付的任何款項於非營業日的日期到期時，其到期日應延至下一個營業日，而就本金的支付而言，須於展期期間按緊接展期前有效的適用利率支付利息。

5.dNet支付。

(一)免税支付；預扣義務；納税支付。

(A)在適用法律允許的範圍內，任何信用方根據本合同或根據任何其他信用證單據承擔的任何義務或由於任何義務而進行的任何和所有付款均應免税和清償，且不得減免或扣繳任何税款。

(B)如果適用法律要求任何貸款方、行政代理人或任何其他適用的扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)該扣繳義務人應扣繳或作出適用法律要求該扣繳義務人合理確定的扣繳或扣除，(B)該扣繳義務人應及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税或其他税款，適用貸方應支付的金額應在必要時增加，以便在作出任何必要的扣繳或扣除(包括適用於根據本第5.4節應支付的額外金額的扣繳或扣除)後，每個貸款人(或在為其自己的賬户向行政代理付款的情況下，行政代理)收到的金額等於在沒有進行此類扣繳或扣除的情況下將收到的金額。

(二)借款人繳納其他税款。在不限制第(1)款的規定的情況下

(A)如上所述，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款，或及時償還行政代理或任何貸款人繳納的任何其他税款。

(3)税收賠償。在不限制上述(A)或(B)款規定的情況下，借款人應賠償行政代理人和每一貸款人，並應在收到書面要求後15天內支付行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)應支付的全部補償税或其他税項(包括根據本條款5.4徵收或主張的或可歸因於此的補償税或其他税項)，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等補償税或其他税項是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人或行政代理本身或代表貸款人提交給借款人的關於任何此類付款或債務的金額的證明(連同一份合理詳細説明該等金額的基礎和計算的書面聲明)，應是沒有明顯錯誤的確鑿證據。如果借款人合理地相信任何此類補償税或其他税款沒有正確或合法地申報，行政代理和/或每一受影響的貸款人將盡合理努力與借款人合作，要求退還此類補償税或其他税款，只要該等努力不會在行政代理或受影響的貸款人單獨確定的情況下導致任何額外的成本、費用或風險，或在其他方面對其不利。

(四)付款憑證。在任何貸款方或行政代理人按照第5.4節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視情況而定)交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求的報告該項付款的任何申報表的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據的副本(視情況而定)。

(5)貸款人和税務文件的狀況。

(A)每一貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付由適用法律或任何司法管轄區的税務機關規定的正確填寫和籤立的文件，以及允許借款人或行政代理人(視情況而定)確定(A)根據本合同或根據任何其他信用文件支付的任何款項是否需要納税的其他合理要求的信息；(B)如果適用，所需的扣繳或扣除率；和

(C)貸款人有權獲得任何貸方根據任何信用證單據向貸款人支付的任何款項的任何可用免税或減税的權利，或以其他方式確定貸款人在適用司法管轄區為預扣税款目的的地位。根據本第5.4(E)條規定貸款人必須交付的任何文件和信息(包括下文第(Ii)款規定的任何特定文件)應由該貸款人交付

(I)在截止日期或之前(或在成為本協議一方之日或之前)；(Ii)在此類文件到期、過時或無效的任何日期或之前；(Iii)在貸款人的情況發生變化後，要求更改其先前提交給借款人和行政代理人的最新文件；以及(Iv)在借款人或行政代理人提出合理請求後，如果借款人在法律上不再有資格提供以前提供的任何文件，每個此類貸款人應立即以書面形式通知借款人和行政代理。

(B)在不限制前述條文的一般性的原則下：

I.本守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何貸款人(“美國貸款人”)應向借款人和行政代理人交付經簽署的美國國税局W-9表格原件或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或信息，使借款人或行政代理人(視情況而定)：

確定這類貸款人是否受到後備扣留或信息報告要求的約束；

Ii.根據《守則》或任何適用條約有權就本守則或任何其他信貸單據下的任何付款獲得美國聯邦預扣税豁免或減免的每一非美國貸款人，應向借款人和行政代理人交付(按收款人要求的副本數量)下列各項中適用的一項：

1.已簽署的美國國税局W-8BEN表格原件或W-8BEN-E表格(或任何適用的繼承者表格)，聲稱有資格享受美國為締約方的所得税條約的利益；

2.簽署的國税局表格W-8ECI原件(或其任何後續表格)；

3.在根據《守則》第881(C)條要求證券組合利息豁免利益的非美國貸款人的情況下，(X)基本上採用J-1、J-2、J-3或J-4(視情況而定)附件J-1、J-2、J-3或J-4形式的證明(“非銀行税務證明”)，表明該非美國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)該守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”，或(C)該守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”，且任何信貸單據下的付款與該非美國貸款人在美國進行貿易或業務的行為並無實際關聯，及(Y)經簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何適用的後續表格)的正本；

4.如該貸款人是合夥企業(就美國聯邦所得税而言)或非實益擁有人(例如，該貸款人已出售股份)、美國國税局W-8IMY表格(或其任何繼承者)及所有所需的證明文件(如一名或多名相關實益擁有人(S)聲稱享有投資組合利息豁免的利益，則包括該實益擁有人(S)的非銀行税務證明)(但如該非美國貸款人是合夥企業而非參與貸款機構，非銀行税務憑證(S)可由非美國貸款人代表直接或間接合夥人(S)提供)；或

5.適用法律規定的任何其他形式的簽署原件，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；

如果根據任何信用證單據向貸款人支付的款項將受到

FATCA徵收的美國聯邦預扣税如果貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況而定)，則貸款人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件

借款人和行政代理可能有必要履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(C)而言，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修訂；以及

四.如果行政代理人是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則應向借款人提供兩份正式填寫的美國國税局表格W-9的正本。如果行政代理人不是“美國人”(如守則第7701(A)(30)節所界定)，則行政代理人應就其代表貸款人收取的款項提供適用的W-8表格(連同所需的隨附文件)。

(C)儘管第5.4節有任何相反的規定，貸款人或行政代理不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(6)某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人善意行使其唯一的合理裁量權，確定其已收到任何貸方根據第5.4條對其進行賠償的任何受保護税款或其他税款的退款，或任何貸款人根據本第5.4條支付了額外金額，則該行政代理人或該貸款人(視情況而定)應立即向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於貸方根據本第5.4條就引起該退款的經賠償税款或其他税款支付的賠償款項或額外支付的金額)，扣除行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)所招致的所有自付開支(包括任何税項)，且不包括利息(有關政府當局就退款而支付的任何利息除外)；但借款人應行政代理或該貸款人的要求，同意在該行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還上述款項的情況下，將已支付給借款人的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)償還給該行政代理或該貸款人。在這種情況下，行政代理機構或貸款人(視情況而定)應應借款人的請求，向借款人提供一份關於償還從有關税務機關收到的退款要求的任何評估通知或其他證據的副本(但行政代理機構或該貸款人可刪除其中任何其認為保密的信息)。即使本(F)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本(F)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使該行政代理或任何貸款人的税後淨額處於比該行政代理或任何貸款人所處的税後淨值要差的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向任何貸款方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(7)為免生疑問，就本第5.4節而言，“貸款人”一詞包括任何信用證發行人和任何Swingline貸款人，而“適用法律”一詞則包括FATCA。

(8)在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及信用證文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節5.4項下的義務仍應繼續存在。

5.利息和費用的電子計算。參考SOFR或本協議下的EURIBOR利率計算的利息應以360天為單位計算。通過參考每日簡單RFR、Tibor利率或ABR計算的利息應以365天(或366天，視情況而定)的一年為基礎計算。參照CDOR計算的利息，以365天為一年計算。在每種情況下，都應為實際過去的天數支付利息。費用和日均信用證金額應按實際經過的天數按年360天計算。

5.對利率進行限制。

(1)任何付款不得超過合法税率。儘管有本協議的任何其他條款，借款人沒有義務支付本協議項下或與本協議相關的或其他方面超過任何適用法律、規則或法規所允許或符合的金額或利率的債務的任何利息或其他金額。

(二)支付最高合法費率。如果根據第5.6(A)節的規定，借款人沒有義務支付否則將被要求支付的款項，則借款人應在適用法律、規則和法規允許或符合的最大程度上支付此類款項。

(三)超過法定費率的，予以調整。如果本協議或任何其他信貸文件的任何規定將使借款人有義務向任何貸款人支付利息或其他款項，其金額或計算利率將被任何適用的法律、規則或條例禁止，則儘管有此類規定，該金額或利率應被視為已被視為已被追溯調整至法律不會禁止的最高金額或利率(視情況而定)，在必要的範圍內，應通過降低第2.8條規定借款人向受影響貸款人支付的金額或利率來實現此類調整；但在合法的範圍內，因本節的實施而本應支付但不應支付的利息或其他金額應累計，並應增加就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息為止。

儘管有上述規定，但在實施上述所有調整後，如果任何貸款人從借款人那裏收到的金額超過任何適用法律、規則或條例所允許的最高金額，則借款人有權通過書面通知行政代理從該貸款人那裏獲得相當於該超出金額的補償，在償還之前，該金額應被視為該貸款人應支付給借款人的金額。

第6節規定了初始借款的先決條件。

除借款人和行政代理另有約定外，本協議項下的初始借款須滿足下列先決條件。

6.a信貸單據。

行政代理人(或其律師)應已收到：

(I)由借款人的正式授權人員籤立和交付的本協議；

(Ii)由擔保人的妥為授權人員籤立和交付的擔保書；

(Iii)由借款人及每名擔保人的妥為授權人員籤立及交付的質押協議；及

(Iv)擔保協議，由借款人及擔保人各自的正式授權人員籤立及交付。

.

6.合作伙伴。除附表9.17所指的任何項目外：

(I)借款人和每一受限制附屬公司直接擁有或代表任何貸款方擁有並根據擔保文件要求質押的任何形式的所有未償股權應已根據擔保文件質押；

(2)在可獲得的範圍內(在使用商業上合理的努力之後)，抵押品代理人應已收到代表每個貸款方的重大受限制子公司的股權的證書，這些子公司在擔保文件要求交付的範圍內和在擔保文件下質押的範圍內是國內子公司，並附有轉讓文書和空白背書的未註明日期的股票權力；以及

(Iii)要求提交、登記或記錄的所有統一商法典融資報表，以創建任何擔保文件擬設立的留置權，並在該擔保文件要求的範圍內完善此類留置權，應已交付給抵押品代理人，並應採用適當的形式，以供存檔、登記或記錄；

6.法律意見。行政代理(或其律師)應已收到Kirkland&Ellis LLP以慣例形式簽署的法律意見書，作為貸方的紐約特別律師。借款人特此指示並同意指示其他貸方讓這些律師提供此類法律意見。

6.數據交易。緊接本協議項下首次信貸事件之前或大體同時，優先股融資應已根據購買協議的條款在所有重大方面完成，且金額不少於最低股權投資額。

6.電子關閉證書。行政代理(或其律師)應已收到借款人和其他擔保人的證書，日期為截止日期，主要採用附件E的形式，並附有適當的插頁，由借款人和每位擔保人的任何授權官員和祕書或任何助理祕書籤署(視情況而定)。

6.授權借款人和擔保人的訴訟程序；公司文件。行政代理應已收到(I)借款人和其他擔保人的董事會或其他管理人員(或其正式授權的委員會)授權(A)簽署、交付和履行其作為一方的信用證文件(及其任何相關協議)的決議副本，以及(B)就借款人而言，本協議項下計劃的信貸延期，(Ii)公司註冊證書和章程、成立證書

借款人及其他擔保人的簽署及營運協議或其他類似的組織文件(視何者適用而定)，及(Iii)借款人及其所屬的簽署信貸文件的其他擔保人的簽署及任職證書(或證明相同的其他類似文件)。

6.gFees。代理人和貸款人應在結算日融資的同時收到費用，並在結算日之前至少三個工作日(借款人另有合理約定的除外)收到事先書面商定的將在結算日收到的費用和費用(借款人可以選擇從結算日收到定期貸款的收益)。

6.h陳述和保證。於截止日期，指定申述應在各重大方面均屬真實及正確，而公司申述亦應按其定義的條款要求真實及正確；惟任何該等以重大、重大不利影響或類似語言為條件的指明申述應在各方面均屬真實及正確。

6.iSolvency證書。於完成日期，行政代理應已收到借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、副財務總裁、董事、經理或任何其他高級財務官的證明，表明於完成交易後，借款人與受限制附屬公司的綜合基礎上具有償付能力。

6.《愛國者法案》。行政代理及聯合牽頭安排人和賬簿管理人應在截止日期前至少三個工作日收到行政代理或聯合牽頭安排人和賬簿管理人在適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於愛國者法案)所要求的範圍內，在截止日期前至少十個日曆日以書面形式合理要求的有關貸方的文件和信息。此外，在截止日期前至少三個工作日，如果借款人符合《受益權條例》規定的“法人客户”資格，則應向行政代理提交與借款人有關的受益權證明。

6.推算形式資產負債表。首席安排人和賬簿管理人應已收到借款人截至截止日期至少60天前最近完成的四個會計季度最後一天的12個月期間的預計綜合資產負債表和相關預計損益表(統稱為“預計財務報表”)，並在交易生效後編制，猶如交易發生在該日期(如為該資產負債表)或該期間開始時(如為該損益表)，不需要按照1933年證券法S-X條例編制。經修訂，或包括採購會計的調整(包括ASC 805，業務合併(前SFAS 141R)預期的調整類型)。

6.1財務報表。聯合牽頭安排人和賬簿管理人應已收到歷史財務報表。

6.MNO公司的重大不良影響。自2018年7月13日起，不應發生持續的公司重大不利影響。

6.n再融資。在截止日定期貸款融資前或實質上與之同時融資的，應當完成再融資。

6.注意定期貸款借款。行政代理(或其律師)應已收到關於符合第2.3節要求的截止日期定期貸款的借款通知。

為了在成交日期確定是否符合第6節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的成交日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第7節截止日期後所有信用事件的前提條件

在截止日期之後，在遵守第1.12(A)節的條款的情況下，在以下第7.1節的情況下，任何貸款的收益用於為有限條件交易提供資金的範圍內，每個貸款人同意在任何日期提供其要求的任何貸款(不包括根據第3.3和3.4節規定循環信貸貸款人必須就未支付的提款發放的強制性借款和循環信貸貸款)，以及每個信用證發行人在任何日期簽發信用證的義務，均須滿足(或放棄)第7.1和7.2節中包含的下列先決條件。

7.無失責；申述及保證。在每個信用事件發生時和生效後(除在截止日期發生的任何信用事件或根據第2.14或2.15節(應受第2.14或2.15節的適用條款約束，視具體情況而定)發放的任何貸款外))(A)不會發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續，以及(B)本信用文件或其他信用文件中包含的任何信用方作出的所有陳述和擔保在所有重要方面均應真實、正確(但任何此等陳述和擔保在重要性上有限制)，除非該等陳述及保證明確涉及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證應於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確(但以重大不利影響或類似語言限定的任何該等陳述及保證應在各方面均屬真實及正確)，並與該較早日期相同。

7.借款通知。

(1)在截止日期後發放每筆定期貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(2)在發放每筆循環信貸貸款(不包括根據第3.4(A)節發放的任何循環信貸貸款)和每筆Swingline貸款之前，行政代理應已收到符合第2.3節要求的借款通知。

(3)在開具每份信用證之前，行政代理和信用證簽發人應已收到符合第3.2(A)節要求的信用證申請。

接受每個信用事件的利益應構成每個信用方對每個貸款人的聲明和保證，即截至那時，上述第7節規定的所有適用條件都已得到滿足。

第8節陳述和保證

為了促使貸款人訂立本協議，並按照本協議的規定發放貸款和簽發或參與信用證，借款人向貸款人作出以下陳述和保證，所有這些陳述和保證在本協議的簽署和交付、貸款的發放和信用證的發出後仍有效(有一項理解，以下陳述和保證僅在適用法律相關的範圍內被視為針對任何外國子公司作出)；但在截止日期，陳述和保證應僅限於特定的陳述。

8.a公司狀況。每一信貸方(A)根據其組織管轄的法律，是正式組織並有效存在的公司、有限責任公司或其他信譽良好的實體(如果適用)，並擁有公司、有限責任公司或其他組織的權力和權力，擁有其財產和資產，並處理其從事的業務和

(B)已妥為符合資格，並獲授權經營業務，並在所有須具備上述資格的司法管轄區內信譽良好(如適用的話)，但如不符合上述資格並不會合理地預期會導致重大的不利影響，則屬例外。

8.b公司的權力和權威。每個信用證方都有公司或其他組織的權力和權力，可以簽署、交付和執行其作為參與方的信用證文件的條款和規定，並已採取一切必要的公司或其他組織行動，授權其作為參與方的信用證文件的簽署、交付和履行。每一貸方均已正式簽署並交付其作為一方的每份信用證文件，且每份該等信用證文件構成該信用方可根據其條款強制執行的法律、有效和具有約束力的義務(條件是，關於債務、外國子公司的股本和股本等價物的擔保權益的設定和完善，僅限於外國子公司的股本和股本等價物受統一商業法典管轄的此類義務的可執行性)，但其可執行性可能受到破產、破產或類似法律的限制，這些法律一般會影響債權人的權利，並受一般股權原則的約束。

8.違反CNO規定。任何信用證方簽署、交付或履行其作為一方的信用證單據，或遵守信用證單據的條款和規定，或完成在此或由此預期的交易和其他交易，都不會

(A)違反任何重要法律、法規、規則、條例、命令、令狀、強制令或任何法院或政府文書的法令的任何適用條款，但合理地預計不會導致重大不利影響的任何此類違反除外；(B)導致違反任何條款、契諾、條件或規定，或構成違約，或導致依據以下規定設立或施加任何留置權(或產生或施加義務)：該貸款方或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(根據信貸文件或準許留置權設定的留置權除外)，信貸方或任何受限制附屬公司為一方或其或其任何財產或資產受其約束的任何重大契據、貸款協議、租賃協議、按揭、信託契據、協議或其他重要文書的條款(任何該等條款、契諾、條件或規定，“合約要求”)，但不包括任何該等違約、違約或留置權，而該等違約、違約或留置權不會合理地預期會導致重大不利影響或(C)違反

該信用方或任何受限制子公司的公司註冊證書、章程、章程或其他組織文件(在交易生效後)。

8.訴訟。並無任何訴訟、訴訟或法律程序待決，或據借款人所知，對借款人或任何受限制附屬公司發出書面威脅，而該等訴訟、訴訟或法律程序會被合理地預期會被裁定為不利，如有的話，將會導致重大不利影響。

8.電子市場規則。本協議項下任何貸款的發放或其收益的使用都不會違反董事會T、U或X條例的規定。

8.政府審批。每份信用證單據的簽署、交付和履行不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取其他行動，但下列情況除外：(I)已取得或作出並完全有效的，

(Ii)與根據證券文件設立的留置權有關的備案、同意、批准、登記和記錄(以及解除現有的留置權)，以及(Iii)未能獲得或作出此類許可、批准、授權、登記、備案或同意，而這些許可、批准、授權、登記、備案或同意不會合理地預期會導致重大不利影響。

8.《投資公司法》。借款人或任何其他受限制的附屬公司均不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。

8.hTrue和完整的大揭露。

(1)借款人、任何其他受限制附屬公司或其各自的授權代表在截止日期或之前向行政代理、聯合牽頭安排人和賬簿管理人及/或任何貸款人提供的迄今或同時提供的書面事實資料和書面數據(整體而言)，在提供時，均不是為本協議或本協議擬進行的任何交易的目的或與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的目的或與本協議或本協議所擬進行的任何交易有關的，雙方理解並同意，就本節第8.8(A)節而言，此類事實信息和數據不應包括形式上的財務信息、預測、估計(包括財務估計、預測和其他前瞻性信息)或其他前瞻性信息和信息。“前瞻性信息”)。

(2)本保密信息備忘錄中包含的前瞻性信息是基於該等人士在作出該等前瞻性信息時認為合理的真誠估計和假設作出的，但貸款人認識到，所有有關未來事件的前瞻性信息不會被視為事實或業績保證，會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不確定性和意外情況超出借款人及其子公司的控制範圍，並且任何該等前瞻性信息涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果有所不同，且此類差異可能是實質性的。

8.財務狀況；財務報表。

(1)(I)保密資料備忘錄所載借款人未經審核的歷史綜合財務資料，及(Ii)歷史財務報表，兩者均在各重大方面公平地列報借款人於上述資料、報表及所涵蓋各期間的經營業績日期的綜合財務狀況。備考財務報表乃根據歷史財務報表編制，並基於借款人認為於交付日期屬合理的假設而真誠編制，並按備考基準在各重大方面公平地呈列借款人及其附屬公司於2018年3月31日的估計財務狀況(猶如交易已於該日期完成)及其估計經營業績，猶如交易已於2018年3月31日完成。本第8.9節(A)(2)款所指的財務報表是按照一貫適用的公認會計準則編制的，但上述財務報表附註中規定的範圍除外。

(2)自截止日期以來，未發生重大不良影響。

每一貸款人和行政代理在此承認並同意，借款人及其子公司可能會因實施GAAP或IFRS的變更或其各自的解釋而被要求重述歷史財務報表，並且這種重述不會導致信貸文件項下的違約或違約事件。

8.j依法合規；無違約。每個信用方均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室執行的所有適用法律和修訂後的1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的規則和條例，除非不遵守該法律規定不會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。

8.kTax很重要。除非不會合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)借款人及每一間其他受限制附屬公司已提交其規定提交的所有報税表，並已及時支付其須繳付的所有到期應繳税款(不論是否顯示在報税表上，幷包括以其扣繳代理人的身分)，但如借款人及每一間受限制附屬公司已按照美國公認會計原則(GAAP)維持足夠的儲備金(以借款人或該受限制附屬公司管理層的真誠判斷為依據)，並已就該等應繳税款繳付，則不在此限；及(B)借款人及每一間受限制附屬公司均已繳付。或已(在借款人或該受限制附屬公司(視情況而定)管理層的善意判斷下)按照公認會計原則為支付所有尚未到期和應付的税款提供充足的準備金。本公司並無對借款人或任何受限制附屬公司提出任何現行或擬議的評税、欠款或其他索償，而該等索償應合理地預期會導致重大不利影響。

8.遵守ERISA。

(1)除非合理地預期不會產生重大不利影響，否則未發生或合理預期將發生任何ERISA事件。

(2)除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則沒有發生或合理地預期將發生任何外國計劃事件。

8.m附則。附表8.13列出了借款人的每一家附屬公司(以及借款人在其中的直接和間接所有權權益)，在每一種情況下，都是在交易生效後的成交日存在的。

8.非知識產權。借款人及其他受限制附屬公司均擁有或有權使用在美國及英國的所有知識產權，而該等知識產權是用於或以其他方式為其目前進行的業務運作所必需的，除非未能擁有或有權使用該等知識產權並不會合理地預期會產生重大不利影響。據借款人所知，借款人及其他受限制附屬公司各自業務的運作並不侵犯、挪用、侵犯或以其他方式與任何第三方的知識產權衝突，除非合理地預期不會產生重大不利影響。

8.環境法。

(1)除非不合理地預期會產生重大不利影響：(I)借款人和受限制附屬公司及其各自的業務均符合所有適用的環境法；(Ii)借款人或任何受限制附屬公司均未收到任何環境索賠的書面通知；(Iii)借款人或受限制附屬公司均未在任何地點根據任何環境法進行任何調查、清除、補救或其他糾正行動；及(Iv)據借款人所知，借款人或任何受限制附屬公司現時擁有或經營的任何物業，並無地下或地上儲油罐或相關管道，或任何存有危險材料的蓄水池或其他棄置區。

(2)借款人或任何受限制附屬公司概無處理、儲存、運輸或安排處置或運送任何現時或以前擁有或經營的物業上、上、下或外的危險材料，而據借款人所知，該等物業內、上、下或外並無任何其他危險材料泄漏，而在每種情況下，有關方式均可合理地預期會產生重大不利影響。

8.p屬性。

(A)借款人及受限制附屬公司對所有物業的有效租賃權益或使用權擁有良好及有效的記錄所有權，而該等物業為其目前經營及建議經營其各自業務所必需，且無任何留置權(本協議準許的任何留置權除外)，但如未能個別或整體擁有該等所有權、權益或權利並不合理地預期會有重大不利影響，則除外。

8.qSolvency。於緊隨貸款發放後的結算日(交易生效後)及於該等貸款所得款項生效後，借款人與受限制附屬公司合併後將具有償債能力。

8.《愛國者法案》。在截止日期，貸款收益的使用將不會在任何實質性方面違反愛國者法案。

第9節保護平權契諾。

借款人在此承諾並同意，在截止日期及之後，直至承諾終止為止，Swingline承諾書和每份信用證根據本協議的條款、貸款和未付提款以及本協議項下產生的利息、費用和所有其他義務(或有賠償義務、有擔保對衝義務、有擔保現金管理義務和信用證現金憑證除外)終止或被現金抵押

根據本協議的條款或以該信用證發行人滿意的方式抵押的)全額支付：

9.a信息契約。借款人應向行政代理機構提供(行政代理機構應按照其慣例迅速向貸款人提供此類信息)：

一、年度財務報表。一旦可用，無論如何在必須向美國證券交易委員會提交財務報表之日起5天內(在實施任何允許的延期之後)(或如果不需要向美國證券交易委員會提交財務報表，則在每個這樣的財政年度結束後120天(借款人截至2018年12月31日的財政年度的150天)或之前)，借款人和受限制子公司在每個財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表和現金流量，從截至2018年12月31日的財政年度開始，列出前幾個財政年度的比較綜合數字，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認的國家地位編制，在每一種情況下，都由公認的國家地位的獨立註冊會計師認證，他們對審計範圍或借款人或任何重大子公司(或共同構成重大子公司的子公司集團)作為持續經營企業的地位不應有保留意見(任何資格除外，該等資格僅針對或僅明確地與(I)任何債務項下即將到來的到期日有關)，

(Ii)任何實際或潛在無法在該時間、未來日期或未來期間履行財務維持契諾的情況，或(Iii)任何非受限制附屬公司的活動、營運、財務結果、資產或負債)。

二、季度財務報表。在借款人每個會計年度的前三個季度會計期間(或如果不要求此類財務報表向美國證券交易委員會提交，則在每個季度會計期間結束後45天(借款人截至2018年9月30日、2019年3月31日和2019年6月30日的會計季度為90天)的日期或之前)，在要求向美國證券交易委員會提交此類財務報表的日期(在任何允許的延期生效後)後5天內，儘快或在該日期之後的5天內，借款人及受限制附屬公司於該季度期末的綜合資產負債表及該季度會計期間及截至該季度期間最後一天的會計年度已過去部分的相關綜合收益表，以及截至適用季度期間最後一天並自截至2019年9月30日止的季度開始的財政年度已過去部分的有關綜合現金流量表，列出上一會計年度相關期間的比較綜合數字，或如屬該綜合資產負債表，則列明上一會計年度相關期間最後一天的有關綜合現金流量表。借款人的授權人員應證明，借款人及其受限制附屬公司的財務狀況、經營結果和現金流在所有重要方面均符合公認會計原則(其中註明的除外)的公平列報，但須受一般年終調整所導致的變動以及根據公認會計準則的要求無腳註所規限。

三、預算。在首次公開募股之前，在借款人每個財政年度開始後120天內或截至2019年12月31日的財政年度開始後150天內，借款人管理層通常為內部使用而編制的該財政年度合理詳細的季度綜合預算，其範圍與根據第9.1(A)條提供的財務報表的範圍一致，列出該預算所依據的主要假設(統稱為“預測”)，在每種情況下，這些預測應附有借款人的授權人員的證書，説明

該等預測乃真誠地以其中所載假設為基礎編制，而編制該等預測時相信該等假設是合理的，但有一項理解及協議，即有關未來事件的預測及假設不得被視為事實或表現保證，會受重大不確定性及意外因素影響，其中許多不確定性及意外情況超出借款人及其附屬公司的控制範圍，而任何該等預測涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果有所不同，且此類差異可能是重大的。

IV.高級船員證書在第9.1(A)及(B)條所規定的財務報表交付後5天內，由借款人的獲授權人員發出的證明書，表明並不存在失責行為或失責事件，或如確實存在失責行為或失責事件，則指明其性質及程度(視屬何情況而定)，該證明書須列明(I)受限制附屬公司及非受限制附屬公司在該財政年度或期間(視屬何情況而定)終結時身分的任何改變的説明，於截止日期或最近財政年度或期間(視屬何情況而定)向貸款人提供的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率、綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率及綜合總債務與綜合EBITDA比率，以及在每種情況下與此相關的基本計算。在交付第9.1(A)款規定的財務報表時，借款人的授權官員出具的證書，列明組織的法定名稱、成立管轄區、實體類型和組織編號(或同等)的變更，表明在要求在統一商業代碼融資聲明中包含組織識別號碼的司法管轄區內組織的個人，在每一種情況下，為每個貸款方或確認此類信息自截止日期或根據本條款(D)交付的最新證書的日期以來未發生變化。

違約通知或訴訟通知。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員得悉(I)任何構成失責或失責事件的事件的發生，該通知須指明其性質、存續期及借款人擬就此採取何種行動，以及(Ii)任何針對借款人或任何受限制附屬公司而待決的訴訟或政府法律程序，而該等訴訟或政府法律程序是合理地預期會被裁定為不利的，且如經裁定將會導致重大不利影響的，則須立即發出通知。

六、環境問題。借款人或任何受限制附屬公司的獲授權人員獲悉下列任何一項或多項環境事宜後，除非合理地預期該等環境事宜不會導致重大不良影響，否則應立即發出通知：

1.針對任何貸款方或任何房地產的任何未決或威脅的環境索賠；以及

2.就任何物業上、上、下或外實際或指稱存在、釋放或威脅釋放任何有害物質而進行的任何調查，或任何移走、補救或其他糾正行動。

所有此類通知應合理詳細地描述索賠、調查或清除、補救或其他糾正行動的性質。“房地產”一詞是指任何貸款方擁有或租賃的土地、建築物、設施和設施。

Vi.其他信息。一旦備案，借款人或任何受限子公司向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何備案文件(包括表格10-K、10-Q或8-K)或登記報表(登記報表的預生效版本草案除外)的副本並向其提交報告(對任何登記報表的修訂除外(以該登記報表生效的形式交付行政代理)除外)、任何登記報表的證物以及(如果適用)任何S-8表格的任何登記報表的副本，以及所有財務報表、委託書、通知、借款人或任何受限制子公司應以持有人、貸款人或代理人的身份(在每種情況下均未根據本協議交付給行政代理機構)向借款人和/或任何受限制子公司的任何公開發行債務的持有人發送報告，並在合理迅速的情況下，向行政代理機構本身或代表任何貸款人(通過行政代理機構行事)可能不時合理地以書面形式要求的其他信息(財務或其他)；但借款人或任何受限子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的；(Ii)法律禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的承包商)披露的；或任何具有約束力的協議；(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作成果的文件、信息或其他事項；或(Iv)受第13.16節或第9.2節所述限制的約束。

根據本節第9.1條(A)、(B)和(G)規定必須交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在以下最早日期交付

(1)借款人在互聯網上的借款人網站上張貼此類文件，或提供指向該文件的鏈接；

(Ii)此類文件以借款人的名義張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理均可訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由行政代理贊助)上，或(Iii)此類財務報表和/或其他文件發佈在美國證券交易委員會的網站上，網址為www.sec.gov；但(A)在行政代理機構的要求下，借款人應繼續向行政代理機構交付此類文件的副本(可通過電子傳輸)，以及(B)借款人應將任何此類文件張貼在本款所述的任何網站上一事通知行政代理機構(該通知可以是傳真或電子傳輸)。每一出借人應單獨負責及時調取張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

每一貸款方在此承認並同意，除非借款人事先通知行政代理，否則根據上述第9.1(A)、(B)和(D)條提供的所有財務報表和憑證在此被視為適合分發給所有貸款人，並可被行政代理和貸款人視為不包含任何重要的非公開信息；但借款人未如此通知行政代理不應構成違約或違約事件。

9.帳簿、記錄和檢查。借款人將，並將安排每一家受限制的附屬公司，允許行政代理的高級人員和指定代表或被要求的貸款人訪問和檢查借款人和任何該等附屬公司的任何財產或資產，只要該一方有權允許這種檢查(並應採取商業上合理的努力，使這種檢查在該一方不能控制的範圍內)，並檢查借款人和任何該等附屬公司的簿冊和記錄，並討論借款人和該附屬公司的事務、財務和帳目

任何該等附屬公司與其及其高級人員及獨立會計師舉行會議，並獲該等附屬公司就該等會議及獨立會計師提供意見，一切均按行政代理人或所需貸款人所希望的合理時間及間隔及合理程度而定(如屬任何該等會議或來自該等獨立會計師的意見，則須遵守該等會計師的慣常政策及程序)；但不包括在違約事件持續期間的任何此類訪問和檢查，(A)只有行政代理可以代表被要求的貸款人行使管理代理和貸款人在本第9.2條下的權利，(B)在任何日曆年度內，行政代理不得行使此類權利超過一次，訪問費用將由借款人承擔，以及(C)儘管本第9.2條有任何相反規定，借款人或任何受限制的子公司均不需要披露、允許檢查、檢查或複製任何文件或對其進行摘要或討論。(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或對第三方有約束力的任何協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息或其他事項，或(Iii)享有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的信息或其他事項；此外，如果發生違約事件，行政代理(或其各自的任何代表或獨立承包商)或所需貸款人的任何代表可在正常營業時間內的任何時間和在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。行政代理和所要求的貸款人應給予借款人參與與借款人的獨立公共會計師進行任何討論的機會。

9.保險的維持。

借款人將，並將促使各重大附屬公司，根據自我保險安排或與保險公司，始終保持充分的效力和作用，借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)在相關保險安排或續保時，借款人的財務狀況良好且負責任，投保金額至少為借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(借款人根據其業務的大小和性質以及在成本效益基礎上是否可獲得保險)認為的任何自我保險是合理和審慎的，並至少針對借款人(根據借款人管理層的真誠判斷)認為(根據其業務的大小和性質以及在成本效益基礎上可獲得保險)是合理和審慎的風險(以及風險保留)；並將在行政代理人提出書面請求後，立即向行政代理人提供關於如此投保的保險的合理細節的資料(但只要沒有發生失責事件且仍在繼續，行政代理人有權在任何公曆年內只提出一次請求)。每份此類保險單應(I)按其利益可能出現的情況，代表擔保方指定抵押品代理人為該保險單項下的額外被保險人，以及

(Ii)就每份意外傷害保險單而言，須載有應付損失條款或背書，指明抵押品代理人代表擔保各方為該條款下的損失收款人。

9.税款的繳付。借款人將支付和解除或安排支付和解除，並將促使每一家受限制子公司支付和解除在施加重大處罰之日之前對其(包括以扣繳代理人的身份)或對其收入或利潤或對其所有財產徵收的所有實質性税款，以及就任何徵收、評估或徵收的税款提出的所有合法實質性索賠，如果不支付，合理地預計將成為借款人或任何受限制子公司的任何財產的實質性留置權(允許留置權除外)；但如借款人或任何受限制附屬公司已按照公認會計原則(根據借款人管理層的真誠判斷)就該等税款維持足夠的準備金，或如不繳付税款的情況不會合理地預期會導致重大的不利影響，則無須繳付該等税款，而該等税款是本着真誠及正當的法律程序而被爭辯的。

9.電子保存存在；合併的公司特許經營權。借款人將，並將促使各主要子公司採取一切必要的行動：(A)維護並充分有效地維持其存在、組織權利和權威，以及(B)維持其正常經營業務所必需的權利、特權(包括其良好地位(如適用))、許可證、許可證和特許經營權，除非在合理情況下不這樣做不會產生實質性的不利影響；但是，借款人及其子公司可以完成根據允許投資和第10.2、10.3、10.4或10.5條允許的任何交易。

9.遵從法規、規例等借款人將，並將促使每個受限制的子公司：(A)遵守適用於其或其財產的所有適用法律、規則、法規和命令，包括但不限於，由美國財政部外國資產控制辦公室實施的適用法律和1977年修訂的《反海外腐敗法》，以及據此頒佈的規則和條例，以及開展業務所需的所有政府批准或授權，並維持所有此類政府批准或授權的充分效力，(B)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守，根據所有適用的環境法，並獲取、遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護適用的環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，以及(C)進行和完成環境法規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令，但正在通過適當程序真誠地及時抗辯的此類命令和指令除外，(A)、(B)、和(C)本第9.6節的規定，如果不這樣做，合理地預計不會導致實質性的不利影響。

9.GERISA。(A)借款人在收到《國際信用評級法》第101(K)條或第101條(L)所述的任何文件後，應立即向行政代理提交任何貸款方或其任何子公司可就貸款方或其任何子公司有義務出資的任何多僱主計劃提出要求的任何文件的副本；但如果貸款方或其任何子公司沒有要求適用多僱主計劃的管理人或保薦人提供此類文件或通知，則在行政代理機構提出合理要求後，貸款方應立即要求管理人或保薦人提供此類文件或通知，借款人應在收到此類文件和通知後立即向行政代理機構提供此類文件和通知的副本；此外，本節中授予行政代理的權利在12個月內不得行使一次以上，以及(B)借款人應在任何ERISA事件或國外計劃事件發生後立即通知行政代理，該事件單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件或國外計劃事件一起，合理地預期將導致任何貸款方的責任，併合理地預期將產生重大不利影響。

9.h物業的保養。借款人將，並將促使每一家受限制附屬公司保存和維護所有有形財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗、傷亡和譴責除外，除非未能做到這一點將不會合理地預期會產生重大不利影響。

9.與附屬公司的iTransaction。借款人將與其任何聯營公司(借款人及受限制附屬公司除外)進行及促使各受限制附屬公司進行所有交易，涉及在最近結束的測試期內(按備考基礎計算)在該等聯屬公司交易發生時就任何個別交易或一系列相關交易至少按以下條款支付的總款項或代價超過10,000,000美元

與借款人或受限制附屬公司的董事會真誠確定的借款人或受限制附屬公司在與非關聯公司的人進行可比的公平交易中所獲得的基本相同的優惠；但上述限制不適用於(A)[保留區]，(B)第10.5款允許的交易，(C)交易的完成和交易費用的支付，(D)借款人(或其任何直接或間接母公司)或其任何子公司的股本或股票等價物的發行，而信貸文件沒有以其他方式禁止，(E)借款人之間的貸款、墊款和其他交易，借款人或任何子公司在第10條允許的範圍內投資的任何受限制子公司或任何合資企業(不論是何種形式的法人實體)(如果不是借款人或子公司對該合資企業或子公司的股本或股票等價物的所有權，該子公司或合資企業就不會是借款人的附屬公司)；(F)借款人與受限制子公司及其各自的高級管理人員、僱員或顧問之間的僱傭和離職安排(包括管理和員工福利計劃或協議、股票期權計劃和其他補償安排)，包括與此相關的貸款和墊款；(G)借款人(及其任何直接或間接母公司)和子公司根據第10.5(B)(15)節允許的借款人(和任何此類母公司)與子公司之間的税收分享協議支付的款項；但在任何一個財政年度內，上述繳税金額不得超過借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(以從非受限制附屬公司收取的款額為限)在該財政年度須就該等外國税、聯邦税、州税及/或地方税而須繳付的款額，而該等税款是借款人、受限制附屬公司及非受限制附屬公司(在上文所述範圍內)與借款人的任何該等直接或間接母公司分開繳付的；。(H)向董事、經理、顧問及代表董事、經理、顧問及其代表支付慣常費用及合理自掏腰包的費用及賠償。借款人(或其任何直接或間接母公司)及附屬公司在正常業務過程中可歸因於借款人及附屬公司的所有權、管理或營運的高級人員或僱員，(I)因成為採購財團成員而進行的交易，(J)根據截止日期有效的任何協議或安排進行的交易，或對協議或安排的任何修訂、修改、補充或替換(只要任何該等修訂、修改、補充或替換，(K)借款人(或任何直接或間接母公司)和任何受限制的附屬公司就任何財務諮詢、諮詢、融資、承銷或安置服務或就其他投資銀行活動(包括收購或剝離)向保薦人進行的慣常付款；(L)在將受限制附屬公司指定為受限制附屬公司之前與任何非受限制附屬公司訂立的協議和交易的存在和履行情況，只要交易在與該受限制附屬公司訂立時是允許的，以及在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前，非受限制附屬公司與關聯公司訂立的交易的存在和履行情況；惟該等交易並非於預期該等指定或重新指定(視何者適用而定)而訂立，(M)在本協議所允許的範圍內對貸款或承諾進行聯屬回購及持有該等貸款或承諾，以及(N)與應收賬款附屬公司進行作為應收賬款融資一部分而進行的任何慣常交易，及(O)進行或完成任何首次公開發售重組交易。

9.財政年度結束。為了財務報告的目的，借款人將使其每個會計年度和每個受限制子公司的會計年度的結束日期與過去的慣例一致；但是，如果借款人在書面通知管理代理後，可以更改上述規定的財務報告慣例，以(X)使該會計年度的日期和任何受限制子公司的會計年度的結束日期與借款人的日期不同，或(Y)任何其他

財務報告約定(包括財政年度的變更)對於行政代理來説是合理可接受的(此類同意不得被無理扣留或推遲)，在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權借款人對本協議進行任何必要的調整，以反映財務報告中的此類變更。

9.額外擔保人及授予人。在符合證券文件規定的任何適用限制的情況下，借款人應在成立、收購或停止之日起60天內(或行政代理以其合理的酌情決定權同意的較長期限內)，促使在截止日期(包括根據允許收購)後形成或以其他方式購買或收購的每一家直接或間接子公司(任何被排除的子公司除外)，以及不再構成被排除子公司的每一家其他子公司，並且借款人可選擇安排任何其他子公司簽署每份擔保的補充協議。為成為擔保下的擔保人和該等擔保文件下的設保人，或在抵押品代理人合理要求的範圍內，訂立一份新的擔保文件，在其他方面在形式和實質上令抵押品代理人合理滿意，並採取抵押品代理人合理要求的所有其他行動，授予抵押品代理人在其資產上的完善擔保權益，其程度與貸方在成交日期所設定和完善的程度大致相同。為免生疑問，任何信用方或任何作為國內附屬公司的受限制附屬公司均不須在美國以外採取任何行動，以完善抵押品的任何擔保權益(包括執行受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何協議、文件或其他文書)。

9.額外股份質押及負債證明。受制於證券文件中規定的任何適用限制，除(X)在行政代理和借款人合理確定(經書面同意)外，考慮到貸款人從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果是過高的，或者(Y)如果這樣做會導致借款人與行政代理協商合理確定的重大不利税收後果，則借款人將導致(I)任何貸款方直接持有的代表任何受限制子公司(不包括股票和股票等價物)的股本和股票等價物的所有證書，(Ii)在根據第10.4(B)節進行任何資產處置時，所有債務超過(A)18,000,000美元和(B)最近結束測試期綜合EBITDA的10%(按形式計算)的較大者的所有證據；借款人或任何擔保人在根據第10.4(B)條處置資產時收到的，以及(Iii)在截止日期後籤立的任何本票，證明其負債超過(A)18,000,000美元和(B)最近結束測試期的綜合EBITDA(按形式計算)的10%以上的債務；在每一種情況下，借款人或任何欠借款人或任何其他信貸方的受限制附屬公司應交付給抵押品代理人，作為根據擔保文件的條款空白簽署的未註明日期的轉讓文書所附債務的擔保。儘管如上所述，借款人和/或其受限制子公司之間的任何本票不必交付給抵押品代理，只要(1)取代該本票的全球公司間票據已交付給抵押品代理，(2)該本票不交付給借款人或任何其他貸款方以外的任何其他方，在每種情況下都是欠下的錢，以及(3)該本票的表面上表明它受抵押品代理的擔保利益的約束。

9.對收益的思考。借款人將使用結算日定期貸款、循環信貸貸款(如有)、優先股融資及手頭現金所得款項於結算日進行交易。借款人將在第1號修正案生效日發放的第1號修正案新定期貸款用於一般企業用途(包括資本開支、

允許收購、允許投資、限制支付和信貸文件未禁止的任何其他交易)。借款人將在第3號修正案生效日期作出的第3號修正案新定期貸款用於一般企業用途(包括資本開支、準許收購、準許投資、限制性付款及信貸文件未予禁止的任何其他交易)。借款人將使用於修訂第5號生效日期作出的修訂第5號新定期貸款，以全數償還修訂第3號新定期貸款及作一般企業用途(包括資本開支、準許收購、準許投資、限制付款及信貸文件未予禁止的任何其他交易)。借款人將使用於第6號修訂生效日期作出的第6號修訂新定期貸款作一般企業用途(包括資本開支、準許收購、準許投資、限制付款及信貸文件未予禁止的任何其他交易)。借款人將使用信用證、循環信貸貸款和Swingline貸款作為營運資金和其他一般企業用途(包括資本支出、允許收購、允許投資、限制性付款和信貸文件未禁止的任何其他交易)。

9.進一步的保證。

(1)在符合第9.11和9.12節、第9.14節和擔保文件的條款的情況下，借款人將並將促使對方貸方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或抵押品代理人或所需貸款人可能合理請求的所有進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，以便授予、保存、保護、並完善由適用的擔保文件設定或擬設定的擔保權益的有效性和優先權，所有費用均由借款人和受限制子公司承擔。

(2)受安全文件中規定的任何適用限制的約束，除

(X)在行政代理人和借款人的合理決定(書面商定的)下，考慮到貸款人將從中獲得的利益，這樣做的成本或其他後果會過高，或(Y)在這樣做會導致借款人與行政代理人協商合理地確定的重大不利税收後果的範圍內，如果借款人或任何其他信貸方在截止日期後獲得了任何資產(除除外財產外)(構成擔保文件下的抵押品的資產，在購買時受適用擔保文件的留置權約束)，且該資產的性質由擔保文件擔保，借款人應通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人將使此類資產受到擔保義務的留置權，並將採取抵押品代理人必要或合理要求的行動，並促使其他適用的信貸方採取必要或合理要求的行動。在商業上合理的情況下，但在任何情況下不得晚於收購後九十(90)天，除非行政代理自行決定給予和完善此類留置權，以符合安全文件的適用要求，包括第9.14節(A)款所述的行動。

(3)如果在截止日期當日或之後成立新的母公司，借款人應促使該母公司簽署慣例合併協議，併成為本合同項下債務的擔保人和信貸方。

9.o評級的維持。借款人應盡商業上合理的努力，分別從S和穆迪獲得並維持(但不維持任何特定評級)對借款人的企業族和/或企業信用評級，以及對根據本協議提供的信貸安排的評級。

9.業務範圍。借款人及受限制附屬公司作為整體而言，不會根本及實質性地改變借款人及附屬公司於成交日期所進行的業務及其他業務活動的性質，而該等業務活動是借款人及附屬公司的延伸或任何前述事項(及因任何準許收購或準許投資而收購的非核心附帶業務)的附帶、協同、合理相關或附屬的其他業務活動。

9.q結賬後的行動。借款人同意其將或將促使其相關子公司在商業上合理的情況下儘快完成附表9.17所述的每項行動，且不遲於附表9.17就該行動規定的日期或行政代理可能合理同意的較後日期。

第10節禁止消極公約。

借款人特此約定並同意，在交易完成後的最後一天，直至承諾、Swingline承諾書和每一份信用證已根據本協議的條款終止或被抵押為止，以及本協議項下產生的利息、手續費和所有其他債務(不包括或有賠償義務、有擔保的對衝義務、有擔保的現金管理義務和信用證，按照本協議的條款或以令該信用證發行人滿意的方式抵押)，均已全額支付：

10.對負債的限制。借款人將不會、也不會允許任何受限子公司創建、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務(包括既得債務)產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式承擔責任(統稱為“招致”和“產生”)，借款人不會發行任何不合格股票，也不允許任何受限子公司發行任何不合格股票，或在受限子公司不是擔保人的情況下，發行優先股；但借款人可能招致債務(包括與準許收購有關或因預期進行準許收購而產生的債務)，或發行不合格股份，而任何受限制附屬公司可能招致債務(包括與準許收購有關或因考慮準許收購而產生的取得債務)，發行不合格股份及發行優先股股份，而在每種情況下，優先股均以與保證債務的留置權同等的抵押品上的留置權作抵押，以擔保債務的留置權為抵押，或以擔保債務的留置權較低的抵押品上的留置權作擔保，或在下列情況下為無擔保的：(A)借款人及受限制附屬公司的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率(就該計算而言，包括以擔保該債務的抵押品上的留置權以同等基礎上的留置權擔保的任何不合格股票或優先股)，在落實該等債務的產生及其收益的使用後，(A)借款人及受限制附屬公司的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括留置權以擔保該債務的抵押品上的留置權擔保的任何不合格股票或優先股股份)，或(B)如該等債務，為完成允許的收購或本協議下不禁止的其他投資而產生的不合格股票或優先股，借款人和受限制子公司的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括由擔保債務的抵押品上的留置權以同等基礎上的留置權擔保的任何不合格股票或優先股)，在該債務的產生和其收益的使用之後，按備考基準計算，(I)不超過4.50：1.00或(Ii)不超過在緊接上述獲準收購或其他投資之前的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA比率，(2)如果該等債務、不合格股票或優先股是以較低優先權的留置權作為抵押，而抵押品上的留置權作為該等債務的抵押品的留置權作擔保，則(A)或(I)綜合高級

借款人及受限制附屬公司的有擔保債務與綜合EBITDA比率(就計算而言，包括以擔保債務的抵押品上的留置權為初級基礎而以留置權作擔保的任何不合格股票或優先股)，在落實該等債務的產生及其收益的使用後，按形式計算不會超過

6.25：1.00或(Ii)如該等債務、不合格股票或優先股股份是為完成本協議下不受禁止的準許收購或其他投資而招致的，則借款人及受限制附屬公司的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括以擔保該等債務的抵押品上的留置權的初級留置權擔保的任何不合格股票或優先股股份)，在落實該等債務的產生及使用其收益後，按形式計算不得超過(X)。

6.25：1.00或(Y)不超過緊接該等準許收購或其他投資之前的綜合優先擔保債務與綜合EBITDA比率，或(B)(I)借款人及受限制附屬公司在產生該等債務並使用其收益後，按形式計算的固定收費覆蓋比率至少為2.00：1.00或(Ii)如該等債務、不合格股票或優先股股份是為完成準許收購或本協議下不禁止的其他投資而產生的，則借款人及受限制附屬公司的固定收費覆蓋比率，在產生該等債務並使用其收益後，按備考基準計算，(X)大於或等於2.00：1.00或(Y)大於或等於緊接該項準許收購或其他投資之前的固定押記覆蓋比率，及(3)如該等債務、不合格優先股或優先股無抵押或由非抵押品資產擔保，(A)或(I)借款人及受限制附屬公司的綜合總債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括任何無抵押的不合格優先股或優先股)，在產生這種債務並使用其收益後，按形式計算，不會超過

6.25：1.00或(Ii)如果該等債務、不合格股票或優先股股份是為完成準許收購或本協議不禁止的其他投資而招致的，則借款人及受限制附屬公司的綜合總債務與綜合EBITDA比率(就該計算而言，包括任何無擔保的不合格股票或優先股股份)，在計及該等債務的產生及收益的使用後，按備考基準計算，(X)不超過6.25：1.00或(Y)不超過緊接該等準許收購或其他投資之前的綜合總債務與綜合EBITDA比率，或(B)(I)借款人及受限制附屬公司在實施該等債務並使用其收益後，按備考基準計算的固定收費覆蓋比率將至少為2.00：1.00，或(Ii)若產生該等債務、不合格股票或優先股以完成準許收購或本協議下不禁止的其他投資，借款人及受限制附屬公司在產生該等債務並使用該等債務所得款項後，按預計基準計算的固定抵押貸款覆蓋率應(X)大於或等於2.00：1.00或(Y)大於或等於緊接該項準許收購或其他投資之前的固定抵押貸款覆蓋率；此外，非擔保人的受限制附屬公司根據前述但書可能產生的債務(已獲取債務除外)、不合格股份及優先股的金額，不得超過(X)72,000,000美元及(Y)最近結束測試期間綜合EBITDA的40%(按備考基準計算)兩者中較大者。

上述限制不適用於：

(1)信用證單據項下產生的債務；

(2)[已保留];

(3)(1)在附表10.1所列截止日期未償還的債務(包括任何未使用的承付款)和(2)在附表10.1所列的截止日期未清償的公司間債務(包括任何未使用的承諾)(貸款方或受限制附屬公司對另一貸款方或受限制附屬公司所欠的公司間債務除外)；但欠非貸款方的附屬公司的任何此類債務在償債權利上應排在次要地位；

(4)借款人或任何受限制附屬公司為購買、租賃、建造、安裝、維修、更換或改善物業(不動產或非土地)或在類似業務中使用或有用的設備而招致的負債(包括資本化租賃債務)、不合格股票及優先股，不論是透過直接購買擁有該等資產的人的資產或股本，以及因根據或依據任何“合成租賃”交易將借款人或任何受限制附屬公司的債務轉換為借款人或該受限制附屬公司的資產負債表上的負債而產生的債務，本金總額如下：與根據第(D)款發生的當時未償還的所有其他債務、不合格股票和優先股以及為根據第(D)條產生的任何其他債務、不合格股票和優先股進行再融資而產生的所有再融資債務的本金金額合計，不超過(X)美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的35%(按預計計算)的較大值。但借款人或任何受限制附屬公司依據本條(D)而發生的與準許回租有關的資本化租賃債務，只要借款人或該受限制附屬公司將該項準許回租的收益用於永久償還未償還的定期貸款或以留置權為抵押的其他債務，則不受上述限制(不包括任何級別較低的留置權)；

(5)借款人或任何受限制附屬公司就工人補償索償、遞延補償、履約或保證保證金、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外或責任保險、自我保險或其他補償性債務而招致的債務(包括與以往慣例一致的構成對在正常業務過程中籤發的信用證的償付義務的信用證義務)；

(6)借款人或受限制附屬公司達成協議，就收購或處置任何業務、資產或附屬公司或其他人而招致或承擔的賠償、收購價調整、收益分配或類似債務作出的協議所產生的債務，但收購該等業務、資產或附屬公司的全部或部分業務、資產或附屬公司以籌措資金的人所產生的債務擔保除外；

(7)借款人對受限制附屬公司的債務；但對並非借款人或擔保人的受限制附屬公司所欠的任何該等債務，在償債權利上是從屬於該等債務的；此外，任何其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何其他導致該等債務在其後轉移(借款人或另一受限制附屬公司除外)的情況，在每種情況下均須視為該等債務的招致，而該等債務是本條所不準許的；

(8)受限制附屬公司欠借款人或另一受限制附屬公司的債務；但如擔保人因並非擔保人的受限制附屬公司而招致該等債務，則該等債務在償付權上從屬於該擔保人(視屬何情況而定)的擔保；此外，任何該等債務其後的任何轉移(借款人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是本條所不準許的該等債務的招致；

(9)向借款人或另一間受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(借款人或另一間受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是本條所不準許的該等優先股股份的發行；

(10)套期保值義務(不包括為投機目的訂立的套期保值義務)；

(11)(1)借款人或任何受限附屬公司提供的關於自保、履約、投標、上訴和保證保證金以及完成擔保和類似義務的義務，或(2)有關信用證、銀行擔保或與之有關的類似票據的義務，在每種情況下，在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(12)(I)借款人或任何受限制附屬公司的債務、不合格股票及優先股的本金總額(連同與此有關的任何再融資負債)，最高可達借款人自緊接截止日期後發行或出售其股權所得的現金收益淨額的200%或向借款人資本貢獻的現金(在每種情況下，根據第10.5(A)(Iii)(B)條和第10.5(A)(Iii)(C)條確定的不合格股票的除外出資或收益或向借款人或其任何附屬公司出售股權)以及(Ii)債務：(Ii)債務；借款人或根據本條款以其他方式不允許的任何受限制附屬公司的不合格股票或優先股，本金總額，與根據本條款(L)(II)產生的所有其他債務、不合格股票和優先股的本金金額合計時，在任何時候未償還債務的總和不超過(A)較大者的總和

(X)90,000,000美元和(Y)發生時最近結束測試期的綜合EBITDA的50%(按形式計算)和(B)代替第10.5節允許的限制性付款的額外債務金額(不言而喻，這種債務應被視為遵守第10.5節的限制性付款

但根據本條款(L)(二)非擔保人的受限子公司可能產生的債務、不合格股票和優先股的金額，連同非擔保人的受限子公司根據本條款第10.1條第一款產生的任何金額，不得超過(X)72,000,000美元和(Y)最近結束測試期的合併EBITDA的40%(按備考方式計算)的較大者；

(13)借款人或任何受限制的附屬公司產生或發行債務、不合格股票或優先股，用於為本第10.1節第一段及上文(B)和(C)款、(L)(I)、(M)和(V)款所允許的任何債務、不合格股票或優先股再融資，或為此而發行的任何債務、不合格股票或優先股再融資、替換、退款、延期、續簽、失敗、重組、修訂、重新陳述或以其他方式修改(統稱為“再融資”)。到期前不合格的股票或優先股(“再融資負債”)；只要這種再融資債務(1)在發生這種再融資債務時具有到到期的加權平均壽命，該加權平均壽命不少於被再融資的債務、不合格股票或優先股到到期的剩餘加權平均壽命，(2)在這種再融資債務再融資的範圍內，(I)沒有擔保的債務或由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保的債務，這種再融資債務是無擔保的或由級別低於擔保債務的留置權的留置權擔保的，(Ii)不合格的股票或優先股，這種再融資債務必須分別是不合格的股票或優先股，以及(Iii)債務從屬於債務，這種再融資債務的從屬程度至少與再融資債務的程度相同，(3)不包括借款人的子公司的債務、不合格股票或優先股，而該子公司不是對借款人或擔保人的債務、不合格股票或優先股進行再融資的擔保人；

(14)[已保留];

(十五)銀行或者其他金融機構在正常業務過程中兑現資金不足的支票、匯票或者類似票據而產生的債務；

(16)(I)借款人或由信用證支持的任何受限制附屬公司的債務，本金金額不超過該信用證規定的金額，只要該信用證是根據本第10.1款允許發生的，或

(2)在法律要求的範圍內，為借款人的任何附屬公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、擔保或類似義務，或與在美國以外司法管轄區執行的任何法定申報或提交審計意見有關的義務；

(17)(1)借款人或受限制附屬公司對任何受限制附屬公司的債務或其他債務的任何擔保，只要不是擔保人的受限制附屬公司就債務作出擔保，而該等債務可由提供該擔保的受限制附屬公司直接招致，或(2)由受限制附屬公司對借款人或其任何直接或間接母公司的負債作出任何擔保；

(18)不是擔保人的受限制附屬公司的債務總額在任何時間不得超過(X)$40,500,000中較大者；及

(Y)最近一次測試期結束時綜合EBITDA的22.5%(按形式計算)；

(19)借款人或由下列公司組成的任何受限附屬公司的債務

(1)為保險費融資，或(2)承擔或支付在正常業務過程中或與以往慣例一致的每一種情況下的供應安排中所載的義務；

(20)(1)借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中就任何附屬公司或合營企業的現金管理及相關活動而承擔的債務，包括與現金管理服務定義所述類型的財務通融有關的負債；及(2)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中因管理借款人及其受限制附屬公司的現金結餘而產生的短期欠銀行及其他金融機構不超過30天的債務；

(21)債務，包括借款人或任何受限附屬公司向其未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的債務，在每一種情況下，都是為購買或贖回借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權提供資金，其程度如第10.5(B)節第(4)款所述；

(22)[保留區];

(23)(I)與準許其他債務有關的債務，但其現金收益淨額須用於按第5.2(A)(Iii)節所述方式預付定期貸款；及(Ii)對該等債務進行任何準許再融資；但(X)任何該等債務的本金不超過緊接該項再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(原發行折扣及與該項再融資有關的費用、開支、溢價、應計利息及未付利息的款額除外)；及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；

(24)與(I)允許的其他債務有關的債務；但根據本條款(I)發行或發生的所有此類允許的其他債務的本金總額，與根據第2.14節當時未償還的增量貸款本金一起，不得超過最高增量貸款金額和(Ii)對其進行的任何允許再融資；但(X)任何該等債務的本金款額，不得超過緊接該等再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金款額(不包括該等債務的任何原有發行折扣，以及與該等再融資有關的費用、開支及溢價、應計利息及未付利息的款額)及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；

(25)(I)根據第2.15節就核準債務交換而招致的債務(且不會產生任何額外收益)及(Ii)其任何準許再融資；但(X)任何該等債務的本金不超過緊接該項再融資、再融資、續期或延期之前的未償還本金(與該項再融資有關的任何原有發行折扣、費用、開支、溢價、應計及未付利息的款額除外)；及(Y)該等債務在其他方面符合準許其他債務的定義；

(26)代表對保薦人的應計(或遞延)和未付管理費的無擔保債務；但條件是，第10.5節不禁止就此類債務支付管理費；以及

(Aa)借款人或其任何受限制附屬公司的額外債務，本金總額不得超過未根據第10.5(A)(Iii)節在緊接該等債務產生前(以及在給予形式上的效力後)以其他方式運用的可用金額。

為確定是否符合第10.1節的規定：(I)如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文(A)至(Aa)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股類別中的一種以上的標準，或有權根據第10.1節第一款發生，則借款人應自行決定將該負債、不合格股票或優先股(或其任何部分)分類並可重新分類，且只需包括此類債務的金額和類型。上述條款或段落之一的不合格股票或優先股；和(Ii)在發生債務時，借款人將有權將一項債務劃分和歸類為第10.1節所述的多種債務類型。

就本公約而言，利息或股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷，以及以額外負債、不合格股票或優先股的形式支付利息或股息，不會被視為產生債務、不合格股票或優先股。任何再融資債務及因根據上文(A)及(L)(I)條產生的債務進行再融資而產生的任何債務，應被視為包括因支付溢價(包括合理的投標溢價)而產生的額外債務、不合格股票或優先股、失敗成本、費用及與該等再融資相關的開支。

為確定是否遵守任何以美元計價的債務限制，以另一種貨幣計價的債務本金應根據發生這種債務之日有效的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則應根據首次承諾的匯率計算，如果是循環信用債務；但如該債務是為其他以另一貨幣計價的債務進行再融資而招致的，而該等再融資如按該再融資當日生效的有關貨幣匯率計算，則會導致超過適用的美元計價限制，只要該再融資債務的本金不超過該本金，則該以美元計價的限制應視為未超過。

(I)該等債務再融資的本金金額，以及(Ii)與該等再融資有關的費用、承保折扣、保費及其他成本及開支，以及應計及未付利息的總額。

為其他債務進行再融資而發生的債務的本金，如果是以與被再融資的債務不同的貨幣發生的，應根據該債務所屬貨幣所適用的在該再融資之日有效的貨幣匯率計算。

本協議不會僅僅因為(1)無擔保債務是無擔保債務而將其視為從屬於或次於有擔保債務，或(2)僅因其對同一抵押品具有較低的優先權而將優先債務視為從屬於或低於任何其他優先債務。

10.對留置權的限制。

(1)借款人將不會、也不會允許其任何受限制附屬公司對借款人或任何受限制附屬公司的任何財產或資產(動產或非土地、有形或無形)設定、招致、承擔或容受任何留置權，不論該財產或資產現已擁有或日後取得

為借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產上的任何債務提供擔保的(每項均為“主體留置權”)，但以下情況除外：

(A)如該標的留置權屬准予留置權；

(B)任何其他主體留置權，如果該主體留置權擔保的債務低於債務；但在借款人選擇的情況下，在保證允許的其他債務義務的留置權的情況下，適用的允許其他債務擔保當事人(或代表這些持有人的一名代表)應(X)在第一次發行允許的其他債務的情況下，抵押品代理人、行政代理人和該允許的其他債務的持有人的代表應已簽訂第二份留置權債權人間協議；及(Y)在隨後發出允許的其他債務的情況下，該允許的其他債務的持有人的代表應已按照協議的條款成為第二份留置權協議的當事一方；在沒有貸款人進一步同意的情況下，行政代理和抵押品代理應受權代表擔保當事人簽署和交付本條第(2)款所設想的第一份留置權債權人間協議和第二份留置權債權人間協議；以及

(C)在不構成抵押品的資產或財產上的任何主體留置權的情況下，任何主體留置權，只要(A)債務以同等和按比例擔保(如果該主體留置權擔保任何次級債務)該主體留置權所擔保的債務，或(B)該主體留置權是許可留置權。

(2)根據前款為擔保當事人的利益設定的任何留置權，其條款應規定，此種留置權應在產生如此擔保義務的義務的主體留置權解除和解除時自動無條件地解除和解除。

10.引用對根本變化的限制。借款人不會，也不會允許其任何受限子公司進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有業務單位、資產或其他財產，但下列情況除外：

只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人或任何其他人的任何子公司均可與借款人合併或合併為借款人；但(A)借款人應為繼續或尚存的公司，或(B)任何此類合併、合併或合併所組成或存續的人不是借款人(該另一人，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應明確承擔借款人根據本協議及其他信貸文件根據本協議或其補充或以行政代理人合理滿意的其他形式承擔的所有義務，(3)除非擔保人是該項合併、合併或合併的另一方，否則每名擔保人須通過補充擔保書，確認其在擔保書下的擔保適用於任何繼任借款人在本協議項下的義務；。(4)每一附屬設保人及每一附屬質押人，除非是該項合併、合併或合併的另一方，否則須通過任何適用的擔保文件的附錄，確認其在擔保書項下的義務適用於根據第(3)、(5)款重申的擔保。[保留區]，以及(6)繼任借款人應已向

行政代理人(X)高級人員證書，聲明該等合併、合併或合併及此類補充保留擔保的可執行性以及適用擔保文件下的留置權的完備性和優先權，(Y)如果行政代理人提出要求，律師的意見，表明此類合併、合併或合併不違反本協議或任何其他信貸文件，且前述第(3)至(5)款所述的規定保留擔保的可執行性和根據適用的擔保文件設立的留置權的完善性(有一項理解，即如果滿足上述條件，借款人將成功：並被替換為本協議項下的借款人)；

只要沒有發生違約事件，並且違約事件仍在繼續或將導致違約，借款人或任何其他人(在每種情況下，借款人除外)的任何子公司均可與借款人的任何一家或多家子公司合併、合併或合併為借款人的任何一家或多家子公司；但(I)如屬涉及一間或多於一間受限制附屬公司的合併、合併或合併，(A)受限制附屬公司須為繼續或尚存的人，或(B)借款人須安排由任何該等合併、合併或合併(如非受限制附屬公司)組成或尚存的人成為受限制附屬公司；。(Ii)如任何合併、合併或合併涉及一名或多於一名擔保人，則擔保人須為繼續或尚存的人，或借任何該等合併、合併或合併而組成或尚存的人，而如尚存的人並非已是擔保人，該人應按行政代理合理滿意的形式和實質簽署擔保和相關擔保文件的補充文件，以便在適用的情況下成為擔保人和質押人、抵押人和設保人(視情況而定)，並且(Iii)借款人應已向行政代理提交高級人員證書，説明此類合併、合併或合併以及任何擔保文件的任何此類補充保持擔保的可執行性以及適用的擔保文件下留置權的完善性和優先權；

三、交易可以完成；

(I)非貸款方的任何受限制附屬公司可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置，或(Ii)任何貸款方(借款人除外)可(在自願清算或解散或其他情況下)將其任何或全部資產轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；

V.任何子公司可將其任何或全部資產(在自願清算或解散或其他情況下)轉讓、出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置；但擔保人以外的任何人對任何此類處置的對價不得超過此類資產的公允價值；

如果借款人善意地確定這樣的清算或解散符合借款人的最佳利益，並且對貸款人的利益沒有實質性不利，則任何受限子公司可以清算或解散；

借款人和受限制子公司可完成合並、解散、清算、合併、投資或轉讓、出售、租賃、轉讓或處置，其目的是進行資產出售(就本條款第10.3(G)款而言，包括低於第(Ii)(D)款規定的美元門檻的處置

第10.4節允許的資產出售的定義)或根據第10.5節允許的投資或構成允許投資的投資；

承接或完成任何IPO重組交易。

10.出售資產的限制。借款人不會、也不會允許其任何受限子公司完成資產出售，除非：

一.借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時所收取的對價，至少相等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(按合約同意出售資產時所釐定)；及

除許可資產互換的情況外，如果出售或以其他方式處置的財產或資產的公平市值超過(A)$6,150,000和

(B)最近結束測試期的綜合總資產的1.5%(按形式計算)，借款人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)為此收取的代價的至少75%以現金或現金等價物的形式存在；但：

(1)借款人的任何負債(反映在借款人最近的綜合資產負債表或資產負債表的附註內，或如在該資產負債表的日期之後招致或應累算的負債，而該等負債是在借款人真誠地釐定在該綜合資產負債表的日期當日或之前發生則本會反映在借款人的綜合資產負債表或資產負債表的腳註內的)，但按其條款從屬於有關貸款的負債除外，由任何該等資產的受讓人承擔(或因與該等資產出售有關的交易而以其他方式終止)，而借款人及所有該等受限制附屬公司已獲所有適用債權人以書面有效解除；

(2)借款人或該受限制附屬公司從受讓人收到的任何證券、票據或其他債務或資產，經借款人或該受限制附屬公司轉換為現金或現金等價物，或按其條款轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)，均須在上述資產出售結束後180天內清償；

(3)因出售資產而不再是受限制附屬公司的任何受限制附屬公司的債務(按其條款從屬於貸款的負債除外)，但借款人及所有受限制附屬公司已有效地免除與出售資產有關的債務償付擔保；

(4)由借款人在截止日期後從非借款人或任何受限制附屬公司收到的債務(次級債務除外)組成的對價；以及

(5)借款人或該受限制附屬公司在資產出售中收取的任何指定非現金代價，其總公平市價為

連同根據第(V)款收到的當時尚未支付的所有其他指定非現金對價，不得超過24,600,000美元或收到該指定非現金對價時綜合總資產的6%，每項指定非現金對價的公平市場價值在收到時計量，不影響隨後的價值變化。

就本條文(B)款而言，須視為現金，而非作其他用途。

在借款人或任何受限制子公司收到任何資產出售的現金淨收益後的再投資期內，借款人或該受限制子公司應使用該資產出售的現金淨收益：

(1)(X)根據第5.2(A)(I)或(Y)條提前償還貸款或債務，但不需要根據第5.2(A)(I)條提前償還貸款的部分，由借款人和/或受限制子公司保留(任何此類金額，“留存資產出售收益”)；和/或

(二)對借款人及其子公司進行投資；但借款人及受限制附屬公司如在產生現金淨收益的資產出售後的再投資期內，已訂立有約束力的協議或意向書，且沒有放棄或拒絕履行本條第(Ii)款所述的任何此類投資，並善意預期該等現金收益淨額將在作出承諾後180天內用於履行該承諾，則視為已遵守第(Ii)款的規定；如任何該等承諾後來因任何理由而在現金收益淨額適用之前被取消或終止，則視為已遵守第(Ii)款的規定。借款人或該受限制附屬公司根據第5.2(A)(I)節的規定提前償還貸款。

借款人或適用的受限制附屬公司可暫時運用該現金收益淨額，以減少循環信貸安排或任何其他循環信貸安排下的未償債務，或以本協議不禁止的任何方式投資該現金收益淨額。

10.對受限制支付的電子限制。

(1)借款人不會、也不會允許其任何受限制附屬公司直接或間接：

(A)宣佈或支付任何股息，或為借款人或任何受限制附屬公司的股權作出任何支付或分配，包括與任何合併或合併有關而應支付的任何股息或分配，但以下情況除外：

I.借款人以借款人的股權(不合格股票除外)或購買此類股權的期權、認股權證或其他權利支付的股息或分派，或

二.受限制附屬公司的股息或分派，只要是在全資附屬公司以外的附屬公司發行的任何類別或系列證券上或就任何類別或系列證券而應付的股息或分派，借款人或

受限附屬公司根據其在該類別或系列證券中的股權，至少按比例獲得該等股息或分派的份額；

(B)購買、贖回、廢止或以其他方式收購或作廢借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，包括與任何合併或合併有關的權益；

(C)在任何預定償還、償債基金付款或到期日之前，對借款人或任何受限制附屬公司的任何次級債務作出本金支付，或贖回、回購、作廢或以其他方式獲得或按價值註銷，但以下情況除外

(A)第10.1節(G)和(H)款允許的債務，或(B)購買、回購或以其他方式收購預期償還償債基金債務、本金分期付款或最終到期日而購買的次級債務，每種情況下均在購買、回購或收購之日起一年內到期(根據第(3)款支付的任何此類款項，稱為“限制性債務償付”)；或

(D)作出任何有限制的投資；

(以上第(1)至(4)款所述的所有此類付款和其他行動(除上述任何例外情況外)統稱為“受限制付款”)，除非在進行該等受限制付款時：

(1)違約事件不會因違約事件而發生、持續或不會發生(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件不會因違約事件而發生、持續或不會發生)；

(2)[保留區]及

(3)此類限制性付款，連同借款人和受限附屬公司在截止日期後支付的所有其他限制性付款的總額(不包括第10.5(B)條允許的限制性付款)小於(無重複)之和(下文第(A)至(G)款的金額之和稱為“可用金額”)：

(A)借款人由結算日期所在的財政季度的首日起至借款人最近終結的財政季度終結為止的一段期間(以一個會計期為準)的綜合淨收入的50%，而在該期間內，借款人須備有內部財務報表，如該期間的綜合淨收入為赤字，則為該期間的綜合淨收入減去該赤字的100%，

(B)借款人從發行或出售(X)股權(包括已報廢股本)取得的總現金收益淨額和自緊接結算日後收到的有價證券或其他財產的公平市值的100%(不包括贖回金額的現金收益淨額，或根據第10.1節(L)(I)款將此類現金收益淨額用於產生債務、不合格股票或優先股的部分)，但不包括現金收益和有價證券或其他財產的公平市值

(A)在截止日期後向借款人的任何員工、董事、經理或顧問、借款人的任何直接或間接母公司和借款人的子公司出售股權所獲得的財產，只要該等金額適用於根據下文第10.5(B)節第(4)款進行的限制性付款，以及(B)指定優先股，以及，就此類現金淨收益實際貢獻給借款人的範圍而言，借款人的任何直接或間接母公司的股權(不包括出售這些公司的指定優先股所得收益的貢獻，或此類金額適用於根據下文第10.5(B)款第(4)款支付的限制性付款的貢獻)或(Y)借款人或受限制子公司已轉換為或交換借款人或借款人的任何直接或間接母公司的此類股權的債務；但本條(B)不包括從以下方面取得的收益

(A)退還股本；。(B)已轉換或交換為借款人出售給受限制附屬公司或借款人(視屬何情況而定)的股權的股權或債務，

(C)已轉換或交換為不合格股票的不合格股票或債務，或(D)不包括的捐款，加上

(C)在截止日期後提供給借款人資本的現金總額和有價證券或其他財產的公平市值的100%(不包括贖回金額的現金淨收益或此類淨現金收益的範圍：(一)根據第10.1節(L)(一)用於產生債務、不合格股票或優先股；(二)由受限制附屬公司出資，或(三)構成除外出資)；

(D)收到的現金總額的100%以及通過以下方式收到的有價證券或其他財產的公平市場價值：(A)借款人和受限制附屬公司作出的受限制投資的出售或其他處置(借款人或受限制附屬公司除外)，從借款人和受限制附屬公司回購和贖回該等受限制投資，償還貸款或墊款，以及解除擔保，在每種情況下，構成借款人或受限制附屬公司所作的受限制投資；或(B)非受限制附屬公司的股票出售(借款人或受限制附屬公司除外)或非受限制附屬公司的分派(除上述借款人或受限制附屬公司依據下文第10.5(B)節第(7)款作出對該非受限制附屬公司的投資或該等投資構成準許投資的範圍外)，或在截止日期後從非受限制附屬公司分派股息，加上

(E)借款人及/或任何受限制附屬公司自開始(包括該期間)收到的收益的100%，但在為釐定該等受限制投資的數額而尚未反映為該等受限制投資的資本回報的範圍內

緊接截止日期之後的一天，包括與現金回報、現金利潤、現金分配和類似現金金額有關的時間，包括償還貸款的現金本金，在每種情況下，就任何受限投資收到的現金回報、現金利潤、現金分配和類似的現金金額(此類投資構成許可投資的範圍除外)；

(F)如非受限制附屬公司在截止日期後被重新指定為受限制附屬公司，則在該非受限制附屬公司被重新指定為受限制附屬公司時，對該非受限制附屬公司的投資的公平市價，但借款人或受限制附屬公司依據下文第10.5(B)節第(7)款作出的對該非受限制附屬公司的投資或該項投資構成準許投資的範圍除外

(G)自結算日以來任何留存的遞減收益和留存的出售資產收益的總額，加上

(H)最近一次測試期末綜合EBITDA的(X)$72,000,000和(Y)40%(以較大者為準)(按形式計算)。

(2)第10.5(A)節的上述規定不會禁止：

(A)在宣佈任何股息或派發股息或作出任何不可撤銷的通知(視何者適用而定)的日期後60天內支付任何股息或分派或完成任何不可撤銷的贖回，如在宣佈或發出該通知的日期該等支付本會符合本協定的規定；

(B)(A)贖回、回購、報廢或以其他方式收購借款人或任何受限制附屬公司的任何股權(“已報廢股本”)或次級債務，或借款人的任何直接或間接母公司的任何股權，以換取借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具實質上同時出售或發行(受限制附屬公司除外)的股權所得款項，以換取或撥出借款人的股權或任何直接或間接母實體或管理投資工具(在每種情況下，(B)如果在緊接已退還股本之前，根據第10.5(B)節第(6)款允許宣佈和支付有關股息(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式獲得任何直接或間接母公司的任何股權的退還股本除外)，每年的股息總額不超過緊接退役前該等已退還股本每年可宣佈和應支付的股息總額；

(C)借款人或受限制附屬公司為換取借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務，或從實質上同時出售借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的新債務所得款項中，為借款人或受限制附屬公司的次級債務的價值而進行的預付、贖回、失敗、回購或其他收購或償還，只要：(A)該等新債務的本金(或增值，如適用)不超過本金(或增值，如適用)，另加有關如此贖回、作廢、回購、交換、取得的次級債務的任何應計及未付利息

(B)如該次級債務從屬於該等債務，則該新債務的從屬程度至少與該等次級債務的購買、交換、贖回、回購、收購或價值報廢的程度相同；(C)該等新債務的最終預定到期日相等於或遲於該次級債務的最終預定到期日，(D)如果以價值方式購買、交換、贖回、回購、獲取或報廢的次級債務是(I)無抵押的，則此類新債務應是無抵押的，或(Ii)根據第10.1(X)(I)節發生的其他債務應為無抵押債務，並由擔保債務的留置權級別較低的留置權擔保，則此類新債務應無抵押或由級別低於擔保債務的留置權的留置權級別的留置權擔保，以及

(E)該等新債項的到期加權平均年限，相等於或大於如此贖回、失敗、回購、交換、取得或註銷的次級債項的剩餘加權平均到期年限；

(D)支付借款人或借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問、其任何附屬公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具，或其遺產、後裔、家庭、配偶或前任配偶依據任何管理股權計劃或購股權或影子股權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或協議，或任何股份認購或股東協議(包括為免生疑問，借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具發行的與該等回購、報廢或其他收購有關的票據的應付本金和利息)，包括借款人或任何直接或間接母實體或管理投資工具的管理層與該等交易有關而滾動的任何股權；但除非酌情購買外，在截止日期後根據本條第(4)款支付的限制性付款總額，在任何歷年不得超過(A)15,300,000美元及(B)最近結束測試期(按預計基礎計算)綜合EBITDA的8.5%(在首次公開招股完成後，將增至(A)30,600,000美元及(B)最近結束測試期綜合EBITDA的17%(按預計形式計算)(任何歷年未用金額將結轉至下一個歷年)中較大者；此外，在任何歷年內，上述數額的增加額不得超過：(A)出售借款人的股權(不合格股除外)所得的現金收益，以及出售任何直接或間接母實體或管理投資工具的股權所得的現金收益，在每一種情況下，均可提供給在截止日期後發生的借款人、其任何附屬公司或任何直接或間接母實體或管理投資工具的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問，出售該等股權所得的現金收益未根據第10.5(A)節第(Iii)款用於支付限制性付款的範圍內，

(B)借款人及受限制附屬公司在截止日期後收到的關鍵人壽險保單的現金收益，減去(C)先前依據本條第(4)款(A)及(B)款作出的任何受限制付款的數額；此外，條件是借款人的任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問、任何直接或間接的母公司或管理投資工具或任何受限制附屬公司，或其遺產、後裔、家庭或前配偶因回購借款人的股權而欠借款人或任何受限制附屬公司的債務的取消

或任何直接或間接的母公司或管理投資工具不應被視為就本第10.5節或本協議的任何其他規定而言的限制性支付；

(E)宣佈並向借款人或任何受限制附屬公司的任何類別或系列不合格股票或任何受限制附屬公司的任何類別或系列優先股的持有人支付股息，在每種情況下，只要該等股息包括在固定收費的定義內，該等股息即根據第10.1節發行；

(F)(A)宣佈和向借款人在截止日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。(B)宣佈和向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，所得款項將用於向在截止日期後發行的該母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息；。但根據第(B)款支付的股息金額不得超過出售該指定優先股實際向借款人提供的現金總額；或(C)宣佈和支付退還股本時的股息超過根據第10.5(B)條第(2)款應宣佈和應支付的股息；但就本條第(6)款(A)、(B)及(C)中的每一項而言，就最近結束的四個完整會計季度而言，如在緊接該等指定優先股的發行日期或宣佈退還股本股息的日期前備有內部財務報表，則在按備考基礎實施該等發行或宣佈後，借款人與受限制附屬公司在綜合基礎上的固定收費覆蓋比率應至少為2.00：1.00；

(G)對公平市價總值不受限制的附屬公司的投資，連同所有其他依據本條第(7)款作出但當時尚未償還的投資，未償還總額不得超過(X)$40,500,000及

(Y)投資時最近結束測試期的綜合EBITDA的22.5%(按形式計算)(每項投資的公平市值是在作出投資時計量的，不影響隨後的價值變化)；

(H)(I)借款人或任何受限制附屬公司就任何未來、現任或前任僱員、董事、經理或顧問行使股權時應繳的預扣税款或類似税款而支付的款項，以及(Ii)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似的員工福利計劃、協議或安排就任何受限付款對未償還股權支付或其他調整而視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權回購；

(I)在首次公開招股完成後宣佈和支付借款人普通股的股息(或向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，以支付該公司普通股的股息)，不得超過借款人在該首次公開募股中或從該首次公開募股中收取或分擔的現金淨收益的總和，每年最高不得超過6.00%，與借款人在S-8表格中登記的普通股有關的公開發行除外，以及(B)借款人市值的7.00%以下的任何公開出售除外；

(J)限制付款的數額不得超過自截止日期以來不包括的繳款數額；

(K)其他受限制付款，連同依據本條作出的所有其他受限制付款，總額不得超過(X)$60,000,000及

(Y)最近結束測試期的綜合EBITDA的33%(按形式計算)；

(L)應收款手續費的分配或者支付；

(M)(I)與該等交易有關而作出的任何有限制的付款(包括向借款人的股權持有人(包括在緊接該等交易生效前)就該等交易行使評價權及就該等交易達成任何申索或訴訟(不論是實際的、或有的)和解而作出的任何有限制的付款)，在每種情況下，就該等交易及與該等交易有關的費用及開支(包括向借款人的任何直接或間接母公司派發股息以容許該母公司支付該款額)，在第9.9節((B)款除外)允許的範圍內，以及根據購買協議就營運資金調整或收購價格調整、任何允許收購或其他允許投資以及履行購買協議下的賠償和其他類似義務、任何允許收購或其他允許投資支付的限制付款；

(N)其他限制性付款；但(X)在給予該等限制性付款形式上的效力後，(I)就任何限制性付款(限制性債務付款除外)而言，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率等於或小於3.50：1.00；及(Ii)就任何受限債務付款而言，綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率等於或小於4.00：1.00；及(Y)第11.1節或第11.5節下的違約事件不得因此而發生，且不會因此而持續或不會發生；

(O)宣佈和向任何直接或間接母實體支付股息，或向任何直接或間接母公司提供貸款，數額為任何直接或間接母公司支付所需的數額：

(A)特許經營税和消費税以及維持其組織存在和開展業務特權所需的其他費用和開支；(B)合併、合併或類似的外國、聯邦、州和地方所得税及類似税收，但以此類所得税可歸因於借款人及其子公司的收入為限；但在每一情況下，就任何課税年度所支付的款額，不得超過借款人及其附屬公司在截止日期後的所有課税年度，假若借款人及其附屬公司是獨立納税人或獨立集團(與任何該等直接或間接母公司分開)在該課税年度須就該等外國、聯邦、州及地方所得税而須支付的款額；(C)應付予借款人的任何直接或間接母公司的高級人員、僱員、董事及經理的慣常薪金、花紅及其他福利，及其他利益可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運，包括借款人在該等款項中與上市公司有關的比例份額；(D)任何直接或間接母實體的一般公司或其他營運(包括但不限於與審計或其他會計事宜有關的開支)及間接費用及開支，只要該等成本及開支可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或營運，包括借款人在該等款項中與上市公司的母實體有關的比例份額；(E)任何直接或間接母實體須支付的款項

任何直接或間接母實體發生的費用和支出，涉及(I)該母實體維持其公司或其他實體的存在以及(Ii)綜合淨收入定義第(Xi)款所述類型的此類母實體的交易；(F)因行使可轉換為借款人或任何該等直接或間接母實體的股權或可轉換為或可交換為股權的認股權證、期權或其他證券而以現金支付代替發行零碎股份的現金支付；及(G)被視為在無現金行使股票期權時進行的回購；

(P)回購、贖回或以其他方式收購借款人的股權價值，該等收購被視為與支付現金以代替該等股權的零碎股份有關，而該等股權與本協議所允許的借款人的股息、分配、股份拆分、股份反向拆分、合併或其他業務合併有關；

(Q)不受限制的附屬公司(不受限制的附屬公司除外，其主要資產為現金及/或現金等價物)的股本股份或欠借款人或受限制附屬公司的債務，以股息或其他方式分配；

(R)根據本條第(18)款為次級債務價值進行的預付、贖回、失敗、回購或其他收購或報廢，其總額不得超過最近結束的測試期(按形式計算)綜合EBITDA的(X)$45,000,000和(Y)25%中的較大者；

(S)承擔或者完成首次公開募股重組交易；

(T)根據或與符合第10.3節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的支付或分配，以滿足持不同政見者的權利；以及

(U)在第9.9節(B)款允許的範圍內，與交易有關的任何限制性付款以及與之相關的費用和開支，或用於為欠關聯公司的金額提供資金(包括向借款人的任何直接或間接母公司支付股息，以允許該母公司支付該金額)；

但在第(11)、(14)和(18)款允許的任何限制性付款生效時和生效後，不會發生任何違約事件，並且不會因此而繼續發生或將會發生違約事件(或就受限投資而言，第11.1或11.5條下的違約事件不會因此而發生和繼續發生或將會發生)。

借款人將不允許任何非限制性附屬公司成為受限附屬公司，除非符合非限制性附屬公司定義的倒數第二句和最後一句。就將任何受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司而言，借款人及受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)將被視為按投資定義最後一句所述的金額釐定的限制性付款。只有在根據第10.5(A)節或第10.5(B)節第(7)、(10)或(11)款，或根據允許投資的定義，或如果該附屬公司在其他方面符合非限制附屬公司的定義的情況下，才允許進行此類金額的限制性支付。不受限制的子公司將不受本協議中規定的任何限制性契約的約束。

為了確定是否遵守本公約，如果擬議的限制性付款或投資(或其部分)符合上文第(1)至(21)款的標準，或有權根據第10.5(A)節和/或允許投資定義中包含的一個或多個例外進行，則借款人有權在第(1)至(21)款中對此類限制性付款(或其部分)進行分類或稍後重新分類(根據重新分類之日存在的情況)，第10.5(A)節和/或“允許投資”定義中包含的一個或多個例外，以符合本公約的方式。

(3)在最初的定期貸款到期日之前，為完成許可債務交換而依據第10.1(Y)節發行任何許可債務交換票據的部分，

(I)借款人將不會、也不會允許其受限制附屬公司預付、回購、贖回或以其他方式抵銷或取得任何許可債務交換票據，除非借款人或受限制附屬公司同時根據第5.1(A)節在定期貸款中按比例自願預付定期貸款，款額不少於(A)分數的乘積，其分子是擬預付、回購、贖回、贖回的該等準許債務交換票據的本金總額(按面額計算)，(B)當時未償還的定期貸款的本金總額(按面值計算)；及(Ii)借款人不會放棄、修訂或修改任何許可債務交換票據或任何契據的條款。第10.1(Y)條，或準許其他債務的定義，或在該等準許債務交換票據(經如此修訂或修改)當時正在發行或招致的情況下，會導致本協議項下違約的事件。

10.對附屬分配和消極認捐的限制。借款人不得允許其任何不是擔保人的受限制子公司直接或間接地對任何此類受限制子公司的能力產生或以其他方式造成或遭受任何雙方同意的產權負擔或雙方同意的限制的存在或生效：

I.(I)向借款人或任何受限制附屬公司支付股息或作出任何其他分配，或就借款人或任何受限制附屬公司的任何其他權益或參與或以其利潤衡量；或(Ii)支付欠借款人或任何受限制附屬公司的任何債務；

向借款人或任何受限制的子公司提供貸款或墊款；

將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給借款人或任何受限制的子公司；或

為擔保當事人的債務或信用證單據下的利益，在其各自的任何財產或收入上設立、產生、承擔或容受存在的任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

除非(在每種情況下)借款人出於善意合理地確定該等產權負擔或限制(X)不會對借款人在到期時根據本協議付款的能力造成實質性損害，或(Y)因下列原因而存在：

1.在截止日期生效的合同負擔或限制，包括根據本協定和相關單據及相關套期保值義務；

2.[保留區];

3.對在正常業務過程中或與過去的做法一致的財產承擔的購買貨幣義務，以及對如此獲得的財產施加上文(A)或(C)款所述性質限制的資本化租賃義務；

4.法律或任何適用的規則、規章或命令的要求，或對借款人或其任何子公司擁有監管權力的任何政府當局的任何要求；

5.借款人、任何受限制附屬公司、或被指定為受限制附屬公司的非受限制附屬公司所取得、合併或合併的任何人的任何協議或其他文書，或在與從該人取得資產有關連的情況下假定的任何協議或其他文書，而該等協議或文書是在上述交易進行時已存在的(但並非預期中訂立的)，而該等協議或文書並不適用於任何人，或任何人的財產或資產(該人及其附屬公司除外)，或該人及其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人及其附屬公司的財產或資產；

6.出售資產的合同，包括根據為出售或處置借款人的子公司的全部或幾乎所有股本或資產而訂立的協議對借款人的子公司的慣例限制，以及對受允許留置權限制的資產的轉讓的限制；

7.(X)第10.1節和第10.2節以其他方式允許發生的有擔保債務，限制了債務人處置擔保這類債務的資產的權利，以及(Y)對轉讓受準許留置權限制的資產的限制(但就任何此種準許留置權而言，僅限於此種轉讓限制僅適用於屬於此種準許留置權標的的資產的範圍)；

8.客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨值施加的限制；

9.根據第10.1節的規定，允許在關閉日之後發生的其他債務、不合格的股票或受限子公司的優先股；

(十)合營企業協議或安排以及其他僅與該合營企業及其股權有關的類似協議或安排中的習慣規定；

11.在正常業務過程中訂立的租約、分租契、許可證、分許可證或類似協議中所載的習慣規定；

12.根據借款人董事會的善意決定，與任何應收賬款融資有關的限制，是實施該應收賬款融資所必需或適宜的；以及

13.(A)、(B)、(C)及(C)條所指類型的任何產權負擔或限制

(4)合同、文書或義務的任何修改、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資

上述第(I)至(Xii)款所述的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資(X)，根據借款人董事會的善意判斷，就該等產權負擔及其他整體限制而言，在任何實質方面不會較該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資之前的限制或(Y)不會實質上損害借款人在(由借款人真誠地決定)到期時支付信用證文件下的債務的能力。

10.g綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率。僅就循環信貸安排而言，自截至2018年12月31日的財政季度開始，在循環信貸安排測試條件當時適用的任何測試期的最後一天，借款人將不允許截至該最後一天的測試期的綜合第一留置權擔保債務與綜合EBITDA的比率大於6.75：1.00。

第11節。防止違約事件發生。

在發生下列任何指定事件時(每個事件均為“違約事件”)：

11.a付款。借款人應(A)在貸款本金到期時違約，或(B)在貸款利息或任何費用、任何未付提款或根據本合同或任何其他信貸文件所欠的任何其他金額到期付款時違約，且這種違約應持續五個或五個工作日以上；或

11.B申述等。任何信用方作出或視為作出的任何陳述、擔保或陳述，或根據本協議或其規定交付或要求交付的任何其他信貸文件或任何證書(在截止日期作出或視為作出的信用證文件中屬於公司陳述和指定陳述的除外)，應在作出或視為作出該陳述、保證或陳述的日期證明在任何重要方面是不真實的，並且，在能夠治癒的範圍內，該不正確的陳述或保證在行政代理向借款人發出書面通知後30天內仍將不正確；或

11.公約。任何信用證方應：

I.未能適當履行或遵守第9.1(E)(I)節、第9.5節(僅針對借款人)或第10節中包含的任何條款、契諾或協議；但第10.7節下的任何違約不應構成定期貸款的違約事件，在所需循環信貸貸款人加速循環信貸貸款(如有)或終止循環信貸承諾的日期之前，定期貸款不得因此而加速；但如果任何增量循環信貸承諾項下的貸款人已同意不享受第10.7節規定的契約的利益，則在確定所需循環信貸貸款人時，此類增量循環信貸承諾應不予考慮，並且此類增量循環信貸承諾應按根據本但書處理定期貸款的方式處理(該期間從第10.7條規定的違約開始，截止於所需循環信貸貸款人終止和加速循環信貸貸款之日，稱為“定期貸款停頓期”)；此外，第10.7節下的任何違約事件應按照第11.14節的規定進行補救，並且在相關日期後的第10個工作日屆滿之前，不得發生與該節有關的違約事件

根據第9.1(A)或(B)節的規定，必須提交適用會計季度的財務報表；或

Ii.其未能適當履行或遵守本協議或任何擔保文件中包含的任何條款、契諾或協議(第11.1或11.2款或本第11.3款(A)項所述的條款、契諾或協議除外)，並且在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知後，此類違約應在至少30天內繼續不予補救；或

11.其他協議下的違約。(A)借款人或任何受限制附屬公司應(I)未能(I)在寬限期過後及在發出所有規定的通知(如有的話)後，未能就超過(X)30,600.000美元及(Y)最近結束測試期(按形式計算)綜合EBITDA的17%以上的任何債務(債務除外)支付任何款項，或(Ii)任何與該等債務有關的協議或條件未獲遵守或履行，或任何證明、擔保或與該等債務有關的文書或協議所載的違約，或任何其他事件或情況將會發生或存在(在實施所有適用的寬限期及交付所有規定的通知後)(但就由任何對衝協議組成的債務而言除外，根據該等對衝協議的條款(應理解，第(I)條應適用於任何未能支付超過最近結束測試期綜合EBITDA的(X)$30,600,000和(Y)17%(按形式計算)的任何付款，而該等終止或類似事件或類似事件所需，且在其他方面並非真誠地提出異議))，違約或其他事件或條件會導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人或持有人的受託人或代理人)導致，(自動或以其他方式)到期或應回購、預付、作廢或贖回的任何此類債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回此類債務的要約；但本條(A)不適用於因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因傷亡或譴責事件)而到期的有擔保債務(在本協議不禁止出售、轉讓或以其他方式處置的情況下)，或(B)在不限制以上(A)款規定的情況下，任何此類債務應被宣佈為到期並應支付，或除通過定期規定的預付款或作為強制性預付款外被要求預付(並且，就由任何對衝協議組成的債務而言，除非根據此類對衝協議的條款發生終止事件或同等事件(應理解，上述(A)(I)條應適用於任何未能在聲明的到期日之前支付超過最近結束測試期(按形式計算)的綜合EBITDA的(X)$30,600,000和(Y)17%的較大金額的任何付款))；但本條(B)不適用於(X)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(如根據本條款及根據就該等債務作出規定的文件準許出售或轉讓該等債務)、(Y)可轉換為合資格股票並按照其條款轉換為合資格股票的債務，以及(Z)任何(I)由借款人或適用的受限制附屬公司補救或(Ii)由適用負債項目的規定持有人免除(包括以修訂的形式)的違約或失責行為，在任何一種情況下，在根據本第11條加速貸款之前；或

11.電子銀行破產等。除非第10.3節另有許可，否則借款人或任何重要附屬公司應根據《美國法典》第11章現在或今後生效的標題“破產”或其任何繼承者啟動與其自身有關的自願案件、程序或訴訟

(統稱為《破產法》)；或針對借款人或任何重要附屬公司的非自願案件、法律程序或訴訟展開，而呈請在案件、法律程序或訴訟開始後60天內沒有爭議；或非自願案件、法律程序或訴訟針對借款人或任何重要附屬公司展開，而呈請在案件、法律程序或訴訟開始後60天內沒有被駁回；或一名託管人(定義見《破產法》)、司法管理人、強制管理人、接管人、接管人、受託人、清算人、管理人、行政管理人或類似的人，負責或管理借款人或任何重要附屬公司的全部或幾乎所有財產；或借款人或任何重要附屬公司根據任何司法管轄區現在或以後與借款人或任何重要附屬公司有關的任何重組、安排、債務調整、債務免除、解散、無力償債、清盤、管理或清算或類似法律，啟動任何其他自願程序或行動；或已針對借款人或任何重要附屬公司展開任何該等法律程序或訴訟，而該等法律程序或訴訟在60天內仍未解除；或借款人或任何重要附屬公司被判定破產；或任何濟助令或批准任何該等個案或法律程序或訴訟的其他命令已登錄；或借款人或任何重要附屬公司已就其或其財產的任何重要部分獲委任任何保管接管人、接管人、受託人、管理人等，以繼續不獲解除債務或將其財產的任何重要部分擱置一段為期60天的期間；或借款人或任何重要附屬公司為債權人的利益而作出一般轉讓；或

11.FERISA。(A)ERISA事件或外國計劃事件應已經發生，(B)美國地區法院應指定受託人管理任何養老金計劃(S)，(C)PBGC應提起終止任何養老金計劃的訴訟程序(S)，或(D)多僱主計劃的發起人通知任何貸款方或其各自的任何ERISA關聯公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其提取責任，且該實體沒有合理理由對該提取責任提出異議，或未及時和適當地對該提取責任提出異議。在上述(A)至(D)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會導致實質性的不利影響；或

11.有擔保人。除本合同明確允許的外，任何信用方提供的任何擔保或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(根據本合同及其條款的規定除外)，或任何該擔保人或任何其他信用方應以書面形式否認或否認該擔保人在擔保項下的義務；或

11.《質押協定》。除根據本協議明確允許的情況外，質押協議或任何其他擔保文件，借款人或任何重要附屬公司的股本或股本等價物或其任何實質性規定應停止完全有效或有效(除根據本協議或其條款外，僅由於擔保品代理人或任何貸款人的作為或不作為，或僅僅由於擔保品代理人未能保持對以前已交付給其的任何股本或股本等價物的佔有)或任何質押人或任何貸方應以書面方式拒絕或否認任何擔保文件下的任何質押人的義務；或

11.iSecurity協議。

(1)除根據本協議明文準許外，將借款人或任何重要附屬公司的資產質押為抵押品的《證券協議》或任何其他證券文件，或其任何重要條文須停止完全有效或有效(但依據本協議或其中的條款者除外，僅因抵押品代理人就實際向其交付的證書、承付票或票據而作出的作為或不作為(包括由於抵押品代理人的

未提交統一商業代碼延續聲明)或據此規定的任何設保人或任何貸方應以書面形式否認或否認任何設保人在《擔保協議》或任何其他擔保文件項下的義務；或

11.jJudgments。應對借款人或任何受限制的子公司作出一項或多項最終判決或判決，涉及的負債超過較大者

(X)30,600,000美元和(Y)最近結束測試期綜合EBITDA的17%(按形式計算)，用於借款人和受限制附屬公司的所有該等判決和法令(在適用保險公司或第三方沒有拒絕承保的保險或彌償範圍以外的範圍內)，而任何該等判決或法令不得在其記入後60天內得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保，以待上訴；或

11.控制的變化。應發生控制權變更；或

11.違約事件發生時的補救措施。如果違約事件發生並且仍在繼續(除第11.3(A)條所述違約事件與第10.7條下的任何履約或遵守約定有關的違約事件外)，行政代理應應所需貸款人的書面請求，以書面通知借款人，但不影響行政代理或任何貸款人對借款人強制執行其債權的權利，除非本協議另有明確規定：(I)宣佈循環信貸承諾總額和擺動額度承諾終止，因此循環信貸承諾額和擺動額度承諾(如果有的話)每名貸款人或Swingline貸款人(視屬何情況而定)應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期並應支付，而無需任何其他任何種類的通知；(Ii)宣佈所有貸款和所有債務的本金及任何應計利息和費用即到期支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，借款人在適用法律允許的範圍內在此免除所有這些費用；(Iii)終止根據其條款可能被終止的任何信用證；和/或(Iv)指示借款人向行政代理辦公室的行政代理支付(且借款人同意，在收到此類通知後，或在發生關於借款人的第11.5條規定的違約事件時，借款人將向行政代理辦公室的行政代理支付)額外的現金，作為借款人隨後可能發生的未付款提款的相應償還義務的擔保，該額外金額相當於所有已簽發和隨後未償還的信用證的規定金額的總和；但如果第11.5條規定的違約事件發生在借款人身上，則在行政代理髮出書面通知時發生的結果應自動發生，而無需發出任何此類通知。在第11.3(A)款規定的違約事件與第10.7款規定的契約未能遵守或履行有關的情況下，前提是隻有在行使治療權的能力到期後，才允許發生下述行為，且在該事件繼續發生後的任何時間，行政代理人應應所需循環信貸貸款人的書面請求，通過書面通知借款人，採取以下兩種行動之一：在同一或不同的時間(除非在第11.14條規定的行使救濟權的能力到期之前不能採取下列行動(但可以在行使救濟權的能力到期且尚未行使時立即採取))：(I)宣佈循環信貸承諾總額和Swingline承諾終止，因此，每個貸款人或Swingline貸款人的循環信貸承諾和Swingline承諾(如果有)應立即終止，由此產生的任何費用應立即到期並應支付，無需任何其他任何類型的通知；

(Ii)宣佈當時未償還的循環信貸貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何未經如此宣佈為到期及應支付的本金可在該事件持續期間宣佈為到期及應付)，並隨即宣佈循環信貸貸款的本金

如此宣佈的到期和應付，連同其應計利息和借款人根據本合同應計的所有費用和其他債務，應立即到期並應支付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此(在適用法律允許的範圍內)放棄所有這些通知；和/或(Iii)指示借款人向行政代理辦公室的行政代理支付(且借款人同意，在收到該通知後，或在發生關於借款人的第11.5條規定的違約事件時，借款人將支付)該額外金額的現金，作為借款人隨後可能發生的未付款提款的相應償還義務的擔保，該額外金額相當於所有已簽發並隨後未支付的信用證的規定金額總和。由於第11.3(A)條規定的違約事件導致第10.7條下的違約事件，所需循環信貸貸款人通過向行政代理提出書面請求，選擇根據上文第(Ii)款採取行動的日期或之後，所需定期貸款貸款人可在所需定期貸款貸款人向行政代理提出書面請求後，選擇宣佈當時未償還的定期貸款全部(或部分)到期和應付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金可在該事件持續期間之後，被宣佈到期和應付的)，因此，如此宣佈到期和應付的定期貸款的本金，連同其應計利息和借款人根據本協議應計的所有費用和其他債務，應立即到期和應付，而無需出示匯票、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此(在適用法律允許的範圍內)免除所有這些債務；或

11.收益的運用。根據任何第一留置權債權人間協議和任何第二留置權債權人間協議的條款，行政代理或抵押品代理在本協議項下任何債務加速或第11.4條下對借款人發生任何違約事件後，從任何貸款方收到的任何金額(或任何抵押品收益)均應適用：

(1)首先，支付行政代理或抵押品代理因任何抵押品的收集或銷售或與任何信用證文件有關而發生的所有合理和有據可查的費用和開支，包括所有法庭費用及其代理人和法律顧問的合理費用和開支，償還行政代理人或抵押品代理人根據本合同或任何其他信用證文件代表任何貸方支付的所有預付款，以及與行使本合同或任何其他信用證文件項下或任何其他信用證文件項下的任何權利或補救措施有關的任何其他合理和有文件記錄的費用或費用，以及在本合同或其他信用證文件下可償還的範圍內的所有費用和費用；

(2)第二，對擔保當事人，(X)相當於在任何分配之日欠他們的所有債務的數額(X)和(Y)足以在任何分配之日將所有L匯票債務抵押的現金，如果這些款項不足以全額償付該款項並且現金擔保所有L匯票的債務，則按比例(沒有任何一方優先於其他任何一方)將L匯票的債務按比例支付給擔保方，並將L匯票的債務抵押；以及

(3)第三，當時剩餘的任何餘額應支付給適用的貸方或其繼承人或受讓人，或支付給合法有權獲得該餘額的任何人，或按有管轄權的法院的指示支付；

但在所有適用信用證到期時，任何未用於償還借款人在適用信用證項下未付款的L/信用證義務的任何金額，應由行政代理按條款規定的順序使用。

(I)至(Iii)項。儘管如此，從任何擔保人那裏收到的

“合格合同參與者”(在商品交易法中的定義)不應適用於其互換義務以外的義務。

11.公平治本。即使第11節有任何相反規定，如果借款人未能遵守第10.7節所述財務契約的要求，則從任何會計期間開始至第9.1(A)或(B)節所述財務報表被要求就該財務契約計量之日後第10個營業日結束為止，借款人的股本或股本等價物的任何持有人或借款人的任何直接或間接母公司有權通過使借款人發行股本或股本等價物(不合格股票除外，除非管理代理合理滿意)而獲得的現金權益淨收益(或從對借款人的普通股股本的出資中獲得的現金淨權益收益)直接或間接地作為現金普通股出資給借款人，並在借款人根據該救濟權的行使而收到該現金出資(該現金金額稱為“治癒金額”)後，有權補救該違約(“救濟權”)。此種財務契約應重新計算，以實施下列形式上的調整：

綜合EBITDA應僅為確定因違反第10.7節規定的財務契約而導致的違約事件的存在，對於包括行使救濟權的財政季度在內的任何連續四個會計季度期間，應增加相當於救濟額的金額；

Ii.合併的第一留置權擔保債務應僅在Cure Amount的收益實際用於預付任何信貸安排的範圍內減少，不得用Cure Amount的收益形式上減少債務，以確定是否遵守第10.7節規定的財務契約，除非此類收益實際用於預付信貸安排下的債務；以及

如果在實施上述重新計算後，借款人應遵守第10.7節所述財務契約的要求，則借款人應被視為已滿足第10.7節所述金融契約的要求

10.7自有關確定之日起，其效力與在該日期沒有未遵守之情形相同，就本協定而言，已發生的此類金融契諾的適用違約或違約應被視為已被治癒；但(I)在連續四個會計季度的每個期間內，應至少有兩個會計季度沒有設定任何償還權，(Ii)在本協議期限內最多應有五個償還權，(Iii)每個償還額不得超過使借款人遵守第(1)款所述財務契約所需的金額

10.7對於相關的財政季度；和(Iv)除為了確定是否符合第10.7條的規定外，在確定任何財務比率確定、一籃子確定或信貸單據下的其他確定時，應不考慮所有補償金額。

第12節。向代理人提供服務。