APP-20230818

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年8月18日

AppLovin公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	001-40325	45-3264542
(國家或其他司法管轄區成立為法團)	(佣金) 文件編號)	(美國國税局僱主識別號碼)

佩奇磨坊路1100號

帕洛阿爾託, 加利福尼亞94304

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(800) 839-9646

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵求材料

☐根據《交易法》(17CFR)第14d-2(B)條規定的開市前通信

240.14d-2(B))

☐根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

A類普通股，每股票面價值0.00003美元

APP

納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(17CFR第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(17CFR第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項：簽訂實質性的最終協議

AppLovin Corporation(“AppLovin”或“Company”)於2023年8月18日與作為借款人的AppLovin公司(以下簡稱“AppLovin”或“公司”)簽訂了該特定信貸協議的第9號修正案(“第9號修正案”)，修正案日期為2018年8月15日，由AppLovin作為借款人、美國銀行(北亞州)作為行政代理和抵押品代理，以及其其他各方簽訂，修正案由信貸協議修正案1(日期為2019年4月23日)、信貸協議修正案2(日期為2020年4月27日)、信貸協議修正案3(日期為2020年5月6日)修訂。截至2020年10月27日的信貸協議第4號修正案、截至2021年2月12日的信貸協議第5號修正案、截至2021年10月25日的信貸協議第6號修正案、2023年1月3日的信貸協議第7號修正案和2023年6月12日的信貸協議第8號修正案(“信貸協議”；經第9號修正案修訂的信貸協議，“經修訂的信貸協議”)。

根據第9號修正案，某些貸款人同意提供總額為15億美元的再融資定期貸款(該等替代定期貸款，“第9號修正案替代定期貸款”)，其收益用於為緊接第9號修正案生效之前尚未償還的所有定期貸款(依據第6號修正案延長的定期貸款除外)提供再融資。第9號修正案替代定期貸款的到期日為2030年8月18日(或如不是營業日，則為緊接前一個營業日)，(B)如該等貸款根據有抵押隔夜融資利率(該等貸款，“定期SOFR貸款”)產生利息，則利率“下限”為50個基點，及(C)SOFR定期貸款的適用保證金為3.10%(或基本利率貸款為2.00%)，在每種情況下，均須受經修訂信貸協議的條款及條件規限。除第9號修訂及經修訂信貸協議另有規定外，第9號修訂置換定期貸款的其他條款及條件與緊接第9號修訂生效前的未償還定期貸款一致。

參考第9號修正案的條款(包括其所附的經修訂的信貸協議)，上述描述的全部內容是有保留的。第9號修正案的副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本文。

項目9.01：財務報表和展品

(D)展品：


展品編號：			展品説明
10.1			信貸協議第9號修正案，由登記人、不時作為行政代理和抵押品代理的貸款人、作為行政代理和抵押品代理的美國銀行以及信貸協議的其他各方之間於2023年8月18日提出。
104			封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。


			AppLovin公司

日期：2023年8月18日			/s/陳先鋒
			陳先鋒
			首席財務官