EX-4.9

附件4.9

VINFAST汽車有限公司

(公司註冊號201501874G)

激勵獎勵計劃

第一條。

目的

S計劃的目的是通過為S提供股權機會，提高公司吸引、留住和激勵對公司做出重要貢獻(或預期將做出重大貢獻)的人員的能力。本計劃中使用的大寫術語在第十一條中進行了定義。

第二條。

資格

服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。

第三條。

管理和授權

3.1行政管理。該計劃由管理員管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修改和廢除計劃管理規則、指導方針和做法。管理人可以糾正計劃或任何獎勵中的缺陷和含糊之處，提供遺漏，並協調計劃或任何獎勵中的不一致之處，因為它認為管理計劃和任何獎勵是必要的或適當的。S署長在本計劃項下的裁決為最終決定，對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱擁有任何利益的人具有最終約束力。

3.2委員會的委任。在適用法律允許的範圍內，董事會可將本計劃項下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個委員會或高級職員。董事會可隨時撤銷任何委員會或將任何以前轉授的權力重新授予董事會。

第四條。

可供獎勵的股票

4.1股份數量。在根據第VIII條及本細則第IV條的條款作出調整後，可根據本計劃作出獎勵，最高可達總股份限額。根據該計劃發行的股票可以是新發行的股票或庫藏股。

4.2共享回收。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止，轉換為與分拆或其他類似事件有關的另一實體的股票的獎勵，交換或結算為現金，交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收，在任何情況下，導致公司以不高於參與者為該等股票支付的價格(經調整以反映股權重組)或不發行獎勵涵蓋的任何股票的方式，獎勵涵蓋的未使用的股票將再次可用於根據該計劃授予獎勵。此外，參與者交付給公司的股份(通過實際交付或認證)，以滿足適用的行使或獎勵的購買價格和/或滿足任何適用的預扣税義務(包括公司從正在行使或購買的獎勵中保留的股份和/或產生納税義務)，將再次可用於本計劃的獎勵授予。以現金支付股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入總股份限額。

4.3激勵股票期權限制。儘管本文有任何相反規定，根據激勵性股票期權的行使，不得發行超過232,200,068股股票。

4.4替補獎。對於S與本公司或S收購實體S財產或股票的合併或合併，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。儘管本計劃對獎勵有限制，但替換獎勵可按管理人認為適當的條款授予。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股票也不得計入上述規定的計劃獎勵可供獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股票數量。此外，如果被本公司或任何子公司收購的公司或與本公司或任何子公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且在考慮該收購或合併時沒有采用，則根據該預先存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用此類收購或合併中使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式來確定支付給此類收購或合併一方的實體普通股持有人的對價(br})可用於根據本計劃授予的獎勵，並且不得減少根據該計劃授權授予的股份(接受此類獎勵的股份不得增加到上述規定的根據該計劃授予的股份中)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在收購或合併前並非僱員或董事的個人作出。

第五條

期權和股票增值權

5.1一般規定。管理員可根據本計劃中的限制(包括適用於激勵股票期權的本計劃中的任何限制)向服務提供商授予期權或股票增值權。管理人將確定每個期權和股份增值權所涵蓋的股份數量、每個期權和股份增值權的行權價格以及適用於行使每個期權和股份增值權的條件和限制。股份增值權將使參與者(或其他有權行使股份增值權的人)在行使股份增值權的可行使部分時從公司獲得一筆金額，其方法是將股份增值權行使日每股公平市值的超額部分乘以行使股份增值權的股份數量，符合本計劃的任何限制或管理人可能施加的任何限制，並以現金支付。按公平市價或行政長官在授標協議中決定或提供的兩者的組合估值的股份。

5.2行使價。管理人將確定每個期權S和股份增值權S的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。除非管理人另有決定，否則行使價格將不低於期權或股票增值權授予日公平市價的100% 。

5.3持續時間。每項購股權或股份增值權將可於授予協議所指定的時間行使，但除非管理人另有決定，否則購股權或股份增值權的期限不得超過十年；此外，在任何情況下，購股權或股份增值權的最長期限均不得超過適用法律所允許的最長期限。儘管有上述規定，若參與者於購股權或股份增值權期限屆滿前作出(由管理人釐定)的因由行為，違反參與者與本公司或其任何附屬公司之間的任何僱傭合約、保密及保密協議或其他協議的不競爭、不招攬、保密或其他類似限制性契諾條款，則參與者及參與者S受讓人行使授予參與者的任何購股權或股份增值權的權利應於該違反行為發生時立即終止，除非本公司另有決定。

5.4鍛鍊身體。行使購股權及股份增值權的方式為：向本公司遞交由獲授權行使購股權或股份增值權的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，連同(I)第5.5節所述的全數(如適用)及(Ii)第9.5節所規定的任何適用税項的全額付款。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。管理人可酌情限制對最低股數的行使。

5.5行使時付款。根據第10.8節、任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律，期權的行權價格必須由以下人員支付：

(A)現金、電匯、即期可用資金或按公司要求支付的支票，但如果允許使用以下一種或多種付款方式，公司可限制使用上述付款方式之一；

(B)如果在行使時股票已公開市場，除非本公司另有決定， (A)由本公司可接受的經紀交付(包括在本公司允許的範圍內以電話方式)不可撤銷和無條件的承諾，以迅速向本公司交付足夠的資金支付行使價，或(B)參與者S向本公司交付一份本公司可接受的經紀的不可撤銷和無條件的指示，要求其迅速向本公司交付足以支付行使價的現金或支票；但須在管理人規定的時間內向公司支付該款項；

(C)在署長允許的範圍內，交付(以實際交付或見證的方式)按公平市價估值的參與者擁有的股份；

(D)在署長允許的範圍內，交出根據S行使的期權而當時可發行的股份在行使日按其公平市值估值；

(E)在管理人允許的範圍內，交付本票或管理人認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或

(F)在公司允許的範圍內，由管理人批准的上述付款形式的任何組合。

第六條。

限制性股份；限制性股份單位

6.1一般規定。管理人可向任何服務提供者授予限制性股份或購買限制性股份的權利，但須受本公司的規限，S有權在管理人在獎勵協議中指明的條件未於管理人為該等獎勵設定的適用限制期或期間結束前，按發行價或其他明文規定或公式價格向參與者購回全部或部分股份(或要求沒收該等股份)；但前提是管理人須在遵守適用法律所需的範圍內，取得股東批准本公司回購股份。此外，管理人可向服務提供商授予受限股份單位，這些股份單位可能在獎勵協議中規定的適用的一個或多個限制期內受歸屬和沒收條件的限制。管理人將根據計劃中包含的條件和限制，確定並在授予協議中闡明每個受限股份和受限股份單位獎勵的條款和條件。

6.2限制性股份。

(A)分紅。持有限制性股票的參與者將有權獲得與該等股票有關的所有普通現金股息，只要該等股息和其他分派的記錄日期在該參與者成為該等股票的記錄持有人之日或之後，除非管理署署長在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理署署長另有規定，否則如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通現金股息以外的普通股財產持有人派發股息或分派，則該等股份或其他財產將受到與支付該等股份的限制性股份相同的可轉讓性及可沒收限制。

(B)股票。本公司可要求參與者向本公司(或其指定人)託管就受限制股份發行的任何股票，連同空白批註的股份轉讓或轉讓表格。

(C)第83(B)條選舉。如參與者根據守則第83(B)節作出選擇，於轉讓受限制股份之日，而非該參與者根據守則第83(A)條應課税之日，選擇就受限制股份課税，則該參與者須在向美國國税局提交該選擇的副本及及時提交證明後，立即向本公司提交該選擇的副本。

6.3限制性股份單位。

(A)定居。管理人可規定，限售股份單位的交收將於限售股份單位歸屬後在合理可行範圍內儘快進行，或將以旨在遵守第409A條的方式(在適用範圍內)強制性地或於參與者S選舉時延遲進行。

(B)股東權利。參與者對於受任何受限股份單位約束的股份將不擁有股東權利，除非及直至該等股份交付以結算受限股份單位。

(C)股息等價物。如果管理人提供，授予限制性股票單位可為參與者提供獲得股息等價物的權利。股息等價物可即時支付或記入參與者的賬户，以現金或股份結算，並須受授予股息等價物的受限股份單位的相同轉讓及沒收限制，以及受獎勵協議所載其他條款及條件的規限。

第七條。

其他基於股票或現金的獎勵

其他基於股票或現金的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將在未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金紅利獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。此類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算中的一種付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。其他基於股票或現金的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。在本計劃條文的規限下，管理人將釐定每個其他股份或現金獎勵的條款及條件，包括適用獎勵協議所載的任何購買價格、業績目標( 可能基於業績標準)、轉讓限制及歸屬條件。

第八條

普通股變動的調整

以及某些其他事件

8.1股權重組。就任何股權重組而言，即使本條第VIII條有任何相反規定，管理署署長仍將按其認為適當的方式公平地調整各未償還獎勵以反映股權重組，當中可能包括調整各未償還獎勵及/或S獎勵行使價或授權價(如適用)的證券數目及種類，向參與者授予新獎勵，以及向參與者支付現金。根據本8.1條提供的調整將是非酌情和最終的，並對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。

8.2公司交易。如果發生任何股息或其他分配(無論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或大部分資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更、認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，以及其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何改變，署長可按其認為適當的條款和條件，根據授標條款或在該等交易或事件發生前採取的行動(但實施適用法律或會計原則改變的行動可在該改變後的合理期間內)自動或應參與者S的要求，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或根據本計劃授予或頒發的任何獎勵計劃擬提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：

(A)規定取消任何此類獎勵，以換取現金(非僱員董事除外)或其他財產，其價值相當於行使或結算該獎勵的既得部分或實現參與者S在該獎勵的既得部分下的權利時可獲得的金額；但在任何情況下，如果在行使或結算該獎項的既得部分或實現參賽者S權利時本應獲得的金額等於或小於零，則該獎項可免費終止；

(B)規定，即使計劃或該獎勵的規定有任何相反規定，該獎勵應授予並在適用的範圍內可對其涵蓋的所有股份行使；

(C)規定此項獎勵由繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司承擔，或代之以涵蓋繼承人或尚存的法團或其母公司或附屬公司的股票的獎勵，並由遺產管理人決定在所有情況下就股份的數目和種類及/或適用的行使或購買價格作出適當調整；

(D)對受未償還獎勵和/或根據本計劃可授予獎勵的普通股 (或其他證券或財產)的數量和類型進行調整(包括但不限於，調整本計劃第四條對可發行股票的最高數量和種類的限制)和/或調整未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格)，以及未償還獎勵所包括的標準；

(E)以署長選定的其他權利或財產取代該項裁決；及/或

(F)規定獎勵將終止，並且不能在適用的事件之後授予、行使或支付。

8.3控制方面的變化。儘管有上文第8.2條的規定，如果控制權發生變更，且(I)公司或(Ii)後續實體或其母公司或子公司(A)未繼續、轉換、承擔或替換獎勵(由署長決定)假設如果參與者尚未終止服務，則在緊接控制權變更之前，此類獎勵(根據績效歸屬條件定期安排授予的任何獎勵除外)將完全歸屬、可行使和/或支付，並且此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效，在這種情況下，此類獎勵將在控制權變更完成後取消，以換取獲得控制權變更對價並支付給其他普通股持有人的權利。其條款和條件可能與《控制權變更》文件(包括但不限於任何第三方託管、收益或其他遞延對價條款)或管理人可能提供的其他條款和條件適用於普通股持有人的一般條款和條件相同，並通過參考適用於該等獎勵的股份數量以及扣除任何適用的行權價格而確定；但如果任何獎勵構成不受限制的遞延補償，且在控制權變更時不得根據第409a款支付，且不根據第409a款對其徵税，則此類支付的時間應受適用的獎勵協議管轄(受控制文件變更中適用的任何遞延對價條款的約束)；此外，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可在不付款的情況下終止。如果將獎勵換成現金或其他財產，其價值等於在控制權變更(由管理人決定)結算時可獲得的金額，則獎勵將被視為被類似獎勵取代，即使在控制權變更後，與該獎勵的未歸屬部分相關的應付現金或其他財產仍受類似歸屬條款的約束。儘管如上所述，署長將擁有完全且最終的權力來確定是否發生了與控制權變更相關的獎勵承擔。

8.4行政按兵不動。如果發生任何懸而未決的股息、股份拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或影響股份或普通股股價的任何其他特別交易或變更，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於行政方便，署長可拒絕允許在交易之前或交易後60天內行使任何獎勵。

8.5一般規則。除本計劃或本計劃項下S署長的行動另有明文規定外，任何參與者將不會因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除上文第8.1節規定的股權重組或本計劃項下的S管理人訴訟另有明文規定外，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響或調整受獎勵或S獎勵授予或行使價格的股份數目。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司S資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變；(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售本公司資產；或(Iii)任何出售或發行證券，包括具有高於股份權利的證券或可轉換或可兑換為股份的證券。根據第VIII條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。

第九條。

適用於裁決的一般規定

9.1可轉讓。除非行政長官可能決定或在獎勵協議中或以其他方式規定獎勵股票期權以外的獎勵，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非根據遺囑或世襲和分派法律，或者在行政長官S同意的情況下，依據家庭關係秩序，並且在參與者有生之年，只能由參與者行使。對參與者的引用，在與上下文相關的範圍內，將包括經署長具體批准的參與者和S授權的受讓人。

9.2文檔。每項獎勵將在獎勵協議中進行證明，獎勵協議可以是書面的，也可以是電子的，由署長決定。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。

9.3酌情權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或附加作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。

9.4地位終止。管理人將決定傷殘、死亡、退休、批准休假或參與者S服務提供商身份的任何其他變更或據稱變更如何影響獎勵，以及參與者、參與者法定代表人S、監護人、監護人或指定受益人可以根據獎勵行使權利的程度和期限(如果適用)。

9.5扣繳。每個參與者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向本公司支付，或提供令署長滿意的撥備，以支付法律規定的與該等參與者S獎勵相關的任何扣繳税款。本公司可根據適用的法定預扣費率(或本公司在考慮任何會計後果或成本後可能確定的其他費率)，從以其他方式應付參與者的任何款項中扣除足以履行該等納税義務的金額。在符合第10.8條和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的前提下，參與者可以(I)以現金、電匯立即可用資金、以公司訂單為付款人的支票來履行此類納税義務，前提是公司可以限制上述付款形式的使用，前提是以下一種或多種支付形式是允許的；(Ii)在署長允許的範圍內，通過交付全部或部分股份，包括從創建納税義務的獎勵中保留的股份，按其公允市場價值估值，(Iii)如果在履行納税義務時有股票公開市場，除非公司另有決定，(A)由公司可接受的經紀人交付(包括在公司允許的範圍內通過電話)不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金以履行納税義務，或(B)參與者向公司交付一份公司可接受的不可撤銷的無條件指令的副本，以迅速向公司交付足夠的現金或支票，以滿足扣繳税款的要求；只要在管理人可能要求的時間，或(Iv)在公司允許的範圍內，由管理人批准的上述付款形式的任何組合支付給公司。如果S公司將根據上一句第(Ii)款的規定履行任何扣繳義務，並且在履行納税義務時股票已公開上市，則本公司可選擇指示任何確定為本公司可接受的經紀公司代表適用參與者銷售S保留的部分或全部股份，並將出售所得匯給本公司或其指定人。而每一名參與者S接受本計劃下的獎勵將構成參與者S對公司的授權以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。無論公司或任何子公司對與獎勵相關的任何税收項目採取的任何行動，每個參與者最終都要對與獎勵相關的所有税收相關項目負責。

9.6修訂授權書；重新定價。管理員可以修改、修改或終止任何未完成的獎勵，包括替換相同或不同類型的獎勵、更改行權或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。參賽者S必須同意該等行動，除非(I)考慮到任何相關行動後，該行動不會對參賽者S在獎勵項下的權利造成重大不利影響，或(Ii)根據第VIII條或第10.6節的規定，該項變更是允許的。儘管前述規定或本計劃有任何相反規定，管理人可在未經本公司股東批准的情況下，修訂或交換任何未行使購股權或股份增值權，以降低該等尚未行使購股權或股份增值權的每股行使價(重新定價)，或取消未行使購股權或股份增值權，以換取現金、其他獎勵或購股權或股份增值權，但每股行使價低於原始購股權或股份增值權的每股行使價。

9.7股份交割條件。本公司將無義務交付本計劃下的任何股份，或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意，(Ii)本公司決定，與發行和交付該等股份有關的所有其他法律事項均已滿足，包括任何適用的董事會或股東批准、證券法律和證券交易所或證券市場規則和法規，以及(Iii)參與者已簽署並向本公司提交管理人認為滿足任何適用法律所需或適當的陳述或協議。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權(管理人認定該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的)，將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股份而承擔的任何責任。

9.8加速。署長可在任何時候提供：任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。

9.9激勵性股票期權附加條款。管理人只可向本公司的名員工、守則第424(E)或(F)節所界定的任何現有或未來的母公司或附屬公司，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體授予獎勵股票期權。如果獎勵股票期權授予大於10%的股東，行使價格將不低於期權授予日S公平市值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受守則第422節的約束和解釋一致。通過接受激勵股票期權，參與者同意立即通知本公司在(I)購股權授予日期起計兩年內或(Ii)向參與者轉讓該等股份後一年內處置或轉讓根據該期權獲得的股份(與控制權變更有關的除外)，並指明處置或其他轉讓的日期以及參與者在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或其他對價金額。如果激勵性股票期權未能或不再符合本守則第422節規定的激勵性股票期權資格，公司和管理人均不對參與者或任何其他方負責。任何激勵性股票期權或其部分因任何原因未能符合《守則》第422節規定的獎勵股票期權的資格，包括可對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。

第十條。

其他

10.1沒有就業權或其他身份。任何人都不會要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司的任何其他關係。公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠，除非獎勵協議中有明確規定。

10.2無股東權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定的受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分發的任何股份享有股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有規定或適用法律要求，否則本公司將不需要向任何參與者交付證明與任何獎勵相關的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司的賬簿中(或在適用的情況下，其轉讓代理或股票計劃管理人)。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的根據本計劃發行的股票上添加圖例。

10.3計劃的生效日期和期限。本計劃將於初始業務合併完成後生效，但須待本公司S股東批准，並將一直有效，直至董事會終止為止，但根據本計劃，先前授予的獎勵可延展至該等終止後；但根據本計劃，獎勵股票購股權只可根據本計劃授予，直至(I)董事會通過本計劃或(Ii)本公司董事會批准本計劃之日或(Ii)本公司董事會批准本計劃之日為止。如本計劃未獲本公司S股東批准，本計劃將不會生效，亦不會根據本計劃授予任何獎項。

10.4圖則的修訂。管理人可隨時修改、暫停或終止本計劃；但未經受影響參與者S 同意，除增加總股份限額外，任何其他修改不得對修改時尚未完成的獎勵產生實質性不利影響。在任何暫停期間或計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的獎勵將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，在該暫停或終止之前的生效。在遵守適用法律所需的範圍內，行政長官將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

10.5《關於外國參與者的規定》。行政長官可修改授予在美國或新加坡以外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習慣上的差異。

10.6第409A條。

(A)一般規定。在適用的範圍內，本公司希望所有獎勵的結構符合或免除第409a條的規定，從而不適用第409a條規定的不利税收後果、利息或處罰。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反規定，署長仍可在未經S同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409A條約束，或(B)遵守第409A條的任何此類行動，包括在獎勵S授予日期後發佈的規章、指導、合規計劃和其他解釋性授權。本公司不會就S根據第409A條或其他規定獲得的税務待遇作出任何陳述或保證。根據本計劃第10.6條或其他條款，本公司將不承擔任何獎勵相關的税金、罰款或利息，並且如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定構成不符合規定的非合格遞延補償，本公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任，受第409a條規定的税收、罰款或利息的約束。

(B)離職。如果獎勵構成第409a節規定的合格非遞延補償，則因參與者與S服務提供商關係終止而支付或達成的任何此類獎勵，在第409a節規定的避税所必需的範圍內，只能在參與者S脱離服務時(第409a節所指)支付，無論這種脱離服務是在參與者S服務提供商關係終止之時或之後進行的。就本計劃或與任何此類付款或福利相關的任何獎勵協議而言，凡提及終止、終止僱用或類似條款，即指離職。

(C)付給指明僱員的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，任何因特定員工(根據第409a條定義，由管理人決定)在獎勵項下需要向其支付的不合格遞延補償(S)，因其離職而支付的任何款項(S)，將在根據守則第409a(A)(2)(B)(I)條避税所必需的範圍內延遲六個月(或如果更早，則延遲至緊隨其後的六個月內)直至指定僱員S去世為止)，並將於緊接該六個月期間的翌日或其後在行政上可行的情況下儘快支付(如獎勵協議所述)(不計利息)。在參與者S離職後六個月以上支付的此類獎勵項下的非限定遞延補償的任何付款，將在計劃支付款項的時間或倍支付。

10.7責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，以董事或任何子公司的管理人、高管、其他員工或代理人的身份行事的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為公司或任何子公司的管理人、高管、其他員工或代理人而簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。本公司將對已被授予或將被授予或轉授與S計劃管理或解釋有關的任何職責或權力的每一名董事、公司高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，使其免受因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何成本或支出(包括律師費)或責任(包括為與S署長批准的索賠達成和解而支付的任何款項) ，除非該等人因S自己的欺詐或惡意行為而引起。

10.8禁售期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在向證券交易委員會提交登記聲明之日起至與發售有關的最終招股説明書日期後180天止的期間內，或在承銷商或本公司決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。參與者應簽署並交付本公司或承銷商可能合理要求的符合前述規定或為使其進一步生效而必需的其他協議。公司可就受上述限制的股份(或其他證券)發出停止轉讓指示，直至該180天(或其他)期限結束為止。

10.9數據隱私。作為獲得任何獎勵的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意本公司及其子公司和關聯公司收集、使用和轉讓本節所述的個人數據，並以電子或其他形式轉讓個人數據，專門用於實施、管理和管理參與者S參與計劃。公司及其子公司和關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者S的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號或其他身份號碼；工資；國籍；職稱(S)；在公司或其子公司和關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理計劃和獎勵( )數據？)。本公司及其子公司和關聯公司可視需要相互轉讓數據，以實施、管理和管理S參與計劃的參與者，本公司及其子公司和關聯公司可將數據轉讓給協助本公司實施、管理和管理計劃的第三方。這些接收方可能位於參與者S所在的國家/地區或其他地方，而參與者S所在的國家/地區的數據隱私法律和保護措施可能與接收方所在國家/地區不同。通過接受獎勵，每位參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉讓數據，以實施、管理和管理參保人S參與計劃，包括將任何必要的數據轉讓給本公司或參賽者可能選擇存放任何股份的經紀商或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者S參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參與者可隨時查看公司持有的有關該參與者的數據，請求有關該參與者數據的存儲和處理的其他信息，建議對該參與者的數據進行任何必要的更正，或免費聯繫當地人力資源代表，以書面形式拒絕或撤回本第10.9節中的同意。公司可以取消參與者S參與本計劃的能力，並且，在管理人S的酌情決定權下，如果參與者拒絕或撤回第10.9條中的同意，參與者可以喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，參與者可聯繫當地人力資源代表。

10.10可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。

10.11合同法(第三方權利)。除本公司或參與者外，除本公司或參與者外，任何其他人員均無權根據新加坡2001年《合同(第三方權利)法》執行本計劃的任何條款或參與者與本公司(或任何子公司)之間的任何授標協議或其他書面協議。

10.12管理文件。如果本計劃與參與者與經署長批准的公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議發生衝突，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。

10.13適用法律。本計劃和所有獎項將受新加坡法律管轄並根據新加坡法律解釋，而不考慮任何法律選擇要求適用某一司法管轄區的原則：S的法律不包括新加坡的法律。

10.14對股份的限制；追回條款。在獎勵方面收購的股份應遵守管理人決定的條款和條件，包括但不限於對股份可轉讓性的限制、本公司回購股份的權利、公司在發生某些交易時要求轉讓股份的權利、隨行權、帶入權、贖回和聯售權以及投票要求。該等條款和條件可能是本計劃所載條款和條件之外的附加條款，由署長決定，可包含在適用的獎勵協議或行使通知、股東協議或署長決定的其他協議中，在每種情況下，均可採用署長決定的形式。該等股份的發行須以參與者S同意該等條款及條件及參與者S 訂立該等協議為條件。所有獎勵(包括參與者在收到或行使任何獎勵或收到或轉售獎勵相關股份時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益)將受本公司(或任何子公司)為遵守該等追回政策或獎勵協議中規定的適用法律(在適用的範圍內，包括多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下頒佈的任何規則或法規，包括適用的交易所)而採取的任何追回政策的約束。

10.15標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有任何衝突，以S計劃文本為準，而不是以此類標題或標題為準。

10.16符合證券法。參加者承認，該計劃的目的是在必要的程度上符合適用的法律。儘管本協議有任何相反規定，本計劃和所有獎勵將僅在符合適用法律的情況下執行。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。

10.17與其他福利的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，除該等其他計劃或其下的協議另有明文規定外，不會考慮根據該計劃支付的任何款項。

10.18經紀人協助銷售。在經紀人協助下出售與支付參與者根據或與本計劃或獎勵相關的款項有關的股票的情況下，包括根據第9.5節最後一句需要支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀S費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或費用的損害；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；及(F)若出售所得款項不足以清償參與者S適用的債務，則參與者可應要求立即向本公司或其指定人支付一筆足以清償參與者S債務的任何剩餘部分的現金。

第十一條。

定義

在《計劃》中使用的下列詞語和短語將具有以下含義：

11.1 管理員？指董事會，或董事會將S在本計劃下的權力或授權授予該委員會的情況下的委員會。

11.2 適用法律？指根據新加坡證券、税務和其他適用法律、規則和法規管理股權激勵計劃的要求、普通股在其上上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則以及授予或管轄獎項的任何其他國家或司法管轄區的適用法律和規則。

11.3 授獎？是指根據期權計劃、股份增值權、受限股份、受限股份單位或其他股份或現金獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

11.4 授標協議？是指證明裁決的書面協議，可以是電子的，包含行政長官決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。

11.5 衝浪板？指本公司的董事會。

11.6 緣由？具有參與者與公司或任何子公司之間的任何邀請函、僱傭、遣散費或類似協議(包括任何獎勵協議)中賦予該術語或類似效力的術語的含義；如果沒有包含此類定義的邀請函、僱傭、遣散費或類似協議，則緣由對於參與者而言，是指發生以下任何情況：(A)參與者因S作為服務提供者的責任而做出的不誠實行為；(B)參與者S被判重罪或任何涉及欺詐、貪污或任何其他道德敗壞行為的重罪或不抗辯，或行政長官合理地認為已經或將對公司S或S的任何子公司的聲譽或業務產生重大不利影響的參與者重大違反聯邦或州法律的行為；(C)參與者S嚴重不當行為；(D)參與者S故意和實質性地未經授權使用或披露本公司、任何子公司或任何其他一方的任何專有信息或商業祕密，而由於參與者S與公司或任何子公司的關係，參與者負有保密義務；(E)參與者S故意違反與公司或任何子公司之間或其之間的任何書面協議、契諾、規則、程序、政策或手冊規定的任何實質性義務；或(F)參與者S在收到書面履約要求(可通過電子郵件或其他方式交付)後，繼續實質上未能履行參與者作為服務提供者的S職責(由於參與者S身體或精神上的無行為能力)，該書面要求陳述了確定參與者沒有實質履行參與者S職責的事實依據，並且未能在收到該通知後10天內向S署長提出合理的滿意意見。就本節而言，任何行為或不作為均不得被視為故意，除非該行為或不作為是出於惡意，且沒有合理意圖證明該行為或不作為符合本公司的最佳利益或符合法律的要求。根據本公司行政總裁S的直接指示或根據本公司法律顧問的意見向參與者發出的授權或指示，任何作為或不作為將被最終推定為參與者本着善意及符合本公司的最佳利益而作出或不作出的行為。

11.7 控制權的變化？指幷包括以下各項：

(A)任何一項或一系列交易(透過向證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發售普通股，或符合以下(C)款(I)及(Ii)款規定的一項或一系列交易除外)，藉此任何人士或有關團體(如交易法第13(D)及14(D)(2)條所使用的)(本公司、其任何附屬公司除外，由公司或其任何子公司維護的員工福利計劃，或在交易前直接或間接控制、由公司控制或與公司共同控制的個人)直接或間接獲得公司證券的實益所有權(在交易法第13d-3條所指的範圍內)，擁有公司總投票權的50%以上，而S證券在緊接該等收購後尚未發行；或

(B)本公司完成(無論是直接涉及本公司還是通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置S的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，但交易除外：

(I)導致本公司在緊接交易前未償還的有投票權證券繼續代表(以未償還證券或轉換為本公司或因交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或幾乎全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士，即S的業務)後繼實體？))直接或間接，在緊接交易後，繼承實體S的至少多數合併投票權未償還有表決權的證券；以及

(Ii)於該交易完成後，任何人士或集團不得實益擁有相當於繼承實體合共投票權50%或以上的有投票權證券；然而，就本條第(Ii)款而言，任何人士或集團不得僅因交易完成前於本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合共投票權的50%或以上。

儘管如上所述，(1)下列事件不應構成控制權的變更：(X)最初的業務合併或與此相關的交易；(Y)公司僅為改變其管轄權而重新註冊；或(Z)以創建控股公司為主要目的而進行的交易，該控股公司將由緊接交易前持有S證券的人以基本相同的比例擁有；和(2)如果控制權變更構成支付事件，對於任何獎勵金(或任何獎勵金的一部分)，規定延期支付受第409a條約束的補償，在避免根據第409a條徵收附加税所需的範圍內，第(A)或(B)款中描述的與該獎勵金(或部分獎勵金)有關的交易或事件應僅在此類交易還構成控制權變更的情況下才構成控制權變更。？《財政條例》第1.409A-3(I)(5)節的定義。

管理人應擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與此相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務條例第(Br)1.409A-3(I)(5)節所定義的控制權變更的同時，任何權力的行使應與該法規一致。

11.8 代碼？指經修訂的1986年《國內收入法》和根據其頒佈的條例。

11.9 委員會？在適用法律允許的範圍內，指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，可包括一名或多名董事會成員或高管。在需要遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每名成員在委員會就受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，將是規則16b-3所指的非僱員董事；但是，委員會成員S未能符合規則16b-3所指的非僱員董事的資格，不會使委員會根據本計劃以其他方式有效授予的任何獎勵無效。

11.10 公司？指VinFast Auto Ltd.、新加坡上市有限公司或任何繼任者。

11.11 顧問A)指本公司或任何母公司或附屬公司聘請以向該等實體提供服務的任何人士，包括任何顧問，而該等顧問或顧問：(I)向本公司提供真誠的服務；(Ii)提供與融資交易中的證券發售或銷售無關的服務，且不直接或間接為本公司推廣或維持S證券的市場；及(Iii)為自然人。

11.12 指定受益人？是指參與者以管理人確定的方式指定的一名或多名受益人，在參與者死亡或喪失行為能力時收取應付款項或行使參與者S的權利。如果沒有參與者S的有效指定，指定的受益人將意味着參與者S的遺產。

11.13 董事？指董事會成員。

11.14 殘疾？是指根據經修訂的《守則》第22(E)(3)條規定的永久性和完全殘疾。

11.15 股息等價物？是指根據本計劃授予參與者的權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。

11.16 員工？指公司或其子公司的任何員工。

11.17 股權重組？是指公司與其股東之間的非互惠交易，例如通過大額非經常性現金股息進行的股息、股份拆分、剝離或資本重組，影響股票數量或種類(或其他公司證券)或普通股(或其他公司證券)的股價，並導致作為流通股獎勵基礎的普通股的每股價值發生變化。

11.18 《交易所法案》？指經修訂的1934年美國證券交易法。

11.19 公平市價？是指在任何日期，確定為的普通股的價值如下：(I)如果普通股在任何現有的證券交易所上市，公平市值將是普通股在該交易所在該日期所報的收盤價，或如果在該日期沒有發生出售，則為該日期發生出售的前一天，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源所報道的那樣；(Ii)如果普通股沒有在證券交易所交易，而是在全國市場或其他報價系統進行報價，則為當日的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則在《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道的發生銷售的日期之前的最後日期；或(Iii)如果普通股沒有在任何既定的證券交易所上市或在國家市場或其他報價系統報價，則由署長酌情確定的價值。

11.20 超過10%的股東？指當時擁有(按守則第424(D)節的定義)超過守則第424(E)及(F)節所界定的本公司或其母公司或附屬公司所有類別股份的總總投票權10%以上的個人。

11.21 激勵性股票期權？是指符合《守則》第422節定義的激勵股票期權資格的期權。

11.22 初始業務組合？是指黑桃收購公司、本公司和新科技有限公司之間於2023年5月12日達成的某項業務合併協議所預期的交易。

11.23 不合格股票期權？指不打算或不符合獎勵股票期權資格的期權。

11.24 選擇權N表示購買股票的選擇權。

11.25 普通股？指本公司的普通股。

11.26 其他基於股票或現金的獎勵？指現金獎勵、股票獎勵和其他獎勵全部或部分以股票或其他財產為基礎的獎勵。

11.27 總股份限額？指緊隨初始業務合併後的已發行完全稀釋普通股的10% 。

11.28 參與者？是指已獲獎的服務提供商；前提是，對於招股説明書要求已修訂的新加坡《證券與期貨法》(The Securities and Futures Act，2001)(以下簡稱《招股説明書》)要求的任何服務提供商SFA)，則該服務提供商還應符合SFA第273(4)條定義的資格人員和/或獲得SFA招股説明書要求的任何其他適用豁免(S)，除非管理人另有決定。

11.29 績效標準？是指管理人可以為獎勵選擇的標準(和調整)，以確定績效期間的績效目標，其中可能包括管理員選擇的下列或任何其他績效目標：淨收益或虧損 (在利息、税、折舊、攤銷和非現金股權薪酬支出之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤率；預算或營業收益(税前或税後，或企業間接費用和紅利分配前或分配後)；現金流量(包括營業現金流量和自由現金流量或現金流量資本回報)；資產回報；資本回報或投入資本；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後的每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或此類價格或股息的增值或維持)；監管成就或合規；與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標的實施、完成或實現；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；^{客户滿意度/增長；客户服務}; ^{員工滿意度}; ^{人員的招聘和維護；人力資源管理}t;^{監督訴訟和其他法律事務}; ^{戰略夥伴關係和交易};^{財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿率的比率)};^{債務水平或減少};^{銷售相關目標};^{融資和其他籌資交易}; ^手頭現金;^收購活動;^{投資尋源活動；以及營銷舉措，}其中任何一項都可以絕對值來衡量，或者與任何增量增加或減少進行比較。該等業績目標亦可僅參考S公司的業績或本公司或附屬公司的子公司、事業部、業務部門或業務部門的業績，或以相對於其他公司業績的業績為基準。委員會可規定排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括(A)重組、停止經營、非常項目和其他不尋常、不經常發生或非經常性費用或事件，(B)資產減記，(C)訴訟或索賠判決或和解，(D)收購或剝離，(E)公司公司結構或資本結構的重組或變更，(F)與公司、子公司、部門、業務分部或業務單位是否在管理層合理控制範圍內， (G)匯兑損益，(H)公司會計年度的變化，(I)銀行貸款或債務證券的再融資或回購，(J)未編入預算的資本支出，(K)股權證券的發行或回購以及流通股數量的其他變化，(L)將部分或全部可轉換證券轉換為普通股，(M)任何業務中斷事件，(N)根據美國公認會計原則進行的税務或會計變更的累積影響，或(O)影響報告結果的其他法律或監管規則變化的影響。

11.30 平面圖？指此激勵獎勵計劃。

11.31 限售股？指根據第VI條授予參與者的股份，但受某些歸屬條件和其他限制的限制。

11.32 限售股單位？是指無資金、無擔保的權利，可在適用的結算日收到一股或一筆現金或管理人認為在該結算日具有同等價值的現金或其他對價，但須受某些歸屬條件及其他限制的限制。

11.33 規則第16B-3條？指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。

11.34 部分 409A？指本規範的第409a節和所有法規、指南、合規計劃和其下的其他解釋權限。

11.35 證券法？指經修訂的1933年證券法。

11.36 服務提供商？指的是員工、顧問或董事。

11.37 股份增值權？指根據第五條授予的股票增值權。

11.38 股票？意為普通股。

11.39 子公司公司指從本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何國內或境外實體)，前提是除未中斷鏈中的最後一個實體外，每個實體在確定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總投票權的至少50%的證券或權益。

11.40 代替獎？是指本公司或任何附屬公司收購的公司或與其合併的公司，在每一種情況下，為承擔或取代或交換以前授予的獎勵或未來作出獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股票。

11.41 涉税項目？是指參與者與獎勵和/或股份有關的任何和所有税項(包括但不限於所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款、就業税、印花税或其他與參保人S有關並在法律上對參保人適用或被視為適用於參保人的税項，以及已轉移給參保人的任何僱主税務責任)。

11.42 服務終止？指參與者不再是服務提供商的日期。

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