附件4.6

商定的格式

註冊 權利協議

本登記權協議(本協議)，日期為2023年8月11日，由VinFast Auto Ltd.和 雙方簽訂，VinFast Auto Ltd.是一家在新加坡註冊成立的公共有限公司，註冊辦事處位於新加坡羅賓遜路61號，郵編：06-01，61 Robinson，新加坡068893(該公司)與本協議附表1所列的每一個人(每個人都是持有者)簽訂。

獨奏會

鑑於， 根據於2023年5月12日由本公司、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Nuevo Tech Limited(合併附屬公司)及根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Black Spade Acquisition Co(根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(BSAQ))(經於2023年6月14日由本公司、合併附屬公司及BSAQ(統稱為業務合併協議)修訂的《業務合併協議第一修正案》修訂)的條款，除其他事項外，合併附屬公司將與BSAQ，並併入BSAQ，併合併為BSAQ，BSAQ繼續作為倖存的實體(完成這種合併，結束)；

鑑於，根據業務合併協議的條款，本公司將在交易結束生效時間之前進行資本重組，其中包括：(I)本公司股東持有的資本重組前的公司股票將由本公司進行資本重組、回購和註銷，以換取發行本公司普通股，以及(Ii)本公司將採用業務合併協議所附形式的上市章程作為附件A；

鑑於，在收盤時，(I)BSAQ的所有流通股(BSAQ異議股份除外)將自動註銷並不復存在，以換取獲得新發行的公司普通股的權利；以及(Ii)所有BSAQ認股權證將轉換為併成為接受公司認股權證的權利；

鑑於，截至2021年7月15日，BSAQ與贊助商之間的特定註冊權協議(優先空間協議)應自關閉之日起終止；以及

鑑於，本協議雙方希望訂立本協議，根據該協議，公司應根據本協議中規定的條款和條件向持有人授予註冊權；

因此，考慮到本合同中所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他良好和有價值的對價，本合同各方擬受法律約束，特此同意如下：

第一條

定義

就本協定的所有目的而言，本條第1條中定義的術語應具有下列各自的含義。本協議中使用但未定義的大寫術語 應具有《企業合併協議》中此類術語的含義：

《協定》應具有前言中給出的含義。

？BSAQ？應具有序言中給出的含義。

？《企業合併協議》應具有本協議摘錄中給出的含義。

？大宗貿易？應具有第2.9.1節中給出的含義。

·董事會是指公司的董事會。

？營業日是指商業銀行在紐約、越南和新加坡共和國營業的日子，星期六、星期日或公眾假期除外(已刊登或未刊登憲報，亦不論是否按預定時間安排)。

？閉合？應具有本演奏會中給出的含義。

·佣金是指證券交易委員會。

？公司應具有前言中給出的含義。

公司普通股是指緊隨資本重組後的公司股本中的普通股。

公司認股權證指為收購公司普通股而發行給私募認股權證及公開認股權證持有人的認股權證，該等認股權證是為完成業務合併協議預期的交易而發行的。

？要求持有者應具有第2.4節中給出的含義。

？《交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

？表格F-1應指根據《證券法》於本合同生效之日起生效的表格，或證監會隨後通過的《證券法》規定的任何後續登記表格。

表格F-1貨架應具有第2.1.1節給出的含義。

？F-3表格應指根據證券法於本條例生效之日起生效的表格，或證監會隨後通過的根據證券法規定的任何註冊表格，該表格可參照本公司提交給證監會的其他文件，提前納入重大信息。

？表格F-3貨架應具有第2.1.3節中給出的含義。

？持有者？應具有序言中給出的含義。

？禁售協議是指股東支持和禁售協議和契約，以及保薦人支持和禁售協議和契約。

？對於給定的承銷發行，證券最高數量應指在主承銷商(S)合理確定的情況下，可在該承銷發行中出售的股權證券的最高金額或最高數量 ，而不會對建議的發行價、時間、分配方式或此類發行成功的概率 產生不利影響。

？合併分部應具有本協議演奏會中給出的含義。

？失實陳述指對重大事實的失實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股章程中陳述的重大事實，或使註冊説明書或招股章程中的陳述(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況而言)不具誤導性所必需的陳述。

2

？新註冊聲明應具有第2.2.1節中給出的含義。

？其他協調產品應具有第2.4節中給出的含義。

？許可受讓人是指可登記證券持有人獲準在適用的鎖定協議下的鎖定期屆滿前轉讓此類可登記證券的個人或實體，以及在此之後的任何受讓人。

？個人？是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、註冊成立或未註冊的協會、合資企業、股份公司、政府機關或機構或任何類型的其他實體。

·Piggyback註冊應具有第2.8.1節中給出的含義。

？PIPE證券指根據認購協議發行的任何證券。

*私募認股權證應指(I)可就北京國資局與保薦人於2021年7月15日訂立的購買協議 而發行的北京國資局股份可行使的6,000,000份認股權證；及(Ii)就保薦人S於2021年8月3日部分行使超額配股權而發行的北京國資局股份可行使的380,000份認股權證。

公開認股權證是指可對作為北京國資委S首次公開發售單位的一部分出售的北京國資局股份 可行使的8,450,000份權證。

《先行SPAC協議》應具有本協議背誦中所給出的含義。

*就根據本協議進行的登記、發售或轉讓而言，按比例是指：(A)每個持有人已要求或建議納入該等登記、發售或轉讓的可登記證券數目及(B)所有持有人已要求或擬納入該等登記、發售或轉讓的 須登記證券的總數。

？招股説明書是指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書補充，並經任何和所有生效後修正案修訂，包括通過引用納入招股説明書中的所有材料。

？可註冊證券應指：

(A)在緊接交易結束後由持有人持有的任何已發行公司普通股或公司認股權證；

(B)持有人可在行使公司認股權證後收購的任何公司普通股，或持有人在緊接交易結束時所持有的收購公司普通股的任何其他選擇權或權利；

(C)任何公司普通股或公司認股權證，用於購買本協議日期後由持有人以其他方式收購或擁有的公司普通股，只要該等證券是受限證券(定義見第144條)或由公司的關聯公司持有(定義見第144條)；以及

3

(D)就上文(A)至(C)款所述的任何證券以股票股息或股票拆分的方式或與資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似的交易有關而發行或可發行的公司任何其他股權證券；但就任何特定的須註冊證券而言，當：(I)有關出售該等證券的註冊聲明已根據證券法生效，且該等證券已根據該註冊聲明出售、轉讓、處置或交換，則該等證券不再是註冊證券；(Ii)此類證券應已以其他方式轉讓，不帶有限制進一步轉讓的圖例的此類證券的新證書應已由本公司交付，此後此類證券的公開分銷將不再需要根據證券法進行登記；(Iii)此類證券應已停止發行；(Iv)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售；或(V)此類證券的持有人能夠根據《證券法》第144條立即出售此類證券，而不受數量或銷售方式的限制；但因第(V)款而停止註冊的證券，在證券法第144(C)條規定的關於公司的現有公開信息不足的任何期間內，應再次成為註冊證券。

？註冊是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交註冊聲明或類似文件而完成的註冊，包括任何相關的承保註銷，並且該註冊聲明生效。

*註冊費應指 自付費用註冊，包括但不限於以下內容：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交申請的費用)以及本公司普通股當時上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支(包括承銷商與可註冊證券的藍天資格有關的合理費用和律師費用)；

(C)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(D)公司律師的合理費用和支出；

(E)本公司所有獨立註冊會計師的合理費用和支出，特別是與此類註冊相關的費用和支出；

(F)公司S的路演和差旅費用(如有)；

(G)公司聘請的與該項註冊有關的任何專門專家的費用和開支；

(H)S公司內部費用(包括但不限於S公司及其子公司高級管理人員和員工的所有工資和開支，以及公司及其子公司的所有間接費用)；

(I)由以下人員挑選的一(1)名法律顧問的合理費用和開支 大多數人的利益要求苛刻的持有人發起承銷要約；以及

(J)註冊的所有其他開支，

4

在每種情況下，除承銷商支付佣金和可歸因於持有人出售可註冊證券的任何相關轉讓税，以及向出售持有人支付法律顧問的費用和支出外，承銷商應以承銷的回購、大宗交易或其他協調發售方式支付佣金和任何相關的轉讓税。

？註冊聲明是指根據本協議 條款涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料(F-4、S-4或S-8表格或其繼任者的註冊聲明，或僅涉及擬發行的證券以換取另一實體的證券或資產的任何註冊聲明除外)。

？剩餘證券？應具有第2.3.1節中給出的含義。

？請求持有者應具有第2.5節中給出的含義。

？美國證券交易委員會指南應具有第2.2.1節中給出的含義。

《證券法》係指不時修訂的《1933年證券法》。

？貨架是指F-1貨架、F-3貨架或其後的任何貨架，視情況而定。

Br}貨架登記是指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的登記聲明，對證券進行登記。

大股東是指Vingroup股份公司、越南投資集團股份公司和亞洲之星貿易投資有限公司。LTD.

保薦人是指黑桃保薦人有限責任公司，是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司。

保證人是指(A)保證人；以及(B)附表1第5至18行所列的每一個人。

保證人代表應具有第5.14.1節給出的 含義。

？後續貨架應具有第2.3.2節中給出的含義。

？拆卸要求應具有第2.4.1節中給出的含義。

？停用門檻應具有第2.4節中給出的含義。

？轉讓應指(A)出售、要約出售、合同或協議出售、質押、質押、授予任何購買或以其他方式處置的期權或協議直接或間接處置，或建立或增加看跌頭寸或清算或減少交易法第16條所指的看漲等價頭寸或減少任何證券，(B)訂立任何掉期或其他安排，將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，任何此類交易是否將以現金或其他方式通過交付此類證券進行結算，或(C)公開宣佈任何意向達成(A)或(B)款規定的任何交易。

5

？承銷商是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商S做市活動的一部分。

？已承銷的登記或已承銷的發售是指將公司的證券以確定的承銷形式出售給承銷商，以便向公眾分發的登記。

？承保的拆分應具有第2.4節中給出的含義。

？認股權證是指私募認股權證和公開認股權證。

第二條

註冊

2.1轉售貨架登記。

2.1.1公司應盡其合理的最大努力：(A)在交易結束後的60天內提交，並作出合理的努力，在此之後在切實可行的範圍內儘快在F-1表(F-1表)上提交一份關於轉售(I)除重要持有人以外的持有人所持有的所有應註冊證券的註冊説明書(確定為提交申請前兩個工作日)，除非該持有人在提交申請前至少五個工作日以書面形式通知公司；及(Ii)主要持有人所持有的全部或部分可登記證券，須由有關主要持有人於提交申請前至少五個營業日 以書面通知本公司，延遲或持續，並應盡其合理最大努力在提交申請後在切實可行範圍內儘快宣佈該等擱置生效，及(B)保持該等表格F-1擱置持續有效、可供使用及符合證券法的規定，直至F-3擱置表格根據第2.1.3節宣佈生效為止。

2.1.2該等貨架須提供轉售包括在該貨架內的應登記證券的權利，而該等方法或方法組合可合法地提供予任何列名持有人，並應該持有人的要求予以要求。

2.1.3在表格F-1書架提交後，公司應在實際可行的情況下，在公司有資格使用表格F-3後的45天內，儘快將表格F-1書架(以及隨後的每個書架)轉換和/或歸檔至表格F-3(表格F-3書架)，並使其生效。

2.2規則415削減。

2.2.1儘管第2.1節規定了登記義務，但如果委員會通知 公司，由於規則415的適用，所有請求的可登記證券不能在一份登記聲明中登記為二次發售，則公司同意迅速(A)通知每個持有人，並盡其合理努力按照委員會的要求對擱置登記進行修訂，和/或(B)撤回擱置登記，並以表格F-3提交新的登記説明(新登記 説明)，或如果公司當時沒有表格F-3可用於該註冊聲明，則在可用於註冊以將可註冊證券作為二次發售轉售的其他表格上；但是，在提交此類修訂或新的註冊説明書之前，公司應盡其合理努力，根據委員會任何公開提供的書面或口頭指導、評論、要求或委員會工作人員的要求(美國證券交易委員會指導)，包括《公開電話口譯手冊》，向委員會倡導 登記所有要求的可註冊證券。

6

2.2.2儘管本協議有任何其他規定，但如果任何《美國證券交易委員會》指引不時對允許在特定註冊説明書上登記為二次發售的應登記證券的數量作出限制(且儘管公司已盡合理努力向委員會倡導登記全部或更多數量的可登記證券)，除非持有人對其應登記證券另有書面指示，並受委員會的決定--某些持有人必須首先根據該等持有人所持有的可登記證券的數量進行減持--(A)本公司應優先登記將於EBS結算時發行的所有本公司普通股(定義見下文)及所有PIPE證券(如有)，及(B)如本公司將於EBS結算時發行的所有本公司普通股及所有PIPE證券(如有)均可登記，但不是所有應登記證券可予登記，則獲準在登記説明書上登記為二次發售的任何剩餘數目的可登記證券將按比例分配予其他持有人。為免生疑問，各持有人特此確認並同意，公司可 修訂(或撤回並重新提交)根據本協議提交的任何註冊聲明，以實施本第2.2節。

2.2.3如本公司根據第2.2節修訂《貨架登記》或提交新的《登記表》(視情況而定)，公司應盡其合理努力，在委員會或美國證券交易委員會指導允許的情況下儘快向證監會提交一份或多份採用表格 F-3或其他可用於登記轉售的可登記證券的登記聲明，該等證券並未在經修訂的《貨架登記》或新的《登記表》中登記轉售。

2.3維護、修改、補充及其後的貨架。

2.3.1公司應盡合理努力按照本協議的條款維護每個貨架，並應隨時準備並向委員會提交必要的修訂和補充材料，以(A)保持貨架的持續有效，可供使用，並遵守證券法的規定，直到 不再有任何可登記證券和(B)登記轉售所有或任何由重要持有人持有的、未登記轉售的證券，該表格 F-1貨架最初根據第2.1.1節(剩餘證券)提交給委員會。

2.3.2如果在可登記證券仍未結清的情況下，某一貨架在任何時間根據《證券法》因任何原因失效，公司應在合理可行的情況下，採取合理努力，儘快(A)使該貨架根據《證券法》重新生效(包括採取合理措施，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，(B)以合理預期的方式對該貨架進行修訂，以合理預期的方式撤銷任何暫停該貨架效力的命令，或 (C)為貨架登記(後續貨架登記)編制和提交一份額外的登記聲明，登記(I)由重要持有人以外的持有人持有的所有應登記證券的轉售 (截至提交申請前兩個工作日確定)，除非該持有人在提交申請前至少五個工作日另有書面通知公司；及(Ii)全部或部分剩餘證券，須由有關主要持有人(S)於提交申請前至少五個營業日以書面通知本公司。

2.3.3如後續貨架根據第2.3.2節提交，本公司應盡合理努力(A)使該後續貨架在提交後在合理可行的情況下儘快生效，及(B)保持該後續貨架持續有效、可供使用並符合證券法的規定，直至不再有任何可登記證券為止。在本公司有資格使用該表格的範圍內，任何該等後續擱置應採用表格F-3，並且如果本公司在最近的適用資格確定日期是根據證券法頒佈的規則405所界定的知名經驗豐富的發行人，則應為根據證券法頒佈的規則405所界定的自動擱置登記聲明。否則，該後續貨架應採用另一種適當的形式。

7

2.4承保拆分需求。在符合禁售協議和第2.4節以及第2.5和3.4節的規定的情況下，在有效貨架向證監會備案的任何時間和時間，當時未完成的 數量的可登記證券的任何持有人(S)(要求持有人)可要求以承銷發行、大宗交易或其他協調發行的形式出售其全部或部分可登記證券，在每種情況下，根據第2.4節登記的 (每種情況下，均為承銷的註銷)；但本公司只有在包銷發售包括要求持有人建議出售的可登記證券，而合理預期總髮行價合共超過50,000,000美元的情況下，本公司才有責任進行包銷。

2.4.1取締催款通知書。所有要求包銷的拆分均應以書面通知本公司的方式提出，該通知應指明在包銷的拆分中建議出售的可註冊證券的數量(該書面通知，即拆分要求)。

2.4.2承銷商。這個多數股權在要求發起承銷的持有人中，有權選擇承銷發行的承銷商(S)(由一家或多家國家認可的投資銀行組成)。本公司將不會被要求 將任何持有人S可登記證券納入該包銷回購中，除非該持有人接受本公司與其承銷商(S)以慣常形式議定的包銷條款，並以慣常形式與該包銷商(S)訂立及遵守 包銷協議(在考慮併合理考慮在包銷回購中出售的持有人的一名美國法律顧問的意見後)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供發售的F-3表格)實施任何承保的回購。

2.4.3承保下架的次數和頻率。儘管第2.4節有任何相反規定，本公司在任何情況下均無義務(A)在交易結束後的第一年內進行兩(2)次以上的包銷減記，(B)在交易結束後一年開始的期間內，在任何三個月內進行超過一(1)次的包銷減記。

2.5減少承保的 拆分。如果主承銷商或承銷商在根據回購要求進行的承銷發行中，真誠地通知本公司和根據本協議提出要求的持有人和要求回售權利的持有人(該等提出要求的持有人和其他提出要求的持有人)(如有)，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數量，連同本公司希望出售的所有其他公司普通股或其他股權證券(如有)，對於根據任何其他希望出售證券的股東所持有的單獨的書面合同附帶登記權提出的登記請求 ，超過最大證券數量的，則公司應在該承銷發行中包括：

2.5.1首先，提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有的話)可在不超過最高證券數量的情況下出售的可登記證券(如果這些持有人希望出售的可登記證券總數超過最大證券數量，則按比例在提出要求的持有人和提出要求的持有人之間按比例分配)；

8

2.5.2第二，在未達到上述第2.5.1節規定的最高證券數量的範圍內，公司普通股或公司希望出售的其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下出售；以及

2.5.3第三，在尚未達到前述第2.5.1及2.5.2節規定的最高證券數量的範圍內，根據與該等人士訂立的任何單獨書面合約安排，本公司有責任登記的任何公司普通股或其他人士或實體的其他股權證券，而該等證券可在不超過最高證券數量的情況下出售。

2.6有效註冊。儘管本協議中有任何其他規定，但在向委員會提交的關於該承保的拆分的註冊聲明已被宣佈生效且公司已履行其在本協議項下關於該承保的拆分的所有義務之前，登記不會被視為承保的拆分。但是，如果在該登記聲明宣佈生效後，根據該承銷的收購而進行的可註冊證券的發售受到證監會或任何其他政府機構或法院的任何停止令或強制令的幹擾，則有關該要求註冊的登記聲明將被視為未被宣佈生效，除非及直至：(I)該停止令或強制令被撤銷、撤銷或以其他方式終止，以及(Ii)為提出要求的持有人的利益起見，其後選擇繼續發售；此外，本公司並無責任 提交第二份註冊聲明，直至先前就該等要求註冊提交的註冊聲明生效或隨後終止。

2.7承保拆分的撤回。

2.7.1在提交用於營銷承保拆分的適用初步或紅鯡魚招股説明書之前，a多數股權有關要求持有人中的任何一位均有權在向本公司、對方要求持有人及要求持有人及適用承銷商(S)發出書面通知後，以任何或無任何理由退出該等包銷減持。

2.7.2在收到根據第2.7.1節發出的任何撤回通知後，其他提出要求的持有人及提出要求的持有人可選擇繼續進行包銷發售，而就第2.4.3節而言，該等持續的回購要求將被視為持續提出要求的持有人的要約要求而非撤回要求持有人的要求，但根據第2.4節第(X)或(Y)條的規定，其他提出要求的持有人及提出要求的持有人共同符合要求收購持有人的資格，且減持門檻仍會獲得滿足。

2.7.3如根據第 2.7.1款提出要求後，承銷的回購根據第2.7.2節被撤回及沒有繼續，則撤回的回購要求就第2.4.3節而言應被視為包銷的回購(除非要求本公司就該包銷的回購向本公司發還所有註冊開支的 一名或多名持有人除外，在此情況下，不應計入包銷回購)。

2.8

揹負式註冊。

9

2.8.1背靠者權利。除第2.9.3款另有規定外，如果本公司或本公司的任何股東擬進行登記發行，或本公司擬根據《證券法》就其本身或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户，包括根據第2.4節所包銷的扣減)可行使或可交換或可轉換為股本證券的證券或其他義務的登記事宜提交登記聲明，除(A)與任何僱員購股權或其他福利計劃有關的登記聲明外，(B)僅向本公司現有股東交換要約或發售證券，(C)發售可轉換為本公司股權證券的債務，(D)股息再投資計劃，(E)供股或(F)登記的唯一公司普通股是可就電子證券發行的公司普通股(定義如下)，則本公司應在實際可行的情況下，儘快向所有可註冊證券持有人發出書面通知，通知該等擬提交或發售的證券，但不得少於該等登記聲明的預期提交日期，或如屬根據貨架登記進行的包銷發售，則向該持有人發出書面通知，通知應(X)描述擬納入該發售的證券的數額和種類、擬採用的分銷方法(S)，以及擬由主承銷商或承銷商(如有)的姓名或名稱。以及(Y)在收到該書面通知後三(3)日內，向所有可登記證券持有人提供登記出售該等持有人以書面要求的數目的可登記證券的機會(該等登記為Piggyback登記)。在第2.8.2節的規限下，本公司應真誠地促使該等應登記證券納入該等回售證券登記，並應盡合理最大努力促使擬進行的承銷發行的一名或多名主承銷商準許持有人依據本款第2.8.1款要求的應登記證券按與該等登記所包括的本公司任何同類證券相同的條款及條件納入該等登記證券，並準許按照擬採用的分銷方式(S)出售或以其他方式處置該等須予登記證券。任何持有人S可註冊證券納入Piggyback Region，須受該持有人S同意以慣常 形式與獲正式挑選進行該等包銷發售的承銷商(S)訂立及遵守包銷協議的規限。

2.8.2減少揹帶式註冊。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人本公司希望出售的公司普通股或其他股權證券的金額或數量，連同(X)本公司普通股或其他股權證券(如有)已根據與本協議項下的可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行的註冊或登記發行，(Y)根據本條例第2.8節要求註冊的可註冊證券，以及(Z)本公司普通股或其他股權證券(如有)根據本公司其他股東的單獨書面合同附帶註冊權請求註冊或登記發行，超過證券的最大數量，則：

(A)如果登記或 登記發售是為本公司的S賬户進行的，本公司應在任何此類登記或登記發售中包括：

(I)第一，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過 最高證券數量的情況下出售；

(Ii)第二，在沒有達到上述第(Br)條第(I)款規定的最高證券數目的範圍內，根據第2.8.1款行使登記其應登記證券的權利的持有人的可登記證券，而該證券可在不超過最高證券數目的情況下出售(如該等持有人希望出售的證券與本公司希望出售的證券合計，會超過最高證券數目，則按比例分配給該等持有人)；及

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(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他 股東的書面合同附帶登記權要求登記或登記發行的公司普通股或其他股權證券(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；及

(B)如果登記或登記發售是依據除可登記證券持有人以外的個人或實體的要求進行的，則本公司應在任何該等登記或登記發售中包括：

(I)首先，除可登記證券的持有人外，該等要求苛刻的人士或實體的普通股或其他權益證券(如有的話)，可在不超過最高證券數目的情況下出售；

(Ii)第二，在上述條款(I)下尚未達到證券最高數量的範圍內，按比例出售公司普通股或公司希望出售的其他股權證券，該普通股或其他股權證券可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(Iii)第三，在上述第(Br)(I)及(Ii)條下尚未達到最高證券數目的範圍內，根據第2.8.1款行使其註冊證券權利的持有人的可登記證券，而該證券可在不超過最高證券數目的情況下出售；及

(Iv)第四，在前述第(I)、(Ii)及(Iii)項下尚未達到證券最高數目的情況下，根據與該等人士或實體訂立的單獨書面合約安排，本公司有責任為其他人士或實體登記的公司普通股或其他股權證券，可在不超過證券最高數目的情況下出售。

(C)如果登記或登記發售是根據持有人(S)根據第2.4節提出的 應登記證券的要求，則本公司應根據第2.5節將證券納入任何該等登記或登記發售中。

2.8.3吊銷Piggyback註冊。任何可註冊證券的持有人有權在向證監會提交的有關該等註冊的註冊聲明生效前，或如屬貨架註冊，在提交予證監會的註冊聲明生效前，以任何或任何理由通知本公司及一名或多名承銷商(如有)，或如屬擱置註冊，則在提交適用的初步招股章程或紅鯡魚招股章程之前，以任何理由或不以任何理由退出該註冊。本公司(無論是基於其本身的善意確定，還是由於有關人士根據單獨書面合同義務提出撤回請求的結果)可在註冊聲明生效之前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊相關的註冊聲明(不包括持有人(S)與第2.1至2.6條下的承銷收購相關的Piggyback註冊)。儘管本 協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.8.3款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用。

2.8.4無限制的Piggyback註冊權。為清楚起見，根據第2.8節實施的任何註冊不應被視為第2.4.3節所指的承保撤銷，且對Piggyback註冊的數量沒有限制。

2.9	大宗交易；其他協調的產品。

11

2.9.1儘管有前述規定(但須符合第3.4節的規定)， 在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，如果提出要求的持有人或保薦人希望從事不涉及路演的承銷或其他協調的登記發行， 包括(I)通常稱為大宗交易的要約(大宗交易)和(Ii)在市場上？或類似的通過經紀人、銷售代理或分銷代理的註冊發行，無論是作為代理還是委託人(其他協調發行)，合理地預計總髮行價將超過(X)美元25,000,000美元或(Y)如果要求較高的持有人是重要持有人或保薦人，則該持有人持有的所有剩餘可登記證券，則該持有人應於發售開始前至少五(5)個營業日通知本公司及大宗交易或其他協調發售的任何重要持有人及保薦人，而公司應儘快作出合理努力，為大宗交易或其他協調發售提供便利；但代表大多數可登記證券的持有人如欲從事大宗交易或其他協調發售，應在提出要求前盡合理努力與本公司及任何承銷商或配售代理或銷售代理合作，以便根據第3.1.11及3.1.12節的規定，協助編制與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股章程及其他發售文件及任何相關的盡職調查及安心程序。

2.9.2在提交與大宗交易或其他協調發行有關的適用紅鯡魚招股説明書或招股説明書補充説明書之前， 多數股權發起大宗交易或其他協調發售的持有人有權在書面通知本公司、承銷商(如有)或配售代理或銷售代理(如有)後退出。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本第2.9.2節撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的註冊費用。根據本第2.9.2節撤回的大宗交易或其他協調發售仍應被計為第2.9.5節的要求。

2.9.3只有重要持有人或保薦人才能行使與大宗交易有關的回扣登記權；對於不時發生的任何其他持有人，本協議第2.8條不適用於持有人根據本協議發起的大宗交易。 儘管第2.8條規定了期限，但對於大宗交易的主要持有人S或保薦人S行使與大宗交易相關的Piggyback登記權，本公司和發起持有人(S)沒有義務將該等重要持有人S或保薦人S納入該大宗交易，除非在根據第2.9.1款發出通知 之日後的下一個營業日內提出書面要求。

2.9.4大宗交易的發起持有人(S)有權 選擇大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.9.5在任何三(3)個月內，持股人可要求不超過一(1)個第2.9條規定的大宗交易或其他協調發售，在成交後的頭十二(12)個月內，根據第2.9條要求的大宗交易或其他協調發售不得超過四(4)個。為免生疑問，根據第2.9節進行的任何大宗交易不應被視為第2.4.3節所指的承銷回吐。

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2.10《市場對峙協議》。本公司及每位根據本協議條款獲機會參與本公司股權證券包銷發售(大宗交易除外)的持有人同意，在未經主承銷商事先書面同意的情況下，自發行定價之日起90天內(或主承銷商同意的較短時間)內，不得轉讓任何本公司普通股或本公司其他股權證券(根據本協議包括在該發行內的普通股或其他股權證券除外，但主要持有人之間或保薦人之間的任何轉讓除外)。本公司和每位持有人 同意簽署意向相關承銷商的慣常鎖定協議(就持有人而言，每項協議的條款和條件與所有該等持有人大體相同)。 如果參與該包銷發售的任何持有人或任何董事或該持有人的高管就本節所載標的訂立協議，條款及條件較本條款及條件所同意的條款及條件為少(或該等條款及條件其後因公司董事會的修改、放棄、修訂或書面同意而放寬)，然後，限制較少或較寬鬆的條款和條件將適用於彼此的持有人。

第三條

公司程序

3.1一般程序 。對於任何擱置和/或包銷的回售，公司應盡合理努力進行登記，以允許按照預定的分銷計劃出售該等應登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在實際可行的情況下，儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡合理努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至不再有任何可註冊證券為止；

3.1.2應持有在該註冊表上登記的可註冊證券至少5%(5%)的任何持有人或可註冊證券的任何承銷商或規則所要求的，編制並向證監會提交對註冊説明書的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件。適用於公司或證券法或其下的規則和條例所使用的註冊表的法規或指示，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分配計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向該註冊説明書或招股説明書的承銷商(如有)、該等註冊證券持有人及該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每項修訂和補充(在每種情況下均包括所有證物及其通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股章程(包括每份初步招股説明書)，以及承銷商和該登記所包括的可登記證券持有人或任何該等持有人的法律顧問為便利處置該持有人所擁有的可登記證券而要求提供的其他文件；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，(A)根據註冊聲明所包括的美國司法管轄區的證券或藍天法律(根據註冊聲明所包括的證券或藍天法律)(根據其預定的分銷計劃)，註冊註冊聲明所涵蓋的應註冊證券或使其具有資格；及(B)採取必要行動，促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券向其他政府主管機關注冊或獲其批准，以及作出任何必要或適宜的任何及所有其他作為及事情，以符合本公司的業務及運作所需使該登記聲明中所包括的可登記證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成對該等可登記證券的處置；但如公司在任何司法管轄區內不會被要求符合資格或採取任何行動，而該等司法管轄區的一般法律程序文件或税務服務當時並不受該等司法管轄區規限，則該公司無須具備一般資格在該司法管轄區經營業務；

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3.1.5使所有該等可註冊證券在國家證券交易所上市，公司發行的類似證券隨後在該交易所上市；

3.1.6提供轉讓代理人或認股權證代理人(視情況而定)，並在不遲於該登記聲明生效日期前為所有該等須登記證券提供登記員；

3.1.7在收到通知或獲知後，應迅速且在任何情況下不遲於一個營業日，通知此類可登記證券的每一賣方，證監會發出任何停止令中止該註冊聲明的效力，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並迅速採取一切合理所需的行動，以阻止任何停止令進入或在應當進入該停止令的情況下撤回該停止令；

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該等註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件或將以引用方式併入該等註冊聲明或招股説明書的任何文件前至少五(5)個工作日，向該等可註冊證券的每一賣家或其律師提供一份副本(不包括任何 證物及將以引用方式併入其中的根據《交易法》提交的任何申請)，並在收到關於任何該等註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充的任何意見函件後立即提供副本，此後，合理考慮該賣方律師的意見；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，如發生因該註冊説明書中包含的招股説明書包括錯誤陳述的任何事件，則應在任何時間通知 持有人，然後迅速糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的一名代表(該代表由多數股權參與持有人)、承銷商(如有)以及由該等持有人或承銷商聘用的任何代理人或會計師，由S自費(登記費用除外)參與準備《登記聲明》，並促使公司高管、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師合理要求的與登記相關的所有信息；但條件是，該代表或承銷商在發佈或披露任何該等信息之前，以公司合理滿意的慣常形式和實質內容簽訂保密協議；

3.1.11在經紀、配售代理或銷售代理根據該等登記(須受本公司S獨立註冊會計師及本公司律師合理要求提供該等證明或代表的經紀、配售代理或銷售代理提供該等證明或代表的規限下)以慣常形式取得本公司獨立註冊註冊會計師S及獨立註冊會計師 就此類交易所進行的包銷發行、大宗交易、其他協調發售或出售，並涵蓋執行承銷商可能合理要求並令其合理滿意的此類交易慣常涵蓋的事項。多數股權參賽持有者名單；

3.1.12在承銷登記的情況下，在應登記證券根據該登記交付出售之日，取得(A)代表本公司進行該登記的律師於該日期向參與持有人、配售代理或銷售代理(如有)及承銷商(如有)提交的意見，該意見涵蓋與該登記有關的法律事宜，而該意見是作為參與持有人提出的，配售代理人、銷售代理或承銷商可合理地要求及通常包括在該意見內，併合理地令承銷商滿意。多數股權(br}參與持有人，以及(B)代表公司進行此類登記的律師的負面保證(10b-5)信函，日期為該日期，致 安置代理或銷售代理(如有)，以及承銷商(如有)，涵蓋與登記有關的法律事項，該10b-5信函是作為安置代理髮出的，銷售代理或承銷商可合理要求並通常包括在此類10b-5信函中；

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3.1.13在根據《登記聲明》登記的任何包銷發行、大宗交易或其他協調發行的情況下，應與該發行的主管承銷商、銷售代理或配售代理以通常和習慣的形式訂立並履行承銷協議、銷售協議或配售協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向證券持有人提供一份收益報表 ，其涵蓋的期間至少十二(12)個月，自公司在註冊聲明生效日期後第一個完整日曆季度的第一個日曆日起計，且符合證券法第11(A)節和第158條(或當時有效的任何繼承規則)的規定。

3.1.15對於根據第2.4節進行的包銷發行，應盡合理努力讓公司高級管理人員參加承銷商在此類包銷發行中可能合理要求的慣常路演演示；

3.1.16否則，應本着誠意與參與持有人進行合理合作，並根據本協議的條款採取與此類登記相關的合理要求的習慣行動；以及

3.1.17應持有人的要求，公司應(A)授權公司S轉讓代理刪除該持有人S公司普通股證書上限制進一步轉讓的任何圖示(或該持有人賬面頭寸的任何類似限制)，前提是證券法或任何適用的州證券法或該持有人與本公司簽訂的任何協議不再要求此類限制，包括受該限制的該等股票已在登記聲明中出售的情況。(B)要求本公司S轉讓代理於持有人交出證明該等公司普通股的任何股票(視何者適用而定)時，向持有人發行不受該等限制的本公司普通股代替，或更新該持有人的適用簿記狀況，使其不再受該限制，及(C)採取合理努力與該持有人合作，將該持有人S公司的普通股轉移至託管信託公司的簿記位置，在每種情況下，均須交付慣常文件，包括該限制性圖例或簿記符號所要求的任何文件。

3.2註冊費。所有登記的登記費用由公司承擔。持有人確認，每名持有人應承擔任何承銷商佣金及因出售該持有人S可登記證券而應佔的任何相關轉讓税，而出售持有人須承擔出售持有人的法律顧問費用及開支。

3.3參與包銷發行的要求。各持有人應提供本公司、 或管理承銷商或配售代理或銷售代理(如有)在編制任何註冊聲明或招股章程(包括修訂及補充文件)時可能合理要求的資料，以便根據證券法第2條及與本公司遵守聯邦及適用州證券法的義務有關的事宜，根據證券法註冊任何 須註冊的證券。即使本協議有任何相反規定，如任何持有人未提供該等資料，本公司可將該S註冊證券持有人排除在適用的註冊説明書或招股章程之外，前提是本公司根據信譽良好的 外部法律顧問的意見，認為該等資料是進行登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料。任何人不得根據本公司發起的登記參與本公司股權證券的任何包銷發行，除非該人：

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3.3.1同意按照公司批准的任何慣例承銷安排中規定的基礎出售該人的S證券(在考慮併合理考慮了一名美國律師對在承銷發行中出售的持有人的意見後)；以及

3.3.2填寫及籤立所有慣常問卷、授權書、賠償、鎖定協議、包銷協議及該等包銷安排條款所合理需要的其他慣常文件。

持有人S可註冊證券因第3.3節的規定而被排除，不應影響將包括在此類註冊中的其他可註冊證券的註冊。

3.4暫停銷售；不利披露。儘管 本協議有任何相反的規定，但在向持有人發出書面通知後，本公司有權根據涵蓋該等應登記證券的現有 登記聲明，在適用的期間內推遲本協議項下的任何登記或暫停處置該等須予登記的證券，在每種情況下，如果公司本着公司董事會的善意判斷(經董事會主席簽署的證書向持有人證明)，對公司及其股東進行此類可登記證券的登記或一方當事人根據當時的現有登記聲明處置可登記證券將對本公司及其股東造成重大損害；但是，公司無權在本合同項下的任何12個月期間內行使第3.4節規定的權利超過兩次或連續60天或總共超過120天。

3.5報告義務。只要任何持有人 擁有可登記證券，本公司在任何時候均承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)本公司根據交易法第13(A)或15(D)條 在本協議日期後須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有該等文件的真實和完整副本；但根據電子數據收集、分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件應被視為已根據本第3.5節向持有人提供或交付。本公司進一步承諾，其將採取任何持有人可能合理要求的進一步 行動，在所需的範圍內，使該持有人能夠在證券法頒佈的第144條(或當時有效的任何後續規則)規定的豁免範圍內出售該持有人持有的公司普通股，而無需根據證券法進行登記。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1由公司作出彌償。在法律允許的範圍內，本公司同意賠償每一位可註冊證券的持有人、其高級職員、僱員、董事、關聯公司、合夥人、成員、律師和代理人，以及控制該等持有人(按證券法的定義)的每一位人士(如有)免受任何損失、判決、索賠、損害、責任和開支(包括但不限於合理的外部律師費)，使其免受任何損失、判決、索賠、損害、責任和開支(包括但不限於合理的外部律師費)的損害，不論是連帶的還是連帶的，產生於或基於任何登記聲明中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實陳述，招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充，或因遺漏或指稱遺漏必須在招股章程或初步招股章程中陳述的重要事實，或為使其中的陳述不具誤導性而產生或基於的，或公司違反證券法或根據招股説明書頒佈的適用於本公司的任何規則或法規，並涉及本公司在任何此類註冊中要求採取的行動或不採取行動的任何 。公司應迅速 補償持有人受保障方因調查和辯護本第4.1節適用的任何訴訟或訴訟(包括法律顧問的合理費用和支出)、損失、判決、索賠、損害、責任或訴訟而適當招致的任何合理費用，除非這些費用是由持有人以書面形式提供給公司的任何明確供本公司使用的信息造成或包含的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於持有人受賠方的賠償的程度相同。

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4.2信息由持有人提供。在法律允許的範圍內，每個持有人應賠償並使本公司、其高級管理人員、員工、董事、附屬公司、合夥人、成員、律師和代理人以及控制本公司(按證券法的含義)的每個人(如果有的話)免受所有損失、判決、索賠、損害賠償、債務和費用(包括但不限於合理的外部律師費)，無論是連帶的還是連帶的，或基於註冊聲明中包含的任何不真實的重大事實陳述而產生的。招股説明書或初步招股説明書或其任何修訂或補充，或為使其中的陳述不具誤導性而要求或必需陳述的重大事實的任何遺漏，但僅限於 該等不真實陳述或遺漏包含在該持有人以書面向公司明確提供以供其使用的信息中；但是，賠償義務應是可登記證券持有人之間的數個，而不是連帶或連帶的，每個該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券而收到的淨收益成比例，且僅限於該淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事及控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)作出賠償，其程度與上文有關本公司的賠償規定相同。

4.3賠償程序。

4.3.1任何有權在此獲得賠償的人應：

(A)就其要求賠償的任何索償，迅速向賠償一方發出書面通知(但如未能及時發出通知，不得損害S根據本協議獲得賠償的權利，但不得因此而損害賠償一方的實質利益)；及

(B)準許賠償一方在律師合理地令受保障一方滿意的情況下，為該項申索作出抗辯。

4.3.2如果採取這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而達成的任何和解承擔任何責任(但此類同意不得無理拒絕、附加條件或拖延)。

4.3.3被補償方有權聘請單獨的律師(但不得超過一名律師，該律師合理地被補償方接受)來代表被補償方及其控制人，這些控制人可能因被補償方可能向補償方提出的任何索賠而承擔責任，如果被補償方和補償方被指名為被告，並根據被補償方的律師的書面意見，由於實際或潛在的利益不同，由同一律師同時代表受賠方和受賠方將是不合適的。

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4.3.4未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得同意對受補償方是或可能是其中一方的任何索賠、待決或受威脅的法律程序進行任何判決或達成任何和解，而該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，但(I)不能通過支付金錢在所有方面達成和解(如果根據該判決或和解需要支付任何此類款項，則應由補償方根據該判決或和解的條款進行支付)；或(Ii)和解包括受補償方的聲明或承認過錯或過失，或(Iii)和解不包括索賠人或原告無條件免除每一受補償方對該索賠或訴訟的所有責任的條款。

4.3.5本協議項下規定的賠償將保持十足效力和效力，無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓 後仍將繼續有效。

4.4貢獻。如果賠償一方根據第4.1、4.2和4.3條提供的賠償在司法上被確定為無法獲得或不足以使受賠償方在任何損失、索賠、損害賠償、債務和 自掏腰包本協議所指的費用，則賠付方應分擔受賠方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和自掏腰包費用的適當比例，以反映補償方和被補償方在導致此類損失、索賠、損害、責任或訴訟的行為或不作為方面的相對過失，以及任何其他相關的衡平法考慮。任何補償方和被補償方的相對過錯應根據以下因素確定：有關行為，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏，或被指控的遺漏是否由該補償方或被補償方作出(或在有遺漏的情況下，被遺漏)，或與該補償方或被補償方提供的信息(或在有遺漏的情況下，由其提供的信息)有關，以及被補償方S和被補償方S的相對意圖、知識、獲得的信息和糾正或防止該陳述或遺漏的機會；但任何持有人在第4.4款下的責任應限於該持有人在發售中實際收到的產生該責任的淨收益的金額，並且在該持有人根據本協議不承擔賠償責任的範圍內，任何持有人均不承擔任何出資責任。受補償方因上述損失或其他債務而支付或應付的金額，應視為包括法律或其他費用、收費或其他費用，但須符合上文第4.1、4.2和4.3款規定的限制。自掏腰包受補償方因任何調查或訴訟而合理支出的費用。雙方同意，如果依照本第4.4款的規定，以按比例分配或任何其他分配方法確定繳費，而不考慮本第4.4款所指的公平考慮，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(在證券法第11(F)節的含義 範圍內)無權根據本第4.4款從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

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第五條

其他

5.1通知。根據本協議要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信(通知)應以書面形式，並親自送達或通過快遞或通過電子郵件發送給預期收件人 。任何此類通知應被視為已正式送達：(A)如果是親自發出或由當地快遞寄送，則在正常營業時間內遞送到遞送地點時，或如果延遲，則在遞送地點的下一個工作日送達；(B)如果在遞送地點的正常營業時間內通過電子郵件發送，立即送達，或如果晚些時候，則在遞送日後的下一個工作日送達；或(C)由信譽良好的國際隔夜快遞寄出的次日的第三個工作日(帶有收到的書面確認)。本協議項下的任何通知或通信必須發送給公司、公司的主要辦事處和總法律顧問的注意 或其後根據第5.1節發出的書面通知所修改的電子郵件地址或地址，副本須送交Latham&Watkins LLP，9 Raffles Place，#42-02 Republic Plaza，新加坡048619，並請劉麗娟注意；如送交任何持有人，請寄往附表1(不時更新，包括根據第5.2.5節)所載的持有人S的地址或聯繫方式，或本公司S的簿冊及記錄所載的持有人S的地址。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改應在第5.1條規定的通知送達後三十(30)天內生效。任何持有人如不欲於任何時間及不時收到通知，可通知其他各方，而其他各方此後不得向該持有人發出、發出或交付任何通知，直至另行發出正式通知為止(或在該持有人S通知所指明的任何期限屆滿前)。

5.2	轉讓；沒有第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授持有人S在本協議項下的權利、責任或義務，除非與該持有人將應登記證券轉讓予核準受讓人有關，但前提是該獲準受讓人同意受本協議的條款及條件約束。在根據任何鎖定協議適用於該持有人的禁售期屆滿後，持有人可將該持有人在本 協議項下的權利、責任或義務全部或部分轉讓或轉授給其轉讓應註冊證券的任何人士；但條件是該等應註冊證券在轉讓後仍為應註冊證券，且該人士同意受本協議的條款及條件約束。

5.2.3本協議和本協議的規定對各方及其繼承人和持有者的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方向S轉讓本協議項下的權利、義務及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知及(Ii)受讓人以本協議附件(附錄協議附件)的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條件約束。除第5.2節規定外進行的任何轉讓或轉讓均為無效。儘管有第5.9節的規定，締約方簽署的附錄協議應構成對本協議的允許修改。根據第5.2節進行轉讓或轉讓時，附表1應被視為相應更新，以反映轉讓人的去掉和受讓人的增加。

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5.3對應方。本協議可以多份副本(包括電子方式)簽署，每份副本應被視為正本，所有副本一起構成同一份文書，但只需出示其中一份。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已適當且有效地交付，並且對所有目的均有效。

5.4適用法律；會場。每一方明確同意，本協議以及基於本協議或本協議擬進行的交易的所有索賠或訴訟理由，或因本協議或本協議擬進行的交易而引起的索賠或訴訟，應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用於該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律的衝突法律原則或規則。任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴因可向位於紐約州的聯邦法院和 州法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院的專屬管轄權，放棄現在或以後可能對個人管轄權、地點或法院的便利承擔的任何義務，同意就任何訴因提出的所有索賠只能在任何此類法院審理和裁決，並同意不向 任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴因。本協議所載內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，或在每個案件中以任何其他司法管轄區對任何其他一方啟動法律程序或以其他方式起訴任何其他一方以執行在根據本第5.4節提起的任何訴訟中獲得的判決的權利。在任何基於本協議或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中，任何一方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。

5.5補救措施。本協議雙方同意，如果雙方不按照本協議規定的條款履行其義務或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。本協議雙方承認並同意：(A)在本協議有效終止之前，此類各方應有權獲得禁令、特定履約或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和條款，而無需提供損害證明，也無需張貼保證書，這是他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利；以及(B)具體強制執行的權利是本協議預期交易的組成部分，如果沒有該權利，本協議各方均不會簽訂本協議。每一方同意，其不會反對給予特定履約和其他公平救濟，理由是本合同的其他各方在法律上有足夠的救濟，或者在任何法律或衡平法上，特定履行的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意，尋求禁止違反本協議並根據第5.5節具體執行本協議條款和規定的任何一方均不需要就任何此類禁止令提供任何擔保或其他擔保。

5.6可分割性。本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應使本協議的任何其他條款無效或無法執行。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則在可行的情況下，應視為經過了必要的改革，以使其有效和可執行，並在法律允許的範圍內，並與本協議各方的意圖一致。

20

5.7整個協議。本協議規定了雙方對本協議標的的全部理解。除本合同和合同中明確規定的以外，雙方之間沒有關於本合同標的的任何協議、陳述、保證、契諾或諒解。本協議 取代雙方之間關於此類主題的所有其他先前協議和諒解。

5.8建造。本協議中使用的語言 將被視為雙方選擇的語言，以表達雙方的共同意圖，嚴格的解釋規則不適用於任何一方。除非上下文另有要求，否則：(A)(B)單數詞語包括複數，複數詞語包括單數；(C)在本《協定》中使用的詞語和類似含義的詞語指的是本協定作為一個整體，而不是本協定的任何特定條款，除非另有規定，否則節和小節指的是本協定；(D)包括？的詞語不是限制性的， 指的是包括但不限於；(E)只要上下文需要，本文中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式；(F)對協議和其他文件的提及應被視為包括隨後對其進行的所有修正和其他修改或補充；以及(G)對法規的提及應包括根據其頒佈的所有條例，對法規或條例的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或條例的所有法律和規章規定。本協議中包含的標題、副標題和説明文字僅供參考，並不以任何方式定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

5.9修正案和修改。經公司和當時持有至少50%(50%)可登記證券的持有人的書面同意，可以放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或者可以修改或修改任何此類條款、契諾或條件；然而，儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司 股股本持有人的身份對一名持有人造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須事先獲得受影響持有人的書面同意。任何持有人或本公司與本協議其他任何一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方根據本協議或本協議行使任何其他權利或補救措施。

5.10現有登記權的終止。根據本協議授予的註冊權將取代持有人根據任何其他協議就BSAQ或本公司的任何股份或證券授予的任何註冊、資格或類似權利，任何該等先前存在的註冊、資格或類似權利和該等協議將終止，且 不再具有效力和效力。

5.11其他登記權。除根據(I)日期為2022年4月29日的關於Vingroup股份公司2027年到期的固定利率可交換債券(EBS)的某些契據投票，以及(Ii)本公司與Gotion Inc.於2023年6月30日達成的某些普通股認購協議項下的登記權， 本公司聲明並保證，除可登記證券的持有人外，有權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券包括在本公司為自己或任何其他人的賬户出售證券而提交的任何登記中，並且本協議取代任何其他登記權協議或具有類似條款和條件的協議，在 任何該等協議與本協議發生衝突的情況下，以本協議的條款為準。

5.12本協議的效力。

5.12.1本協議自成交之日起生效；但如果企業合併協議在成交前終止，則本協議不生效並視為無效。

21

5.12.2自成交之日起，本協議各方特此不可撤銷地放棄 ，並同意不會根據任何其他協議(包括但不限於任何認購協議或先期空間協議)行使或執行其可能擁有的關於註冊證券的任何權利。

5.13學期。對於任何持有人而言，本協議將於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止。 儘管有上述規定，第3.2節、第3.5節和第4條的規定在任何終止之日仍然有效。

5.14保證人代表。

5.14.1

各保薦方特此不可撤銷地指定保薦人擔任本協議項下所有目的的保薦方代表(保薦方代表)。任何一方根據本協議向保薦方代表發出的任何通知應被視為向所有保薦方發出的通知，任何保薦方向公司或任何其他方發出的任何通知只有在保薦方代表發出時才有效。本公司及其他各方有權信賴保薦人代表保薦人的通知或指示。

5.14.2

保薦人承諾，保薦人同意，在保薦人(I)停止持有任何可登記證券或(Ii)進行任何清算、解散或清盤之前，保薦人應指定保薦人在保薦人 代表人的時間持有最多的可登記證券，這句話的規定隨後也應適用。作必要的變通，如果任何此類保薦方停止持有可註冊證券或進行任何清算、解散或清盤。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期 生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，以下籤署人已促使本協議自上文所述日期起生效。

[註冊權協議的簽名頁]

附表1

持有者

1.	Vingroup股份公司，在越南註冊成立的公司

地址：越南河內市龍邊區越南洪區Vinhome河濱城區Bang Lang 1街7號

電子郵件：v.quangnv@vingroup.net

2.	越南投資集團股份有限公司，一家在越南註冊成立的公司

地址：越南河內市龍邊區越南洪區文霍姆斯河濱生態城區邦朗1街7號

電子郵件：v.Longpt@vingroup.net

3.	亞洲之星貿易投資有限公司。有限公司，一家在新加坡註冊成立的公司

地址：新加坡下三角洲路#02-05 Cendex Center(169208)

電子郵件：n.t.v.trinh@gmail.com

4.	黑鏟贊助商有限責任公司，開曼羣島有限責任公司

地址：香港中環雲鹹街60號中環廣場29樓2902室

電子郵件：dennis.tam@Blackspadequisition.com

5.

陳寶儀

地址：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室

電子郵件：patsychanpy@gmail.com

6.	羅素·威廉·加爾布特

地址：美國佛羅裏達州邁阿密海灘第一單位第一大街800號，郵編：33139

電子郵件：rwg@cresentheights.com

7.

謝仁浩

地址：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室

電子郵件：magaret.ho@Blackspadecapital.com

8.

永康謝霆鋒

地址：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室

電子郵件：sammy.hsieh@gmail.com

9.

李仲義

地址：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室

電子郵件：brian.lee@Blackspadecapital.com

10.

陸西Li

地址：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室

電子郵件：Lucy.li@Blackspadecapital.com

11.

温淑如劉碧婷

地址：美國新澤西州米爾伯恩懷俄明大道349號，郵編：07041

電子郵件：bettywliu@gmail.com

[《登記權協議》中的證物]

12.	羅伯特·史蒂文·摩爾

地址：美國加利福尼亞州洛杉磯市好萊塢大道6250號，單元11 I，W Residence，郵編：90028

電子郵件：rmoore705@gmail.com

13.

吳志賢

地址：香港大潭大潭道33號曼哈頓大廈29D

電子郵件：francis.ng@Blackspadequisition.com

14.

成Joe吳凱斯特

地址：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室

電子郵件：kester.ng@Blackspadequisition.com

15.

譚志偉

地址：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室

電子郵件：dennis.tam@Blackspadequisition.com

16.

理查德·柯比·泰勒

地址：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室

電子郵件：richard.taylor@Blackspadequisition.com

17.

袁偉曾俊華

地址：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室

電子郵件：samuel.tsang@Blackspadecapital.com

18.

謝秋義佐伊

地址：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室

電子郵件：zoe.tse@Blackspadecapital.com

19.

瑞幸人壽有限公司

地址：香港中環雲鹹街60號中環中心29樓2902室

電子郵件：dennis.tam@Blackspadecapital.com

[《登記權協議》中的證物]

展品

增編協議

本附錄協議(附錄協議)由以下籤署人(新持有人)根據日期為的特定註冊權協議的條款於20月20日簽署[]，2023年(《協議》)，由VinFast汽車有限公司(一家在新加坡註冊成立的公共有限公司，註冊辦事處位於新加坡羅賓遜路61號06-01，61 Robinson，068893)與《協議》附表1所列的每一人之間簽訂(每一份《協議》)(各一份《協議》)。使用但未在本附錄協議中定義的大寫術語應具有本協議中該等術語的各自含義。通過簽署本《附錄協議》，新持有人同意如下：

1.確認。新持有人確認，新 持有人以協議項下應登記證券持有人的身份，向該一方的一方收購若干應登記證券(定義見協議)，而轉讓後，新持有人將被視為協議項下的應登記證券持有人及應登記證券持有人。

2.協議。新持有人謹此(A)同意可登記證券須受該協議的條款約束及約束，及(B)採用該協議，其效力及作用猶如新持有人最初為協議一方一樣。

3.通知。本協議要求或允許的任何通知應按新持有人S簽名下列出的地址或電子郵件地址發送給新持有人。

新持有者：						接受並同意：
打印名稱：						VinFast汽車有限公司
發信人：						發信人：

[《登記權協議》中的證物]