根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | |
(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) | |
每個班級的標題 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
☐ |
大型加速文件服務器 |
☐ |
加速文件管理器 | |||
☒ |
非加速 文件服務器 |
規模較小的新聞報道公司 | ||||
新興成長型公司 | ||||||
比特幣倉庫公司。
有關表格的季度報告10-Q
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一部分-財務信息 |
1 | |||||
| 第1項。 |
財務報表 | 1 | ||||
| 第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 48 | ||||
| 第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 | 66 | ||||
| 第四項。 |
控制和程序 | 68 | ||||
| 第二部分--其他資料 |
69 | |||||
| 第1項。 |
法律訴訟 | 69 | ||||
| 項目1A. |
風險因素 | 69 | ||||
| 第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 118 | ||||
| 第三項。 |
高級證券違約 | 118 | ||||
| 第四項。 |
煤礦安全信息披露 | 118 | ||||
| 第5項。 |
其他信息 | 118 | ||||
| 第6項。 |
展品和財務報表附表 | 119 | ||||
| 簽名 |
121 | |||||
i
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本季度報告中有關表格的某些陳述10-Q可能構成聯邦證券法規定的“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述僅用於説明目的，並不打算用作任何投資者的擔保、保證、預測或對事實或可能性的明確陳述，也不得將其作為任何投資者的依賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並將與假設有所不同。許多實際事件和情況都超出了比特幣倉庫公司(以下簡稱“公司”或“比特幣倉庫”)的控制範圍。本季度報表中的前瞻性陳述10-Q例如，可能包括關於以下內容的陳述：
| • | 與公司預計財務信息的不確定性有關的風險； |
| • | 未能實現合併的預期效益； |
| • | 維持A類普通股及權證在納斯達克上市的能力； |
| • | 公司發行股權或股權掛鈎證券、以令人滿意的條款獲得債務融資或對現有債務進行再融資、或在未來籌集資金的能力； |
| • | A類普通股及認股權證的流通性及交易； |
| • | 公司管理團隊成員將時間分配給其他業務，並可能與公司業務發生利益衝突； |
| • | 公司未來的財務業績； |
| • | 公司在留住或招聘其高級管理人員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變動； |
| • | 公司管理未來增長的能力； |
| • | 公司開發新產品和服務，及時將其推向市場，並對其業務進行改進的能力； |
| • | 競爭對公司業務的影響； |
| • | 加密貨幣的市場採用率和未來表現； |
| • | 國內外商業、金融、政治、法律條件的變化； |
| • | 未來全球、地區或當地的經濟和市場狀況； |
| • | 任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果； |
| • | 法律和法規的發展、效力和執行；以及 |
II
| • | 在本表格季度報告中描述或引用的公司其他計劃、目標、預期和意圖10-Q在標題下“風險因素、“及公司將不時向證券交易委員會(”美國證券交易委員會“)提交的其他文件。 |
如果這些風險中的任何一個成為現實，或者我們的假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。可能存在我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果不同。
此外，前瞻性陳述反映了我們對未來事件的預期、計劃或預測，以及截至本新聞稿發佈之日的看法。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的評估發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律另有要求，否則我們不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表我們對本新聞稿日期之後任何日期的評估。
這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或我們的表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。
你應該閲讀這份表格上的季度報告10-Q以及我們在本表格季度報告中引用並作為證物提交的文件10-Q完全，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
三、
第1項。 |
財務報表。 |
6月30日， 2023 (未經審計) |
2022年12月31日 |
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| 資產 |
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| 當前： |
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| 現金和現金等價物 |
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| 加密貨幣 |
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| 應收賬款淨額 |
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| 預付費用和其他流動資產 |
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| 流動資產總額 |
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| 財產和設備： |
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| 傢俱和固定裝置 |
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| 租賃權改進 |
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| 售貨亭機器 - 擁有 |
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| 售貨亭機器 - 租賃 |
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| 車輛 |
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總資產和設備 |
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| 減去：累計折舊 |
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| 財產和設備合計(淨額) |
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| 無形資產，淨額 |
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| 商譽 |
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| 經營租賃 使用權 |
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| 證券保證金 |
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| 遞延税項資產 |
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| 總資產 |
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6月30日， 2023 (未經審計) |
2022年12月31日 |
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| 負債、股東權益和成員權益 |
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| 當前： |
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| 應付帳款 |
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| 應計費用 |
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| 應付票據 |
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| 所得税 p 可用 |
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| 遞延收入 |
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| 經營租賃負債，本期部分 |
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| 融資租賃項下債務的本期分期付款 |
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| 衍生負債 |
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| 其他 t 斧頭p 可用 |
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| 流動負債總額 |
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| 長期負債 |
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| 應付票據， 非當前 |
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| 經營租賃負債， 非當前 |
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| 融資租賃項下的債務， 非當前 |
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| 遞延所得税，淨額 |
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| 應收税金協議負債 |
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| 長期負債總額 |
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| 總負債 |
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| 承付款和或有事項(附註22) |
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| 股東權益 和 會員權益 |
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| A系列 P 轉介S 托克，$股票 已發佈，並 傑出的 ，2023年6月30日 |
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| A類普通股，$ 股票 已發佈，並 截至2023年6月30日的未償還債務 |
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| B類普通股，$ 30, 2023 |
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| E類普通股，$ 股票 已發佈，並 2023年6月30日 |
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| M類普通股，$ 按以下價格發行和發行的股份 2023年6月30日 |
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| O類普通股，$ 2023年6月30日 |
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| V類普通股，$ 截至2023年6月30日的未償還債務 |
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| 應收股票認購 |
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| 其他內容 已繳費 資本 |
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| 留存收益(累計虧損) |
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| 歸因於傳統比特幣倉庫的股權 |
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| 累計其他綜合損失 |
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| 股東權益總額和舊比特幣倉庫應佔權益總額 |
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| 非控股權益應佔權益 |
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| 總股東權益和會員權益 |
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| 總負債、股東權益和成員權益 |
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截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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收入 |
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收入成本(不包括折舊和攤銷) |
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運營費用： |
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銷售、一般和管理 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入 |
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其他(費用 )收入： |
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利息支出 |
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其他費用(費用) 收入 |
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(損失)外幣交易收益 |
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總計其他 收入 |
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未計提所得税和非控制性權益前的收益(虧損) |
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所得税(費用)福利 |
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網絡 (虧損)。 國際電信聯盟e |
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傳統比特幣倉庫單位持有者的淨收入 |
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附屬公司非控股權益應佔淨收益(虧損) |
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網絡 (虧損)。 收入 |
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其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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網絡 (虧損)。 收入 |
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外幣折算調整 |
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總綜合 (虧損)。 收入 |
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傳統比特幣倉庫單位持有者的全面收入 |
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附屬公司非控股權益應佔綜合收益(虧損) |
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全面 (虧損) 比特幣Depot Inc.的收入。 |
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網絡 (虧損)。 比特幣Depot Inc.的收入。 |
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(虧損)收益 基本每股和稀釋後每股 |
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加權平均股份：基本股份和稀釋股份 |
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權益 屬性 致傳統 比特幣 車場 |
系列A 優先股 |
A類 普通股 |
第V類 普通股 |
E類 普通股 |
累計 其他 全面 (虧損) |
非控制性 利息 |
庫存 訂費 應收賬款 |
其他內容 已繳費 資本 |
累計 赤字 |
總計 股東的 股權和 會員的 權益 |
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股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
股票 |
金額 |
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| 2023年4月1日 |
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| 分配 |
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| 交易前的股票薪酬 |
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| 外幣折算 |
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| 交易前淨收益(虧損) |
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| 傳統比特幣倉庫股權資本重組與非控股權的確立 |
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| TRA的設立 |
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| 與管道融資相關而發行的股份 |
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| 與向方正發行的股票相關的交易後股票補償費用 |
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| 交易後淨收益(虧損)-可歸因於比特幣交易公司。 |
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| 2023年1月1日 |
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| 交易前的股票薪酬 |
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| 外幣折算 |
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| 交易前淨收益(虧損) |
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| 傳統比特幣倉庫股權資本重組與非控股權的確立 |
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| TRA的設立 |
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| 與管道融資相關而發行的股份 |
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| 與向方正發行的股票相關的交易後股票補償費用 |
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| 交易後淨收益(虧損)-可歸因於比特幣交易公司。 |
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| 2023年6月30日 |
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權益 歸因於 比特幣的遺產 車場 |
累計 其他 全面 (虧損) |
總股本 歸因於 比特幣的遺產 車場 |
權益 屬性 致非- 控管 利息 |
總計 會員的 權益 |
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| 2022年4月1日 |
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| 分配 |
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| 外幣折算 |
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(222 |
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| 2022年6月30日的餘額 |
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| 2022年1月1日的餘額 |
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| 2022年6月30日的餘額 |
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截至6月30日的6個月， |
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2023 |
2022 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整： |
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遞延融資成本攤銷 |
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調整，調整 至今為止 或有收益負債 |
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折舊及攤銷 |
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與A系列優先股管道發行相關的費用 |
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非現金股票薪酬 |
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在中國購買服務 加密貨幣 |
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遞延税金 |
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已實現收益為 加密貨幣 |
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租賃損失 m 改裝 |
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財產和設備處置損失 |
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減少使用權資產賬面金額 |
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加密貨幣 作為付款收到 |
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營業資產和負債變動： |
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應收賬款淨額 |
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應收所得税 |
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加密貨幣 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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應付所得税 |
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衍生負債 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債 |
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經營所得(用於)淨現金流 |
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投資活動產生的現金流： |
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購置財產和設備 |
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來自(用於)投資活動的淨現金流量 |
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融資活動的現金流： |
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合併所得淨收益 |
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關閉時支付的管道承諾費 |
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發行應付票據所得款項 |
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應付票據本金付款 |
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) | ||||
本金支付融資租賃 |
( |
) | ( |
) | ||||
支付遞延融資成本 |
( |
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) | ||||
分配 |
( |
) | ( |
) | ||||
來自(用於)融資活動的淨現金流 |
$ |
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匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
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現金淨變動額 |
$ |
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現金和現金等價物--期初 |
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現金和現金等價物--期末 |
$ |
$ |
||||||
截至6月30日的6個月， |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
現金流量信息的補充披露： |
||||||||
在截至6月30日的六個月內支付的現金： |
||||||||
利息 |
$ |
$ |
||||||
所得税 |
$ |
$ |
||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 售貨亭機器 - 擁有 |
||
| 售貨亭機器 - 租賃 |
||
| 車輛 |
| • | 第1級： | 相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場報價(未調整)價格。 | ||
| • | 第2級： | 直接或間接可觀察到的報價以外的其他投入，例如類似資產或負債在活躍市場的報價、相同或類似資產或負債在非活躍市場的報價，或其他可觀察到或可由資產或負債整個期限的可觀察市場數據證實的其他投入。 | ||
| • | 第3級： | 投入通常是不可觀察的，得到很少或沒有市場活動的支持，通常反映了管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計。 |
資本重組 |
||||
現金 - GSR II氣象收購公司信託 |
$ | |||
減去：信託支付的GSRM交易成本(1) |
( |
) | ||
減：從BT Assets購買BT HoldCo公共單位 |
( |
) | ||
減去：GSRM現有股東的贖回 |
( |
) | ||
SPAC股東的淨收益 |
||||
承擔的GSRM淨負債，不包括現金淨收益 |
( |
) | ||
合併對股東權益變動表的淨影響 |
$ | ( |
) | |
(1) |
包括以下費用：支付的交易費用 SPAC信任帳户 包括以下內容：數以百萬計的非贖回款項， $百萬美元的其他交易相關費用和 $百萬美元的特許經營税和所得税 , 所有這些都是由GSRM記錄的。 |
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
BTM售貨亭 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
BDCheckout |
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場外交易 |
— | — | — | |||||||||||||
公司網站 |
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軟件服務 |
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硬件收入 |
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總收入 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
加密貨幣支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
樓面租賃費用 |
||||||||||||||||
售貨亭運營費用 |
||||||||||||||||
收入總成本(不包括報告的折舊和攤銷 (分開) |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
加密貨幣的成本(%1) - BTM售貨亭 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
加密貨幣的成本(%1) - 場外交易 |
— | — | — | |||||||||||||
加密貨幣的成本(%1) - BDCheckout |
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軟件加工費 |
||||||||||||||||
兑換手續費 |
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採礦費 |
||||||||||||||||
軟件加工費 - BDCheckout |
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加密貨幣總支出 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) | 加密貨幣的成本包括在加密貨幣上確認的減值損失，扣除從銷售 交易所的加密貨幣。 減值$ 減值$兑換美元 百萬 和 被出售加密貨幣產生的收益抵消。$ 百萬 截至以下日期的六個月分別為2023年和2022年。 |
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
自有BTM檢查亭折舊 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租賃的BTM檢查亭的折舊 |
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無形資產攤銷 |
||||||||||||||||
從收入成本中扣除的折舊和攤銷總額 |
||||||||||||||||
計入營業費用的其他折舊和攤銷 |
||||||||||||||||
折舊及攤銷總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
六個月 截至6月30日， 2023 |
截至的年度 12月31日， 2022 |
|||||||
期初餘額 |
$ | $ | ||||||
期內公允價值變動 |
||||||||
在該期間內支付的款項 |
— | ( |
) | |||||
期末餘額 |
$ | $ | ||||||
| 加密貨幣 |
自.起 2023年6月30日 |
自.起 2022年12月31日 |
||||||
| BTC |
$ | $ | ||||||
| ETH |
||||||||
| LTC |
— | |||||||
| |
|
|
|
|||||
| $ | $ | |||||||
| |
|
|
|
|||||
BTC |
ETH |
LTC |
總計 |
|||||||||||||
期初餘額-2023年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
購買或收到加密貨幣 |
||||||||||||||||
銷售或分銷加密貨幣的成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
加密貨幣的減值 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
餘額-2023年3月31日 |
$ | $ | $ | — | $ | |||||||||||
購買或收到加密貨幣 |
— |
— |
||||||||||||||
銷售或分銷加密貨幣的成本 |
( |
) |
— |
— |
( |
) | ||||||||||
加密貨幣的減值 |
( |
) |
— |
— |
( |
) | ||||||||||
餘額-2023年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
— |
$ |
|||||||||||
BTC |
ETH |
LTC |
總計 |
|||||||||||||
期初餘額-2022年1月1日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
購買或收到加密貨幣 |
||||||||||||||||
銷售或分銷加密貨幣的成本 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
加密貨幣的減值 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
餘額-2022年3月31日 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
購買或收到加密貨幣 |
||||||||||||||||
銷售或分銷加密貨幣的成本 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
加密貨幣的減值 |
( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||
餘額-2022年6月30日 |
$ |
$ |
$ |
$ |
||||||||||||
* 生活 |
成本 * |
累計 * |
* |
剩餘 * 攤銷 期間 |
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商標名 |
$ |
$ |
( |
) | $ |
|||||||||||||||
客户關係 |
( |
) | ||||||||||||||||||
軟件應用程序 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
* 生活 |
成本 * |
累計 * |
* |
剩餘 * 攤銷 期間 |
||||||||||||||||
商標名 |
$ |
$ |
( |
) | $ |
|||||||||||||||
客户關係 |
( |
) | ||||||||||||||||||
軟件應用程序 |
( |
) | ||||||||||||||||||
| $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||
*。 |
||||
2023年(剩餘時間) |
$ | |||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
總計 |
$ | |||
2023年6月30日 |
2022年12月31日 |
|||||||
| 應付票據 |
$ |
$ |
||||||
| 加價：退場費在支付票據時到期 |
— | |||||||
| 減去：未攤銷遞延融資成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 應付票據合計 |
||||||||
| 減去：應付票據的當期部分 |
( |
) | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|||||
| 應付票據，非流動票據 |
$ | ( |
) | $ | ||||
| |
|
|
|
|||||
金額 |
||||
| 2023年(剩餘時間) |
$ | |||
| 2024 |
||||
| 2025 |
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| 2026 |
||||
| |
|
|||
| 總計 |
$ | |||
| |
|
|||
| 認股權證類別 |
數 傑出的 |
|||
| 公開認股權證 |
||||
| 私募認股權證 |
||||
| |
|
|||
| 未清償認股權證總數 |
||||
| |
|
|||
| • | 授權： |
• |
已發行和未償還： |
| • | 授權： |
| • | 已發行和未償還： |
| • | 授權： |
| • | 已發行和未償還： |
| • | 授權： |
| • | 已發行和未償還： |
| • | 授權： |
• |
已發行和未償還： |
| • | 授權： |
• |
已發行和未償還： |
| • | 授權： |
• |
已發行和未償還： |
金額或 數量： 選項 |
加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同條款 |
加權平均 授予日期 公平價值 |
|||||||||||||
截至2023年1月1日未償還 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | — | |||||||||||||
被沒收 |
— | |||||||||||||||
截至2023年6月30日未償還 |
$ | $ | ||||||||||||||
歸屬於2023年6月30日 |
$ | — | $ | |||||||||||||
金額或 數量 選項 |
加權平均 行權價格 |
加權平均 剩餘 合同條款 |
加權平均 授予日期 公平價值 |
|||||||||||||
截至2022年1月1日未償還 |
$ | $ | ||||||||||||||
授與 |
||||||||||||||||
已鍛鍊 |
( |
) | — | |||||||||||||
被沒收 |
( |
) | ( |
) | — | ( |
) | |||||||||
截至2022年12月31日未償還債務 |
$ | $ | ||||||||||||||
歸屬於2022年12月31日 |
$ | — | $ | |||||||||||||
受限 |
||||
股票價格單位 |
||||
截至2023年1月1日未償還 |
||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||
截至2023年6月30日未償還 |
||||
截至2022年1月1日未償還 |
||||
已鍛鍊 |
( |
) | ||
截至2022年12月31日未償還債務 |
||||
三個和六個 已結束的月份 2023年6月30日 |
||||
分子： |
||||
可歸因於比特幣Depot Inc.A類普通股的淨收益(虧損)-基本和稀釋 |
$ |
( |
||
分母： |
||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
||||
每股淨虧損- 比特幣倉庫 Inc. |
$ | ( |
||
安全級別 |
數量 證券 |
|||
Pubco認股權證 - 公有和私有 |
||||
Pubco E級 普通股溢價單位 |
||||
BT OpCo創始人可轉換優先股(1) |
||||
BT Opco可交換非控股權益(1) |
||||
BT OpCo溢價單位 |
||||
BitAccess股票期權 |
||||
| (1) | 由BT資產持有，可兑換為公司A類普通股或現金。 |
截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
| 融資租賃費用： |
||||||||||||||||
| 攤銷 使用權資產 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃負債利息 |
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| |
|
|
|
|
|
|
|
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| 融資租賃費用總額 |
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| 經營租賃費用 |
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| 短期 租賃費 |
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| |
|
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|
|
|
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| 租賃總費用 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| |
|
|
|
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|
|
|
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截至三個月 6月30日， |
截至六個月 6月30日， |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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| 其他信息： |
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| 用於融資租賃的營運現金流 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
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|
|
|
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| 用於經營租賃的經營現金流 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
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| 用於融資租賃的融資現金流 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| |
|
|
|
|
|
|
|
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| 六個月後結束 6月30日， |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
| 加權平均 剩餘租期- 融資租賃 |
||||||||
| 加權平均 剩餘租期- 經營租約 |
||||||||
| 加權平均 貼現率- 融資租賃 |
% | % | ||||||
| 加權平均 貼現率- 經營租約 |
% | % | ||||||
經營性租賃 |
||||
| 2023年(剩餘時間) |
$ | |||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| |
|
|||
| 未貼現的租賃付款總額 |
||||
| 減去：推定利息 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 經營租賃總負債 |
||||
| 減去：經營租賃負債，流動 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 經營租賃負債，扣除當期部分 |
$ | |||
| |
|
|||
融資租賃 |
||||
| 2023年(剩餘時間) |
$ | |||
| 2024 |
||||
| 2025 |
||||
| 2026 |
||||
| |
|
|||
| 未貼現的租賃付款總額 |
||||
| 減去：推定利息 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 融資租賃負債總額 |
||||
| 減去：融資租賃項下債務的本期分期付款 |
( |
) | ||
| |
|
|||
| 融資租賃項下的債務，不包括本期分期付款 |
$ | |||
| |
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| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論和分析提供了比特幣Depot管理層認為與評估和了解綜合運營結果和財務狀況相關的信息。你應該閲讀以下關於比特幣倉庫財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本表格中包含的未經審計的綜合財務報表及其附註10-Q.
本討論和分析中包含的某些信息或本表格季度報告中的其他信息10-Q,包括有關比特幣倉庫業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示陳述”中陳述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。除文意另有所指外，本節中提及的“我們”、“公司”或“比特幣倉庫”均指比特幣倉庫公司及其子公司。
業務概述
比特幣倉庫擁有並運營着北美最大的比特幣自動櫃員機(BTM)網絡，客户可以在這裏買賣比特幣。比特幣倉庫幫助現金用户推動數字經濟。
我們的使命是將Crypto帶給大眾™。數字手段和系統主導着消費者匯款、購物和投資的方式；然而，我們認為許多人將現金作為他們發起交易的主要手段，無論是作為一種必需品還是作為一種偏好。這些人在很大程度上被排除在我們這個全球和數字互聯社會的數字金融系統和相關的技術進步之外。比特幣Depot通過我們的BTM和功能豐富的移動應用程序將現金轉換為比特幣的過程簡單方便，不僅使這些用户，而且使更廣泛的公眾能夠訪問數字金融系統。
截至2023年6月30日，我們提供的產品包括在美國和加拿大各地零售商地點的約6,350個BTM、我們的BDCheckout產品(已在5,195個零售地點接受)以及我們的移動應用程序。我們保持着領先地位。從現金到比特幣美國和加拿大的BTM運營商。
Kiosk網絡與零售商關係
比特幣倉庫運營着一個售貨亭網絡，允許用户用現金購買比特幣。在首次使用比特幣倉庫亭時，系統會提示用户提供某些信息以用於賬户創建和驗證。用户需要從三種現金金額中進行選擇，以便插入自助服務亭購買比特幣。然後，用户通過掃描二維碼或手動輸入他或她的唯一錢包地址來提供他或她的數字錢包的地址；用户可以創建和使用比特幣倉庫品牌的錢包(未託管和非託管)，或他或她自己現有的其他數字錢包。然後，用户將現金插入售貨亭，售貨亭將確認美元金額和交易的其他細節，包括正在購買的比特幣數量。一旦交易完成，比特幣就會以電子方式發送到用户的數字錢包，並通過短信向用户提供實體收據和收據。
-48-
截至2023年6月30日，比特幣Depot最大的BTM部署是與Circle K，這是一家在北美擁有9000多家門店，在歐洲和其他國際市場擁有4800多家門店的便利店連鎖店。我們是Circle K在美國和加拿大的獨家BTM提供商和運營商，截至2023年6月30日，我們已在1,500多家Circle K門店安裝了我們的BTM。我們還在其他便利店、加油站、雜貨店、藥店和購物中心部署了售貨亭。
加密貨幣
我們的收入在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中分別為361.1美元和322.4美元，在截至12月31日、2022年和2021年的六個月中分別為646.8美元和549.0美元，從歷史上看，我們的收入與比特幣價格沒有相關性，即使考慮到比特幣價格的波動。例如，截至2023年6月30日的12個月，我們的收入同比增長9.9%，而同期比特幣的市場價格下降了37%以上。根據我們自己的用户調查，我們的大多數用户將我們的產品和服務用於非投機性目的，包括轉賬、國際匯款和網上購物等。
我們使用複雜的比特幣管理流程，通過在任何給定時間保持相對較低的比特幣餘額(通常不到60萬美元)來減少比特幣價格波動的風險，我們認為這是我們有別於競爭對手的地方。我們的典型做法是通過坎伯蘭DRW等流動性提供商購買比特幣。我們只通過從領先的比特幣流動性提供商那裏購買比特幣來補充我們的比特幣，我們自己不從事任何比特幣開採。我們複雜的充值流程使我們能夠用自己持有的比特幣滿足用户購買比特幣的需求，同時保持相對較小的比特幣餘額，以有效管理我們的主要風險。我們運營所需的營運資金有兩個主要組成部分。在比特幣方面，我們將比特幣放在我們的熱錢包中，以滿足用户的訂單，同時我們會自動向流動性提供商和交易所下單，以補充我們出售給用户的比特幣。營運資本的第二個組成部分是在BTM售貨亭積累的現金。當用户將現金插入BTM售貨亭時，現金會不斷積累，直到裝甲運鈔車收集現金並將其處理回我們的銀行賬户。雖然不是必需的，但我們通常在BTM售貨亭一直保持不同的現金水平。截至2023年6月30日，BTM售貨亭的現金約佔月收入的20.7%。
BitAccess和BDCheckout
2021年7月，我們收購了BitAccess，2022年第二季度，我們推出了BDCheckout。BitAccess為我們的BTM增加了新的軟件功能，並使我們能夠為新的用户渠道提供服務，同時最終完全控制我們自己的軟件能力。截至2023年6月30日，我們已將所有BTM轉換為BitAccess軟件。此次收購還使我們的收入來源多樣化，進入軟件產品領域，預計將節省大量交易處理費用，並減少其他運營費用。自收購之日起，BitAccess從第三方客户那裏獲得的收入並不多，BDCheckout的推出尚未對我們的運營結果產生重大影響。
合併
2023年6月30日，我們完成了合併。GSRM的股東在2023年6月28日舉行的股東特別會議(以下簡稱“特別會議”)上批准了合併。
根據交易協議，發生了以下情況：
| • | GSR II氣象收購公司(“GSRM”)向特拉華州州務卿提交了第二份修訂和重新註冊的公司證書，根據該證書，GSRM更名為“比特幣倉庫公司”。我們普通股的法定股數增加到2,272,250,000股，包括(1)8億股A類普通股，(2)2,000萬股B類普通股，(3)3,000,000股M類普通股，(4)8,000,000股O類普通股，(5)3,000,000股V類普通股，(6)2,250,000股E類普通股，由三個系列組成：(A)750,000股E-1級普通股，(B)750,000股E-2級普通股和(C)750,000股E-3級普通股，以及(7)5,000萬股優先股； |
-49-
| • | (I)BT實體重組已完成，包括(A)BT OpCo與一家新成立的特拉華州有限責任公司合併，名為“比特幣倉庫營運有限責任公司”，比特幣倉庫營運有限責任公司在合併後倖存下來；及(B)BT HoldCo的成立及BT OpCo的所有BT資產權益貢獻予BT HoldCo，據此BT HoldCo發行BT HoldCo普通股、BT HoldCo優先股及BT HoldCo套現單位；(Ii)我們是否向BT資產支付現金以換取若干BT HoldCo普通股；(Iii)吾等向BT HoldCo提供現金，以換取BT HoldCo普通股，(B)BT HoldCo發行認股權證，以購買相當於在緊接合並完成後全數行使GSRM所有已發行認股權證時可購買的A類普通股數目的BT HoldCo普通股，及(C)數目相等於向保薦人新發行的E類普通股數目的BT HoldCo溢價單位；(Iv)保薦人將所有B類普通股股份交換為新發行的A類普通股和E類普通股，符合保薦人、GSRM和BT Assets於2022年8月24日簽署的、經保薦人支持協議第一修正案修訂的保薦人、GSRM和BT Assets之間的轉換或沒收和註銷條款；(V)BT Assets發行了44,100,000股新發行的VV類普通股，可在BT Assets選舉為A類普通股時轉換；以及(Vi)我們是否根據激勵計劃向本公司首席執行官發行了500,000股A類普通股；以及 |
| • | 在影子股權獎持有人籤立並交付給BT OpCo和GSRM後，在緊接合並完成前尚未完成的影子股權獎(定義見影子計劃)的終止協議被轉換為有權收取總額相當於350,000美元的現金付款和35,000個受限股票單位，自授予之日起每季度授予一年。 |
監管環境
我們在國際上開展業務，並在快速演變的監管環境中開展業務，其特點是全球監管機構更加關注支付行業的方方面面，包括打擊恐怖主義融資、反洗錢、隱私、網絡安全和消費者保護。適用於我們的法律和法規，包括在數字支付出現之前制定的法律和法規，正在通過立法和監管行動以及司法解釋繼續演變。新的或不斷變化的法律和條例，包括對其解釋和執行的改變，以及增加與以下方面有關的處罰和執法行動不合規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
關鍵業務指標
我們監測和評估以下關鍵業務指標，以衡量業績、識別趨勢、制定和完善增長戰略並做出戰略決策。我們相信這些指標和措施有助於促進逐個週期比較我們的業務，並便於將我們的業績與我們的競爭對手進行比較。
我們的關鍵指標是使用基於我們在我們平臺上測量的活動的公司內部數據計算的，並可能從多個系統彙編而成。雖然我們對關鍵指標的衡量是基於我們認為合理的方法和估計，但在國際上衡量我們的關鍵指標存在內在的挑戰和限制。用於計算我們的關鍵指標的方法需要判斷，我們定期審查我們計算這些關鍵指標的流程，我們可能會不時進行調整，以提高它們的準確性或相關性。
-50-
| 截至三個月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6月30日， | 3月31日， | 12月31日， | 9月30日， | 6月30日， | 3月31日， | 12月31日， | 9月30日， | 6月30日， | 3月31日， | 12月31日， | 9月30日， | 6月30日， | 3月31日， | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安裝的售貨亭(期末)(2) |
6,351 | 6,441 | 6,530 | 6,787 | 6,955 | 6,711 | 6,220 | 4,520 | 2,811 | 1,859 | 1,061 | 671 | 159 | 127 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 正在返回用户事務計數 |
9.2 | 10.0 | 10.5 | 11.2 | 11.5 | 11.9 | 12.3 | 11.5 | 11.8 | 12.2 | 12.0 | 12.3 | 14.0 | 13.8 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 信息亭交易規模中位數(美元) |
200 | 200 | 200 | 180 | 170 | 176 | 168 | 160 | 160 | 140 | 140 | 100 | 70 | 90 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| BD結賬地點(期末)(1)(3) |
5,195 | 2,754 | 8,661 | 8,661 | 8,395 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| (1) | BDCheckout於2022年第二季度推出。 |
| (2) | 截至2023年6月30日、2023年3月31日和2022年12月31日，我們與物流供應商分別增加了981、891和795個BTM，需要重新部署到新的地點，我們相信這將帶來更高的交易量和收入。 |
| (3) | 在截至2023年3月31日的三個月內，我們的一個零售合作伙伴停止了其門店的所有BDCheckout和加密貨幣交易。 |
已安裝的售貨亭
我們相信，這一指標為我們提供了市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。我們將安裝的售貨亭定義為季度末我們在零售地點安裝的並連接到我們網絡的售貨亭的數量。我們連續監控我們售貨亭的交易量，以最大限度地提高我們售貨亭所在地點的交易量。基於這些監測活動，我們可能重新部署我們使用第三方物流提供商將我們的某些售貨亭轉移到新的地點(例如，與我們的新零售合作伙伴一起提供的地點)，我們相信這將使交易量和收入最大化。
正在返回用户事務計數
我們認為，這一指標為我們提供了一個用户保留率和我們相對於同行的競爭優勢的指標，以及加密貨幣的採用軌跡，並使我們能夠做出戰略決策。我們將返回用户事務計數定義為在給定用户的第一個事務發生的季度之後的四個季度內在信息亭完成的總事務的平均數量，僅針對完成一次以上事務的用户來衡量。例如，截至2023年6月30日，在截至2021年12月31日的三個月內首次在我們的一個自助服務亭交易並隨後完成第二筆交易的用户，在首次交易後的12個月內平均完成了10.0筆交易。
Kiosk交易規模中位數
我們相信，這一指標為我們提供了分析用户行為、評估我們的業績和制定財務預測的信息。我們根據本季度在我們的售貨亭購買和銷售比特幣的美元價值計算售貨亭交易規模的中位數，包括相關交易費用。
BDCheckout位置
我們相信，這一指標為我們提供了市場滲透率、業務增長和未來潛在商機的指標。我們將BDCheckout位置計算為季度末可使用BDCheckout的位置數。我們目前正在與其他零售合作伙伴討論將我們的BD Checkout服務擴展到更多的地點。
-51-
細分市場報告
我們的財務報告被組織成一個部分。我們對我們的產品和服務進行具體披露，因為它們有助於我們討論我們的業務和行業內的趨勢和運營舉措。由於客户性質和整體經濟特徵、提供的產品和服務的性質以及適用的監管環境相似，我們的產品和服務被彙總並被管理層視為一個可報告的細分市場。
經營成果的構成部分
收入
我們幾乎所有的收入都來自客户在我們的售貨亭購買比特幣時支付的現金。例如，在截至2023年6月30日的三個月中，我們約99.8%的收入來自銷售我們的加密貨幣，包括我們向用户銷售加密貨幣的加價(BDCheckout和BTM Kiosk之間可能有所不同)和單獨的統一交易費。這些用户發起的交易受當時商定的條款和條件管轄每筆交易的銷售點並且不超出交易範圍。
在本報告所述期間，BTM Kiosk交易的加價百分比介於交易美元金額的7%至31%之間，此類加價比率歷史上一直並將繼續受到我們持續價格策略測試的波動的影響。自2022年BDCheckout交易類型開始/推出以來，BDCheckout交易的加價百分比一直是15%。最後，在2022年至2023年6月30日期間，我們網站交易的加價百分比在10.5%至12%之間。加價百分比是根據正在進行的加價率測試，通過檢查不同地理位置的用户交易模式來確定的，最終目的是優化盈利、增長和用户基礎。
對於我們售貨亭和BDCheckout內的每筆比特幣交易，向用户顯示的加密貨幣價格包括我們向用户出售比特幣的匯率以及單獨的統一交易費。截至本季度報告的日期10-Q,我們(I)對BTM自助服務亭的所有交易收取統一的3.00美元手續費，這通常與此類交易的基本成本相對應，(Ii)對BDCheckout交易收取統一的3.50美元手續費，這是InComm向我們收取的費用，以促進使用InComm網絡的交易。
我們支持從只有35個售貨亭的用户那裏購買比特幣，截至2023年6月30日，不到我們總售貨亭的1.0%，目前沒有計劃擴大我們的用户向我們出售比特幣以換取現金的能力。我們對通過我們的售貨亭從用户那裏購買的比特幣收取的費用，與我們在售貨亭向用户出售的比特幣收取的費用相同。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
我們的收入成本(不包括折舊和攤銷)主要由交易量驅動，主要包括與銷售比特幣和運營我們的售貨亭網絡相關的直接成本。收入成本(不包括折舊和攤銷)包括比特幣成本、獲取比特幣所支付的費用、加密貨幣的減值、在交易所銷售比特幣的收益、在BTM上操作軟件所支付的費用、為BTM支付的場地租金、將比特幣轉移給用户所支付的費用、售貨亭的維修和維護費用，以及收集和運輸存入BTM的現金的裝甲車成本。
運營費用
營業費用包括銷售、一般和行政費用以及折舊和攤銷。
銷售、一般和行政。銷售、一般和管理費用主要包括與我們的客户支持、市場營銷、財務、法律、合規、運營、人力資源和行政人員相關的費用。銷售、一般和行政費用還包括與支付專業服務費用有關的成本，包括法律、税務和會計服務。
折舊及攤銷。折舊及攤銷包括電腦硬件及軟件、BTM(包括我們擁有的BTM及受融資租賃約束的BTM)、辦公室傢俱、設備及租賃改善及無形資產攤銷的折舊。
-52-
其他收入(費用)
其他收入(支出)包括利息支出、其他收入(支出)、與管道交易相關的管道費用和外幣交易損失。
利息支出。利息支出主要包括我們借款和融資租賃的利息支出。
經營成果
截至2023年6月30日的三個月與截至2022年6月30日的三個月的比較
下表列出了所示期間的選定歷史運行數據：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | ||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 收入(虧損)和全面收益(虧損)表信息： |
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| 收入 |
$ | 197,474 | $ | 167,867 | $ | 29,607 | 17.6 | % | ||||||||
| 收入成本(不包括下面單獨報告的折舊和攤銷) |
167,242 | 149,213 | 18,029 | 12.1 | % | |||||||||||
| 運營費用 |
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| 銷售、一般和行政 |
16,168 | 7,241 | 8,927 | 123.3 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 |
3,499 | 4,802 | (1,303 | ) | (27.1 | )% | ||||||||||
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| 總運營費用 |
19,667 | 12,043 | 7,624 | 63.3 | % | |||||||||||
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| 營業收入 |
10,565 | 6,611 | 3,954 | 59.8 | % | |||||||||||
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| 其他收入(費用) |
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| 利息支出 |
(4,404 | ) | (2,947 | ) | (1,457 | ) | 49.4 | % | ||||||||
| 其他收入(費用) |
(10,797 | ) | (90 | ) | (10,707 | ) | NM | |||||||||
| 外幣交易損失 |
(62 | ) | 643 | (705 | ) | (109.6 | )% | |||||||||
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| 其他費用合計 |
(15,263 | ) | (2,394 | ) | (12,869 | ) | 537.8 | % | ||||||||
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| 未計提所得税和非控制性權益準備的收入 |
(4,698 | ) | 4,217 | (8,915 | ) | (211.4 | )% | |||||||||
| 所得税優惠(費用) |
692 | (80 | ) | 772 | NM | |||||||||||
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| 淨收益(虧損) |
$ | (4,006 | ) | $ | 4,137 | $ | (8,143 | ) | (196.8 | )% | ||||||
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| 可歸因於傳統比特幣倉庫單位持有人的淨收益(虧損) |
6,616 | 4,183 | 2,433 | 58.1 | % | |||||||||||
| 附屬公司非控股權益應佔淨收益 |
77 | 46 | 31 | 67.4 | % | |||||||||||
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| 可歸因於比特幣倉庫公司的淨收益(虧損)。 |
$ | (10,699 | ) | $ | — | $ | (10,699 | ) | (100.0 | )% | ||||||
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| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額 |
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| 淨收益(虧損) |
$ | (4,006 | ) | $ | 4,137 | $ | (8,143 | ) | (196.8 | )% | ||||||
| 外幣折算調整 |
(21 | ) | (222 | ) | 201 | (90.5 | )% | |||||||||
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| 全面收益(虧損)合計 |
(4,027 | ) | 3,915 | (7,942 | ) | (202.9 | )% | |||||||||
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| 傳統比特幣倉庫單位持有者的全面收益(虧損) |
6,595 | 3,961 | 2,634 | 66.5 | % | |||||||||||
| 附屬公司非控股權益應佔全面收益 |
77 | 46 | 31 | (67.4 | )% | |||||||||||
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| 可歸因於比特幣倉庫公司的全面收益(虧損)。 |
$ | (10,699 | ) | $ | — | (10,699 | ) | (100.0 | )% | |||||||
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NM--沒有意義
收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的收入增加了2960萬美元，增幅為17.6%，這主要是由於加密貨幣和BTM的採用範圍擴大，搬遷後的自助服務亭的交易量增加，以及每個用户的平均交易金額增加，包括在我們安裝的自助服務亭進行交易的新用户數量增加。售貨亭收入的整體增長部分被場外交易和軟件服務收入的下降所抵消。
-53-
按收入流分列的所列期間收入如下：
| 截至三個月 6月30日， |
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| (單位：千) | 2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | ||||||||||||
| Kiosk交易收入 |
$ | 196,916 | $ | 166,444 | $ | 30,472 | 18.3 | % | ||||||||
| BDCheckout |
241 | 8 | 233 | NM | ||||||||||||
| 公司網站 |
89 | 41 | 48 | 117.1 | % | |||||||||||
| 軟件服務收入 |
150 | 1,248 | (1,098 | ) | (88.0 | )% | ||||||||||
| 硬件收入 |
78 | 126 | (48 | ) | (38.1 | )% | ||||||||||
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| 總計 |
$ | 197,474 | $ | 167,867 | $ | 29,607 | 17.6 | % | ||||||||
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Kiosk交易收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月，我們的Kiosk交易收入增加了3050萬美元，增幅18.3%，這主要是由於每筆交易的平均金額增加，以及我們搬遷Kiosk的用户基礎的增加。
軟件服務收入
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月，我們的軟件服務收入減少了110萬美元，降幅為88.0%，這主要是由於從向第三方銷售BitAccess軟件到將我們所有的Kiosk遷移到BitAccess平臺的戰略轉變。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了1,800萬美元，增幅為12.1%，這主要是由於樓面租賃費用減少，因為我們能夠將售貨亭搬遷到更有利可圖的地點，但這被搬遷我們的售貨亭以及與搬遷的售貨亭相關的維修和維護成本的增加所抵消。
下表列出了所列期間收入成本的構成部分(不包括折舊和攤銷)：
| 截至三個月 6月30日， |
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| (單位：千) | 2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣支出 |
$ | 153,193 | $ | 135,240 | $ | 17,953 | 13.3 | % | ||||||||
| 樓面面積租約 |
8,749 | 10,178 | (1,429 | ) | (14.0 | %) | ||||||||||
| 售貨亭運營 |
5,300 | 3,795 | 1,505 | 39.7 | % | |||||||||||
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| 收入成本合計 |
$ | 167,242 | $ | 149,213 | $ | 18,029 | 12.1 | % | ||||||||
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下表列出了所示期間我們的收入成本中加密貨幣費用的組成部分：
| 截至三個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣的成本-BTM售貨亭 |
$ | 152,783 | $ | 134,310 | $ | 18,473 | 13.8 | % | ||||||||
| 加密貨幣的成本-BDCheckout |
206 | 7 | 199 | NM | ||||||||||||
| 軟件加工費 |
54 | 872 | (818 | ) | (93.8 | )% | ||||||||||
| 兑換手續費 |
2 | 25 | (23 | ) | (92.0 | )% | ||||||||||
| 採礦費 |
144 | 26 | 118 | 453.8 | % | |||||||||||
| 軟件處理費-BDCheckout |
4 | — | 4 | 100.0 | % | |||||||||||
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| 加密貨幣支出 |
$ | 153,193 | $ | 135,240 | $ | 17,953 | 13.3 | % | ||||||||
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加密貨幣的成本包括在加密貨幣上確認的減值損失，扣除在交易所銷售加密貨幣所確認的任何收益。截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月，減值損失240萬美元和210萬美元被交易所出售加密貨幣的收益分別抵消。
-54-
加密貨幣的成本–BTM售貨亭
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月，我們的加密貨幣成本增加了1850萬美元，或13.8%，這主要是由於2023年每筆交易的平均美元金額更高。
軟件加工費
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月，我們的加工費減少了80萬美元，降幅為93.8%。軟件處理費的下降直接歸功於我們在2023年第一季度完成BTMS到BitAccess平臺的遷移，這降低了我們從第三方服務提供商那裏產生的基於Kiosk交易量的軟件處理費成本。
樓面面積租約
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月，我們的樓面租賃費用減少了140萬美元，降幅為14.0%，這是由於截至2023年6月30日的三個月，根據可取消樓面租賃支付給店主的租金減少，以及安裝的售貨亭數量減少。
售貨亭運營
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月，我們的自助服務亭運營成本增加了150萬美元或39.7%。2023年期間，由於與我們的物流合作伙伴一起重新安置售貨亭，這些成本增加了，但與用於從我們的BTM收集和運輸現金的裝甲車相關的成本減少了40萬美元。
運營費用
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了890萬美元，或123.3%。2023年，這些成本增加的主要原因是2022年為支持我們的運營而大幅增加的員工人數導致的工資成本上升，以及與我們的業務擴張相應的專業服務費用增加，以及與合併相關的交易成本。
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了130萬美元，降幅為27.1%，主要是由於再融資和買斷在2022年底和截至2023年6月30日的三個月內的某些租賃時間表。
其他收入(費用)，淨額
與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的利息支出增加了約150萬美元，增幅為49.4%，這主要是由於再融資和買斷在2022年底和截至2023年6月30日的三個月內的某些租賃時間表。與截至2022年6月30日的三個月相比，截至2023年6月30日的三個月的外幣交易虧損減少了70萬美元或109.6%，這主要是由於我們的子公司的外幣活動減少所致。
2023年6月30日，考慮到合併的完成，完成了PIPE融資，其中我們確認了A系列優先股的公允價值與應收認購的公允價值之間的差額在初始確認之日確認為費用。920萬美元的支出還包括90萬美元的現金費用(合併完成時支付的60萬美元和2023年9月到期的30萬美元)。
-55-
截至2023年6月30日的6個月與截至2022年6月30日的6個月的比較
下表列出了所示期間的選定歷史運行數據：
| 截至六個月 6月30日， |
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| (單位：千) | 2023 | 2022 | 零錢美元 | %的變化 | ||||||||||||
| (未經審計) | ||||||||||||||||
| 收入(虧損)和全面收益(虧損)表信息： |
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| 收入 |
$ | 361,077 | $ | 322,391 | $ | 38,686 | 12.0 | % | ||||||||
| 收入成本(不包括下面單獨報告的折舊和攤銷) |
308,543 | 290,482 | 18,061 | 6.2 | % | |||||||||||
| 運營費用 |
||||||||||||||||
| 銷售、一般和行政 |
27,003 | 14,930 | 12,073 | 80.9 | % | |||||||||||
| 折舊及攤銷 |
6,295 | 9,602 | (3,307 | ) | (34.4 | )% | ||||||||||
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| 總運營費用 |
33,298 | 24,532 | 8,766 | 35.7 | % | |||||||||||
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| 營業收入 |
19,236 | 7,377 | 11,859 | 160.8 | % | |||||||||||
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| 其他收入(費用) |
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| 利息支出 |
(7,351 | ) | (6,044 | ) | (1,307 | ) | 21.6 | % | ||||||||
| 其他收入(費用) |
(10,913 | ) | 12 | (10,925 | ) | NM | ||||||||||
| 外幣交易損失 |
(211 | ) | (189 | ) | (22 | ) | 11.6 | % | ||||||||
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| 其他費用合計 |
(18,475 | ) | (6,221 | ) | (12,254 | ) | 197.0 | % | ||||||||
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| 未計提所得税和非控制性權益準備的收入 |
761 | 1,156 | (395 | ) | (34.2 | )% | ||||||||||
| 所得税優惠(費用) |
1,314 | (392 | ) | 1,706 | (435.2 | )% | ||||||||||
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| 淨收益(虧損) |
$ | 2,075 | $ | 764 | $ | 1,311 | 171.6 | % | ||||||||
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| 可歸因於傳統比特幣倉庫單位持有人的淨收益(虧損) |
12,906 | 871 | 12,035 | NM | ||||||||||||
| 附屬公司非控股權益應佔淨虧損 |
(132 | ) | 107 | (239 | ) | (223.4 | )% | |||||||||
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| 比特幣倉庫公司的淨(虧損)收入。 |
$ | (10,699 | ) | $ | — | $ | (10,699 | ) | (100 | )% | ||||||
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| 其他綜合收益，税後淨額 |
||||||||||||||||
| 淨收入 |
$ | 2,075 | $ | 764 | $ | 1,311 | 171.6 | % | ||||||||
| 外幣折算調整 |
(21 | ) | (234 | ) | 213 | (91.0 | )% | |||||||||
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| 全面收益(虧損)合計 |
2,054 | 530 | 1,524 | 287.5 | % | |||||||||||
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| 傳統比特幣倉庫單位持有者的全面收益(虧損) |
12,885 | 637 | 12,248 | |
NM |
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| 附屬公司非控股權益應佔綜合收益(虧損) |
(132 | ) | 107 | (239 | ) | (223.4 | )% | |||||||||
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| 比特幣Depot Inc.的綜合(虧損)收入。 |
$ | (10,699 | ) | $ | — | $ | (10,699 | ) | (100.0 | )% | ||||||
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NM--沒有意義
收入
截至2023年6月30日的六個月，與截至2022年6月30日的六個月相比，2022年的收入增加了約3870萬美元，增幅為12.0%，這主要是由於我們的售貨亭網絡的擴大，以及期初在服務的現有售貨亭產生的收入的增加，表現為同期可比銷售額增長約8.2%，加上部分由於加密貨幣的採用增加了交易規模。推動增長的還有2022年初安裝的額外BTM。這導致我們的收入增長了約10%。來自現有檢查亭地點的交易量的增加是由於我們現有用户基礎的每筆交易的美元金額增加，在搬遷的檢查亭進行交易的新用户數量增加，以及每筆交易的平均美元增加。
按收入流分列的所列期間收入如下：
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2023 | 2022 | $Change | %的變化 | ||||||||||||
| Kiosk交易收入 |
$ | 359,942 | $ | 317,625 | $ | 42,317 | 13.3 | % | ||||||||
| BDCheckout |
601 | 8 | 593 | NM | ||||||||||||
| 場外交易 |
— | 2,080 | (2,080 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 公司網站 |
168 | 71 | 97 | 136.6 | % | |||||||||||
| 軟件服務收入 |
288 | 2,258 | (1,970 | ) | (87.2 | )% | ||||||||||
| 硬件收入 |
78 | 349 | (271 | ) | (77.7 | )% | ||||||||||
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| 總計 |
$ | 361,077 | $ | 322,391 | $ | 38,686 | 12.0 | % | ||||||||
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-56-
BTM售貨亭
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月，我們的BTM售貨亭產生的收入增加了約4,230萬美元，增幅為13.3%，這主要是由於2023年期間投入使用的售貨亭數量的增加，以及搬遷後售貨亭的用户採用率以及每筆交易的美元金額增加。
BDCheckout
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月，我們的BDCheckout收入增加了約60萬美元，即7,412.5%，這主要是由於我們在2022年6月推出了我們的BDCheckout產品。
場外交易
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月，我們的場外收入減少了約210萬美元，降幅為100.0%，這主要是由於我們決定在2022年6月停止我們的場外服務。
軟件服務
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月，我們的軟件服務收入減少了約200萬美元，降幅為87.2%，這主要是由於2022年8月合同終止導致來自重要客户的收入下降。
硬件收入
與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月，我們的硬件收入下降了約30萬美元，降幅為77.7%，這主要是由於2022年向新客户銷售硬件。在中國不會再次發生2023年由於市場狀況的變化。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了約1810萬美元，或6.2%，這主要是由於我們售貨亭網絡的擴大和交易量的增加。
下表列出了所示期間收入成本的構成部分：
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2023 | 2022 | $Change | %的變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣支出 |
$ | 280,854 | $ | 262,579 | $ | 18,275 | 7.0 | % | ||||||||
| 樓面面積租約 |
17,782 | 20,367 | (2,585 | ) | (12.7 | %) | ||||||||||
| 售貨亭運營 |
9,907 | 7,536 | 2,371 | 31.5 | % | |||||||||||
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| 收入成本合計 |
$ | 308,543 | $ | 290,482 | $ | 18,061 | 6.2 | % | ||||||||
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-57-
加密貨幣支出
下表列出了所示期間我們的收入成本中加密貨幣費用的組成部分：
| 截至六個月 | ||||||||||||||||
| 6月30日， | ||||||||||||||||
| (單位：千) | 2023 | 2022 | $Change | %的變化 | ||||||||||||
| 加密貨幣的成本-BTM售貨亭 |
$ | 279,874 | $ | 258,763 | $ | 21,111 | 8.2 | % | ||||||||
| 加密貨幣成本(OTC) |
— | 1,958 | (1,958 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
| 加密貨幣的成本-BDCheckout |
515 | 7 | 508 | NM | ||||||||||||
| 軟件加工費 |
259 | 1,727 | (1,468 | ) | (85.0 | )% | ||||||||||
| 兑換手續費 |
20 | 58 | (38 | ) | (65.5 | )% | ||||||||||
| 採礦費 |
177 | 66 | 111 | 168.2 | % | |||||||||||
| 軟件處理費-BDCheckout |
9 | — | 9 | 100.0 | % | |||||||||||
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| 加密貨幣支出 |
$ | 280,854 | $ | 262,579 | $ | 18,275 | 7.0 | % | ||||||||
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NM--沒有意義
加密貨幣的成本包括在加密貨幣上確認的減值損失，扣除在交易所銷售加密貨幣所確認的任何收益。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，減值損失460萬美元和530萬美元被交易所出售加密貨幣的收益分別抵消了10萬美元和100萬美元。
加密貨幣的成本-BTM售貨亭
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月，我們與BTM售貨亭相關的加密貨幣成本增加了約2,110萬美元，增幅為8.2%，這主要是由於2023年投入使用的售貨亭數量增加，這是我們銷售額的主要驅動力，以及加密貨幣銷量的增加。
加密貨幣成本(OTC)
由於我們在2022年6月決定停止場外交易服務，截至2023年6月30日的6個月，我們與場外交易相關的加密貨幣成本比截至2022年6月30日的6個月減少了約200萬美元，降幅為100.0。
加密貨幣的成本-BDCheckout
與截至2022年6月30日的六個月相比，我們與BDCheckout相關的銷售商品成本增加了約50萬美元，或截至2023年6月30日的六個月的7,257.1%。這一增長是2022年6月首次引入BDCheckout的結果。
軟件加工費
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月，我們的加工費減少了約150萬美元，或85.0%。減少的原因是我們在2021年7月收購了BitAccess的多數股權，並將BitAccess操作系統整合到我們的自助服務亭中，從而降低了使用第三方軟件的成本。自收購以來，我們已經開始將我們的Kiosk轉換為BitAccess技術，這降低了我們為軟件服務支付給第三方軟件提供商的成本。
兑換手續費
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月，我們的交換費減少了約30萬美元，降幅為65.5%。這一下降是因為我們將更多的購買量轉移到一個流動性提供商，用於我們購買比特幣，其成本結構低於之前的流動性提供商。
採礦費
截至2023年6月30日止六個月的採礦費用較截至2022年6月30日止六個月增加約10萬美元或168.2%。這一增長是2023年該行業採礦成本上升的結果。
-58-
樓面面積租約
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月，我們的樓面租賃費用減少了約260萬美元，或12.7%。我們的租賃費用與支付給店主的可取消樓面空間的租金有關，在此期間隨着2023年運營的售貨亭數量的增加而增加。
售貨亭運營
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月，我們的售貨亭業務增加了約240萬美元，增幅為31.5%。我們的售貨亭業務包括裝甲現金收取、銀行手續費、軟件費用、保險以及維修和維護。由於檢查亭的搬遷，我們與維護和運營檢查亭相關的成本相應增加。
運營費用
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的銷售、一般和行政費用增加了約1210萬美元，增幅為80.9%。這些成本增加的主要原因是與合併相關的費用，截至2023年6月30日，合併產生了約630萬美元的增量成本，歸因於法律、會計和諮詢服務。2023年支持我們運營的員工人數大幅增加導致工資成本普遍上升，以及與我們業務擴張相應的專業服務費用增加，也推高了運營費用。
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月的折舊和攤銷減少了約330萬美元，或34.4%，這主要是由於2022年下半年和2023年第一季度的租賃再融資。
其他收入(費用)
與截至2022年6月30日止六個月相比，截至2023年6月30日止六個月的利息支出增加約130萬美元，或21.6%，主要是由於2023年上半年通過修改融資租賃獲得大量融資而產生的利息支出增加所致。此外，該公司在2023年5月產生了30萬美元的與票據修改相關的利息。
2023年6月30日，考慮到合併的完成，完成了PIPE融資，其中我們確認了A系列優先股的公允價值與應收認購的公允價值之間的差額在初始確認之日確認為費用。920萬美元的支出還包括90萬美元的現金費用(合併完成時支付的60萬美元和2023年9月到期的30萬美元)。
流動性與資本資源
截至2023年6月30日，我們的營運資本約為1,900萬美元，其中包括現金及現金等價物及其他流動資產約3,270萬美元，由應付賬款及其他流動負債約5,170萬美元所抵銷。在截至2023年6月30日的六個月裏，我們報告的淨收入約為210萬美元。
截至2022年12月31日，我們的營運資本約為650萬美元，其中包括現金及現金等價物和其他流動資產約4030萬美元，被約4680萬美元的應付賬款和其他流動負債所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我們報告的淨收入約為350萬美元。
對於本表格季度報告中所列的每一時期10-Q,我們總交易量的約99.8%來自比特幣交易，截至本季度報告的日期10-Q,比特幣交易佔我們交易量的100%。我們通過流動資金提供商購買比特幣準時制以預期交易量為基礎，以便將餘額維持在指定的數額。我們能夠根據交易量和比特幣的市場價格動態地重新平衡我們在任何給定時間持有的比特幣水平，這意味着與我們的比特幣管理活動相關的營運資金需求有限。我們需要的營運資金中有兩個主要的現金部分
行動。在比特幣方面，我們在熱錢包中保留比特幣(目前的金額在任何給定時間通常不到60萬美元)，以履行用户的訂單，同時我們自動向流動性提供商和交易所下單，以補充我們出售給用户的比特幣。營運資本的第二個組成部分是在BTM售貨亭積累的現金。當用户將現金插入BTM售貨亭時，現金會不斷積累，直到裝甲運鈔車收集現金並將其處理回我們的銀行賬户。雖然不是必需的，但我們通常在BTM售貨亭一直保持不同的現金水平。截至2023年6月30日，BTM售貨亭的現金約佔月收入的20.7%。
-59-
與合併的完成有關，我們發生了幾件影響我們流動性的事件。這些影響如下：我們對應付票據進行了再融資，償還了約1890萬美元的本金，併產生了230萬美元的退出費用。此外，吾等於2023年6月23日訂立PIPE協議，其最高潛在現金付款最高可達約1,240萬美元(包括40萬美元固定付款)，可於參考期結束時(定義見PIPE協議)支付。GSRM產生的大約670萬美元的應計交易成本被轉移到該公司，以在合併完成後的18個月內償還。此外，作為一家上市公司，我們預計與會計、財務、公共報告和法律相關的成本和員工人數將會增加。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物，加上運營部門提供的現金，將足以滿足我們至少未來12個月的需求。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、用於支持研發工作的支出的時機和程度，以及用於購買額外檢查亭和投資於擴展我們的產品和服務的額外資本支出的時機和程度。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術，包括知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以可接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集資金。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
非公認會計原則財務措施
調整後的毛利
我們定義調整後的毛利(a非公認會計原則財務措施)作為收入減去收入成本(不包括折舊和攤銷)以及折舊和攤銷，調整後再加上折舊和攤銷。我們相信，調整後的毛利為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營業績提供了有用的信息，併為以下方面提供了有用的衡量標準逐個週期對比我們的業務表現。此外，我們已將調整後的毛利包括在本季度報告中表格10-Q因為它是管理層內部用來衡量我們業務效率的關鍵指標。這非公認會計原則財務衡量標準不應與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，也不應作為財務信息的替代品。我們主要依靠美國公認會計準則的結果，並在補充的基礎上使用調整後的毛利，以彌補這些限制。我們對調整後毛利的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這一衡量標準。您應審查毛利與調整後毛利的對賬情況，而不應依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表顯示了所示期間的收入與調整後毛利的對賬：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 收入 |
$ | 197,474 | $ | 167,867 | $ | 361,077 | $ | 322,391 | ||||||||
| 收入成本(不包括折舊和攤銷) |
(167,242 | ) | (149,213 | ) | (308,543 | ) | (290,482 | ) | ||||||||
| 折舊及攤銷 |
(3,499 | ) | (4,802 | ) | (6,295 | ) | (9,602 | ) | ||||||||
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| 毛利 |
$ | 26,733 | $ | 13,852 | $ | 46,239 | $ | 22,307 | ||||||||
| 調整： |
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| 不計入收入成本的折舊和攤銷 |
$ | 3,499 | $ | 4,802 | $ | 6,295 | $ | 9,602 | ||||||||
| 調整後的毛利 |
$ | 30,232 | $ | 18,654 | $ | 52,534 | $ | 31,909 | ||||||||
| 毛利率(1) |
13.5% | 8.3% | 12.8% | 6.9% | ||||||||||||
| 調整後的毛利率(1) |
15.3% | 11.1% | 14.5% | 9.9% | ||||||||||||
| (1) | 按收入的百分比計算。 |
-60-
調整後的EBITDA
我們定義調整後的EBITDA(非公認會計準則財務報告)計量)作為扣除利息費用、税費、折舊和攤銷，包括非經常性支出和雜項費用調整。
以下項目不包括在調整後的EBITDA中，因為這些項目都是非現金收入嗎？由於這些項目的數量和時間是不可預測的，不是由運營的核心結果驅動的，因此與以前的時期和競爭對手進行比較的意義較小。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的運營結果提供了有用的信息，並提供了一個有用的衡量標準用於期間與期間的比較我們的經營業績。此外，我們已將調整後的EBITDA包括在本季度報表中10-Q因為它是管理層在內部使用的一項關鍵衡量標準，用於做出運營決策，包括與運營費用有關的決策、評估業績以及執行戰略和財務規劃。然而，您應該意識到，在評估調整後的EBITDA時，我們可能會產生與計算這些措施時排除的費用類似的未來費用。這一措施的提出不應被解釋為我們未來的結果不會受到異常情況的影響的推論或者是非經常性的項目。此外，這是非公認會計準則的財務報告不應將該措施與根據美國公認會計原則編制的財務信息分開考慮，或將其作為財務信息的替代品。我們主要依靠美國公認會計原則的結果，並輔以調整後的EBITDA，以彌補這些限制。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似名稱的衡量標準進行比較，因為並非所有公司都以相同的方式計算這一衡量標準。您應審查以下調整後EBITDA的淨收入對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表列出了所示期間的淨收入與調整後EBITDA的對賬：
| 截至三個月 | 截至六個月 | |||||||||||||||
| 6月30日， | 6月30日， | |||||||||||||||
| (單位：千) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
| 淨(虧損)收益 |
$ | (4,006 | ) | $ | 4,137 | $ | 2,075 | $ | 764 | |||||||
| 調整： |
||||||||||||||||
| 利息支出 |
4,404 | 2,947 | 7,351 | 6,044 | ||||||||||||
| 所得税支出(福利) |
(692 | ) | 80 | (1,314 | ) | 392 | ||||||||||
| 折舊及攤銷 |
3,499 | 4,802 | 6,295 | 9,602 | ||||||||||||
| 與管道交易相關的費用(%1) |
9,597 | — | 9,597 | — | ||||||||||||
| 非複發性費用(2) |
2,745 | 904 | 5,174 | 1,389 | ||||||||||||
| 特別獎金(3) |
3,915 | — | 3,915 | — | ||||||||||||
| 與終止影子股權參與計劃相關的費用 |
350 | — | 350 | — | ||||||||||||
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| 調整後的EBITDA |
$ | 19,812 | $ | 12,870 | $ | 33,443 | $ | 18,191 | ||||||||
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| (1) | 這一數額包括確認與管道交易有關的900萬美元的非現金支出。 |
| (2) | 由以下部分組成非複發性專業服務費。 |
| (3) | 金額包括(A)向員工發放的約300萬美元的交易獎金和相關税收，以及(B)約160萬美元的創始人交易獎金。 |
流動資金來源
定期貸款
於二零二零年十二月二十一日，吾等與作為借款人的比特幣倉庫營運有限公司(“BT OpCo”)、作為借款人的BT Assets、作為貸款人的BT Assets的附屬擔保方、作為貸款人的不時金融機構及機構投資者，以及作為行政代理的Silverview Credit Partners，LP訂立信貸協議(“信貸協議”)，該協議提供(I)本金總額為2,500萬美元的初始貸款，包括兩批1,250萬美元的貸款及(Ii)1,500萬美元的延遲提取定期貸款安排。2021年，我們利用了全額1,500萬美元的延遲提取定期貸款安排，並於2022年6月30日修訂了信貸協議，增加了一筆新的500萬美元第三批定期貸款。定期貸款由BT Assets和我們的所有子公司擔保，並以我們的幾乎所有資產和某些子公司為抵押。截至2023年6月30日和2022年12月31日，定期貸款項下的欠款總額分別約為2,250萬美元和3,940萬美元。
-61-
定期貸款項下的借款按年利率15.0%計息。第一批定期貸款將於2023年12月15日到期，第二批定期貸款、第三批貸款和延期提取貸款將於2024年12月15日到期。我們被要求每月支付利息，每六個月支付一次固定本金。信貸協議包含這類融資慣用的某些肯定和否定契約，包括遵守最低現金餘額250萬美元，最低綜合現金利息覆蓋率為1.75至1.00，以及最高綜合總槓桿率為2.50至1.00。截至2022年12月31日和2023年6月30日，我們遵守了所有金融契約。
2023年5月，我們對我們的定期貸款進行了一項或有修訂，根據該修正案，從2023年2月15日到2023年8月15日，利率提高到年利率20%，具體取決於合併的完成，以便就償還時間表進行談判。此外，一個迎頭趕上2023年2月15日至2023年3月31日期間支付30萬美元的額外利息，將於2023年5月15日之前支付。有關其他信息，請參閲本委託書中其他部分分別包含的截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的未經審計綜合財務報表附註18。
定期貸款項下的借款所得用於為收購BitAccess提供資金，並擴大員工人數，以支持更多上線的售貨亭。
2023年6月23日，我們修改並重述了與貸款人的信貸協議。根據修訂及重訂信貸協議，我們借入2,080萬元，年利率為17%。我們被要求從2023年12月15日到2026年6月15日每六個月支付一次月度利息和固定本金。票據將於2026年6月23日到期，屆時任何未償還的本金餘額和任何應計利息都將到期。票據以我們幾乎所有的資產為抵押，並由BT Assets，Inc.、Mintz Assets，Inc.、Express Vending，Inc.、Intuitive Software、LLC、Digital Gold Ventures，Inc.和BitAccess Inc.擔保。除了常規的管理契約外，我們還受票據中包含的某些財務契約的約束，這些契約要求我們保持一定的現金餘額、最低綜合現金利息覆蓋率和最高綜合總槓桿率。
關於經修訂及重訂的信貸協議，本公司償還了約1,640萬美元的未償還本金餘額，再融資2,080萬美元的未償還本金餘額，並支付了230萬美元的退出費用。
管道融資
於2023年6月23日，吾等與Lux Vending、LLC dba比特幣倉庫及其中所載認購人(各自為“認購人”及統稱為“PIPE認購人”)訂立PIPE協議，根據該協議，吾等(其中包括)於合併完成日期及大致同時，以根據證券法第(4)(A)(2)節豁免登記的私募方式向PIPE認購人發行及出售A系列優先股股份，該等A系列優先股初步可轉換為A類普通股。一對一基礎上，相當於A類普通股的總數為4300,000股折算為基礎。管道融資，與管道一起不可贖回(定義如下)，指最多約5,000萬美元的毛收入(不包括保費和補償，並可減少，如下所述)，形式為管道融資的現金收益或管道信託賬户中的資金不可救贖。A系列優先股的權利和優惠權列於一份指定證書中，該證書是在合併結束時提交給特拉華州國務卿的。A系列優先股的每股(I)在股息、分配、贖回和在清算或解散時的支付方面優先於我們的普通股，(Ii)有權參與向A類普通股持有人作出的任何分配或股息，(Iii)沒有投票權(修改指定證書本身或DGCL要求的除外)，(Iv)在持有人選擇為A類普通股的一股時，最初可隨時轉換為一股A類普通股，但應計和未支付股息，如果有以及(V)有權獲得慣常的反稀釋保護。作為這些認購的一部分，PIPE認購者同意指示轉讓代理在下午5點或之前不贖回70萬股A類普通股。東部夏令時，2023年6月28日之前兩(2)個工作日(
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“贖回期限”之類的東西不可贖回，“煙鬥”非贖回“)。不包括於合併完成時向本公司發放的700萬美元，PIPE融資所得款項最初由PIPE認購人持有，但須按下文所述向吾等發放或由PIPE認購人保留。將向吾等發放或由PIPE認購人保留的PIPE融資收益金額將在六個參考期內(定義見PIPE協議)確定。在任何參考期內公佈或保留的金額將根據(A)PIPE訂户在每個參考期開始時持有的收益金額；(B)參考期內觀察到的可歸因於PIPE融資的A類普通股的價值約為六分之一(基於參考期的每個VWAP交易日(定義見PIPE協議)的成交量加權平均價格的算術平均值，或在某些情況下，符合條件的私人出價(定義見PIPE協議)或調整後的結算價(定義見PIPE協議)相對於指定的門檻價格；以及(C)最低保留額(如《管道協議》所界定)，即根據某些特定的門檻價格，就剩餘的參考期應保留的金額。每一參考期資金的保留或釋放應滿足某些條件，包括可供管道訂户使用的有效轉售登記報表。在某些情況下，我們可能被要求向PIPE訂户支付欠款(如PIPE協議所定義)。因此，將向我們發放的收益總額(如果有)將在很大程度上取決於參考期內A類普通股的價值。根據PIPE協議，PIPE用户也有權獲得保費。在某些情況下，上述參考期可由PIPE認購者自行決定，包括但不限於A類普通股的成交量加權平均價格低於PIPE協議規定的某些門檻的價格。PIPE協議包括我們和PIPE訂户的習慣陳述、保證和協議，以及雙方的習慣賠償權利和義務。PIPE協議中規定的每一方的陳述和保證完全是為了PIPE協議的其他各方的利益而作出的，任何其他人都不應依賴此類陳述和保證。此外，PIPE協議可能導致本公司支付最多1,210萬美元的欠款(定義見PIPE協議)，如果股價在PIPE協議有效期內累計下跌超過某些門檻，則可能發生這一情況，以及固定支付350,000美元的第二期權溢價(定義見PIPE協議)。
Kiosk融資交易
我們與我們的展臺供應商簽訂了融資租約，這些租約將在不同的日期到期，直至2026年3月。這類租賃是由第三方提供資金的，而這些第三方都不是我們的供應商。融資租賃用於為購買6,404個售貨亭提供資金，融資總額約為3,560萬美元，截至2023年6月30日加權平均貼現率為17.6%。我們的融資租賃協議期限為兩年或三年，包括各種選項，以續簽租賃或在期限結束時行使購買設備的選擇權(在某些情況下，這是一種廉價購買選擇權)。截至2023年6月30日，融資租賃的加權平均剩餘年限約為1.88年。截至2023年6月30日，未償還的總租賃負債餘額約為1,310萬美元，計入融資租賃項下債務的本期部分和融資租賃項下債務的本期部分，減去本期部分。
現金流
下表列出了所述期間的現金和現金等價物的來源：
| 截至六個月 | ||||||||
| 6月30日， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動提供的現金 |
$ | 26,599 | $ | 11,122 | ||||
| 投資活動提供(使用)的現金 |
$ | (18 | ) | $ | (700 | ) | ||
| 融資活動提供(使用)的現金 |
$ | (36,727 | ) | $ | (10,352 | ) | ||
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| 現金及現金等價物淨增(減)(1) |
$ | (10,125 | ) | $ | (164 | ) | ||
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| (1) | 包括匯率變動對現金的影響。 |
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經營活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，運營活動提供的現金分別約為2660萬美元和1110萬美元。業務活動提供的現金增加的主要原因是非現金調整和應付帳款的變化，以及BTM網絡擴大帶來的收入增長。此外，運營現金流受到管道融資非現金變化增加920萬美元和應計費用增加700萬美元的影響。
投資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，投資活動中使用的現金分別為20萬美元和70萬美元。用於投資活動的現金減少，主要是由於與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月沒有額外購買或融資租賃BTM Kiosk。
融資活動
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，用於融資活動的現金分別為3670萬美元和1040萬美元。用於融資活動的淨現金增加是由於截至2022年6月30日的六個月內沒有發生的額外借款收益500萬美元，以及融資租賃本金支付減少670萬美元，而截至2023年和2022年6月30日的六個月分別為840萬美元，被應付票據本金支付增加1890萬美元所抵消，而截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的本金支付為160萬美元。此外，與截至2022年6月30日的6個月相比，截至2023年6月30日的6個月的分配增加了750萬美元。
承諾和合同義務
截至2023年6月30日，我們的運營和融資租賃債務總額約為2020萬美元。截至2023年6月30日，我們沒有收到展臺的未結採購訂單。
見本季度報告表格第I部分第1項中未經審計的綜合財務報表附註1210-Q欲瞭解有關本公司應付票據的更多信息。
見本季度報告表格第I部分第1項中未經審計的綜合財務報表附註2110-Q有關我們租賃的其他信息，請訪問。
見本季度報告表格第I部分第1項中未經審計的綜合財務報表附註2210-Q獲取有關我們的重大承諾和或有事項的其他信息。
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關鍵會計政策和會計估計摘要
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層對未來事件作出估計和假設，這些事件會影響財務報表和附註中報告的金額。未來的事件及其影響不能絕對確定。因此，確定估計數需要運用判斷力。實際結果不可避免地會與估計結果不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。估計用於但不限於對當期和遞延所得税的估值、財產和設備使用年限的確定、無形資產和商譽的可回收性、長期債務的公允價值、租賃負債和使用權資產的現值、業務合併中使用的公允價值計量的假設和投入、加密貨幣的減值以及或有事項(包括我們認為不可能主張的負債)。我們的估計基於歷史經驗和在這種情況下被認為是合理的各種其他假設，實際結果可能與這些估計不同。
關鍵會計政策是那些反映對不確定性的重大判斷，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的政策。在閲讀關鍵會計政策時，應結合對合並財務報表附註中所列重要會計政策的討論。除以下與業務合併相關的額外關鍵會計政策外，請參閲2023年7月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中對公司關鍵會計政策的討論。
我們的財務狀況、經營成果和現金流都受到我們所採用的會計政策的影響。要全面瞭解我們的財務報表，必須對所採用的會計政策有清楚的瞭解。我們的關鍵會計政策摘要如下：
加密貨幣
加密貨幣是一種記賬單位，在各自的區塊鏈網絡上充當交換媒介，也是一種數字和分散的分類賬，記錄在對等網絡上發生的所有交易。我們的加密貨幣主要由比特幣、LTC和ETH組成，在合併財務報表中統稱為“加密貨幣”。我們主要購買加密貨幣出售給客户。
我們根據ASC 350將加密貨幣視為無限期無形資產，無形資產-商譽和其他，它們按成本減去任何減值記錄在我們的綜合資產負債表上。我們對我們的加密貨幣擁有控制權和所有權，這些貨幣存儲在我們專有的熱錢包和由第三方BitGo，Inc.託管的熱錢包中。
我們業務的主要目的是使用BTM售貨亭網絡和其他服務買賣比特幣。我們不從事經紀-交易商活動。我們使用各種交易所和流動性提供商來購買、清算和管理我們的比特幣頭寸；然而，這不會影響將這些資產作為無形資產進行會計處理。
減損
由於我們的加密貨幣被計入無限期無形資產，因此如果事件或環境變化表明資產更有可能根據ASC 350減值，則加密貨幣每年或更頻繁地進行減值測試。我們已確定，在評估期內任何時候報價市場價格低於賬面價值被視為減值指標，因為加密貨幣在存在可觀察到價格的活躍市場進行交易。因此，公允價值被用來評估是否應該計入減值損失。如果加密貨幣的公允價值在評估期內的任何時候低於初始成本基礎或賬面價值，則在當時的收入成本(不包括折舊和攤銷)中確認減值費用。在確認減值損失後，加密貨幣的調整後賬面金額將成為我們的新會計基礎，這一新成本基礎不會因隨後公允價值的任何增加而向上調整。為了衡量我們加密貨幣的減值，我們根據ASC 820，公允價值計量，基於Coinbase交易所的報價(未調整)價格，在非經常性的基礎上確定我們加密貨幣的公允價值，我們已經確定的活躍交易所是我們的主要市場(1級投入)。
我們購買加密貨幣，這些貨幣保存在我們的熱錢包中，只是為了方便向客户銷售，並減少加密貨幣價格波動的風險。我們在我們的BTM售貨亭、OTC和BDCheckout地點向我們的客户出售我們的加密貨幣，以換取現金，交易時加密貨幣的當前市場價格適用於規定的交易費，外加預定的加價。當加密貨幣出售給客户時，我們在收入成本(不包括折舊和攤銷)的先進先出基礎上，免除我們加密貨幣的調整後成本基礎，扣除減值。2022年第四季度，我們停止向客户銷售ETH和LTC。
在截至2021年12月31日的年度內，我們購買了超過預期銷售額的加密貨幣數量，隨後出售給客户、在交易所出售或分銷給會員。在處置時，我們解除了加密貨幣的調整後成本基礎(減值淨額)，並將任何收益計入收入成本(不包括折舊和攤銷)。
購買和銷售加密貨幣的相關現金流量在合併現金流量表上作為經營活動的現金流量列示。
商譽和無形資產淨額
商譽指在企業合併中轉讓的對價超過收購資產、承擔的負債和被收購實體的任何非控股權益的估計公允價值的超額部分。我們至少每年測試一次減值，或在發生事件或情況變化時更頻繁地測試減值，該事件或情況變化更有可能使報告單位的公允價值低於其賬面價值。商譽減值測試的應用需要判斷，包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。每個報告單位的公允價值主要通過使用貼現現金流量法進行估計。這種分析需要做出重大判斷，包括對未來現金流的估計，這取決於內部預測，對我們業務的長期增長率的估計，對現金流發生的使用年限的估計，以及對我們的加權平均資本成本的確定。截至12月31日，該公司在報告單位層面進行年度減值測試。
由於在2021年7月收購了BitAccess，我們確定我們有兩個報告部門。2022年8月，我們終止了一份重要的BitAccess客户合同，並確定重要客户的終止是一個觸發事件，需要對收購的無形資產和截至終止之日的商譽進行減值評估。此外，由於我們的BTM信息亭遷移到BitAccess平臺，並將BitAccess操作和流程整合到我們的核心運營中，我們重新評估了我們的報告單位確定，並得出結論，觸發事件之後有一個報告單位。作為觸發事件和報告單位重組的結果，我們根據上述方法對我們收購的無形資產和商譽在重組前後進行了減值測試。根據這些事件，截至觸發事件日期未確定減值。
為了進行年度減值測試，我們使用單一報告單位的合併現金流量評估了商譽的可恢復性，以根據上述方法確定截至2022年12月31日我們的商譽和無形資產是否減值。在截至2023年3月31日或2022年3月31日的三個月內，沒有發現任何觸發事件。
無形資產淨額由商號、客户關係和軟件應用程序組成。具有有限壽命的無形資產在其估計壽命內攤銷，並在發生需要進行此類審查的事件或情況變化時進行減值評估。管理層定期評估是否有必要改變無形資產的估計可用年限，以確保我們的估計準確反映相關無形資產的經濟用途。
收入確認
BTM售貨亭、BDCheckout和OTC
收入主要來自在客户發起的交易中在銷售點銷售加密貨幣。這些由客户發起的交易受每次銷售點交易時商定的條款和條件管轄，並且不會超出交易範圍。我們按交易水平收取費用。客户的交易價格是加密貨幣的價格，這是基於交易時的兑換價值加上加價，以及象徵性的固定費用。交換價值使用實時交換價格確定，加價百分比由我們確定，並取決於當前市場、競爭、銷售地點的地理位置和購買方法。
我們與客户簽訂的合同收入主要包括當客户在BTM售貨亭、通過BDCheckout或直接通過場外交易(OTC)購買加密貨幣時提供加密貨幣的單一履行義務。BDCheckout的銷售與BTM售貨亭的銷售類似，因為客户用現金購買加密貨幣；然而，BDCheckout交易是在零售地點的結賬櫃枱完成的，使用比特幣Depot移動應用程序啟動，而不是通過BTM售貨亭。場外銷售是通過我們的網站發起和完成的。無論客户購買加密貨幣的方式如何，當加密貨幣的控制權轉移到客户時，即加密貨幣轉移到客户的加密貨幣錢包並在區塊鏈上驗證交易時，我們認為我們的履行義務已經履行。
我們與客户進行交易的典型流程時間為30分鐘或更短。在期末，出於實際操作的原因，我們採用會計慣例，使用與收到現金的時間相對應的交易日期來確認收入。這一會計慣例不會導致收入確認與使用加密貨幣轉移到客户錢包並在區塊鏈上驗證交易的時間有實質性差異。
在有限數量的BTM售貨亭中，我們擁有允許客户將他們的加密貨幣出售給我們的技術。在這些有限的情況下，我們在熱錢包中收到客户的加密貨幣，售貨亭將美元分發給銷售客户。由於所有訂單都在很短的時間內(通常在幾分鐘內)處理，當客户在售貨亭完成交易後收到現金時，沒有訂單等待處理。收入在將現金分配給客户時確認。收到的加密貨幣最初按成本入賬，並在綜合資產負債表上扣除減值後反映在加密貨幣中。
軟件服務
作為2021年7月收購BitAccess Inc.的結果，我們還從與第三方BTM運營商簽訂的合同中獲得收入，這些合同提供軟件服務，使這些客户能夠運營自己的BTM售貨亭，並促進客户的現金到加密貨幣交易。作為這些軟件服務的交換，我們賺取一筆浮動費用，相當於當月使用該軟件的售貨亭處理的交易的現金價值的一定比例，以比特幣支付。我們已確定，軟件服務是提供對交易處理系統的持續訪問的單一履約義務，該系統同時提供給客户並由客户消費，並且代表單一的、系列的履約義務。服務期的每一天都包括一項不同的、準備就緒的服務，與其他所有天基本相同，並具有相同的轉移到客户的模式。我們將賺取的浮動服務費分配給每個不同的服務期，依據是：(A)賺取的每個浮動服務費具體涉及實體在該服務期內提供軟件服務的努力，以及(B)將浮動服務費完全分配到產生費用的交易的不同時期，與ASC 606的分配目標一致。因此，我們在產生應得浮動費用的交易期間分配和確認可變軟件服務收入。
BitAccess還通過向BTM運營商出售Kiosk硬件來換取現金，從而獲得收入。硬件收入在硬件發貨給客户並將控制權轉移給客户的時間點確認。當客户為售貨亭硬件預付款時，我們會記錄遞延收入，直到硬件交付並將控制權轉移給客户。硬件和軟件服務通常是彼此分開銷售的，並且彼此不同。
我們考慮過我們與BitAccess客户簽訂的軟件服務合同本身是衍生產品合同，還是包含符合ASC 815-衍生品和套期保值的嵌入式衍生產品，因為我們選擇接受比特幣作為這些軟件費用的付款。吾等已確定該等合約本身並非全部衍生合約，但確實包含一項嵌入衍生工具，以便有權收取以美元計價的比特幣應收賬款作為結算。由於每月末未從客户收到作為應收賬款結算的重要比特幣金額，以及由於嵌入衍生工具的公允價值被確定為極小，我們沒有在我們的綜合財務報表中單獨披露嵌入衍生工具的公允價值。
收入成本(不包括折舊和攤銷)
我們的收入成本主要包括與銷售加密貨幣和運營我們的售貨亭網絡相關的直接成本。收入成本(不包括折舊和攤銷)標題包括加密貨幣費用、建築面積費用和售貨亭運營費用。
加密貨幣支出
加密貨幣支出包括加密貨幣的成本、獲取加密貨幣的費用、加密貨幣的減值、在交易所銷售加密貨幣的收益、在BTM售貨亭操作軟件所支付的費用以及向客户轉移加密貨幣所支付的費用。
樓層租賃費
樓面租賃費用包括與我們售貨亭的零售位置相關的租賃費用。
自助服務亭運營費用
檢查亭的運營費用包括檢查亭的維修和保養費用，以及收集和運輸存放在檢查亭的現金的裝甲車費用。
我們在綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表中列報收入成本，不包括與BTM售貨亭相關的折舊和與軟件應用程序、商號和客户關係相關的無形資產的攤銷。
管道融資的會計處理，包括應收認購
在業務合併結束的同時，本公司進行了PIPE融資，認購人購買了4,300,000股A系列優先股，以換取應收認購款項(“應收認購款項”)。如綜合財務報表附註4所述，應收認購款項代表一種混合金融工具，包括應收認購款項及嵌入衍生工具。主機認購應收賬款以560萬美元的初始公允價值確認。嵌入衍生品代表淨現金結算遠期合約，其價值與公司A類普通股的交易價格掛鈎。衍生工具將按其公允價值列賬，公允價值變動將在收益中確認。
A系列優先股的公允價值為1,390萬美元。A系列優先股的公允價值超過應收認購的公允價值被視為反映了承諾給認購者的最低迴報，因此公司決定A系列優先股的公允價值與應收認購的公允價值之間的差額以及某些費用應在初始確認之日確認為費用。在截至2023年6月30日的三個月中，公司確認了一筆920萬美元的費用，這筆費用包括在合併損益表和全面收益表(虧損)的其他(費用)收入中。
嵌入衍生工具的公允價值的進一步變動可能是重大的，關鍵的公允價值投入是根據公司A類普通股的相關交易價格和認購協議的相關條款確定的。
應收税金協議負債
如綜合財務報表附註16所述，本公司是應收税項協議的一方，根據該協議，我們一般需要向BT Assets支付我們實現的美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%。公司根據應收税金協議確認了與業務合併相關的負債約80萬美元。此金額並未計入BT資產根據BT HoldCo修訂及重訂的有限責任公司協議未來交換BT HoldCo Common Units。應收税款協議項下的未來應付金額以及任何付款的時間取決於重大未來事件和估計，該等事件和估計將在下文關聯方交易部分進一步詳細描述。
承付款和或有事項
我們根據ASC 450-或有事項評估法律或有事項，並確定法律或有事項是可能的、合理的或有可能的還是遙遠的。當或有可能發生並且可以合理估計時，我們記錄對可能損失的估計。當或有事項被認為是可能或合理可能的，但不能合理估計時，當可能或合理可能的損失可能是重大的時，我們披露或有事項。
訴訟
在我們的正常業務過程中，我們不時地涉及各種訴訟、索賠、調查和其他法律事務。除下文所述外，吾等並無任何重大法律程序待決或據吾等所知，吾等作為當事人或吾等的任何財產均未受任何重大法律程序的約束。
我們認為，對於可合理估計的可能損失，已為解決所有意外情況、索賠和懸而未決的訴訟預留了足夠的準備金。這些或有事項受到重大不確定性的影響，我們無法估計超出應計金額的損失金額或範圍。我們認為，這些行動的最終結果不會對我們的財務狀況產生重大不利影響，但可能對我們在特定季度或年度的運營結果、現金流或流動性產生重大不利影響。
租契
我們採用了主題842，從2022年1月1日起生效，採用了改進的追溯過渡方法。我們使用了生效日期過渡法，因此不需要根據主題842的影響調整我們的可比期財務信息。我們已選擇採取實際的權宜之計，允許我們不再重新評估我們先前關於新準則下的租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。我們選擇在租賃開始時不確認租期為12個月或以下的租賃的使用權(ROU)資產和租賃負債，也不包括購買我們合理確定將行使的標的資產的選擇權。我們在合同開始時以及當現有合同的條款發生變化時確定一項安排是否為租賃或包含租賃。我們在每次租賃開始之日確認租賃負債和ROU資產。就營運及融資租賃而言，租賃負債最初按租賃開始日未付租賃付款的現值計量。租賃負債隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。投資收益資產最初按成本計量，包括按租賃開始日或之前支付的租賃付款調整後的租賃負債初始金額，加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃激勵。當可變付款取決於指數或費率時，可變付款包括在未來的租賃付款中。貼現率是隱含利率，如果它很容易確定的話，或者我們的增量借款利率。我們的租賃遞增借款利率是指在類似條款和類似經濟環境下，我們必須在抵押基礎上支付的利率，以借入相當於租賃付款的金額。我們按直線法確認租期內與短期租賃相關的租賃成本。當合同包含租賃和非租賃組成部分時，我們將這兩個組成部分作為單個租賃組成部分進行考慮。
在採用時，我們確認了617,491美元的經營租賃負債，相應的ROU資產為383,723美元，這是2022年1月1日與收養有關的經營租賃負債和遞延租金負債233,768美元的淨額。作為通過主題842的一部分，我們對現有資本租賃債務進行了重新分類，以融資租賃債務的本期分期付款和租賃債務的本期分期付款的形式，在綜合資產負債表上顯示為非流動債務。842專題的通過對成員權益變動的説明沒有影響。
失衡板材佈置
沒有。
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近期發佈的會計準則
採用的會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU2021-08,《企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債》，其中要求各實體應用主題606來確認和計量企業合併中的合同資產和合同負債，就好像收購實體發起了合同一樣。該標準適用於上市公司的財年以及這些財年內的過渡期，從2022年12月15日之後開始。本公司於2023年1月1日起採用本會計準則，不影響合併財務報表。
會計公告有待採納
2022年6月，FASB發佈了ASU2022-03,“公允價值計量(主題820)：受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”，澄清了在計量股權證券的公允價值時不考慮合同銷售限制，並要求對受合同銷售限制的股權證券進行額外披露。該標準在2023年12月15日之後的財年對上市公司有效。允許及早領養。公司仍在評估對合並財務報表的影響(如果有的話)。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
以下信息的主要目標是提供有關我們潛在的市場風險敞口的前瞻性、定量和定性信息。市場風險是指加密貨幣價格和利率發生不利變化而產生的損失風險。這些披露並不是對未來預期損失的準確指標，而是對合理可能的損失的指標。這些前瞻性信息為我們如何看待和管理持續的市場風險敞口提供了指標。
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外幣匯率風險
我們的某些業務是用外幣進行的。因此，我們的部分收入和支出可能會受到駐留在售貨亭的現金的外幣匯率波動的影響。從歷史上看，我們沒有對外匯敞口的兑換風險進行對衝，但我們未來可能會這樣做。在截至2023年6月30日的三個月和截至2022年12月31日的年度，貨幣匯率波動對我們的綜合收入影響微乎其微。
一般來説，除BitAccess的本位幣為美元外，我們各子公司的本位幣均為當地貨幣。我們在非功能貨幣計價的交易中受到貨幣波動的影響。這類交易的損益計入確定該期間的淨收入。在可能的情況下，我們可能會通過及時結算交易和現金流匹配來緩解我們的外匯風險。截至2023年6月30日止三個月及截至2022年12月31日止年度，吾等的交易損益微不足道。
我們在海外業務的投資也受到匯率波動的影響。相對於我們對外業務的淨投資，功能貨幣為外幣的子公司的資產和負債按期末匯率換算。由此產生的換算調整被記錄為其他全面收入的組成部分，並計入成員權益。
加密貨幣的採用和市場價格
我們的業務依賴於比特幣的更廣泛使用和採用，這在一定程度上可能會受到我們銷售的加密貨幣現貨價格的影響。比特幣是我們唯一的加密貨幣。在截至2023年6月30日的三個月中，比特幣佔我們總交易額的99%，其餘加密貨幣佔交易額的比例不到1%。隨着普通公眾對加密貨幣的採用繼續增長，我們預計我們的潛在市場將繼續增長。包括我們銷售的加密貨幣在內的加密貨幣的價格經歷了大幅波動，價格的高低可能與可識別的市場力量幾乎沒有關係，可能受到快速變化的投資者情緒的影響，並可能受到技術、監管無效或變化、欺詐性行為者、操縱和媒體報道等因素的影響。比特幣(以及其他加密貨幣)的價值可能基於各種因素，包括消費者和生產者是否接受比特幣作為一種交換手段、稀缺性和市場需求。
設備成本
新售貨亭的成本可能會受到通貨膨脹、供應限制和勞動力短缺的顯著影響，並可能顯著高於我們新售貨亭的公允價值。因此，有時我們可能會以更高的價格從第三方獲得售貨亭或其他硬件，只要它們是可用的。
競爭
除了Kiosk業務增長和盈利的因素外，我們的成功在很大程度上取決於我們的競爭能力。我們競爭的市場競爭激烈，我們面臨着各種現有和潛在的競爭對手，他們可能擁有比我們更大、更成熟的客户基礎，以及更多的財務、運營、營銷和其他資源。數字金融系統高度創新，發展迅速，其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的客户需求、頻繁推出新產品，並受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。我們預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新產品和服務或增強現有產品和服務，競爭將會加劇。我們與許多在美國和海外運營的公司競爭，包括近年來進入加密貨幣市場的傳統金融機構、金融技術公司和經紀公司，提供針對我們用户的重疊功能的數字和移動支付公司，以及專注於加密貨幣的公司。為了在不斷髮展的數字金融系統中保持競爭力，無論是面對市場的新進入者還是現有的競爭對手，我們預計我們將不得不繼續提供具有競爭力的特性和功能，並以相對於競爭對手的公平價格跟上技術進步的步伐。
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| 第四項。 | 控制和程序 |
財務報告內部控制存在的重大缺陷
在編制本公司截至2022年12月31日的綜合財務報表時，管理層發現其財務報告內部控制存在重大弱點。截至2023年6月30日，這些實質性弱點尚未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。確定的重大弱點與(I)公司沒有正式的財務報告內部控制制度以確保風險得到適當評估、控制得到適當設計和實施以及內部控制得到適當監測和運作有關；(Ii)公司依賴IT系統和使用服務組織發起、處理和記錄交易，沒有對服務組織提供的各自控制目標和數據進行評估或測試，也沒有對訪問、職責分工、安全和變更管理保持足夠的正式記錄的一般IT控制的補充。(Iii)由於本公司缺乏技術會計資源來分析和應用技術會計考慮因素，(Iv)本公司沒有足夠的控制措施來防止與加密貨幣相關的潛在未經授權活動，以及(V)對合並過程的審查無效。管理層的結論是，出現這些重大弱點是因為，作為一傢俬人公司(在合併完成前)，本公司沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大弱點可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。為了解決重大弱點，該公司將需要增加人員，並實施額外的財務報告程序和相關的內部控制。管理層打算繼續採取步驟，通過僱用更多合格的會計和財務報告人員，進一步加強他們的會計程序和風險評估，並通過設計、實施和監測各自的控制措施，來彌補上述重大弱點。在這些步驟完成並且控制措施有效運作足夠長的一段時間之前，管理當局將無法完全補救這些重大弱點。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果，也不能保證管理層未來可能採取的行動足以補救導致財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也不能保證它們將防止或發現未來潛在的重大缺陷。由於業務情況的變化，公司目前的控制和管理層開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害經營業績或導致本公司未能履行報告義務，並可能導致本公司重述先前期間的財務報表。
在本公司不再是JOBS法案所界定的“新興成長型公司”之前，本公司的獨立註冊會計師事務所無需證明財務報告內部控制的有效性。此時，如果本公司的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計或操作水平不滿意，可出具不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些報告涉及要求包含在比特幣倉庫提交給美國證券交易委員會的定期報告中的財務報告內部控制的有效性。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對比特幣德寶報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們將無法繼續在納斯達克上市，這可能會對您投資的流動性產生不利影響。
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財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的財政季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
第II部-
其他信息
| 第1項。 | 法律訴訟 |
2023年1月13日，Canaccel Genuity Corp.(“Canaccel”)在安大略省高等法院對Lux Vending，LLC和比特幣倉庫運營有限責任公司(本段統稱為“Lux Vending”)提起訴訟(“Canaccel索賠”)。Canaccel的索賠稱，Canaccel有權獲得2230萬美元的費用，根據Lux Vending和Canaccel之間之前終止的一封訂約信，Canaccel將提供某些財務諮詢服務，在據稱的交易完成後，Cancord有權因違反合同而支付費用。索賠還要求賠償與訴訟有關的法律和其他費用。Lux Vending否認了針對它的指控，並打算對這些指控進行有力的辯護。與已確定的索賠相關的潛在損失範圍在0美元到2230萬美元之間，這是Canaccel在訴訟中尋求的損害賠償金額。目前無法估計索賠中提到的額外費用。除了最初的訴狀交換外，截至2023年6月30日，訴訟程序中沒有采取進一步的步驟。
在我們的正常業務過程中，我們也參與了其他各種法律程序和索賠。我們相信這些事項不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或流動資金產生重大不利影響。
| 項目1A. | 風險因素 |
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告中包含的所有其他信息10-Q,包括本公司未經審計的綜合財務報表及其附註，以及本季度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分10-Q在決定投資我們的證券之前。儘管我們已在下面的討論中根據這些類別大致組織了風險，但許多風險可能會在多個類別中產生影響。因此，這些類別應被視為了解我們面臨的重大風險的起點，而不是對所討論事項的潛在影響的限制。如果發生以下任何事件或事態發展，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大影響，我們普通股的交易價格可能會下跌，您的投資可能會全部或部分損失。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
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與我們的商業和工業有關的風險
我們的交易量可能在一定程度上取決於我們出售的比特幣的價格，比特幣的價格可能會波動。如果這些價格下降，用户交易量可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自客户在我們的售貨亭購買比特幣時支付的現金。用户交易的數量和我們的交易量可能在一定程度上取決於比特幣的價格，以及與之相關的比特幣買賣和交易需求，比特幣的價格在歷史上可能是不穩定的。如果這樣的價格下降，用户交易數量或我們的交易量可能會減少。因此，任何此類下降，或比特幣價格或加密貨幣市場流動性的任何下降，都可能導致我們的總收入下降。例如，從2020年1月1日到2021年11月，比特幣的交易價格大幅升值，從2020年3月每枚比特幣約3800美元的低點，到2021年11月每枚比特幣約6.89萬美元的高點(an創歷史新高)。自那以後，截至2023年6月30日，比特幣的價格已跌至每枚比特幣約30,500美元。包括比特幣在內的任何加密貨幣的價格和交易量都受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：
| • | 加密貨幣的市場狀況和整體情緒； |
| • | 流動性、做市商數量和交易活動的變化； |
| • | 加密貨幣交易活動，包括在世界各地其他加密貨幣平臺上的交易活動，其中許多可能不受監管，可能包括操縱活動； |
| • | 高度活躍的散户和機構用户、投機者、礦商和投資者的投資和交易活動； |
| • | 加密貨幣能夠被用作交換媒介、效用、價值儲存、消耗性資產、證券工具或世界各地其他金融資產的速度和速度； |
| • | 用户和投資者對加密貨幣和加密貨幣平臺信心的變化； |
| • | 與數字金融系統有關的負面宣傳和事件； |
| • | 不可預測的社交媒體對加密貨幣的報道或“趨勢”，或其他有關加密貨幣的謠言和市場猜測； |
| • | 加密貨幣滿足用户和投資者需求的能力； |
| • | 加密貨幣及其相關生態系統和網絡的功能和效用，包括專為各種應用而設計的加密貨幣； |
| • | 加密貨幣和加密貨幣市場的零售用户偏好和感知價值； |
| • | 來自我們不銷售的其他支付服務或加密貨幣的競爭加劇，表現出更好的速度、安全性、可擴展性或其他特徵； |
| • | 影響數字金融系統的法規或立法變化和更新； |
| • | 根據世界各地不同法域的法律確定加密貨幣的特徵； |
| • | 對政府實體的加密貨幣投資採取不利的税收政策； |
| • | 維護、故障排除和開發作為加密貨幣基礎的區塊鏈網絡，包括由礦工、驗證者和開發社區進行； |
| • | 加密貨幣網絡吸引和留住採礦者或驗證者的能力，以便準確和高效地保護和確認交易； |
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| • | 影響區塊鏈網絡的礦工和驗證者運營的法律和監管變化，包括對採礦活動的限制和禁止，或者由於圍繞使用能源開採加密貨幣(包括比特幣)和其他方面日益增長的環境擔憂而產生的新的立法或監管要求工作證明採礦活動； |
| • | 加密貨幣及其相關智能合同、應用程序和網絡的持續技術可行性和安全性，包括抵禦黑客攻擊的脆弱性和可擴展性； |
| • | 與處理加密貨幣交易相關的費用和速度，包括在基礎區塊鏈網絡和加密貨幣平臺上； |
| • | 市場參與者的資金實力； |
| • | 資金和資本的可獲得性和成本； |
| • | 主要加密貨幣平臺服務中斷或故障； |
| • | 為各種加密貨幣提供活躍的衍生品市場； |
| • | 提供銀行和支付服務，以支持與加密貨幣有關的項目； |
| • | 利率和通貨膨脹水平； |
| • | 政府的貨幣政策、貿易限制和法定貨幣貶值；以及 |
| • | 國家、北美和國際經濟和政治狀況。 |
不能保證任何給定的加密貨幣會保值或增值，也不能保證我們的用户會有有意義的交易量。如果加密貨幣的價格或交易或需求下降，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們的長期成功有賴於我們開發新的和創新的產品和服務的能力，以應對和跟上快速發展的支付和金融服務市場的步伐，如果我們不能為我們的產品和服務實施成功的增強和新功能，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們經營的行業繼續面臨快速和重大的技術變革，包括數字銀行、移動金融應用程序、自動取款機和BTM的發展，以及服務點解決方案，以及加密貨幣和替代敏感數據的令牌化方面的發展(例如：支付卡信息)帶有符號(令牌)，以便在敏感數據被未經授權的第三方竊取或查看時保護數據安全。
這些新的和不斷髮展的服務和技術可能比我們目前提供的產品和服務或我們目前用來提供它們的技術更好、更差或更過時。將新技術納入我們的產品和服務可能需要大量支出和相當長的時間，我們可能無法及時或根本不成功地實現這些開發努力的回報。我們開發新的和創新的產品和服務的能力可能會受到行業標準、支付網絡、現有和未來的法律法規、我們的用户或第三方知識產權對更改的抵制。我們的成功將取決於我們開發新技術以及適應技術變化和不斷髮展的行業標準的能力。如果我們無法為我們的產品和服務提供改進和新功能，或開發獲得市場認可的創新產品和服務，或與快速的技術發展和不斷髮展的行業標準保持同步，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大和不利的影響。
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我們往往不僅依靠我們自己的倡議和創新，而且還依靠包括我們的一些競爭對手在內的第三方來開發和獲得新技術，併為這些新產品和技術發展一個強勁的市場。如果不能準確預測或有效應對我們行業的發展，可能會嚴重損害我們的業務。
此外，由於我們的BitAccess軟件旨在與各種系統和設備一起運行，我們需要不斷修改和增強我們的產品和服務，以跟上技術變化的步伐。如果我們的BitAccess軟件無法通過新技術繼續有效運行，可能會減少我們的增長機會，減少對我們產品和服務的需求，導致我們的用户不滿，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
我們的風險管理努力可能不會有效，這可能會使我們面臨損失和責任，並以其他方式損害我們的業務。
我們為大量用户提供支付和其他產品和服務。作為我們風險管理工作的一部分，我們有旨在審查和監控這些用户以及我們為他們處理的交易的計劃，但此類計劃需要不斷改進，在檢測和防止欺詐和非法交易方面可能並不有效。當我們的服務被用來處理非法交易時，我們向用户結算這些資金，但無法追回它們，我們就會蒙受損失和責任。此外，非法交易還可能使我們面臨政府和監管執法行動。
我們服務的高度自動化及其提供的流動性使我們和我們的用户成為非法或不正當使用的目標，包括針對我們用户的詐騙和欺詐、欺詐性或非法銷售商品或服務、洗錢和恐怖分子融資。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險，使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險，或識別我們未來可能面臨的額外風險。我們當前的業務、不斷變化和不確定的經濟、地緣政治和監管環境，以及預期的國內和國際增長，將繼續對我們的風險管理和合規工作提出重大要求，我們將需要繼續開發和改進我們現有的風險管理基礎設施、技術和流程。
我們維持提供一般責任、保護傘和超額責任保險的保險單，每種保險的總限額在200萬美元至500萬美元之間，以及與網絡相關的事件相關的保險，總保單限額約為200萬美元。通常情況下，這些保險單有一年制條款，我們可以在每個日曆年末申請續期。對於標的保單中包括的終止條款，我們可以選擇通過向適用的提供商發出通知並履行我們的義務來支付根據適用保單應支付的最低賺取保費來終止每一份保單。雖然我們為各種類型的負債維持一項保險計劃，但如果我們認為我們能夠針對預期的風險敞口和風險進行充分的自我保險，或者如果保險不可用或被認為不具成本效益，我們可能會針對某些業務風險和費用進行自我保險。
我們獲取和處理大量的敏感用户數據。任何真實或被視為不當使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務產生不利影響。
我們獲取並處理大量敏感數據，包括與我們的用户及其交易相關的個人數據，例如他們的姓名、地址、社會保險或税務識別號碼、政府頒發的身份證明副本、面部識別數據(通過掃描照片進行身份驗證)、銀行對賬單和交易數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險，包括我們的聲譽，隨着我們業務的擴大，包括通過我們收購和投資其他公司和技術，這些風險將會增加。聯邦、州和國際法律法規管理隱私、數據保護和電子商務交易要求我們保護用户、員工和服務提供商的個人數據。
我們有適當的行政、技術和物理安全措施和控制措施，並保持強大的信息安全計劃。然而，我們的安全措施或我們收購的公司的安全措施可能會由於第三方操作、員工或服務提供商錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、詭計、計算機功能的進步、密碼學領域的新發現、設施安全不足或其他原因而不充分或被破壞，因此，某人可能能夠獲得
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未經授權訪問我們系統上的敏感信息，包括個人數據。我們可能成為網絡安全事件的目標，這可能會損害我們的聲譽和經濟損失。此外，我們的用户已經並可能成為賬户接管等網絡安全事件的目標，這可能會損害我們的聲譽和經濟損失。此外，隱私和數據保護法律正在演變，這些法律的解釋和應用可能與我們的數據處理保障措施和做法不一致，這可能導致罰款、訴訟和其他處罰，以及我們的業務做法和產品和服務的重大變化。我們未來的成功取決於我們產品和服務的可靠性和安全性。如果我們或我們收購的任何公司所採取的措施被證明是不充分或不充分的，或者如果我們在此類收購完成後發現我們收購的公司遭受了安全漏洞，我們可能會受到訴訟、違反通知義務或監管或行政制裁，這可能導致鉅額罰款、處罰、損害、損害我們的聲譽或失去用户。如果我們自己的機密業務信息或敏感用户信息被不當披露，我們的業務可能會受到不利影響。此外，規避我們的安全措施的一方可能會造成適當的用户信息或其他專有數據，導致我們的運營中斷，或使用户面臨黑客、病毒和其他中斷。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們因為任何原因無法繼續有效競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們競爭的市場競爭激烈，我們面臨着各種現有和潛在的競爭對手，他們可能擁有比我們更大、更成熟的用户基礎，以及更多的財務、運營、營銷和其他資源。數字金融系統高度創新，發展迅速，其特點是良性競爭、試驗、不斷變化的用户需求、頻繁推出新產品和服務，以及受到不確定和不斷變化的行業和監管要求的影響。我們預計，隨着現有競爭對手和新競爭對手推出新產品和服務或增強現有產品和服務，競爭將會加劇。我們與許多在美國和海外運營的公司競爭，包括近年來進入加密貨幣市場的傳統金融機構、金融技術公司和經紀公司，提供針對我們用户的重疊功能的數字和移動支付公司，以及專注於加密貨幣的公司。
我們的競爭對手提供的產品和服務根據特性和功能進行區分，包括品牌認知度、用户服務、可靠性、分銷網絡和選項、價格、速度和便利性。在線、移動解決方案、賬户存款和基於信息亭的服務等分銷渠道繼續發展，並影響加密貨幣交易的競爭環境。例如，傳統金融機構可以向我們現有和潛在的用户提供與加密貨幣相關的競爭產品和服務。
我們未來的增長取決於我們在比特幣交易相關服務方面的有效競爭能力。例如，如果我們的產品和服務沒有提供具有競爭力的特性和功能，或者如果我們沒有跟上技術進步，我們的用户可能會被我們的競爭對手搶走，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們未能向我們的用户收取與競爭對手相當和適當的交易費和其他費用，用户可能無法使用我們的服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，我們面臨激烈競爭的交易量可能會受到我們的服務與一些競爭對手之間的定價壓力的不利影響，這可能會降低我們向用户出售比特幣的加價和我們收取的單獨統一交易費，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。我們有能力因應競爭和其他因素而不時調整收費。降低費用可能在短期內對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，如果交易量沒有相應地增加，也可能在長期對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
許多創新初創企業公司和較大的公司已經並將繼續在研發方面進行重大投資，我們預計這些公司將繼續開發類似或更優秀的產品和技術，與我們的產品和服務競爭。此外，更傳統的金融和非金融類隨着加密貨幣的採用，服務企業可能會選擇在未來提供與加密貨幣相關的服務。我們現有的和潛在的競爭對手可能會在他們之間或與第三方建立合作關係，從而進一步增強他們的資源。
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與我們相比，我們現有的競爭對手擁有各種競爭優勢，我們的潛在競爭對手預計也將擁有這些優勢，例如：
| • | 交易加密貨幣並提供我們不支持或提供的產品和服務的能力(由於監管機構、我們的銀行合作伙伴和其他因素的限制)，例如根據美國或外國法律構成證券或衍生工具的令牌； |
| • | 更高的知名度、更長的運營歷史、更大的用户基礎和更大的市場份額； |
| • | 更大的銷售和營銷預算和組織； |
| • | 建立更多的營銷、銀行和合規關係； |
| • | 更多的用户支持資源； |
| • | 有更多的資源進行收購； |
| • | 降低勞動力、合規、風險緩解和研發成本； |
| • | 更大、更成熟的知識產權組合； |
| • | 更多適用的許可證、登記或類似授權； |
| • | 除了為加密貨幣交易提供便利外，還建立了核心商業模式，使它們能夠以較低的利潤率或虧損運營； |
| • | 在某些司法管轄區以較低的合規成本和更大的靈活性探索新產品供應的業務；以及 |
| • | 更多的財政、技術和其他資源。 |
如果我們無法成功競爭，或者如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
將現金轉換為加密貨幣(反之亦然)涉及風險，這可能導致用户資產損失、用户糾紛和其他負債，這可能對我們的業務產生不利影響。
要在其底層區塊鏈網絡上擁有、轉移和使用加密貨幣，一個人必須擁有與網絡地址相關聯的私鑰和公鑰對，通常被稱為“錢包”。每個錢包都與一個唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯，每個對都是一個字母數字字符串。我們的移動應用程序允許我們的用户使用未託管數字錢包(可以由用户通過我們的移動應用程序創建)或輸入任何其他數字錢包的信息。此外，一些區塊鏈網絡可能需要提供與比特幣進出用户錢包的任何轉移相關的額外信息。在通過我們的移動平臺將現金轉換為比特幣或轉移比特幣的過程中可能會發生許多錯誤，例如打字錯誤、錯誤或未能包括區塊鏈網絡所需的信息。例如，用户可能不正確地輸入所需接收者的公鑰。或者，用户可以將比特幣轉移到該用户不擁有、控制或持有私鑰的錢包地址。此外，每個錢包地址只與創建它的底層區塊鏈網絡兼容。例如，比特幣錢包地址只能用於發送和接收比特幣。如果任何以太或其他加密貨幣被髮送到比特幣錢包地址，或者如果發生上述任何錯誤，用户發送的所有加密貨幣將永久且不可挽回地丟失，無法找回。我們已經遇到，並預計會遇到類似的事件與我們的用户。此類事件可能導致用户糾紛、對我們的品牌和聲譽的損害、對我們的法律索賠以及財務責任，任何這些都可能對我們的業務產生不利影響。
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與我們用户的糾紛可能會對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
對於我們的產品和服務，我們不時地會受到與我們的用户有關的索賠和糾紛的影響，例如關於加密貨幣交易的執行和結算、欺詐性或未經授權的交易、賬户接管、加密貨幣的存款和提款、我們的系統和服務的故障或故障，或與我們的產品和服務相關的其他問題。此外，犯罪詐騙犯的獨創性可能會導致我們的用户受到持續的賬户接管和身份欺詐問題的影響。雖然我們已經採取措施來發現和減少欺詐風險，但不能保證這些措施一定會成功，而且無論如何，都需要不斷改進和優化，才能使不斷演變的欺詐形式有效。不能保證我們會成功地發現和解決這些糾紛或在任何這些問題上為自己辯護，任何失敗都可能導致與我們用户的關係受損，我們的品牌和聲譽受到損害，以及鉅額罰款和損害。在某些情況下，我們實施的檢測和阻止欺詐的措施導致了糟糕的用户體驗，包括我們的一些用户無法訪問無限帳户，這增加了我們的用户支持成本，並可能加劇損害。我們可能會在賠償用户方面產生巨大成本，例如，如果交易是未經授權的、錯誤的或欺詐性的。我們還可能招致解決和辯護索賠的鉅額法律費用，即使是那些沒有法律依據的索賠。如果我們被發現未能履行我們的監管義務，我們還可能失去我們的授權、註冊或許可證，或者受到可能使未來運營成本更高、損害我們的增長能力並對我們的經營業績產生不利影響的條件的制約。我們受到州、聯邦和國際消費者保護機構的調查和執法行動，包括消費者金融保護局、聯邦貿易委員會(“FTC”)、美國各州總檢察長、加拿大消費者事務辦公室和其他類似的美國和加拿大政府機構，每個機構都監控用户對我們的投訴，並不時升級針對我們的調查和潛在執法事項。
雖然我們與用户達成的某些協議包含帶有集體訴訟豁免條款的仲裁條款，這可能會限制我們在集體訴訟中的風險敞口，但一些聯邦、州和外國法院已經拒絕或可能拒絕執行其中的一個或多個條款，並且不能保證我們在未來或在任何給定案件中都會成功執行這些仲裁條款，包括集體訴訟豁免條款。立法、行政或管理方面的發展可能直接或間接禁止或限制爭議前仲裁條款和集體訴訟豁免條款的使用。任何此類禁止、限制或停止使用此類仲裁或集體訴訟豁免條款都可能使我們面臨額外的訴訟，包括額外的集體訴訟，並極大地限制我們避免暴露在集體訴訟中的能力。
有許多風險與我們的非美國可能會對我們的業務產生不利影響的運營。
我們在美國和加拿大提供產品和服務，未來可能會在各個國際市場擴張。我們在國際市場上的增長能力和我們未來的業績可能會受到許多因素的不利影響，包括：
| • | 難以吸引足夠數量的用户或零售合作伙伴，或對我們的產品和服務缺乏接受度； |
| • | 未能預見競爭條件以及與服務提供商或其他市場參與者的競爭，這些服務提供商或其他市場參與者在當地市場擁有比我們更豐富的經驗； |
| • | 在不同文化、法律和習俗的環境中招聘和留住合格員工以及管理外國業務的困難； |
| • | 距離、語言和文化差異造成的挑戰，以及與國際業務有關的旅行、基礎設施和其他資源的增加； |
| • | 不符合適用的商務慣例，包括翻譯成外語、文化背景和相關費用； |
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| • | 無法支持或與當地第三方提供商整合的任何能力或困難； |
| • | 某些地區政治和經濟條件的變化和潛在的不穩定，特別是最近非洲、中東、歐洲和其他地區的內亂、恐怖主義、政治動盪和經濟不確定性； |
| • | 限制某些國家的資金轉賬、轉賬和轉賬； |
| • | 貨幣管制、新的貨幣採用和遣返問題； |
| • | 監管要求或外交政策的變化，包括通過有損我們業務的國內或外國法律、法規和解釋(包括但不限於支付、隱私、數據保護、信息安全和税收方面)； |
| • | 難以獲得行業自律機構的認可； |
| • | 可能增加的成本和強加給我們業務的額外監管負擔，包括關税、制裁、罰款或其他貿易限制； |
| • | 美國新制裁的改變或實施，導致某些國家的銀行關閉，我們的資產最終凍結，對現有業務關係的不利影響，和/或在開展業務將違反此類制裁的情況下，對建立新的業務關係的限制； |
| • | 遵守各種各樣的法律法規的負擔； |
| • | 可能增加對流行病等公共衞生問題的接觸，以及為解決這些問題而採取的相關行業和政府行動； |
| • | 在收集和執法可能困難或成本高昂的外國司法管轄區，可能存在欺詐或被盜損失以及國際代表不遵守的情況； |
| • | 減少對我們知識產權的保護； |
| • | 不利的税收規則或貿易壁壘；以及 |
| • | 未能成功管理我們面臨的風險非美國美元匯率。 |
未來，如果我們的收入有很大一部分是以美元以外的貨幣產生的，我們將面臨與我們以美元計價的收入價值變化相關的風險非美國美元。由於美元和其他貨幣之間的匯率波動，這些波動的影響可能會對我們的運營結果或以美元報告的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的產品和服務可能被利用來為欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙等非法活動提供便利。如果我們的任何用户利用我們的業務進一步從事此類非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的產品和服務可能被利用來促進包括欺詐、洗錢、賭博、逃税和詐騙在內的非法活動。我們可能成為試圖進行欺詐性轉賬的個人的具體目標，在某些情況下，我們可能很難或不可能發現和避免此類交易。將我們的產品和服務用於非法或其他非法目的可能會使我們面臨索賠、個人和集體訴訟，以及政府和監管調查、起訴、執法行動、調查或請求，這些可能會導致我們的責任和聲譽損害。此外，在一個司法管轄區可能合法的某些活動在另一個司法管轄區可能是非法的，而曾經合法的某些活動將來可能在同一司法管轄區被視為非法。因此，存在與以下方面相關的重大不確定性和成本
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檢測和監控交易是否符合當地法律。如果用户因故意或無意違反任何司法管轄區的法律而被發現負有責任，我們可能會受到政府的調查、執法行動、起訴或以其他方式被追究協助或便利此類活動的次要責任。法律的修改也增加了對某些非法活動的匯款人的處罰，政府當局可能會不時考慮增加或增加處罰。政府當局可能尋求對涉及銷售侵權或涉嫌侵權物品的匯款機構(包括我們)提起法律訴訟。任何威脅或由此產生的索賠都可能導致聲譽損害，任何由此產生的負債、交易量損失或增加的成本都可能損害我們的業務。
此外，雖然法定貨幣可以被用來為非法活動提供便利，但加密貨幣相對較新，在許多司法管轄區，可能受到較輕的監管或在很大程度上不受監管。許多類型的加密貨幣都有一些特點，例如進行加密貨幣交易的速度，在沒有受監管的中介機構參與的情況下進行交易的能力，跨多個法域進行交易的能力，某些加密貨幣交易的不可逆性，以及使這些交易匿名的加密技術，這使得加密貨幣容易被用於非法活動。美國聯邦、州和外國監管機構和執法機構，如司法部、美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、聯邦貿易委員會或美國國税局(IRS)，以及各州證券和金融監管機構，已經並將繼續對涉嫌參與欺詐性計劃或其他涉及加密貨幣的非法活動的個人和實體採取法律行動。為加密貨幣交易提供便利，包括那些模糊發送者和/或接收者身份的交易，可能會使我們面臨更大的反洗錢和經濟制裁法律法規產生的責任風險。
與許多金融服務企業一樣，在反洗錢合規方面，我們面臨着各種獨特的挑戰，這要求我們實施與銀行或大型金融機構相比獨特的合規計劃。我們的自助服務亭在零售店面上運作，獨立於店鋪的核心業務運作，這就需要在自助服務亭自動收集所有了解您的客户和反洗錢的數據，而不需要任何人際互動。此外，試圖保護這些交易的最終受益人的個人往往會多次從這些交易中轉移資金。此外，在比特幣從比特幣倉庫交付給用户之後，我們通常不會跟蹤比特幣發送到哪裏，這可能會使用户更容易掩蓋從我們購買的比特幣的最終受益人或最終用途，特別是當那些希望實施欺詐或洗錢的人可能在不同的場合出示不同的或甚至是虛構的、偽造的或更改的身份證明時。
雖然我們設計了我們的風險管理和合規框架來檢測我們的潛在或現有用户進行的重大非法活動，但我們不能確保我們能夠檢測到我們平臺上的所有非法或其他非法活動。如果我們的任何用户利用我們的平臺進一步從事此類非法或其他非法活動，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們未能留住現有用户或增加新用户，或者如果我們的用户降低了他們對我們的產品和服務的參與度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到嚴重損害。
我們的成功取決於我們留住現有用户和吸引新用户的能力，以增加對我們產品和服務的參與度。要做到這一點，我們必須繼續提供領先的技術，並確保我們的產品和服務是安全、可靠和有吸引力的。我們還必須擴大我們的產品和服務，並在一個日益擁擠和對價格敏感的市場上提供有競爭力的交易和其他費用。我們不能保證我們將能夠繼續這樣做，我們將能夠留住現有用户或吸引新用户，或保持我們的用户參與度。許多因素都會對用户留存、增長和參與度產生負面影響，包括在以下情況下：
| • | 我們未能提高我們品牌的知名度併成功地與其他公司的產品和價格競爭，或者如果我們的用户以其他方式越來越多地參與競爭產品和服務，包括那些由於監管原因我們無法提供的產品和服務； |
| • | 我們沒有推出新的和改進的產品和服務，或者如果我們推出了新的產品或服務，而這些產品或服務並不受歡迎； |
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| • | 我們未能成功識別並收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們業務的業務、產品或技術； |
| • | 我們無法支持新的和需求旺盛加密貨幣或如果我們選擇支持負面聲譽的加密貨幣； |
| • | 對我們的產品和服務的質量或有用性的情緒發生變化，或對隱私、安全或其他因素的擔憂，包括但不限於，宏觀用户使用現金購買比特幣的偏好的變化； |
| • | 我們的產品和服務存在立法、監管機構或訴訟要求的不利變化； |
| • | 我們沒有維護現有的授權，也沒有為我們的產品獲得新的所需的授權、註冊和許可證； |
| • | 用户認為比特幣和其他加密貨幣是一項糟糕的投資，或者在比特幣或其他加密貨幣上遭受重大損失，可能不希望使用我們的產品和服務； |
| • | 技術或其他問題阻礙我們以用户期望的速度、功能、安全性和可靠性交付我們的產品和服務，或者如果我們無法以其他方式贏得並保持用户的信任和信心； |
| • | 發生網絡安全事件、員工或服務提供商不當行為或其他不可預見的活動，給我們或我們的用户造成損失； |
| • | 我們的收費模式有一些修改，包括任何法律或法規的改變或通過，這些法律或法規對我們向用户出售比特幣的加價或我們能夠向用户收取的單獨統一交易費施加限制或限制，或者競爭對手修改他們的收費模式； |
| • | 我們沒有為我們的用户和零售合作伙伴提供足夠的客户服務； |
| • | 在我們的擴張目標國家，監管機構和政府機構對與加密貨幣相關的服務以及更廣泛的數字金融系統表達了負面看法；或 |
| • | 我們或我們行業的其他公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象。 |
有時，這些因素中的某些因素會不同程度地對用户的留存、增長和參與度產生負面影響。如果我們無法保持或增加我們的用户基礎和用户參與度，我們的收入和財務業績可能會受到不利影響。用户留存、增長或參與度的任何下降都可能降低我們的產品和服務對用户的吸引力，這可能會對我們的收入、業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們的用户增長率放緩或下降，我們將越來越依賴於我們保持或提高用户參與度和貨幣化水平的能力，以推動收入增長。
我們的產品和服務可能受到消費者權益倡導團體、媒體或某些聯邦、州和地方政府官員的負面影響，如果這些負面影響越來越多地被現有或潛在的新用户和/或我們的零售合作伙伴接受，或者導致我們向用户收取的費用受到限制或限制，我們的聲譽可能會受到重大影響，再加上對我們費用模式的必要修改，可能會導致對我們產品和服務的需求減少，以及我們的交易量相應減少，所有這些都可能對我們的業務產生實質性的負面影響。
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某些媒體報道斷言，關於加密貨幣和相關交易和活動的法律和法規應該更廣泛和更具限制性。在許多情況下，這些媒體報道可以側重於向用户收取的費用，以及營銷策略，據稱這些費用往往高於銀行或類似機構通常收取的費用，這些營銷策略被指針對社會經濟脆弱羣體。與我們的售貨亭相關的費用和營銷策略不時被消費者權益倡導團體和媒體報道描述為掠奪性或辱罵，而沒有討論對用户的眾多好處。如果我們的營銷策略和/或費用結構的負面描述越來越多地被現有或潛在的新用户或我們的零售合作伙伴接受，對我們的產品和服務的需求可能會減少，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
如果我們不能快速有效地對這些特徵做出反應，或者如果我們的收費模式發生了變化，包括任何對我們向用户出售比特幣的加價施加限制或限制的法律或法規的改變或通過，我們可能會經歷用户忠誠度和交易的下降，我們與零售合作伙伴的關係可能會受到影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，我們的競爭對手的任何行為被用户、倡導團體、媒體或政府機構或實體質疑為濫用或掠奪性行為，都可能導致我們的產品和服務被視為非法或不適當的活動或商業行為，僅僅因為我們與此類競爭對手在相同的一般行業中運營。這種看法，無論是否準確，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的戰略和重點是提供高質量、合規易於使用，而且，安全的比特幣相關服務可能不會最大化短期或中期的財務結果。
我們已經採取了，並預計將繼續採取我們認為最符合我們用户和我們業務長期利益的行動，即使這些行動不一定會使短期或中期結果最大化。這些措施包括花費大量的管理、技術和法律努力來遵守適用於我們的產品和服務的法律和法規，並保護我們和我們用户的數據。例如，我們的合規人員成本每年約為200萬美元。我們幾乎所有與監管和合規相關的運營成本都與我們的交易量相關，主要是因為我們僱傭了越來越多的員工來支持我們的業務擴張。我們還專注於通過創新和開發行業領先的新產品和技術來推動與用户的長期接觸。這些決定可能與我們股東的短期和中期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的自助服務亭或軟件、信息技術系統或與我們業務相關的任何區塊鏈網絡的任何重大中斷都可能導致用户或資金的損失，並對我們的品牌和聲譽以及我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們吸引和留住用户以及發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運行我們的產品和服務的能力，包括每天處理和監控跨多個系統發生的交易的能力。我們的自助服務亭和軟件、我們用户用比特幣交易的能力以及我們在高水平上運營的能力，取決於我們訪問支持比特幣的區塊鏈網絡的能力，而區塊鏈網絡的訪問取決於我們系統訪問互聯網的能力。此外，這種區塊鏈網絡的成功和持續運營將取決於計算機、礦工或驗證器的網絡及其持續運營，所有這些都可能受到服務中斷的影響。
我們的自助服務亭和某些加密貨幣和區塊鏈網絡時不時地經歷，未來也可能經歷由於硬件和軟件缺陷或故障而導致的服務中斷或降級，分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊，內部威脅，入室盜竊，破壞、人為錯誤、破壞、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件。此外，異常的交易或站點使用率可能會導致我們的自助服務亭以令人無法接受的緩慢速度運行，甚至出現故障。
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如果我們的任何售貨亭因任何原因中斷，我們的產品和服務可能會出現故障，導致意外中斷、響應時間變慢和用户交易執行和處理延遲、交易失敗、不完整或不準確的會計、交易記錄或處理、未經授權的交易、用户信息丟失、對有限用户支持資源的需求增加、用户索賠、向監管機構投訴、訴訟或執法行動。我們產品和服務的可用性、速度或功能的長期中斷或降低可能會損害我們的業務。我們服務的嚴重或持續中斷可能會導致當前或潛在用户認為我們的信息亭或軟件不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手，或者避免或減少使用我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件對我們的用户造成損害，這些用户可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償，而這些索賠即使不成功，我們解決這些索賠也很可能是耗時和昂貴的。我們的Kiosk或軟件的可靠性或安全性問題會損害我們的聲譽，而損害我們的聲譽和解決這些問題的成本可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。
由於我們在某些司法管轄區是一家受監管的金融服務企業，中斷已經造成，未來可能會導致監管審查，重大或持續的中斷可能會導致鉅額罰款和處罰，並對我們的業務做法進行強制性和代價高昂的改變，最終可能導致我們失去運營所需的現有執照或銀行和其他關係，或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外授權、註冊或許可證。
此外，我們還在不斷完善和提升我們的信息系統和技術。我們還依賴他人開發的技術，如果我們無法繼續獲得此類技術的許可證或替代類似技術的許可證，我們的業務可能會受到不利影響。新系統和新技術的實施複雜、昂貴、耗時，而且可能不會成功。如果我們未能及時和成功地實施新的信息系統和技術，或對現有信息系統和技術進行改進或升級，或者如果這些系統和技術沒有按預期運行，可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、經營業績和財務狀況產生不利影響。
銀行和金融機構可能不向從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業提供銀行服務，或可能切斷對從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的服務，或接受比特幣作為支付方式，包括我們證券投資者的金融機構，因此我們可能面臨交易對手風險。
儘管一些重要的美國銀行和投資機構，如高盛、花旗集團、摩根大通、美國銀行和貝萊德，已經表示他們計劃開始允許他們的客户攜帶和投資比特幣和其他加密貨幣，但銀行對比特幣和其他加密貨幣的接受和使用相對罕見，可能永遠不會成為主流。事實上，許多從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的公司和個人一直無法找到願意為他們提供銀行服務的銀行或金融機構。同樣，作為對政府行動的迴應，一些與比特幣或其他加密貨幣相關的公司、個人或企業可能已經並可能繼續停止在金融機構提供現有的銀行服務，特別是在中國，監管機構對加密貨幣的反應一直是禁止其在中國內部進行普通消費者交易。我們也可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。到目前為止，我們在尋找願意向我們提供服務的銀行或金融機構方面還沒有遇到這樣的問題，這些服務對我們的業務、財務狀況或經營結果產生了實質性影響。許多為其他數字資產相關活動提供比特幣和/或衍生品的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面已經並可能繼續面臨困難，這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性，損害公眾對加密貨幣的看法，並可能降低加密貨幣的有用性，損害其未來的公眾認知。
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如果銀行或金融機構關閉從事比特幣和/或其他加密貨幣相關活動的企業的賬户，公眾對比特幣或加密貨幣的看法可能會受到損害。這可能是由於合規風險、成本、政府監管或公眾壓力造成的。風險適用於證券公司、清算和結算公司、國家股票和大宗商品交易所的衍生品非處方藥市場和存託信託公司。這些或類似實體採用或實施類似的政策、規則或法規可能會對我們與金融機構的關係產生負面影響，並阻礙我們將比特幣和其他加密貨幣轉換為法定貨幣的能力。這些因素可能會對我們繼續經營或執行我們的戰略的能力產生重大不利影響，最終可能對我們的業務、前景或運營產生重大不利影響，並損害投資者。
由於不熟悉以及與加密貨幣相關業務相關的一些負面宣傳，現有和潛在用户可能會對加密貨幣相關產品和服務失去信心，這可能會對我們的業務產生負面影響。
加密貨幣及相關產品和服務相對較新。我們的許多競爭對手沒有許可證，不受監管，在沒有任何政府當局監督的情況下運營，也沒有向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐、網絡安全和監管合規性的重要信息。因此，用户和普通公眾可能會對加密貨幣業務失去信心，包括像我們這樣受監管的業務。
自數字金融系統誕生以來，許多加密貨幣企業因欺詐、操縱做法、業務失敗和安全漏洞而被起訴、調查或關閉。在其中許多情況下，這些企業的客户沒有得到賠償或賠償損失。像我們這樣的大企業是黑客和惡意軟件更具吸引力的目標，也更有可能成為監管執法行動的目標。例如，2019年5月，全球最大的平臺之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失；2021年2月，Bitfinex與紐約州就Bitfinex涉嫌濫用超過8億美元客户資產的長期法律糾紛達成和解。此外，在2022年上半年，主要加密貨幣借貸平臺宣佈破產，導致人們對數字金融系統的參與者失去信心，並在更廣泛的範圍內圍繞加密貨幣進行負面宣傳。
此外，有報告稱，加密貨幣企業上的大量加密貨幣交易量是捏造和虛假的，特別是位於美國境外的不受監管的企業。此類報告可能表明，加密貨幣商業活動的市場比人們想象的要小得多。
我們已經並可能在未來進行收購、戰略投資、夥伴關係或關係、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易，這些交易可能無法實現戰略目標、擾亂我們的持續運營或導致經營困難、轉移管理層的注意力、負債和支出、損害我們的業務，並對我們的運營結果產生負面影響。
在執行我們的業務戰略時，我們經常進行討論並評估可能的收購、戰略投資、合作伙伴關係和關係、進入新業務、合資企業、資產剝離和其他交易的機會。我們過去曾收購或投資於，並將繼續尋求收購或投資於我們認為可以補充或擴大我們業務的業務、技術或其他資產，包括收購與我們現有產品和服務相鄰或之外的新業務線。隨着我們的發展，我們收購的速度和規模可能會加快，可能會包括比歷史上更大的收購。確定、評估和談判潛在的收購或戰略投資交易可能會轉移管理層的注意力，併產生各種費用，無論此類交易是否最終完成。不能保證我們會成功地發現、談判和完成有利的交易機會。除了交易和機會成本外，這些交易還涉及巨大的挑戰和風險，無論此類交易是否完成，其中任何一項都可能損害我們的業務並對我們的運營結果產生負面影響，包括以下風險：
| • | 這筆交易可能不會推進我們的業務戰略，或可能損害我們的增長或盈利能力； |
| • | 我們可能無法及時或根本不能獲得所需的監管批准或以其他方式滿足擬議交易的成交條件； |
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| • | 這筆交易可能會讓我們承受額外的監管負擔，以潛在意想不到的和嚴重負面的方式影響我們的業務； |
| • | 我們可能無法實現令人滿意的投資回報或增加收入； |
| • | 我們在整合被收購企業的技術、IT或企業系統、文化或管理人員或其他人員方面可能遇到困難，也可能不會成功； |
| • | 我們可能產生大量收購成本和過渡成本，包括與假設被收購企業的持續費用有關的成本； |
| • | 我們可能不會在預期的時間內實現交易的預期收益或協同效應，或者根本不實現； |
| • | 我們可能無法留住關鍵人員； |
| • | 被收購的企業或我們投資的企業可能沒有足夠的控制、流程和程序來確保遵守法律法規，包括與數據隱私、數據保護和信息安全有關的法律法規，並且我們的盡職調查過程可能無法發現合規問題或其他責任； |
| • | 被收購企業的技術堆棧可能會增加複雜性、資源限制和遺留技術挑戰，使實現這種適當的控制、流程和程序變得困難和耗時； |
| • | 在收購或投資企業之前，我們可能無法識別或評估某些負債、缺陷或其他情況的大小，這可能會導致額外的財務、 |
| • | 法律、監管或税務風險，並可能使我們面臨額外的控制、政策、程序、責任、訴訟、合規或補救成本，或對我們的業務、經營結果或財務狀況的其他不利影響； |
| • | 我們可能很難進入新的細分市場或新的地理區域； |
| • | 我們可能無法留住被收購企業的用户、供應商和合作夥伴； |
| • | 交易可能引發訴訟或監管行為； |
| • | 在我們收購或可能與之合併或合作的公司中，可能存在與未發現的安全漏洞、網絡攻擊或安全漏洞或事件相關的風險； |
| • | 我們的業務和我們收購的業務的國際活動可能有適用於當地和外國的法規；以及 |
| • | 收購可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生。 |
此外，在未來，我們可能會選擇剝離某些業務、產品或服務。如果我們決定出售資產或業務，我們可能很難及時獲得我們可以接受的條款，或者根本不能。此外，我們可能會遇到分離部分或全部業務的困難，導致收入損失或利潤率受到負面影響，或者我們可能無法實現預期的戰略和財務利益。此類潛在交易還可能延遲我們戰略目標的實現，導致我們產生額外費用，擾亂用户或員工關係，並使我們面臨意外或持續的義務和責任，包括由於我們的賠償義務。此外，在資產剝離的懸而未決期間，我們可能面臨諸如要剝離的業務下降、員工、用户或供應商的流失以及交易可能無法完成等風險，這些風險中的任何一項都將對要剝離的業務和我們保留的業務產生重大不利影響。如果資產剝離因任何原因沒有完成，我們可能無法以相同的條件找到另一位買家，我們可能已經產生了巨大的成本，而沒有相應的好處。
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合資企業和少數股權投資本質上涉及對業務運營的較小程度的控制，從而潛在地增加了與合資企業或少數股權投資相關的財務、法律、運營、監管和/或合規風險。此外，我們可能依賴於合資夥伴、控股股東、管理層或其他控制他們的個人或實體，他們的商業利益、戰略或目標可能與我們的不一致。合資夥伴、控股股東、管理層或控制他們的其他個人或實體的業務決定或其他行動或不作為可能對我們的投資價值產生不利影響，導致對我們的訴訟或監管行動，並可能以其他方式損害我們的聲譽和品牌。
如果我們無法準確預測比特幣的需求，並充分管理我們的比特幣餘額和售貨亭庫存，我們的業務可能會受到損害。
我們廣泛地投資於我們的業務，這些投資在一定程度上是由我們對比特幣未來成功的預期推動的。無法正確預測比特幣的成功可能會損害我們的業務。例如，我們必須根據我們對比特幣以及我們的產品和服務的未來需求的估計來預測Kiosk的庫存需求和費用，並充分提前向我們的第三方供應商下達Kiosk的訂單。此外，我們必須預測對比特幣的需求，以便將我們持有的比特幣維持在足以滿足客户需求的水平，同時將持有比特幣的可能性降至最低，這可能會讓我們面臨價格大幅波動的風險。我們準確預測比特幣需求的能力，以及我們的產品和服務，可能會受到許多因素的影響，包括對比特幣或我們競爭對手的產品或服務的需求的增加或減少，一般市場或經濟狀況的變化，以及企業關閉。
如果我們低估了對我們產品或服務的需求，我們的檢查亭的供應商可能無法提供足夠的數量來滿足需求，我們可能會遇到可供部署的檢查亭短缺的情況。如果我們高估了對我們的產品和服務的需求，我們可能會購買或租賃多餘的售貨亭，而多餘的售貨亭可能會過時或過時的，這可能導致減記或註銷以及以折扣價出售多餘的售貨亭，這可能會對我們的經營業績和業務產生負面影響。
加密貨幣餘額，包括我們為我們自己的賬户維護的加密貨幣餘額或可能為我們維護的加密貨幣餘額，以及對加密貨幣的任何投資，都會受到市場價格波動、減值和其他損失風險的影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別擁有約80萬美元和50萬美元的加密貨幣。加密貨幣的價格一直高度波動，未來可能會繼續波動，包括各種相關風險和不確定性的結果。例如，加密貨幣的流行是一個相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業對加密貨幣的長期採用仍然不確定。缺乏物理形式，依賴技術進行創建、存在和交易驗證，以及權力下放，可能會使加密貨幣的完整性受到惡意攻擊和技術過時的威脅。我們目前不再持有任何加密貨幣作為投資，相反，我們只出於運營目的持有比特幣。如果我們持有的比特幣的市場價值相對於購買價格繼續下降，我們的財務狀況可能會受到不利影響。
此外，根據適用的會計規則，加密貨幣被視為無限期生存的無形資產，這意味着在收購後的任何時間，其市值低於此類資產的賬面價值將要求我們確認減值費用，而我們可能不會向上修正任何市場價格上漲，直到出售，這可能對我們在發生此類減值的任何時期的經營業績產生不利影響。我們已經記錄了幾筆這樣的減值費用。如果未來適用的會計規則發生變化，要求我們改變對加密貨幣的核算方式，可能會對我們的財務業績和我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
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由於我們的軟件、硬件和系統中未檢測到的錯誤、產品缺陷、開發延遲，或由於安全漏洞或事件或管理這些系統時的人為錯誤，我們的產品和服務可能無法按預期運行，這可能會損害用户或第三方關係，降低我們的潛在盈利能力並使我們承擔責任，並對我們的業務產生實質性和負面影響。
我們的軟件、硬件、系統和流程可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，這些錯誤或漏洞可能會對我們的業務產生重大不利影響，特別是在此類錯誤或漏洞未被快速檢測和補救的情況下。我們在面向用户的軟件和硬件、內部系統以及與第三方系統的技術集成中不時發現缺陷，未來可能會引入新的錯誤或漏洞。如果我們的軟件、硬件或系統存在這樣的錯誤或缺陷，我們可能面臨負面宣傳、政府調查和訴訟。此外，我們依賴位於美國以外的有限數量的零部件和產品供應商來生產我們的產品。如果我們售貨亭的製造存在缺陷，我們可能會面臨類似的負面宣傳、調查和訴訟，供應商可能不會完全賠償我們因此而遭受的任何財務或其他責任。隨着我們的硬件和軟件服務的規模和複雜性不斷增加，以及我們將新收購的子公司與不同的技術堆棧和實踐整合在一起，這些風險可能也會相應增加。
此外，我們還提供產品和服務更新以及功能增強的增量版本，這增加了出錯的可能性。由外部或內部參與者造成的任何錯誤、數據泄露、安全漏洞或事件、服務中斷或產品或服務的其他性能問題都可能損害我們的聲譽和業務。軟件和系統錯誤或人為錯誤可能會延遲或阻礙付款結算、導致過度結算、導致報告錯誤、阻止我們收取基於交易的費用，或對我們為用户提供服務的能力產生負面影響。同樣，可能由黑客或其他人的網絡攻擊、計算機病毒、蠕蟲、勒索軟件、其他惡意軟件程序、安全漏洞、員工或服務提供商盜竊、誤用或疏忽、網絡釣魚、身份盜竊或證書泄露引起的安全漏洞或事件，拒絕服務攻擊或其他原因可能會影響我們的業務，擾亂我們的產品或服務的正常運行，導致錯誤，允許丟失或不可用，未經授權訪問或披露我們或我們用户的專有、機密或其他敏感信息，以及其他破壞性後果。上述任何問題都可能導致重新設計和重新分銷我們的產品的代價高昂且耗時的努力，引發監管查詢和調查，並導致訴訟和其他責任和損失，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
網絡安全威脅的頻率和複雜性繼續增加；成功的網絡安全攻擊可能會中斷或擾亂我們的信息技術系統，或者導致機密或受保護數據的丟失，這可能會擾亂我們的業務，迫使我們招致過高的成本，造成聲譽損害，並對我們的業務造成不利影響。
我們信息系統的規模和複雜性使此類系統可能容易受到服務中斷、員工或供應商的疏忽或故意行為造成的安全漏洞，或惡意第三方的攻擊。這類襲擊的複雜程度越來越高，而且是具有廣泛動機和專業知識的團體和個人實施的。雖然我們在保護數據和信息技術方面進行了投資，但不能保證我們的努力將防止或迅速發現服務中斷或安全漏洞。我們維持網絡責任保險；然而，該保險可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或被破壞而可能導致的財務、法律、商業或聲譽損失。對我們系統的任何此類中斷或破壞都可能對我們的業務運營產生不利影響，並導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。
涉及我們、我們的代理人或其他合同對手方的訴訟或調查可能導致重大和解、罰款或罰款，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們一直、將來可能會受到指控和投訴，即個人或實體利用我們的產品和服務進行欺詐轉賬，以及某些洗錢活動，這可能導致罰款、處罰、判決、和解和訴訟費用。我們也不時地成為與我們的業務相關的訴訟的對象。這些指控、投訴、索賠和訴訟的結果是無法預測的。
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監管和司法程序以及與正在進行的訴訟相關的潛在不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。訴訟和調查也可能帶來負面宣傳，可能會降低第三方和消費者對我們產品和服務的使用和接受程度。此外，我們的業務可能成為集體訴訟的對象，包括證券訴訟、監管訴訟和調查以及其他一般訴訟。集體訴訟的結果，包括證券訴訟、監管訴訟和調查以及其他訴訟，很難評估或量化，但可能包括鉅額罰款和費用，以及所需授權、註冊或執照的撤銷或批准地位的喪失，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或用户對我們業務的信心產生重大不利影響。在這些訴訟、訴訟或調查中的原告或監管機構可能要求追回非常大的或不確定的金額，這些訴訟的規模可能在很長一段時間內都是未知的。為未來的訴訟或調查辯護或達成和解的成本可能會很高。此外，涉及第三方的不當活動、訴訟或調查可能會對我們的業務運營或聲譽造成不利影響，即使我們沒有直接參與。
主要銀行倒閉或持續的金融市場流動性不足，或我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性不足，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果金融市場流動性持續惡化，以及我們的清算、現金管理和託管金融機構的流動性持續惡化或倒閉，我們將面臨一定的風險。尤其是：
| • | 我們可能無法及時獲取存款賬户中的資金。任何由此產生的獲得其他流動性來源或短期借款的需求都將增加我們的成本。任何延遲或無法與用户或我們的合同對手方結算交易都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響； |
| • | 如果發生重大銀行倒閉或其他不利的金融事件，影響我們的現金、現金等價物和有息存款的持有地，我們可能面臨收回這些存款的重大風險。截至2023年6月30日，在我們2740萬美元的現金、現金等價物和有息存款中，約有50萬美元不受損失保險保護或超過銀行存款保險限額； |
| • | 此外，為了促進在Gemini Trust Company，LLC運營的加密貨幣交易所購買比特幣的過程，我們維持任何給定日期預期比特幣購買所需的最低美元餘額，所有或部分比特幣可能不受損失保險保護； |
| • | 我們現有的債務融資協議是我們公司交易和流動性需求的資金來源。如果參與我們債務融資協議的任何貸款人不能或不願意履行其對我們的貸款承諾，我們的短期流動資金和從事企業交易(如收購)的能力可能會受到不利影響；以及 |
| • | 我們可能無法以優惠的條件從金融機構或機構投資者那裏借款，這可能會對我們實施增長戰略和為關鍵戰略舉措提供資金的能力產生不利影響。 |
如果金融流動性惡化，我們不能保證不會對我們獲得資本的能力以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響，這種影響可能是實質性的。
我們最近的快速增長，包括我們的交易量，可能並不預示着我們未來的增長。我們的快速增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。
我們的收入在2022年約為646.8美元，2021年約為549.0美元。此外，截至2023年、2023年和2022年6月30日的三個月，我們的收入分別為197.5美元和167.9美元。此外，截至2023年和2022年6月30日的6個月，我們的收入分別為361.1美元和322.4美元。我們最近經歷了交易量的顯著增長，從截至2021年12月31日的年度到
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2022年12月31日。此外，從截至2022年6月30日的三個月和六個月到截至2023年6月30日的同期，我們的平均交易規模都出現了增長。然而，即使我們的交易量繼續增加，我們預計未來我們的增長率將會下降，這是多種因素的結果，包括我們的業務規模不斷擴大、新進入市場的公司以及BTM運營商行業的成熟。我們交易量的整體增長取決於多個因素，我們可能無法成功完成目標，這使得我們很難預測未來的經營業績。如果我們用來規劃業務的假設是不正確的，或者隨着市場的變化而發生變化，或者如果我們無法保持或增長交易量，我們的股價可能會波動，可能很難實現和保持盈利。此外，如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述因素相關的風險和困難，以及本文件其他部分所述的風險和困難風險因素“部分，我們的增長速度將受到不利影響。您不應依賴我們之前任何季度或年度的業績作為我們未來交易量或收入增長的任何指示。
加密貨幣網絡和其他加密貨幣代表着一個新的、快速變化的行業，它們的進一步發展和接受受到各種難以預測和評估的因素的影響。數字資產系統的開發或接受的放緩或停止可能會對我們的投資產生不利影響。
除其他外，可用於買賣商品和服務的加密貨幣是一個新的、快速發展的行業，具有高度的不確定性。影響數字資產行業以及數字資產網絡進一步發展的因素包括：
| • | 加密貨幣的採用和使用在全球範圍內持續增長； |
| • | 政府和準政府對加密貨幣及其使用的管制，或對數字資產網絡或類似加密貨幣系統的訪問和運作的限制或管制； |
| • | 維護和開發加密貨幣網絡的開源軟件協議； |
| • | 消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化； |
| • | 購買和銷售商品和服務的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度，包括使用法定貨幣的新手段； |
| • | 與加密貨幣有關的一般經濟條件和監管環境；以及 |
| • | 監管機構關注加密貨幣和數字證券的影響以及與這種監管監督相關的成本。 |
| • | 數字資產網絡的受歡迎程度或接受度下降，可能會對對美國的投資產生不利影響。 |
我們現在或未來可能會受到加密資產市場中斷帶來的風險的影響。此類風險可能會導致以下問題，其中包括：
| • | 在美國持有的投資折舊，包括我們公開交易的股票價格的折舊； |
| • | 減少用户對我們產品和服務的需求； |
| • | 我們面臨的融資風險，包括與我們獲得股權和債務融資的能力有關的風險； |
| • | 我們持有的加密資產的損失或減值增加； |
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| • | 涉及我們或我們的關聯公司或與我們有業務往來的其他第三方的法律程序和政府調查；或 |
| • | 由於近期或未來密碼市場中斷對我們的用户、供應商或其他交易對手造成的任何不利影響，給我們的業務帶來的間接風險。 |
此外，儘管我們與最近的密碼市場事件沒有直接聯繫，但鑑於密碼資產市場最近的擾亂或未來的任何擾亂，我們仍可能因與加密貨幣行業的聯繫而遭受聲譽損害。具體地説，最近這些市場擾亂和對未來潛在擾亂的猜測引發的負面宣傳，僅僅是因為與該行業的聯繫，就增加了我們聲譽損害的風險。
此外，未來任何導致比特幣興趣整體下降的市場混亂都可能損害我們的業務。加密貨幣的普及是一個相對較新的趨勢，投資者、消費者和企業對加密貨幣的長期採用仍不確定。
用户交易的數量和交易量在一定程度上取決於比特幣的價格，以及相關的比特幣買賣和交易需求，比特幣的價格在歷史上可能是不穩定的。如果這樣的價格下降，用户交易數量或我們的交易量可能會減少。因此，任何此類下降，或比特幣價格或加密貨幣市場流動性的任何下降，都可能導致我們的總收入下降，因為對我們產品和服務的需求相應減少。包括比特幣在內的任何加密貨幣的價格和交易量都受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於若干因素，如本節小標題下的其他部分所討論的那樣。-我們的交易量可能在一定程度上取決於我們出售的比特幣的價格，比特幣的價格可能會波動。如果這些價格下降，用户交易量可能會減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。“
影響金融服務業的不利事態發展，如實際事件或涉及流動性、違約或不履行金融機構或交易對手可能會對我們當前和預計的業務運營、我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
實際事件涉及有限的流動性、違約、不履行，或影響金融機構、交易對手方或金融服務業其他公司的其他不利事態發展，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去曾導致並可能在未來導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，簽名銀行公司(Signature Bank Corp.)和銀門資本公司(Silvergate Capital Corp.)分別被捲入破產管理程序。儘管美國財政部、美國聯邦儲備委員會和聯邦存款保險公司在一份聲明中表示，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以提取他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信用證和某些其他帶有SVB、簽名或FDIC接管的其他金融工具的金融工具，但聯邦存款保險公司可能無法提取其項下的未提取金額。雖然吾等並非任何重大信用證或任何其他具SVB、Signature或任何其他金融機構目前正在接受接管的金融機構下的借款人或任何其他此類票據的一方，亦不是與該等機構訂立的任何信貸協議下的借款人或一方，但如果吾等訂立任何該等票據，而吾等的任何貸款人或該等票據的交易對手將被接管，吾等可能無法取得該等資金。此外，如果我們的任何合作伙伴、供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，這些各方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008年至2010年的金融危機期間。
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通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對即時流動性的其他流動性需求可能會超出該計劃的能力。此外，我們定期在第三方金融機構保持超過FDIC標準保險限額的現金餘額，並且不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來此類銀行或金融機構關閉時提供未投保資金的渠道，或它們是否會及時這樣做。
我們獲得的資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們目前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，這可能會受到影響我們、我們直接與之簽訂信貸協議或安排的任何金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響。除其他外，這些因素可能包括流動性緊張或失敗、履行各類金融、信貸或流動資金協議或安排下的義務的能力、金融服務業或金融市場的中斷或不穩定，或對金融服務業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或金融服務業的一般因素。鑑於最近金融服務業的不穩定，我們沒有對我們的銀行合作伙伴和相關交易對手的政策和做法進行實質性的修改或更新。
涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大不利影響。這些風險包括但不限於以下風險：
| • | 延遲獲得存款或其他金融資產或未投保的存款或其他金融資產的損失； |
| • | 無法獲得信貸安排或其他營運資金來源； |
| • | 潛在或實際違反合同義務，要求我們維持信用證或其他信貸支持安排；或 |
| • | 終止現金管理安排和/或延遲獲得或實際損失受現金管理安排制約的資金。 |
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動性資源的減少都可能對我們履行運營費用或其他義務(財務或其他方面)的能力造成不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素所導致的任何其他影響，均可能對我們的流動資金及我們當前及/或預期的業務營運、財務狀況及營運業績產生重大不利影響。
此外，宏觀經濟或金融服務業的任何進一步惡化都可能導致我們的合作伙伴、供應商或供應商的虧損或違約，進而可能對我們當前和/或預期的業務運營以及運營結果和財務狀況產生重大不利影響。例如，合作伙伴可能在到期時無法付款、根據與我們的協議違約、破產或宣佈破產，或者供應商可能決定不再作為客户與我們打交道。此外，供應商或供應商可能會受到上述任何流動性或其他風險的不利影響，這些風險可能會對我們造成實質性的不利影響，包括但不限於延遲訪問或無法訪問
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涉及陷入困境或破產的金融機構的未投保存款或喪失利用現有信貸安排的能力。任何合作伙伴、供應商或供應商的破產或資不抵債，或任何合作伙伴未能在到期時付款，或合作伙伴、供應商或供應商的任何違約或違約，或任何重大供應商關係的喪失，都可能導致我們遭受重大損失，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
如果我們不能充分保護我們的品牌以及與我們現有的和任何新的或增強的產品和服務相關的知識產權，或者如果我們侵犯了他人的權利，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的品牌對我們的業務很重要。我們利用在我們運營的國家的商標註冊和其他工具來保護我們的品牌。如果我們不能充分保護我們的品牌，我們的業務將受到損害，我們的品牌價值將因此而縮水。
我們依靠專利法、商標法和版權法、商業祕密保護和保密以及許可協議來保護與我們的產品和服務相關的知識產權。我們還調查第三方的知識產權，以防止我們侵犯這些權利。我們可能會受到第三方的索賠，指控我們侵犯了他們的知識產權或挪用了其他專有權。我們可能被要求花費資源為此類索賠辯護或保護和監督我們自己的權利，包括維護費以及與發送和回覆要求函以及行政訴訟或訴訟相關的費用。我們不能確定任何此類指控的結果。我們的一些知識產權可能不受知識產權法律的保護，特別是在外國司法管轄區。
失去我們的知識產權保護，無法確保或執行知識產權保護，或無法成功抗辯知識產權侵權索賠，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。
BitAccess向其他BTM運營商提供操作軟件來運行他們的機器，這可能導致訪問我們競爭對手的運營信息，使我們具有反競爭優勢，如果沒有足夠的控制措施，可能會導致更高的訴訟風險。
BitAccess為多家BTM運營商提供操作軟件。通過收購BitAccess，我們向一些競爭對手提供軟件。如果一方(無論是內部、外部、附屬公司或無關的第三方)能夠繞過我們或我們向其提供軟件的競爭對手的數據安全系統，或從事網絡攻擊，則該方可能獲得我們競爭對手的專有信息，丟失、被盜或無法訪問，未經授權訪問或不當使用或披露我們競爭對手的數據和/或我們競爭對手運營的重大中斷。此外，如果沒有足夠的控制措施，或者如果我們沒有實施足夠的數據安全實踐，或未能遵守我們的政策，或者遭受網絡或其他安全漏洞，我們競爭對手的信息可能會被不正當地訪問、使用或披露(即使是無意中)。如果發生上述任何一種情況，我們可能會看到我們競爭對手的運營情況，這可能會給我們帶來不公平的反競爭優勢。因此，我們可能會被指控在我們的業務運營中侵犯、挪用或其他侵犯我們競爭對手或其他第三方的知識產權，包括使用我們競爭對手或其他第三方的知識產權或我們內部開發或獲得的知識產權和技術。因此，這可能會導致未來更高的訴訟風險。我們維持全面的保單組合，以履行我們的法律義務並承保業務中的已知風險，但我們不知道這些保單下的承保範圍和免賠額是否足以保護我們免受上述風險的影響。
我們受到經濟和地緣政治風險、商業週期以及消費者、企業和政府支出總體水平的影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
加密貨幣支付技術行業嚴重依賴於消費者、企業和政府支出的總體水平。我們暴露在影響消費者信心、支出、可自由支配收入和消費者購買習慣變化的一般經濟條件下。我們所在市場的總體經濟狀況持續惡化、供應鏈中斷、通脹壓力或利率波動可能會減少對加密貨幣和基於加密貨幣的服務的需求，從而減少交易量，從而對我們的財務業績產生不利影響。交易量的減少可能會導致我們的收入和利潤減少。
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經濟低迷可能會迫使零售商或金融機構關閉或申請破產保護，導致我們的收入和收益下降。我們還有一定數量的固定成本，如租金、償債和工資，這可能會限制我們快速調整成本和應對業務和經濟變化的能力。經濟狀況的變化也可能對我們未來的收入和利潤產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流造成重大不利影響。
此外，我們的業務、增長、財務狀況或經營結果可能受到以下因素的嚴重不利影響：一個國家或地區經濟狀況的不穩定或變化；通貨膨脹；法律或法規的變化或現有法律或法規的解釋的變化，無論是由於政府的更迭還是其他原因；由於實際或潛在的政治或軍事衝突，在一個國家或地區開展業務的難度增加；或者美國或外國政府採取的行動可能限制我們在外國或與某些外國個人或實體進行業務交易的能力。增加關税或其他限制可能導致全球貿易放緩，這可能會降低消費者或企業的信心，並減少美國國內外的消費者、政府和企業支出，這可能會對我們的業務產生不利影響。與氣候相關的事件，包括極端天氣事件和自然災害及其對美國或國際關鍵基礎設施的影響，可能會對我們的運營、用户或第三方供應商產生類似的不利影響。
我們依賴於主要的移動操作系統和第三方平臺。如果Google Play、Apple App Store或其他平臺阻止用户下載我們的移動應用程序，我們的增長能力可能會受到不利影響。
我們依賴第三方平臺來分銷某些產品和服務。我們的移動應用程序通過Apple App Store和Google Play Store作為免費應用程序提供。Google Play Store和Apple App Store是全球應用程序分發平臺，也是我們移動應用程序的主要分發渠道。因此，我們的移動應用程序的推廣、分發和運營受各自平臺針對應用程序開發人員的條款和政策的制約，這些條款和政策非常寬泛，並可能經常發生變化重新解讀。
我們訪問這些分發平臺的條款和條件可能包含與加密貨幣相關的限制，這些限制可以被廣泛解釋，如果被解釋為包含我們的移動應用程序的功能，可能會限制可以提供的服務的性質和範圍。如果我們的產品和服務被發現違反了任何此類條款和條件，我們可能無法再通過此類第三方平臺提供我們的產品和服務。不能保證第三方平臺將繼續支持我們的移動應用程序，或者用户將能夠繼續使用我們的產品和服務。第三方平臺的任何更改、錯誤、技術或監管問題、我們與移動製造商和運營商的關係，或他們服務條款或政策的更改，都可能降低我們應用程序的功能，降低或取消我們分發應用程序的能力，給予競爭產品和服務優惠待遇，限制我們提供高質量產品的能力，或者收取費用或其他費用，任何這些都可能影響我們產品和服務的使用，並損害我們的業務。
如果比特幣的礦工或驗證者要求高昂的交易手續費，我們的經營業績可能會受到不利影響。
挖掘器和驗證器是操作一臺或一組計算機的個人或實體，這些計算機將新事務添加到塊中，並驗證其他挖掘器創建的塊。礦工收取交易費，併為他們的服務獲得新的代幣獎勵，這種費用和回報可能是不可預測的。當用户從售貨亭購買比特幣時，在底層區塊鏈網絡上處理取款交易所產生的礦工費用是交易成本的固有組成部分。如果任何區塊鏈網絡上的礦工獲得的區塊獎勵不足以激勵礦工，礦工可能會要求更高的交易費，或者串通拒絕較低的交易費，迫使用户支付更高的費用。雖然我們通常試圖將礦工費用轉嫁給我們的用户，但我們可能會不時發生與更高的礦工費用相關的利潤率下降，超過我們向用户收取交易費時的預期，從而對我們的經營業績造成不利影響。
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我們依賴於搜索引擎、社交網站和其他基於Web的平臺吸引了我們有意義的一部分用户，如果那些搜索引擎、社交網站和其他基於Web的平臺改變他們的列表或廣告政策，或者提高他們的定價或遇到問題，這可能會限制我們吸引新用户的能力。
許多用户通過谷歌等互聯網搜索引擎以及社交網站和其他網站上的廣告定位我們的網站和信息亭基於Web的站臺。如果我們的排名不那麼突出或因任何原因未能出現在搜索結果中，我們的移動應用程序的下載量以及對我們網站和信息亭的訪問量可能會大幅下降，我們可能無法取代這些流量。搜索引擎不時修改他們的算法，試圖優化他們的搜索結果。如果我們算法列表所依賴的搜索引擎修改了他們的算法，我們可能會在搜索結果中不那麼突出或根本不出現，這可能會導致我們網站或信息亭的流量減少，我們可能無法取代它們。此外，如果Google AdWords等搜索引擎營銷服務的成本增加，我們可能會產生額外的營銷費用，我們可能會被要求將更大比例的營銷支出分配給這個渠道，或者我們可能被迫嘗試用另一個渠道來取代它(如果價格合理，可能無法獲得)，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
此外，競爭對手未來可能會競標我們用來推動網站流量和與現有和潛在用户互動的搜索詞。這樣的行動可能會增加我們的營銷成本，並導致我們網站的流量或我們的應用程序和信息亭的使用減少。此外，搜索引擎、社交網站和其他基於Web的平臺可能會不時改變其廣告政策。如果這些政策的任何變化延遲或阻止我們通過這些渠道進行廣告，可能會導致我們網站的流量減少或我們的應用程序和信息亭的使用減少。此外，新的搜索引擎、社交網站和其他基於Web的平臺可以在特定的司法管轄區或更廣泛的範圍內發展，以減少現有搜索引擎、社交網站和其他網站上的流量基於Web的站臺。此外，使用Alexa、Google Assistant、Cortana或Siri等語音識別技術可能會減少搜索引擎的流量，可能會減少我們網站的流量或我們的應用程序和信息亭的使用。如果我們不能通過廣告或其他方式獲得知名度，我們的網站、移動應用程序或信息亭可能無法實現顯著的流量。
與政府監管和隱私事務有關的風險
任何未能獲得或維護必要的匯款登記和許可證的情況都可能對我們的運營產生不利影響。
我們目前在獲得必要許可證的州運營，只要這些州的法律和法規明確表明需要許可證，或者州監管機構建議我們需要許可證才能運營。在美國，我們在美國財政部金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)註冊為貨幣服務企業，目前還獲得在阿拉巴馬州、阿拉斯加州、康涅狄格州、佛羅裏達州、內華達州、新墨西哥州、羅德島州、佛蒙特州、華盛頓州、波多黎各和哥倫比亞特區的貨幣轉發器牌照。在加拿大，我們作為一家貨幣服務企業在加拿大金融交易和報告分析中心註冊。我們已經向紐約州金融服務部申請了比特幣許可證，肯塔基州和俄亥俄州的貨幣傳送器許可證申請正在審理中。我們目前還在我們認為不需要或相關司法機構通知我們不需要獲得貨幣傳送器許可證或任何其他所需許可證的州開展業務。這一信念是基於我們對適用法律法規的分析和/或我們與相關司法管轄區監管機構的溝通。我們計劃根據需要在其他司法管轄區申請貨幣傳送器或虛擬貨幣牌照或同等牌照。當我們獲得額外的許可證時，我們可能被要求承擔大量費用來遵守額外的州或司法管轄區的要求。如果我們的許可證沒有續簽，我們在選擇申請許可證的其他州或司法管轄區被拒絕許可證，或者以前不需要許可證的司法管轄區未來需要許可證，我們可能會被迫尋求許可證或改變我們的商業做法。
作為一家貨幣服務企業和貨幣轉移者，我們必須遵守一系列法律義務和要求，包括保證金、淨值維護、用户通知和披露、報告、記錄保存和網絡安全要求，以及適用於保護第三方資金和加密資產的義務。此外，我們公司結構內的持牌實體受到國家的檢查和審查
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許可機構和涉及該實體的某些行動，如股權持有人、董事會成員和高級管理層的變更，可能需要監管部門的批准。此外，如果我們被這些監管機構發現違反了任何適用的法律、規則或法規，我們可能會受到罰款、處罰、訴訟和執法行動，額外的合規要求，對我們業務的更嚴格的監管審查，我們的運營受到限制，或者我們的聲譽或品牌受到損害。監管要求在不斷演變，我們無法預測我們是否能夠在不損害我們的業務、財務狀況和經營業績的情況下滿足現有法規的變化或新法規的引入。
某些司法管轄區已制定規則，要求貨幣轉賬機構、貨幣服務企業或虛擬貨幣企業建立和維護交易監控、過濾、掃描和網絡安全程序。無論我們在哪裏受到這些規則的約束，我們都必須採用需要額外支出並影響我們經營業績的業務做法。
此外，如果聯邦、州或國際監管機構採取行動，限制或禁止我們或我們的業務合作伙伴繼續經營我們的業務或他們的業務，無論是通過施加額外的要求、合規義務或制裁，此類行動都可能損害我們的業務。對我們的業務做法的任何改變，如果降低了我們的服務對用户的吸引力或禁止特定司法管轄區的居民使用我們的服務，都可能會減少我們的交易量並損害我們的業務。
我們受制於廣泛且高度演變的監管格局，任何法律、規則和法規的任何不利變化或我們未能遵守的任何法律、規則和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在我們經營的市場中，我們的業務受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令以及法律和監管解釋和指導的約束。可能影響我們業務的法律、規則和法規的範圍很廣，包括適用於金融服務、貨幣傳輸、隱私保護、網絡安全、電子支付、證券和商品監管、數據治理、數據保護、欺詐檢測、營銷(包括1991年電話消費者保護法)、公民權利(包括美國殘疾人法案)、競爭、破產、税收、反賄賂、經濟和貿易制裁、反洗錢等方面的某些要求。以及一些司法管轄區通過的定製加密貨幣和加密貨幣法，這些法律可能會影響加密貨幣的保管、兑換和轉移、跨境和國內加密貨幣的傳輸。
其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密貨幣和相關技術出現之前採用的。因此，一些適用的法律、規則和法規沒有考慮或解決與加密貨幣或數字金融系統相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度經常演變，可能在不同的司法管轄區之間以不一致的方式進行修改、解釋和適用，並可能相互衝突。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密貨幣和數字金融系統監管的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和監管是否適用於我們，政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。例如，鑑於監管機構對美國聯邦證券法中哪些數字資產被定義為“證券”存在不確定性，我們選擇只使用比特幣進行交易，並停止提供萊特幣和以太的交易。
如果我們沒有遵守這些法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、撤銷授權、註冊或許可證、對我們的產品和服務的限制、舉報人投訴、聲譽損害和其他監管後果，每一項都可能是重大的，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
除了現有的法律、規則和法規外，美國和其他司法管轄區的各種政府和監管機構，包括立法和執行機構，可能會採用新的法律、規則、法規和監管要求。例如，我們可能會受到法律、法規或其他監管行動的約束，對我們能夠向用户收取的交易費用施加限制、披露要求或限制。
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比特幣交易，包括我們向用户出售比特幣的加價和我們收取的單獨統一交易費。因此，我們可能無法以有利可圖的利潤出售比特幣，這將對我們的收入和財務狀況產生不利影響。此外，這些機構或司法機構可能會發布對現有法律、規則和法規的新解釋，這可能會對整個數字金融系統的發展和我們的法律和監管地位產生不利影響，特別是通過改變我們的業務運營方式、我們的產品和服務受到監管的方式，以及我們和我們的競爭對手可以提供的產品或服務，要求我們改變合規和風險緩解措施，實施新的註冊或許可要求，或全面禁止某些比特幣交易，就像過去在某些司法管轄區發生的那樣。
我們正在接受持續的監督、審查、監督和審查，目前正在接受美國聯邦和州監管機構以及外國金融服務監管機構的調查和調查，預計未來也將如此。由於這些審查和檢查的結果，監管機構已經、正在並可能在未來要求我們採取某些行動，包括不時修改、更新或修訂我們的合規政策和程序，限制我們向其提供服務的用户類型，更改、終止或推遲我們的註冊或許可證，以及引入我們現有的或新的產品和服務，以及進行進一步的外部審計。我們可能會不時收到審查報告，指出違反規章制度、現有合規計劃的不足之處，並要求我們加強與我們的合規計劃相關的某些實踐，包括用户盡職調查、交易監控、培訓以及監管報告和記錄保存。實施適當的措施來適當補救這些檢查結果可能需要我們招致巨大的成本，如果我們不能適當地補救這些檢查結果中的任何一個，我們可能面臨民事訴訟、鉅額罰款、損害賠償、被迫解僱某些員工(包括我們的管理團隊成員)、禁止某些員工全部或部分參與我們的業務、撤銷現有的授權、註冊或許可證、對現有和新產品和服務的限制、聲譽損害、對我們與監管機構現有關係的負面影響、面臨刑事責任或其他監管後果。此外，我們相信，越來越嚴格的法律和監管要求以及更多的監管調查和執法，任何一種情況都可能發生或加劇，可能會繼續導致我們的業務做法發生變化，並增加成本，以及對我們自己和我們的服務提供商的監督和檢查。此外，新的法律、規則、法規或解釋可能會導致額外的訴訟、監管調查和執法或其他行動，包括阻止或延遲我們提供競爭對手提供的某些產品或服務，或可能影響我們提供此類產品和服務的方式。我們對任何法律、規則和法規的不利變化或未能遵守，已經並可能繼續對我們的聲譽和品牌以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
在其他國家獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或其他加密貨幣、參與區塊鏈或使用加密貨幣可能會成為非法行為，這將對我們產生不利影響。
儘管目前大多數國家普遍不限制加密貨幣的使用，但中國和俄羅斯等國已經採取了嚴厲的監管行動來遏制加密貨幣的使用，未來可能會繼續採取監管行動，可能會嚴格限制獲取、擁有、持有、出售或使用加密貨幣或將其兑換為法定貨幣的權利。2021年9月，中國全面禁止所有加密貨幣交易和挖掘，包括境外加密貨幣交易所在內地提供的服務中國，有效地將所有與加密貨幣相關的活動在中國定為非法。在包括俄羅斯在內的其他國家，接受消費者交易的加密貨幣支付是非法的，銀行機構被禁止接受比特幣或其他加密貨幣的存款。2022年1月，俄羅斯央行呼籲禁止從採礦到交易的各種加密貨幣活動。雖然我們的業務目前僅限於美國和加拿大，但如果這些限制限制了加密貨幣的大規模使用，或者如果加密貨幣的使用僅限於全球某些地區，則此類限制可能會對我們的增長潛力或我們產生不利影響。這種情況可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
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訪問任何比特幣所需的私鑰被盜、丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們訪問任何比特幣的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。
比特幣通常只有擁有與持有比特幣的數字錢包有關的唯一私鑰的持有者才能訪問。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰必須得到保護和保密，以防止第三方訪問適用錢包中持有的比特幣。如果與我們錢包相關的任何私鑰包含為我們自己的帳户持有的比特幣，或我們用户的私鑰與其未託管如果錢包丟失、銷燬或以其他方式受損或不可用，並且無法訪問私鑰的備份，我們或我們的用户將無法訪問相關錢包中持有的比特幣。此外，我們不能保證我們或我們用户的錢包不會被黑客攻擊或以其他方式泄露。加密貨幣和區塊鏈技術過去一直是，未來也可能是安全漏洞、黑客或其他惡意活動的受害者。任何與用於存儲我們用户的比特幣的數字錢包有關的私鑰丟失，或任何黑客攻擊或其他損害，都可能對我們的用户訪問或銷售他們的比特幣的能力造成不利影響，並導致用户對我們失去信任。因此，由於黑客、員工或服務提供商的不當行為或錯誤或第三方的其他損害而導致的任何私鑰丟失都可能損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失，並對我們的業務造成不利影響。截至2023年6月30日，比特幣Depot熱錢包中的餘額約為80萬美元。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，比特幣Depot熱錢包的平均餘額分別為30萬美元、20萬美元和20萬美元，截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的三個月和六個月的最高餘額分別為100萬美元、240萬美元和240萬美元。
數字金融系統是新奇的。因此，政策制定者剛剛開始考慮加密貨幣的監管制度應該是什麼樣子，以及作為這種制度基礎的要素。如果我們不能有效地應對未來擬議的加密貨幣或加密貨幣業務的立法和監管，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
數字金融系統是新奇的。因此，許多政策制定者才剛剛開始考慮加密貨幣監管制度應該是什麼樣子，以及作為這種制度基礎的要素。隨着加密貨幣的普及和市場規模的擴大，美國聯邦、州、地方和外國政府組織、消費者保護機構和公共倡導團體一直在審查加密貨幣網絡、用户和平臺的運作，重點是加密貨幣如何被用來洗錢非法活動的收益，為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有加密貨幣的平臺和其他服務提供商的安全和穩健。其中許多實體呼籲加強監管，並提出立法和法規，採取執法行動和/或發佈消費者建議，描述加密貨幣對用户和投資者構成的風險。這種潛力和擬議的加強監管的影響尚不清楚。例如，作為加州當前立法會議的一部分，州參議員提出了參議院第401號法案，該法案旨在監管數字金融資產交易自助服務亭(加密自助服務亭)，包括強制實施以下內容：(I)允許客户保持法定貨幣餘額的運營商，限制運營商每天在其加密自助服務亭從加州居民那裏接受或分配的資金金額；(Ii)要求在加密自助服務亭打印的交易收據上包括特定信息；以及(Iii)要求營辦商向加州金融保障及創新部(下稱“該署”)提供一份該營辦商在加州擁有、營運或管理的密碼亭的所有地點的清單，而該清單會在該署的網站上公佈。
包括傳統金融服務在內的競爭對手多年來一直代表其行業與相關政策制定者培養專業關係，以便這些政策制定者能夠了解該行業、影響該行業的當前法律環境以及可為負責任地發展該行業而實施的具體政策建議。為這些競爭對手工作的遊説者也同樣花了數年時間制定和實施促進這些行業發展的戰略。數字金融系統的成員已開始在外部顧問和遊説者的幫助下，直接與政策制定者接觸，但這項工作仍處於相對較新的階段。因此，可能會在美國和國際上提出並採用新的法律、規則和法規，或者可能會以新的方式解釋現有的法律、規則和法規，從而損害數字金融系統或數字資產業務，這可能會對我們的業務產生不利影響。
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我們遵守不同司法管轄區的法律、規則、法規和政策的義務可能會增加，我們可能會受到美國和非美國監管機構和政府當局，包括與制裁、出口管制和反洗錢有關的機構。
如果我們擴大我們的非美國在我們從事其他活動時，我們可能有義務遵守我們經營的司法管轄區以及我們以跨境方式提供產品和服務的司法管轄區的其他法律、規則、法規、政策和法律解釋。例如，近幾個月來，美國以外的金融監管機構大幅加強了對數字資產交易所的審查，比如要求在當地司法管轄區運營的數字資產交易所受到當地法律的監管和許可。此外，監管美國以外的金融服務、互聯網、移動技術、加密貨幣和相關技術的法律正在演變，範圍廣泛，可能會對我們施加不同、更具體、甚至相互衝突的義務，以及更廣泛的責任。此外，我們還必須遵守由美國商務部工業和安全局執行的與經濟制裁和出口管制相關的法律、規則和法規，以及由FinCEN和某些州金融服務監管機構執行的美國反洗錢和反恐融資法律、規則和法規。美國的制裁和出口管制法律法規一般會限制受美國司法管轄、屬於全面禁運目標的某些司法管轄區(目前是克里米亞地區、頓涅茨克烏克蘭人民共和國、烏克蘭盧甘斯克共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)的個人、實體和政府的交易，以及與某些被禁止方名單上確定的個人、實體和政府的交易。此外，由於俄羅斯入侵烏克蘭，美國、歐盟、英國和其他司法管轄區對俄羅斯和白俄羅斯以及與俄羅斯和白俄羅斯有關聯的個人和實體實施了廣泛的制裁。這些政府或其他政府是否會對俄羅斯或白俄羅斯實施額外的制裁或其他經濟或軍事措施，目前尚不確定。
我們有一個外國資產管制辦公室(“OFAC”)合規計劃，其中包括監測IP地址，以確定被禁止的司法管轄區，以及被OFAC識別為被禁止的或我們認為與被禁止的人或司法管轄區有關的區塊鏈地址。儘管如此，我們不能保證我們的合規計劃將阻止與特定人員或地址的交易，或防止每一次潛在的違反OFAC制裁的行為，而且我們擴展到其他司法管轄區可能會使我們面臨與受制裁人員使用我們的服務相關的額外風險。
我們不時向外國資產管制處提交自願披露的資料，或迴應外國資產管制處發出的行政傳票。其中一些自願披露的信息目前正在接受外國資產管制處的審查。到目前為止，所有這些訴訟都沒有導致罰款或違規行為的裁決。目前或未來任何與制裁有關的政府調查都可能給我們帶來負面後果，包括與政府調查、經濟處罰相關的成本，以及對我們聲譽的損害。與這些問題相關的對我們的影響可能是巨大的。儘管我們已經實施了控制，並正在努力實施額外的控制和篩選工具，以防止違反制裁，但不能保證我們不會在未來無意中向受制裁各方或司法管轄區提供我們的產品和服務。
世界各地的監管機構經常研究彼此對數字金融系統的監管方法。因此，任何司法管轄區的事態發展都可能影響其他司法管轄區。一個司法管轄區的新發展可能會擴展到其他服務和其他司法管轄區。因此，一個司法管轄區的任何新法律或法規所造成的風險，都可能被複制、影響我們在另一個地方的業務或涉及另一項服務的可能性放大。相反，如果世界各地的法規不同，我們可能會面臨調整我們的產品、服務和業務的其他方面以同樣的效果的困難。
美國聯邦、州和國際監管和執法制度的複雜性可能會導致單一事件，促使不同司法管轄區的多個政府當局進行大量重疊調查和法律和監管程序。上述任何情況都可能單獨或總體損害我們的聲譽，損害我們的品牌和業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。由於現有法律、規則和法規的不確定應用，儘管我們的監管和法律分析得出某些產品和服務目前不受監管的結論，但此類產品或服務可能確實受到我們尚未獲得或未遵守的金融監管、許可或授權義務的約束。因此，我們面臨着更高的執法行動、訴訟、監管和法律審查的風險，這些審查可能導致制裁、停止和停止令或其他懲罰和譴責，這可能會對我們的持續運營和財務狀況產生重大和不利影響。
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有關隱私和數據保護的複雜和不斷變化的美國和國際法律、規則和法規可能會導致索賠、改變我們的業務做法、處罰、增加運營成本或以其他方式損害我們的業務。
根據美國聯邦、州和外國法律，我們必須遵守與數據隱私以及數據的收集、處理、存儲、傳輸和使用相關的要求。例如，聯邦貿易委員會定期調查公司的隱私做法，並已開始對許多公司採取執法行動，最終達成數百萬美元的和解協議，並就和解公司的隱私做法達成多年協議。加州消費者保護法於2020年1月1日生效，對從加州居民那裏收集信息的公司施加了更高的數據隱私要求。如果我們無法滿足任何此類要求，我們可能會受到鉅額罰款或處罰。隨着制定隱私和相關法律的司法管轄區數量的增加，以及這些法律和執法努力的範圍擴大，我們將越來越多地受到新的和不同的要求的約束。不遵守現有或未來的數據隱私法律、規則、法規和要求，包括由於無意中披露個人信息，可能會導致嚴重的不利後果，包括聲譽損害、民事訴訟、監管執法、補救成本、安全系統和人員費用增加，以及對我們用户的傷害。這些後果可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
此外，我們根據法律義務和授權，向某些美國聯邦和州以及某些外國政府機構提供與協助防止洗錢和恐怖分子融資的監管要求有關的信息。近年來，我們看到這些機構提出的數據共享請求越來越多，特別是在努力防止資助恐怖主義或減少身份被盜風險方面。在同一時期，公眾對企業使用和披露個人信息的關注也有所增加，同時還制定了旨在加強數據保護、信息安全和消費者隱私的立法和法規。這些監管目標可能會發生衝突，這些領域的法律可能不一致或不穩定。雖然我們相信我們遵守了我們的監管責任，但這些領域的法律、政治和商業環境正在迅速變化，隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們必須遵守美國反洗錢法、《反海外腐敗法》和眾多法律法規。不遵守這些法律可能會導致重大和解、罰款、罰款和增加運營成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
根據2001年修訂的《美國愛國者法案》修訂的《銀行保密法》，我們在美國被視為一家金融服務企業。因此，我們受到美國和其他司法管轄區的報告、記錄保存和反洗錢規定的約束。其中許多法律正在演變，其要求可能在不同司法管轄區之間不明確和不一致，這使得合規具有挑戰性。隨後的立法、法規、訴訟、法院裁決或其他事件可能會使我們面臨更高的計劃成本、責任和聲譽損害。2017年至2018年期間，美國和其他監管機構和執法機構對銀行、貨幣服務企業和其他與洗錢有關的金融機構進行了重要的監管審查和行動。我們還受到FinCEN的監管監督和執法。任何認定我們違反了任何反洗錢法律的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們還受到美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區類似反賄賂法律的約束。在一定程度上，我們擴大了我們的非美國但是，如果我們不採取行動，我們可能會體驗到與《反海外腐敗法》和類似的反賄賂法律相關的比其他公司更高的風險。自2016年以來，美國和其他監管機構採取的與反賄賂法相關的監管審查和執法行動有所增加，同時對向外國實體和個人支付以及與外國實體和個人的關係進行了更嚴格的審查。任何與此類法律相關的調查或負面發現都可能導致鉅額罰款或內部合規成本，還可能損害我們的聲譽，這將對我們的業務造成負面影響。
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未來税收法律或法規在處理和報告用於美國和外國税收目的的加密貨幣方面的發展可能會對我們的税收支出和負債、報告義務、流動性和業務產生不利影響。
由於加密貨幣的新的和不斷髮展的性質，以及缺乏關於數字資產產品和交易的全面法律和税收指導，美國和外國對涉及加密貨幣的交易的許多重要方面，如加密貨幣的購買和銷售，都是不確定的，也不清楚未來是否、何時以及未來可能發佈關於出於美國和外國所得税目的處理數字資產交易的指導意見。
2014年，美國國税局發佈通知2014-21,討論用於美國聯邦所得税目的的“虛擬貨幣”的某些方面，特別是説明這種虛擬貨幣(I)是“財產”，(Ii)就有關外幣損益的規則而言不是“貨幣”，以及(Iii)可以作為資本資產持有。2019年，美國國税局發佈了收入裁決2019-24以及一套“常見問題”(已定期更新)，提供額外指導，包括關於數字貨幣硬叉在某些情況下是產生普通收入的應税事件的指導，以及關於確定虛擬貨幣計税基礎的指導。然而，本指導意見沒有涉及美國聯邦所得税對待加密貨幣和相關交易的其他重要方面。
關於各種數字資產交易的收入計入的時間、性質和金額，仍然存在不確定性。儘管我們認為我們出於聯邦所得税的目的處理數字資產交易符合美國國税局提供的現有指導方針和現有的美國聯邦所得税原則，但由於數字資產創新的快速發展性質以及數字資產交易和產品的日益多樣化和複雜性，美國國税局和美國各州可能不同意我們出於美國税收目的處理某些數字資產交易，這可能會對我們的用户和我們的業務產生不利影響。在我們經營的外國市場中也存在類似的不確定性，影響我們的非美國用户基礎，這些不確定性和對税法的潛在不利解釋可能會影響我們的非美國我們的平臺在美國以外的用户和活力。不能保證美國國税局、美國州税務機構或其他外國税務當局未來不會改變他們在加密貨幣方面的各自立場，也不能保證法院會維持現有指導中規定的待遇。目前也不清楚，未來可能會發布哪些額外的指導意見，以處理現有的數字資產交易和未來的數字資產創新，以達到美國税收或其他外國税收法規的目的。美國國税局、美國州和外國税務機關現有立場的任何此類改變，或有關數字資產產品和交易的額外指導，都可能導致加密貨幣持有者的不利税收後果，並可能對加密貨幣的價值和更廣泛的加密貨幣市場產生不利影響。未來可能出現的與加密貨幣有關的技術和業務發展可能會增加美國和外國税收目的加密貨幣處理方面的不確定性。數字資產交易的税收處理的不確定性影響了我們的用户，並可能對我們的業務產生不利影響，包括如果加密貨幣交易量因不利的税收影響而減少。
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。
2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區可能持續衝突和破壞。儘管烏克蘭正在進行的軍事衝突的持續時間、影響和結果非常不可預測，但這場衝突可能會導致重大的市場和其他混亂，包括大宗商品價格和能源供應的大幅波動、通脹和利率的上升、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、勞動力短缺、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國和其他國家可能會對俄羅斯、白俄羅斯和各自領土上的其他國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動現有的和可能的進一步反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們正在積極關注烏克蘭局勢，並評估其對我們業務的影響。到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡尚未出現任何實質性中斷，以支持我們的運營。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的範圍和持續時間可能會很大，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類中斷也可能放大本季度報告中所述的其他風險的影響10-Q.
與第三方有關的風險
我們目前依賴第三方服務提供商及其系統進行某些方面的運營，這些第三方提供的服務的任何中斷都可能會削弱我們支持用户的能力。
我們在業務的許多方面依賴第三方及其系統，包括我們的售貨亭製造商、零售合作伙伴、物流提供商和銀行；提供設施、基礎設施、網站功能和訪問、組件和服務的雲計算服務和數據中心，包括數據庫和數據中心設施和雲計算；以及提供外包用户服務、合規支持和產品開發功能的第三方，這對我們的運營至關重要。由於我們依賴第三方提供這些服務和系統，併為我們的某些業務活動提供便利，因此我們面臨更大的運營風險。我們不直接管理這些第三方的運營，包括我們使用的他們的數據中心設施。這些第三方可能會受到金融、法律、監管和勞工問題、網絡安全事件、入室盜竊，計算機病毒，拒絕服務攻擊、破壞、盜竊、破壞行為、侵犯隱私、服務終止、中斷、中斷和其他不當行為。它們還容易受到人為錯誤、停電、電信故障、火災、洪水、地震、颶風、龍捲風、流行病(包括新冠肺炎大流行)，以及類似事件。例如，2021年2月24日，美國聯邦儲備委員會的支付網絡發生故障，這可能會導致我們的某些產品功能下降。此外，這些第三方可能會違反他們與我們的協議，不同意我們對合同條款或適用法律法規的解釋，拒絕以商業合理的條款繼續或續簽這些協議，或根本拒絕繼續或續簽這些協議，未能或拒絕充分處理交易或提供其他服務，採取降低我們服務功能的行動，向我們或我們的用户施加額外成本或要求，或給予競爭對手優惠待遇。不能保證向我們或代表我們向我們的用户提供服務的第三方將繼續以可接受的條件這樣做，或者根本不這樣做。如果任何第三方未充分或適當地代表我們或我們的用户向我們或我們的用户提供服務或系統或履行其責任，例如第三方服務提供商在沒有充分通知的情況下關閉其數據中心設施、無法恢復運營和數據、未能按預期執行或遇到其他意想不到的問題，我們可能無法以及時有效的方式和可接受的條款採購替代產品，或者根本無法採購替代產品，並且我們可能會受到業務中斷、損失或成本的影響，以補救任何缺陷、用户不滿、聲譽損害、法律或監管程序，或其他可能損害我們業務的不利後果。
我們的許多售貨亭和這些售貨亭的關鍵部件都是從單一或有限數量的供應商那裏採購的。因此，我們面臨這些售貨亭或組件的短缺、價格上漲、關税、更改、延遲或停產的風險，這可能會擾亂我們的業務，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
由於我們依賴某些供應商生產的組件或產品，我們面臨某些組件或產品供應短缺、交貨期過長或其他中斷的風險。我們正在努力尋找替代製造商來組裝我們的產品和我們產品中使用的許多單一來源的組件，但可能不會成功。在.的情況下現成的如果我們的售貨亭設備的所有硬件組件和其他硬件組件無法正常使用，我們可能會面臨供應商可能停止生產或修改這些組件的風險，或者這些組件可能不再以商業合理的條款提供，或者根本不能供應的風險。我們過去經歷過，將來可能也會遇到產品組裝中的部件短缺或延遲或其他問題，這些部件或產品的可用性可能很難預測。例如，由於設備故障、勞工罷工或短缺、自然災害、傳染性疾病或疾病的發生，我們的製造商可能會經歷製造業務的暫時或永久性中斷，
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零部件或材料短缺、成本增加、收購、破產、破產、企業關閉、貿易限制、法律或法規要求的變化或其他類似問題。目前全球供應鏈的中斷和短缺，特別是在集成電路方面，已經影響了我們的供應鏈，並導致我們的一些硬件產品的庫存水平較低。因此，我們的供應商可能無法及時完成某些硬件產品的訂單。這些硬件短缺可能會對我們部署售貨亭和為用户提供服務的能力產生負面影響，如果這種短缺持續很長一段時間，可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
此外，供應鏈風險的各種來源，包括交貨港口的罷工或關閉，或我們的產品在運輸或儲存過程中的損失或損壞，知識產權被盜，因篡改而造成的損失，第三方供應商的質量或採購控制問題，我們的供應商未能遵守適用的法律和法規，潛在的關税或其他貿易限制，或其他類似問題，都可能限制或延遲我們產品的供應，或損害我們的聲譽。如果這些組件的供應商出現短缺或供應中斷，例如目前全球集成電路短缺，我們可能無法快速、經濟高效地開發替代資源，甚至根本無法開發替代資源。製造、組件供應的任何中斷或延遲、組件成本的任何增加(或我們供應商通常收取的價格)，或無法在合理的時間內以可接受的價格從替代來源獲得這些零部件或組件，都將損害我們向用户提供產品和服務的能力。這可能會損害我們與用户和零售合作伙伴的關係，阻止我們獲得新的用户和商家，並對我們的業務產生實質性和不利的影響。
今天，我們的售貨亭有很大一部分是由少數零售商提供的。如果與我們最大的零售合作伙伴的任何這些合同到期、終止或重新談判，或者如果我們的一個或多個最大的零售合作伙伴停止與我們的業務往來或大幅減少與我們的交易，可能會導致我們的收入大幅下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三個月和六個月，根據個別公司和特許經營商租賃協議，我們分別從我們最大的零售合作伙伴Circle K地點放置的售貨亭獲得了約32%、28.4%和29.5%的總收入。
由於我們的售貨亭有很大一部分是由少數零售商提供的，我們未來收入和運營收入的一部分取決於我們能否成功地繼續與我們最大的零售合作伙伴保持關係，以及失去我們最大的零售合作伙伴中的任何一個，他們中的任何一個決定減少我們在其地點放置的售貨亭的數量，或者決定出售或關閉他們的門店，都可能導致我們的收入下降或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響。此外，如果他們的財務狀況在未來惡化，導致這些零售合作伙伴中的一個或多個被要求關閉大量門店，我們的收入將受到重大影響。
此外，這些零售合作伙伴可以選擇在合同到期時不續簽。即使我們的主要合同被延長或續簽，續簽條款對我們的好處也可能不如目前的合同。如果我們的任何最大零售合作伙伴進入破產程序並拒絕與我們的合同，到期後未能續簽合同，或者如果與其中任何一家的續約條款對我們不太有利，可能會導致我們的收入和利潤下降，並對我們的運營和現金流產生重大不利影響。
與管理層和員工相關的風險
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。
我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們的注意力日常工作管理我們的業務，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來無法吸引和留住其他高素質的人員，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在一個相對較新的行業運營，這個行業沒有得到廣泛的瞭解，需要高技能和技術人員。我們相信，我們未來的成功高度依賴於我們的高級管理團隊、我們的執行團隊成員以及產品、工程、風險管理、財務、合規和法律以及營銷領域的其他關鍵員工的才華和貢獻。我們未來的成功取決於我們吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。由於數字金融系統的新生性質，合格的人才庫極其有限，特別是在高管人才、工程、風險管理和金融監管專業知識方面。我們面臨着來自眾多軟件和其他技術公司對合格人才的激烈競爭。為了吸引和留住關鍵人員，我們產生了巨大的成本，包括工資和福利以及股權激勵。即便如此，這些措施可能不足以吸引和留住我們有效運營業務所需的人員。即使是失去幾名關鍵員工或高級領導人，或者無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴張所需的更多高技能員工，都可能對我們的經營業績產生不利影響，並削弱我們的增長能力。
我們的高級管理人員、董事、員工和大股東可能會遇到他們在加密貨幣、實體和其他計劃以及數字資產相關業務中的職位或利益方面的潛在利益衝突，這可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。
我們的某些官員、董事和員工參與或積極投資於某些數字資產相關業務，如加密貨幣礦商，以及數字資產項目本身的積極投資者，並可能做出有利於他們個人投資的項目的投資決定。我們最大的股東也可能對這些數字資產項目進行投資。同樣，我們的某些董事、高管、員工和大股東可能持有我們正在考慮支持的加密貨幣，並可能更支持此類上市，儘管存在與此類加密貨幣相關的法律、監管和其他問題。雖然我們已經制定了限制和減輕此類風險的政策和程序，但不能保證這些政策和程序將是有效的，也不能保證我們將能夠充分管理此類利益衝突。如果我們無法管理這些利益衝突，或者我們收到了關於實際或感覺到的利益衝突的不利媒體報道，我們的業務可能會受到損害，我們公司的品牌、聲譽和可信度可能會受到不利影響。
與我們的組織結構和應收税金協議有關的風險
我們是一家控股公司。我們唯一的物質資產是我們在BT HoldCo的權益，因此我們依賴BT HoldCo的分派來繳納税款，根據應收税款協議付款，並支付我們的公司和其他管理費用。
我們是一家控股公司，除了擁有BT HoldCo的股權外，沒有其他實質性資產。因此，我們沒有任何產生收入或現金流的獨立手段，我們是否有能力在未來支付税款和運營費用或宣佈和支付股息(如果有的話)取決於BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)的財務業績和現金流，以及我們從BT HoldCo獲得的分配。
出於美國聯邦所得税的目的，BT HoldCo被視為合夥企業，因此，通常不會受到實體級別的美國聯邦所得税的影響。取而代之的是，應税收入將分配給BT HoldCo的單位持有人。此外，出於美國聯邦所得税的目的，BT OpCo被視為獨立於BT HoldCo的實體。因此，我們必須為我們在BT HoldCo的任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税，其中包括BT OpCo的收入。只要BT HoldCo有可用現金，我們通常打算促使BT HoldCo按比例向包括我們在內的單位持有人進行分配，金額至少足以讓我們支付我們的納税義務，履行我們在應收税款協議下的支付義務，並支付我們的公司和其他管理費用。不能保證BT HoldCo及其子公司(包括BT OpCo)將產生足夠的現金流向我們分配資金，也不能保證適用的州法律和合同限制，包括BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)的任何融資協議中的負面契約，將允許此類分配。如果我們需要資金，而BT HoldCo或其子公司(包括BT OpCo)根據適用法律或任何融資協議的條款被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
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我們是納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們有資格、目前和未來也有資格獲得納斯達克的某些公司治理要求的豁免。因此，你可能不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
由於布蘭登·明茨(通過他在英國電信資產中的所有權權益)擁有我們已發行普通股的大部分投票權，我們符合納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克規則，由另一人或一羣共同行事的人持有超過50%投票權的上市公司是受控制公司，並可選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
| • | 董事會多數由獨立董事組成； |
| • | 董事會的提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責； |
| • | 薪酬委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程；以及 |
| • | 對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。 |
只要我們仍然是一家受控公司，這些要求就不適用於我們。我們目前依賴其中兩項豁免。因此，我們不會有一個完全獨立的薪酬委員會，也不會有一個完全獨立的提名和公司治理委員會。只要我們有資格成為一家受控制的公司，我們將來也可以依靠其他豁免。就我們依賴其中任何一項豁免而言，A類普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
Brandon Mintz和他的附屬公司(包括BT資產)擁有大部分普通股，並有權任命我們的大多數董事會成員，他的利益可能與其他股東的利益衝突。
除適用法律或經修訂及重新修訂的章程另有規定外，本公司有表決權股票的持有人將就提交本公司股東表決或批准的所有事項，作為一個單一類別一起投票。由於BT Assets的多數股權，我們是納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”，BT Assets將能夠在很大程度上影響需要股東或董事會批准的事項，包括董事選舉、對我們任何潛在收購的批准、對我們組織文件的更改、重大公司交易以及我們關於指導BT HoldCo.經理的某些決定。特別是，只要BT Assets繼續擁有我們大多數有表決權的股票，Brandon Mintz就將能夠通過BT Assets對需要股東或董事會批准的事項產生重大影響，包括董事選舉、對我們任何潛在收購的批准、我們組織文件的變更、重大公司交易以及與BT HoldCo管理有關的某些董事會決策。這種所有權的集中使得普通股或優先股的任何其他持有者或持有者羣體不太可能能夠影響我們和BT HoldCo的管理方式或我們業務的方向。此外，所有權的集中可能會剝奪您作為出售我們的一部分而獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能對A類普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者認為擁有控股股東的公司的股票是不利的。BT Assets和Brandon Mintz在潛在或實際涉及或影響我們的事項方面的利益，如未來的收購、融資和其他公司機會和收購我們的嘗試，可能會與我們其他股東的利益發生衝突。
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例如，根據應收税金協議及其對BT HoldCo優先股的所有權，BT資產的利益可能與我們其他股東的利益衝突。特別是，BT Assets根據應收税金協議獲得付款的權利可能會影響其關於是否以及何時支持資產處置、新的或現有債務的產生或再融資、BT HoldCo分發的時間或金額或終止應收税金協議以及加快我們在應收税金協議下的義務的決定。在確定未來的納税申報頭寸、安排未來交易以及處理任何税務機關對我們的納税申報頭寸的任何挑戰時，可能會考慮BT資產的税收或其他利益，包括該等頭寸對我們在應收税款協議下的義務的影響，以及與我們的利益或我們其他股東的利益可能不同的税收分配金額的影響。此外，BT Assets對BT HoldCo優先股的所有權以及據此獲得分派的權利可能會影響BT HoldCo關於分派時間或金額的決定，而BT Assets與此類事項相關的利益可能與我們其他股東的利益不同。這些決定可能會對我們的流動性或財務狀況產生不利影響。
根據應收税金協議，我們必須向BT資產支付某些税收屬性的款項，除BT資產外，我們不會向任何一方支付此類款項。這類付款的金額可能會很大。
隨着合併的完成，我們與BT HoldCo和BT Assets簽訂了應收税款協議。根據應收税金協議，我們通常需要向BT Assets支付美國聯邦、州、地方和外國所得税節省金額的85%，這些節餘是我們實際實現的或在某些情況下被視為由於某些税收屬性而實現的，包括：
| • | BT HoldCo和BT OpCo某些資產的現有税基，包括一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷的資產，歸因於我們在合併完成時收購的BT HoldCo共同單位，此後根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款； |
| • | 在合併完成時以及之後根據BT HoldCo修訂和恢復的有限責任公司協議的條款，我們從BT資產收購BT HoldCo Common Units產生的税基調整(包括我們根據應收税款協議支付的某些款項產生的任何此類調整)； |
| • | 不成比例的與税收相關《守則》第704(C)節規定的撥款；以及 |
| • | 就吾等就應收税項協議(統稱為“税務屬性”)支付的利息作出的税務扣減。 |
應收税金協議項下的付款義務是我們的義務，而不是BT HoldCo的義務。就應收税款協議而言，我們一般會被視為在“有無”的基礎上，通過將我們的實際納税義務與如果我們不能利用任何納税屬性而被要求支付的金額進行比較，從而實現通過使用納税屬性而獲得的税收優惠。應收税款協議下的應付金額以及任何付款的時間取決於未來的重大事件，包括(但不限於)交換BT HoldCo普通股和交出相應數量的第V類普通股的時間、每次交換時A類普通股的價格、此類交換屬於應税交易的程度、適用於此類交換導致的任何税基增加的折舊和攤銷期限、BT HoldCo和BT OpCo持有的資產類型、我們未來產生的應税收入的金額和時間。當時適用的美國聯邦所得税税率以及我們根據應收税金協議支付的構成推定利息或產生折舊或攤銷税基的部分。
應收税金協議項下的付款一般將基於我們確定的納税申報頭寸(主題付款金額與諮詢公司協商確定，並須經BT Assets的審查和同意)。美國國税局或另一個税務機關可以質疑就税務屬性或其用途所採取的立場的全部或任何部分，以及我們採取的其他税收立場，法院可以
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應對這樣的挑戰。如果我們最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕，BT Assets將不需要向我們報銷之前根據應收税款協議支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，向BT資產支付的任何超額款項將在確定該等超額款項後，用於支付並減少根據應收税金協議我們必須向BT資產支付的任何未來現金付款。然而，對我們最初申領或使用的任何税收屬性的質疑可能在最初支付此類款項後的幾年內不會出現。此外，即使在較早前出現質疑，任何該等超額現金支付可能會超過根據應收税款協議條款我們可能須支付的未來現金支付金額。因此，可能不會有未來的現金支付可以用來支付該等超額款項，而我們可能被要求根據應收税款協議支付超過我們在税務屬性方面的實際節省的款項，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害。
我們預計，根據應收税款協議，我們將被要求支付的款項可能會很大。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的債務提供資金。此外，應收税金協議項下的付款將不以BT資產在我們的持續所有權權益為條件。
在某些情況下，應收税金協議項下的付款可能會加快或大大超過吾等就應收税項協議所規定的税務屬性所實現的實際利益(如有)。
應收税金協議規定，在某些提前終止事件的情況下(包括某些控制權變更、重大違規或根據我們的選擇，但須經我們的大多數獨立董事批准)，我們將被要求做出一次總付向BT資產支付的現金等於所有預測的未來付款的現值，否則將根據應收税款協議支付，該協議一次總付支付將基於某些假設，包括我們將有足夠的未來應税收入在某些指定的時間段內充分利用税收屬性，以及尚未交換為A類普通股、M類普通股或現金的所有BT HoldCo共同單位被視為已交換。
因此，由於這些假設，所需的一次總付支付可能大大提前，並可能大大超過與支付相關的已實現的未來税收優惠。因此，我們在應收税款協議下的義務可能會對比特幣倉庫的流動性和財務狀況產生重大和不利的影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。例如，在編制與業務合併相關的委託書時，吾等先前估計，如果吾等在合併完成後立即發生控制權變更或應收税款協議以其他方式終止，則估計的一次總付付款金額約為9020萬美元。這一估計一次總付付款基於某些假設，並使用等於有擔保隔夜融資利率加100個基點的貼現率計算，適用於約134.6美元的未貼現負債(基於21%的美國聯邦企業所得税税率和估計的州和地方所得税税率)。這些數額是估計數，編制時僅供參考。這類產品的實際數量一次總付支付方式可能會有很大不同。我們不能保證我們將能夠提供這樣的資金一次總付付款。此外，如果我們無法做到這一點，一次總付由於任何原因，未支付的款項將延期支付，並將計息，直到支付為止。
如果我們在應收税金協議下的支付義務隨着某些控制權的變化而加快，則支付給A類普通股持有人的對價可能會大幅減少。
如果我們遇到控制權變更(根據應收税金協議的定義)，我們有義務使一次總付應收税款協議規定的付款可能導致A類普通股持有人因控制權變更交易而獲得的對價大大低於在沒有此類義務的情況下獲得的對價。此外，BT Assets不需要擁有US或BT HoldCo的持續股權即可收取應收税金協議項下的款項，因此在任何該等控制權變更時，BT Assets可能不會擁有吾等的股權。因此，BT資產的利益可能與A類普通股持有者的利益衝突。
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如果BT HoldCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，我們和BT HoldCo可能會面臨潛在的嚴重税務效率低下問題，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收屬性因此而不可用。
我們和BT HoldCo打算這樣運營，使BT HoldCo不會成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税中納税。“公開交易合夥企業”是指其利益在既定證券市場上交易或隨時可在二級市場或相當於二級市場上交易的合夥企業。在某些情況下，根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議交換BT HoldCo共同單位或以其他方式轉讓BT HoldCo共同單位可能會導致BT HoldCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定，某些避風港不會被視為公開交易的合夥企業，我們打算讓交易所或BT HoldCo Common Units的其他轉讓有資格獲得一個或多個此類避風港。
如果BT HoldCo成為一家上市合夥企業，可能會給我們和BT HoldCo帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向BT HoldCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。此外，我們將不再獲得因從BT Assets收購BT HoldCo Common Units而獲得的某些税基增加的好處，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的任何款項，即使隨後確定相應的税收屬性因BT HoldCo的上市合夥企業地位而不可用。
在某些情況下，BT HoldCo將被要求向BT HoldCo單位持有人(包括我們)進行税收分配，而BT HoldCo將被要求進行的税收分配可能是相當大的。只要我們收到的税收分配超過了我們的應收税款債務和根據應收税款協議支付的義務，並且沒有分配該等現金餘額作為A類普通股的股息，如果BT資產根據BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議交換其BT HoldCo共同單位，則BT資產可以從該累積現金餘額中受益。
出於美國聯邦所得税的目的，BT HoldCo被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，應税收入通常將分配給BT HoldCo單位持有人(包括我們)。BT HoldCo修訂和重新簽署的有限責任公司協議要求BT HoldCo向BT HoldCo單位持有人(包括我們)按比例進行税收分配，只要BT HoldCo的資金合法地可用於分配，並且根據BT HoldCo或其任何子公司參與的任何信貸安排或任何其他協議，此類分配不會被禁止，在每種情況下，均由我們根據吾等的合理酌情權確定。税收分配將根據單位持有人在BT HoldCo的應税收入中的可分配份額和假設税率(在我們的情況下，考慮到我們在應收税款協議下的義務)按季度分配給每個單位持有人。假定税率將是可能適用於公司或個人納税人(以較高者為準)的最高聯邦、州和地方綜合税率，考慮到某些假設，而不考慮任何單位持有人的實際最終納税義務。
由於(I)可分配給我們和BT資產的應税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的最高税率低於個人，以及(Iii)在計算BT HoldCo的税收分配義務時使用假設税率，我們可能收到的分配大大超過我們的實際税收負債和我們根據應收税款協議支付的義務。我們將沒有義務將這些現金餘額分配給我們的股東。如果我們不將此類現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給BT HoldCo，則BT資產將受益於可歸因於此類累積現金餘額的任何價值，因為它有權收購A類普通股、M類普通股的股票，或者在我們選擇的情況下，購買相當於其公平市場價值的現金，以換取其BT HoldCo Common Units。
如果根據《投資公司法》，我們被視為“投資公司”，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
就《投資公司法》而言，發行人在下列情況下通常被視為“投資公司”：
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| • | 它是一家“正統”投資公司，因為它主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務；或 |
| • | 它是一家無意中的投資公司，因為在沒有適用豁免的情況下，它在未合併的基礎上擁有或提議收購價值超過其總資產(不包括美國政府證券和現金項目)價值40%的投資證券。 |
我們認為，我們主要經營BTM業務，允許用户用現金購買比特幣，而不是主要從事投資、再投資或證券交易業務。我們不打算主要從事證券投資、再投資或交易業務。因此，我們不相信BT Assets是，或者BT OpCo、BT HoldCo或比特幣Depot將成為上面第一個項目符號中描述的“正統”投資公司。此外，根據《投資公司法》，比特幣Depot將把BT OpCo和BT HoldCo的每一個都視為擁有多數股權的子公司。因此，我們認為，在合併完成後，在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)中，只有不到40%的資產包括可被視為投資證券的資產。因此，我們不相信比特幣Depot、BT HoldCo或BT OpCo會因為上文第二個要點中描述的40%的無意投資公司測試而成為無意投資公司。此外，我們認為我們不會是投資公司法第3(B)(1)條下的投資公司，因為我們將主要從事非投資性公司的事。
《投資公司法》及其規則載有投資公司的組織和業務的詳細參數。除其他事項外，《投資公司法》及其規則限制或禁止與附屬公司的交易，對債務和股權證券的發行施加限制，禁止發行股票期權，並施加某些治理要求。在合併完成後，我們一直並打算繼續進行我們的業務，這樣我們將不會被視為投資公司法下的投資公司。然而，如果發生任何事情，導致我們被視為投資公司法下的投資公司，投資公司法施加的要求，包括對我們的資本結構、與關聯公司(包括BT HoldCo和BT OpCo)進行業務交易的能力以及對關鍵員工的補償能力的限制，可能會使我們無法繼續目前進行的業務，損害BT OpCo、我們或我們的高級管理團隊之間的協議和安排，或它們的任何組合，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構和特拉華州法律適用條款的限制。
作為一家控股公司，我們依賴BT OpCo產生收益和現金流並將其分配給我們(通過BT HoldCo)的能力，以便我們可以支付我們的義務和費用(包括我們根據應收税款協議支付的税款和付款)，並向我們的股東支付董事會未來可能全權決定宣佈的任何股息。見“-在可預見的未來，我們沒有義務也不打算為任何類別的普通股支付股息。我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構、我們的融資安排和特拉華州法律適用條款的限制。我們預計將促使BT HoldCo向其成員分發產品。然而，BT HoldCo向其BT HoldCo共同單位持有人進行此類分配的能力取決於其經營業績、現金需求和財務狀況、我們債務工具中的限制性契諾、對BT HoldCo優先單位持有人的優先分配以及適用的特拉華州法律(可能會限制可用於分配給其成員的資金數量)。我們宣佈並向股東支付股息的能力同樣受到特拉華州法律的約束(該法律可能會限制可用於股息的資金數量)。如果由於這些各種限制和限制，我們無法從我們的業務中產生足夠的分配，我們可能無法支付、或可能被要求減少或取消未來對A類普通股或M類普通股的股息(如果有的話)。
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與我們的負債有關的風險
我們是債務協議的一方(未來我們可能會成為新債務協議的一方)，這些協議可能會限制我們的業務，損害我們的財務狀況。管理我們債務的協議將對我們施加限制，限制管理層在經營我們業務時的自由裁量權，進而可能削弱我們履行債務義務的能力。
管理我們定期貸款的協議包括限制性契約，其中限制了我們的能力：
| • | 招致額外的債務； |
| • | 分紅、分紅； |
| • | 進行一定的投資； |
| • | 回購股權，提前償還一定債務； |
| • | 設立留置權； |
| • | 與關聯公司進行交易； |
| • | 修改我們的業務性質； |
| • | 轉讓和出售資產，包括重大知識產權； |
| • | 訂立協議，禁止我們授予優先擔保債權人留置權； |
| • | 修改或修改任何初級融資安排的條款； |
| • | 修改我們的組織文件； |
| • | 合併、解散、清算或合併。 |
此外，我們的定期貸款還包括其他限制。我們不遵守我們的債務條款和契約可能會導致根據管理文件的條款違約，這將使貸款人有權加速債務並宣佈所有到期和應付的金額。
截至2023年6月30日，我們的總債務，不包括未攤銷債務貼現和450萬美元的債務發行成本，為2250萬美元，包括本期應付票據退出費用的應計費用。為了完成合並，我們修改和重述了我們現有的信貸協議，該協議為BT OpCo提供了2080萬美元的定期貸款。我們還可能在未來招致重大的額外債務。
我們的鉅額債務可能會產生不良後果，包括：
| • | 使我們更難履行義務； |
| • | 增加我們在不利的經濟、監管和行業條件下的脆弱性； |
| • | 限制我們為未來營運資本、資本支出、收購和其他目的獲得額外融資的能力； |
| • | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營和其他目的的資金； |
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| • | 限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性； |
| • | 使我們更容易受到利率上升的影響；以及 |
| • | 與負債較少的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。 |
我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和財務承諾。
我們對債務和財務承諾進行定期付款或再融資的能力取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些情況會受到當時的經濟和競爭狀況的影響，包括財務、商業和其他我們無法控制的因素。我們可能無法產生足夠的現金流，使我們能夠支付債務的本金、保費和利息。
如果我們的現金流和資本資源不足以為債務和其他債務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲資本支出、出售資產、尋求額外資本或重組債務。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何對債務的再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能償還債務的行為都可能導致我們的信用評級被下調，這可能會損害我們產生額外債務的能力。如果我們面臨嚴重的流動性問題，我們可能會被要求出售資產以償還債務和其他債務。我們的債務限制了我們處置資產的能力，並決定了我們對這種處置所得收益的使用。
我們可能無法完善處置，任何此類處置的收益可能不足以履行義務。我們可能無法獲得足夠的資金，原因是貸款人承諾減少，原因是貸款交易對手不願或沒有能力履行其融資義務，以及其他貸款人無法提供額外資金來彌補違約貸款人的部分。因此，我們可能無法執行我們的業務計劃、進行收購或以其他方式進行運營，這將對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
利率的提高可能會對我們的業務產生不利影響。
我們需要繼續獲得資本。我們的業務和經營業績可能會受到資金可獲得性、條款和成本、利率上升或信用評級下調等因素的影響。這些變化可能會導致我們的業務成本增加，限制我們尋求收購機會的能力，減少現金流，並使我們處於競爭劣勢。全球資本市場最近和持續的中斷和波動可能導致信貸供應收縮，影響我們為業務融資的能力。業務現金流的大幅減少或信貸的可獲得性可能會對我們的財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
與我們證券所有權相關的風險
我們A類普通股的市場價格可能會波動，可能會大幅快速下跌。市場波動可能會影響對我們A類普通股的投資價值，並可能使我們受到訴訟。
我們A類普通股的市場價格可能會因應本表格季度報告中所述的風險因素而出現大幅波動10-Q以及其他超出我們控制範圍的問題，包括：
| • | 公開持有並可供交易的A類普通股數量； |
| • | 股票市場或公開上市的金融服務、加密貨幣和科技公司的整體表現； |
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| • | 我們的實際或預期經營業績以及競爭對手的經營業績； |
| • | 我們向公眾提供的預計運營和財務結果發生變化，或未能達到這些預測； |
| • | 證券分析師未能啟動或維持對我們的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師改變財務估計，或者我們未能達到估計或投資者的預期； |
| • | 董事會、管理層或關鍵人員發生重大變動； |
| • | 發行A類普通股； |
| • | 數字金融系統的高度波動性和加密貨幣的價格； |
| • | 涉及數字金融系統或我們或我們行業內其他公司的謠言和市場投機； |
| • | 我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、新產品、服務、功能、集成或能力、收購、戰略投資、合作伙伴關係、合資企業或資本承諾；以及 |
| • | 其他事件或因素，包括由COVID-19，政治不穩定、戰爭行為或恐怖主義，或對這些事件的反應，包括目前在烏克蘭的衝突。 |
此外，股票市場最近經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司和金融服務公司，特別是加密貨幣和科技公司的股權證券的市場價格。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動，以及經濟衰退、利率變化或國際貨幣波動等一般宏觀經濟、政治和市場狀況，可能會對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會損害我們的業務。
我們A類普通股的活躍、流動性的交易市場可能無法發展或持續，這可能會對我們A類普通股的價值產生不利影響。
合併完成後，我們的A類普通股開始在納斯達克上交易，代碼是“BTM”。我們股票的活躍交易市場可能無法發展或持續，這反過來可能對我們A類普通股的價值產生重大不利影響。我們A類普通股的市場價格可能會跌破首次公開募股價格，您可能無法以或高於您支付的價格出售您持有的我們A類普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能削弱我們以股票為對價收購其他公司或技術的能力。
我們普通股的階級結構具有將投票控制權集中在Brandon Mintz及其附屬公司(包括BT Assets)內部的效果，這限制或排除了您影響公司事務的能力。
M類普通股和V類普通股各有10票，A類普通股和O類普通股各有1票。因為十比一一方面，M類普通股和V類普通股與我們所有其他類別有表決權股票之間的投票權比例，另一方面，V類普通股持有人(S)共同持有我們普通股的多數投票權，因此該等持有人能夠控制提交給我們股東批准的所有事項。在這種情況下，布蘭登·明茨及其附屬公司(包括，沒有
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限制，BT Assets)不再(直接或間接)實益擁有總計至少佔其持有的第V類普通股股份投票權的20%的M類普通股和第V類普通股的股份，(I)在緊接交易結束後，(I)當時已發行的M類普通股每股將自動轉換為一對一基礎上，變成一個全額支付和不可評估A類普通股和(Ii)A類普通股當時已發行的每股普通股將自動轉換，一對一基礎上，變成一個全額支付和不可評估O類普通股，在每種情況下，比特幣倉庫或任何其他人都不需要採取任何進一步的行動。
任何據稱轉讓或轉讓O類普通股或V類普通股的股份，如未獲修訂及重訂憲章準許或以其他方式作出規定，將屬無效，且不獲承認或生效。M類普通股持有者的轉讓通常會導致這些股票轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外。這種在轉讓時將M類普通股股份轉換為A類普通股股份的做法，隨着時間的推移，將增加長期保留股份的M類普通股股份(如果有)的其他持有人的相對投票權。然而，由於我們的普通股類別的相對投票權的性質，第V類普通股和第M類普通股的持有人，儘管其股份已轉換，仍可繼續控制我們已發行股本的合併投票權的大部分。
在可預見的未來，我們沒有義務也不打算為任何類別的普通股支付股息。我們向股東支付股息的能力將取決於我們董事會的酌情決定權，並可能受到我們的控股公司結構、我們的融資安排和特拉華州法律適用條款的限制。
我們從未宣佈或支付任何類別普通股的任何現金股利，沒有義務支付，也不打算在可預見的未來支付任何現金股利。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司目的。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。我們支付的任何股息將受到合同和法律限制以及我們董事會認為相關的其他因素的影響。
我們修訂和重新修訂的憲章包含了針對某些索賠的獨家法庭條款，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法法庭的能力。
我們經修訂和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱現任或前任董事、高管、員工或股東違反對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)對於根據DGCL、我們修訂和重新制定的憲章或我們修訂和重新制定的附例的任何條款而產生的任何訴訟，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟，前提是本條款(包括任何“衍生訴訟”)不適用於強制執行證券法、交易法或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠的訴訟。
此外，《證券法》第22節規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠具有同時管轄權，修訂和重新修訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家法院，除非我們書面同意選擇替代法院。我們決定通過一項排他性法院條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，這些條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或決定在特定案件中執行排他性法院條款，但排他性法院條款的應用意味着我們的
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執行證券法規定的任何義務或責任的股東必須向聯邦法院提起訴訟，而不能向州法院提起訴訟。交易法第27條規定，聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有獨家聯邦管轄權。排他性法院條款適用於為在法律允許的最大範圍內強制執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，我們的股東必須向聯邦法院提起訴訟，以強制執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任。我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的法規的遵守。
任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有我們任何證券的任何權益，將被視為已通知並同意我們的獨家論壇條款。這些條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現經修訂和重新修訂的憲章中包含的選擇法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們修訂和重新修訂的憲章、我們修訂和重新修訂的章程以及特拉華州法律的條款中包含的反收購條款可能會損害收購嘗試。
我們修訂和重新修訂的憲章、修訂和重新修訂的章程和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低A類普通股的交易價格。除其他事項外，我們普通股的類別結構使M類普通股和V類普通股的持有者能夠顯著影響需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的流通股明顯少於我們普通股的大部分流通股。此外，我們修改和重新修訂的憲章以及修訂和重新制定的章程包括：(I)向我們的董事提供填補董事會空缺的唯一能力(受任何系列優先股持有人的權利的約束)；(Ii)授權我們的董事會指定條款併發行新的系列優先股，而無需股東批准，這些條款可以用來制定一項配股計劃，其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權，可能會防止未經董事會批准的收購；(Iii)在吾等根據適用的納斯達克上市規則不再符合“受控公司”的資格後，限制了股東的能力：(A)不能召開股東特別會議，(B)不能要求召開股東特別會議，以及(C)只能在獲得書面同意的情況下采取行動；(Iv)要求在我們的股東會議上就業務提出的股東建議以及提名候選人進入我們的董事會；以及(V)不允許累積投票權。這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。
作為一家特拉華州公司，我們通常會受到特拉華州法律的某些條款的約束，包括DGCL的第2203條，該條款防止持有我們已發行股本超過15%的某些股東在未經我們的董事會或至少三分之二不是由該股東持有的我們已發行的有表決權股票。我們明確選擇不受我們修訂和重新制定的憲章中的DGCL第203節的約束。
我們修訂和重新制定的憲章、修訂和重新修訂的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為A類普通股支付的價格。
我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這一點，以及未來在公開市場上出售A類普通股，或認為可能發生任何此類出售的看法，可能會導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好，我們通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋您對我們的所有權。
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我們總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。在某些限制和例外的情況下，BT單位持有人可以將其BT單位連同V類普通股或O類普通股的股份分別交換為M類普通股或A類普通股(在一對一根據股票拆分、股票分紅和重新分類以及其他類似交易的換算率調整)，然後轉讓M類普通股的股份(在這種情況下，自動轉換為A類普通股)或出售A類普通股的股份。這可能導致A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。在公開市場上出售相當數量的A類普通股隨時可能發生。這些出售，或者是市場上對大量股票持有者有意出售股票的看法，可能會降低A類普通股的市場價格。我們可能會提交額外的登記聲明，以規定不時轉售與完成合並相關的限制性股票。由於對轉售結束的限制和登記聲明可供使用，如果目前受限股份的持有人出售或被市場視為有意出售，A類普通股的市場價格可能會下降。
A類普通股將可行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東進一步稀釋。
購買總計43,848,750股A類普通股的已發行認股權證可根據適用於該等證券的認股權證協議條款行使。這些公開認股權證和私募認股權證可隨時以每股11.50美元的價格行使。在行使該等認股權證的範圍內，將增發A類普通股，這將導致A類普通股的持有者進一步攤薄，並增加有資格在公開市場上轉售的A類普通股的數量。在公開市場出售大量此類股票或可能行使此類認股權證，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
除本文另有規定外，私募認股權證與公開認股權證相同，除非本文另有規定：(I)本公司不得選擇贖回私募認股權證；(Ii)除某些有限例外外，保薦人不得轉讓、轉讓或出售私募認股權證(包括可在行使私募認股權證時發行的A類普通股)；(Iii)保薦人或其獲準受讓人可在無現金基礎上行使；及(Iv)私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股股份)享有登記權。
這些認股權證可能不是“有錢”或到期時一文不值，我們可能會在對您不利的時間贖回未到期的公共認股權證，從而使您的公共認股權證變得一文不值。
每份認股權證的行權價為每股11.50美元，可進行調整，高於我們A類普通股的市場價格，後者基於2023年8月16日的收盤價為每股3.35美元。不能保證認股權證在到期前“在現金中”，因此，認股權證到期後可能一文不值。
我們也有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的公共認股權證，每份公共認股權證的價格為0.01美元，前提是A類普通股在任何20個交易日內的最後報告銷售價格持續30天的交易日於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日結束的期間等於或超過每股18.00美元，並須符合若干其他條件。如果公共認股權證成為可贖回的，我們可以行使其贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回的公共認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的公共認股權證併為此支付行使價；(Ii)當您原本希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。此外，這種贖回可能發生在公募認股權證“沒有錢”的時候，在這種情況下，如果您的公募認股權證仍然未償還，您將失去任何潛在的內含價值，因為如果您的公募認股權證仍未償還，我們A類普通股的價值隨後將增加。
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我們可能會發行優先股，其條款可能會對A類普通股的投票權或價值產生不利影響。
經修訂及重訂的章程授權本公司在未經本公司股東批准的情況下發行一類或多類優先股，其名稱、優先股、限制及相對權利，包括本公司董事會所決定的有關派息及分派的優先股，較本公司普通股更為優先。2023年6月30日，隨着合併的完成，我們以私募方式向與少林有關聯的實體發行了430萬股A系列優先股，與之前宣佈的管道融資有關。雖然A系列優先股並無投票權(涉及指定證書本身的修訂或DGCL的要求除外)，但一個或多個額外類別或系列優先股的條款可能會對我們A類普通股的投票權或價值產生不利影響。例如，我們可以授予優先股持有者在所有情況下或在特定事件發生時選舉一定數量的董事的權利，或否決特定交易的權利。同樣，我們可能分配給優先股持有人的回購或贖回權或清算優先權可能會影響A類普通股的剩餘價值。
A系列優先股的每股(I)在股息、分配、贖回和清算或解散時的付款方面優先於我們的普通股，(Ii)有權參與向A類普通股持有人作出的任何分配或股息，(Iii)沒有投票權(除修改指定證書本身或DGCL要求外)，(Iv)在持有人選擇為一股A類普通股時，最初可在任何時間轉換為一股A類普通股，但受應計和未支付股息的限制，以及(V)有權獲得慣常的反稀釋保護。
英國電信OpCo發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。如果不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，就可能無法準確、及時地報告財務業績，這可能會對投資者的信心產生不利影響，對其業務和經營業績產生實質性和不利影響，並可能因此面臨訴訟。
關於BT OpCo截至2022年12月31日的合併財務報表的編制，BT OpCo的管理層發現其財務報告內部控制存在重大弱點。截至2023年6月30日，這些實質性弱點尚未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現和糾正。查明的重大弱點涉及(I)英國電信運營公司沒有正式的財務報告內部控制體系，以確保風險得到適當評估，控制措施得到適當設計和實施，內部控制得到適當監控和發揮作用；(Ii)英國電信運營公司依賴IT系統，使用服務組織發起、處理和記錄交易，沒有對服務組織提供的各自控制目標和數據進行評估或測試，也沒有對訪問、職責分工、安全和變更管理保持足夠的正式記錄的一般IT控制，(Iii)BT OpCo缺乏技術會計資源來分析和應用技術會計考慮因素，(Iv)BT OpCo沒有足夠的控制措施來防止與加密貨幣有關的潛在未經授權活動，以及(V)對合並過程的審查無效。BT OpCo的管理層得出結論，之所以出現這些重大弱點，是因為作為一傢俬人公司，BT OpCo沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制，以滿足上市公司的會計和財務報告要求。
有效的內部控制對於提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的，而重大弱點可能會限制防止或發現可能導致年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。為了解決重大弱點，英國電信運營公司將需要增加人員，並實施額外的財務報告流程。BT OpCo的管理層打算繼續採取措施，通過僱用更多合格的會計和財務報告人員，進一步加強他們的會計程序，並通過監測各自的控制措施，來彌補上述重大弱點。管理層將無法完全補救這些重大弱點，直到
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這些步驟已經完成，控制已經有效運行了足夠長的一段時間。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果，也不能保證管理層未來可能採取的行動足以補救導致BT OpCo財務報告內部控制重大弱點的控制缺陷，也不能保證它們將防止或發現未來潛在的重大弱點。由於業務環境的變化，英國電信OpCo目前的控制和管理層開發的任何新控制可能會變得不夠充分，未來可能會發現財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或維持有效的控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害經營業績或導致BT OpCo無法履行報告義務，並可能導致BT OpCo重述以前期間的財務報表。
BT OpCo的獨立註冊會計師事務所在BT OpCo不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”之前，不需要證明財務報告內部控制的有效性。此時，BT OpCo的獨立註冊會計師事務所如果對財務報告的內部控制記錄、設計或操作的水平不滿意，可以發佈一份不利的報告。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對關於財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，這些最終將被要求包括在比特幣倉庫提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對比特幣德寶報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們將無法繼續在納斯達克上市，這可能會對您投資的流動性產生不利影響。
根據PIPE協議，吾等可能需要向PIPE訂户支付或應付給PIPE訂户的參考期付款的不確定性可能會對我們的流動資金狀況、我們運營業務和執行業務戰略的能力以及我們證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。
於2023年6月23日，吾等與Lux Vending、LLC dba比特幣倉庫及PIPE認購人訂立PIPE協議，根據該協議(其中包括)，於合併完成日期並於大致同時，吾等以私募方式向PIPE認購人發行及出售A系列優先股股份，該等A系列優先股初步可轉換為A類普通股。一對一基礎上，相當於A類普通股的總數為4300,000股折算為PIPE認購人同意不贖回與GSRM股東特別會議相關的70萬股A類普通股，以審議和批准合併等建議。管道融資，與管道一起不可贖回(如本文所定義)，指高達約5,000萬美元的毛收入(不包括某些保費和報銷，並可減少)，形式為管道融資的現金收益或管道信託賬户中的資金不可救贖。
不包括在合併完成時向本公司發放的700萬美元，PIPE融資的收益最初由PIPE認購人持有，但須向我們發放或由PIPE認購人保留，如下所述。將向吾等發放或由PIPE認購人保留的PIPE融資收益金額(該等金額，“已發行金額”)或由PIPE訂户保留的金額(該等金額，“留存金額”)將在吾等預先從總共八個可能的參考期中選擇的六個參考期內釐定，每個參考期包括自每個參考期的第一天開始的連續10個VWAP交易日(定義見PIPE協議)。第一個參考期從合併完成後第76天開始；第二個參考期從合併完成後第106天開始；第三個參考期從合併完成後第136天開始；第四個參考期從合併完成後第166天開始；第五個參考期從合併完成後第196天開始；第六個參考期從合併完成後第226天開始；第七個參考期從合併完成後第256天開始；第八個參考期從合併完成後第286天開始。
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在任何參考期內，PIPE認購人向我們發放或保留的資金數額將以(I)PIPE認購人在每個參考期開始時持有的收益金額為基礎；(Ii)在參考期內觀察到的可歸因於PIPE融資的A類普通股的價值(根據參考期的每個VWAP交易日(定義見PIPE協議)的成交量加權平均價的算術平均值，或在某些情況下，符合資格的私人投標價格(PIPE協議定義)或調整後結算價(PIPE協議定義))相對於具體的門檻價格(“遠期價格”)(統稱為“結算價”)；及(Iii)最低保留金額(定義見PIPE協議)，代表根據遠期價格就剩餘參考期須保留的金額。每個參照期的遠期價格如下：第一個參照期為10.5466美元；第二個參照期為10.6666美元；第三個參照期為10.7866美元；第四個參照期為10.9066美元；第五個參照期為11.0266美元；第六個參照期為11.1466美元；第七個參照期為11.2666美元；第八個參照期為11.3866美元，每種情況均須遵守PIPE協議中規定的某些調整。在某些情況下，我們可能被要求向PIPE訂户支付欠款(如PIPE協議所定義)。假設每個參照期的結算價為0.00美元，而第一和第二個參照期由公司選擇不包括在六個參照期中，則向PIPE訂户支付的欠款的最高可能價值為12,099,800.00美元。在某些情況下，上述參考期的長度和開始日期可由PIPE認購人自行決定，包括但不限於A類普通股的成交量加權平均價格低於PIPE協議規定的某些門檻的價格。
因此，將向我們發放的收益總額(如果有)將在很大程度上取決於參考期內A類普通股的價值。例如，如果每個參考期的結算價是3.35美元，這是我們A類普通股在2023年8月16日的收盤價，而沒有參考期是未選擇因此，如果應用前六個參考期，本公司的已公佈金額總計約為790萬美元(加上合併完成時向本公司發放的700萬美元)，PIPE訂户保留的留存金額總計約為3550萬美元，缺口將為0美元。由於釋放的金額和保留的金額最初將從PIPE訂户已經保留的約4,330萬美元(“預付金額”)中支付，我們預計我們不會被要求使用手頭的現金來支付此類付款。我們不能保證預付金額中的剩餘資金足以支付應支付給PIPE訂户的留存金額。如果預付金額的餘額不足以支付留存金額，我們可能需要使用手頭現金來彌補任何不足，這將減少我們手頭用於業務運營和其他目的的現金數量。此外，由於參考期付款的金額和時間以及已發佈的金額與我們的A類普通股的交易價格密切相關，而A類普通股的交易價格可能會不時大幅波動，因此我們無法準確估計此類已發佈金額或不足(如果適用)的金額或此類付款的時間，而這種不確定性可能會對我們的流動性狀況以及運營我們的業務和執行我們的業務戰略的能力產生不利影響，這反過來可能對我們的證券的交易波動性和價格產生重大不利影響。此外，儘管PIPE訂户已就其履行PIPE協議中對吾等的義務的能力提供了陳述，但PIPE訂户可能不會全額和/或按時轉移應付給吾等的已釋放金額，在這種情況下，該等欠款將代表每個PIPE訂户在若干而非連帶的基礎上的無擔保債務。我們追回欠款的能力還不確定，可能需要訴訟和其他費用。
一般風險因素
不利的經濟狀況可能會對我們的業務造成不利影響。
我們的業績受總體經濟狀況及其對數字資產市場和我們用户的影響的影響。美國和其他主要國際經濟體不時經歷週期性低迷，經濟活動下降導致消費率下降、信貸限制、盈利能力下降、金融市場疲軟、破產和經濟總體不確定性。總體經濟狀況對數字金融系統的影響是高度不確定的，取決於各種因素，包括市場對加密貨幣的採用、數字金融系統的全球趨勢、央行貨幣政策以及其他我們無法控制的事件。地緣政治發展，如貿易戰和外匯限制，也可能增加全球不可預測性的嚴重程度和水平，並增加全球金融和數字資產市場的波動性。如果一般經濟和加密貨幣市場的狀況大幅惡化，我們吸引和留住用户的能力可能會受到影響。
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投資者對我們在環境、社會和治理因素方面的表現的期望可能會增加額外的成本，並使我們面臨新的風險。
某些投資者、員工、用户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與環境、社會和治理(“ESG”)事項或ESG相關的責任。一些投資者可能會使用這些非金融類業績因素指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們與企業責任相關的政策和行動不充分，他們可能會選擇不投資於我們。投資者對測量的需求日益增長非金融類業績由可持續發展評估和公司評級的第三方提供商提供。評估我們企業責任實踐的標準可能會因為可持續性格局的不斷演變而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策和行動是不充分的。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準，我們的聲譽可能會受到損害。
此外，如果我們的競爭對手的企業社會責任表現被認為比我們的更好，潛在或現有的投資者可能會選擇與我們的競爭對手一起投資。此外，如果我們就ESG事項傳達某些計劃和目標，我們可能會在實現此類計劃或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類計劃或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能會受到自然災害、流行病等不利影響COVID-19，和其他災難性事件，並通過人造的地緣政治衝突和恐怖主義等問題可能會擾亂我們的業務運營，我們的業務連續性和災難恢復計劃可能無法充分保護我們免受嚴重災難的影響。
自然災害或其他災難性事件也可能對我們的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們的業務運營會受到自然災害、火災、電力短缺和其他我們無法控制的事件的幹擾。此外，我們的非美國運營使我們面臨與大流行和流行病等公共衞生危機相關的風險，這可能會損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。例如，經濟衰退的持續影響新冠肺炎疫情和我們採取的預防措施已經並可能繼續導致我們的用户支持出現困難或變化，或造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生不利影響。此外，恐怖主義、勞工激進主義或動亂以及其他地緣政治衝突或動亂，包括烏克蘭持續的衝突，可能會對我們的業務或我們合作伙伴的業務或整個經濟造成中斷。如果發生自然災害，包括大地震、暴風雪或颶風，或火災、斷電或電信故障等災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、產品和服務開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞以及關鍵數據丟失，所有這些都可能對我們未來的運營業績產生不利影響。我們沒有提供足夠的保險來補償可能因我們的服務中斷而造成的潛在重大損失。此外，如果我們不執行災難恢復計劃或我們的災難恢復計劃被證明是不充分的，上述所有風險都可能進一步增加。如果自然災害或其他災難性事件同時影響我們在處理交易時所依賴的數據中心，用户將在提取資金方面遇到重大延誤，或者在極端情況下，我們可能會遭受用户資金的損失。
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氣候變化可能會對我們的業務產生長期負面影響。
全球氣候變化可能會對我們的業務連續性以及我們保護員工安全和為用户和零售合作伙伴提供服務的能力產生越來越不利的影響。我們將與天氣相關的潛在風險作為我們運營戰略的一部分，並制定了業務連續性和災難恢復計劃。然而，它們可能不能充分保護我們免受嚴重災難和不利影響。此外，氣候變化事件可能會對美國和國際上的關鍵基礎設施產生影響，這可能會擾亂我們的業務、我們的第三方供應商以及零售合作伙伴的業務。它們還可能導致我們經歷更高的損失、自然減員以及維護或恢復運營的額外成本。
我們在世界各地都有業務，我們在加利福尼亞州、德克薩斯州和佛羅裏達州的BTM售貨亭特別容易受到氣候變化的影響。2021年，美國西海岸經歷了歷史性的野火；德克薩斯州的冬季風暴導致大規模停電；美國墨西哥灣沿岸形成多場颶風-所有這些都對受影響地區造成了重大破壞。我們預計，類似的天氣事件將繼續給脆弱地區帶來重大的年度破壞。氣候變化的長期影響可能對全球經濟產生重大影響，並造成重大的金融和物質損失。
作為一家上市公司的要求，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404節對我們的財務報告保持足夠的內部控制，可能會使我們的資源緊張，轉移管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生鉅額的法律、會計和其他費用。此外，我們須遵守交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、美國證券交易委員會後來實施的規則、納斯達克上市標準的規則和條例以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。股東激進主義、當前的政治和社會環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這已經並可能繼續導致額外的合規成本，並可能影響我們以目前無法預期的方式運營業務的方式。遵守這些規章制度可能會給我們的財務和管理系統、內部控制和員工帶來壓力。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序，以及內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。如果我們在財務報告的內部控制方面遇到重大缺陷或不足，我們可能無法及時發現錯誤，我們的合併財務報表可能會出現重大錯報。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對防止舞弊也很重要。
只要我們是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守某些報告要求，包括適用於其他上市公司的會計準則和高管薪酬披露要求。
根據《就業法案》，我們被歸類為“新興成長型公司”。與其他上市公司不同，只要我們是一家新興成長型公司，可能長達五個完整的財政年度，我們就不會被要求，尤其是：(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，提供關於管理層對我們財務報告內部控制制度有效性的評估的審計師證明報告；(Ii)遵守PCAOB通過的要求強制性審計公司輪換的任何新要求或審計師報告的補充，其中審計師將被要求提供有關審計和發行人財務報表的額外信息；(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露；或(Iv)就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。我們在長達五年的時間內仍將是一家新興的成長型公司，儘管如果我們在一個財年的收入超過1.235億美元，持有的A類普通股市值超過700.0美元，我們將更早失去這一地位非附屬公司，或發行超過10億美元的不可兑換三年內的債務。
就我們依賴於新興成長型公司可獲得的任何豁免的程度而言，與非新興成長型公司的發行人相比，您收到的有關我們高管薪酬和財務報告內部控制的信息將更少。此外，我們打算利用延長的過渡期，根據《就業法案》採用新的或修訂的財務會計準則，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們選擇使用這次選舉允許的過渡期可能會使我們的財務報表很難與非新興市場成長型公司和其他新興成長型公司，已選擇退出《就業法案》允許的延長過渡期，並將遵守新的或修訂的財務會計準則。
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如果一些投資者因此發現A類普通股的吸引力降低，那麼A類普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法獲得。
自成立以來，我們主要通過債務、融資租賃安排和運營產生的收入為我們的運營提供資金。雖然我們相信我們現有的現金和現金等價物以及債務融資協議下的可用性足以滿足我們的營運資金需求和計劃中的資本支出，並償還我們的債務，但不能保證未來會繼續如此。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續對我們的業務進行投資，以應對商業機會和挑戰，包括開發新產品和服務，加強我們的運營基礎設施，擴大我們的非美國運營，以及收購互補的業務和技術，所有這些都可能需要我們獲得額外的資金。未來，我們還可能因再融資需求、監管擔保債券要求或不可預見的情況而需要額外資本，並可能出於上述任何原因決定進行股權融資、股權掛鈎融資或債務融資，或簽訂額外的債務融資協議。我們可能無法以對我們有利的條款及時或根本無法獲得任何此類額外融資。
任何評級機構對我們的展望或信用評級的改變可能會對我們的任何債務證券以及我們的股權證券的價值產生負面影響，並增加我們的借款成本。如果我們的信用評級被下調或採取其他負面行動，我們未來以有利條件獲得額外融資的能力可能會受到不利影響。如果我們的信用評級被下調或採取其他負面行動，我們獲得額外融資的能力可能會受到不利影響，我們未來建議進行的任何債務發行或信貸安排可能會以不太有利的條款或我們可能無法接受的條款進行。此外，即使有債務融資，額外融資的成本也可能明顯高於我們目前的債務。如果我們產生額外的債務，債務持有人將擁有優先於A類普通股持有人對我們資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付A類普通股股息的能力。此外，我們已授權發行“空白支票”優先股。如果我們發行額外的股權證券或其他可轉換為股權的證券，包括可轉換債務證券，我們的現有股東在我們公司的百分比所有權可能會被稀釋，任何此類證券可能擁有優先於我們目前授權和發行的A類普通股的權利、優先權和特權。
A類普通股的交易價格可能波動很大，這可能會降低我們以有利條件獲得資本的能力，甚至根本不能。此外，一般經濟或數字資產市場的放緩或其他持續的不利低迷可能會對我們的業務和A類普通股的價值產生不利影響。由於我們未來融資的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何證券發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險，降低A類普通股的價值並稀釋他們的利益。我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，這可能會極大地限制我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力。
關鍵業務指標和其他估計在衡量方面受到內在挑戰，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到這些指標中真實或感知的不準確的不利影響。
我們定期審查關鍵業務指標，包括安裝的自助服務亭、返回的用户交易計數、交易中值和BDCheckout位置，以及評估增長趨勢、衡量我們的業績和做出戰略決策的其他指標。這些關鍵指標是使用基於我們測量的活動的公司內部數據計算的(可能從多個系統彙編而來)，並且沒有經過獨立第三方的驗證。雖然這些數字是基於我們當時認為是對適用期間的合理估計
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測量，在這種測量中存在固有的挑戰。如果我們不能維護一個有效的分析平臺，我們的關鍵指標計算可能不準確，我們可能無法識別這些不準確。我們定期審查計算這些指標的流程，並不時進行調整以提高其準確性。此外，我們的某些關鍵業務指標是在某個時間點進行測量的，隨着我們用於計算這些指標的產品和內部流程隨着時間的推移而發展，以前報告的數字可能會波動。我們一般不會更新之前披露的關鍵業務指標，以發現任何此類不重要的不準確或調整。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營業績可能會受到不利影響。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及確定收入確認中的履約義務、評估税收狀況、公司間交易、企業合併中收購的資產和承擔的負債的估值，以及我們持有的基於股票的獎勵和比特幣的估值等。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期，導致A類普通股的交易價格下降。
我們的業務性質要求應用複雜的財務會計規則，會計準則制定機構的指導有限。如果財務會計準則發生重大變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須遵守的會計規則和規定是複雜的，並受到財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響對在宣佈或更改有效性之前完成的交易的報告。例如，2022年3月31日，美國證券交易委員會的工作人員發佈了第SAB121號員工會計公告，這標誌着保障平臺用户持有的加密貨幣的公司在資產負債表上報告此類加密貨幣的方式發生了重大變化，要求追溯至2022年1月1日起應用。此外，財務會計準則委員會和美國證券交易委員會最近的行動和公開評論都聚焦於財務報告和內部控制的完整性。此外，許多公司的會計政策正受到監管機構和公眾更嚴格的審查。
| 第二項。 | 未登記的股權證券的銷售和收益的使用。 |
沒有。
| 第三項。 | 高級證券違約。 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露。 |
不適用。
| 第5項。 | 其他信息。 |
內幕交易安排和政策
沒有。
-118-
| 第6項。 | 展品和財務報表明細表。 |
| 展品 |
描述 | |
| 2.1† |
交易協議，日期為2022年8月24日，由GSRM、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間以及由GSRM、贊助商、BT Assets和BT OpCo達成(通過引用本報告的附件2.1併入本報告8-K2022年8月25日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 2.2 |
對交易協議的第一修正案，日期為2023年2月13日，由GSRM、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間的交易協議(通過引用附件2.1併入當前表格報告8-K2023年2月14日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 2.3 |
對交易協議的第二次修正，日期為2023年4月4日，由GSRM、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間的交易協議(通過引用附件2.1併入當前表格報告8-K2023年4月4日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 2.4 |
對交易協議的第三次修正，日期為2023年5月11日，由GSRM、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間的交易協議(通過引用附件2.1併入當前表格報告8-K2023年5月11日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 2.5† |
GSRM、贊助商、BT Assets和BT OpCo之間於2023年6月7日對交易協議進行的第四次修訂和加入(通過引用當前表格報告的附件2.1併入8-K2023年6月13日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 3.1 |
第二次修訂和重新修訂的比特幣倉庫公司的註冊證書(通過引用附件3.1併入當前的表格報告8-K2023年7月7日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 3.2 |
修訂和重新修訂《比特幣倉庫公司章程》(通過引用附件3.2併入本報告的表格8-K2023年7月7日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 3.3 |
比特幣倉庫公司A系列可轉換優先股的權利和優先權指定證書(通過引用附件3.3併入當前表格報告8-K2023年7月7日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 4.1 |
授權書樣本(附在附件4.2中)。 | |
| 4.2 |
認股權證協議，日期為2022年2月24日，由GSRM和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理(通過引用當前表格報告的附件4.5併入8-K2022年3月2日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.1 |
BT HoldCo LLC修訂和重新簽署的有限責任公司協議(通過引用附件10.1併入本報告的表格8-K2023年7月7日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.2 |
應收税款協議，日期為2023年6月30日，由比特幣Depot Inc.、BT HoldCo和BT Assets之間簽訂(通過引用本報告的附件10.2併入本報告8-K2023年7月7日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.3 |
修訂和重新簽署的登記權協議，日期為2023年6月30日，由比特幣倉庫公司、BT Assets、贊助商和簽名頁上確定的其他人簽署(通過引用附件10.3併入當前表格報告)8-K2023年7月7日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
-119-
| 展品 |
描述 | |
| 10.4 |
贊助商支持協議，日期為2022年8月24日，由GSRM、贊助商和BT Assets之間簽署(通過引用附件10.1併入當前表格報告8-K2022年8月25日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.5 |
贊助商支持協議的第一修正案，日期為2023年6月7日，由GSRM、贊助商和BT Assets之間的協議(通過引用附件10.1併入當前表格報告8-K2023年6月13日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.6 |
賠償協議表(通過引用附件10.6併入當前的表格報告8-K2023年7月7日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.7+ |
PIPE協議，日期為2023年6月23日，由公司、GSRM和其中列出的投資者簽署(通過引用附件10.1併入當前報告表格8-K2023年6月26日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.8 |
比特幣倉庫公司2023年綜合激勵計劃(通過引用附件10.8併入當前報告的表格8-K2023年7月7日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.9 |
投票表格及不可贖回協議(通過引用附件10.1併入本報告的表格8-K2023年5月19日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.10 |
表格不可贖回協議(通過引用附件10.1併入本報告的表格8-K2023年6月2日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.11 |
影子股權獎勵終止協議和全面發佈的表格(通過引用附件10.11併入當前的表格報告8-K2023年7月7日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.12†+ |
修訂和重新簽署的信用協議，日期為2023年6月23日，由BT OpCo(作為借款人)、BT Assets(作為初始控股公司)、Express Vending Inc.(根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司)、Mintz Assets，Inc.(佐治亞州的一家公司)、BitAccess Inc.(根據加拿大聯邦法律成立的公司)、Digital Gold Ventures Inc.(根據安大略省的法律成立的公司)、Intuitive Software LLC、特拉華州的有限責任公司、不時作為貸款人的金融機構和機構投資者以及Silverview Credit Partners LP(f/k/a SilverPeak Credit Partners，Lp)(通過引用附件10.1併入本報告的表格8-K2023年6月28日提交(文件編號：(001-41305))。 | |
| 10.13 |
修訂和重新簽署的註冊權協議的合併格式(通過引用表格上的註冊聲明的附件10.13而併入S-12023年7月17日提交(文件編號：333-273287))。 | |
| 31.1* |
首席行政官(首席行政官)依據規則第13a-14(A)條和第15d-14(A)條1934年證券交易法，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過。 | |
| 31.2* |
按照規則認證首席財務官(首席財務和會計官)13A-14(A)和15D-14(A)根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年證券交易法。 | |
| 32.1** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2** |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS |
內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH |
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
-120-
| 展品 |
描述 | |
| 101.CAL |
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF |
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB |
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE |
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104 |
封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
| * |
現提交本局。 | |
| ** |
隨信提供。 | |
| † |
本展品的附表和展品根據S-K項目的規定601(B)(2)。註冊人同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或展品的副本。 | |
| + |
本展品的部分內容(以[***])被省略，因為它們不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 日期：2023年8月18日 | 發信人： | /s/布蘭登·明茨 | ||||
| 姓名： | 布蘭登·明茨 | |||||
| 標題： | 總裁與首席執行官 |
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