附錄 10.3

期權編號 XXX

註冊社團通行證

2021 年股權激勵計劃

股票期權協議

除非本文另有定義，否則 股票期權協議（“期權協議”）中的術語與Society Pass Incorporated（“公司”）2021年股權激勵計劃（不時修訂）（“計劃”）中定義的含義相同。

選項：____________________

地址：_____________________________

您已獲得購買公司普通股（“普通股”）（“期權” 和 “股份”）的期權 ，但須遵守本計劃和本期權協議的條款和條件，如下所示：

撥款日期：__________________

歸屬開始日期：__________________

每股行使價： $__________________

授予的股份總數：__________________

總行使價：$____________________

期權類型¹: 激勵 ☐ 或者不合格 ☐

到期日期：__________________

歸屬時間表：__________________。

在既得範圍內，本 期權可在期權持有人終止服務後的三（3）個月內行使，除非終止是由於期權持有人 死亡或殘疾所致，在這種情況下，本期權將在期權持有人終止服務後的十二（12）個月內行使。 如果由於期權持有人死亡而終止，公司應採取商業上合理的努力，在期權持有人去世後將期權的可行性通知期權持有人的 財產。儘管有上述句子，但無論如何，在公司董事會因故終止期權持有人的服務之後，或者在上面規定的到期日之後 行使本 期權，本期權可以按照本計劃的規定提前終止。

“原因” 的含義與期權持有人與公司 或其母公司或任何子公司簽訂的書面僱傭或服務合同中具有類似含義的術語或詞語的含義相同，在沒有此類協議或定義的情況下，指期權持有人 (i) 對重罪或任何其他涉及道德敗壞的罪行定罪或抗辯 ；(ii) 欺詐或挪用公司或其子公司或任何關聯公司、客户或供應商的任何資金或財產 ；(iii) 個人不誠實、無能、故意不當行為、 故意違反任何法律、規則或法規（輕微的交通違規行為或類似違法行為除外），或違反涉及個人利益的信託義務 ；（iv）與期權持有人的職責有關的故意不當行為或故意不履行期權持有人的 職責，以符合公司或其子公司的最大利益；（v）非法使用或分銷毒品；（vi）違反 任何重大規則、法規，公司或其子公司的程序或政策，違反該程序或政策可能會對公司造成重大損害 ；或(vii) 嚴重違反Optionee為公司或其子公司的利益而簽訂的任何僱傭、保密、非競爭、非招標或其他 類似協議的任何條款，所有這些協議均由公司 董事會合理確定，該裁決將是最終決定。

傳説。

(a) 所有代表 行使本期權時發行的股票的證書，均應在本計劃和普通股受有效的 S-8 表格或類似的美國聯邦註冊聲明（如適用）所涵蓋的日期之前認可以下圖例：

本證書所代表的證券 未根據經修訂的1933年《美國證券法》或任何州或其他司法管轄區的證券 法進行註冊或符合資格，只有根據美國聯邦、州和外國證券法的相關條款 進行註冊並符合資格，或者向公司提供了令公司滿意的美國註冊和資格認證的律師意見，才可以發行和出售不需要聯邦、州和外國證券法。

(b) 如果期權是激勵性 股票期權（ISO），則將包括以下圖例：

該證書所代表的 股票是在行使激勵性股票期權時發行的，如果應在期權授予之日起兩 (2) 週年紀念日或 行使期權之日一 (1) 週年紀念日之前進行轉讓 ，則必須通知公司。如果股票在該日期之前轉讓，則註冊持有人可以確認普通收入。

1。授予期權。 管理員向本期權協議第一部分股票期權授予通知中指定的期權持有人授予購買股票期權授予通知中規定數量的股票的期權，以 股票期權授予通知（“行使價”）中規定的每股行使價（“行使價”），並遵守本計劃的條款和條件， 以引用方式納入此處。如果本計劃的條款和條件與本期權協議存在衝突， 以本計劃的條款和條件為準。

如果在股票期權授予通知 中指定為激勵性股票期權，則該期權有資格成為《守則》 第422節所定義的激勵性股票期權。儘管如此，如果該期權超過《守則》第422（d）條的100,000美元規則，則該期權將被視為非法定/不合格 股票期權。

2.行使期權。

(a) 行使權。 根據股票期權授予通知中規定的歸屬時間表以及本計劃和本期權協議的適用條款 ，本期權可在期限內行使。

(b) 鍛鍊方法。 本期權可通過以下方式行使：(i) 以附錄 A（“行使 通知”）所附的形式提交行權通知，或者以管理員可能確定的方式和程序行使，該程序將説明 行使期權的選擇、行使期權的股份數量以及公司可能要求的其他陳述和協議 以及 (ii) 付款公司全額列出所有被收購股份的總行使價，以及 以及任何適用的預扣税。

在公司收到一份全面執行的行使通知以及總行使價以及 任何適用的預扣税款後，本期權將被視為 行使。

除非股票的發行和行使符合適用的州和聯邦法律（“適用的 法律”），否則不會根據行使期權的 發行任何股票。假設合規，出於所得税的目的，股票將被視為在股票行使期權之日 轉讓給期權持有人。

3。付款方式。 根據期權持有人的選擇，可以由以下任何一種或兩者的組合支付總行使價：

(a) 現金；

(b) 支票；

(c) 在2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402條未禁止的範圍內 ，期票；

(d) 其他普通股， 前提是股票在退出當日的公允市場價值等於將行使上述 期權的股票的總行使價；

(e) 要求公司 從行使時要交付的股份總額中扣留股份，等於價值等於所收購股份總行使價 的股票數量；

(f) 上述 付款方式的任意組合；或

(g) 在適用法律允許的範圍內，發行股票的其他對價 和支付方式。

4。對 鍛鍊的限制。如果行使時發行此類股票或此類股票的對價支付方式 將構成違反任何適用法律的行為，則不得行使本期權。如果延遲或未能發行股票是遵守適用法律所必需的，則公司將免除與任何 延遲發行股票或未能發行股票有關的任何責任。

5。期權不可轉讓 。除遺囑或血統法則或分配法外，不得以任何其他方式轉讓本期權，並且只能由期權持有人在期權持有人的存續期內行使 。本計劃和本期權協議的條款對期權持有人的遺囑執行人、 管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。

6。期權期限。 本期權只能在股票期權授予通知中規定的期限內行使，並且只能根據本計劃和本期權的條款在期限內行使 。

7。納税義務。

(a) 預扣税。 Optionee同意安排滿足適用於期權行使的所有聯邦、州、地方和外國所得税和就業税預扣税要求 。期權持有人承認並同意，如果行使時未交付預扣款項，公司可以拒絕兑現行使並拒絕交付 股份。

(b) 取消處置ISO股票資格的通知 。如果授予期權持有人的期權是激勵性股票期權（“ISO”），並且如果 期權持有人在 (i) 授予日後兩 (2) 年或 (ii) 行使之日一 (1) 年後一 (1) 年之日當天或之前出售或以其他方式處置根據ISO收購的任何股份，則期權持有人必須立即將處置通知公司 以書面形式。期權持有人同意，期權持有人可以就期權持有人確認的薪酬 收入繳納公司預扣所得税。

(c)《守則》第 409A 條。根據 《守則》第409A條，由美國國税局（ “IRS”）確定的每股行使價低於授予日股票的公允市場價值（“折扣期權”） 的期權可以被視為遞延薪酬。作為折扣期權的期權可能會導致 (i) 期權持有人在行使期權之前 確認收入，(ii) 額外繳納百分之二十 (20%) 的税，以及 (iii) 潛在的罰款和利息費用。Optionee 承認，公司不能也沒有保證美國國税局會在以後的審查中同意該期權的每股行使價等於 或超過授予日股票的公允市場價值。期權持有人同意，如果美國國税局確定 期權授予的每股行使價低於授予日股票的公允市場價值，則期權持有人 將對由此產生的所有税收後果承擔全部責任。

8。不保證 會持續提供服務。OPTIONEEE承認並同意，根據本協議的歸屬附表歸屬股份只能通過繼續擔任員工和/或董事（如適用）（如適用）獲得，而不是通過被聘用、被授予本期權或收購本協議項下的股份的行為獲得 。OPTIONEE 進一步承認 並同意，本期權協議、本協議所設想的交易以及此處規定的歸屬時間表不構成 在歸屬期內、任何時期、 或根本沒有繼續聘用員工和/或董事（如適用）的明示或暗示承諾，也不會以任何方式干涉期權持有人的權利或公司（或母公司或子公司僱用 或留住期權人）隨時終止期權持有人作為僱員或董事的關係，或者沒有理由。

9。通知。本協議要求或允許的所有 通知或其他通信均為書面形式，如果 (i) 親自送達 或通過傳真發送，(ii) 由國家認可的隔夜快遞發送，或 (iii) 通過掛號或掛號信發送，郵資已預付， 要求退貨收據，地址如下：

(a) 如果發給期權持有人，則發送到股票期權授予通知上規定的 地址（或傳真號碼）；以及

(b) 如果是向公司，則是公司向美國證券交易委員會提交的任何報告中指明的 主要執行辦公室，或者向公司可能以書面形式向期權持有人指定的地址 ，注意：公司祕書；

或發送到擬向其發出通知的 方可能已根據本函以書面形式向另一方提供的任何其他地址。任何通信都將被視為 已送達 (i) 如果是親自送達，或者是電傳複印件，則視為已送達；(ii) 如果由國家認可的隔夜快遞發送，則視為在發送後的第一個工作日 （如下定義）送達，以及 (iii) 如果通過郵寄方式發送，則在包含通信的郵件發佈之日之後的第四個工作日送達。本文中使用的 “工作日” 是指不是星期六、星期日或通知或通信要發送到的城市 的銀行機構無需開業的日子。

10。具體性能。 Optionee 明確同意，如果本期權協議和本計劃的條款未得到具體執行，公司將遭受無法彌補的損失。如果期權持有人違反或威脅違反本期權協議或本計劃的條款、契約和/或條件 ，除了所有其他補救措施外，公司還將有權根據本協議及其中的規定獲得臨時或永久禁令，而不顯示 任何實際損害和/或關於具體履行的法令。管理人 有權確定哪些構成違反或威脅違反本期權協議或本計劃的行為。管理員的 決定將是最終決定性的，對期權持有人具有約束力。

11。沒有豁免。 對本期權協議的任何違反或條件的豁免均不被視為對任何其他或隨後的違規行為或條件的放棄， ，無論性質相似還是不同性質。

12。期權持有人承諾。 期權持有人同意採取任何其他行動並執行公司合理判斷認為必要或可取的任何其他文件，以履行或履行根據本期權協議的明確規定對期權持有人施加的一項或多項義務或限制。

13。修改 權限。根據本期權協議 和本計劃的規定，在某些情況下，期權持有人的權利可能會被修改和終止。

14。適用法律。 本協議受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，但不影響其衝突 或法律選擇原則，否則這些原則可能會將本協議的解釋或解釋交給另一個 司法管轄區的實體法。

15。對應物； 傳真執行。本期權協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應協議都將被視為原件， 但所有這些協議共同構成一個和相同的工具。本期權協議的傳真執行和交付是合法的、 有效且具有約束力的執行和交付適用於所有目的。

16。完整協議。 本計劃、本期權協議以及執行後的行使通知構成雙方就本標的 達成的完整協議，完全取代了公司和期權持有人先前就本標的 作出的所有承諾和協議，除非 公司和期權持有人簽署的書面文件，否則不得對期權持有人的利益進行不利修改。

17。可分割性。 如果本期權協議的一項或多項條款出於任何原因被認定為無效、非法或不可執行 ，則此類無效、非法或不可執行性不會影響本期權協議的任何其他條款，本 期權協議將被解釋為此處從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。

18。語言。 您承認自己精通英語，或者已經諮詢了精通英語的顧問， ，以使您能夠理解本協議和本計劃的條款。如果您已收到本協議或任何其他翻譯成英語以外語言的與本計劃相關的 文檔，並且如果翻譯版本的含義與英語 版本不同，則以英文版本為準。

19。電子交付 和參與。公司可自行決定通過電子方式交付與當前或將來參與本計劃有關的任何文件 。您特此同意通過電子交付方式接收此類文件，並同意通過公司或公司指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃 。

20。施加 其他要求。公司保留出於法律或 管理原因認為必要或可取的範圍內，對您參與本計劃、期權和 對根據本計劃收購的任何普通股施加其他要求的權利，並要求您簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

21。沒有關於 Grant 的建議。公司未提供任何税務、法律或財務建議，也未就您參與本計劃或收購或出售普通股標的股份提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，您應就參與本計劃的事宜諮詢自己的個人 税務、法律和財務顧問。

22。其他文件。 您特此確認收到或有權收到一份文件，其中提供了根據《證券法》 頒佈的第 428 (b) (1) 條所要求的信息，其中包括包含《證券法》第 10 (a) 條（“招股説明書”）中規定的計劃信息的文件。

23。放棄陪審團審判 。期權持有人明確、不可撤銷和無條件地放棄陪審團對與 本期權協議相關的任何法律訴訟或訴訟以及其中任何反訴的審判。

期權持有人確認收到 本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和規定，並接受本期權，但須遵守其中的所有條款和規定。Optionee已經全面審查了本計劃和本期權，在執行本期權之前 有機會徵求律師的建議，並且完全理解該期權的所有條款。期權持有人同意接受 管理員就本計劃或本 期權下出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。期權持有人還同意在下述居住地址發生任何變更時通知公司。

附錄 A

2021 年股權激勵計劃

鍛鍊通知

注意：公司祕書

1。行使期權。 自今天起，___________、_____，下列簽署人（“期權持有人”）選擇行使期權持有人的 期權，購買Society Pass Incorporated的_________股普通股（“股份”）。（ “公司”）根據Society Pass Incorporated 2021年股權激勵計劃（由 不時修訂，即 “計劃”）和生效的股票期權協議（“期權協議”）（“期權協議”）。

2。付款交付。 期權持有人特此向公司交付期權協議中規定的股票的全部購買價格以及與行使期權有關的所有應繳的 預扣税。

3。期權持有者的表示 。期權持有人承認期權持有人已收到、閲讀並理解本計劃和期權協議，並同意 遵守其條款和條件並受其約束。

4。作為股東的權利。 在股票發行之前（如公司或公司正式授權的過户代理人 的賬簿上的相應條目所證明），儘管 行使了期權，仍不存在作為股東的投票權或獲得股息的權利或任何其他權利。根據下文第6節的要求，在根據期權協議行使期權後，將在切實可行的情況下儘快向期權持有人 發行。除非本計劃另有規定，否則不會對記錄日期早於發行日期的股息 或其他權利進行調整。

5。税務諮詢。 期權持有人明白，期權持有人購買或處置 股票可能會因期權持有人購買或處置 股票而遭受不利的税收後果。期權持有人表示，期權持有人已就購買 或處置股票諮詢了期權持有人認為可取的任何税務顧問，並且期權持有人不依賴公司提供任何税務建議。

6。拒絕轉讓。 公司不會 (i) 在其賬面上轉讓任何違反本行使通知 條款出售或以其他方式轉讓的股份，或 (ii) 被要求將其視為此類股份的所有者，也不會向任何購買者 或其他受讓人授予投票權或支付股息的權利。

7。繼任者和 受讓人。公司可以將其在本行使通知下的任何權利轉讓給單個或多個受讓人，本行使通知 受益於公司的繼任者和受讓人。根據此處規定的轉讓限制，本行使 通知對Optionee及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼任人和受讓人具有約束力。

8。口譯。 有關本行使通知解釋的任何爭議都將由期權持有人或公司立即提交給管理人 ，供其在下次例會上審查。署長對爭議的解決將是最終決定，對所有各方都具有約束力。

9。管轄法律； 可分割性。本行使通知受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，但不賦予其衝突或法律選擇原則的效力，否則這些原則可能會將本行使的解釋或解釋交給另一個司法管轄區的實體法 。如果本協議中的任何條款成為或被具有管轄權的法院宣佈為非法 非法、不可執行或無效，則本行使通知將繼續具有完全效力。

10。期權持有人陳述。

(a) 對於在有效的 S-8 表格或類似的美國聯邦註冊 聲明所涵蓋的計劃和普通股之日之前進行的交易 ，期權持有人同意，在任何情況下，期權持有人均不得處置任何普通股，除非：(i) 期權持有人 已將擬議的處置通知公司並向公司提供情況陳述 圍繞擬議的處置；(ii) 期權持有人應向公司提供以下意見律師對 公司感到滿意，大意是 (A) 此類處置不需要根據適用的美國聯邦、州或外國證券法對此類普通股進行註冊或獲得資格，或 (B) 已採取必要的適當行動來遵守美國聯邦、州或外國證券 法律；或 (iii) 公司應以書面形式明確放棄其在第 (i) 和 (ii) 條下的權利本小節。

(b) 期權持有人明白， 如果在期權持有人希望出售普通股 股票時根據《證券法》發佈的涵蓋普通股的註冊聲明不生效，則期權持有人可能需要在不確定的期限內持有普通股。期權持有人還承認，期權持有人理解 ，期權持有人根據《證券法》第144條可能出售的任何普通股只能根據該規則的條款和條件以有限的金額進行 。

11。其他文件。 Optionee特此確認收到或有權收到一份文件，該文件提供了根據經修訂的1933年《證券法》 頒佈的第428（b）（1）條所要求的信息，包括但不限於S-8表格第一部分所要求的信息（如果適用）。

12。通知。本協議要求或允許的任何 通知都將以書面形式提供，如果按照 Option 協議中規定的方式提供，則視為有效。

13。更多樂器。 雙方同意執行任何進一步的工具，並採取合理必要的任何進一步行動，以實現期權協議和本行使通知的目的和意圖。

14。沒有關於 鍛鍊的建議。公司沒有提供任何税務、法律或財務建議，也沒有就您行使期權協議中規定的期權或您收購或出售普通股標的股份提出任何建議。 在採取與股票或計劃相關的任何 行動之前，您應就行使期權事宜諮詢自己的個人税務、法律和財務顧問。

15。完整協議。 本計劃和期權協議以引用方式納入此處。本行使通知、計劃和期權協議構成 雙方就本標的物達成的完整協議，完全取代公司和期權持有人先前就本標的物做出的所有承諾和 協議，除非公司和期權持有人簽署書面文件，否則不得對期權持有人的 權益進行不利修改。

[簽名頁面如下。]

限制性股票協議的形式

對於顧問

本限制性股票協議（“協議”） 自 Society Pass Incorporated（ “授予日期”）起簽訂。（“公司”）和（ “顧問”）。

鑑於公司維持經修訂的 Society Pass Incorporated 2021 年股權激勵計劃（“計劃”），就顧問而言，該計劃由公司董事會薪酬委員會（“委員會”）管理 ，以及

鑑於考慮到顧問 繼續為公司提供服務，委員會已決定應根據本計劃 向顧問授予限制性股票獎勵，以及

鑑於為了遵守本計劃的條款並促進公司和顧問的利益，雙方已在本 協議中以書面形式規定了此類裁決的條款；

因此，現在，公司和顧問 達成以下協議：

1。獎。

(a) 補助金。特此向顧問 授予的公司 普通股（“限制性股票”），面值為每股0.01美元（“股票”），應以顧問的名義發行，但須遵守本協議中包含的 限制。根據本協議授予的限制性股票與 根據本計劃或其他方式授予顧問的任何其他獎勵是分開的，也不與之同步。

(b) 計劃合併。顧問 確認收到了本計劃的副本，並同意本次限制性股票的授予應遵守本計劃中規定的所有條款和條件 ，包括未來根據計劃條款對其進行的任何修訂（如果有），該計劃作為本協議的一部分 作為本協議的一部分納入此處。本協議中使用但未在此處定義的任何術語均應具有 計劃中規定的含義。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以計劃為準。

2。限制。受限 股票受以下限制（統稱為 “限制”）的約束：

(a) 沒收限制。如果 顧問與公司的諮詢關係因下文第 3 節規定的 “控制權變更” 或顧問 “殘疾” 或死亡以外的任何原因終止，則顧問應喪失 在顧問與公司的諮詢關係終止生效之日起 收取限制尚未失效的任何限制性股票的權利。

(b) 競爭。如果 顧問受僱於任何在公司開展業務的地理區域直接或間接與公司業務競爭的企業 ，或以任何方式與該公司股權有聯繫，或成為其股權1％以上的受益所有人， ，或者如果顧問對公司、子公司或其任何財產、股東、員工、股東、僱員從事犯罪行為， 高級職員或顧問，或從事涉及道德敗壞的行為，顧問應喪失接受任何的權利限制性股票的股份 ，其限制尚未按照第 3 節的規定失效。

(c) 對轉讓的限制。 顧問不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式轉讓、抵押或處置任何限制性的 股票，如果限制措施尚未失效，則按照第 3 節的規定。如果違反此限制，則限制措施未按下文第 3 節的規定失效的 股將被沒收 ，嘗試轉讓的行為無效。

3。限制失效。

(a) 除非根據 本節或委員會根據本計劃的授權以其他方式加速行事，否則限制性股票的限制將按照以下時間表失效，前提是顧問在該日期仍是公司或其子公司的顧問 ：

(b) 儘管有上述規定，但對所有限制性股票的限制 將立即失效，並且自公司 “控制權變更 ” 之日（該術語在計劃中定義）起自動歸屬。

(c) 儘管有上述規定，但如果 顧問與公司的諮詢關係因顧問死亡或 “殘疾” 而終止， 對所有限制性股票的限制將立即失效，並且這些股份應自顧問去世之日或 因其或原因終止與公司的諮詢關係生效之日自動歸屬她的殘疾。就本協議而言，“殘疾” 是指截至顧問與公司之間的諮詢關係終止 之日，顧問患有醫學上可以確定的身體或精神 損傷，使顧問無法履行顧問與 公司簽訂的協議中的幾乎所有職責，並且可能導致死亡或可能持續不少於12年月。

除非本計劃另有規定，否則限制措施已失效的 限制性股票將不再受任何限制的約束。

4。限制性股票的保管。

(a) 監護權。公司應以電子方式或其他方式以顧問的名義登記根據本協議授予的限制性股票的股份。根據本計劃和本協議的條款，與限制性股票有關的任何股票證書 均應交付給公司祕書並由公司祕書持有 或限制性股票失效。

(b) 作為受限 股票的額外證券。因擁有限制性股票而收到的任何證券，包括但不限於作為股票分紅或股票拆分獲得的證券 ，或者由於資本重組或重組而獲得的證券（所有此類證券在本協議下的所有目的均被視為 “限制性股票”），應以與限制性股票相同的方式和條件進行保管 已發行。

(c) 交付給顧問。 對於限制措施失效（未被沒收）的限制性股票，限制性 股票的非限制性股票應通過電子轉賬或以股票證書的形式發放給顧問，這種交付方式應由公司自行決定 。儘管本協議有任何其他規定，但任何股票 股票（無論受限制還是不受限制）的發行或交付均可推遲到遵守任何國家證券交易所適用 要求或適用於此類 股票發行或交付的任何法規的任何要求所需的期限。如果發行或交付任何股票構成違反任何法律或任何政府機構或任何證券交易所的任何法規的任何規定 ，則公司沒有義務發行或交付任何股票。不得要求公司 在其賬簿上轉讓本應違反本協議中規定的任何條款出售或轉讓的任何股票（無論是受限制還是不受限制）。

5。庫存狀況。儘管有 此處包含的限制，除非根據本 協議的規定沒收限制性股票的股份，否則顧問應擁有股東對限制性股票的所有權利，包括 對此類股票進行投票並獲得股息的權利。

6。與公司的關係。

(a) 對公司的權利 或權力沒有影響。本限制性股票協議的存在不應以任何方式影響公司或其股東 在限制性股票之前 或其業務進行或授權對公司資本結構 或其業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力，或者公司的任何合併或合併，或任何債券、債券、優先股或優先股的發行其權利，或公司的解散或清算，或全部或任何出售或 轉讓其部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論其性質是否相似。

(b) 無法保證持續的諮詢 關係。本限制性股票協議和特此授予的限制性股票均不得賦予顧問 任何與公司保持持續諮詢關係的權利，本限制性股票協議或特此授予的限制性股票股份也不得以任何方式干涉公司本來必須隨時終止顧問與公司的 諮詢關係的任何權利。本協議不應被視為擴大或更改顧問 根據與公司簽訂的任何諮詢或其他協議可能擁有的任何權利。

7。税收協議。 顧問應承擔因本限制性股票獎勵或本協議限制失效 而產生的任何和所有税款，包括預扣税。顧問同意就與受限 股票相關的任何適用納税義務向公司進行賠償。

8。委員會的權力。本協議中包含的任何條款 均不得以任何方式終止、修改或更改，也不得解釋或解釋為終止、修改或更改 根據本計劃條款賦予委員會的任何權力、權利或權限，包括但不限於委員會 就特此授予的限制性股票做出某些決定和選擇的權利。

9。第83 (b) 條選舉。特此通知 顧問，他或她不妨就根據經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條以及據此頒佈的規章制度進行選舉的可取性徵求律師或會計師的意見。這種 選擇（必須在限制性股票授予之日起30天內作出）可能允許顧問根據限制性股票的當前公允市場價值繳納當前 所得税，而不是本協議對限制性股票施加的限制失效時的公允市場價值 。顧問必須在 任何此類選擇後的十 (10) 天內通知公司。

10。綁定效果。本協議 對公司的任何繼承人和受讓人以及在 顧問下合法提出索賠的所有人具有約束力，並對他們有利。

11。對應方。本協議 可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成一個和 相同的文書。通過傳真或PDF向本協議交付一方的簽名對本協議雙方具有約束力。

12。適用法律。本協議 應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不影響任何可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區 法律的選擇或 法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區）。

13。可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或無法執行，無論是全部還是部分 ，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

14。接受條款和條件。 除非顧問在下面提供的空白處執行本協議並將其退還給公司，從而承認並同意此處規定的條款和條件 ，此限制性股票獎勵才會生效。

獎勵受上述條款和條件約束：

限制性 股票協議的表格

對於員工

本限制性股票協議 （“協議”）自 Society Pass Incorporated（“公司”）和（ “員工”）截至（ “授予日期”）之間簽訂。

鑑於公司 維持經修訂的 Society Pass Incorporated 2021 年股權激勵計劃（“計劃”），就員工受贈人而言，該計劃由公司董事會薪酬和股票期權委員會（“委員會”）管理， 和

鑑於考慮到員工繼續在公司工作 ，委員會已決定根據本計劃向該員工發放限制性股票獎勵 ，以及

鑑於為了遵守本計劃的條款並促進公司和員工的利益，雙方已在本協議中以書面形式規定了此類獎勵的條款 ；

因此，現在，公司 和員工同意如下：

1。獎。

(a) 補助金。 特此向員工授予公司普通股（“限制性股票”） ，面值為每股0.01美元（“股票”），應以員工 的名義發行，但須遵守本協議中包含的限制。根據本協議授予的限制性股票與 是分開的，不與根據本計劃或其他方式授予員工的任何其他獎勵同時發放。

(b) 計劃合併。 員工確認收到了本計劃的副本，並同意本次限制性股票的授予應遵守本計劃中規定的所有 條款和條件，包括未來根據計劃條款對其進行的任何修訂（如果有），該計劃 作為本協議的一部分以引用方式納入此處。本協議中使用但未在此處定義的任何術語均應具有本計劃中規定的 含義。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以計劃為準。

2。限制。 限制性股票受以下限制（統稱為 “限制”）：

(a) 沒收 限制。如果員工因下文第 3 節規定的 “控制權變更” 或員工 “殘疾” 或死亡以外的任何原因終止在公司的工作，則該員工應喪失在 截至員工終止僱傭關係生效之日 獲得限制性股票的權利。

(b) 競爭。 如果員工受僱於在公司 當時開展業務的任何地理區域直接或間接與公司業務競爭的任何企業，或者以任何方式與該公司股權 或其任何財產有聯繫，或成為其股權超過1％的受益所有人， 股東、員工，高級職員或董事，或從事涉及道德敗壞的行為，員工應喪失 獲得任何東西的權利 根據第 3 節的規定，限制措施尚未失效的限制性股票。

(c) 轉賬限制 。根據第 3 節的規定，員工不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式轉讓、抵押或處置限制性股票的任何股份 。如果違反此限制， 限制措施未按下文第 3 節的規定失效的限制性股票將被沒收 ，嘗試的轉讓將無效。

3。限制失效。

(a) 除非根據本節另行加快 或者委員會根據本計劃的授權以其他方式加速，否則限制性股票的限制將按照以下附表失效 ，前提是該員工在該日期繼續擔任公司或其子公司的員工或董事 ：

(b) 儘管有上述規定，但對所有限制性股票的限制將立即失效，並且自公司 “控制權變更” 之日（該術語在計劃中定義）起自動歸屬 。

(c) 儘管有上述規定，但如果員工因員工死亡或 “殘疾” 而終止僱用， 對所有限制性股票的限制將立即失效，股份應自員工去世 之日或員工因殘疾而終止僱傭的生效之日自動歸屬。就本協議而言，“殘疾” 是指截至員工終止僱傭關係之日 ，員工患有醫學上可以確定的身體或精神障礙，導致員工無法履行員工職位上的幾乎所有職責，並且可能導致死亡或預計持續不少於 12 個月 連續持續不少於 12 個月。

除非 本計劃另有規定，限制措施已失效的受限股 股票將不再受任何限制的約束。

4。 限制性股票的保管。

(a) 監護權。 公司應以員工的名義以電子方式或其他方式登記根據本協議授予的限制性股票。 根據本計劃和 本協議的條款，與限制性股票有關的任何股票證書均應交付給公司祕書並由公司祕書持有 ，直到此類限制性股票被沒收或限制失效。

(b) 作為限制性股票的額外 證券。因擁有限制性股票而獲得的任何證券，包括不受 限制的股票分紅或股票分割，或者由於資本重組或重組而獲得的證券（所有此類證券 在本協議下均被視為 “限制性股票”），均應以與限制性股票相同的方式進行保管， 的保管條件與限制性股票相同已發行。

(c) 交付 給員工。對於限制措施失效（未被沒收）的限制性股票，限制性股票的非限制性 股應通過電子轉賬或以股票證書的形式發放給員工，這種交付方式 應由公司自行決定。儘管本協議有任何其他規定，但任何股票（無論受限制還是不受限制）的發行或交付 可以推遲到遵守任何國家證券交易所的適用要求或適用於此類股票發行或交割 的任何法規的任何要求所需的期限 。如果發行或交付任何股票構成違反任何法律的任何規定或任何政府機構或任何證券交易所的任何法規，則公司沒有義務發行或交付任何股票。 不得要求公司 在其賬簿上轉讓任何本應在違反本協議規定的任何條款的情況下出售 或轉讓的股票（無論是受限制還是不受限制）。

5。 股票的狀態。儘管有此處包含的限制，除非根據本協議的規定沒收限制性股票的股份，否則員工應擁有股東對限制性股票的所有權利， 包括對此類股票進行投票和獲得股息的權利。

6。 與公司的關係。

(a) 對公司的權利或權力沒有影響 。本限制性股票協議的存在不應以任何方式影響公司或其股東在限制性股票之前或影響限制性股票之前對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力 ，或公司的任何合併或合併，或任何債券、債券、優先股 或優先股的發行其權利，或公司的解散或清算 ，或全部或任何產品的出售或轉讓其部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論是 性質相似還是其他性質。

(b) 沒有就業保障 。本限制性股票協議和特此授予的限制性股票均不得賦予員工 繼續在公司工作的任何權利，本限制性股票協議或特此授予的限制性 股票也不得以任何方式幹擾公司本來必須隨時終止僱員工 的任何權利。本協議不應被視為擴大或更改員工根據與公司簽訂的任何僱傭協議 可能擁有的任何權利。

7。關於税收的協議 。員工應承擔因本次受限 股票獎勵或本協議限制失效而產生的任何和所有税款，包括預扣税。員工可以通過選擇預扣股票來履行此類納税義務，其價值等於限制措施 已失效的限制性股票所需預扣税的最低金額，但須遵守委員會施加的任何限制，這些限制可能會不時修改。任何扣留股票的選擇 都必須在限制失效之日當天或之前作出。員工同意，如果他或她不支付或不安排 支付此類款項，則公司有權在法律、法規或法規允許的最大範圍內從其他應付給員工的任何形式的付款（包括員工的薪酬）中扣除 此類金額。

8。委員會的 權力。本協議中包含的任何條款均不得以任何方式終止、修改或更改，也不得解釋或解釋為終止、 修改或變更根據本計劃條款賦予委員會的任何權力、權利或權限，包括委員會對特此授予的限制性股票做出某些決定和選擇的權利 。

9。第 83 (b) 條 選舉。特此告知員工，他或她不妨就根據經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條以及據此頒佈的規章制度進行選擇是否可取 諮詢律師或會計師。這樣的選擇（必須在限制性股票授予之日起30天內作出）可能允許員工 根據限制性股票的當前公允市場價值繳納當期所得税，而不是根據本協議對限制性股票施加的限制失效時的公允市場價值繳納當期所得税。員工必須在 任何此類選擇後的十 (10) 天內通知公司。

10。綁定效果。 本協議對公司的任何繼承人和受讓人以及所有在員工項下合法索賠 的人具有約束力，並對他們有利。

11。對應方。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成 同一份文書。通過傳真或PDF向本協議交付一方的簽名對本協議雙方具有約束力。

12。適用法律。本協議 應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不影響任何可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區 法律的選擇或 法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區）。

13。可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或無法執行， 的全部或部分，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

14。接受 條款和條件。在員工通過在下面提供的空白處執行本協議並將其退還給公司來確認並同意此處規定的條款和條件之前，該限制性股票獎勵才會生效。

獎勵受上述條款和條件約束：

限制性 股票協議的表格

為導演準備的

本限制性股票協議（“協議”） 自 Society Pass Incorporated（ “授予日期”）起簽訂。（“公司”）和（ “顧問”）。

鑑於公司維持經修訂的 Society Pass Incorporated 2021 年股權激勵計劃（“計劃”），就顧問而言，該計劃由公司董事會薪酬委員會（“委員會”）管理 ，以及

鑑於考慮到董事繼續為公司服務 ，董事會已決定根據本計劃向董事授予限制性 股票，以及

鑑於為了遵守本計劃的條款並促進公司和董事的利益，雙方已在本協議中以書面形式規定了此類裁決的條款 ；

因此，現在，公司 和董事同意如下：

1。獎。

(a) 補助金。 特此向董事授予公司普通股（“限制性股票”） ，面值為每股0.01美元（“股票”），這些股票應以董事的名義發行，但須遵守本協議中包含的限制。根據本協議授予的限制性股票與 是分開的，不與根據本計劃或其他方式授予董事的任何其他獎勵同時發放。

(b) 計劃合併。 董事確認收到了本計劃的副本，並同意本次限制性股票的授予應受本計劃中規定的所有 條款和條件的約束，包括未來根據計劃條款進行的修訂（如果有），該計劃 作為本協議的一部分以提及方式納入此處。本協議中使用但未在此處定義的任何術語均應具有本計劃中規定的 含義。如果本協議與本計劃之間存在任何衝突，則以計劃為準。

2。限制。 限制性股票受以下限制（統稱為 “限制”）：

(a) 沒收 限制。如果董事作為董事、僱員或顧問的服務因下文第 3 節規定的 “控制權變更” 或董事 “殘疾” 或死亡以外的任何原因終止 ，則 董事應喪失按第 3 節的規定獲得限制尚未失效的任何限制性股票的權利 董事終止為本公司服務的日期。

(b) 競爭。 如果董事受僱於在公司 當時開展業務的任何地理區域直接或間接與公司業務競爭的任何企業，或者以任何方式與該公司股權 有聯繫，或成為其股權 1％以上的受益所有人，或者如果董事對公司、子公司或其任何財產從事犯罪行為， 股東、員工、高級職員或董事，或從事涉及道德敗壞的行為，董事應喪失 獲得任何東西的權利 根據第 3 節的規定，限制措施尚未失效的限制性股票。

(c) 轉賬限制 。根據第 3 節的規定，董事不得出售、轉讓、質押、交換、抵押或以其他方式轉讓、抵押或處置限制性股票的任何股份 。如果違反此限制， 限制措施未按下文第 3 節的規定失效的限制性股票將被沒收 ，嘗試的轉讓將無效。

3。限制失效。

(a) 除非根據本節另行加快 或者董事會根據本計劃的授權以其他方式加快，否則限制性股票的限制將按照以下附表失效，前提是董事在該日期繼續擔任公司或其子公司的董事、僱員或顧問 ：

(b) 儘管有上述規定，但對所有限制性股票的限制將立即失效，並且自公司 “控制權變更” 之日（該術語在計劃中定義）起自動歸屬 。

(c) 儘管有上述規定，但如果董事因董事去世或 “殘疾” 原因 終止董事作為董事、僱員或顧問在公司的服務，則對所有限制性股票的限制將立即失效 ，股份應自董事去世之日或董事 終止任職之日起自動歸屬因其殘疾而致本公司。就本協議而言，“殘疾” 是指自董事終止作為董事、僱員或顧問在公司任職之日起，該董事 患有醫學上可以確定的身體或精神障礙，導致董事無法履行董事職位的幾乎所有 職責，並且可能導致死亡或可能死亡預計持續時間不少於 12 個月 。

除非 本計劃另有規定，限制措施已失效的受限股 股票將不再受任何限制的約束。

4。 限制性股票的保管。

(a) 監護權。 公司應以董事的名義以電子方式或其他方式登記根據本協議授予的限制性股票的股份。 根據本計劃和 本協議的條款，與限制性股票有關的任何股票證書均應交付給公司祕書並由公司祕書持有 ，直到此類限制性股票被沒收或限制失效。

(b) 作為限制性股票的額外 證券。因擁有限制性股票而獲得的任何證券，包括不受 限制的股票分紅或股票分割，或者由於資本重組或重組而獲得的證券（所有此類證券 在本協議下均被視為 “限制性股票”），均應以與限制性股票相同的方式進行保管， 的保管條件與限制性股票相同已發行。

(c) 向董事交付 。對於限制措施失效（未被沒收）的限制性股票，限制性股票的非限制性 股應通過電子轉賬或以股票證書的形式發放給董事，這種交付方式 應由公司自行決定。儘管本協議有任何其他規定，但任何股票（無論受限制還是不受限制）的發行或交付 可以推遲到遵守任何國家證券交易所的適用要求或適用於此類股票發行或交割 的任何法規的任何要求所需的期限 。如果發行或交付任何股票構成違反任何法律的任何規定或任何政府機構或任何證券交易所的任何法規，則公司沒有義務發行或交付任何股票。 不得要求公司 在其賬簿上轉讓任何本應在違反本協議規定的任何條款的情況下出售 或轉讓的股票（無論是受限制還是不受限制）。

5。 股票的狀態。儘管有此處包含的限制，除非根據本協議的規定沒收限制性股票的股份，否則董事應擁有股東對限制性股票的所有權利， 包括對此類股票進行投票和獲得股息的權利。

6。 與公司的關係。

(a) 對公司的權利或權力沒有影響 。本限制性股票協議的存在不應以任何方式影響公司或其股東在限制性股票之前或影響限制性股票之前對公司資本結構或業務進行任何或全部調整、資本重組、重組或其他變更的權利或權力 ，或公司的任何合併或合併，或任何債券、債券、優先股 或優先股的發行其權利，或公司的解散或清算 ，或全部或任何產品的出售或轉讓其部分資產或業務，或任何其他公司行為或程序，無論是 性質相似還是其他性質。

(b) 無法保證 會持續提供服務。本限制性股票協議和特此授予的限制性股票均不得授予 董事繼續為公司服務的任何權利，本限制性股票協議或特此授予的限制性 股票也不得以任何方式幹擾公司本來必須在 隨時終止董事任職的任何權利。本協議不應被視為擴大或更改董事根據與 公司簽訂的任何其他協議可能擁有的任何權利。

7。關於税收的協議 。董事應對因本限制性 股票獎勵或本協議限制的失效而產生的任何和所有税款，包括預扣税。董事同意向公司賠償與限制性股票相關的任何適用納税義務 。

8。董事會的 權力。本協議中包含的任何條款均不得以任何方式終止、修改或更改，也不得解釋或解釋為終止、 修改或變更根據本計劃條款賦予董事會的任何權力、權利或權限，包括在不受 限制的情況下，董事會就特此授予的限制性股票做出某些決定和選擇的權利 。

9。第 83 (b) 條 選舉。特此通知董事，他或她不妨就根據經修訂的1986年《美國國税法》第83（b）條以及據此頒佈的規章制度進行選舉是否可取 諮詢律師或會計師。這樣的選擇（必須在限制性股票授予之日起30天內作出）可能允許董事 根據限制性股票的當前公允市場價值繳納當期所得税，而不是根據本協議對限制性股票施加的限制失效時的公允市場價值繳納當期所得税。董事必須在 任何此類選舉後的十 (10) 天內通知公司。

10。綁定效果。 本協議對公司的任何繼承人和受讓人以及所有在董事領導下合法索賠 的人具有約束力，並對他們有利。

11。對應方。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成 同一份文書。通過傳真或PDF向本協議交付一方的簽名對本協議雙方具有約束力。

12。適用法律。本協議 應受內華達州法律管轄，並根據內華達州法律進行解釋，不影響任何可能導致適用內華達州以外任何司法管轄區 法律的選擇或 法律衝突條款或規則（無論是內華達州還是任何其他司法管轄區）。

13。可分割性。 本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或無法執行， 的全部或部分，則其餘條款仍具有約束力和可執行性。

14。接受 條款和條件。在董事承認並同意此處規定的條款和條件之前，該限制性股票獎勵將在下文提供的空白處執行本協議並將其退還給公司，從而生效。

獎勵受上述條款和條件約束：

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