附錄 5.1

2023年8月18日

社團通行證公司

南卡森街 701 號，200 號套房

內華達州卡森城 89701

女士們、先生們：

我們 曾擔任內華達州的一家公司 Society Pass Incorporated（“公司”）的內華達州特別法律顧問，處理該公司註冊面值0.0001美元的400萬股普通股（“股份”）（“普通股 股”），這些普通股已經或可能根據經修訂的公司2021年股權發明計劃（“計劃”）（“計劃”）發行 在 向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的S-8表格（“註冊聲明”）上。

出於這些意見的 目的，我們已經檢查了以下內容的原件或副本，經過認證或以其他方式標識令我們滿意：

(a) 註冊聲明；

(b) 2018年6月22日向內華達州國務卿提交的公司章程，經2018年10月2日、2018年12月4日和2021年9月21日向內華達州國務卿提交的修正證書 修訂（統稱為 “公司章程”）；

(c) 2018 年 10 月 2 日通過的 《公司章程》；

(d) 該計劃；

(e) 根據本計劃授予獎勵的協議形式；以及

社團通行證公司 2023年8月18日 第 2 頁

(f) 公司董事會和股東就通過本計劃、根據本計劃發放獎勵 、根據《證券法》註冊股票以及其他相關事項採取的某些行動。

我們 還檢查了公司記錄以及我們認為必要或適當作為本文所述意見基礎的其他 文件、證書和記錄的原件或副本（經過認證或以其他方式標識令我們滿意）。

在 我們的考試中，我們假設：

(a) 所有執行文件的自然人的法律行為能力和能力；

(b) 文件上所有簽名的真實性；

(c) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為副本提交給我們的所有文件 與原始文件的一致性，

(d) 除公司外，此類文件的所有當事方都有權訂立和履行該文件下的所有義務 ；

(e) 此類文件可根據其條款強制執行；

(f) 在發行任何股票時，根據內華達州法律 ，公司是有效存在的，並且具有正式資格和信譽良好；以及

(g) 除公司外，所有必要行動（無論是公司還是其他行動）的適當授權，所有各方執行和交付文件 ，以及這些文件對這些方的有效性和約束力。

我們 依賴於這些 文檔中包含的信息、事實事項、陳述和保證的準確性和完整性。

在 提出以下意見時，我們還假設：

(a) 在發行和交割時或之前，股份將由該等股份的過户代理人和登記處登記；

社團通行證公司 2023年8月18日 第 3 頁

(b) 公司將保留足夠數量的普通股，以履行 本計劃規定的股票發行義務；

(c) 在發行任何股份後，公司已發行和流通的普通股總數將不超過 公司當時根據其公司章程獲準發行的普通股總數；以及

(d) 在本計劃下授予股票或行使此類股票期權或其他證券時，本計劃下的每筆股票授予、股票期權或其他可行使或可兑換股票的證券都已或將獲得正式授權、 有效授予，並根據本計劃的條款正式行使或交換 。

下文 意見還受進一步限制的約束，即此處提及的 以及公司參與的任何協議或文書的執行，可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或其他 類似法律的限制，這些法律通常影響債權人權利，也可能受到一般衡平原則（無論在衡平訴訟還是法律訴訟中考慮可執行性）的限制。

基於上述內容及其依賴，並根據此處規定的假設、限制和限定，我們 認為：

(a) 根據本計劃已經或可能發行的股票是公司普通股的正式授權股份；以及

(b) 如果、as，並且當根據本計劃的規定和註冊聲明在收到對價的情況下發行時，股票將有效發行、全額支付且不可評估。

此處表達的 意見僅限於此處具體規定的事項，除了 明確説明的事項外，不得推斷出其他觀點。我們不承諾將此處陳述或假設的事實的任何後續變化告知您，或者 在註冊聲明宣佈生效之日後可能引起我們注意的適用法律的任何變化。

雖然 該事務所的某些成員獲準在內華達州以外的某些司法管轄區執業，但在發表上述意見時 ，我們沒有研究過除內華達州以外的任何司法管轄區的法律。因此，我們在此表達的意見僅限於涉及內華達州法律的事項（內華達州的證券法律和法規除外，我們對此不表達 任何意見）。我們對任何其他司法管轄區或州的法律（包括與股票發行和出售相關的任何證券法 ）的效力不發表任何意見。

社團通行證公司 2023年8月18日 第 4 頁

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交，並同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的名字 。在給予上述 同意時，我們不在此承認我們屬於《證券法》 第7條或委員會根據該法案制定的規章制度需要其同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Sherman & Howard L.L.C.

SHERMAN & HOWARD L.L.C.