正如 於 2023 年 8 月 18 日向美國證券交易委員會提交的
註冊 編號 333-_______
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
SOCIETY PASS
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| 內華達州 | 83-1019155 | |
| （州或其他司法管轄區
註冊或組織） |
美國國税局僱主 身份證明 否 |
S. Carson Street 701 號，200 號套房， 卡森 內華達州市 |
89701 | |
| （校長 行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
經修訂的2021年股權激勵計劃
（計劃的完整 標題）
丹尼斯 阮
主管 執行官
Society Pass
內華達州卡森城南卡森街 701 號 200 套房 89701
+65 6518 9385
（服務代理的電話 號碼，包括區號）
使用 將副本複製到：
Lawrence Venick，Esq
Loeb & Loeb LLP
2206-19 怡和大廈
中環康樂廣場 1 號
電話：852-3923-1111
傳真：852-3923-1100
用複選標記表示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報公司 。請參閲 《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型加速 文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| 非加速過濾器 | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果 是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
解釋性 註釋
本S-8表格的註冊聲明 （“註冊聲明”）登記了內華達州一家公司Society Pass Incorporated（“註冊人”）的400萬股普通股，面值為0.0001美元（“普通股 ”），這些股票可能根據經修訂的協會 Pass Incorporated 2021年股權激勵計劃（“計劃”）發行。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
項目 1。計劃信息。
根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息的 文件將發送或提供給計劃參與者。根據《證券 法》第424條，此類文件無需作為本註冊聲明的一部分，也無需作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會（“委員會”） 。這些文件以及根據表格 S-8 第二部分第 3 項以提及方式納入本註冊聲明的文件將構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。
項目 2。註冊人信息和員工計劃年度信息。
應招股説明書的每個 人的書面或口頭要求，公司將免費向該人提供本註冊聲明第二部分第 3 項中以提及方式納入的任何和所有文件的副本，但此類文件的證物除外（除非此類證物是通過提及所包含的信息專門納入的 ）。這些文件以引用方式納入第10 (a) 節 招股説明書中。根據第 428 (b) 條，公司還將應其書面或口頭 的要求，免費向每位收到招股説明書的人提供一份其他文件的副本。請求應發送至內華達州卡森城南卡森街 701 號 200 號套房，內華達州 89701 號，電話：+65 6518 9385。
1
第二部分
註冊聲明中需要的信息
| 第 3 項。 | 以引用方式合併文件 。 |
以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
| ● | 我們於 2023 年 3 月 23 日和 2023 年 8 月 1 日向美國證券交易委員會提交了截至 以及截至2022年12月31日止年度的10-K表和 10-K/A 表格的年度報告； |
| ● | 我們於2023年5月11日和2023年8月10日向美國證券交易委員會 提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度報告； |
| ● | 我們在 2023 年 3 月 9 日、2023 年 3 月 29 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 4 日、2023 年 5 月 17 日、2023 年 5 月 17 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 3 日和 2023 年 7 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格最新報告（根據表格第 2.02 項或第 7.01 項提供的當前 報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物除外）； |
| ● | 我們在 2021 年 11 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-A12B 表格上的 註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而向 SEC 提交的任何修正案或報告。 |
此外，在 提交生效後修正案之前，註冊人隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件均應被視為以提及方式納入本註冊聲明，該修正案表明已發行的所有證券均已出售或註銷了所有證券 然後仍未售出的證券，並作為本註冊聲明的一部分 向美國證券交易委員會提交此類文件的日期。就本註冊聲明而言，此處以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為 已被修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後以引用方式納入此處的 文件中的聲明修改或取代了該聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明 不得被視為構成本註冊聲明的一部分，除非經過如此修改或取代。
| 第 4 項。 | 證券描述。 |
不適用。
| 第 5 項。 | 指定專家 和律師的興趣。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 對董事 和高級管理人員的賠償。 |
我們的 章程允許我們向我們的高級管理人員和董事提供賠償，使其免受與履行其辦公室職責相關的索賠。我們的 章程還允許我們向他們報銷某些法律辯護的費用。就允許我們的高管、董事或控制人對 項下產生的負債進行賠償而言，美國證券交易委員會表示，此類賠償違反 公共政策，因此不可執行。我們被告知，美國證券交易委員會的立場是，就我們經修訂的 公司註冊證書中的規定可以援引《證券法》產生的責任而言，該條款違反 公共政策，因此不可執行。
| 第 7 項。 | 已申請註冊豁免。 |
不適用。
II-1
| 第 8 項。 | 展品 |
| 附錄 數字 | 描述 | |
| 5.1 | Sherman & Howard L.L.C. 的觀點 | |
| 10.1 | Society Pass Incorporated 2021年股權激勵計劃（參照公司最初於2021年7月20日提交的333-258056號註冊聲明附錄10.16納入）。 | |
| 10.2 | Society Pass Incorporated 2021 年股權激勵計劃的第 1 號修正案（參照 DEF 14A 納入，最初於 2023 年 12 月 1 日提交） | |
| 10.3 | 股票表格 授予協議 | |
| 23.1 | 一站式保障 PAC 的同意 | |
| 23.2 | RBSM LLP 的同意 | |
| 24.1 | 委託書（包含在簽名頁上）。 | |
| 107 | 申請費表 |
| * | 隨函附上 。 |
II-2
| 第 9 項。 | 承擔 |
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 要在報價或銷售的任何時期 提交本註冊聲明的生效後修訂： |
| (i) | 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書 ； |
| (ii) | 在招股説明書 中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件 ，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。 儘管有上述規定，但如果 證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值），以及與低點或高點以及估計的最高發行量 區間的任何偏差，都可能反映在根據第 424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是 交易量和價格的變化合計不超過 “註冊費的計算” 中規定的最高總髮行價格變動了20％有效註冊聲明中的表格； |
| (iii) | 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大 信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何重大變更 ； |
但是， 前提是，如果註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或向委員會提供的以提及方式納入註冊聲明的報告中包含上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。
| (2) | 為了確定 根據《證券法》承擔的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。 |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除 。 |
| (b) | 下列簽署人的註冊人 特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，每次根據《交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交註冊人 年度報告（以及根據交易法第15（d）條提交 僱員福利計劃的年度報告，並以引用方式納入註冊聲明 應被視為與其中發行的證券以及 此類證券發行有關的新註冊聲明那時應被視為其最初的善意發行。 |
| (c) | 就根據上述條款或其他規定允許註冊人 的董事、高級管理人員和控股人就根據《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就此類債務（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外）提出賠償 ，則註冊人將，除非其律師認為事情 是否已通過控制性先例得到解決，請將問題提交給具有適當管轄權的法院 的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。 |
II-3
簽名
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信 它符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使 由經正式授權的下列簽署人於2023年8月18日在內華達州卡森城代表其簽署本註冊聲明。
| 社團 PASS 註冊成立 | ||
| 來自： | // Dennis Nguyen | |
| 姓名： | 丹尼斯 阮 | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
授權書
通過這些禮物知道 所有男人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命丹尼斯·阮和雷諾爾德 Liang為他或她的真實合法事實上的律師，並以他或 她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署任何和所有修正案，包括本註冊的生效後修正案 特此向委員會提交陳述，並向委員會提交陳述及其所有證物以及與之相關的其他文件 批准和確認上述事實上的代理人或其代理人，每人單獨行事，可以合法地做或促使他們這樣做的所有事情。
根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員和 以指定身份和日期簽署。
| 註明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 來自： | /s/ 丹尼斯·阮 | ||
| 姓名： | 丹尼斯 阮 | ||||
| 標題： | 董事長 兼首席執行官 | ||||
| 註明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 來自： | /s/ Raynauld Liang | ||
| 姓名： | Raynauld Liang | ||||
| 標題： | 主任 財務官（校長 | ||||
| 財務 和會計官員） | |||||
| 註明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 來自： | /s/ Tan Bien Kiat | ||
| 姓名： | tan Bien Kiat | ||||
| 標題： | 董事會副主席 | ||||
| 註明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 來自： | /s/ 傑裏米·米勒 | ||
| 姓名： | 傑裏米 米勒 | ||||
| 標題： | 導演 | ||||
| 註明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 來自： | /s/ 琳達·卡特勒 | ||
| 姓名： | 琳達 卡特勒 | ||||
| 標題： | 導演 | ||||
| 註明日期： | 2023 年 8 月 18 日 | 來自： | /s/ 約翰·麥凱 | ||
| 姓名： | John Mackay | ||||
| 標題： | 導演 | ||||
II-4