美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年6月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件編號：001-39199
TrxAde HEALTH, INC.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | (I.R.S. 僱主 | |
| 公司 或組織） | 身份 編號。） | |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
(800) 261-0281
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 （ 納斯達克資本市場） |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
有 有 1,247,169 2023年8月10日註冊人已發行普通股 股，沒有已發行優先股。
TrxAde HEALTH, INC.
表格 10-Q
對於截至 2023 年 6 月 30 日的季度
目錄
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 3 |
| 第一部分：財務信息 | 4 |
| 第 1 項。財務報表 | 4 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 19 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 28 |
| 第 4 項。控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | 30 |
| 第 1 項。法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。風險因素 | 30 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 33 |
| 第 3 項。優先證券違約 | 33 |
| 第 4 項。礦山安全披露 | 33 |
| 第 5 項。其他信息 | 33 |
| 第 6 項。展品 | 34 |
| 2 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份 10-Q表季度報告（“報告”），包括但不限於 “管理層對財務狀況和經營業績的討論 以及分析”，包含聯邦證券法（包括1995年《私人證券訴訟改革法》）所指的前瞻性陳述，這些陳述基於當前對該行業的預期、估計、預測和預測，涉及公司未來事件和未來 業績 公司的運營以及公司的信念和假設公司的管理。諸如 “期望”、 “預期”、“目標”、“目標”、“項目”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、 “估計”、“估計”、這些詞的變體以及類似的表達方式之類的詞語旨在識別此類前瞻性 陳述。這些前瞻性陳述只是預測，受風險、不確定性和假設的影響， 難以預測。這些因素包括但不限於：
| ● | 我們有限的現金； | |
| ● | 對我們的業務和籌集資金的能力產生了負面影響，這是因為人們對我們能否繼續作為持續經營企業存在重大懷疑； | |
| ● | 我們的運營無法盈利的風險； | |
| ● | 與涉嫌侵犯他人知識產權有關的索賠； | |
| ● | 我們的網站存在技術 問題； | |
| ● | 與實施我們的收購戰略相關的風險； | |
| ● | 與阿片類止痛藥健康危機相關的對我們運營的負面影響； | |
| ● | 監管和許可要求風險； | |
| ● | 與美國醫療環境變化相關的風險； | |
| ● | 我們的信息系統、設施和分銷網絡的狀況； | |
| ● | 與我們比較成熟的競爭對手的運營相關的風險； | |
| ● | 監管變化； | |
| ● | 醫療保健欺詐； | |
| ● | 未來某些流行病的潛在影響； | |
| ● | 通貨膨脹、利率上升、政府的應對措施以及由此可能導致的衰退。 | |
| ● | 與我們的運營相關的法律或法規的變化； | |
| ● | 隱私 法律； | |
| ● | 系統錯誤； | |
| ● | 依賴當前的管理； | |
| ● | 我們的增長戰略； |
● 由於追求與成為上市公司相關的要求 而導致管理層對持續業務運營的注意力中斷的風險；以及
● 本10-Q表季度報告和第一部分第1A項中討論的其他因素。第一部分第1A項中的 “風險因素”。 “風險因素” 和第二部分，第 7 項。我們的10-K年度表格中的 “管理層對財務狀況和運營業績 的討論和分析”。
儘管 前瞻性陳述反映了我們的真誠信念、假設和預期，但它們並不能保證未來的表現。 前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日。此外，我們不承擔任何義務 公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、 數據或方法、未來事件或其他變化的變化。此外，由於我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營， 新的風險因素可能會不時出現。我們提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述 ，並敦促您仔細閲讀我們在本季度報告和第一部分第1A項中就風險所做的披露。“風險 因素” 和第二部分，第 7 項。“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” ，載於我們的10-K表年度報告和第二部分第1A項。2023年5月15日向美國證券交易委員會（SEC）提交的截至2023年3月31日的季度報告中的 “風險因素”。本10-Q表季度報告的讀者還應閲讀我們向美國證券交易委員會提交的其他定期文件以及其他公開提交的文件，以進一步討論這些因素。
| 3 |
第一部分：財務信息
商品 1.財務報表
TrxAde HEALTH, INC.
合併 資產負債表
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未經審計）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 無形資產和資本化軟件，淨額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 或有資金負債 | ||||||||
| 流動部分租賃負債 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 應付票據——關聯方 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 其他長期負債——租賃 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A 系列優先股，$面值； 授權股份； 截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和未償還。 | ||||||||
| 普通股，$面值； 共享 已授權； 和 分別截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 留存赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | ( | ) | ||||||
| 子公司的非控股權益 | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
TrxAde HEALTH, INC.
合併 運營報表
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
| 在截至6月30日的三個月中 | 截至6月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 工資和薪金支出 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 會計和法律費用 | ||||||||||||||||
| 技術費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外收入（支出） | ||||||||||||||||
| 權證 負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 處置資產的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業外支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損，扣除税款 | ( | ) | ||||||||||||||
| 歸屬於TrxAde Health, Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損： | ||||||||||||||||
| 持續運營 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | $ | $ | $ | ) | $ | |||||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
隨附的 附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
TrxAde HEALTH, INC.
股東權益變動合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
| 首選 股票 | 普通 股票 | 額外 付費 | 累積的 | 非控股權 | 股東總數 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | $ 金額 | 股份 | $ 金額 | 資本 | 赤字 | 子公司 | 公平 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 資產處置，關聯方 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | 1795 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 資本出資 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 資本分配 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 為現金而行使的認股權證 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權費用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
隨附的 附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分
| 6 |
TrxAde HEALTH, INC.
合併 現金流量表
對於 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月
（未經審計）
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為核對 淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 期權費用 | ||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||
| 壞賬追回 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售資產的收益 | ( | ) | ||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款，淨額 | ( | ) | ||||||
| 預付資產和存款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 應計負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存貨存款 | ( | ) | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 持續經營業務中用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自已終止業務的經營活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨額 現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 出售固定資產 | ||||||||
| 對資本化軟件的投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| （用於）投資活動提供的 淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還或有負債 | ( | ) | ||||||
| 出售未來收入的收益 | ||||||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 持續經營的融資活動提供的淨現金（用於） | ( | ) | ||||||
| 用於為已終止的 業務的活動融資的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 保險費融資 | $ | $ | ||||||
| 註釋因終止 SosRx 協議而取消 | $ | $ | ||||||
| 作為 SosRx 捐款發行的票據 | $ | $ | ||||||
| 來自非控股權益的無形資產出資 | $ | $ | ||||||
| 資產處置，關聯方 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
| 7 |
注 1 — 組織結構和列報依據
trxade HEALTH, INC.（“我們”、“我們的”、“Trxade” 和 “公司”）擁有 Trxade, Inc.、Integra Pharma Solutions, LLC、Community Specialtions, LLC、Alliance Pharma Solutions, LLC、Alliance Pharma Solutions, LLC和Bonum Health,Trxade, Inc. 和 Trxade HEALTH, INC. 的合併（前身為Trxade Group, Inc.）發生在2013年5月。社區專業 藥房於 2018 年 10 月被收購。SosRX 於 2022 年 2 月由 Exchange Health, LLC. 和 Trxade 創建。
Trxade, Inc. 運營着一個基於網絡的市場平臺，該平臺使藥品、配件 和服務的醫療保健買家和賣家之間能夠進行交易。
Integra Pharma Solutions, LLC（d.b.a. Trxade Prime）是一家持牌藥品批發商，向 客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品。Trxade Prime 客户包括所有醫療保健市場，包括全國的政府機構、醫院、診所和獨立 藥房。
Alliance Pharma Solutions, LLC（d.b.a. DelivMeds）於2019年1月投資了託管服務組織SyncheAlth MSO, LLC，該公司的投資 於2020年2月被剝離。DelivMeds目前正在更名，基於消費者的應用程序仍在開發中。到目前為止，我們 尚未從該產品中獲得任何收入。
Community Specialty Pharmacy, LLC 是一家獲得認可的獨立零售藥房，專注於以社區為基礎的模式，為患者提供送貨上門 服務。
2023年1月20日，公司簽訂了會員權益購買協議，出售了公司子公司Alliance Pharma Solutions, LLC和Community Specialtions Pharmacy, LLC和Community Specialtions Pharmacy, LLC該公司將獲得Alliance Pharma Solutions, LLC的對價 為12.5萬美元，社區專業藥房有限責任公司為100,000美元。公司還同意 在收盤前簽訂運營業務的主服務協議，截至截止日期 ，由於本主服務協議 而欠公司的額外款項估計總額約為26.6萬美元，目前預計 將於2023年4月30日到期。
Bonum Health, LLC的成立是為了持有2019年10月收購的某些遠程醫療資產。“Bonum Health Hub” 於 2020 年 2 月推出 ；但是，由於 COVID-19 疫情，該公司預計安裝不會向前推進。Bonum Health 移動應用程序以訂閲形式提供，主要作為一款獨立的遠程醫療軟件應用程序，可以按企業對企業（B2B）模式向客户許可 ，作為客户員工的就業健康福利。
SosRx, LLC 成立於 2022 年 2 月 15 日。該公司與Exchange Health, LLC建立了關係，該公司是一家為製造商和供應商提供銷售和購買藥品的在線平臺（“Exchange Health”）的科技公司。成立了 特拉華州有限責任公司（“SosRx”）SosRx LLC，該公司持有51％的股權，Exchange Health持有49％的股權。 SosRx沒有產生實質性收入，2023年2月，該公司自願退出了合資協議。 資產減值作為無形資產減值反映在2022財年的運營報表中。作為自願提款的一部分，公司記錄了截至2023年6月30日的六個月期間未經審計的合併運營報表 中反映的已終止業務虧損金額為352,244美元。
列報基礎 ——隨附的Trxade HEALTH, Inc.未經審計的中期合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制的 ，應與3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀 ，2023。
管理層認為，公允列報所列過渡期的財務 狀況和經營業績所需的所有調整，包括正常的經常性調整，均已反映在此處。 過渡期的經營業績不一定代表全年的預期業績。財務報表中關於 將與公司10-K表年度報告中報告的截至2022年12月31日止年度的經審計財務報表中包含的披露內容大相重複 的註釋已被省略。
股票 拆分——自 2023年6月21日起，公司對當天登記在冊的股東執行了 1:15 的反向股票分割。這樣做是為了符合 《納斯達克上市規則》5550 (a) (2)，使股票價格高於1美元。 這些財務報表及其附註中包含的所有股票和每股信息均已追溯調整，以 使反向股票拆分生效，該拆分於2023年6月21日生效。
最近 發佈了會計公告——2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2016-13年度會計 準則更新，“金融工具——信用損失（主題326）：金融工具信用損失的衡量” （“ASU 2016-13”）。亞利桑那州立大學2016-13年度要求各公司使用反映預期信貸 損失的方法來衡量信用損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息，為信用損失估算提供依據。亞利桑那州立大學 2016-13對2022年12月15日之後開始的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期。該公司 採用了亞利桑那州立大學2016-13年度，自2023年1月1日起生效。該公司確定更新適用於貿易應收賬款，但採用亞利桑那州立大學2016-13年度後， 對合並財務報表沒有重大影響。
從 起，新的會計聲明由財務會計標準委員會或其他標準制定機構發佈， 公司自指定生效日期起採用。公司認為，最近發佈的 尚未生效的標準在採用後不會對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
應收賬款 — 公司的應收賬款來自客户，通常在 90 天內收取。公司根據已知的陷入困境的賬户、歷史經驗和其他目前可用的證據確定 補貼。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，壞賬支出分別從GSG訴訟中追回了32,074美元和98,841美元。
公司與單一客户GSG PPE, LLC（“GSG”）有一筆應收賬款，金額為63萬美元，已逾期 。該公司已獲得應收票據，該票據應於2021年9月30日到期，但仍未支付。該公司認為 如果不採取法律行動就無法收回這筆款項，因此，截至2021年12月31日，記錄的壞賬支出反映在合併運營報表 中。該票據沒有按照其條款支付，該公司已提起訴訟，要求收取票據 和用於擔保該票據的個人擔保。該公司於2022年6月和解了訴訟（見下文 “注10——意外開支”， ）。
| 8 |
其他 應收賬款-公司的其他應收賬款餘額來自一個供應商。2022年5月20日， Community Specialty Pharmacy, LLC（“CSP”）簽訂了一項協議，從第三方 供應商那裏收購 COVID-19 檢測試劑盒，總價為120萬美元，其中87.5萬美元已於2022年5月23日支付，自2022年5月18日起生效。該公司於 2022 年 7 月收到了 COVID-19 檢測試劑盒。2022 年 8 月 18 日，供應商告知公司，供應商已收到美國食品藥品監督管理局 管理局（“FDA”）的來信，稱根據聯邦食品第 502 (o) 條，COVID-19 檢測試劑盒貼錯了標籤。《藥品和化粧品法》（“FDC法案”）（21 USC 352（o）），並根據FDC法案（21 USC 351（f））第501（f）條）摻假。此外，供應商 告知該公司，美國食品藥品管理局的信中還指出，由於美國食品和藥物管理局禁止分銷摻假 和/或貼錯品牌的設備適用於分銷鏈上的所有各方，因此美國食品和藥物管理局建議供應商不要在州際商業中進一步分發 COVID-19 檢測試劑盒。該公司於2022年12月31日將這筆款項作為庫存損失註銷。
每股普通股收益 （虧損）——每股普通股的基本淨收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益 除以已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股普通股淨收益的計算方法與每股普通股的基本淨收益 類似，唯一的不同是分母增加到包括如果潛在普通股已經發行並且額外普通股具有稀釋性，本來可以流通的額外普通股數量 。公司 期權和認股權證的稀釋效應是使用庫存股法計算的。截至2023年6月30日，我們有177,536份用於購買 股普通股的未償還認股權證和17,852份購買普通股的期權。作為白獅交易終止的一部分，根據該協議，White Lion於2023年3月1日獲得了5萬股股票。Armistice Capital於2023年1月4日執行了其預先融資的認股權證，並以6.02美元的收購價購買了601,740股股票。
每股基本和攤薄收益（虧損）附表
| 在截至6月30日的三個月中 | 在截至6月30日的六個月中 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的淨虧損 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
| 基本和攤薄後每股收益的分子——普通股股東可獲得的收入 | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 基本每股收益和攤薄後每股收益的分母——加權平均股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 持續運營 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已終止的業務 | $ | $ | $ | ) | $ | |||||||||||
| 9 |
注意 2 — 繼續關注
所附的中期合併財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 考慮在合併財務報表發佈之日起一年內在正常業務過程中變現資產和清償負債。根據財務會計準則委員會或財務會計準則委員會，《會計 準則更新第2014-15號，財務報表列報——持續經營（副標題205-40），我們的管理層評估 在財務報表發佈之日起一年內是否存在對我們能否繼續作為持續經營企業 產生重大懷疑的條件或事件。
截至2023年6月30日 ，該公司的累計赤字為2190萬美元。我們的財政資源有限。截至2023年6月30日，我們 的營運資金赤字為220萬美元，現金餘額為74.6萬美元。我們需要籌集額外資金或擔保債務 資金來支持正在進行的業務。預計這筆資金的來源將是出售股權和債務，如果有的話，這些股權和債務可能無法以優惠條件獲得，如果出售，可能會對現有股東造成大幅稀釋。如果我們無法獲得未來的 額外資金，則可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力、我們的財務狀況和流動性。 這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。除非管理層能夠獲得 額外的融資，否則公司不太可能在未來 12 個月內滿足其融資需求。財務 報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。
注 3-業務處置
公司、Exchange Health和SosRx於 簽訂了自願退出和發佈協議 ，該協議於2023年2月4日全部取代並於2023年2月4日生效（經替換和更正的 “發佈 協議”）。
作為 提款協議的一部分，免除了應付給Exchange Health的50萬美元票據，免除了15,000美元的應付賬款 。自2023年2月4日起，SosRx的運營已停止，運營也已關閉。因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日， SosRx的資產和負債已在公司的合併 資產負債表中反映為已終止業務的資產和負債，具體如下：
已終止業務財務報表附表
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 現金 | $ | $ | | |||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 已終止業務的總資產 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 已終止業務的負債總額 | $ | $ | ||||||
根據美國公認會計原則， 協議符合已終止業務的資格。因此，與SosRx業務相關的經營業績和現金流已作為已終止的業務反映在公司的合併運營報表、合併的 現金流量表和合並股東權益表中。
| 2023年6月30日 | 2022年6月30日 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
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注意 4-關聯方交易
2023年4月1日和2023年7月1日，公司通過獨立承包商協議與Scietech LLC建立了關係 ，就增加IPS和Trxade Inc.平臺的銷售進行磋商。根據協議， 2023年4月1日，每兩週支付每年20萬美元的薪酬；期限為協議服務的完成或1年。2023年7月 1日，除了每份協議每年20萬美元的薪酬外，還需要支付5萬美元的預付款，然後每月支付15,000美元； 期限為協議服務完成或1年。Scietech的31％投資者是臨時首席財務官普拉尚特·帕特爾（Prashant Patel， ）的配偶，後者有資格成為關聯方。之所以選擇該公司，是因為他們最有資格獲得所需資格。
2022年2月15日，公司與Exchange Health建立了合作關係。Exchange Health是一家為 製造商和供應商提供銷售和購買藥品的在線平臺的科技公司。與此相關的是，SosrX LLC（“SosRX”）於2022年2月成立 ，該公司擁有51％的股權，Exchange Health持有49％的股權。2022年2月15日，公司向 SosRx出資32.5萬美元的現金，向SosRx發行了50萬美元的期票，該期票立即分配給了Exchange Health（“期票”），並同意支付高達40萬美元的盈利支付，由公司 酌情以現金或公司的普通股支付關於 SosRx 實現了 SosRx 的某些收入目標（“Earn Out Payments”）； 並與 SosRx 簽訂了分銷服務協議（“分銷協議”）。Exchange Health貢獻了79.2萬美元的軟件和合約，這些軟件和合約在SosRx的資產負債表上被記錄為無形資產。該無形資產 被確定為減值，並於2022年12月31日被註銷。
截至2023年6月30日 ，關聯方債務總額為0美元。
公司、Exchange Health和SosRx於 簽訂了自願退出和發佈協議 ，該協議於2023年2月4日全部取代並於2023年2月4日生效（經替換和更正的 “發佈 協議”）。根據發行協議，公司根據 SosRx運營協議的條款自願退出SosRx成員資格，該協議規定，如果某些收入目標未實現，公司將退出SosRX， 哪些目標尚未實現。
此外， 根據提款協議，(a) 公司同意終止其在SosRx的權益，並無報酬地退出其作為其成員 的身份（“提款”）；（b）本票以及公司在 此類期票下的所有義務均已終止；（c）雙方同意不支付盈利付款。發行協議還 (i) 規定，截至2022年12月20日，SosRx的所有累計虧損將由公司和Exchange Health分配 51％/49％； (ii) 規定免除公司欠SosRx的總額約為15,000美元的未償發票；(iii) 包括 SosRx和Exchange Health的某些賠償義務；（iv）要求 SOSRX 將支付某些預先商定的未付發票 ；(v) 包括公司與 SosRx 和 Exchange Health 的共同發行；以及 (vi) 包括慣常發行雙方的陳述和 擔保。
注 5 — 或有資金負債
2023年6月27日，公司與第三方簽訂了購買和出售未來應收賬款的無追索權融資協議 （“應收賬款協議”）。根據應收賬款協議，第三方同意向公司提供1250,000美元的資金，用於購買180萬美元的未來應收賬款。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款 的優先權益。該公司還支付了62,500美元作為與應收賬款協議有關的一次性發起費。Receivables 協議還允許第三方出資人提交UCC，以擔保其在應收賬款中的權益，幷包括慣常的違約事件 。
2023年3月14日，公司與第三方簽訂了購買和出售未來應收賬款的無追索權融資協議 （“應收賬款協議”）。根據應收賬款協議，第三方同意向公司提供87.5萬美元的資金，用於購買1,22.4萬美元的未來應收賬款。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款 的優先權益。該公司還支付了42,500美元作為與應收賬款協議有關的一次性發起費。Receivables 協議還允許第三方出資人提交UCC，以擔保其在應收賬款中的權益，幷包括慣常的違約事件 。
2022年9月14日，公司與第三方簽訂了購買和出售未來 應收賬款的無追索權融資協議（“應收賬款協議”）。根據應收賬款協議，第三方同意向公司提供27.5萬美元的資金，用於購買39.6萬美元的未來應收賬款。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc. 應收賬款的優先權益。該公司還支付了15,000美元作為與應收賬款協議有關的一次性發起費。 應收賬款協議還允許第三方出資人提交UCC，以擔保其在應收賬款中的權益，幷包括 慣常的違約事件。該協議已於2023年1月全部付清。
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2022年6月27日，公司與第三方出資人簽訂了無追索權融資協議，用於購買和出售未來 應收賬款。根據應收賬款協議，第三方同意向公司提供550,000美元的資金，用於購買79.2萬美元的未來 應收賬款。根據融資協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款的優先權益。該公司 還支付了27,500美元作為與應收賬款協議有關的一次性發起費。應收賬款協議還允許 第三方出資人提交UCC，以擔保其在應收賬款中的權益，幷包括慣常的違約事件。該協議 已於 2023 年 1 月全額付清。
公司與資金來源的關係符合ASC 470-10-25——未來收入的銷售或各種 其他收入指標（“ASC 470”）中的標準，該標準涉及在特定時期內從融資來源獲得的現金，以換取特定產品線、業務領域、商標、專利或合同權的特定百分比 或收入金額或其他收入指標 。根據該指導方針，公司在其合併資產負債表中將其截至收購之日對融資來源的或有債務的公允價值 確認為流動負債。
根據 ASC 470，記為債務的金額將按利息法進行攤銷。公司選擇了會計政策，在估計的未來現金流發生變化時使用 這種預期方法，即根據對剩餘現金流的修訂估計確定新的有效利率 。新利率是將修訂後的 剩餘現金流估計值的現值等同於債務賬面金額的貼現率，它將用於確認剩餘 期的利息支出。在這種方法下，有效利率不是恆定的，預期現金流的任何變化都被視為對有效收益率的調整 。截至2023年6月30日，或有資金負債總額為62,390美元，有效利率 約為36％。該利率表示將估計的未來現金流等同於 債務的公允價值的貼現率，用於計算每個時期要確認的利息金額。未來向資金來源支付的任何款項都將 相應減少或有資金負債餘額。
注 6 — 股東權益
2023 1:15 股票拆分
自 2023 年 6 月 21 日起，公司對當天登記在冊的股東執行 1:15 的反向股票分割。這樣做是為了遵守 納斯達克上市規則5550 (a) (2)，將股票價格提高到1美元以上。
2022 年股權薪酬獎勵
自 2022 年 9 月 1 日起，公司董事會和薪酬委員會經以下每位 高級管理人員批准，同意減少支付給公司首席執行官蘇倫·阿賈拉普、 公司總裁兼首席運營官普拉尚特·帕特爾和公司前首席財務官珍妮特·霍夫曼的年度現金薪酬 努力節省現金。
董事會和薪酬委員會同意向這些高級管理人員發行 公司普通股 股份，該股等於減少的現金工資金額除以公司 普通股於2022年8月31日（董事會批准的日期）在納斯達克資本市場的收盤銷售價格。2022年8月31日向高級管理人員發行的普通股總額為5,460股。
2022年9月30日、2022年10月31日、 、2022年11月30日和2022年12月31日每年向高級管理人員發行的普通股 按此類股份的四分之一的費率歸屬，前提是每位適用高管在這些日期繼續為公司服務，並且 須遵守為證明此類獎勵而簽訂的限制性股票獎勵協議。
另外， 公司的某些員工同意將現金工資總額減少37,000美元，作為公司限制性普通股 2,126股的對價，其歸屬條款與上面討論的高級職員股相同。
自2022年8月31日起 ，董事會批准向董事會每位獨立 成員發行3635股公司普通股，用於在2022財年向公司提供的服務，根據董事會批准之日公司普通股的收盤價，這些股票的價值為63,250美元。這些股票在授予日立即按此類股份的四分之一的 利率歸屬，2022年10月1日、2023年1月1日和2023年4月1日 每股的四分之一歸屬，前提是每位適用的獨立董事在這些日期繼續為公司服務。
上面討論的所有 獎勵都是根據公司2019年第二次修訂和重述的股權激勵計劃（“計劃”） 發放的，上面討論的所有限制性股票獎勵都得到了限制性股票授予協議的證明。
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注 7 — 預先注資和私募認股權證
在股票配售結束的同時，投資者以每份認股權證17.25美元的收購價格預購了40,116份私人認股權證。 預先注資認股權證可以立即行使，行使價為每股0.00015美元，並且可以隨時行使，直到 所有預先注資認股權證全部行使。2023年1月4日，投資者以6.02美元的買入價 行使了40,116份認股權證。投資者已於該日獲得股票。每份私人認股權證的行使價為每股22.50美元， 將在2022年12月獲得股東批准後行使，並將在 私人認股權證可行使之日起五週年之際到期。私人認股權證包含對行使價的標準調整，包括 股票分割、股票分紅、供股和按比例分配，幷包括如果公司 在首次行使日後的十五個月內發行普通股或普通股等價物，其價值 低於此類私人認股權證當時的行使價 ，但有某些慣例例外情況除外最低 行使價為每股 3.48 美元。私人認股權證還包括私人認股權證中 中所述的 “基本面交易” 的某些權利，包括允許其持有人要求公司以此類證券的 Black Scholes 價值回購此類私人認股權證。
注 8 — 認股權證
在截至2023年6月30日的六個月期間，沒有發放任何認股權證，也沒有認股權證到期。在截至2023年6月30日的六個月期間，行使了40,116份預先注資的認股權證和1,795份已授予的普通股認股權證，總收購價為1,621美元。 有關進一步説明，請參閲附註7——預先注資和私募認股權證。
公司使用Black-Scholes定價模型來估算授予之日股票獎勵的公允價值。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中， 分別沒有與認股權證相關的薪酬成本。
截至2023年6月30日， 公司未償還和可行使的認股權證列示如下：
未償還和可行使的認股權證附表
| 未償人數
反向股票拆分後 | 加權
平均值 運動 價格 | 合同的 歲月中的生活 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償認股權證 | ||||||||||||||||
| 授予的認股 | - | - | ||||||||||||||
| 認股權證被沒收、過期、取消 | - | - | ||||||||||||||
| 行使認股權證 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至2023年6月30日未償還的認股權證 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日可行使的認股權證 | - | |||||||||||||||
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公司維持股票期權計劃，根據該計劃，根據該計劃，某些員工將根據業績和 任期獲得期權補助。股票期權計劃規定授予最多155,556股股份，公司第二次修訂和重述的2019年股權激勵計劃規定，從2021年開始至2029年（每份都是 “確定日期”），在每個日曆年的4月1日自動增加該計劃下可用的股票數量（目前為133,333股） ，每種情況均需獲得管理人的批准和決定在適用的決定日期當天或之前，該計劃（董事會或薪酬委員會） ，等於(A) 前一財年最後一天已發行公司普通股 總股的百分之十（10％）和（B）管理人確定的較小數量的股份 中較小的。由於年會的股東投票，管理人將根據2019年激勵計劃向員工發放 的股票數量增加了200萬股。截至2022年4月1日，管理人未批准增加該計劃所涵蓋的股票數量 。
在截至2023年6月30日的六個月期間，授予了603份購買股票的期權，140份購買股票的期權被沒收，2319份期權到期。 在截至2023年6月30日的六個月期間，沒有行使購買普通股的期權。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，與授予的股票期權相關的總薪酬成本分別為22,217美元和51,875美元。
股票期權活動時間表
| 傑出人數
反向股票拆分後 | 加權-
平均值 行使價 | 加權- 平均值 合同人生 以年為單位 | 固有的 價值 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的未償期權 | $ | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年12月31日可行使的期權 | ||||||||||||||||
| 授予的期權 | - | |||||||||||||||
| 期權被沒收 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 期權已過期 | ( | ) | - | |||||||||||||
| 行使的期權 | - | - | ||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的未償還期權 | ||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日可行使的期權 | ||||||||||||||||
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注 10 — 意外開支
Studebaker 國防集團有限責任公司
2020年7月，該公司的全資子公司Integra Pharma Solutions, LLC（“Integra”）與Studebaker Defense Group, LLC（“Studebaker”）簽訂了一項協議
，根據該協議，Integra將向Studebaker支付50萬美元的首付而且 Studebaker 會兑現
Sandwave Group Dsn Bhd 和 Crecom Burj Group SDN BHD
2020年8月，Integra與Sandwave Group Dsn Bhd（“Sandwave”）簽訂了一項協議，根據該協議，Integra將向Sandwave 支付581,250美元的首付，而Sandwave的供應商Crecom Burj Group SDN BHD（“Crecom”）將在45天內交付15萬盒 丁腈手套。Integra將581,250美元匯給了Sandwave，Sandwave反過來又將收購價格匯給了Crecom，Crecom 接受了這一點；但是，迄今為止，Crecom尚未交付丁腈手套。Integra要求退還其581,250美元，Crecom承認 Integra有權獲得退款。截至2021年2月，Crecom尚未退還任何資金，Integra在馬來西亞對Crecom 提起訴訟：案件編號。WA-22NCC-55-02/2021 在馬來西亞聯邦直轄區吉隆坡的馬來西亞高等法院受審，指控相當於違反合同的馬來西亞 。2022年9月1日，Crecom的律師告知法庭，Crecom已於2022年8月23日清盤；根據2016年《馬來西亞公司法》第471條，Integra提起的訴訟被擱置，直到獲得法院許可 繼續審理。鑑於有關Crecom的新信息，該公司決定暫時停止提起訴訟，直到 或者除非Integra的律師獲得更多信息。截至2021年6月30日，581,250美元被記錄為庫存 投資虧損。
GSG PPE, LLC
2021年11月19日，Integra對GSG PPE, LLC（“GSG”）和所有者加里·瓦克斯曼（“Waxman”）提起訴訟， 指控三項違反購買協議、期票和個人擔保合同的罪名。該公司 共同指控GSG和Waxman嚴重違反了所有三份合同。2020年底，GSG和Integra簽訂了一份有效的初始合同 ，規定了商業交易的條款。GSG未能向Integra支付欠Integra款項的大約75％。GSG承認 它欠了這筆錢，並執行了一張有利於Integra的63萬美元期票，該期票於2021年9月30日到期。 票據除63萬美元外，還規定了律師費和利息。Waxman的個人擔保證實，GSG欠Integra 63萬美元。2021年9月30日，這63萬美元被記錄為壞賬支出。雙方於2022年6月達成和解協議，根據該協議，GSG和Waxman同意支付74.3萬美元，其中包括律師費和利息，這筆款項必須在17個月內按月分期支付給 公司。作為協議的一部分，截至2023年1月，公司收到了額外的每月分期付款 。截至2023年6月30日，截至本申報之日，自2023年1月以來，公司尚未收到GSG應付給公司的每月分期付款 。
| 15 |
注 11 — 租賃
公司根據2018-11年度會計準則更新（ASU）“租賃：有針對性的改進” 選擇了實際權宜之計， 允許公司在公司採用之日而不是財務報表中列出的最早比較 期適用議題842的過渡條款。因此，公司確認並衡量了截至2019年1月1日存在的租約，但 沒有追溯性申請。此外，公司選擇了過渡指南 允許的可選實用權宜之計，允許公司在採用現有租賃後延續現有租賃的歷史會計處理。 沒有記錄對話題 842 的初始留存收益產生任何影響。該公司有兩份公司辦公室的經營租約。下表概述了 的詳細信息：
運營租賃附表
| 租約 1 | 租約 2 | |||||||
| 初始租賃期限 | ||||||||
| 續訂期限 | ||||||||
| 2019 年 1 月 1 日對使用權資產的初步確認 | $ | $ | ||||||
| 增量借款利率 | % | % | ||||||
公司於 2022 年 1 月 1 日簽訂了新的公司辦公室租約（租約 1）。該公司確定，簽訂新租約 需要重新衡量租賃負債，導致使用權資產和相關的租賃負債 增加了977,220美元。新租約仍被歸類為經營租約。該公司還為公司 辦公室的複印機簽訂了經營租約，但未包含在下表中。初始租賃負債為15,000美元，當前和長期租賃金額 包含在相應的負債賬户中。
下表 將前五年中每年未貼現現金流的固定部分和剩餘年份總額 與截至2023年6月30日的合併資產負債表中記錄的經營租賃負債進行了對賬。
未來經營租賃負債最低還款額表
| 自6月30日起十二個月內到期的款項， | ||||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣的影響 | ( | ) | ||
| 未來最低租賃付款的現值 | ||||
| 減去：租賃項下的當期債務 | ||||
| 長期租賃債務 | $ | |||
與上述資產負債表的 差異是由於截至2023年6月30日的13,209美元金額中未包含複印機運營租賃的當前和長期剩餘租賃債務。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，使用權資產的攤銷額分別為100,197美元和85,811美元，租賃負債的攤銷 分別為95,915美元和77,275美元。
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注意 12-細分報告
經營 細分市場被定義為企業中擁有單獨的財務信息的組成部分，首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期對其進行評估 。該公司的首席運營決策者根據每個細分市場的盈利能力、現金流和增長 機會，指導向運營部門分配資源。
公司將其商業利益歸類為可報告的細分市場，這些細分市場是：
| ● | Trxade, Inc.-基於網絡的藥品市場平臺 — B2B 銷售 | |
| ● | CSP -社區專業藥房有限責任公司 — 持牌零售藥房 — B2C 銷售 | |
| ● | Integra -Integra Pharma, LLC-品牌、仿製藥和非藥品的持牌批發商 — B2B 銷售 | |
| ● | 未分配 -其他 — 公司管理費用、Alliance Pharma Solutions, LLC 和 Bonum Health, LLC |
將商業利益歸入可申報細分市場的時間表
| 截至2023年6月30日的六個月 | Trxade, Inc. | CSP | 因特拉 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||||||
| 分部資產 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 分部損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 銷售成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六個月 | Trxade, Inc. | CSP | 因特拉 | 未分配 | 總計 | |||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 毛利 | ( | ) | ( | |||||||||||||||||
| 分部資產 | ||||||||||||||||||||
| 分部損益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 銷售成本 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
注意 13 — 後續事件
納斯達克 上市規則 5550 (a) (2)
2023年7月7日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的書面通知（“合規信”），稱公司已重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) ，該規則要求將最低買入價維持在每股至少1.00美元（“買入價要求”）。該公司此前 在2022年12月1日提交的8-K表最新報告中披露，公司收到了納斯達克的書面通知，表示其不再滿足投標價格要求，並允許公司在至少連續10個工作日內維持每股至少1.00美元的最低 出價，從而在180天的時間內恢復合規。合規信指出，納斯達克確定 公司普通股的收盤價連續10個工作日（從2023年6月22日到2023年7月6日）等於或高於1.00美元，並認為此事已結案。
納斯達克 上市規則 5550 (b)
正如 此前在公司於2022年8月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2022年7月29日收到了 “納斯達克” 的來信，通知 該公司不遵守納斯達克上市規則5550 (b) (1) 中最低250萬美元的股東股權要求 (“規則”）繼續在納斯達克資本市場上市，且不符合 《納斯達克上市規則》5550 (b) 規定的替代上市要求。2022年10月17日，納斯達克批准了該公司的請求，將期限延長至2023年1月25日， ，以恢復與納斯達克的合規性。
小組於 2023 年 3 月 23 日舉行了
聽證會，公司在聽證會上提出了一項重新遵守該規則的計劃，其中包括
承銷公開發行不超過1500萬美元的公司證券以及削減開支。2023 年 4 月 5 日，
公司收到了納斯達克的一封信，告知該公司，專家小組正在批准該公司的例外申請，允許該公司在完成其公司
證券的公開募股期間繼續在納斯達克資本市場上市
，最高不超過 $
公司收到了專家小組的通知，稱該小組已批准該公司將期限延長至2023年7月31日，以證明其遵守了納斯達克上市規則5550 (b) (1) 中概述的250萬美元最低股東權益要求。由於下文所述的合併 ，公司現在的股東權益超過了繼續上市的最低股東權益要求 ，即250萬美元。
Studebaker Defense Group LLC. 與 Integra Pharma Solutions, L
2023 年 4 月 13 日，Studebaker Defense Group LLC. 和 Integra Pharma Solutions, LLC. 的法律案件達成和解。法院 作出了有利於Integra Pharma Solutions的裁決，並命令Studebaker Defense Group, LLC支付55萬美元 前往Integra Pharma Solut 將於 2023 年 5 月 1 日開始付款，每月分17期付款，直到全額支付全部款項，但截至申請日， Integra尚未收到任何付款。
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合併協議和關聯交易
2023年7月14日，公司與總部位於美國的食品和分銷能力控股公司Superlatus, Inc.（“Superlatus”）和特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Foods Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽訂了某些經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”） 。
2023年7月31日（“截止日期”），公司根據合併協議（“合併”）的條款和 條件完成了對Superlatus的收購。根據該協議，公司通過將 合併子公司與Superlatus合併併入Superlatus來收購Superlatus，Superlatus是該公司的全資子公司，也是該公司的存續實體 合併。
根據 合併協議的條款，在合併結束時（“收盤”），Superlatus的股東共獲得136,441股公司普通股，佔合併完成後公司已發行和流通普通股總額的19.9％，以及公司306,855股B系列優先股，面值每股0.00001美元（“ B 系列優先股”），轉換率為100比1。此類發行將依據《證券法》第3 (a) (9) 條或第4 (a) (2) 條、根據該法頒佈的《證券法》D條例以及 的國家證券或 “藍天” 法律的相應條款規定的註冊豁免 進行。合併完成後，公司繼續 以當前股票代碼 “MEDS” 進行交易。
2023年7月28日 ，TrxAde向截至該日的TrxAde股東（包括有權獲得與2023年年度薪酬相關的某些 MEDS 普通股的獨立董事，無論普通股是在 2023 年 7 月 28 日之前發行的 還是歸屬）（統稱為 “MEDS 權利股東”）發放了不可轉讓的權利 免費發行普通股（“MEDS 權利”），截至2023年7月28日，TrxAde 每股普通股發行七 (7) 份MEDS權利，條件是他們執行註冊權協議.MEDS 權利在註冊之前不可訴或 可轉讓；前提是如果未進行註冊，則這些權利在合併之日起一年後可以轉讓。
作為 Superlatus 願意簽訂合併協議的條件和誘因，2023 年 6 月 28 日，Suren Aijarapu 和 Prashant Patel（“主要股東”）與 TrxAde 簽訂協議（“股票互換協議”），根據該協議，TrxAde 將轉讓目前擁有的各種運營子公司的所有股份或會員權益 由 TrxAde 向主要股東提供，以換取 Suran Aijarapu 交出 85,000 股 TrxAde 普通股，Prashant Patel 交出 81,666 股普通股TrxAde 的普通股（“股票掉期交易”）。股票互換 交易的結束應在TrxAde股東批准將B系列優先股 轉換為普通股的同時進行。股票掉期交易的完成取決於合併成功完成的同時條件 。
在 完成股票互換交易和合並後，TrxAde內部的剩餘業務將僅包括傳統的Superlatus業務。 管理層已根據對相關 美國公認會計準則指導方針以及上述事實和情況的詳細分析，確定Superlatus將成為合併的會計收購方。因此，Superlatus將對合並完成後收購或承擔的TrxAde資產 和負債進行收購會計。Superlatus 截至合併完成前期間的歷史財務報表將僅反映Superlatus的運營和財務狀況。在合併完成後，Superlatus的財務報表將包括Superlatus的合併運營和財務狀況 以及剩餘的TrxAde業務。
股票 互換協議
作為 Superlatus 願意簽訂合併協議的條件和誘因，2023 年 6 月 28 日，Suren Ajjarapu 和 Prashant Patel（“主要股東”）與公司簽訂了一項協議（“股票互換協議”），根據該協議，公司將轉讓目前運營的多家子公司的所有股份或會員權益 由公司擁有給主要股東，以換取 Suren Ajjarapu 將 公司的8.5萬股普通股和Prashant Patel交給交出公司81,666股普通股（“股票互換交易”）。 股票互換交易的完成應與公司股東批准 將B系列優先股轉換為普通股的同時進行。
封鎖 協議
在與合併有關的 中，2023年7月31日，合併前的某些Superlatus股東以及合併前不久的MEDS的某些董事 和高級管理人員與公司簽訂了封鎖協議，根據該協議，每位 此類股東在出售或轉讓普通股或可轉換為 或可行使的證券時將被封鎖360天用於或可兑換每位此類股東在合併結束時持有的普通股（“封鎖協議”）。
MEDS 權利
與合併有關，自截止日期（“MEDS權利記錄日”）前一 (1) 個工作日起， 公司向截至MEDS權利記錄日的公司股東發行，包括 有權獲得一定數量的公司普通股的獨立董事，無論普通股是已發行還是歸屬 在 MEDS 權利記錄日之前（統稱 “MEDS 權利股東”） 不可轉讓的權利免費獲得公司一股普通股（“MEDS權利”），截至MEDS權利記錄日，每持有的公司普通股發行七 (7) 份MEDS權利，條件是他們是否執行註冊權協議 。此類發行將依賴於《證券法》第3 (a) (9) 條 或第4 (a) (2) 條、根據該法頒佈的《證券法》D條例以及相應的國家證券或 “藍天” 法律條款 規定的註冊豁免。在註冊之前，MEDS權利不可訴或轉讓；前提是如果沒有進行註冊，則在合併之日起一年後，這些權利可以轉讓。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
一般信息
此 信息應與本季度報告 10-Q表中包含的未經審計的中期財務報表及其附註以及經審計的財務報表及其附註以及 “第二部分” 一起閲讀。其他信息—項目 7.管理層 對財務狀況和經營業績的討論與分析”，載於我們於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的 年度10-K表年度報告（“年度報告”）。
下文使用的某些 大寫術語以及下文其他定義的術語的含義與上文 “第一部分——財務信息”（第 1 項）下未經審計的合併 財務報表腳註中對此類術語的含義相同。財務報表”。
請參閲 年度報告中標題為 “詞彙表” 的部分，瞭解本 報告中使用的縮寫和定義清單。
除非 上下文另有要求，否則 “公司”、“我們”、“我們”、“我們的” 和 “Trxade”， 具體指的是 Trxade HEALTH, INC. 及其合併子公司。提及的 “第一季度”、“第二季度”、“第三季度”、 和 “第四季度” 分別指適用年份的第一、第二、第三和第四季度。除非另有説明 或上下文另有要求，否則從一個時期到另一個時期的比較是與上一財年的同一時期的比較。
此外，除非上下文另有要求，並且僅用於本報告的目的：
| ● | “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》； | |
| ● | “證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中包含的信息摘要
除了隨附的 合併財務報表和附註外，還提供了我們的 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（MD&A），以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況、 和現金流。MD&A 的組織方式如下：
| ● | 公司 概述。討論我們的業務並對影響我們的財務和其他亮點進行總體分析，為MD&A的其餘部分提供背景信息 。 | |
| ● | 最近的 活動。截至2023年6月30日的三個月和六個月中發生的重大交易摘要。 | |
| ● | 流動性 和資本資源。對我們合併資產負債表和現金流變化的分析，並討論我們的財務狀況 。 | |
| ● | 操作結果 。對我們財務業績的分析，比較了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月。 | |
| ● | 關鍵 會計政策。我們認為會計估算對於理解我們報告的財務業績和預測中包含的假設和判斷很重要 。 |
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公司 概述
trxade HEALTH 是一個技術支持的健康服務平臺。通過我們的子公司，我們專注於通過優化藥品採購、處方流程、患者家中醫生的訪問以及患者在美國的參與，實現零售藥房 和健康服務體驗的數字化。
我們的 服務在單一平臺上提供定價透明度、購買能力和其他增值服務，專注於為全國約19,397家獨立藥房提供服務，年購買力為671億美元（根據全國 藥劑師社區協會的2021年文摘）。根據 《州藥房示範法》和《全國藥房委員會協會示範規則》（示範法），我們的全國批發供應合作伙伴能夠在我們的平臺 上實時履行訂單，併為不受限制的州的藥房提供節省成本的付款條件和次日送達能力。自 2015 年以來，我們已大幅擴張 ，現在我們的銷售平臺上有大約 14,100 多名註冊會員。
公司於2021年6月1日更名，從 “Trxade Group, Inc.” 更名為 “Trxade HEALTH, INC.”。Trxade HEALTH, INC. 擁有 Trxade, Inc.、Integra Pharma Solutions, LLC（前身為 Pinnacle Tek, Inc.）、Alliance Pharma Solutions, LLC、Community Specialtions Pharmacy, LLC 和 BonumTrxade, Inc. 是一個基於網絡的市場平臺，它使藥品、配件和服務的醫療保健買家和賣家 之間能夠進行交易。
2023年1月20日，公司簽訂了會員權益購買協議，出售Alliance Pharma Solutions, LLC和Community Specialtions Pharmacy, LLC的100％未償還會員權益 。
2022年2月15日，公司與Exchange Health, LLC建立了合作關係。Exchange Health, LLC是一家為製造商和供應商提供銷售和購買藥品的在線平臺 （“Exchange Health”）的科技公司。SosRx LLC是與該關係有關的 創建的實體，特拉華州的一家有限責任公司，成立於2022年2月，由公司持有51％的股權，由Exchange Health（“SosRx”）持有49％的股權。
2023 年 2 月 4 日，自 2023 年 2 月 1 日起，公司簽訂了自願退出和釋放協議（“發行 協議”）。根據發行協議，(a) 公司根據SosRx運營協議的條款 自願退出SosRx成員資格，(b) 公司在SosRx的權益已終止；(c) 公司支持SosRx的期票 被取消；(d) 雙方同意不支付盈利付款。
trxAde Inc
Trxade.com 是一個基於網絡的藥品市場，致力於促進和支持獨立藥房、小型連鎖店、醫院、 診所和全國大型藥品供應商的替代配藥場所之間的商業。我們的市場有超過 72 家國家和地區 藥品供應商，提供超過 120,000 種品牌和仿製藥，包括非處方藥和可供藥劑師購買的藥物 。對於在 Trxade 平臺上進行的銷售，我們通過向產品的賣家收取交易費 ，從而從這些服務中獲得收入。買家不承擔其購買的交易費用，也不為加入或註冊我們的平臺支付費用。我們的核心服務目標是將全國的獨立藥房和經認證的 全國藥品供應商聚集在一起，提供高效、透明的買賣機會。
截至2023年6月30日 ，與2022年6月31日相比，TrxAde平臺的註冊用户增加了1,149人，增長了8％。在截至2023年6月30日的六個月中，新註冊人數為291人，而2022年同期為339人。截至2023年6月30日，註冊用户總數約為14,100多人，而截至2022年6月30日，註冊用户總數為12,962人。
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下表 彙總了管理層在截至2023年6月30日的六個月期間 期間與2022年同期相比評估的與Trxade平臺活動相關的關鍵指標：
| 已處理的銷量 | 7 | % | | ||
| 總收入 | 4 | % | | ||
| 註冊用户 | 8 | % | |
Integra 製藥解決方案有限責任公司
Integra Pharma Solutions, LLC（“Trxade Prime”）是一家向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品的持牌批發商。Trxade Prime 接受商品訂單，為每筆訂單開具發票，並在買家收到商品時確認收入。 我們利用 “準時” 庫存和直接發貨合作伙伴關係向客户配送訂單。Trxade Prime的重點是 成為各種規模的醫療保健組織的首選藥品供應商。我們在產品分銷方面的專業知識 擴展到所有醫療保健市場，包括全國的政府機構、醫院、診所和獨立藥房。
社區 專業藥房有限責任公司
社區 Specialty Pharmacy, LLC（“CSP”）是一家持牌零售藥房。CSP 成立於 2010 年，其目標是為客户 提供超越市場以往任何水平的服務。CSP憑藉其以患者為導向的方法在競爭激烈的獨立藥房 行業中佔據了一席之地。如下文所述，我們已經開始探索CSP的戰略替代方案， 以及我們的其他企業對消費者（B2C）子公司。
Alliance 製藥解決方案有限責任公司
Alliance Pharma Solutions, LLC，又名 DelivMeds，（“DelivMeds”）成立於2018年，是傳統 處方配送的數字選擇。DelivMeds目前正在更名，數字技術仍在繼續開發中。DelivMeds 沒有產生任何收入，我們繼續承擔鉅額技術費用。在2022財年，我們承擔了約450,845美元的 研發費用，這些費用根據公認會計準則的指導從2022年1月開始資本化。在截至2023年6月30日的六個月期間 ，資本化的研發費用為87,072美元。如上所述，我們在2023年1月簽訂了 會員購買協議，出售Alliance Pharma Solutions、 LLC和社區專業藥房有限責任公司100％的未償會員權益。
Bonum Health, LLC
我們的 Bonum Health, LLC（“Bonum”）業務於2019年10月被收購。Bonum 是一個數字醫療保健技術平臺 ，致力於通過遠程醫療服務提供經濟實惠、便捷的醫療服務。患者可以使用Bonum Health移動 應用程序或網站訪問董事會認證的醫療提供者，以獲得非緊急服務。截至2022年5月，Bonum還宣佈了提供遠程醫療獸醫服務的協議 。其他服務還包括在家中或任何地方舒適的男士和女士健康、皮膚科、 兒科和眼科。尋求獲得基本醫療保健服務的保險不足、 沒有保險和服務不足的社區可以負擔得起地獲得這些服務。對於僱主，Bonum提供遠程醫療解決方案 ，使僱主無需健康保險即可為員工提供便捷且負擔得起的健康保險。我們的 Bonum 健康子公司為患者家中的醫療專業人員提供經濟實惠的服務。如下所述，我們已啟動 探索Bonum以及我們的其他企業對消費者（B2C）子公司的戰略替代方案。
SosRx， LLC
2022年2月15日，該公司與Exchange Health, LLC建立了關係。2023 年 2 月 4 日，雙方簽署了自願提款協議 。
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最近的 活動
納斯達克上市規則 5550 (b)
正如 此前在公司於2022年8月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，該公司 收到了納斯達克的一封信，通知公司，該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550（b）（1）（“規則”）中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低250萬美元股東權益 要求，並確實如此， 不符合納斯達克上市規則5550 (b) 規定的替代上市要求。2022年10月17日，納斯達克批准了該公司 的請求，將期限延長至2023年1月25日，以重新遵守這一要求。
2023 年 1 月 30 日，公司收到了納斯達克的除名決定函，告知該公司納斯達克已確定 該公司不符合延期條款。具體而言，該公司沒有完成擬議的交易，也無法在 2023 年 1 月 25 日之前 在表格8-K上提交最新報告，以證明遵守了該規則。
2023年2月6日，公司向納斯達克聽證小組（“專家小組”）提交了聽證請求，該小組要求至少在聽證程序結束和小組批准的任何延期到期之前暫停 納斯達克的任何退市行動。
小組於2023年3月23日舉行了 聽證會，公司在聽證會上提出了一項重新遵守該規則的計劃，其中包括 承銷公開發行不超過1500萬美元的公司證券以及削減開支。2023年4月5日，公司收到了納斯達克的一封信，通知公司，專家小組正在批准公司的例外申請，允許該公司在完成不超過1500萬美元的公司證券的公開發行期間繼續在納斯達克資本市場上市 。小組批准公司繼續上市請求的條件是 (i) 在2023年4月15日或 之前，公司必須向小組通報本次發行提交S-1註冊聲明的情況， 和 (ii) 在2023年6月21日當天或之前，公司必須證明遵守了該規則。
公司收到了專家小組的通知，稱該小組已批准該公司將期限延長至2023年7月31日，以證明其遵守了納斯達克上市規則5550 (b) (1) 中概述的250萬美元最低股東權益要求。由於下文所述的合併 ，公司現在的股東權益超過了繼續上市的最低股東權益要求 ，即250萬美元。
合併協議和關聯交易
2023年7月14日，公司與總部位於美國的食品和分銷能力控股公司Superlatus, Inc.（“Superlatus”）和特拉華州的一家公司兼公司全資子公司Foods Merger Sub, Inc.（“合併子公司”）簽訂了某些經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”） 。
2023年7月31日（“截止日期”），公司根據合併協議（“合併”）的條款和 條件完成了對Superlatus的收購。根據該協議，公司通過將 合併子公司與Superlatus合併併入Superlatus來收購Superlatus，Superlatus是該公司的全資子公司，也是該公司的存續實體 合併。
根據 合併協議的條款，在合併結束時（“收盤”），Superlatus的股東共獲得136,441股公司普通股，佔合併完成後公司已發行和流通普通股總額的19.9％，以及公司306,855股B系列優先股，面值每股0.00001美元（“ B 系列優先股”），轉換率為100比1。此類發行將依據《證券法》第3 (a) (9) 條或第4 (a) (2) 條、根據該法頒佈的《證券法》D條例以及 的國家證券或 “藍天” 法律的相應條款規定的註冊豁免 進行。合併完成後，公司繼續 以當前股票代碼 “MEDS” 進行交易。
2023年7月28日 ，TrxAde向截至該日的TrxAde股東（包括有權獲得與2023年年度薪酬相關的某些 MEDS 普通股的獨立董事，無論普通股是在 2023 年 7 月 28 日之前發行的 還是歸屬）（統稱為 “MEDS 權利股東”）發放了不可轉讓的權利 免費發行普通股（“MEDS 權利”），截至2023年7月28日，TrxAde 每股普通股發行七 (7) 份MEDS權利，條件是他們執行註冊權協議.MEDS 權利在註冊之前不可訴或 可轉讓；前提是如果未進行註冊，則這些權利在合併之日起一年後可以轉讓。
作為 Superlatus 願意簽訂合併協議的條件和誘因，2023 年 6 月 28 日，Suren Aijarapu 和 Prashant Patel（“主要股東”）與 TrxAde 簽訂協議（“股票互換協議”），根據該協議，TrxAde 將轉讓目前擁有的各種運營子公司的所有股份或會員權益 由 TrxAde 向主要股東提供，以換取 Suran Aijarapu 交出 85,000 股 TrxAde 普通股，Prashant Patel 交出 81,666 股普通股TrxAde 的普通股（“股票掉期交易”）。股票互換 交易的結束應在TrxAde股東批准將B系列優先股 轉換為普通股的同時進行。股票掉期交易的完成取決於合併成功完成的同時條件 。
在 完成股票互換交易和合並後，TrxAde內部的剩餘業務將僅包括傳統的Superlatus業務。 管理層已根據對相關 美國公認會計準則指導方針以及上述事實和情況的詳細分析，確定Superlatus將成為合併的會計收購方。因此，Superlatus將對合並完成後收購或承擔的TrxAde資產 和負債進行收購會計。Superlatus 截至合併完成前期間的歷史財務報表將僅反映Superlatus的運營和財務狀況。在合併完成後，Superlatus的財務報表將包括Superlatus的合併運營和財務狀況 以及剩餘的TrxAde業務。
納斯達克 上市規則 5550 (a) (4)
2023年6月23日，納斯達克通知公司，鑑於公司 未能維持足夠數量的上市股票（“通知”），該公司不遵守納斯達克上市規則5550（a）（4）。納斯達克援引公司於2023年6月7日向納斯達克提交的 活動表格，計算出自2023年6月22日起，按拆分後計算，該公司的公開持有股票約為310,057股（其中不包括高管、董事或受益所有人持有的10％或以上的股份 股）。 為了滿足繼續在納斯達克上市的要求，公司必須至少持有50萬股公開持有的股票。 通知指出，公司必須在2023年8月7日之前提交重新遵守上市規則5550 (a) (4) 的計劃。如果納斯達克 不接受該公司的計劃，公司將有機會在納斯達克聽證會 小組面前對該決定提出上訴。
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流動性 和資本資源
現金
截至2023年6月30日，現金 為745,561美元，而截至2022年12月31日為1,111,156美元。現金減少主要是由於償還了 未來應收賬款870,646美元。我們預計我們未來的可用資本資源將主要包括運營產生的 現金、剩餘現金餘額、借款以及通過出售債務和/或股權 證券籌集的額外資金。
流動性
每個期末的現金、 流動資產、流動負債、短期債務和營運資金如下：
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 改變 | 變化百分比 | |||||||||||||
| 現金 | $ | 745,561 | $ | 1,111,156 | $ | (365,595 | ) | (33 | )% | |||||||
| 流動資產（不包括現金） | 1,349,484 | 981,965 | 367,519 | 37 | % | |||||||||||
| 流動負債（不包括短期債務） | 4,262,947 | 1,980,124 | 2,282,823 | 115 | % | |||||||||||
| 短期債務（應付票據關聯方） | - | 166,667 | (166,667 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 營運資金 | (2,167,902 | ) | (53,670 | ) | (2,114,232 | ) | 3939 | % | ||||||||
從歷史上看，我們 的主要流動性來源是運營提供的現金、股權出售和各種債務 安排下的借款。我們的現金主要用途是運營費用、技術開發和收購。我們預計，這些 用途將繼續成為我們未來現金的主要來源和用途。
與2022年12月31日相比，截至2023年6月30日， 的現金減少主要是由於償還的未來應收賬款使現金減少了約870,406美元，見附註5——或有資金負債，這部分被 支出的減少所抵消，如下所示：
| ● | 工資 和工資為 521,224 美元； | |
| ● | 一般費用 和管理費用50萬美元； |
流動性 展望現金解釋
現金 要求
在2023年剩餘時間裏，我們 的主要目標是採取措施增加我們在 Trxade Inc.和Trxade Prime平臺上的客户羣和運營收入，並完成我們企業對消費者子公司的潛在戰略交易， 可能包括潛在的出售、分割、籌資、合併或其他戰略交易，還包括清盤 此類實體。無法保證我們的業務會產生可觀的正現金流，也無法保證將來 通過借款或其他方式以優惠條件向我們提供額外資金，或者根本無法保證。將來，我們還可能通過出售股權籌集額外的 資金。
我們 估計，未來 12 個月的運營費用和營運資金需求大致如下：
| 2023年7月至2024年6月的預計費用 | 金額 | |||
| 一般和行政 (1) | $ | 8,000,000 | ||
| 總計 | $ | 8,000,000 | ||
(1) 包括估算工資和工資、法律和會計、營銷、租金和網絡開發。
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我們 將來仍需要額外的資金來支持我們的運營。
現金 流量
下表 彙總了我們以下時期的合併現金流量表：
| 截至 6 月 30 日的六個月 個月， | 百分比 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,300,587 | ) | $ | (2,078,097 | ) | $ | (222,490 | ) | (11 | )% | |||||
| 提供的淨現金（在 中使用）： | ||||||||||||||||
| 來自持續 業務的經營活動中使用的淨現金 | (571,332 | ) | (2,180,664 | ) | 1,609,332 | (74 | )% | |||||||||
| 已終止業務中用於經營活動（由 提供）的淨現金 | (31,633 | ) | 1,610 | (33,243 | ) | 2,065 | % | |||||||||
| 經營 活動 | (602,965 | ) | (2,179,054 | ) | 1,576,089 | (72 | %) | |||||||||
| 用於持續經營業務投資活動的淨現金 | (138,875 | ) | (257,172) | 118,297 | (46%) | |||||||||||
| 投資活動從已終止業務中獲得的淨現金 | 420,269 | - | 420,269 | 0 | % | |||||||||||
| 投資 活動 | 281,394 | (257,172 | ) | 538,566 | (209 | )% | ||||||||||
| 來自持續經營的融資活動 中使用的淨現金（由） | (44,024 | ) | 550,875 | (594,899 | ) | (108 | %) | |||||||||
| 用於從已終止業務中為 活動融資 的淨現金 | - | (275,000 | ) | 275,000 | 100 | % | ||||||||||
| 資助 活動 | (44,024 | ) | 275,875 | (319,899 | ) | (116 | )% | |||||||||
| 現金淨變化 | $ | (365,595 | ) | $ | (2,160,351 | ) | $ | 1,794,756 | 83 | % | ||||||
截至2023年6月30日的六個月中，運營中使用的現金 為602,965美元，而截至2022年6月30日的六個月中，運營中使用的現金為2,179,054美元。與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的六個月中，運營中使用的現金有所減少， 主要是由於同期薪金和工資以及會計和法律費用減少。
截至2023年6月30日的六個月中，（用於）投資活動提供的現金 為281,394美元，截至2022年6月30日的六個月為257,172美元。投資活動提供的現金增加與軟件和開發成本的資本化以及SosRx的停產有關。
截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的現金 為44,024美元，而截至2022年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金為275,875美元。差額是由於2023年3月獲得的82.5萬美元應收賬款融資；被與SosRx簽訂的協議的預付款和終止的870,646美元還款所抵消。
操作結果
以下精選合併財務數據應與上面包含的未經審計的合併財務報表和 這些報表的附註一起閲讀。
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截至2023年6月30日的三個月 個月期間，而截至2022年6月30日的三個月期限為三個月
| 截至 6 月 30 日的三 個月 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 2,251,076 | $ | 3,278,729 | (1,027,653 | ) | (31.3 | )% | ||||||||
| 銷售成本 | 606,349 | 2,107,815 | (1,501,466 | ) | (71.2 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 1,644,727 | 1,170,914 | 473,813 | 40.5 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 技術、研究和 開發 | 441,376 | 298,062 | 143,314 | 48.1 | % | |||||||||||
| 工資和薪金支出 | 820,957 | 1,178,124 | (357,167 | ) | (30.3 | )% | ||||||||||
| 會計和法律 | 193,446 | 139,858 | 53,588 | 38.3 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 229,624 | 111,057 | 118,567 | 106.8 | % | |||||||||||
| 其他一般和管理 （減去股票薪酬支出） | 281,353 | 517,073 | (236,350 | ) | (45.7 | )% | ||||||||||
| 認股證 和期權費用 | 23,596 | 29,216 | (5,620 | ) | (19.2 | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 1,990,352 | 2,274,020 | (283,668 | ) | (12.5 | )% | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (1,448,519 | ) | - | (1,448,519 | ) | 100 | % | |||||||||
| 利息，淨額 | (180,734 | ) | (9,155 | ) | (171,579 | ) | 1874.2 | % | ||||||||
| 運營產生的淨損失 | $ | (1,974,878 | ) | $ | (1,112,161 | ) | $ | (862,617 | ) | (77.6 | )% | |||||
| 歸屬於TrxAde Health, Inc.的淨虧損 | (1,974,878 | ) | (1,083,763 | ) | (891,115 | ) | 82.2 | % | ||||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | (28,498 | ) | 28,498 | (100) | % | ||||||||||
截至2023年6月30日的三個月，我們 的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。與截至2022年6月30日的同期相比，收入減少了1,027,653美元。與截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，Trxade Inc平臺銷售產生的收入增長了6％，Trxade Prime產生的收入下降了約11％。Trxade Prime收入的減少與銷售額下降有關，請參閲 “公司 概述——Integra Pharma Solutions”。
截至2023年6月30日的三個月期間，銷售成本和毛利分別為606,349美元和1,644,727美元，2022年同期分別為2,107,815美元和1,170,914美元。截至2023年6月30日的三個月 30日的三個月，毛利佔銷售額的百分比為73％，而截至2022年6月30日的三個月，毛利佔銷售額的百分比為36％。毛利的增長是由於沒有商品成本支出的Trxade平臺創造的收入增加 ，以及Trxade Prime在截至2023年6月30日的三個月中 期間產生的毛利率有所提高。
截至2023年6月30日的三個月，一般費用 和管理費用（減去股票薪酬支出）降至281,353美元，而2022年同期 為517,703美元。減少的主要原因是為了保留現金而降低了開支。
截至2023年6月30日的三個月，我們 的利息支出淨額為180,734美元，而截至2022年6月30日的三個月 個月的利息支出為9,155美元。增長的原因是2023年和2022年應收賬款預付款的還款， 由GSG法律和解的利息收入抵消（見上文 “近期事件” 下的討論）。
截至2023年6月30日的三個月， 淨虧損增加了862,617美元，至淨虧損197萬美元，而截至2022年6月30日的三個月，淨虧損為1,112,261美元。淨虧損的減少主要是由於 管理層從2022年7月開始實施的削減開支的舉措。在截至2023年6月30日的三個月期間，減少了以下費用：
| ● | 工資 和工資支出約為35.7萬美元； | |
| ● | 權證 和期權費用約為6,000美元。 |
| 25 |
| 截至6月30日的六個月 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 改變 | 改變 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 4,498,826 | $ | 6,519,001 | (2,020,175 | ) | (31.00 | )% | ||||||||
| 銷售成本 | 1,297,019 | 4,012,384 | (2,715,365 | ) | (67.7 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 3,201,807 | 2,506,617 | 695,190 | 27.7 | % | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 技術、研究與開發 | 674,662 | 543,847 | 130,815 | 24.1 | % | |||||||||||
| 工資和薪金支出 | 1,726,858 | 2,248,082 | (521,224 | ) | (23.2 | )% | ||||||||||
| 會計和法律 | 441,663 | 376,079 | 65,584 | 17.4 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 369,285 | 212,066 | 157,219 | 74.1 | % | |||||||||||
| 其他一般和管理費用（減去股票薪酬支出） | 580,584 | 1,104,139 | (421,765 | ) | (38.2 | )% | ||||||||||
| 認股權證和期權費用 | 101,516 | 94,082 | 7,434 | 7.9 | % | |||||||||||
| 運營費用總額 | 3,894,838 | 4,578,295 | (683,457 | ) | (14.9 | )% | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (1,368,628 | ) | - | (1,368,628 | ) | 100.0 | % | |||||||||
| 利息，淨額 | (238,928 | ) | (10,519 | ) | (228,409 | ) | 2171.4 | % | ||||||||
| 處置資產的收益 | - | 4,100 | (4,100 | ) | (100 | )% | ||||||||||
| 運營淨虧損 | $ | (2,300,587 | ) | $ | (2,078,097 | ) | $ | (222,490 | ) | 10.7 | % | |||||
| 已終止業務的虧損 | (352,244 | ) | - | (352,244 | ) | 100 | % | |||||||||
| 歸屬於TrxAde Health, Inc.的淨虧損 | $ | (2,652,831 | ) | (2,043,910 | ) | (608,921 | ) | 29.8 | % | |||||||
| 歸屬於非控股權益的淨虧損 | - | (34,187 | ) | 34,187 | (100.0 | )% | ||||||||||
截至2023年6月30日的六個月中，我們 的收入來自Trxade平臺、社區專業藥房、Integra Pharma Solutions 和Bonum Health。與截至2022年6月30日的同期相比，收入減少了2,020,175美元。與截至2022年6月30日的同期相比，截至2023年6月30日的三個月中，Trxade Inc平臺銷售產生的收入增長了6％，Trxade Prime產生的收入下降了約11％。Trxade Prime收入的減少與銷售額下降有關，請參閲 “公司 概述——Integra Pharma Solutions”。
截至2023年6月30日的六個月期間，銷售成本和毛利分別為1,297,019美元和3,201,807美元，2022年同期分別為4,012,384美元和2,506,617美元。截至2023年6月30日的六個月中，毛利佔銷售額的百分比為71％，而截至2022年6月30日的六個月中，毛利佔銷售額的百分比為38％。毛利的增長是由於沒有商品成本支出的Trxade平臺產生的收入增加 ，以及Trxade Prime在截至2023年6月30日的六個月中 產生的毛利率有所提高。
截至2023年6月30日的三個月，一般費用 和管理費用（減去股票薪酬支出）降至580,854美元，而2022年同期 為1,104,139美元。減少的主要原因是該公司削減開支的計劃，以減少 支出。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們 的利息支出淨額為238,928美元，而截至2022年6月30日的六個月 的利息支出為10,519美元。增加的原因是償還了2023年和2022年應收賬款預付款，由GSG法律和解的利息收入抵消 （見上文 “近期事件” 下的討論）。
截至2023年6月30日的六個月中， 的淨虧損增加了218,390美元，至淨虧損2,300,587美元，而截至2022年6月30日的六個月， 的淨虧損為2,078,097美元。淨虧損減少的主要原因是管理層 從2022年7月開始實施的削減開支的舉措。在截至2023年6月30日的六個月期間，減少了以下費用：
| ● | 工資 和工資支出約為52.1萬美元。 |
關鍵 會計政策
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。這些 財務報表的編制要求我們做出估計和判斷，這些估計和判斷會影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 ，以及每個 期報告的淨銷售額和支出金額。以下是我們關鍵會計政策的摘要，這些政策的定義是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要 ，需要管理層做出最困難、最主觀 或最複雜的判斷的政策，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響進行估計。
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收入 確認
一般而言，公司根據財務會計準則委員會（“FASB”） 會計準則編纂法（“ASC”）606 “與客户簽訂合同的收入” 來核算收入確認。
Trxade, Inc. 提供基於網絡的在線買賣平臺，供持牌藥品批發商（“供應商”） 向持牌藥房（“客户”）銷售產品和服務。Trxade, Inc. 向供應商收取交易費，即通過其網站服務出售的處方藥和其他產品的購買價格的百分比。已確認的 訂單的配送，包括處方藥和其他產品的配送和發貨，是供應商的責任，而不是 Trxade 的責任， Inc. Trxade, Inc. 不持有庫存，也不對從我們的 網站配送或交付任何產品或服務承擔任何責任。Trxade, Inc. 認為自己是這一收入來源的代理商，因此將收入報告為淨收入。第一步：確定與客户的合同 — Trxade, Inc. 的條款和使用 “協議” 已得到供應商的承認和同意，該協議概述了 Trxade, Inc. 與供應商之間的條款和條件 。收款可能基於供應商的信用評估 。第二步：確定協議中的履約義務 — Trxade, Inc. 為供應商提供訪問 在線網站的權限、上傳產品目錄的權限以及查看庫存狀態以及已發佈和處理的 訂單的控制面板訪問權限。該協議要求供應商在平臺上發佈藥品目錄，交付藥品，並在 發貨後匯出規定的平臺費。第三步：確定交易價格 — 協議概述了費用，該費用基於產品類型：仿製藥、品牌或非藥品。批量交易或提前支付發票不提供折扣。 第四步：分配交易價格 — 協議詳細説明瞭費用。合約價格和 “獨立 銷售價格” 之間沒有區別。第五步：在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入，即在供應商履行適用訂單後確認收入 。
SosRx 為製藥商提供了一個高效的平臺，可以將短期、積壓和流通緩慢的產品 剝離給直接購買者。SosRx 的專有方法研究當前市場，允許製造商列出其產品的最佳銷售 價格。製造商按批次列出其短期庫存積壓和流通緩慢的產品，並附有圖片和描述。 然後，製造商決定哪些經過審查和註冊的客户可以競標或直接購買他們的產品。
一旦製造商的 產品進入SosRx的平臺，競標週期就開始了。每個競標週期為 3 天。每個買家 （批發商、分銷商或連鎖店）將有 3 種選擇。選項有 “立即購買”、“出價” 或 “通過”。在 “立即購買” 選項中，製造商 有一個銷售商品的既定價格。如果買家估價商品 ，並且在出價週期結束時，製造商有多種選擇，則出價選項允許他們給出價格。如果買方 符合最低出價要求，則製造商可以接受出價最高的人，如果出價低於最低出價要求，則製造商可以接受出價最高的人，或者無論最低出價要求如何，都可開始就商定的價格 或已接受的出價進行談判。第四種選擇是拒絕。
如果選擇了 上述四個選項之一（拒絕除外），則系統中將生成已承諾的報價。然後，買家 向製造商提交採購訂單。然後，製造商處理採購訂單並將商品直接發送給 買家。此時，收入被確認為交易費用。SosRx 在任何時候都不會佔據庫存。SosRx 按總報價的百分比向製造商收取每份承諾報價的費用。
Integra Pharma Solutions, LLC（“Trxade Prime”）是一家向客户銷售品牌、仿製藥和非藥品產品的持牌批發商。 Integra LLC 接受產品訂單，為每筆訂單開具發票，並在客户收到產品時確認收入。 買家退貨並不重要。第一步：確定與客户的合同 — Integra LLC要求客户在第一筆訂單之前完成申請 和信用卡付款。每筆交易都由客户發送的訂單 作為證明，Integra LLC發送的產品發票。可能根據第一筆訂單之前提供的申請和信用卡 卡信息進行收款。第二步：確定合同中的履約義務 — 每份訂單 都是不同的，並由發貨單和發票作為證明。第三步：確定交易價格-如果退回產品，則對價為 變量。變異性是根據產品製造商的退貨政策確定的。沒有銷售 或批量折扣。交易價格是在訂購時確定的，並以發票為證。第四步：分配交易 價格 — 合約價格和 “獨立售價” 之間沒有區別。第五步：在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認 收入 — 在客户收到產品時確認收入。
社區 Specialty Pharmacy, LLC（“CSP”）是一家持牌零售藥房。CSP 填寫醫生開的藥物處方 ，並在患者確認處方交付時確認收入。買家退貨並不重要。第一步：確定 與客户的合同 — 處方由醫生為患者開具並由患者出示給客户 ，然後交給 CSP。該處方確定了合同中的履約義務。CSP 填寫處方 並向客户交付藥物，履行合同。之所以可能收款，是因為已確認患者 在開處方之前已經購買了向CSP報銷的保險。第二步：確定合同中的履約義務 — 每種處方因客户而異。第三步：確定交易價格——對價是不可變的。 交易價格被確定為交付時的處方價格，其中考慮了第三方付款人（例如藥房福利經理、保險公司和政府機構）的預期報銷 。第四步：分配交易 價格 — 開具發票的處方價格代表第三方付款人預期的報銷金額。 合約價格和 “獨立銷售價格” 之間沒有區別。第五步：在 實體履行履約義務時或在 實體履行履約義務時確認收入 — 在處方交付後確認收入。
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Bonum, LLC是一家為其用户提供服務的遠程醫療公司。我們通過 我們的移動應用程序從基於訂閲的服務中獲得收入，採用企業對企業或企業對客户模式。企業對企業 — 組織與 Bonum 簽訂合同 ，按每位成員為其成員提供遠程醫療服務。組織由Bonum開具發票，收入在每月提供服務時確認 。Bonum還通過企業與客户的關係創造收入，客户 可以在其數字設備上下載和訂閲Bonum移動應用程序。訂閲可以是按月、按年或按次訂閲。 收入在賺取時確認。遞延收入記錄未賺取的訂閲收入，並在所得期的財務 報表中確認。
基於股票的 薪酬
公司根據ASC 718 “薪酬-股票薪酬” 對員工的股票薪酬進行核算。 ASC 718 要求公司根據授予日的公允價值來衡量為換取股票工具（包括 股票期權）而獲得的員工服務的成本，並將其認列為員工 被要求提供服務以換取獎勵的時期（通常是歸屬期）內的薪酬支出。股票期權沒收在員工解僱之日確認 。自2019年1月1日起，公司採用亞利桑那州立大學2018-07來核算向非員工發放的商品和服務的基於股份的付款 。
最近 發佈了會計準則
有關 有關最近發佈的會計準則的更多信息，請參閲此處 “第一部分——第 1 項——第 1 項” 下包含的合併財務報表附註中的 “附註 1 — 組織和列報基礎”。財務報表”。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
由於 我們是一家規模較小的申報公司，因此我們無需提供本商品所要求的信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
在 管理層的監督和參與下，包括我們的首席執行官和首席財務官（我們的 首席執行官和首席會計/財務官）、Ajjarapu先生和Patel先生，分別在內，我們對披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估 ，其定義見第 13a-15 (e) 條和第 15d-15 (e) 條 截至本季度報告所涉期末的《交易法》。根據這項評估，我們的首席執行官 和首席財務官得出結論，截至2023年6月30日，我們的披露控制和程序無法有效提供 合理的保證，即在我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息得到記錄、 處理、彙總和報告，並且此類信息是累積的 和致我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官（視情況而定）允許及時就所需的披露做出決定。
由於我們處於發展初期階段，公司尚未完全實施必要的內部控制。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）的標準 ，公司管理層認為是重大弱點的涉及內部控制和程序的事項是：（1）關於美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會的披露要求和適用方面的書面會計政策和程序不足；以及（2）) 對期末財務披露的控制不力 以及報告流程。
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管理層 認為，上述重大缺陷並未對本文報告的公司財務業績產生影響。 我們致力於改善我們的財務組織。作為這一承諾的一部分，我們在開發公司的內部和財務資源的同時，增加了我們的人力資源和技術 會計專業知識。此外，公司將準備和實施 足夠的書面政策和清單，其中將規定與 要求以及GAAP和美國證券交易委員會披露要求的適用有關的會計和財務報告程序。
管理層 認為，準備和實施足夠的書面政策和清單將彌補以下重大缺陷：(i) 在公認會計原則和美國證券交易委員會披露要求的要求和適用方面 的會計和財務報告的書面政策和程序不足；以及 (ii) 對期末財務結算和報告流程的控制不力。
隨着人力資源和技術會計專業知識的增加，我們 改善了我們的財務組織。我們將繼續 持續監測和評估我們的內部控制和程序以及財務報告的內部控制的有效性 。
對控制和程序有效性的限制
在 設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，不管 的設計和運作得如何，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須運用 判斷。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年6月30日的季度中， 對財務報告的內部控制沒有任何變化， 對我們的財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分。其他信息
商品 1.法律訴訟
在 的正常業務過程中，我們可能會成為涉及各種事項的訴訟的當事方。訴訟的影響和結果（如果有）受固有的不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利結果，從而可能損害 我們的業務。我們認為，當前任何此類訴訟的最終解決都不會對我們持續的 財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
本 “第 1 項” 中描述了這種 當前的訴訟或其他法律程序，並以提及方式納入其中。法律訴訟” 見本10-Q表季度報告，摘自 “第一部分——第 1 項。“財務報表” 位於合併 財務報表附註中的 “附註8——意外開支”。公司認為，目前懸而未決的 事項的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。 但是，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會發生變化，因為發現了公司或法官、陪審團或其他事實發現者目前不知道的事實，這些事實與管理層對此類訴訟或索賠可能的 責任或結果的評估不一致。
此外， 訴訟的結果本質上是不確定的。如果在一個報告期內 解決了一個或多個針對公司的法律問題，其金額超出了管理層的預期，則該報告期的公司財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
商品 1A。風險因素
與先前在公司於2023年3月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告（“10-K表格”）中披露的 “風險 因素” 標題下披露的風險因素沒有重大變化，投資者應在此之前審查10-K表格及以下表格中提供的風險將 作為對公司的投資。公司的業務、財務狀況和經營業績可能受到許多因素的影響， ，無論是目前已知還是未知，包括但不限於截至2022年12月31日止年度的10-K表中、 “風險因素” 下描述的因素，以及以下任何一個或多個因素，都可能直接或間接地導致公司的實際 財務狀況和經營業績與過去存在重大差異，或來自預期的未來、財務狀況和經營 業績。這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對公司的業務、財務狀況、 經營業績和股價產生重大不利影響。
與我們的業務相關的風險 ：
我們 需要額外的資金，而這些資本可能無法以商業上可接受的條件獲得，這使人們對 繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
我們的 歷史財務報表是在假設我們將繼續作為持續經營企業的情況下編制的。截至2023年6月30日， 該公司的累計赤字為2190萬美元。我們的財務資源有限，截至2023年6月30日，我們的營運資金 赤字為220萬美元，現金餘額為745,561美元。我們需要籌集額外資金或獲得債務融資，以支持正在進行的 業務。預計這筆資金的來源將是出售股權和債務，這些出售可能無法以優惠條件獲得， （如果有的話），如果出售，可能會對現有股東造成大幅稀釋。如果我們無法獲得向前推進 的額外資金，則可能會損害我們的增長和創造未來收入的能力、我們的財務狀況和流動性。從總體上看 ，這些問題使人們對公司能否在合理的 期內（定義為在我們簡明的財務報表發佈之日起一年內）內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。此處的財務 不包含任何調整，以反映這種不確定性的結果可能對資產分類或負債金額和分類 產生的影響。對我們繼續作為持續經營企業的潛在能力的懷疑可能會對我們以合理的條件或完全獲得新融資的能力產生不利影響。此外，如果我們無法繼續 作為持續經營企業，我們的股東可能會損失對公司的部分或全部投資。
我們可能無法在需要時獲得額外的 融資，或者，如果可用，則可能無法以商業上合理的條件獲得。如果我們 無法在及時或商業上合理的基礎上獲得必要的額外融資，我們將被迫推遲或縮減部分或全部開發活動（甚至可能停止業務運營）。我們獲得額外資本的機會 可能會受到未來衰退、經濟或整個市場的低迷或通貨膨脹的負面影響。
| 30 |
我們 沒有提供任何額外融資的承諾，如果有的話，也可能無法以優惠條件獲得此類承諾。任何額外的 股權融資都將稀釋我們的股東，債務融資（如果有的話）可能涉及與股息、籌集未來資本以及其他財務和運營事項有關的限制性契約。如果我們無法按照 的需要獲得額外融資，我們可能需要縮小業務範圍或預期的擴張，這可能會對我們產生重大的不利影響 。
我們的 行業和整個美國經濟在2022年和2023年上半年經歷了高於預期的通貨膨脹壓力， ，這與供應鏈持續中斷、勞動力短缺和地緣政治不穩定有關。如果這些情況持續我們的業務， 的經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。
由於供應限制、供應鏈中斷、需求增加、與 充分就業的美國勞動力相關的勞動力短缺、高通脹和其他因素， 2022年前三個季度和2023年上半年，某些材料、產品的成本和 運輸成本大幅增加。多個地緣政治事件（包括俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突）導致的全球能源供應中斷 進一步加劇了供需基本面。服務、材料 和運輸成本也相應增加，美國各地普遍存在的供應鏈和通貨膨脹問題導致 運營成本增加。最近的供應鏈限制和通貨膨脹壓力可能會繼續對我們的運營 成本產生不利影響，並可能對我們及時、具有成本效益的方式採購和運送產品的能力產生負面影響（如果有的話），這可能導致利潤率下降和產品缺乏，因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流 可能會受到重大不利影響。
根據我們的應收賬款協議發生違約事件後，我們的現金流可能會受到不利影響。
2023年6月27日、2023年3月14日、2022年6月27日和2022年9月14日，公司與同一個第三方出資人簽訂了購買和出售未來應收賬款的無追索權融資協議（“應收賬款協議”），根據 應收賬款協議，第三方同意於2022年6月27日向公司提供550,000美元，用於購買79.2萬美元的未來 應收賬款；併為其提供資金 2022年9月14日，公司再次以27.5萬美元購買39.6萬美元的未來應收賬款， 2023年3月14日再次以87.5萬美元購買122.4萬美元2023年6月27日又是125萬美元，用於購買180萬美元的未來應收賬款。根據 應收賬款協議，第三方獲得Trxade Inc.應收賬款的優先權益。該公司還支付了 62,500美元、42,500美元、27,500美元和15,000美元作為應收賬款協議的發起費。應收賬款協議 還允許第三方出資人提交UCC，以擔保其在應收賬款中的權益，其中包括 的慣常違約事件，
在 發生《應收賬款協議》規定的違約事件後，我們需要向第三方出資人支付相當於全部購買金額的未來應收賬款 的100％。在應收賬款協議生效期間，我們不得出售任何其他應收賬款。 因此，如果根據應收賬款協議發生違約事件，則需要支付我們100％的銷售收入，直到 根據應收賬款協議所欠的金額得到全額支付。如果發生這種情況，我們的現金流將受到不利影響 ，我們可能沒有足夠的流動性來償還債務和支出，可能被迫籌集額外資金，而 可能無法以優惠條件獲得（如果有的話），並可能被迫削減我們的某些業務活動，其中任何一項都可能導致我們的證券價值下跌。
與我們的證券相關的風險 ：
我們 目前不符合納斯達克的持續上市標準，可能無法維持我們普通股 在納斯達克資本市場的上市。
我們的 普通股於2020年2月獲準在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MEDS”。2022年7月29日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的來信，通知我們我們沒有遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低股東權益要求。納斯達克上市 規則5550 (b) (1) 要求在納斯達克資本市場上市的公司將股東權益維持在至少250萬美元。 在截至2022年6月30日的季度公司10-Q表季度報告中，我們報告的股東權益為1,804,533美元， 低於納斯達克上市規則5550（b）（1）（ “規則”）規定的繼續上市所需的最低股東權益。納斯達克允許我們在2022年9月12日之前向納斯達克提交一份恢復合規的計劃，我們在截止日期之前提交了 一份合規計劃。
我們 及時提交了恢復合規的計劃。2022年10月17日，納斯達克告知公司，它已決定 批准公司延期，以重新遵守該規則。
延期條款如下：公司必須在2023年1月25日當天或之前完成某些計劃中的交易， 公司已告知納斯達克將允許其重新滿足該規則的要求（包括公開發售175萬美元的普通股（或預先注資的認股權證），該交易已於2022年10月7日完成），並選擇以下兩種替代方案之一 作為證據遵守規則：備選方案 1，完成使公司能夠滿足 的交易或事件在向美國證券交易委員會提交的公開文件中， 繼續上市的股東權益要求以及該事件的披露以及某些其他信息，包括截至報告發布之日，公司認為自己已經恢復了對 股東股權要求的遵守，以及一份披露稱，納斯達克將繼續監督公司對股東權益要求的持續遵守情況 ；或備選方案 2，完成促成該要求的交易或活動公司 以滿足股東權益要求要繼續上市，披露該事件以及某些其他信息， 在向美國證券交易委員會提交的公開文件（包括預計調整和預計資產負債表）中必須證明遵守了該規則， 並披露公司認為已恢復遵守股東權益要求，並披露納斯達克將繼續監督公司對股東權益要求的持續遵守情況 。 此外，無論哪種情況，公司都必須披露，如果在下次定期報告時，公司沒有 證據合規，則可能被除名。
無論公司選擇哪種替代方案，如果公司在向美國證券交易委員會 和納斯達克提交下一份定期報告時未能證明合規，則公司都可能被除牌。如果公司不滿足這些條款，納斯達克將提供書面通知 ，告知其證券將退市。屆時，公司可以就納斯達克的決定向聽證會小組提出上訴。
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也無法保證我們能夠通過永久 滿足納斯達克的持續上市要求，在任何一段時間內保持在納斯達克資本市場的上市。我們未能繼續滿足這些要求可能會導致我們的證券 從納斯達克退市。
在 繼續在納斯達克資本市場上市所需的條件中，納斯達克要求我們在前三年的前兩年或兩年中至少維持250萬美元的股東 權益或50萬美元的淨收入。正如上文2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日所討論的那樣，我們的股東權益低於250萬美元，在其他方面我們沒有達到上述淨收入要求 ，因此，我們目前不符合納斯達克的繼續上市標準。如果我們未能及時 補救我們遵守適用要求的情況，我們的股票可能會被除名。
為了繼續在納斯達克資本市場上市，我們必須滿足的其他 要求包括要求我們將股價維持在每股1.00美元以上 。
即使 如果我們證明符合納斯達克的要求，我們也必須繼續滿足其他客觀和主觀的上市 要求才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通 股票，從而可能導致我們的股價和流動性下跌。如果沒有在納斯達克資本市場 上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價，出售或購買我們的股票 可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本 市場退市也可能導致負面宣傳，也可能使我們更難籌集額外資金。 沒有這樣的上市可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外， 如果我們被除名，根據州藍天法，我們還將因出售證券而產生額外費用。這些 要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性以及股東在二級市場出售普通股 的能力。如果我們的普通股被納斯達克退市，那麼我們的普通股可能有資格在場外 報價系統上進行交易，例如場外交易市場或場外粉紅市場，在這種情況下，投資者可能會發現出售我們的股票或 獲得普通股市值的準確報價更加困難。如果我們的普通股從納斯達克資本 市場退市，我們可能無法在其他國家證券交易所上市普通股，也無法在場外 報價系統上獲得報價。
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商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
近期 未註冊證券的銷售
2023年1月6日，一位投資者行使了601,740份 “預先注資的認股權證”，總收購價為6.02美元，並於該日發行了601,740股普通股。這些認股權證的條款此前已在我們2022年10月4日的8-K 表格 最新報告中進行了描述。
在2023年第一季度，我們根據2022年9月7日普通股購買協議的條款，向白獅資本有限責任公司發行了5萬股普通股作為 “承諾股 股”，如我們在2022年9月7日的8-K表最新報告 中所述。
根據合併協議的條款，在合併結束時（“收盤”）， Superlatus的股東共獲得136,441股公司普通股，佔合併完成後公司已發行和流通 普通股總額的19.9％，以及公司306,855股B系列優先股，面值 每股0.00001美元（“B系列優先股”），轉換率為100比1。
在 每種情況下，此次發行均不涉及公開發行，並且是在沒有一般招標或一般廣告的情況下進行的，並且股票的接收者 是合格的投資者。
發行人和關聯買家購買 股權證券
公司在2023年前兩個季度沒有回購任何普通股。
商品 3.優先證券違約
沒有。
商品 4.礦山安全披露
沒有。
商品 5.其他信息
(a) 在截至2023年6月30日的季度中，沒有要求在8-K表報告中披露任何信息，而8-K表的報告中沒有披露 。
(b) 在截至2023年6月30日的季度中，股東向董事會推薦被提名人的程序沒有重大變化 。
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商品 6.展品
| 通過引用合併 | ||||||||||||
| 附錄 否。 | 描述 | 表單 | 文件 否。 | 展覽 | 備案 日期 |
隨函提交 | ||||||
| 2.1 | TrxAde Health, Inc.、Foods Merger Sub, Inc. 和 Superlatus Inc. 之間截至2023年6月30日的協議和合並計劃 | 8-K | 001-39199 | 2.1 | 06/30/2023 | |||||||
| 3.1 | 第二次修訂和重訂的公司註冊證書的修訂證書表格 | 8-K | 001-39199 | 3.1 | 06/15/2023 | |||||||
| 3.2 | B 系列優先股指定證書 | 8-K | 001-39199 | 3.1 | 06/26/2023 | |||||||
| 4.1 | 預先出資的普通股購買權證的形式 | 8-K | 001-39199 | 4.1 | 10/7/2022 | |||||||
| 4.2 | 普通股購買權證的形式 | 8-K | 001-39199 | 4.2 | 10/7/2022 | |||||||
| 10.1 | Trxade Health, Inc. 和 Superlatus, Inc. 於 2023 年 6 月 22 日簽訂的具有約束力的意向書 | 8-K | 001-39199 | 10.1 | 06/23/2023 | |||||||
| 10.2 | Trxade Health, Inc. 和 Superlatus, Inc. 於 2023 年 6 月 23 日發出的收購信修正案 | 8-K | 001-39199 | 10.1 | 06/23/2023 | |||||||
| 10.3 | TrxAde Health, Inc.、Suren Ajjarapu和Prashant Patel於2023年6月28日簽訂的股票互換協議。 | 8-K | 001-39199 | 10.1 | 06/28/2023 | |||||||
| 31.1* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 31.2* | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.1** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證 | X | ||||||||||
| 32.2** | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席會計官進行認證 | X | ||||||||||
| 101.INS* | Inline XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | X | ||||||||||
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | X | ||||||||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | X | ||||||||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | X | ||||||||||
| 104* | 本10-Q表季度報告的封面為 inline XBRL，包含在附錄 101 Inline XBRL 文檔集中。 | X | ||||||||||
* 隨函提交。
** 隨函提供。
+ 某些信息已根據 S-K 法規第 601 (a) (6) 項進行了編輯，因為披露此類信息將構成 顯然毫無根據的侵犯個人隱私。
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| TrxAde HEALTH, INC. | ||
| 來自： | /s/ Suren Ajjarapu | |
| Suren Ajjarapu | ||
主管 執行官 （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 18 日 | ||
| 來自： | /s/ Prashant Patel | |
| Prashant Patel | ||
臨時 首席財務官 （主管 會計/財務官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 18 日 | ||
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