美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）
附表 14A 信息

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

SCWORX CORP.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

SCWORX CORP.

年度股東大會通知

將於 2023 年 10 月 6 日舉行

特此通知您，ScWorx Corp.（以下簡稱 “公司”）股東年會 將於2023年10月6日在馬薩諸塞州米德爾頓村路35號100套房雷格斯會議室 舉行，目的如下：

誠邀所有股東參加 年會。如果您的股票是以您的名義註冊的，請攜帶代理卡上所附的入場券。如果您的 股票以經紀商、信託、銀行或其他被提名人的名義註冊，則需要攜帶該經紀商、 信託、銀行或其他被提名人的代理人或信件或您最近的經紀賬户對賬單，以確認您是這些 股票的受益所有人。如果您既沒有入場券，也沒有證明自己擁有公司股份的證據，則您將無法參加會議。 我們打算在 2023 年 8 月 25 日左右將這份委託書和隨附的代理卡郵寄給 有權投票的所有在冊的股東。

董事會已將2023年8月6日 業務的結束日期定為會議的記錄日期。只有在記錄日期的股東才有權在會議及其任何休會或推遲時獲得通知並投票 。

無論您擁有多少股 股，您的投票都很重要。即使您現在計劃參加年會，公司也要求您在隨附的 郵資已付回信封中填寫、簽名、註明日期並歸還隨附的代理卡。您可以通過向公司祕書發出書面通知或其他正式簽署的委託書，或通過出席 年會並親自投票，在委託行使之前的任何時候撤銷委託書 。

重要：如果您的股票以經紀公司、銀行、代理人或其他機構的 名義持有，則應向經紀人、銀行、被提名人或其他機構 提供有關如何對股票進行投票的指示。請聯繫您的賬户負責人，並指示您完成股票代理 。

根據董事會的命令，

2023年8月18日

重要提示：為了確保法定人數和 避免額外的代理招標費用，即使您打算親自參加會議，也請通過互聯網進行投票，或者在隨附的信封中籤名、註明日期並立即將代理人寄回給附在信封中的 中。非常感謝您的合作。

SCWORX CORP. 麥迪遜大道 590 號，21^st地板。
紐約州紐約 10022

委託聲明

導言

本委託書和隨附的委託書 由ScWorx Corp.（以下簡稱 “公司”）於2023年8月6日左右提供給公司 普通股（每股面值0.001美元）已發行普通股（“普通股”）的記錄持有人。隨附的委託書由公司董事會（“董事會”）徵求，供定於2023年10月6日在馬薩諸塞州米德爾頓村路35號的雷格斯會議室舉行的年度股東大會 （“會議”）以及任何休會或推遲時使用。招標代理人的費用將由公司承擔。公司的董事、高級職員 和員工也可以通過郵件、電話、傳真、親自或其他方式協助招募代理人，而無需 額外補償。經紀人、託管人和受託人將被要求將代理招標材料轉發給以其名義持有的 股票的所有者，公司將向他們報銷與 分發此類代理材料有關的合理自付費用。

董事會已將 2023 年 8 月 4 日定為會議的記錄日期 （“記錄日期”）。只有在記錄日登記在冊的股東才有權在會議或任何休會或推遲會議上獲得通知和投票。2023年8月4日，發行和流通了16,696,766股普通股和39,810股A系列優先股（可轉換為222,402股普通股）。每股普通股 和每股A系列優先股（按轉換後的基準）每股都有權獲得一票。

公司經修訂和重述的章程 規定，在適用的範圍內，法定人數應包括每個類別和每個類別系列中至少三分之一股份的持有人（除非有多個類別和/或系列作為一個類別投票，在這種情況下，大多數股票作為 類別投票），並有權親自到場投票，或由代理人代表出席會議。如果 這樣的法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會，則有權在會上投票、親自出席或由代理人代表的股東有權不時延會，恕不另行通知（會議上的公告 除外），直到達到法定人數的日期和時間。在這類應有法定人數出席或 代表的延會會議上，可以處理任何可能按照最初通知在會議上處理的事項。如果休會 持續時間超過三十 (30) 天，或者如果休會後為休會會議確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會 的通知。

公司經修訂和重述的章程 規定，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份的多數票選出。這意味着在會議上獲得最多贊成票的三位候選人將當選為董事。只有投票支持特定被提名人的股票才會計入該被提名人 獲得的多數席位。未投票給特定被提名人的出席會議的股票或由代理人出席的股票，如果股東適當扣留了投票給該被提名人的權力，則不計入該被提名人獲得 多數席位的股份。為實現反向股票拆分而對公司註冊證書的擬議修正案要求大多數已發行和流通有表決權股票的持有人 投票。

在其他事項上，就任何事項進行表決的多數股份的 持有人投贊成票應足以批准本委託書中的提案 以及可能適當地提交會議或任何休會或推遲的任何其他事項。

公司在會議日期之前或會議期間收到的所有由本人 或由有效代理人代表但未被撤銷的普通股都將按照 代理人或投票指示中的規定進行表決。留空的選票將按照董事會的建議進行投票。關於 可能適當提交會議的其他事項，將由代理人自行決定進行表決。

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人 沒有指示持有股票的經紀人或被提名人如何就被視為 “非常規” 的 事項進行投票時，就會發生經紀人不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示， 經紀人或被提名人仍然可以就被認為是 “例行公事” 的事項對股票進行投票，但不能就 “非常規” 事項與 進行投票。

如果經紀商、銀行或其他代理人 在代理人上表示它沒有就非例行提案對某些股票進行投票的自由裁量權，則這些股票 將被視為經紀商無投票權。我們認為，關於董事選舉的第 1 號提案和與 普通股反向拆分有關的第 2 號提案是非常規的提案，關於執行官薪酬 諮詢投票的第 3 號提案和關於批准獨立註冊會計師事務所甄選的第 4 號提案是例行公事；因此，你的經紀人、銀行或其他代理人無權未經你的指示，在 會議上對第 1 或 2 號提案進行投票。經紀人未投的票數將計入法定人數要求。除了為了確立 法定人數（如上所述）外，經紀商的未投票將不算作有權被表決，因此不會影響 就此進行表決的事項的結果。

任何提交委託書的股東都可以 在表決前隨時撤銷委託書，通過向我們的首席執行官發出書面通知，並由我們的首席執行官收到書面通知，提交 一份日期較晚的 正式簽署的委託書，或者選擇在會議上親自投票。但是，僅僅任命代理人 的人出席會議並不能撤銷該任命。

重要：如果您的股票以經紀公司、銀行、代理人或其他機構的 名義持有，則應向經紀人、銀行、被提名人或其他機構 提供有關如何對股票進行投票的指示。請聯繫您的賬户負責人，並指示您完成股票代理 。

本委託書中多次包含我們的網站地址 ，僅作為文字參考，我們網站中的信息未以引用方式納入本代理 聲明中。

提案1 — 選舉董事

在會議上，將選出三名董事， 這個數字將構成我們的整個董事會，任期至下次年度股東大會，直到他們的繼任者 正式當選並獲得資格。根據經修訂的章程，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份 的多數票選出。這意味着 在會議上獲得最多贊成票的三位候選人將當選為董事。只有 投票支持特定被提名人的股票才會計入該被提名人獲得的多數席位。投票給代理人的人數不能超過被提名人的人數，也不能投票給被提名人以外的人 。

除非委託書中另有規定，否則 所附委託書中提名的人員打算投票選出由此所代表的股票作為董事當選， 名字和傳記見下方的每位被提名人。目前，所有姓名和傳記出現在下方的被提名人都是我們的董事。如果任何被提名人缺席或無法擔任董事，則打算投票 選出董事會指定的替代被提名人。董事會沒有理由認為，被提名的被提名人如果當選，將無法任職。每位被提名人均同意在本委託書中被提名，並同意在當選後繼續任職。

董事提名人的主要僱傭和經歷

以下信息與被提名當選董事的人有關 。所有這些被提名人都是我們董事會的現任成員：

必選投票

經修訂的公司註冊證書 並未授權累積投票。經修訂的我們的章程規定，董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的 股份的多數票選出。這意味着，在會議上獲得最多贊成票的三位候選人將當選為董事。只有投票給特定被提名人的股票 才會計入該被提名人獲得的多數席位。未投票給特定被提名人的股票 或由代理人出席的股票，如果股東適當扣留了投票給這種 被提名人的權力，則不計入該被提名人獲得的多數席位。經紀商的未投票不會影響對該提案的 投票結果，但將計算在內，以確定是否有法定人數。

第 2 號提案 — 批准對 公司註冊證書的修改
SCWORX CORP.實現反向股票分割

在年會上，股東將被要求 批准並通過對ScWorx Corp. 公司註冊證書的修正案，對公司普通股的已發行股份 進行反向股票拆分，董事會認為該比率足以使公司普通股的最低買入價 為每股至少1.00美元（反向股票拆分比率預計為在 1/10 和 1/12 之間），其中分子是正在發行的新股數量（“股票拆分提案”）和分母是 正在發行如此數量的新股的已發行股票數量。舉例來説，如果反向拆分比率 為1/10，則每10股已發行1股新股來取代每10股已發行1股新股，因此，如果拆分前有1500萬股已發行股票，則拆分後將有150萬股已發行股票。

儘管董事會預計 反向股票拆分比率將在1/10至1/12之間，但實際的反向股票拆分比率將由 董事會決定，並且可能大大高於或低於該預期區間。

由於董事會無法確定地預測 公司的股價將如何應對反向股票拆分，因此董事會預計將反向 拆分比率設定在經過數學計算的水平，從而使股價足夠高於每股1.00美元的最低要求。 例如，如果公司的股價為每股0.20美元，則拆分後的價格為1.00美元，則理論上的反向分割 比率將為1/5（1.00美元/0.20美元）。在此示例中，出於本文所述的原因，董事會可能會根據本文所述的考慮將反向股票 拆分比率設定為1/10或其他比率。

《特拉華州通用公司法》要求股東批准股票拆分提案 。實施反向股票拆分的 公司註冊證書修正案生效後，在拆分生效前 時公司已發行普通股將被重新歸類為較少數量的股份，這樣公司股東將擁有該數量的股份，等於該股東在拆分生效時間之前持有的已發行普通股數量的 商， 以反向分割比率的分母為準。

公司董事會批准了 對公司註冊證書進行反向股票拆分的擬議修正案，原因如下：

如果反向股票拆分成功提高了 公司普通股的每股價格，公司董事會認為，這種上漲可能會增加其普通股的交易量 ，並促進未來的融資。

公司董事會 關於確切反向拆分比率的決定將基於多種因素，包括市場狀況、公司普通股的現有和預期 交易價格以及納斯達克資本市場的上市要求。

反向股票拆分將統一影響 公司的所有股東，不會影響任何股東在公司的所有權百分比，但 除外，因為反向股票拆分導致公司的任何股東擁有部分股份。根據反向股票拆分發行的普通股 將保持全額支付且不可評估。反向股票拆分不會影響公司 繼續遵守《交易法》的定期報告要求。

目前 ScWorx的法定股本包括4500萬股普通股，面值每股0.001美元，以及500萬股優先股，面值為每股 0.001美元。反向股票拆分不會改變公司普通股或優先股的授權股數量、 或公司普通股或優先股的面值。截至2023年8月4日，該公司 普通股已發行和流通16,696,766股，相當於分別對1/10和1/12的反向股票拆分生效後，相當於約1,669,677股和1,391,397股普通股。

除了 不時履行公司認股權證、優先股、股票期權和其他獎勵行使 認股權證、優先股、股票期權和其他股票獎勵下的義務外，公司目前沒有發行反向股票拆分完成後可供使用和無保留的股票的計劃、安排或諒解。此外，公司可能不時尋求通過公開或私募股權發行的融資來為 未來的現金需求融資。任何此類股權融資都可能隨時進行 ，包括在反向股票拆分的同時或完成後不久進行。

納斯達克在納斯達克資本市場上市的要求

ScWorx Corp. 普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “WORX”。根據納斯達克上市規則5550 (a) (2) ，繼續在納斯達克資本市場上市的要求之一是將最低收盤價維持在1.00美元。納斯達克資本市場報告稱，2023年8月6日，公司普通股每股收盤價 為0.265美元。

2022年6月9日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的 書面通知，通知該公司未能遵守最低 出價要求，因為在該日期之前的連續30個工作日內，其普通股的出價收於每股1.00美元的最低水平。信中指出，公司有180天的時間來證明其合規性，在至少連續10個交易日內，將最低收盤價維持在1.00美元以上，即直到2022年12月5日。2022年12月6日， 公司收到了員工的決定信，告知公司，員工已確定公司 尚未恢復對規則的遵守，公司有資格再延長180天，或者直到2023年6月5日，才能重新遵守該規則。

2023年6月6日，公司收到了員工的裁決 信，稱該公司尚未恢復對《上市規則》第5550 (a) (2) 條的遵守。因此，其證券將 從資本市場退市。在這方面，如果公司未能就這一裁決提出上訴， 公司普通股的交易將在2023年6月15日開業時暫停，而且 將向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25-NSE表格，這將使公司的證券退出 在納斯達克股票市場的上市和註冊。

但是，2023年6月12日，該公司要求舉行聽證會，對納斯達克的退市決定提出上訴。2023年7月20日，作為上訴程序的一部分，公司向納斯達克提交了 公司滿足納斯達克持續上市資格的計劃。

2023年7月27日，納斯達克通知公司 ，納斯達克聽證會（“專家小組”）批准了公司繼續在納斯達克資本 市場上市的請求，前提是公司滿足某些條件。

根據納斯達克的決定，在 提交本委託書的前提下，公司必須在2023年10月20日之前證明公司符合繼續在納斯達克資本市場上市的要求 。

該公司預計，在使此處考慮的反向股票拆分生效 之後，它應該能夠滿足納斯達克繼續上市的要求。

如果公司未能遵守 適用的納斯達克上市規則，則該公司的普通股很可能會在場外市場上交易。如果 公司的股票在場外市場上交易，那麼出售公司的普通股可能會更加困難 ，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲。此外，如果 公司的普通股退市，經紀交易商將面臨一定的監管負擔，這可能會阻礙經紀交易商 進行公司普通股的交易，從而進一步限制公司普通股的流動性。 這些因素可能導致普通股的買入價和賣出價的價格下跌和價差擴大。

公司無法預測反向 股票拆分是否會提高公司普通股的市場價格。在類似情況下，公司 類似股票拆分組合的歷史各不相同。無法保證：

公司普通股 的市場價格還將基於公司的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票數量無關。 如果反向股票拆分生效，公司普通股的市場價格下跌，則以 絕對數字和佔公司總市值的百分比計算的下降百分比可能大於沒有反向股票拆分的情況 。此外，反向股票拆分後流通的股票數量減少 可能會對公司普通股的流動性產生不利影響。

實施反向股票拆分和交換股票 證書的程序

如果公司股東批准實施反向股票拆分的公司註冊證書 修正案，並且如果公司董事會 仍然認為反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則公司將向特拉華州國務卿提交公司註冊證書修正證書 。從 分割生效時起，每份代表分拆前股票的證書將被視為用於所有公司目的的證明拆分後股票的所有權。

在拆分生效後，將盡快通知股東反向股票拆分已生效。公司預計，該公司的轉讓 代理人將充當交易代理人，以實施任何股票證書交換。根據公司過户代理髮送的送文函中規定的程序， 將要求分拆前股票的持有人向交易所代理交出代表拆分前股票的證書，以換取代表拆分後 股票的證書。 除非股東向交易所代理交出該股東的未償還證書 以及正確填寫和執行的送文函，否則不會向該股東簽發新的證書。任何提交轉讓的拆分前股份， ，無論是通過出售或其他處置還是其他方式，都將自動兑換成拆分後的股份。股東 不應銷燬任何股票證書，也不應提交任何證書，除非被要求這樣做。

部分股票

不會發行與反向股票拆分相關的公司普通股 股。登記在冊的股東，如果本來有權獲得零數 股，因為他們持有一些拆分前股票，但不能被拆分後每股 股票要重新歸類的拆分前股票數量平均整除，則在向交易所代理人交出代表此類股票的證書後，每持有部分股份可額外獲得一股 份公司普通股。

批准股票分割提案的效果

通過批准對公司 經修訂和重述的公司註冊證書進行反向拆分的修正案，股東將批准將 該數量的公司普通股合併為公司普通股的一股，這足以使公司的股價至少為每股1.00美元（據估計 之間 br} 10 和 12 股將通過反向拆分合併為一股）。儘管董事會預計 反向股票拆分比率將在1/10至1/12之間，但實際的反向股票拆分比率將由 董事會確定，可能大大高於或低於該預期區間。

由於董事會無法確定地預測 公司的股價將如何應對反向股票拆分，因此董事會預計將反向 拆分比率設定在經過數學計算的水平，從而使股價高於每股1.00美元的最低要求。例如， 如果公司的股價為每股0.20美元，要實現拆分後的1.00美元，則理論上的反向拆分比率將為1/5（1.00美元/0.20美元）。在此示例中，出於本文所述的原因，董事會可能會根據本文所述的考慮將反向股票拆分比率 設定為1/10或其他比率。

必選投票

反向股票拆分的批准需要截至公司股東年會記錄之日起在場並有權 就此進行表決的公司普通股的大多數已發行和流通股的持有人 投贊成票。

第 3 號提案 — 就 的薪酬進行諮詢投票
我們的指定執行官

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14A 條或《交易法》（由2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增補）和美國證券交易委員會的相關規則的要求，我們納入了一項單獨的提案，但須經股東表決，在 不具約束力的諮詢基礎上批准摘要中列出的執行官的薪酬薪酬表出現在本委託書其他地方 ，或者本委託書中披露的我們指定的執行官根據 S-K 法規 402 項發表的聲明。

對該提案的表決無意涉及 任何具體的薪酬內容；相反，投票涉及我們指定執行官的薪酬，正如本 委託書中根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則所描述的那樣。如果有人投票反對本委託書中披露的 指定執行官薪酬，則我們董事會的薪酬委員會或薪酬 委員會將評估是否需要採取任何行動來解決股東的擔憂。

基於上述情況，我們要求您通過對以下決議投贊成票來表明 您對我們的高管薪酬理念和實踐的支持：

“決定，公司股東在不具約束力的諮詢基礎上批准本委託書中描述的公司指定執行官的薪酬， 包括 “薪酬討論與分析” 部分、薪酬表和其他敍述性薪酬 披露。”

擁有投票權的大多數 股票持有人的贊成票應足以批准本提案 3。根據《交易法》第14A條， 必須有機會對本提案3進行表決。但是，作為諮詢性投票，對提案 3 的投票對我們沒有約束力，僅作為對董事會的建議。儘管如此，負責設計和管理我們的高管薪酬計劃的薪酬委員會和董事會重視股東表達的意見，並將 在未來為我們指定的執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

第 4 號提案 — 批准選擇 BFBORGERS CPA PC 為
本財年公司獨立註冊會計師事務所
截至 2023 年 12 月 31 日的年度。

我們的董事會審計委員會（“審計 委員會”）已選擇BF Borgers CPA PC作為本財年的獨立註冊會計師事務所（“獨立審計師”） ，尚待股東在會議上批准。我們預計不會有 獨立審計師的代表出席會議。

我們的章程、其他管理文件、 或適用法律均未要求股東批准將獨立審計師選為我們的獨立註冊公共 會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將獨立審計師的甄選提交股東批准 。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮 是否保留獨立審計師。即使該選擇獲得批准，如果審計委員會認定這一變更符合公司及其股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所 。

必選投票

獨立註冊會計師事務所的選擇需要獲得會議多數票的持有人的贊成票才能獲得批准。 經紀商的未投票不會影響對該提案的投票結果，但會計算在內，以確定 是否達到法定人數。

公司治理

董事會委員會和會議

在截至2022年12月31日的財年（“2022財年”）中，董事會舉行了十六次會議，並經同意採取了三次行動 。在此期間，每位在2022財年擔任董事的董事會成員 出席或參與了該人擔任董事期間 期間舉行的所有董事會會議，以及董事會所有委員會舉行的會議總數， 每位董事在該董事任職期間所參加的會議總數。我們的董事會有三個常設委員會：薪酬委員會、 審計委員會以及提名和公司治理委員會。

薪酬委員會。我們薪酬委員會的現任成員是艾爾比先生、霍洛維茨先生和費拉拉先生。艾比先生是薪酬委員會的現任主席 ，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和納斯達克規章制度的規則 ，薪酬委員會的所有成員都是 “獨立的”。薪酬委員會根據書面章程運作，該章程已發佈在我們的網站上 www.scworx.com.

我們的薪酬 委員會的主要職責包括：

薪酬委員會按其認為必要的頻率開會，任何執行官都不在場，屆時薪酬委員會正在批准其薪酬。

我們的薪酬委員會在 2022 年期間舉行了一次會議。

審計委員會。 我們審計委員會的現任成員是費拉拉先生、霍洛維茨先生和艾爾比先生。霍洛維茨先生是審計委員會主席，我們的 董事會已確定霍洛維茨先生是 “審計委員會財務專家”，根據美國證券交易委員會規則和納斯達克規章制度的定義， 審計委員會的所有成員都是 “獨立的”。審計委員會 根據書面章程運作，該章程已發佈在我們的網站上，網址為 www.scworx.com.

我們的審計委員會 的主要職責包括：

我們的審計委員會在 2022 年期間舉行了四次會議。

提名和公司治理委員會。 我們的提名和公司治理委員會的現任成員是霍洛維茨先生、費拉拉先生和艾爾比先生。費拉拉先生是 提名和公司治理委員會主席。我們的董事會已確定，根據納斯達克規章制度的定義，提名 和公司治理委員會的所有成員都是 “獨立的”。提名和企業 治理委員會根據書面章程運作，該章程已發佈在我們的網站上 www.scworx.com。我們的提名和公司治理委員會的主要職責包括：

我們的提名和公司治理委員會 舉行了一次會議，但在 2022 年沒有經同意採取行動。

董事會 將根據提名和公司治理委員會確定的標準、技能和資格來確定潛在的被提名人。在考慮 是否推薦任何特定的候選人列入董事會推薦的董事候選人名單時，我們的提名和公司 治理委員會將採用標準，包括候選人的誠信、商業頭腦、對我們的業務和行業的瞭解、 年齡、經驗、勤奮、利益衝突以及為所有股東利益行事的能力。沒有特定的標準 是先決條件，也不會被賦予特定的權重，我們也沒有多元化政策。我們認為，董事的背景和資格 （被視為一個團體）應提供經驗、知識和能力的綜合組合，從而形成全面的 董事會並使董事會能夠履行其職責。

公司從未收到股東 提議的董事候選人。根據章程，股東提出的任何董事提名必須不遲於本委託書寄出後一週年前 120 個日曆日收到。2022 年，我們沒有向任何 第三方支付任何費用，以識別或評估董事會的潛在候選人，或協助識別或評估潛在的被提名人。會議上 選舉的所有被提名人都是我們董事會的現任成員，而一名現任成員將退出董事會。

領導結構。作為董事會主席，Irby 先生負責制定董事會的議程和優先事項。作為總裁兼首席執行官，Timothy Hannibal 先生領導我們的日常業務運營，並直接對董事會全體成員負責。我們的首席財務官克里斯托弗·科勒先生向 Hannibal 先生彙報，負責監督公司的財務運營。我們認為，這種結構為公司提供了一種高效 和有效的領導模式。

風險監督。董事會，包括 審計委員會、薪酬委員會和提名/治理委員會，定期審查和評估 公司面臨的重大風險。我們的管理層負責公司的風險管理流程以及風險的日常監督和緩解 。這些風險包括戰略、運營、競爭、財務、法律和監管風險。我們的董事會領導結構， ，加上董事與管理層之間的頻繁互動，有助於這項工作。我們的董事會與 管理層之間關於長期戰略規劃和短期運營實踐的溝通包括我們 業務固有的重大風險問題。

董事會在監督公司風險管理方面發揮着積極作用，在委員會層面也發揮着積極作用。我們的每個董事會委員會都專注於其職責範圍內的特定風險 ，但董事會認為，整個企業風險管理流程由董事會所有成員更恰當地監督 。審計委員會負責監督財務和會計風險的管理。 薪酬委員會負責監督與高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。 提名和治理委員會負責為董事會候選人制定標準並向其推薦董事會成員，並就公司治理事宜向董事會提供建議。雖然每個委員會都負責評估和管理此類風險，但 整個董事會定期通過委員會報告瞭解情況。董事會將這些報告提供的見解納入其總體風險管理分析中。

董事會通過首席執行官和首席財務官管理其風險監督職責 ，他們與相關職能 領域的管理層代表一起審查和評估公司的運營以及運營管理層對影響我們運營的重大風險的識別、評估和緩解 。

董事會沒有通過任何涉及 員工（包括高管）或董事購買金融工具或以其他方式進行對衝 或抵消（或旨在對衝或抵消）公司普通股市值下降的交易的政策。

董事會多元化矩陣。下圖 利用適用的 納斯達克規則和相關指南中規定的類別和術語總結了公司董事的某些自我認同特徵：

由於公司的規模及其目前的董事職位 需求，公司尚未積極邀請董事 加入董事會，他們將擴大董事會的多元化或其他方面。

與我們的董事會溝通

我們的董事會將適當關注股東提交的書面 通信，並將酌情作出迴應。我們的首席執行官 兼董事蒂莫西·漢尼拔（Timothy Hannibal）在外部法律顧問的協助下，主要負責監督股東的溝通 ，並在他認為適當的情況下向其他董事提供副本或摘要。如果信函與實質性事項有關，並且包含漢尼拔先生認為對董事 很重要的建議或評論，則將轉發給所有董事 。總的來説，與公司治理和長期公司戰略有關的溝通比與普通商業事務、個人申訴和我們傾向於收到重複或 重複通信的事項有關的通信更有可能被轉發 。

希望向董事會發送有關 任何主題的通信的股東應通過本委託書第一頁上的 地址將此類信函發送至：scWorx Corp.，首席執行官蒂莫西·漢尼拔轉交給首席執行官 Timothy A. Hannibal。

出席股東大會

我們鼓勵董事參加我們的股東會議 。

高管薪酬

以下薪酬彙總表 列出了有關2022年和2021年期間以各種身份向我們的執行官發放、賺取或支付給 執行官的薪酬的信息。歸屬於任何期權獎勵和股票獎勵的價值反映了根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的授予日股票獎勵的公允價值 。

員工在財年末發放基於計劃的獎勵和未償還股權 獎勵

在我們完成首次公開募股 之前，我們的董事會通過了ScWorx Corp.（前身為Alliance MMA）2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”） ，根據該計劃，公司可以向公司的董事、高管、員工或顧問授予普通股。 我們的股東在2017年9月1日舉行的年度股東大會上批准了2016年計劃，並於2019年1月30日批准在2016年計劃中增加300萬股股票。2021年5月24日，我們的股東批准在2016年計劃中再增加 200萬股股票。除非董事會提前終止，否則2016年的計劃將在2026年7月30日之後終止，並且 不得再發放任何獎勵。

截至2022年12月31日，公司高管沒有未償還的 股票期權獎勵。

僱傭協議

現任公司首席執行官蒂姆·漢尼拔的僱傭協議於2021年1月簽訂。

董事薪酬

董事薪酬

以下薪酬彙總表列出了 信息，涉及2022年和2021年期間以各種身份向我們的 董事授予、賺取或支付給我們的 董事的薪酬。歸屬於任何股票期權獎勵的價值反映了根據 和 ASC Topic 718 計算的授予日股票獎勵的公允價值。

我們沒有正式的計劃來補償 我們的董事以董事身份提供的服務。但是，在2022年，我們的每位董事都收到了以下內容：

目前，董事有權獲得與出席董事會會議有關的合理差旅費和其他自付費用 的報銷。 董事會可以向任何代表我們提供任何特殊服務的董事發放特別報酬， 通常要求董事提供的服務除外。除上述外，在2022年或2021年期間，沒有董事因擔任 董事而獲得和/或累積任何報酬，包括委員會參與和/或特別任務。

財政年度末的傑出股權獎勵

以下是截至2022年12月31日向我們的高級管理人員和董事頒發的 股票期權獎勵。

董事、執行官和公司治理

現任董事會成員和我們的高管 官員，以及他們各自的年齡和某些傳記信息如下所示。董事的任期將持續到 下一次股東年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格。我們的執行官由 選出，並在董事會的指定和任命中任職。

以下是我們每位執行官的業務經歷 的摘要。

Timothy A. Hannibal。現年54歲的漢尼拔先生是一位經驗豐富的 技術主管和企業家，在SaaS和雲技術領域擁有近30年的經驗，推動收入、上市戰略 、業務發展和併購。漢尼拔先生於2019年1月加入公司，目前擔任 首席執行官。在加入公司之前，漢尼拔先生是Primrose Solutions（ScWorx的前身）的員工， 他於2016年9月加入該公司。在Primrose，漢尼拔先生負責監督營銷、銷售和運營，包括執行 公司的商業計劃。Hannibal先生在初創公司和國有公司都有成功的增長和管理記錄。

現年42歲的科勒先生擁有超過15年的經驗 在財務和會計領域擔任過各種職務。科勒先生是他於 2012 年創立的 Kohler Consulting, Inc. 的創始人兼首席執行官。該公司通過科勒先生為私營和上市公司提供外包的首席財務官和諮詢服務， 重點是小型股和初創企業。

本委託書中提名的任何 董事候選人或執行官之間均無家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求 我們的執行官和董事以及實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人 分別在表格3、4和5上向美國證券交易委員會提交受益所有權變動的初始實益所有權報表、實益所有權變動表 。美國證券交易委員會的法規要求高管 高管、董事和超過10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a） 條報告的副本。

僅根據我們對向美國證券交易委員會提交的這些 報告副本的審查，以及我們的高管和董事就他們遵守《交易法》第 16 (a) 條適用的 報告要求所做的書面陳述，在沒有自己進行獨立調查的情況下，我們 認為，就截至2022年12月31日的財年而言，我們的高管和董事以及 我們認識的所有人實益擁有我們普通股10％以上的股份，及時提交了所有必需的報告。

審計委員會的報告

在監督公司 財務報告流程的過程中，我們：（1）與管理層審查並討論了截至2022年12月31日止年度的經審計的財務報表；（2）與獨立審計師討論了公共會計監督委員會和美國證券交易委員會適用要求 需要討論的事項；（3）收到了獨立註冊會計師的書面披露和信函上市公司會計準則的適用要求所要求的公司監督委員會 關於獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行的溝通，並與 獨立會計師討論了獨立會計師的獨立性。

根據上述審查和討論， 審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2022年12月31日止年度的 10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

由董事會審計委員會撰寫

ScWorx Corp. 的董事

Alton Irby

約翰·費拉拉

史蒂芬霍洛維茨

有關我們獨立註冊的 公共會計師事務所的信息

董事會審計委員會 已選擇獨立註冊會計師事務所BF Borgers CPA PC來審計截至2022年12月31日止年度的財務報表。BF Borgers CPA PC自2021年4月起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。在 2021年4月之前，該公司的獨立註冊會計師事務所是Sadler Gibb & Associates, LLC，在截至2019年12月31日的年度中，Withum擔任該公司的獨立註冊會計師事務所。公司預計 兩家公司都不會派代表出席年會。

2020年10月14日， scWorx Corp. 的獨立註冊會計師事務所Withum Smith + Brown（“Withum”）通知ScWorx Corp.（“公司” 或 “註冊人”） ，自2020年10月14日起，它將無法再向公司提供審計和審查服務。由於與公司審查或經審計的財務狀況無關的原因，審計和審查 服務已停止。自 2019 年以來，Withum 一直在審計公司 的財務報表。

Withum關於截至2019年12月31日財年的公司財務 報表的報告沒有包含負面意見或免責聲明，該報告 也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改，但解釋性段落涉及對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑 。在截至2019年12月31日的財年中，直到 2020年10月14日，在會計原則或實踐、財務報表披露、 或審計範圍或程序等任何問題上，與Withum沒有分歧，這些問題如果不能得到令Withum滿意的解決，就會導致Withum提及與其報告有關的分歧的 主題。

在截至2019年12月31日的財年中， 和截至2020年10月14日，除了 財務報告內部控制存在重大缺陷外，沒有S-K法規第304 (a) (1) (v) 項所定義的 “應報告事件”。

2020年10月20日，公司任命Sadler Gibb & Associates, LLC（“SG”）為截至2020年12月31日的 財年新的獨立註冊會計師事務所，立即生效。該任命已獲得公司董事會 審計委員會的授權和批准。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度以及截至2020年10月20日的財政年度中，公司沒有就會計原則應用於已完成或擬議的特定交易 進行磋商，也沒有就可能對公司 合併財務報表發表的審計意見類型徵求SG的書面報告或口頭建議，SG得出的結論是公司在達成協議時考慮的重要因素 關於會計、審計或財務報告問題的決定。此外，公司沒有就S-K法規第304 (a) (1) (iv) 項和相關指示所定義的任何分歧問題或S-K法規第304 (a) (1) (v) 項確定的任何 “應報告事件” 徵求SG的意見。

正如先前在公司 2021年4月21日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，Sadler Gibb & Associates, LLC於2021年4月15日通知公司，其 (i) 自2021年4月14日起終止向公司提供審計和審查服務的合同，以及 (ii) 撤回其 同意以及與新加坡完成的合併財務報表中期審查的關聯期限已於 2020 年 9 月 30 日結束 。SG的信中説，在得出這一結論時，它認為不能依賴管理層的陳述 ，公司與SG在會計原則或實務、財務 報表披露或審計範圍或程序等問題上存在分歧，這些分歧如果不能得到SG滿意的解決，就會導致 SG 在合併後的公司報告中提及分歧的主題財務報表。 該公司不同意新加坡關於管理層陳述的看法，並要求有機會向新加坡解釋其 的立場，但新加坡拒絕了這一請求。該公司和新加坡在公司為 財務報告目的設立的申報單位數量上也存在分歧。該公司的首席財務官與SG討論了申報單位的數量。此外，公司聘請了一位獨立的技術會計專家，他還與新加坡討論了公司的立場。

2021年4月19日，公司任命BF Borgers CPA PC（“BFB”）為其新的獨立註冊會計師事務所，立即生效，截至2020年12月31日的財年。此項任命已獲得公司董事會審計委員會的授權和批准。

在2022年和2021年期間，BF Borgers CPA PC提供的服務 費用如下：

在2022年和2021年期間，薩德勒·吉布提供的服務 費用如下：

在2022年和2021年期間，Withum提供的服務 的費用如下：

審計費

2022年和2021年的審計費用包括與我們的年度合併財務報表的審計以及對合並財務報表的季度審查有關的 金額，這些金額包含在我們的 10-Q 表格季度報告中。

審計相關費用

審計相關費用包括與 會計諮詢和服務相關的金額。

税費

税費包括為税務合規、 税務諮詢和税務籌劃服務而收取的費用。

所有其他費用

其他費用包括為同意 在 2021 年 10-K 表格中提交前期報告而收取的費用

審計委員會預先批准的政策和程序

目前，審計委員會在 方面採取行動，包括審計政策、審計師的選擇和普通金融交易的批准。審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有 服務。在提供服務之前，審計委員會對上述所有服務和費用進行了審查和批准 。

某些關係和相關交易

我們的政策是與 關聯方進行交易，其條件總體上對我們的有利程度不亞於非關聯方在 保持一定距離的情況下提供的條款。根據我們在業務所在業務領域的經驗以及我們與非關聯的 第三方的交易條款，我們認為下述的所有交易在發生時都符合該政策標準。

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日，該公司 應付給高級管理人員的款項為153,838美元。

2021年9月，公司前首席執行官 （也是重要股東）向公司預付了10萬美元現金，用於短期資本需求。該金額不計息 ，應要求支付，幷包含在截至2022年12月31日公司合併資產負債表上的股東預付款中

股東提案

我們打算在2023年8月25日左右將本委託書、隨附的 代理卡和2022年年度報告郵寄給所有有權投票的登記在冊的股東。希望提交提案以納入我們下次年度股東大會的委託書和委託書的股東 必須在2024年4月26日或本委託書郵寄一週年前120天以書面形式將此類提案告知我們的祕書 。

如果股東希望在我們的下一次年度股東大會上提交提案，但不在我們的代理材料中包含此類提案，則必須在2024年4月26日之前以書面形式將此類提案告知我們的祕書 。

如果我們沒有在這段時間內收到股東提議 的通知，我們的管理層將按照董事會的建議使用其自由裁量權對他們所代表的股票進行投票。 對於任何不符合 這些要求的提案，我們保留拒絕、排除不合時宜或採取其他適當行動的權利。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

下表列出了某些信息， 截至2023年8月4日，以下人員持有的已發行普通股的實益所有權：(1) 我們所知道的每個人 是我們普通股5％以上的受益所有人；（2）我們的現任董事；（3）我們的每位指定執行官； 和（4）我們的執行官和現任董事作為一個整體。除非另有説明，否則下表 中提及的人員對所示為實益擁有的股份數量擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明， 以下人員的地址均為 c/o scWorx Corp.，麥迪遜大道 590 號，21^st樓層，紐約，紐約，10022。

會議材料

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人 可能正在參與 “持有” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們的委託書或年度報告的副本 可能已發送給您家庭中的多個股東。如果您致電或寫信至本委託書第一頁上顯示的地址，我們將立即將任一文件的單獨的 副本發送給您。如果您希望 將來單獨收到年度報告和任何委託書的副本，或者如果您希望收到多份副本，並且希望 只為您的家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過本委託書第一頁顯示的地址或通過電子郵件與 我們聯繫 ir@scworx.com.

其他事項

截至本委託書發佈之日，我們的管理層 不知道上面沒有具體描述的關於預計將在會議上採取的任何行動。 所附代理人或其替代人將根據其最佳判斷，就可能在會議上適當提出的其他事項和此類其他事務的交易對代理人進行投票，前提是代理人不限於相反的意見。

如果您尚未通過互聯網投票，請註明日期， 簽名，並在隨附的回郵信封中儘早歸還代理卡。 如果您能及時退回代理卡，我們將不勝感激，因為這樣可以節省進一步郵寄的費用。

根據董事會的命令

紐約、紐約

2023年8月18日

SCWORX CORP.

年度股東大會

2023年10月6日

代理卡

以下委託書是代表 SCWORX CORP. 董事會 徵求的

下列簽名的ScWorx Corp.（“公司”）股東特此任命Timothy A. Hannibal作為下列簽署人的代理人和律師，並以 的名義，擁有完全的替代權，出席將於2023年10月6日在雷格斯舉行的公司年度股東大會（“股東 會議”）位於馬薩諸塞州米德爾頓市 Village Rd 35 號 100 號套房 01949 的會議室及其任何休會，代表下列簽署人在該次會議上有權投票的所有選票以及 否則，代表下列簽署人出席股東大會，下述簽署人擁有的所有權力，前提是他們親自出席股東大會 ，包括但不限於按照下述指示進行投票和行事。下列簽署人 特此確認已收到年度股東大會通知，並撤銷迄今為止就此類 會議發出的任何委託。

下列簽署人 有權投票的選票將按以下説明進行。如果執行了這張代理卡，但沒有就此處規定的任何提案給出任何指示，則 以下籤署人有權投票的選票將投給 “第 1 號提案”、“支持” 第 2 號提案、“贊成” 第 3 號提案和 “贊成” 第 4 號提案中的每位被提名人。

（續，背面有待簽名）

的年度股東大會

SCWORX CORP.

2023年10月6日

如果您尚未通過互聯網投票，請簽名 日期，並儘快將代理卡郵寄到提供的信封中 。

董事會建議投贊成票 “贊成” 每位選舉
提案 1 和 “贊成” 提案 2、3 和 4 中列出的董事候選人。

請立即在隨附的 信封中籤名、註明日期並退回。拜託
用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 ☐

代理人有權自行決定對可能在股東大會之前舉行的其他 業務進行投票。

注意：

請完全按照此代理上顯示的您的姓名進行簽名。當 股票共同持有時，每個持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人的身份簽字時，請註明 全稱。如果簽名者是公司，請由正式授權的官員簽署公司全名，並註明全稱。 如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合作伙伴名稱。