累積總回報
基於2018年4月1日的100美元初始投資以及股息再投資
43
附錄 99.3
WNS（控股）有限公司
委託聲明
年度 股東大會
將於2023年9月21日舉行
有關年度股東大會和投票的信息
本委託書是在海峽羣島澤西島註冊成立的公司WNS（Holdings）Limited（公司或WNS）董事會（董事會或董事會） 在2023年9月21日上午11點（英國夏令時間）上為2023年9月21日上午11點（英國夏令時間）舉行的公司年度股東大會（年度股東大會）上進行投票而提交的。位於澤西島聖赫利爾格倫維爾街 22 號 JE4 8PX，海峽羣島或其任何休會，目的如隨附內容所述年度股東大會通知 ，詳見本委託書。
有權在股東周年大會上獲得通知並有權投票的股東
董事會已將2023年8月17日的營業結束日期定為確定有權在年度股東大會上獲得通知和投票的普通股持有人（統稱 股東）的日期。股東周年大會通知、本委託書、隨附的委託代理人委託書以及公司截至2023年3月31日財政年度的20-F表年度報告（年度報告）發佈通知 的副本已於2023年8月17日左右首次郵寄給股東。 建議股東在交回委託書之前仔細閲讀本委託書。
股東是指其姓名作為普通股持有人出現在我們的會員登記冊上 的人。
截至2023年6月30日收盤時，已發行和流通的普通股為47,358,289股 。
法定人數
除非有法定人數的有權在大會上投票的股東出席，否則 不得在任何股東大會上進行任何交易。根據公司章程，舉行股東大會的法定人數為不少於兩名股東 親自出席或由持有普通股的代理人出席，授予不少於總表決權的三分之一。如果沒有達到法定人數，年度股東大會將延期至2023年9月28日上午11點 （英國夏令時間），地點為海峽羣島澤西島聖赫利爾格倫維爾街22號JE4 8PX。
1
代理
為了生效，委任一個或多個代理人的文書以及簽署該文書所依據的任何授權書或其他權限（例如董事會會議記錄）（或任何此類權力或授權的 經公證認證的副本）必須存放在我們位於澤西島聖赫利爾格倫維爾街 22 號的註冊辦事處 JE4 8PX，海峽羣島（收件人：莫蘭特治理服務（澤西島）有限公司）不少於 48 小時 {} 在指定舉行年度股東大會或其任何續會或進行代表提議投票的民意調查的時間之前。股東可以任命年度股東大會主席為其代理人。
股東可以指定多人作為其代理人，每人均應根據指定該人為代理人的文書中規定的普通 股數量充當股東的代理人。如果股東指定多人作為其代理人，則每份任命代理人的文書都應具體説明股東持有的普通股數量， 相關人員被指定為其代理人。每位正式任命的代理人與他被任命為代理人的股東在會議上發言並在會議上就股東持有的普通股數量進行表決的權利。
可以通過以下方式撤銷委託書：(i) 在年度股東大會或其任何續會開始之前，或在進行委託人 提議投票的民意調查之前，向公司發出書面通知，該通知存放在我們位於海峽羣島澤西島聖赫利爾格倫維爾街22號 JE4 8PX（收件人：Mourant Governing Services（澤西島）有限公司）；（ii）交存新的委託書在股東周年大會或其任何續會開始之前與公司祕書會面，或者在進行由代理人蔘加的投票表決時提議投票（儘管應注意 新的委託書只能是有效的代理人，而不是能夠撤銷先前的委託書，前提是在年度股東大會或其任何續會 的指定時間前不少於48小時交存或代理人提議投票的民意調查）；或（iii）親自出席並對民意調查進行投票。出席和參加 會議的指定股東不得撤銷任何任命代理人的文書，除非被任命的股東在會議上就相關代理人被任命為其代理人的普通股進行民意調查。
有權出席年度股東大會並在年度股東大會上投票的法人團體可以授權某人在股東持有的全部或特定數量的股份上作為其代表 年度股東大會。作為股東的法人團體可以指定多人作為其代表。如果作為股東的法人團體 任命不止一人作為其代表，則每項決議（和每份任命文書）均應具體説明股東持有的股票數量，相關人員被任命為其代表。為免生疑問，作為股東的法人團體（除了其任命的代表（如果有的話）外）可在年度股東大會上就股東持有的全部或特定數量的 股份，委任任意數量的人作為其代理人。經正式授權擔任股東法人團體的代表的人有權代表股東行使與股東可能行使的相同權力（就相關人員被指定為其代表的股東持有的股份數量）。如果作為法人團體的股東任命了多名代表（但要遵守股東給出的投票指示（如果有）），則任何代表都無需像股東任命的任何其他代表或任何代理人一樣投下他對任何決議使用的所有表決票。
2
投票
在舉手錶決中，每位親自或通過代理人出席的股東都應有一票表決權，在民意調查中，每位親自出席或通過代理人出席的股東 每持有或代表的每股普通股都有一票表決權。在民意調查中，有權獲得多張選票的股東不必使用所有選票或以相同的方式投下他使用的所有選票。除非年度股東大會主席或股東親自出席或通過代理人要求進行民意調查，否則在年度股東大會上提交股東表決的決議將以舉手方式決定。對於聯名持有人 ，只有其中一人可以投票，如果沒有就誰投票進行選舉，則在成員登記冊中名字排在第一位的持有人的投票，無論是親自還是通過代理人，都將被接受，而將其他聯名持有人的選票 排除在外。
根據該文書中包含的股東指示，在年度股東大會上進行表決，由正式簽署的委託人或代理人的文書所代表的普通股，存放在我們位於澤西島聖赫利爾格倫維爾街22號的海峽羣島JE4 8PX格倫維爾街22號（收件人：哀悼治理服務（澤西島）有限公司）。
決議1至7是作為普通決議提出的。 在舉手錶決中，在年度股東大會上提出的每項普通決議都將由親自出席或在年度股東大會上投票的簡單多數股東的贊成票正式通過 。如果要求以上述方式進行民意調查，則在年度股東大會上提出的每項要求以民意調查方式進行表決的普通決議都將在年度股東大會上對持有或代表的每股普通股投贊成票 票的贊成票正式通過，每位股東親自出席或通過代理人出席的每股普通股都有一票表決權。在票數相等的情況下，無論是在 舉手還是在民意調查中，年度股東大會主席都無權獲得第二次或決定性投票。
第8號決議被提名為 特別決議。舉手錶決後，將在年度股東大會上提出的特別決議將以不少於三分之二的股東的贊成票正式通過 親自出席或通過代理人在年度股東大會上投票表決。如果要求以上述方式進行民意調查，則在年度股東大會上提出的要求通過民意調查進行表決的特別決議將在年度股東大會上以不少於三分之二的多數票的贊成票正式通過 ，每位股東親自出席或由代理人出席 每持有或代表的每股普通股有一票。在票數相等的情況下，無論是在舉手錶決還是投票中，週年股東大會主席均無權進行第二次或決定性投票。
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一般信息
招募年度股東大會代理人的全部費用將由WNS承擔。
在本委託書中，提及美元或美元是指美元，即美國的法定貨幣。
提及我們、我們和我們的是指WNS（控股）有限公司及其子公司。
4
提案摘要
股東將被要求在年度股東大會上對以下提案進行表決：
| 1. | 通過公司截至2023年3月31日止財政年度的經審計年度賬目 以及審計師報告； |
| 2. | 再次任命格蘭特·桑頓·巴拉特律師事務所為 公司的審計師。 |
| 3. | 批准截至2024年3月31日的財政年度的審計師薪酬； |
| 4. | 二級董事凱沙夫·穆魯格什先生再次當選； |
| 5. | 二級董事黛安·德·聖維克多女士再次當選； |
| 6. | 二級董事基思·哈維蘭德先生再次當選； |
| 7. | 批准董事在截至2024年3月31日的財政年度從年度 股東大會至下一次年度股東大會期間提供的服務而獲得的報酬；以及 |
| 8. | 購買最多330萬股美國存託憑證，有效期為2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾兩天 ），但須遵守本委託書（回購計劃）中描述的最低和最高價格； |
第 1 號提案
特此通過公司截至2023年3月31日的財政年度的經審計賬目，包括審計師的報告，並且 。
1991年《公司（澤西島）法》（《公司法》）要求公司的審計師向 公司的股東報告他們所審查的賬目。審計師的報告必須説明他們認為賬目是否依法妥善編制，特別是 是否給出了真實和公允的視角，或者賬目在所有重大方面是否公允列報。
年度報告中包含的公司財務報表 是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，並附有Grant Thornton Bharat LLP的審計報告（載於本委託書的附錄A）。請股東通過公司截至2023年3月31日止年度的經審計賬目以及審計師報告（載於本委託書附錄A）。
董事會建議投票通過公司截至2023年3月31日的財政年度的經審計賬目以及 和審計報告。
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第 2 號提案
Grant Thornton Bharat LLP被再次任命為公司的獨立審計師，直至公司在截至2024年3月31日的財政年度舉行下一次年度股東大會。
《公司法》要求根據 《公司法》註冊成立的上市公司在每次年度股東大會上都必須獲得股東的批准，才能任命一名審計師，任期從該會議結束到下屆年度股東大會結束。
請股東批准重新任命Grant Thornton Bharat LLP為截至2024年3月31日的財政年度以及截至2024年3月31日的財政年度的公司年度股東大會之前的公司 審計師。
根據董事會審計委員會的建議，董事會建議投票贊成 再次任命Grant Thornton Bharat LLP為公司的審計師，直到公司在截至2024年3月31日的財政年度舉行的下一次年度股東大會之前。
3號提案
那個：
| (a) | 821,150美元（不含税款和自付費用）；以及 |
| (b) | 另一筆金額將由董事會或其委員會確定，前提是 該金額將在公司截至2024年3月31日止年度的經審計財務報表中報告， |
be 和 特此獲準向Grant Thornton Bharat LLP支付報酬，用於為截至2024年3月31日的財政年度的公司財務報表提供審計服務，並且 董事會或其委員會有權根據本批准決定在此期間不時向審計師支付的薪酬。
根據公司章程，股東大會的業務包括確定審計師的薪酬。審計師為截至2024年3月31日的財政年度提供的審計服務收取的 費用的確切金額尚不清楚。因此，請股東在年度股東大會上批准以下 用於向審計師支付報酬，以支付審計師在截至2024年3月31日的財政年度內就公司財務報表提供的審計服務的報酬：
(a) 821,150美元（不包括税款和自付費用）；以及
(b) 另一筆金額將由董事會或其委員會確定，前提是該金額將在 公司截至2024年3月31日止年度的經審計財務報表中報告。
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向審計師支付的審計服務的確切金額將由董事會或其下屬的 委員會確定。考慮到公司全球子公司的數量和 地點，根據此處授予的股東批准（如果本提案獲得通過），董事會或其委員會將批准的費用金額。如果在截至2024年3月31日的財政年度內註冊或收購任何其他子公司，經董事會或 其委員會批准，並在截至2024年3月31日的財政年度的年度報告中向股東披露，則費用金額可能高於821,150美元。
根據董事會審計委員會的 建議，董事會建議投票決定確定截至2024年3月31日的財政年度審計師為審計服務提供的薪酬。
4號提案
Keshav Murugesh 先生是， 特此再次當選自年度股東大會之日起擔任二級董事。
Keshav Murugesh 先生目前是該公司的二級董事。二級董事的任期在年度股東大會 屆滿。因此，建議再次選舉Keshav Murugesh先生為二級董事。
本委託書中提供了凱沙夫·穆魯格什先生的 傳記以及我們所有董事的完整名單。
董事會建議投票贊成 Keshav Murugesh 先生再次當選為董事會成員。
第 5 號提案
自年度股東大會之日起，黛安·德·聖維克多女士再次當選為二級董事 。
Diane de Saint Victor女士目前是本公司的二級董事。二級董事的任期 在年度股東大會上屆滿。因此，建議再次當選黛安·德·聖維克多女士為二級董事。
本委託書中提供了黛安·德·聖維克多女士的傳記以及我們所有董事的完整名單。
董事會建議投票贊成黛安·德·聖維克多女士連任董事會成員。
6號提案
那位 Keith Haviland 先生從年度股東大會之日起再次當選為二級董事。
基思·哈維蘭先生目前是本公司的二級董事。二級董事的任期在年度股東大會 屆滿。因此，建議再次當選基思·哈維蘭德先生為二級董事。
7
本 委託書中提供了基思·哈維蘭德先生的傳記以及我們所有董事的完整名單。
董事會建議投票贊成基思·哈維蘭德先生連任董事會成員。
特殊業務
7號提案
那個：
| (a) | 特此批准總額為600萬美元的款項，用於向公司董事支付 薪酬和其他福利（不包括與行使已發放和未付的獎勵有關的任何費用以及與向下文 (b) 中提及的獎勵（定義見本計劃）有關的任何費用），由董事自行決定用於支付此類款項在從年度股東大會到下一屆公司年度股東大會期間內根據本委託書中 “薪酬討論與分析” 一節中規定的公司薪酬目標和評估流程，對截至2024年3月31日的財政年度 進行審查；以及 |
| (b) | 作為董事薪酬的另一部分，董事會或其委員會根據本計劃向董事發放獎勵，該獎勵將在年度股東大會至截至2024年3月31日的財政年度舉行的下一次年度股東大會期間由董事會或其委員會酌情發放，前提是普通股/ADS的最大總數必須達到可能的最大總數根據根據本計劃向董事發放或將要發放的任何獎勵發放或轉讓僅限於本計劃下為此目的可用或保留的普通股/存託憑證的最大數量 。 |
根據公司 《公司章程》第102條，公司要求股東批准總額為600萬美元的款項，用於向公司董事支付薪酬和其他福利（不包括與 行使已發放和未償還的獎勵有關的任何費用以及與根據本計劃授予獎勵有關的任何費用）。薪酬和其他福利將根據本委託書中 “薪酬討論與分析” 一節中規定的 公司的薪酬目標和評估流程在董事之間進行分配。
此外，作為董事薪酬的一部分，公司還要求股東批准董事會或其委員會根據2016年激勵獎勵計劃，從年度股東大會到下一屆年度股東大會 期間自行決定向公司董事發放獎勵（視本計劃下可用或保留的普通股/存託證券的最大數量而定）在截至2024年3月31日的財政年度持有。
8
在截至2023年3月31日的財政年度中，向董事支付的薪酬和其他福利（不包括與 行使已發放和未償還的獎勵有關的任何費用以及與根據本計劃授予獎勵有關的任何費用）總額為350萬美元。在截至2023年3月31日的財政年度中，我們的董事 獲得了431,825個限制性股票單位（RSU）。在截至2023年3月31日的財政年度中，公司根據業績和市場 條件以及服務條件，授予限制性股票單位以推動更高的增長。限制性股票單位將歸於公司實現市值目標和淨收入目標（統稱為歸屬條件）。歸屬期從授予之日起3年零2個月至4年零9個月不等，具體取決於每個評估期內相應歸屬條件的實現情況。只有在滿足兩個歸屬條件後，限制性股票單位的歸屬才會發生。由於在歸屬期結束時未達到歸屬條件而導致的任何未歸屬 RSU 都將失效。
董事會 建議投票批准 (a) 用於支付董事薪酬和其他福利的最高金額為600萬美元（不包括與行使已發放的 和未付獎勵有關的任何費用以及與 (b) 中提及的獎勵授予有關的任何費用）；以及 (b) 董事會或委員會根據計劃向董事發放獎勵由其自行決定（受限於根據該目的可用或保留的最大 普通股/存託憑證數量2016年激勵獎勵計劃）將在截至2024年3月31日的 財政年度的公司年度股東大會至下一次年度股東大會期間制定。
8號提案
特此批准購買ADS，有效期為2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾兩天），但須遵守最低和最高價格，以及對要購買的ADS的總數量的 限制，如下所示（回購計劃）。
本公司 在此獲得並獲得普遍和無條件的授權：
| a) | 根據《公司法》第57條，購買公司的存託憑證，前提是： |
| i) | 特此授權根據該授權購買的公司存託憑證的最大數量為 330萬張； |
| ii) | ADS的最低價格（不包括任何費用）為10新元； |
| iii) | ADS可能支付的最高價格（不包括任何費用）為180美元； |
| iv) | 特此授予的授權自2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾兩天 ）生效；以及 |
| b) | 根據《公司法》第58A條，將根據本決議 (a) 段的授權購買的以 ADS為代表的任何普通股作為庫存股持有。 |
9
回購計劃的描述
目前，該公司的法定股本為610萬英鎊，分為6,000萬股普通股和100萬股優先股，每股10便士 。根據《公司法》第57條，公司可以購買自己的此類股份的存託憑證。但是，《公司法》也對此類收購的條款規定了許多限制。法律規定，根據《公司法》第57條進行的收購 必須得到公司特別決議的批准，即在年度股東大會上由親自投票或由 代理人投票的至少三分之二的股份通過的決議。
回購計劃下允許的購買限制
特此授權購買的公司存託憑證總數為330萬股，約佔截至2023年6月30日 公司已發行和流通普通股的6.97％。
回購計劃的期限
根據股東授予的回購計劃購買公司存託憑證的授權將於2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾兩天）生效。
購買價格
根據回購計劃購買的最低價格為10美元，不包括可能為ADS支付的任何費用。根據回購計劃 購買的最高價格（不包括可能為ADS支付的任何費用）應為180美元。這些最低和最高價格是由公司根據截至2027年3月31日的 期間的市場波動和預期價格區間確定的。
美國存託憑證的購買方式和回購計劃的實施
根據回購計劃，公司可以通過公開市場購買、加速股票回購交易或 適用聯邦證券法允許的其他公開市場購買來不時購買其美國存託憑證。
董事會已授權董事會每位成員 、集團首席執行官或集團首席財務官或總法律顧問單獨代表公司編寫、執行和提交或提交所有必要的通知、表格和協議，以實施回購計劃 或他們認為可取的方式。
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國庫股票
根據《公司法》，公司可以將其贖回或購買的任何普通股作為庫存股持有，但不得行使附屬於此類股份的任何表決權 ，不得就此類股份進行或接受任何分配，也不得對此類股票行使任何其他權利。作為庫存股持有的股份可以作為 員工股份計劃的目的或根據該計劃進行取消、出售、轉讓，也可以由公司持有，而無需取消、出售或轉讓。一家公司可以持有其認為合適的根據《公司法》贖回或購買的公司股份作為庫存股，前提是他人至少持有一股不可贖回的公司股份，前提是他人至少持有該公司的一股不可贖回的股份。
已購買 普通股的狀態
我們購買或收購的以ADS為代表的任何普通股都將作為庫存股由我們持有。
資金來源
公司可以從內部或外部來源為 此類回購提供資金。我們的董事不打算以會對我們的營運資金要求產生重大影響的方式和程度來實施回購計劃。
根據《公司法》，授權根據回購計劃購買美國存託憑證的公司董事應在根據回購計劃購買美國存託憑證時以《公司法》規定的形式就公司的 償付能力發表聲明。
回購計劃的理由
我們認為，如果董事們認為回購美國存託憑證符合股東的最大利益，回購計劃將為我們的董事提供適當的靈活性，讓 回購我們的美國存託憑證，從而使我們的股東受益。我們不時回購美國存託憑證的決定將取決於我們對當時市場狀況的持續評估、 我們是否需要使用可用現金為擴張、收購和其他戰略交易提供資金、我們的債務水平以及融資條款和可用性。
董事會建議對授權購買我們的美國存託憑證的決議投贊成票，該決議自2023年10月1日至2027年3月31日（包括首尾兩天）生效，但須遵守最低和最高價格以及購買ADS的總限額，如上所述。
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其他業務
董事會目前不打算將任何其他事務提交年度股東大會，據董事會所知，除非本委託書中另有規定，否則任何事項都不會提交年度股東大會。但是，對於任何可能正式提交年度股東大會的業務，打算根據投票給此類代理人的人的判斷，對所附表格中的代理人進行表決 。
以引用方式納入
美國證券交易委員會（委員會或美國證券交易委員會）允許公司以引用方式將公司向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的文件中的信息納入本 委託書。這意味着公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以提及方式納入的每份文件僅在該文件發佈之日起有效 ，以提及方式納入此類文件不應暗示自該文件發佈之日起公司事務沒有發生任何變化，也不得暗示其中包含的信息在其日期之後的任何時候都是最新的 。以提及方式納入的信息被視為本委託書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當公司更新通過將來向美國證券交易委員會提交文件時以引用方式納入的文件 中包含的信息時，本委託書中以提及方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本委託書中包含的信息與本委託書中以引用方式納入的信息之間存在衝突或 不一致，則應依賴稍後提交的文檔中包含的信息。在本委託書發佈之日和年度股東大會之前，公司以 的參考方式納入了以下文件以及未來向委員會提交的任何文件或呈件（我們未來提交的6-K表格除外，只有在提交的文件中聲明這些文件以提及方式納入本委託書時，才會以提及方式納入本文件）：
| 1. | 公司於2023年5月16日向委員會提交了截至2023年3月31日財年的20-F表年度報告（文件編號001-32945）； |
| 2. | 該公司於2023年8月4日向委員會提交的6-K表報告（文件編號001-32945），其中包含截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月未經審計的簡明合併財務報表。 |
公司將應任何人（包括向其交付本委託書的任何受益所有人）的書面或口頭要求，免費提供本委託書中以提及方式納入的文件的副本，但未特別以提及方式納入的文件的附錄除外。申請應直接發送至：WNS （控股）有限公司，10號工廠，4號門，Godrej & Boyce綜合大樓，Pirojshanagar，Vikhroli（W），印度孟買 400 079，注意：Gopi Krishnan。
公司向委員會提交的文件可通過互聯網在委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以在華盛頓特區的 委員會公共參考室閲讀和複製公司向委員會提交的任何文件。請致電委員會 1-800-732-0330瞭解有關公共參考室的更多信息 。
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董事、高級管理層和員工
董事和執行官
我們的董事會 由八名董事組成。
下表列出了截至本文發佈之日我們每位董事和高管 的姓名、年齡（截至2023年6月30日）和職位。
| 姓名 | 年齡 | 指定 | ||||
| 導演 |
||||||
| Timothy L. Main (1) (2) |
65 | 非執行主席 | ||||
| 傑森·利伯蒂 (3) |
48 | 導演 | ||||
| Keshav R. Murugesh |
59 | 董事兼集團首席執行官 | ||||
| 弗朗索瓦斯·格里 (1) (4) |
65 | 導演 | ||||
| Keith Haviland (5) |
64 | 導演 | ||||
| Mario P. Vitale (5) |
67 | 導演 | ||||
| Lan Tu (2) (6) |
56 | 導演 | ||||
| 黛安·德·聖維克多 (2) (5) |
68 | 導演 | ||||
| 執行官員 |
||||||
| Keshav R. Murugesh |
59 | 集團首席執行官 | ||||
| Sanjay Puria |
49 | 集團首席財務官 | ||||
| Swaminathan Rajamani |
47 | 首席人事官 | ||||
注意事項：
| (1) | 我們的薪酬委員會成員。 |
| (2) | 我們的提名和公司治理與環境、社會和治理 （NCG 和 ESG）委員會成員 |
| (3) | 自 2023 年 1 月 1 日起擔任我們的審計委員會主席。 |
| (4) | 我們的 NCG 和 ESG 委員會主席。 |
| (5) | 我們的審計委員會成員。 |
| (6) | 薪酬委員會主席，自 2023 年 1 月 1 日起生效。 |
以下是我們每位董事和執行官至少過去五年的相關履歷信息。
導演
Timothy L Main於2021年6月被任命為WNS 董事會成員，他還在WNS薪酬和NCG與ESG委員會任職。2021 年 9 月，他被任命為董事會非執行主席。目前，Main 先生在Quest Diagnostics董事會任職，擔任網絡安全委員會主席以及審計、財務和治理委員會成員。他的整個職業生涯都在 B2B 服務或外包環境中度過，包括在 Jabil 工作超過 25 年。捷普是領先的製造服務提供商，業務足跡遍佈全球。他曾是 Jabil Inc. 的非執行董事會主席和網絡委員會成員。在擔任捷普首席執行官期間，他通過有機增長和戰略收購，領導公司轉型並發展成為價值176億美元、員工人數為14.1萬人的組織。他在國際運營、公司治理、願景和戰略以及技術主導的增長方面擁有豐富的 經驗和傑出的業績。Main 先生擁有密歇根大學和 雷鳥全球管理學院的學位。Main 先生的營業地址為紐約州紐約麥迪遜大道 515 號 8 樓 10022。
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Keshav R. Murugesh 於 2010 年 2 月被任命為我們的集團首席執行官兼董事 。穆魯格什先生自2022年3月18日起居住在英國。作為首席執行官，他多年來領導WNS商業模式的轉型，使公司被公認為以數字為主導的業務轉型領導者， 客户在域名、數字和數據到見解方面進行了大量投資。在加入WNS之前，Murugesh先生曾擔任納斯達克上市的信息技術公司Syntel Inc. 的首席執行官。他擁有商業學士學位，並是 印度特許會計師協會會員。在加入Syntel之前，他在1989年至2002年期間在BAT Plc.的子公司ITC Limited擔任過各種職務。他還擔任KALPATARU CoE關於工業4.0的名譽聯合首席導師和項目管理委員會（PMG）的非執行成員。目前，他是全國軟件和服務公司協會 (NASSCOM) 的執行委員會成員。他還是 TiE Mumbai 董事會的特許成員，TiE Mumbai 是一家非營利組織，致力於通過指導、網絡、資金和 孵化來促進企業家精神，他也是自籌資金的學術大學阿特拉斯技能科技大學顧問委員會成員。此前，他曾在印度數據安全委員會擔任主席和董事， 非營利性，由NASSCOM成立的印度數據保護行業機構（2019年至2020年），並擔任NASSCOM執行委員會副主席。他曾擔任NASSCOM 審計委員會主席（2017年至2018年），當選印度工業聯合會西印度教育委員會副主席兼名譽主席（2017年至2018年）。 他還曾擔任 NASSCOM 的 BPM 委員會前主席。NASSCOM是印度IT-BPM行業的行業協會。他是WNS Cares Foundation的董事會成員，該公司專注於WNS的企業社會責任部門和可持續發展計劃。2005年至2011年，他曾擔任印度SIFE（自由企業學生）的主席，該組織是一個全球性組織，與全球企業合作開展教育宣傳項目。穆魯格什先生的營業地址是英國倫敦W1J 0DP皮卡迪利36-38號的馬耳他大廈。
弗朗索瓦斯·格里於 2015 年 5 月被任命為我們的董事會成員。格里女士為WNS帶來了超過31年的國際商業經驗，她最近擔任歐洲當地旅遊業領導者Pierre & Vacances-Center Parcs Group的首席執行官。在之前的職位上，她曾在 Manpower, Inc. 擔任法國執行副總裁，然後在 Manpower, Inc. 擔任整個南歐的執行副總裁，這是一家勞動力解決方案公司，她於 2007 年加入。在IBM的26年職業生涯中，她曾擔任過各種高管職位，終於成為了IBM France的總裁兼國家總經理。她是Omnes Education（前身為INSEEC U）的主席，這是一所私立多學科高等教育和研究機構，也是法國農業信貸銀行 Agricole 的董事會成員兼風險委員會主席。她還是法國農業信貸投資銀行Francaise Des Jeux的董事會成員，並在Edenred擔任獨立首席董事。格里女士擁有法國格勒諾布爾國立高等學院 dInformatique et Mathematiquees Appliquees ENSIMAG 的計算機工程理學碩士學位。格里女士的營業地址是巴黎拉斯佩爾大道91號 75006。
Keith Haviland 於 2017 年 7 月被任命為我們的董事會成員。他為 WNS 帶來了豐富的全球技術和業務經驗，包括 戰略願景、高管領導、運營執行和高管關係。他在埃森哲工作了23年，是埃森哲離岸業務模式和技術全球 交付網絡的重要創始人，在印度和其他地方創建了埃森哲中心。後來他開始負責所有面向客户的技術服務，包括諮詢、系統集成和外包。他於 2013 年結束在 埃森哲的任期，擔任技術服務高級董事總經理和埃森哲全球領導委員會成員。目前，基思是艾美獎提名和獲獎的電影製片人，也是Haviland Digital Limited的創始人，該公司致力於創作屢獲殊榮的智能電影、電視和數字媒體。他還擔任多傢俬營公司的董事會成員，即Mission Control Productions Limited、Caravan Media Limited、35 Yard Development Limited 和 Tin Goose Films Ltd。Haviland 先生擁有劍橋大學貢維爾和凱厄斯學院數學與管理科學文學碩士學位，英國計算機學會會員、工程和 Technology 學會會員，以及信息技術專家崇拜公司的塗裝工。哈維蘭先生的營業地址是英國倫敦泰晤士河畔金斯敦奧爾巴尼公園路8號，KT2 5SW。
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Mario P. Vitale 於 2017 年 10 月被任命為我們的董事會成員。他在保險行業擁有超過 41 年的 經驗。目前，Vitale先生擔任Resilition Cyber Insurance Solutions的首席執行官，該公司是一家保險網絡保險平臺的初創公司。最近，他還是Kalepa Insurance諮詢委員會 成員和非營利組織Growthsource Academy的董事。他還擔任聖約翰大學保險學院的受託人和保險經紀服務公司 Broad Street Partners 的董事會董事。他曾是領先的專業保險公司Aspen Insurance的首席執行官。在此之前，他曾在2006年10月至2011年3月期間擔任蘇黎世保險集團北美全球企業業務的首席執行官，並於2000年1月至2006年10月擔任威利斯北美首席執行官。他在2016年2月至2017年4月期間擔任小額保險公司Blue Marble的董事會主席。維塔萊先生的營業地址是美國佛羅裏達州邁阿密大道南1300，3705單元。
Jason Liberty 於 2020 年 2 月被任命為我們的董事會成員。Liberty 先生是我們審計委員會的主席。Liberty 先生在旅遊和休閒行業擁有超過 25 年的財務經驗和深厚的領域專業知識。目前， Liberty先生是皇家加勒比郵輪有限公司（皇家加勒比）的董事、總裁兼首席執行官。自2005年加入皇家加勒比海以來，Liberty先生曾擔任過許多職務，最近擔任執行副總裁兼首席財務官。在他以前的職位上，他負責監督他們的財務和會計、戰略、共享服務運營、技術、供應鏈、港口運營、法律和風險管理職能。在 於 2005 年加入皇家加勒比郵輪有限公司之前，他曾在畢馬威會計師事務所擔任高級經理。Liberty 先生擁有北卡羅來納大學教堂山分校凱南-弗拉格勒商學院的工商管理碩士學位。Liberty 先生的營業地址是 1050 號， Caribbean Way，邁阿密 FL33131。
塗蘭於2022年2月被任命為WNS董事會成員，並擔任薪酬委員會主席和NCG與ESG委員會的 成員。目前，塗女士是肖布魯克銀行有限公司和肖布魯克集團有限公司董事會的高級獨立董事，也是提名、薪酬、風險和審計委員會的成員。她還擔任倫敦國王學院董事會董事和副主席，也是該學院薪酬、審計和風險委員會以及員工和文化戰略委員會的成員。Lan為WNS帶來了超過31年的多元化業務經驗， 尤其是在戰略增長和金融服務領域。最近，她曾擔任維珍貨幣投資的第一任首席執行官和Arrow Global Group plc的非執行董事。Lan 之前的 經驗包括在Abrdn plc擔任首席戰略官。她在美國運通工作了12年，擔任過各種職務。她的職業生涯始於麥肯錫公司的倫敦辦事處。Lan 擁有哈佛 商學院的工商管理碩士學位和倫敦國王學院的聯合榮譽學士學位。塗女士的營業地址是英國倫敦布萊克摩爾花園布萊克摩爾別墅1號 SW13 9EH。
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黛安·德·聖維克多於2023年4月被任命為WNS董事會成員，同時也在我們的審計 委員會和NCG與ESG委員會任職。她為WNS帶來了數十年的變革性業務經驗，包括在ESG和數字合規、國際法、人才管理和政府關係方面的深厚專業知識。在她的職業生涯中，她曾在各行各業的公司擔任高級職務，包括全球工業、消費品和金融服務公司。最近，Diane是ABB的執行委員會成員。ABB是一家總部位於瑞士的電氣化和自動化領域的技術領導者，她以總法律顧問的身份領導全球法律職能。在加入ABB之前，她曾在空中客車集團、愛生雅衞生、霍尼韋爾國際、通用電氣、 和GE Healthcare擔任高管職務。黛安目前擔任帝國品牌、C&A AG和Transocean董事會的非執行董事。她此前曾在巴克萊銀行董事會中擔任 非執行董事。她擁有法國巴黎法學院的商法學位和國際法學位。Diane Baarerstrasse 63、6300 Zug （瑞士）的營業地址。
執行官員
Keshav R. Murugesh 是我們的集團首席執行官。有關穆魯格什先生的傳記信息，請參閲上面的導演。
桑傑·普里亞擔任我們的集團首席財務官。他居住在印度孟買，負責領導WNS的全球財務、信息技術 和採購服務職能。目前，他在WNS Cares基金會的董事會任職。Puria先生擁有超過24年的經驗，其中在離岸服務行業工作了20多年。他是WNS的資深人士，在接任集團首席財務官之前，他曾管理過多個關鍵財務職能，包括公司戰略、併購、財務規劃和分析以及戰略業務發展。在加入WNS之前，他曾在一家綜合信息技術和知識流程外包解決方案的全球提供商掌管運營，其職責集中在管理收購、合資企業、複雜和多年期合同、 地域擴張、收入和成本管理、定價和商業以及精益計劃的實施等方面制定戰略。Puria 先生還是 NASSCOM BPM 委員會的成員，一個 非營利印度IT-BPM行業的行業協會。Puria先生是印度特許會計師協會的特許會計師，並已通過美國註冊會計師協會的註冊會計師考試。Puria 先生的辦公地址是印度孟買 400 079（西）孟買 400 079 Pirojshanagar Pirojshanagar 的 Godrej & Boyce Complex 4 號門。
Swaminathan Rajamani 是我們的首席人事官。目前，他在WNS Cares 基金會董事會任職。他領導WnS的人力資源部門，負責所有以人為本的流程。在加入 WNS 之前，他曾在 CA Technologies 工作，擔任人力資源副總裁和 印度國家人力資源主管。他還曾擔任Syntel的人力資源運營主管，此後，他曾短暫擔任該公司的全球人力資源主管。在加入Syntel之前，他在通用電氣工作了很長時間，曾擔任多個職務，例如黑帶大師 HR、助理副總裁兼人力資源、客户研究和運營分析主管，此外還有其他兼併和收購職位。他是一名經過認證的變革加速教練，也是六西格瑪的敏鋭實踐者。他 擁有馬德拉斯大學的社會工作碩士學位。Rajamani 先生的辦公地址是印度孟買 400079 Vikhroli（西部）Pirojshahnagar Godrej & Boyce Complex 4 號門
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補償
薪酬討論與分析
薪酬 目標
我們的薪酬理念是使員工薪酬與我們的業務目標保持一致，從而將薪酬用作一種戰略工具，幫助我們招聘、激勵和留住致力於我們核心價值觀的高素質人才：客户至上、誠信、尊重、協作、學習和卓越。我們相信，我們的薪酬計劃是 實現我們的 One WNS One GoalOutPerform 目標不可或缺的一部分！
我們的薪酬委員會負責審查我們的高管薪酬計劃的總體目標和 目的以及我們的薪酬計劃，並對這些目標、目的和計劃進行修改。我們的薪酬委員會將我們的高管薪酬計劃建立在以下目標之上， 這些目標指導我們制定和維護所有薪酬計劃：
| | 薪酬差異：基於工作責任、個人績效和公司績效。 隨着員工的進步 在我們公司的職位越高，他們直接影響我們業績和戰略計劃的能力就會提高。因此，隨着員工的進步，他們薪酬中越來越多的比例與 公司的業績掛鈎，並與創造股東價值息息相關。 |
| | 按績效付費。 我們的薪酬旨在為績效付款，因此我們為強者提供更高的 薪酬 業績，相反，由於業績不佳和/或公司業績低於預期，則降低薪酬。我們的薪酬計劃旨在確保成功的 高績效員工在我們的業績暫時下滑期間保持積極性和敬業度。 |
| | 平衡關注長期目標和短期目標. 作為我們 薪酬理念的一部分，我們認為基於股權 對於對我們的長期業績負有更大責任和影響力的員工，應獲得更高的薪酬。因此，這些人 總薪酬中有很大一部分取決於我們的長期股價上漲。此外，我們的薪酬理念旨在激勵我們的高管專注於實現短期績效目標，同時支持和鼓勵 的長期成功和盈利能力。 |
| | 這份工作在市場上的競爭價值。 為了在全球市場領域吸引和留住高技能的 勞動力，我們 與其他在相關市場與我們競爭人才的僱主相比，保持競爭力。 |
| | 很容易理解. 我們認為，高管薪酬的各個方面 都應清晰、易懂、迅速地披露給 員工，以便有效地激勵他們。員工需要輕鬆瞭解他們的努力會如何影響他們的薪酬，包括直接通過個人績效 成就以及通過為實現我們的戰略、財務和運營目標所做的貢獻間接影響他們的薪酬。我們還認為，應在整個公司範圍內統一管理員工的薪酬，並制定明確的目標和績效指標，以消除主管個人可能存在的偏見。 |
我們的薪酬委員會在制定薪酬計劃時還會考慮風險，並認為我們的薪酬計劃的設計不應鼓勵過度或不當的冒險。
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高管薪酬的組成部分
我們執行官的薪酬包括以下五個主要組成部分：
| | 基本工資，如果是駐印度的執行官，則為固定薪酬； |
| | 現金獎勵或可變激勵； |
| | 限制性股票單位的股權激勵補助； |
| | 其他福利和特權；以及 |
| | 遣散費。 |
以下討論了我們在確定執行官的每個薪酬組成部分時的考慮因素。
基本工資或固定薪酬
基本工資是我們高管年度現金薪酬中固定的 部分，與任何績效標準無關。我們認為基本工資是高管薪酬的重要組成部分，我們的薪酬委員會每年以及晉升或其他職責變動時對每位高管 高管的基本工資進行審查。任何基本工資調整通常在財政年度初期獲得批准，自4月1日起生效，或者根據相關的 僱傭協議中的規定生效。每位執行官的具體基本工資數額取決於高管的角色、職責範圍、經驗和技能。在設定基本工資時也要考慮市場慣例。基本工資 旨在幫助我們吸引高管，並認識到高管之間不同的責任和貢獻水平。
現金獎勵或 可變激勵
除了基本工資外，年度現金獎金是我們執行官總薪酬中的另一個重要部分。 年度獎金機會旨在通過將相當一部分薪酬與實現年度既定目標掛鈎，從而支持我們實現業務戰略。下文 將更詳細地討論這些目標。年度獎金機會也是吸引備受追捧的高管的關鍵工具，現金獎金為我們的整體薪酬結構增加了可變的組成部分。
限制性股票單位的股權激勵補助
我們基於股權的 激勵計劃是我們執行官總薪酬的關鍵要素，我們通過該計劃授予限制性股票單位。這項基於股權的激勵計劃旨在吸引和留住高素質人才，使他們的長期 利益與股東的利益保持一致，避免短期關注並有效執行我們的長期業務戰略。我們的股權薪酬受多年歸屬要求的約束，根據該要求，高管的收益要麼通過 (i) 達到設定的績效標準並在歸屬期內繼續就業，要麼乾脆通過 (ii) 在歸屬期內繼續工作，來實現 。這些限制性股票基於時間和績效進行歸屬， 這些與績效掛鈎的限制性股票單位有可能在達到設定目標的基礎上獲得100％以上的歸屬。對於向我們的高管發放的每筆補助金，在最高成就水平下，基於績效時間的歸屬比率為 27:73。
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我們認為，我們的執行官還應擁有並持有我們的股權，以進一步使他們的利益與股東的長期利益保持一致，並進一步促進我們對健全公司治理實踐的承諾。為了實現這一目標，我們採用了股份所有權指導方針，根據該指導方針，每位執行官都必須在五年內實現 各自的目標股份所有權水平。有關更多信息，請參閲股份所有權股份所有權指南。
其他福利和額外津貼
我們向執行官提供福利和 津貼，這些福利和 津貼通常適用於執行官所在國家的其他員工，並且與向執行官所在國家的其他員工提供的福利和 津貼一致。我們認為這些福利符合我們 薪酬理念的目標，使我們的執行官能夠更高效地工作。此類福利和特權旨在增強我們整體薪酬計劃的競爭力。此類福利通常包括醫療、事故 和人壽保險、退休金、俱樂部會員資格、電話費用報銷、汽車和相關維護費用、租賃住宅和其他雜項福利，這些福利是執行官居住地 的慣常福利，通常可供該國其他員工使用。所有執行官均受我們保管的董事和高級管理人員責任保險單的保障。
遣散費
根據我們的僱傭協議 條款，我們有時有義務在執行官離職後向其支付遣散費或其他增加的福利。
我們的全球執行官根據其工作級別、資歷和控制權變更後可能失業的情況提高了福利水平。與其他 員工相比，執行官獲得遣散費的時間通常更長。
| | 加快股權獎勵的歸屬。所有已授予但未歸屬的股票期權和限制性股票單位將立即歸屬 ，並可由我們的執行官行使（就股票期權而言），但須遵守適用的股權激勵計劃或其個人僱傭協議中規定的某些條件。 |
| | 遣散費和通知金。符合條件的被解僱的執行官將獲得遣散費和通知金 ，如其個人僱傭協議所示。 |
| | 延續福利。符合條件的被解僱的執行官將獲得基本的員工福利，例如 醫療和人壽保險，以及個人僱傭協議中反映的其他津貼。 |
此外，我們還向某些執行官提供控制遣散費保障的變更 。我們的薪酬委員會認為，這種保護旨在保持員工的士氣和生產力，並鼓勵員工在 實際或傳聞中的控制權變更的破壞性影響面前留住員工。此外，對於執行官來説，該計劃旨在使執行官和股東的利益保持一致，使執行官能夠考慮符合股東和其他成員最大利益的公司交易，而不必過分擔心這些交易是否會危及執行官的自身利益或就業。
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我們的評估流程
我們的薪酬委員會已經制定了許多程序，以幫助其確保我們的高管薪酬計劃實現其 目標。我們的薪酬委員會通常至少每12個月對薪酬的每個組成部分進行一次審查，目標是在長期薪酬和當前支付的薪酬之間以及現金和非現金薪酬之間分配薪酬，並以我們認為最能實現薪酬計劃目標的方式合併每位高管的薪酬要素。
我們的薪酬委員會負責審查每位執行官的業績，批准每位執行官的薪酬水平，制定向每位執行官發放股權獎勵的標準，並批准此類股權補助。這些任務中的每一項通常都由我們的薪酬委員會每年執行。
我們的薪酬委員會沒有使用預先確定的個人或公司績效因素或目標來確定 執行官任何薪酬要素的金額或組合。我們的薪酬委員會與集團首席執行官密切合作，與他討論我們公司的整體業績以及他對我們執行官的評估和薪酬 建議。我們的薪酬委員會還不時徵求外部薪酬顧問的意見和建議，以將我們薪酬做法的某些組成部分與 同行的薪酬做法進行基準比較。被選為此類基準評估的公司包括行業相似且規模和市值普遍相似的公司。如果沒有執行官 為提供業務和技術服務的公司擔任的任何特定職位的薪酬信息，我們的薪酬委員會將審查與最具可比性的職位相對應的數據，並考慮高管的比較經驗。
然後，我們的薪酬委員會利用其判斷力和經驗來做出所有薪酬決定。我們的薪酬委員會 薪酬水平的確定基於委員會成員認為適當的內容，同時考慮上面列出的因素等信息，以及我們集團首席執行官的意見，以及 獨立薪酬顧問不時提供的信息和建議。
我們的薪酬委員會為協助 確保我們的薪酬計劃符合其目標而制定的其他流程包括：
| | 評估公司業績: 我們的薪酬委員會使用財務業績衡量標準來確定我們的現金獎勵計劃下的很大一部分支出規模。財務業績衡量標準，旨在改善兩條收入（指我們的收入減去維修費 （非公認會計準則），如第一部分第5項所述。年度報告的運營和財務回顧及前景概述）和底線（指我們調整後的淨 收益（ANI）（非公認會計準則），按我們的利潤計算，不包括商譽減值、基於股份的薪酬支出、收購相關費用和無形資產攤銷。 （包括税收影響）和其他衡量標準，例如我們的調整後營業利潤率（非公認會計準則），其計算方法是調整後的營業利潤/（虧損） （非公認會計準則）（不包括基於股份的薪酬支出、收購相關費用和無形資產攤銷），按收入的百分比減去維修金 （非公認會計準則）計算，由我們的薪酬委員會每年預先確定在財政年度開始時。當預先確定的 財務指標實現時，執行官將獲得為這些目標設定的金額。這些措施反映了本來是積極進取但可以實現的目標。根據我們的現金獎勵 計劃，個人支付的剩餘部分取決於個人績效目標的實現情況。 |
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| | 個人表現評估: 個人績效會對 所有員工（包括我們的執行官）的薪酬產生重大影響。對個人績效的評估決定了我們現金獎勵計劃下的部分支出規模，還會影響基本工資的任何變化。我們的薪酬委員會 與我們的集團首席執行官一起為執行官設定了本財年的業績目標。績效目標最初由我們的集團首席執行官提出，並由我們的薪酬委員會根據上一財年的績效評估以及本財年的目標酌情進行修改。每個評估指標都輔以關鍵績效指標。在本財年末 ，我們的集團首席執行官討論了個人各自實現預先設定的目標以及他們對我們公司整體 業績和其他領導成就的貢獻。此評估已與我們的薪酬委員會共享。討論結束後，我們的薪酬委員會在與集團首席執行官討論後，分配了相應的數字 績效評級，該評級將轉化為我們現金獎勵計劃下的具體支出，還會影響基本工資的任何變化。 |
薪酬委員會根據我們的現金獎勵或可變激勵計劃批准與實現適用目標相一致的獎勵。
委員會有時會根據異常或特殊情況，嚴格按照目標的實現情況對付款作出例外規定。 執行官必須在財年的最後一天，即3月31日領取我們公司的工資單，才有資格根據我們的現金獎勵或可變激勵計劃獲得報酬。
薪酬決策旨在促進我們的基本業務目標和戰略。我們的薪酬委員會定期審查繼任計劃、管理績效和商業環境等事項，並在做出薪酬決策時考慮這些問題。
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2023 財年薪酬顧問的基準和使用
在 2023 財年，我們的薪酬委員會根據公開的薪酬數據審查了執行官的薪酬計劃，這些數據是由我們的外部薪酬顧問直接彙編的。我們的外部薪酬顧問在調查中選出的以我們的執行官薪酬為基準的公司包括類似行業的公司以及 規模和市值通常相似的公司。
我們以2023財年集團首席執行官和指定執行官薪酬為基準的同行公司名單包括以下內容：
| 除集團首席執行官以外的指定執行官的同行集團公司* | ||||
| 埃森哲 (BPM) |
第一源解決方案 | Mphasis | ||
| 凱捷（IT/BPM） |
Genpact 有限公司 | 塔塔諮詢服務公司 (BPM) | ||
| 高知特科技 |
HCL 科技 | 遠程性能 | ||
| 管道 |
ICICI 銀行 | Wipro 技術公司 (BPM) | ||
| EXL 服務控股公司 |
Infosys (BPM) | |||
| 同行集團公司競選集團首席執行官 | ||||
| 高知特科技 |
Genpact 有限公司 | 遠程性能 | ||
| 管道 |
HCL 科技 | Wipro 技術公司 (BPM) | ||
| EXL 服務控股公司 |
||||
| * | 根據 高管的職位和地理位置，對不同的指定執行官使用了同行羣體的不同子集。 |
我們的薪酬委員會使用外部薪酬 顧問得出的數據主要是為了確保我們的高管薪酬計劃具有競爭力。從上面列出的同行公司中選出的一部分被視為與特定職位的基準最接近的同行公司 得出對個別執行官的薪酬基準審查。在未公開披露相關行業特定管理職位的薪酬信息的情況下，我們的薪酬委員會審查了與最具可比性職位相對應的數據 ，還考慮了相關執行官的比較經驗。
現有的薪酬計劃具有足夠的靈活性，可以應對和調整不斷變化的業務環境。因此，我們的薪酬委員會可以根據高管工作 職責的變化來更改個人薪酬內容。除了來自外部薪酬顧問調查的意見外，我們的薪酬委員會在決定 2023 財年的薪酬時還考慮了我們的業績和行業指標。
根據上述要素並符合我們的薪酬理念，我們的薪酬委員會在2023財年調整了我們的高管 高管薪酬，如下文2023財年高管薪酬中所述。
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2023 財年高管薪酬
執行官薪酬總額
下表 列出了因2023財年提供的服務而向我們的每位集團首席執行官、集團首席財務官和其他指定執行官支付或擬支付的總薪酬（不包括下文 所述的限制性股票單位的補助）。
| 姓名 |
基本工資(1) | 好處 | 獎金 | 總計 | ||||||||||||
| Keshav R. Murugesh |
$ | 844,732 | $ | 232,050 | $ | 1,630,428 | $ | 2,707,210 | ||||||||
| Sanjay Puria |
$ | 404,343 | $ | 27,380 | $ | 651,615 | $ | 1,083,338 | ||||||||
| Gautam Barai(2) |
$ | 432,368 | $ | 35,210 | $ | 811,559 | $ | 1,279,138 | ||||||||
| Swaminathan Rajamani |
$ | 385,377 | $ | 24,504 | $ | 621,996 | $ | 1,031,877 | ||||||||
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| 總計 |
$ | 2,066,821 | $ | 319,145 | $ | 3,715,598 | $ | 6,101,564 | ||||||||
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注意事項：
| (1) | 基本工資不包括向公積金繳納的金額，該金額列在 其他福利和額外津貼下的表格中。 |
| (2) | Gautam Barai 於 2023 年 5 月 15 日辭去了公司高管的職務。 |
基本工資或固定薪酬
在審查執行官的基薪 時，我們的薪酬委員會根據外部薪酬顧問彙編的公開薪酬數據審查了執行官的薪酬計劃，並考慮了當地市場狀況、市場數據、執行官的經驗和責任、必須更換指定執行官的感知風險以及2023財年執行官在實現前幾年的個人績效目標方面表現令人滿意的事實。
我們的薪酬委員會已就高管 官員的基本工資做出了以下決定：
| | Keshav R. Murugesh先生的基本工資從813,754美元修訂為895,129美元。薪資調整 已於 2023 年 2 月 19 日生效。 |
| | 桑傑·普里亞斯先生的基本工資（包括僱主對公積金的繳款（退休 福利））在2023財年從342,606美元修訂為411,127美元。薪資修訂於2022年4月1日生效。 |
| | 高塔姆·巴賴先生的基本工資（包括僱主對公積金的繳款（退休 福利））在2023財年從361,294美元修訂為436,044美元。薪資修訂於2022年4月1日生效。高塔姆·巴萊先生於2023年5月15日辭去了公司高管的職務。 |
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| | 斯瓦米納森·拉賈馬尼先生的基本工資（包括僱主對公積金 （退休金）的繳款）在2023財年從311,460美元修訂為392,440美元。薪資修訂於2022年4月1日生效。 |
現金獎勵或可變激勵
我們的薪酬 委員會認為，執行官必須團隊合作，主要關注公司目標，而不僅僅是個人目標。我們的薪酬委員會認為，要提高我們公司的長期價值，就需要增加 收入（包括來自現有客户和新客户）、提高繳款額和增加ANI（非公認會計準則）。最後，我們的薪酬委員會認為，它還必須獎勵和鼓勵個人績效，因此 將可變激勵措施的某些權重分配給了公司和個人目標，包括實現收入減去維修補助金（非公認會計準則）、ANI（非公認會計準則）、調整後的營業利潤率（非公認會計準則）以及各位執行官的某些個人目標。此類獎金通常在每年的四月和/或 五月支付。2023財年要支付的所有現金獎勵的總金額不超過我們的薪酬委員會批准的2023財年現金獎勵總額。我們2023財年的每位執行官可變激勵 計劃如下所述：
我們的薪酬委員會將穆魯格什先生的目標可變激勵或現金獎勵定為 1,028,696美元，用於100％實現目標。我們的薪酬委員會將實現收入減去維修費（非 GAAP）和 ANI（非 GAAP）的目標以及個人績效目標指定為 Murugesh 先生的績效目標。Murugesh先生的總體收入為其目標可變激勵金額的158.5％。
我們的薪酬委員會將普里亞斯先生2023年的目標可變激勵定為411,127美元，用於100％實現目標。我們的薪酬 委員會將實現收入減去維修費（非公認會計準則）和ANI（非公認會計準則）的目標以及 個人績效目標指定為Purias先生的績效目標。根據這些不同目標的實際表現，Puria先生的總體收入為其目標可變激勵金額的158.5％。
我們的薪酬委員會將巴萊先生2023年的目標可變激勵定為436,044美元，用於100％實現目標。我們的薪酬 委員會將實現收入減去維修費（非公認會計準則）、ANI（非公認會計準則）、調整後營業利潤率（非公認會計準則）、調整後的營業利潤率（非公認會計準則）、調整後的總繳款（非公認會計準則）和個人績效目標的實現作為巴萊先生的績效目標。根據這些目標的實際表現， Barai先生的總體收入為其目標可變激勵金額的186.1％。
我們的薪酬委員會將斯瓦米納森斯先生 2023年的目標可變激勵定為392,440美元，用於100％實現目標。我們的薪酬委員會將實現收入減去維修費（非公認會計準則）和ANI（非公認會計準則）的目標以及個人績效目標指定為斯瓦米納森先生的績效目標。根據這些不同目標的實際表現，Swaminathan先生總體上獲得了其 目標可變激勵金額的158.5％。
24
限制性股票單位的股權激勵補助
在2023財年，我們繼續實施股權激勵計劃，該計劃的歸屬時間表與在歸屬日期之前繼續在公司工作、 實現財務業績目標和實現股東總回報績效目標掛鈎。
根據我們向執行官發放股權 補助金的理念，我們在2023財年向執行官發放了以下數量的限制性股票單位：
| 姓名 |
撥款日期 | 限制性單位總數 授予的 2023 財年 |
加權平均值 授予日期 公允價值 ($)(1) |
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| Keshav R. Murugesh |
2022年4月21日 | 176,250 | (2) | 84.00 | ||||||||
| 2022年8月1日 | 235,000 | (4) | 29.60 | |||||||||
| Sanjay Puria |
2022年4月21日 | 24,000 | (3) | 84.00 | ||||||||
| 2022年8月1日 | 28,400 | (4) | 29.60 | |||||||||
| Gautam Barai(5) |
2022年4月21日 | 28,650 | (3) | 84.00 | ||||||||
| 2022年8月1日 | 33,800 | (4) | 29.60 | |||||||||
| Swaminathan Rajamani |
2022年4月21日 | 21,000 | (3) | 84.00 | ||||||||
| 2022年8月1日 | 27,200 | (4) | 29.60 | |||||||||
注意事項：
| (1) | 本欄下顯示的金額反映了該年度授予的基於股票的限制性股票單位的加權平均授予日公允價值的美元金額。 |
| (2) | 授予的限制性股份（包括基本獎勵和為達到特定績效標準而授予的基本獎勵的50％的額外獎勵）根據以下時間表歸屬：3.75％的基本獎勵在授予之日後的前八個季度中每個季度結束時按季度發放，前提是受贈人 在歸屬日之前繼續在我們公司工作；2.50％的基本獎勵按季度發放在接下來的四個季度中，每個季度都要完成，前提是受贈人是否繼續在我們工作公司直至歸屬日 ；60％的基本獎勵在授予日三週年之際歸屬，前提是受贈人在歸屬日之前繼續在我們公司工作，並滿足薪酬委員會確定的與公司財務 和股東總回報表現相關的條件。在授予日三週年之際，受贈人將有資格獲得不超過基本獎勵50％的額外限制性股票，前提是受贈人 在歸屬日期之前繼續在我們公司工作，並且符合薪酬委員會確定的與公司財務和股東總回報表現相關的條件。基於服務和財務業績實現的 RSU 的公允價值通常是我們股票在授予之日的市場價格，對於基於股東總回報表現的限制性股票單位，則使用蒙特卡洛模擬確定。 |
25
| (3) | 授予的限制性股份（包括基本獎勵和為達到特定績效標準而授予的基本獎勵的50％的額外獎勵）根據以下時間表歸屬：3.33％的基本獎勵在授予之日後的前十二個季度中每個季度結束時按季度發放，前提是受贈人 在歸屬日之前繼續在我們公司工作；60％的基本獎勵歸屬於第三個季度贈款日期的週年紀念日，前提是受贈人通過以下方式繼續在我們公司工作歸屬日期以及薪酬委員會確定的與我們公司的財務和股東總回報表現有關的 條件的實現情況。在授予日 三週年之際，受贈人將有資格獲得不超過基本獎勵50％的額外限制性股份，前提是受贈人在歸屬日之前繼續在我們公司工作，並且符合我們的薪酬委員會確定的與我們公司的財務和股東總回報 業績相關的條件。基於服務和財務業績實現的限制性股票單位的公允價值通常是授予之日我們股票的市場價格，對於基於股東總回報 業績的限制性股票單位，則使用蒙特卡洛模擬確定。 |
| (4) | 在截至2023年3月31日的年度中，公司根據 的業績和市場狀況以及服務條件，授予限制性股票單位以推動更高的增長。限制性股票單位將歸於公司實現市值目標和淨收入目標（統稱為歸屬條件）。歸屬期從授予之日起3年零2個月至4年零9個月不等，具體取決於每個評估期內各自歸屬條件的實現情況。只有同時滿足兩個歸屬 條件後，限制性股票的歸屬才會發生。任何由於在歸屬期結束時未達到歸屬條件而未歸屬的限制性股票單位都將失效。 |
| (5) | 高塔姆·巴萊先生於2023年5月15日辭去了公司高管的職務。 |
其他福利和額外津貼
向執行官提供的退休計劃、 健康和福利與我們公司所有其他員工可獲得的計劃和福利相同。
所有董事 和高級管理人員，包括執行官，均受我們公司保管的董事和高級管理人員責任保險單的保障。
2023財年向我們的執行官提供的其他額外津貼彙總如下：
| 姓名 |
節儉的 基金 |
保險 好處 |
税 補償 |
俱樂部 成員資格 |
其他好處 | 總計 | ||||||||||||||||||
| Keshav R. Murugesh |
$ | 98,835 | $ | 49,201 | $ | 14,795 | $ | 34,926 | $ | 34,293 | $ | 232,050 | ||||||||||||
| Sanjay Puria |
$ | 19,734 | $ | 4,531 | $ | 3,115 | $ | | $ | | $ | 27,380 | ||||||||||||
| Gautam Barai(1) |
$ | 27,564 | $ | 4,531 | $ | 3,115 | $ | | $ | | $ | 35,210 | ||||||||||||
| Swaminathan Rajamani |
$ | 18,837 | $ | 2,552 | $ | 3,115 | $ | | $ | | $ | 24,504 | ||||||||||||
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| 總計 |
$ | 164,970 | $ | 60,815 | $ | 24,140 | $ | 34,926 | $ | 34,293 | $ | 319,144 | ||||||||||||
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注意：
| (1) | 高塔姆·巴萊先生於2023年5月15日辭去了公司高管的職務。 |
26
2023財年非執行董事薪酬
非執行董事薪酬總額
下表列出了因2023財年提供的服務 而向我們的非執行董事支付或擬支付的薪酬（不包括下文所述的限制性股票單位的補助）：
| 姓名 |
預聘權 費用 |
的保留費 董事會/委員會主席 |
總計 | |||||||||
| 加雷斯·威廉姆斯 |
$ | 56,250 | $ | 15,000 | (1) | $ | 71,250 | |||||
| 約翰·弗裏蘭德(2) |
$ | 75,000 | $ | | $ | 75,000 | ||||||
| 邁克爾·梅內塞斯(3) |
$ | 56,250 | $ | 22,500 | (3) | $ | 78,750 | |||||
| 弗朗索瓦絲·格里 |
$ | 75,000 | $ | 15,000 | (4) | $ | 90,000 | |||||
| 基思·哈維蘭 |
$ | 75,000 | $ | | $ | 75,000 | ||||||
| 馬裏奧·P·維塔萊 |
$ | 75,000 | $ | | $ | 75,000 | ||||||
| 傑森利伯蒂 |
$ | 75,000 | $ | 7,500 | (5) | $ | 82,500 | |||||
| Timothy L Main |
$ | 160,000 | $ | | $ | 160,000 | ||||||
| Lan Tu |
$ | 75,000 | $ | 5,000 | (6) | $ | 80,000 | |||||
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| 總計 |
$ | 722,500 | $ | 65,000 | $ | 787,500 | ||||||
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注意事項：
| (1) | 向加雷斯·威廉姆斯先生支付的費用，因為他在2023財年擔任薪酬委員會主席至2022年12月31日。2022年12月31日後，加雷斯·威廉姆斯先生不再擔任董事 |
| (2) | 約翰·弗裏蘭德先生將在2023年8月31日之後停止擔任董事。 |
| (3) | 向邁克爾·梅內塞斯先生支付的費用，因為他在2023財年擔任審計委員會主席至2022年12月31日。邁克爾·梅內塞斯先生在2022年12月31日之後不再擔任董事。 |
| (4) | 向弗朗索瓦斯·格里女士支付了在 財年擔任我們的 NCG 和 ESG 委員會主席的費用。 |
| (5) | 向傑森·利伯蒂先生支付的費用，因為他自2023財年1月1日起擔任審計委員會主席。 |
| (6) | 2023 財年 財年，向擔任薪酬委員會主席的塗蘭女士支付的費用將於 2023 年 1 月 1 日生效。 |
向非執行董事發放限制性股票單位的股權激勵補助
下表列出了有關2023財年授予我們非執行董事的限制性股票的信息。這些 RSU 的歸屬期為一年。2023財年沒有授予任何期權。
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| 姓名 |
撥款日期 | 限制性單位總數 授予的 2023 財年 |
授予日期 公允價值 ($)(1) |
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| Lan Tu |
2022年4月21日 | 1,835 | 84.00 | |||||||||
| 2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | ||||||||||
| Timothy L Main |
2022年7月19日 | 3,540 | 77.71 | |||||||||
| 邁克爾·梅內塞斯(2) |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 加雷斯·威廉姆斯(2) |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 約翰·弗裏蘭德(2) |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 弗朗索瓦絲·格里 |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 基思·哈維蘭 |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 馬裏奧·維塔萊 |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
| 傑森利伯蒂 |
2022年7月19日 | 1,900 | 77.71 | |||||||||
注意：
| (1) | 本欄下顯示的金額反映了該年度授予的 基於股票的限制性股票的總授予日公允價值的美元金額。限制性股票單位的公允價值通常是我們股票在授予之日的市場價格。 |
| (2) | 邁克爾·梅內塞斯先生和加雷斯·威廉姆斯先生在2022年12月31日之後不再擔任董事， 約翰·弗裏蘭德將在2023年8月31日之後停止擔任董事。 |
根據2016年激勵獎勵計劃，未來的獎勵發放將繼續由我們的 董事會或薪酬委員會決定。
我們執行董事的僱傭協議
我們於 2010 年 2 月與 Keshav R. Murugesh 先生簽訂了僱傭協議，擔任集團首席執行官。該協議 已修訂，自2013年2月19日、2014年2月19日、2017年2月19日和2022年3月18日起生效，分別修改了穆魯格什先生的薪酬（包括股票補助）。該協議規定 穆魯格什先生的任期最初為五年，除非我們或穆魯格什先生 選擇不延長任期，否則該任期將自動連續三次，每屆三年（直到穆魯格什先生年滿60歲）。根據目前的協議，穆魯格什先生的任期將於2023年8月屆滿，屆時穆魯格什先生將年滿60歲。
我們與穆魯格什先生簽訂了新的僱傭協議，自2022年4月1日起生效，他的工作將持續到2025年8月17日。
根據當前協議的條款，Murugesh先生有權獲得與其職位相稱的補償、健康和其他福利以及津貼。根據目前的協議，穆魯格什先生將有資格每年獲得如此數量的限制性股票單位，該數量將根據我們在確定之日前的財年3月份的平均股價（按每日美元收盤價）計算，並且此類補助金的價值不得少於其年基本工資總和的八倍。穆魯格什先生有權獲得額外的基於績效的補助金，以滿足額外的 基於績效的標準，此類補助金的價值最高為其年基本工資總和八倍的50％。向Murugesh先生發放的任何限制性股票都將根據並根據我們的2016年激勵獎勵計劃發放。
如果我們無緣無故地終止了穆魯格什先生的僱傭關係，或者穆魯格什先生出於正當理由（每項均定義見當前協議）終止，或者 由於當前協議中規定的原因以外的任何原因被終止（包括但不限於他的僱傭期滿或我們選擇不延長其僱傭期），則他將有權獲得所有應計和未付的工資、 應計和未使用的假期以及任何未報銷的費用, 他自解僱生效之日起12個月的基本工資, 將按月支付分期付款和他在解僱當年的目標獎金， 兩者都將立即支付。
28
此外，如果穆魯格什先生因死亡、殘疾或 退休原因被解僱，則他將有權獲得所有應計和未付的工資和獎金、應計和未使用的假期、任何未報銷的費用和既得福利以及根據我們的員工福利 計劃應付給他的其他金額。
關於股票期權和限制性股票單位：
如果 Murugesh先生的工作被我們無故解僱，那麼在2020-21財年、2021-22財年和2022-23財年授予的所有股票期權和限制性股票（不包括2022年8月發放的補助金）都將完全加速行使。此外，在 2023-24 和 2024-25 財年授予的所有股票期權和限制性股票單位都將根據歸屬時間表歸屬。
如果穆魯格什先生出於正當理由（定義見僱傭協議）終止穆魯格什先生的工作，那麼在2020-21、2021-22、2022-23、2023-24和2024-25財年授予的所有股票期權和限制性股票單位 都將完全加速行使。
如果穆魯格什先生因死亡 被解僱，那麼在2020-21、2021-22、2022-23、2023-24和2024-25財年授予的所有股票期權和限制性股票單位都將完全加速行使。
如果 Murugesh 先生因原因（定義見僱傭協議）被我們終止，或者穆魯格什先生因辭職（定義見僱傭協議）而終止僱用，則不會加速股票期權和限制性股票單位。
如果穆魯格什先生因上述原因以外的任何其他原因被解僱，則在2020-21財年、2021-22財年、2022-23年、2023-24年和 2024-25財年授予的所有股票期權和限制性股票單位都將完全加速行使。
如果我們在穆魯格什先生根據當前協議受僱期間發生控制權變更（定義為2006年激勵獎勵計劃中針對該計劃授予的獎勵，或根據該計劃授予的獎勵的2016年激勵獎勵計劃中的定義），則根據當前協議授予穆魯格什先生的所有股票期權和限制性股票單位 都將歸屬，股票期權和限制性股票單位將完全加速行使。
員工福利計劃
2006 年激勵獎勵計劃
我們於 2006 年 6 月 1 日通過了 2006 年激勵獎勵計劃。2006年激勵獎勵計劃的目的是通過將我們公司和子公司的董事、員工和顧問的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供出色表現的激勵措施，從而促進公司的成功並提高 的價值。 2006 年激勵獎勵計劃還旨在為我們提供激勵、吸引和留住這些人服務的能力。2009 年 2 月 13 日，我們通過了經修訂和重述的 2006 年激勵獎勵計劃。 經修訂和重述的2006年激勵獎勵計劃除其他變化外，還反映了該計劃下可供授予的普通股和存託憑證數量從300萬股增加到400萬股 股/ADS，但須根據該計劃進行具體調整。2011年9月13日，我們通過了第二次修訂和重述的2006年激勵獎勵計劃，該計劃反映了該計劃下可供授予的普通股和美國存託憑證數量增加到620萬股/ADS，但須根據該計劃進行具體調整。2013年9月25日，我們通過了2006年第三次修訂和重述的激勵獎勵計劃，該計劃反映了該計劃下可供授予的普通股 股和存託憑證數量增加到860萬股/ADS，但須根據該計劃進行具體調整。2016 年 5 月 31 日，我們的 2006 年激勵獎勵計劃根據其條款到期。
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可供獎勵的股票
根據2006年激勵獎勵計劃中規定的某些調整，根據2006年激勵獎勵計劃可以發行或授予的最大股票數量等於 (x) 8,600,000 股股票，(y) 根據我們的2002年股票激勵計劃（該計劃於 2002 年 7 月 3 日通過，並於 我們的 2006 年激勵獎勵計劃生效之日終止）下仍可供發行的股票的總和，以及 (z) 任何可獲得獎勵的股票根據2002年股票激勵計劃，該計劃因任何原因終止、到期或失效或以現金結算或者在我們的 2006 年激勵獎勵計劃生效日期之後。 截至2006年7月25日終止2002年股票激勵計劃之日，也就是我們首次公開募股定價的前一天，根據2002年股票激勵計劃，我們共有6,082,042股普通股獲準發放 。在任何日曆年中，可以向任何一位參與者授予獎勵的最大股票數量為50萬股，在 任何日曆年內可以向參與者支付的現金獎勵的最大金額為10,000,000美元。如果獎勵終止或以現金結算，則任何受該獎勵約束的股份都將再次可用於授予。任何為滿足 授予或行使價或任何獎勵的預扣税義務而投標或預扣的股票都無法用於後續授予。除下文對獨立董事的描述外，尚未確定根據2006年激勵獎勵計劃向特定個人發放的 獎勵的類型或金額。
行政。2006 年激勵獎勵計劃由我們的董事會管理，董事會可以將其權力下放給委員會。我們預計薪酬委員會將管理2006年的激勵獎勵計劃，唯一的不同是我們的董事會將在向獨立董事發放的獎勵方面管理該計劃。計劃管理員決定了資格、獎勵的類型和規模、獎勵的價格和時間以及任何歸屬限制的加速或豁免，前提是計劃 管理員無權加快歸屬或免除任何基於績效的獎勵的沒收。
資格。我們的 員工、顧問和董事以及我們子公司的員工有資格獲得獎勵，唯一的不同是隻有我們公司和符合條件的公司子公司的員工才有資格獲得期權，這些期權旨在 根據經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）第422條獲得激勵性股票期權。
獎項
選項：計劃管理員能夠 授予股票期權。根據2006年激勵獎勵計劃授予的所有期權的每股期權行使價將不低於授予之日股票公允市場價值的100％。除非行使價至少為授予之日股票公允市場價值的110％，否則不得向擁有我們已發行股票10％以上的受贈人授予激勵性股票期權。如果受激勵性股票期權約束的股票的總公允市場價值在任何日曆年度內首次可供任何期權持有人行使超過100,000美元，則此類超額將被視為不合格期權。計劃管理人 將決定期權行使價的支付方式，其中可能包括計劃管理人可接受的現金、股票或其他財產（可能涉及無現金行使期權）。獎勵協議中指定的計劃管理人 ，證明每次授予股票期權，此類股票期權是否可以用於股票或存託憑證。獎勵協議可以由計劃管理人自行決定，允許期權持有人在行使時 選擇是否就已行使的股票期權或部分股票期權獲得股票或存託憑證。根據2006年激勵獎勵計劃授予的期權期限自授予之日起不得超過十年。但是，授予在授予之日擁有我們已發行股份10％以上的人的激勵性股票期權的 期限不能超過五年。根據2006年的激勵獎勵計劃，授予我們獨立 董事的獎勵數量由我們的董事會或薪酬委員會決定。
限制性股票。計劃管理人可以授予股票 ，但須遵守各種限制，包括對可轉讓性的限制、對投票權的限制和/或對獲得股息的權利的限制。
股票增值權。計劃管理人可以授予股票增值權，即有權獲得相當於行使當日股票公允市場價值超過授予之日股票公允市場價值的部分 。授予的股份增值權的期限自授予之日起不得超過十年。計劃 管理人可以選擇以現金、股票或現金和現金組合形式支付股票增值權 股份。
30
績效份額和績效份額單位。 計劃管理人可以授予以多股計價的 績效股票和/或以股份等值單位和/或價值單位（包括股票的美元價值）計價的績效股份單位獎勵。這些獎勵可以與計劃管理員確定的績效期內衡量的績效標準 掛鈎。
分享付款。計劃管理員可以授予股票付款， 包括以股票或期權或其他購買股票的權利的形式付款。股票支付可以基於計劃管理員在支付此類股份之日或之後的任何日期 確定的特定績效標準。
遞延股份。計劃管理員可以授予與計劃 管理員確定的績效標準掛鈎的遞延股份獎勵。在遞延股份獎勵歸屬、根據歸屬時間表或滿足計劃管理人設定的任何歸屬條件或績效標準後，才會發行遞延股份獎勵所依據的股票。在遞延股份獎勵所依據的股票發行之前，遞延股份獎勵的獲得者通常沒有股東對此類遞延股份的權利。
限制性股份單位。計劃管理人可以授予限制性股票單位，但須遵守各種歸屬條件。在到期日，我們將向參與者轉讓一股不受限制、完全可轉讓的股份，用於計劃在該日期支付的每份既得限制性股票單位。計劃管理員規定了參與者為此類股份支付的購買價格（如果有）。通常，參與者 必須在既得限制性股票單位的付款之日受僱於我們，才有資格在限制性股票單位歸屬後獲得可發行的股票的付款。
績效獎勵。 計劃管理員可以根據績效 標準在實現績效目標後發放現金獎勵，並在計劃管理員確定的適當績效期內進行衡量。按照《守則》第162（m）條的含義，向受保員工支付的任何此類現金獎勵都可能是基於績效的獎勵，如下所述 。
基於績效的獎勵。 計劃管理人可以向屬於或可能是《守則》第162（m）條所定義的受保僱員 發放期權和股票增值權以外的獎勵，這些獎勵旨在作為《守則》第162（m）條所指的基於績效的獎勵，以便出於聯邦所得税的目的，保留這些 獎勵的可扣除性。只有在計劃管理員為該期間設定的預先設定的績效目標得到滿足的情況下，參與者才有權在任何給定績效期內獲得基於績效的獎勵。計劃管理員確定了要授予的基於績效的獎勵的類型、績效期和績效目標。通常，參與者必須在支付基於績效的獎勵之日受僱於我們 ，才有資格在任何時期內獲得基於績效的獎勵。
調整。如果我們的資本出現某些 變化，計劃管理人有廣泛的自由裁量權來調整獎勵，包括但不限於（i）根據2006年激勵獎勵計劃可能發行的股票總數和類型，（ii）任何未償獎勵的條款和條件，以及（iii）該計劃下任何未償還獎勵的每股授予或行使價，以考慮此類變化。如果發生公司交易，計劃管理人還有權兑現、終止或提供 ，用於承擔或替代未償還的獎勵。
控制權變更。如果 對我們公司的控制權發生變化，繼任者不承擔未付的獎勵，則此類獎勵通常可以完全行使，並且對此類獎勵的所有沒收限制都將失效。一旦或預計控制權發生變化， 計劃管理員可以使任何未償還的獎勵在未來的特定時間終止，並賦予每位參與者在計劃管理人自行決定 決定的期限內行使此類獎勵的權利。
全額價值獎勵的歸屬。除非委員會另有決定，否則全額價值獎勵（通常，除了 期權或股票增值權以外的任何獎勵）的授予期限至少為三年（或者，如果是基於實現某些績效目標的歸屬，則為至少一年）。但是，導致 發行總額不超過本計劃下可發行股份總額5％的全額獎勵可以在沒有任何最低歸屬期的情況下發放。此外，如果參與者死亡、 殘疾或退休，或者公司控制權變更或其他特殊情況，則可以加速發放全額獎勵。
31
不可轉讓。根據 2006 年激勵 獎勵計劃授予的獎勵通常不可轉讓。
預扣税。我們有權預扣、扣除或要求參與者向我們匯款 ，足以支付法律要求的聯邦、州、地方或外國税款（包括參與者的就業税義務），這些税款必須預扣因2006年激勵獎勵 計劃而涉及參與者的任何税款。
終止或修改。2016 年 5 月 31 日，我們的 2006 年激勵獎勵計劃根據其條款到期。
傑出獎項。截至2023年6月30日，用於購買共計157,025股普通股的限制性股票單位已流通，其中用於購買 58,639股普通股的限制性股票單位由我們所有的董事和執行官作為一個集團持有。
限制性股票單位沒有購買價格。
RSU 計劃之外的補助金
2016年6月1日、2016年6月14日和2016年7月13日，根據美國聯邦證券法規定的註冊豁免，我們向某些員工和董事共發行了44,284份限制性股票單位。我們並沒有 就這些發行尋求股東批准，因為《公司法》沒有要求這些發行。
2016 年激勵獎勵計劃
我們於 2016 年 9 月 27 日通過了我們的 2016 年激勵獎勵計劃。2016年激勵獎勵計劃的目的是通過將我們公司和子公司的董事、員工和顧問的個人利益與股東的個人利益聯繫起來，併為這些個人提供出色表現的激勵措施，為我們的股東創造豐厚的回報，從而促進公司的成功並提高 的價值。2016年激勵獎勵計劃還旨在為我們提供靈活性，以激勵、吸引和留住這些人的服務，我們公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷、興趣和 特殊努力。2018年9月27日，我們通過了2016年第一次修訂和重述的激勵獎勵計劃，該計劃反映了該計劃下可供授予的普通股 和ADS數量從250萬股增加到390萬股/ADS，但須根據該計劃進行具體調整。2020年9月24日，我們通過了第二次修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃 ，該計劃反映了該計劃下可供授予的普通股和存託憑證數量從390萬股增加到610萬股/美國存託憑證，但須根據該計劃進行具體調整。2021 年 7 月 15 日，我們通過了第三份 經修訂和重述的 2016 年激勵獎勵計劃，該計劃反映了充值條款的刪除。
傑出獎項。截至2023年6月30日，用於購買總計4,212,695股普通股的 RSU 已流通，其中購買1,629,424股普通股的限制性股票單位由我們所有的董事和執行官作為一個集團持有。2023財年、2022財年和2021財年授予的限制性股票股 的加權平均授予日公允價值分別為每份ADS83.70美元、74.14美元和43.26美元。
限制性股票單位沒有購買價格。
其他員工福利
我們還以某些法定和激勵計劃的形式維持其他員工 福利計劃，幾乎涵蓋我們所有的員工。在2023財年，我們用於支付養老金、退休金或類似福利的應計金額為1,670萬美元。
32
節約儲金
根據印度、菲律賓和斯里蘭卡的法律，我們在這些國家的所有員工都有權根據相應的 政府公積金領取福利，這是一項固定繳款計劃，我們和員工都按預先確定的比率每月繳款（印度和斯里蘭卡目前為員工基本工資的12％ ，菲律賓每位員工每月100菲律賓比索）。這些繳款存入相應的政府公積金，除了每月繳款外，我們在該基金下沒有其他義務。我們 在2023財年、2022財年和2021財年分別向政府公積金捐款1,270萬美元、1160萬美元和940萬美元。
美國儲蓄計劃
根據《守則》第 401 (k) 條，符合條件的美國員工參加 儲蓄計劃（美國儲蓄計劃）。美國儲蓄計劃允許我們的員工通過該計劃下的 自願繳款，在税前基礎上推遲部分年收入。美國儲蓄計劃規定，我們可以進行可選供款，最高可達該守則允許的最高限額。在2023財年、2022財年和2021財年，我們分別向美國儲蓄計劃共捐款230萬美元、210萬美元和180萬美元 。
英國養老金計劃
英國符合條件的員工向在英國運營的固定繳費養老金計劃繳款。該計劃的資產與我們的資產分開存放在獨立管理的基金中 。養老金支出是指我們應向基金支付的繳款。在2023財年、2022財年和2021財年，我們分別向英國養老金計劃共繳納了120萬美元、80萬美元和90萬美元 。
小費
在 中，根據印度、菲律賓和斯里蘭卡的法律，我們根據涵蓋我們在印度、菲律賓和斯里蘭卡的所有員工的固定福利退休計劃規定了酬金責任。我們的退休金計劃規定，在退休、死亡、喪失工作能力或終止僱傭關係時（前提是該員工在我們公司工作了至少五年），向符合條件的員工一次性支付一筆款項，該補助金是根據員工的工資和在我們工作的年限 （印度每位員工的最高金額約為24,340美元）計算的。在印度，我們根據印度人壽保險公司（LIC）和英傑華人壽保險公司私人有限公司（ALICPL）管理和管理的非分紅年金 合同，通過確定繳款來提供酬金。根據該計劃，儘管LIC和 ALICPL管理該計劃，但我們仍有義務支付小費。在2023財年、2022財年和2021財年，我們分別向LIC和ALICPL共捐款260萬美元、240萬美元和100萬美元。
我們在斯里蘭卡的子公司、菲律賓的子公司和兩家印度子公司都有沒有準備金的小費。
補償缺勤
我們對帶薪缺勤的負債是根據使用預計單位抵免法進行的精算估值確定的，並記入應計當年的收入。
董事會慣例
董事會的組成
我們的備忘錄和公司章程規定，我們的董事會由不少於三名董事組成，其最大人數由 我們的董事可能不時決定。截至本委託書發佈之日，我們的董事會由九名董事組成。Main、Vitale、Haviland、Freeland、Liberty、Gri女士、塗女士和de Saint Victor女士都符合紐約證券交易所規則的獨立性要求。弗裏蘭德先生將在2023年8月31日之後停止擔任董事。
33
所有董事的任期到期屆滿、因重大過失或犯罪行為辭職或根據我們的股東決議被免職 ，或者直到他們根據任何法律規定停止擔任董事，或者他們被法律取消擔任董事的資格，或者他們破產或與債權人達成任何安排 或合併，或者他們變得頭腦不健全。董事的任期分為三類：
| | I 類，其任期將在2026財年舉行的年度股東大會上屆滿； |
| | 第二類，其任期將在年度股東大會上屆滿；以及 |
| | 第三類，其任期將在2025年財年舉行的年度股東大會上屆滿。 |
我們的董事分為以下幾類：
| | I 級：Mario P. Vitale 先生、Tim Main 先生和 Lan Tu 女士； |
| | 二級：Keshav R. Murugesh 先生、Keith Haviland 先生和 Diane de Saint Victor 女士；以及 |
| | 第三類：弗朗索瓦斯·格里女士、約翰·弗裏蘭德先生和傑森·利伯蒂先生。 |
基思·哈維蘭先生、凱沙夫·穆魯格什先生和黛安·德·聖維克多女士的任命將在年度股東大會 上到期。哈維蘭和穆魯格什先生以及德聖維克多女士已表示願意連任，因此，我們正在尋求股東在年度股東大會上批准他們連任。
在最初的分類或取而代之的特別會議 之後的每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者從當選之日起任職至選舉之後的第三次年會或代之舉行的特別會議。 董事人數增加所產生的任何額外董事職位都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。 董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司管理層控制權的變動。
我們的任何一位董事或執行官之間都沒有家庭關係。如上所述，管理我們一位董事服務的僱傭協議規定了終止僱傭關係時的福利。
我們的董事會在2023財年舉行了五次會議和兩次董事會電話會議。
董事會領導結構和董事會對風險的監督
目前，不同的個人擔任我們公司的董事會主席和集團首席執行官。我們的董事會認為，將董事會主席和集團首席執行官的職位分開 是目前我們公司最合適的領導結構。由於將兩個重要的領導職位 分配給不同的個人，並提高了董事會的獨立性，這種領導結構將提高效率。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會主要負責監督我們的風險管理流程。董事會收到並審查 風險管理和審計主管提交的關於我們公司風險評估的定期報告。董事會專注於我們公司面臨的最重大風險和公司的一般風險管理 戰略，並確保我們公司承擔的風險與董事會的風險偏好一致。董事會負責監督我們公司的風險管理，而管理層則負責 日常風險管理流程。我們認為，這種職責分工是應對公司所面臨風險的最有效方法，我們的董事會領導結構也支持這種方法。
審計委員會對財務風險負有特殊責任，並定期向董事會全體成員報告 這些問題。除其他職責外，審計委員會還審查我們公司有關或有負債和可能對我們公司具有重大影響的風險的政策、我們公司旨在促進 遵守法律、法規和內部政策與程序的政策和程序，以及可能對我們公司產生重大影響的重大立法和監管進展。
34
薪酬委員會還在風險監督中發揮作用，因為它與我們公司的 薪酬政策和做法有關。除其他職責外，薪酬委員會還負責設計和評估我們公司的高管薪酬政策和做法，以便我們公司的薪酬計劃促進員工的問責制，使員工的利益與股東的利益保持適當一致。
董事會各委員會
我們的董事會設有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和NCG與ESG委員會。
審計委員會
審計委員會由四名董事組成：傑森·利伯蒂先生（主席）、基思·哈維蘭德先生、馬裏奧·維塔萊先生和黛安·德聖維克多女士。哈維蘭先生、Liberty先生和Vitale先生以及de Saint Victor女士均符合經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第10A-3條和紐約證券交易所上市標準的 獨立性要求。我們審計委員會的主要職責和 職責如下：
| | 作為獨立和客觀的一方，監督我們的財務報告流程和內部控制 系統； |
| | 審查和評估我們獨立會計師的審計工作，並對我們與獨立會計師之間的 關係行使最終權力；以及 |
| | 為獨立會計師、財務和高級管理層以及 董事會提供一個開放的溝通渠道。 |
審計委員會有權在其 職責範圍內調查提請其注意的任何事項。它還有權聘請律師和顧問來履行其職責和職責。Liberty先生在委員會 頒佈的與上市公司審計委員會有關的規則的要求範圍內擔任我們的審計委員會財務專家。
我們已經在我們的網站www.wns.com上發佈了我們的審計委員會章程。我們 網站上包含的信息不構成本委託書的一部分。
審計委員會在2023財年舉行了五次會議。
薪酬委員會
截至本 委託書發佈之日，薪酬委員會由四名董事組成：塗蘭女士（主席）、Timothy L Main先生、約翰·弗裏蘭德先生和弗朗索瓦斯·格里女士。Main先生、Freeland先生、Gri女士和Tu 女士均符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。約翰·弗裏蘭德先生將在2023年8月31日之後停止擔任董事。該委員會的職責範圍包括確定我們 執行官和其他關鍵管理人員的薪酬。薪酬委員會還負責管理 2006 年激勵獎勵計劃和 2016 年激勵獎勵計劃，審查績效評估標準，為所有 員工股票期權分配設定標準並做出決定（如果董事會授權）。
我們已經在我們的網站 上發佈了我們的薪酬委員會章程，網址為 www.wns.com。我們網站中包含的信息不構成本委託書的一部分。
35
薪酬委員會在2023財年舉行了四次會議。
NCG 和 ESG 委員會
NCG和 ESG委員會由五位董事組成：弗朗索瓦斯·格里女士（主席）、塗蘭女士、黛安·德·聖維克多女士、約翰·弗裏蘭德先生和蒂莫西·L·梅恩先生。格里女士、塗女士、de Saint Victor女士、 Freeland先生和Main先生都符合紐約證券交易所上市標準的獨立性要求。
提名和治理委員會的主要職責和 職責如下：
| | 通過確定有資格成為董事會成員和 董事會委員會成員的個人來協助董事會，向董事會推薦下屆年度股東大會的候選人，並向董事會推薦董事會每個委員會的候選人； |
| | 監督我們的公司治理結構；以及 |
| | 定期審查適用於我們的公司治理 準則的任何擬議變更，並向董事會提出建議。 |
我們已經在我們的網站上發佈了我們的 NCG 和 ESG 委員會章程，網址為 wns.com.我們網站中包含的信息不構成本委託書的一部分。
NCG和ESG委員會利用其判斷力來確定願意並能夠在我們董事會任職的合格人選。根據其章程，NCG和ESG委員會在推薦董事會候選人時可以考慮各種標準，包括個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管， 以及對營銷、財務和其他與上市公司在當今商業環境中成功相關的要素的總體瞭解；我們的經驗公司的行業以及相關的社會政策問題; 在另一家上市公司擔任董事會成員的經驗；我們公司運營領域的學術專業知識；以及務實而成熟的商業判斷，包括進行獨立分析調查的能力。
NCG與ESG委員會考慮具有不同背景、技能、國籍、價值觀、經驗和 職業的董事候選人。
NCG和ESG委員會在2023財年舉行了四次會議。
行政會議
我們的 非執行董事定期舉行執行會議，執行董事或管理層不在場。這些執行會議的目的是促進非執行董事之間的公開和坦率的討論。我們的非執行董事在2023財年舉行了四次執行會議。
股東和其他利益相關方可以通過寫信至以下地址直接與主持董事或我們 非執行董事溝通：WNS（控股）有限公司，注意：非執行董事，Godrej & Boyce Complex，Pirojshanagar，Vikhroli（W），印度孟買 400 079，Pirojshanagar，Vikhroli（W），孟買 400 079，印度。
共享所有權
下表列出了截至2023年6月30日我們的每位董事以及所有董事 和執行官作為一個整體對我們普通股的實益所有權的信息。在本表中，實益所有權是指投票權或指導投票權，或者處置或指導出售任何證券的唯一或共同權力。一個人被視為證券的 受益所有人，這些證券可以在行使任何期權、認股權證或權利後的60天內收購。目前可在60天內行使或行使的受期權、認股權證或權利約束的普通股在計算持有期權、認股權證或權利的人的所有權百分比時被視為 未償還，但在計算任何其他人的所有權百分比時不被視為未償還。截至2023年6月30日的金額和百分比基於截至該日已發行普通股總計47,358,289股。
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| 姓名 |
數字 | 百分比 | ||||||
| 導演： |
||||||||
| Timothy Main(1) |
14,240 | 0.03 | % | |||||
| Keshav Murugesh |
655,749 | 1.38 | % | |||||
| 約翰·弗裏蘭德(2) |
50,453 | 0.11 | % | |||||
| 弗朗索瓦絲·格里 |
21,655 | 0.05 | % | |||||
| 基思·哈維蘭 |
15,450 | 0.03 | % | |||||
| 馬裏奧·維塔萊 |
11,990 | 0.03 | % | |||||
| 傑森利伯蒂 |
7,484 | 0.02 | % | |||||
| Lan Tu |
1,835 | 0.00 | % | |||||
| 黛安·德·聖維克多 |
| 0.00 | % | |||||
| 執行官： |
||||||||
| Sanjay Puria |
40,468 | 0.09 | % | |||||
| Swaminathan Rajamani |
78,082 | 0.16 | % | |||||
| 我們所有的董事和執行官以10人為一組（截至2023年6月30日 ） |
897,406 | 1.89 | % | |||||
注意事項：
| (1) | Timothy L Main 以美國存託憑證的形式持有 10,000 股股票。 |
| (2) | 在約翰·弗裏蘭德先生實益擁有的50,453股股票中，有17,250股是美國存託憑證的形式。 |
約翰·弗裏蘭德先生將在2023年8月31日之後停止擔任董事職務。
截至2023年6月30日，我們的董事和執行官沒有持有期權。下表列出了截至2023年6月30日我們的董事和執行官持有 的限制性股票的信息：
| 姓名 |
RSU 摘要 | |||||||||||||||
| 股票數量 隱含的 未行使的限制性股票單位 認為有 既得 但沒有得到行使 |
股票數量 隱含的 未行使的限制性股票單位 持有，那將變成 歸屬於 next 60 天后 2023年6月30日 （附歸屬日期） |
授予 日期 |
股票數量 隱含的 未行使的限制性股票單位 認為有 不是既得 |
|||||||||||||
| 導演 |
||||||||||||||||
| 約翰·弗裏蘭德 |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| 弗朗索瓦絲·格里 |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| 基思·哈維蘭 |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| 馬裏奧·維塔萊 |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| 傑森利伯蒂 |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| Timothy Main |
0 | 3,540 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| Lan Tu |
0 | 1,900 | 7 月 19 日至 23 日 | 0 | ||||||||||||
| 黛安·德·聖維克多 |
0 | 1,710 | ||||||||||||||
| 執行官員 |
||||||||||||||||
| Keshav Murugesh |
655,749 | 3,088 | 7 月 21 日至 23 日 | 701,463 | ||||||||||||
| 4,406 | 7 月 21 日至 23 日 | |||||||||||||||
| 4,519 | 7 月 25 日-23 | |||||||||||||||
| Sanjay Puria |
40,468 | 590 | 7 月 21 日至 23 日 | 95,336 | ||||||||||||
| 534 | 7 月 21 日至 23 日 | |||||||||||||||
| 583 | 7 月 25 日-23 | |||||||||||||||
| Swaminathan Rajamani |
78,082 | 493 | 7 月 21 日至 23 日 | 85,123 | ||||||||||||
| 466 | 7 月 21 日至 23 日 | |||||||||||||||
| 513 | 7 月 25 日-23 | |||||||||||||||
37
股份所有權準則
2014 年 7 月，我們的董事會通過了一項股份所有權政策，該政策於 2015 年 1 月進行了修訂，並於 2015 年 4 月 1 日起生效，其中概述了針對我們的董事和執行官等員工的 股份所有權指導方針。我們對其他員工和執行官的股份所有權政策進行了進一步修訂，自2019年7月起生效。我們認為，該政策進一步使我們的董事和執行官的利益與股東的長期利益保持一致，並促進了我們對健全公司治理實踐的承諾。
根據我們修訂後的政策，我們的每位非執行董事必須在該董事首次當選董事會成員五週年之前至少持有我們 公司的既得股份，如下表所示：
| 位置 |
股份所有權準則 | |
| 適用於非執行董事（董事會主席除外） | 3.0 x 年度股票授予價值（美元） | |
| 致董事會主席 | 4.0 x 年度股票授予價值（美元） |
如果非執行董事在規定的時間內至少持有我們 普通股的所需價值，但由於我們的ADS價格下跌，董事股份的價值降至股權要求以下，則該董事應被視為遵守了本政策，因此 ，只要該董事不出售任何股票。
我們修訂後的政策規定，我們的執行官必須將其年基本工資的倍數存入我們公司的股份，如下表所示。
| 位置 |
股份所有權準則 | |
| 集團首席執行官 | 4.0 x 年基本工資 | |
| 集團首席財務官 | 2.0 x 年基本工資 | |
| 首席人事官 | 2.0 x 年基本工資 |
38
根據以下積累時間表，執行官有五年時間達到規定的所有權水平：在第一、第二、第三、第四和第五年分別達到相當於其指定所有權水平的5％、15％、30％、60％和100％的股份所有權水平。
對於我們的集團首席財務官，我們的薪酬委員會將股份所有權水平從其年基本工資的1.5倍改為2倍。 的額外所有權水平是其年基本工資的0.5倍，將在五年內按上述比例實現。
對於 我們的首席人事官，我們的薪酬委員會將股份所有權水平從其年基本工資的1倍更改為2倍。將在五年 年內達到其年基本工資的1倍的額外所有權水平，比例與上面概述的相同。
直系親屬擁有的股份和任何僅為執行官/董事 或其家庭成員謀福利的信託都包括在確定此類執行官/董事的股份所有權水平時。
主要股東和 關聯方交易
主要股東
下表列出了截至2023年6月30日， 我們已知擁有5.0％或以上的實益股所有權的人持有的普通股的實益所有權信息，其基礎是截至該日已發行普通股的總數為47,358,289股。實益所有權根據委員會的規則確定，包括 指定受益所有人行使投票權和/或投資權或從擁有此類證券中獲得經濟利益的股份。就計算持有期權的人的百分比所有權而言，目前可在60天內行使或行使的期權約束的普通股被視為已償還 ，但在計算任何其他人的百分比所有權時，不被視為已發行股票。
| 受益所有人姓名 |
股票數量受益人擁有 | 百分比 受益地 已擁有 (1) |
||||||
| FMR LLC (2) |
4,895,598 | 10.34 | % | |||||
| 納蘭達印度基金有限公司 (3) |
4,122,196 | 8.70 | % | |||||
注意事項：
| (1) | 基於截至2023年6月30日已發行普通股總數為47,358,289股。 |
| (2) | 信息基於FMR LLC和Abigail P. Johnson於2023年2月9日聯合向委員會提交的附表13G報告的第20號修正案。FMR LLC和Abigail P. Johnson對2023年2月9日聯合向委員會提交的附表13G報告提交了第20號修正案，該報告稱，截至2022年12月30日，實益擁有4,895,598股股票。Abigail P. Johnson是FMR LLC的董事、董事長兼首席執行官。根據第20號修正案，包括阿比蓋爾·約翰遜在內的約翰遜家族成員是FMR LLCB有表決權的B輪普通股的主要所有者，直接或通過信託持有FMR LLC，佔FMR LLC投票權的49％。約翰遜家族集團和所有其他B輪股東已簽訂股東投票協議 ，根據該協議，所有B系列有表決權的普通股將根據B系列有表決權的普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《美國投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東投票 協議，約翰遜家族成員可以被視為組建了與FMR LLC相關的控股集團。 |
39
| (3) | 信息基於納蘭達印度基金有限公司於2019年2月14日向委員會提交的附表13G報告的第5號修正案。 |
以下總結了在過去三年中我們的主要股東持有的所有權百分比 的重大變化：
| | Waddell & Reed Financial, Inc.（WDR）在2020年2月14日向委員會提交的附表13G報告的第9號修正案中報告説，其對我們普通股 股的實益所有權為11.6％（基於我們當時報告的已發行普通股數量），在附表13G報告的第10號修正案中報告説，其持股量為10.6％（根據當時報告已發行的 普通股數量）已於 2021 年 2 月 12 日向委員會提交。2021年4月30日，WDR提交了最新的 8-K表報告，委員會宣佈完成麥格理管理控股公司的收購，成為麥格理管理控股公司的全資子公司。 |
| | 麥格理集團有限公司在2022年2月14日向委員會提交的附表13G報告中報告稱，其普通股的實益所有權為5.32％（基於我們當時報告的已發行普通股數量），在對2022年7月11日向委員會提交的 附表13G報告的修正案中，其普通股的實益所有權為0.12％（基於我們當時報告的已發行普通股數量）。麥格理管理控股公司報告稱，它對我們的普通股沒有 實益所有權，該公司在附表13G的報告中被描述為歸麥格理集團有限公司所有，也是該報告的聯合申報人。2023年2月21日，麥格理集團有限公司向委員會提交了13F表格，並報告説，截至2022年12月31日，麥格理集團擁有2467,875股普通股的實益所有權，佔我們當時普通股的5.1％。2023年6月1日，麥格理集團有限公司向委員會提交了13F表格，並報告説，截至2023年3月31日，麥格理集團擁有2392,777股普通股的實益所有權， 約佔我們當時普通股的4.95％。 |
| | Grandeur在2021年2月17日向委員會提交的附表13G報告中報告説，其對我們普通股的實益所有權為5.15％（基於我們當時報告的已發行普通股數量），在2022年2月14日向 委員會提交的附表13G報告中報告其持股為5.88％（基於當時報告的已發行普通股數量），2.58％（基於當時的數字），2.58％（基於當時的數字）在2023年2月13日向委員會提交的附表13G報告中，報告為已發行普通股）。 |
我們的主要股東都沒有與其他股東不同的投票權。
截至2023年6月30日，我們的47,358,289股普通股，佔我們已發行普通股的99.55％，由德意志銀行信託公司 Americas（ADS持有人的存管機構）持有。我們知道，截至2023年6月30日，有13名記錄股東是美國公民或在美國註冊的實體，包括存管人。由於其中某些普通股和存託憑證是由經紀人或其他被提名人持有的，因此美國的記錄持有人的數量可能無法代表受益持有人的數量或受益持有人居住的地方。我們普通股的所有持有人都有權獲得相同的表決權 。
40
關聯方交易
（金額以千計）
以下是我們的 關聯方交易的描述，這些交易是根據根據《交易法》頒佈的規章制度確定的，這些交易要麼對我們要麼對關聯方很重要。
Keshav Murugesh 先生是 NASSCOM 執行委員會成員。在2023財年，我們為NASSCOM舉辦的各種活動支付了會員費、訂閲費和贊助費 ，總額為64美元。
有關我們與集團首席執行官兼董事Keshav R. Murugesh先生的僱傭協議的描述，另見執行董事的董事、高級管理層和員工薪酬 僱傭協議。
41
首席會計師費用和服務
首席會計師費用和服務
Grant Thornton Bharat LLP擔任我們2023財年的獨立會計師。下表顯示了我們在2023財年和 2022財年為Grant Thornton Bharat LLP和Grant Thornton成員公司提供的審計和其他服務支付或應計的費用。
| 財政 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 審計費 |
$ | 821,400 | $ | 635,105 | ||||
|
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|
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| 總計 |
$ | 821,400 | $ | 635,105 | ||||
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注意事項：
審計 費用：該類別包括為財務報表審計、財務報表季度審查和其他審計服務而收取的費用，這些費用通常由獨立審計師提供，涉及在審計或審查中期財務報表期間或由於審計或審查中期財務報表而產生的法定和 會計事項，包括集團審計；非美國司法管轄區要求的法定審計；同意書和 證明服務。
審計委員會預先批准流程
我們的審計委員會審查並預先批准我們的獨立審計師進行的所有審計和允許的非審計服務的範圍和成本。Grant Thornton Bharat LLP和Grant Thornton成員公司在上一財年提供的所有服務均已獲得我們審計委員會的預先批准。
股票表現圖
任何以提及方式將本委託書納入根據經修訂的1933年《美國證券法》或《交易法》（統稱 “法案”）提交的任何文件中的一般性聲明均不得視為以提及方式納入以下股票表現圖，除非我們特別以提及方式納入了這些信息，並且不應被視為根據此類法案提交 。下圖將 2018年4月1日至2023年6月30日期間公司存託憑證（每隻普通股代表）與標準普爾500指數、紐約證券交易所綜合指數和我們的同行集團指數的總股東回報進行了比較。同行集團指數是根據以下選定的同行公司集團構建的：Infosys Technologies Limited、Wipro Limited、Cognizant Technology Solutions Corporation、Tata Consultancy 服務有限公司（在印度孟買證券交易所和國家證券交易所上市）和Exl Service。控股公司和Genpact Limited。我們認為，這些公司與我們的業務組合最為相似，它們的業績代表了我們的行業。公司同行集團指數組成實體的回報是根據每個實體截至每個列報回報期初的市值進行權衡的。 的股東總回報假設在期初投資於公司的存託憑證、標準普爾500指數、紐約證券交易所綜合指數和我們的同行集團指數為100美元。它還假設對所有股息進行再投資。
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累積總回報
基於2018年4月1日的100美元初始投資以及股息再投資
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附錄 A
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Grant Thornton Bharat LLP （前身為 Grant Thornton India LLP） 21stDLF Square 樓層 Jacaranda Marg，DLF 第二階段， Gurugram-122 002 印度哈里亞納邦
T +91 124 462 8000 F +91 124 462 8001 www.grantthornton.in |
獨立註冊會計師事務所的報告
致各位股東
WNS（控股）有限公司
我們審計了隨附的2023年3月31日和2022年3月31日WNS（控股）有限公司及其子公司（“公司”）的合併財務狀況表，截至2023年3月31日的三年中每年的相關合並收益、綜合收益、權益變動和現金流合併報表以及相關附註（統稱 簡稱財務報表）。這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。
我們根據上市公司會計監督委員會（美國）的標準進行了審計。這些標準要求 我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否存在重大錯報。審計包括在測試的基礎上審查支持財務 報表中金額和披露內容的證據。審計還包括評估管理層使用的會計原則和做出的重要估計，以及對財務報表的總體列報方式進行評價。我們認為，我們的審計為 我們的意見提供了合理的依據。
我們認為，財務報表符合國際會計 準則委員會發布的《國際財務報告準則》和1991年《公司（澤西島）法》的要求，在所有重大方面公允地列報了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的財務狀況以及截至2023年3月31日的三年中每年的經營業績和現金流。
1991 年《公司（澤西島）法》規定的其他法律和監管要求報告
例外情況要求我們報告的事項。
如果我們 認為，對於1991年《公司（澤西島）法》要求我們向你報告的以下事項，我們沒有什麼可報告的：
| | 公司未保存適當的會計記錄；或 |
| | 公司的財務報表與會計記錄不一致；或 |
| | 我們沒有從我們未訪問的分支機構那裏收到足以進行審計的適當申報；或 |
| | 我們尚未獲得所有信息和解釋，據我們所知和所信，這些信息和解釋是我們進行審計所必需的 。 |
為了和代表
Grant Thornton Bharat LLP
Abhishek Gupta
合作伙伴
印度古爾格拉姆
2023年5月16日
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